北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司
20 19 年 股 票 期 权 激 励 计 划 调 整 及
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
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关于思源电气股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：思源电气股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公
司（以下简称“思源电气”或“公司”）的委托，作为公司实施 2019 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及《思源
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思源电气股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票期权激励计划》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气提供的有
关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对思
源电气 2019 年股票期权激励计划调整以及第一个行权期行权条件成就的合法合
规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、 为出具本法律意见书，本所律师已得到思源电气的如下保证：即思源电
气已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供思源电气本次调整 2019 年股票期权激励计划及确定
第一个行权期行权条件成就之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、 本所律师同意将本法律意见书作为思源电气本次股票期权激励计划调整
及确定第一个行权期行权条件成就所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对思源电气本次股票期权激
励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司 2019 年股票期权激励计划及本次调整激励对象名单、期权数量和
注销部分股票期权的批准与授权情况
（一）2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的决议》等相关议案。
（二）2019 年 4 月 25 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》及《关于核实<思源电气股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的决议》等相关议案。
（三）2019 年 4 月 25 日，公司独立董事对《关于公司<2019 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的决议》进行了审核，并发表了《独立董事关于公司
第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划设定指标的
科学性和合理性等事宜发表了独立意见。
（四）公司独立董事朱玉旭接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2018
年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2019 年 5 月 16 日，公司于深圳证券交易所网站（http: //www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn/）公告了《思源电气股份有限公司监事会
关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，
载明本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2019 年 5 月 24 日，公司召开 2018 年度股东大会，大会审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票期权激
励计划相关事宜。
（七）2019 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、
《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》。公司董事会认为本
次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予 354 名激励对象 1,579.5
万份股票期权。根据公司 2018 年度股东大会的授权，公司董事会确认本次股票
期权激励计划的授予日为 2019 年 6 月 5 日。
（八）2019 年 6 月 5 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、
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《关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》，同意以 2019 年 6
月 5 日为授予日，授予 354 名激励对象 1,579.5 万份股票期权。
（九）2019 年 6 月 5 日，公司独立董事就第六届董事会第十七次会议审议
的股票期权激励计划调整事宜发表了同意的独立意见。
（十）2019 年 7 月 1 日，公司公告了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
公司完成了 2019 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 354 名激励对象授予
1,579.5 万份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 12.24 元/股。
（十一）2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，会议审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决
议》，该决议显示：因 16 名激励对象离职、1 名激励对象因病身故，4 名激励对
象因考核绩效未达成第一期可行权期数需减半，同意公司对其已获授、尚未行权
的股票期权共 704,500 份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理相关注销登记手续。注销后激励对象由原来的 354 人调整为
337 人，已授予未行权的股票期权数量由 15,795,000 份调整为 15,090,500 份。
（十二）公司独立董事就《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价
格并注销部分期权的决议》发表了同意的独立意见。
（十三）2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决
议》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2019 年
股票期权激励计划以及本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权
数量注销部分股票期权事宜获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规
定。
二、本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格
（一）2019 年 5 月 24 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2018
年度利润分配方案的议案》，按 2018 年 12 月 31 日末的总股本 760,209,282 股为
基数，每 10 股派现金 1 元（含税）。其后，公司于 2019 年 5 月 30 日发布了《2018
年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 6 日。
（二）2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》，按 2019 年 12 月 31 日末的总股本 760,209,282 股为
基数，每 10 股派现金 1 元（含税）。其后，公司于 2020 年 6 月 2 日发布了《2019
年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2019 年 6 月 8 日。
（三）《2019 年股票期权激励计划》规定，若在激励对象完成股票期权行权
前公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，应
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对股票期权数量进行相应的调整。若在激励对象完成股票期权行权前有资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对行权价格
进行相应的调整。
（四）根据公司 2018 年度股东大会的授权及《2019 年股票期权激励计划》，
公司于 2020 年 6 月 9 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
调整公司股票期权行权价格的决议》，同意因公司 2018 年度权益分派、2019 年
度权益分派对 2019 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票
期权激励计划的行权价格为 12.04 元。
（五）2020 年 6 月 9 日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》，
监事会认为此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的
情况。
（六）公司独立董事就《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权行权价格
并注销部分期权的决议》发表了同意的独立意见。
经查，公司《2019 年股票期权激励计划》规定，对行权价格的调整适用以
下公式：
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2018 年度权益分配完成后，股票期权行权价格相应调整方式为：
P＝P0－V =12.24-0.1=12.14 元
2019 年度权益分配完成后，股票期权行权价格将相应调整为：
P＝P0－V =12.14-0.1=12.04 元
综上所述，本所律师认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，
符合《管理办法》及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于第一个行权期行权条件成就
（一）本次激励计划的第一个行权期的期限
根据《2019 年股票期权激励计划》规定，公司本次激励计划授予的股票期
权第一个行权期的行权时间为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。”
根据 2019 年 4 月 26 日召开的公司第六届董事会第十七次会议、公司第六届
监事会第十三次会议，以及公司于 2019 年 6 月 6 日发布的《关于调整公司 2019
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年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》，本次激励计划股票期权授予
日为 2019 年 6 月 5 日。
综上，本次激励计划已进入第一个行权期。
（二）本次激励计划的第一个行权期条件成就情况
根据公司 2018 年度股东大会的授权及《2019 年股票期权激励计划》，公司
于 2020 年 6 月 9 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》，确认公司本次激励计
划第一个行权期行权条件已成就，337 名激励对象中，其中 333 名激励对象考核
均达标，4 名激励对象考核结果为“待改进”，可减半行权，第一个行权期可行权
数量为 300.65 万份。
公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划第一个行权期
行权条件成就。
根据《管理办法》及《2019 年股票期权激励计划》的规定，并经本所律师
核查，公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，具体如下：
《2019 年股票期权激励计划》规定的
是否达到行权条件的说明
第一个行权期行权条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生不得行权的情
形，满足行权条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生不得行权
的情形，满足行权条件。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
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管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2019 年归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计
557,564,271.47 元；以 2018
年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
年实现的归属于上市公司
核目标作为激励对象的行权条件。
股 东 的 净 利 润
其中，授予的股票期权第一个行权期，业绩考核目标 294,624,697.54 元为基数，
为：以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长 2019 年归属于上市公司股
率不低于 15%； 东的净利润增长率为
89.25%，不低于 15.00%。
注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数
据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公 综上，公司层面业绩考核要
司股东的净利润作为计算依据。 求满足行权条件。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象已
获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，
相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求 除 16 名离职激励对象以及
1 名因病身故的激励对象
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
外，公司原授予股票期权的
核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的
剩余 337 名激励对象中，
综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果
333 名激励对象 2019 年度
确定其行权比例，具体情况如下表所示：
个人绩效考评结果为“合
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 格”及以上，可按 100%比例
行权；4 名激励对象 2019
个人行权
比例
100% 50% 0% 年度个人绩效考评结果为
“待改进”，可按 50%比例行
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 权。
实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比
例。 根据思源电气提供的相关
数据，第一个行权期内可行
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票 权数量为 300.65 万份。
期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。
综上，本所律师认为，《2019 年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行
权条件已成就。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权获得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票
期权激励计划》的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 2019 年股票期权激
励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就 2019 年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《公司章程》、《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；
《2019 年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件已成就。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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负责人： 经办律师：
陈 峰 王 强
经办律师：
刘炳岐
二〇二〇年六月九日
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