安信证券股份有限公司
关于
宇环数控机床股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：安信证券股份有限公司
二零二零年六月
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一章 声明 ................................................................................................................. 3
第二章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第三章 本激励计划的审批程序 ................................................................................. 5
第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 7
一、本次限制性股票授予条件说明..................................................................... 7
二、本次限制性股票首次授予的具体情况......................................................... 8
三、本次限制性股票首次授予日......................................................................... 8
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明......... 9
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............. 9
六、结论性意见..................................................................................................... 9
第五章 备查文件及咨询方式 ................................................................................... 11
一、备查文件....................................................................................................... 11
二、咨询方式....................................................................................................... 11
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宇环数控、上市公司、公司 指 宇环数控机床股份有限公司
独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司
《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司
独立财务顾问报告 指
2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票激励计划、股权
《宇环数控机床股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划、本 指
（草案）》
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使限制性股票的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售 指
性股票可以解除限售并上市流通（有禁售期规定的除外）
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与
各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，系计算时四舍五入所致。
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第一章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由宇环数控提供，宇环数
控已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项对宇环数控股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇
环数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宇环数控提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第三章 本激励计划的审批程序
1、2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事已经就
本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2020 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020 年限制性股
票激励计划（草案）>中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励
计划。
3、2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月 10 日，公司对首次授予部分激励对象
的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次
拟激励对象的异议。2020 年 5 月 14 日，公司披露《监事会关于 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宇
环数控机床股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 6 月 8 日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以 2020 年 6 月 8 日作为激励计划的授予日，向符合条件
的 62 名激励对象授予 203.50 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予日的确定符合相关规定。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予激励对象限
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及股权激励计
划的相关规定。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票授予条件说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法
规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股
票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法
律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制
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性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满
足。
二、本次限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日
根据宇环数控第三届董事会第十一次会议，本次限制性股票的首次授予日为
2020 年 6 月 8 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 203.50 万股。
（三）限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为 6.09 元/股。
（四）首次授予对象的限制性股票分配情况
获授限制性股票 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务
数量（万股） 股票总数的比例 告日总股本比例
杨任东 财务总监 15.00 6.25% 0.10%
易欣 副总经理、董事会秘书 15.00 6.25% 0.10%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
173.50 72.29% 1.16%
（共 60 人）
预留部分 36.50 15.21% 0.24%
合计 240.00 100.00% 1.60%
三、本次限制性股票首次授予日
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，第三届董事会第十一次会议确
定的首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 8 日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符
合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律
法规和规范性文件的规定。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 2.00 万股限制性股票。根据公司
2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分
激励对象人数由 64 名变更为 62 名，首次授予的限制性股票数量由 205.50 万股
变更为 203.50 万股，预留部分由 34.50 万股变更为 36.50 万股。
除上述调整内容外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对
相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，宇环数控本次限制性股
票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激
励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，宇环数控本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法
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规和规范性文件的规定，宇环数控不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计
划规定的授予条件的情形。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《宇环数控机床股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、宇环数控机床股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、宇环数控机床股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
4、宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见
二、咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
经办人：陈鹏、庄艺青、李开洲
联系电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
邮编：518026
（以下无正文）
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（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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