董事长
北京市金杜律师事务所
关于成都秦川物联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
致：成都秦川物联网科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年5月28日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年8月13日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年8月14日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年9月24日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年10月31日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2019年12月2日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2019年12月11日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的专项核查意见》（以下简称“《上市委问询问题专项核查意见》”），于2020年1月12日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关问题的专项核查意见》（以下简称“《相关问题专项核查意见》”），于2020年3月8日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
就中国证监会于注册环节提出的反馈意见，上海证券交易所于2020年4月27 日向发行人下发《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册反馈落实函》”），本所及经办律师对《注册反馈落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《上市委问询问题专项核查意见》《相关问题专项核查意见》《补充法律意见书（六）》（以下合称“前期法律意见”）的补充，并构成前期法律意见不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题3
发行人客户中部分国有企业未列入招投标前五大客户，请发行人说明销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户名单，报告期销售金额以及未履行招投标程序的合规性，与此类客户的供应商政策是否匹配。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 发行人报告期内直接订单前五大客户的企业性质
1、报告期内直接订单方式前五名客户名单及销售金额
如前期法律意见所述，报告期内，直接订单方式前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 中国燃气及下属公司 2,331.98 1,645.64 1,565.57
2 河北华燃长通燃气有限公司 1,276.28 1,603.88 -
3 蠡县虓志燃气有限公司 529.56 - -
4 崇州市东部天然气有限公司及关联方 484.46 67.19 59.27
5 佛燃股份及下属公司 370.97 - -
6 湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方 266.16 291.11 282.04
7 四川科源燃气有限公司及关联方 153.01 277.85 166.83
8 江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司 151.33 274.95 18.46
9 淄博昊远安装有限公司 14.34 16.28 489.81
10 攀枝花市煤气工程安装公司 227.67 165.16 267.40
11 重庆市华源天然气有限责任公司 - - 235.24
2、发行人报告期内直接订单前五大客户在对应期间的企业性质
（1）中国燃气及下属公司
根据中国燃气（证券代码0384.HK）公告的《2018/19年报》《2017/18年报》《2016/17年报》以及上海证券交易所网站公开披露的《中国燃气控股有限公司2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，中国燃气第一大股东北京控股集团有限公司是国有独资公司，其拥有中国燃气权益股份比例为23.72%，但中国燃气“股权较为分散”，“不存在控股股东和实际控制人”。
（2）河北华燃长通燃气有限公司
根据天眼查网站查询结果，2018年度及2019年度，河北华燃长通燃气有限公司的股东分别为自然人梁清（持股比例97.04%）、梁利科（持股比例2.96%）。
（3）蠡县虓志燃气有限公司
根据天眼查网站查询结果，2019 年度，蠡县虓志燃气有限公司的股东分别为北京华夏启林能源科技有限公司（持股比例为60%）、河北虓志天然气贸易有限公司（持股比例为36%）、李小烟（持股比例为4%）。其中，北京华夏启林能源科技有限公司、河北虓志天然气贸易有限公司穿透后的终极股东均为自然人。
（4）崇州市东部天然气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的崇州市东部天然气有限公司及关联方，包含崇州市东部天然气有限公司、雅安市天然气有限公司（2019年5-12月营业收入）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，崇州市东部天然气有限公司的股东分别为自然人李世平（持股比例为84%）、李世文（持股比例为16%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年5月，雅安市天然气有限公司的股东分别为自然人李瑾（持股比例为90%）、李世平（持股比例为10%），2019年 5 月至今，雅安市天然气有限公司的股东分别为自然人李世平（持股比例为95%）、李世文（持股比例为5%）。
（5）佛燃股份及下属公司
2019 年度，公司与佛燃股份及下属公司的交易，主要系公司与佛燃股份子公司武强县中顺天然气有限公司之间的交易（金额为370.69万元），同时与佛燃股份发生零星交易（金额为0.28万元）。
公司2018年12月15日与武强县中顺天然气有限公司签署购销合同。根据天眼查网站查询结果，截至2018年12月25日，武强县中顺天然气有限公司的股东为马海军（持股比例为95%）、梁胜（持股比例为5%）；2019年2月，武强县中顺天然气有限公司被佛燃股份全资子公司佛山市华兆能投资有限公司收购。
根据佛燃股份（证券代码002911.SZ）公告的《2019年年度报告》，其实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
（6）湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方，包含湖南桂阳金煌管道燃气有限公司、郴州市金煌管道燃气有限公司、嘉禾县金煌管道燃气有限公司及临武县金煌天然气有限公司。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的股东分别为自然人谭聪圣（持股比例为90%）、王爱英（持股比例为10%）。
根据天眼查网站查询结果，2017 年度，郴州市金煌管道燃气有限公司的股东分别为谭聪圣（持股比例为 68.4%）、湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为10%）、王爱英（持股比例为14.4%）、蒋柏圣（持股比例为7.2%）。2018年度-2019年度，郴州市金煌管道燃气有限公司的股东分别为谭聪圣（持股比例为75.6%）、湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为10%）、王爱英（持股比例为14.4%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，嘉禾县金煌管道燃气有限公司的股东为湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为100%），湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的终极股东为自然人谭聪圣。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，临武县金煌天然气有限公司的股东为湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为100%），湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的终极股东为自然人谭聪圣。
（7）四川科源燃气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的四川科源燃气有限公司及关联方，包含四川科源燃气有限公司、江油新科源燃气有限公司、四川省三台县新农建天然气开发有限公司及梓潼县兴嘉源燃气有限公司。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，四川科源燃气有限公司的股东发生变动，变动过程中出现的股东名单包括：四川省科学城科源燃气工程技术研究所、廖媛媛、李琼华、廖艺徽。其中，四川省科学城科源燃气工程技术研究所穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，江油新科源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为 85%）、廖媛媛（持股比例为 15%）。2019年度，江油新科源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为 99.8%）、廖义勇（持股比例为0.2%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，四川省三台县新农建天然气开发有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为85%）、廖媛媛（持股比例为15%）。2019年度，四川省三台县新农建天然气开发有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为99%）、廖义勇（持股比例为1%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，梓潼县兴嘉源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为85%）、廖媛媛（持股比例为15%）。2019年度，梓潼县兴嘉源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为99.8%）、李开辉（持股比例为0.2%）。
（8）江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司
江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司包含泗阳荣浩天然气发展有限公司、天长市天然气有限公司、盱眙荣浩天然气发展有限公司。
江苏荣浩投资集团有限公司的股东分别为江苏新海荣投资控股有限公司（持股比例为 96.36%）、江苏泽荣投资有限公司（持股比例为 3.64%）。江苏新海荣投资控股有限公司的股东分别为余义伟（持股比例为70%）、王小方（持股比例为30%），江苏泽荣投资有限公司股东分别为王小方（持股比例为78.96%）、王正东（持股比例为 13.03%）、韩清（持股比例为 3.01%）、刘宗荣（持股比例为5.01%）。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，泗阳荣浩天然气发展有限公司的股东发生变动，变动过程中出现的股东名单包括江苏荣浩投资集团有限公司、吴妃。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，天长市天然气有限公司的股东为江苏荣浩投资集团有限公司（持股比例为80%）、福建省柘荣县金山生态林场有限公司（持股比例为20%）。福建省柘荣县金山生态林场有限公司的股东分别为吴妃（持股比例为 80%）、谢奇航（持股比例为 20%）。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，盱眙荣浩天然气发展有限公司股东为江苏荣浩投资集团有限公司（持股比例为100%），穿透后的终极股东均为自然人。
（9）淄博昊远安装有限公司
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，淄博昊远安装有限公司的股东分别为自然人傅山（持股比例为90%）、崔恒（持股比例为5%）、荆延彬（持股比例为5%）。
（10）攀枝花市煤气工程安装公司
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，攀枝花市煤气工程安装公司的公司类型为集体所有制。
（11）重庆市华源天然气有限责任公司
根据天眼查网站查询结果，2017 年度，重庆市华源天然气有限责任公司的股东分别为重庆同洲控股（集团）有限公司（持股比例为99.64%）、李兴坤（持股比例为0.22%）、张斌（持股比例为0.11%）、王伟（持股比例为0.03%）。重庆同洲控股（集团）有限公司（现更名为“重庆新同洲实业（集团）有限公司”）穿透后的终极股东为自然人。
综上，发行人报告期内直接订单前五大客户中，仅佛燃股份属于国有企业，但发行人2019年度与佛燃股份发生的交易，主要系与佛燃股份子公司武强县中顺天然气有限公司之间的交易，发行人与武强县中顺天然气有限公司签署协议时，该公司股东均系自然人，并非国有企业；发行人与佛燃股份发生的零星交易金额
不大。因此，发行人2019年度与佛燃股份及其子公司发生的交易，不存在违反
《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目
规定》的相关规定的情形。
(二) 销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户名单及报告期销售金额
根据发行人的相关合同、函证、财务凭证、网络查询结果等资料、发行人的说明，以及本所律师对部分客户的实地走访，报告期内，发行人销售客户中属于国有企业（按双方签署协议时客户的企业性质统计）但未履行招投标程序的客户名单及报告期各期销售金额、报告期累计销售金额如下：
1、报告期内累计销售金额超过100万元的相关客户情况
单位：万元
序 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度 累计金额
号
1 通化市燃气总公司及下属公司 195.31 135.43 115.38 446.13
2 山东鑫能物联网科技有限公司 257.22 185.69 - 442.91
3 四川省南部县天然气公司 95.09 105.08 97.61 297.79
4 四川阆中燃气有限公司（原名：四川阆 38.95 77.90 143.66 260.50
中天然气总公司）
5 潜山深燃天然气有限公司 - 59.99 88.62 148.61
6 东营市黄河燃气有限责任公司 82.41 64.14 - 146.55
7 石首市天然气有限公司 1.14 109.73 - 110.87
8 自贡市燃气有限责任公司 105.98 - - 105.98
合计 776.10 737.96 445.27 1.959.34
2、报告期内累计销售金额低于100万元但高于10万元的相关客户情况
单位：万元
序 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度 累计金额
号
1 温岭市管道燃气公司 31.86 48.86 19.23 99.95
2 宝鸡市宝气润华物业管理有限公司 99.69 - - 99.69
3 大连派思燃气系统股份有限公司 - 3.50 89.62 93.12
4 凤县宝气天然气有限责任公司 32.11 11.21 37.85 81.16
5 中油派思（大连）供应链管理有限公司 36.06 27.48 - 63.54
6 响水富晨天然气有限公司 8.90 28.40 25.34 62.64
7 郑州航空港兴港燃气有限公司 59.98 - - 59.98
8 通城天然气有限公司 0.17 6.15 20.50 26.83
9 永德县普光天然气有限责任公司 - 25.85 - 25.85
10 黑龙江省建筑安装集团有限公司 - 4.40 21.02 25.42
11 一重新能源发展集团有限公司 - - 25.15 25.15
12 濮阳市华隆建设工程（集团）有限公司 - - 19.56 19.56
13 四川华星天然气有限责任公司 6.09 3.71 2.75 12.55
14 四川省广燃管道工程有限责任公司 - - 11.54 11.54
15 广西钦州广投清洁能源有限公司 -4.94 16.17 - 11.23
合计 269.92 175.73 272.56 718.21
除上述外，报告期内，发行人还向18家国有企业客户进行零星销售。其中，报告期内累计销售金额不超过10万元但高于1万元的客户5家，该等客户报告期内合计的累计销售金额为34.23万元；报告期内累计销售金额不超过1万元的客户13家，该等客户报告期内合计的累计销售金额为3.19万元。
(三) 未履行招投标程序的合规性，与此类客户的供应商政策是否匹配
1、未履行招投标程序的合规性
《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000年5月1日国家发展计划委员会发布施行，2018年6月1日废止）第七条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：……（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；……”
《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号，2018年6月1日施行）第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；……”
根据上述规定，报告期内，在2017年1月1日至2018年5月31日期间，如国有企业客户向发行人采购与工程建设有关的重要设备、材料等货物且单项合同估算价在100万元人民币以上的，必须进行招标；自2018年6月1日开始，如国有企业客户向发行人采购与工程建设有关的重要设备、材料等货物且单项合同估算价在200万元人民币以上的，必须进行招标。
根据相关合同、部分客户确认并经核查，报告期内，发行人与本题（二）之“1、报告期内累计销售金额超过100万元的相关客户情况”表中的8家客户所发生的交易，不属于《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的交易。
根据相关合同、部分客户确认并经核查，报告期内，发行人与本题（二）所述之其余国有企业所发生的交易，亦不属于《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的交易。
因此，本所认为，报告期内，发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易，不存在违反《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定的情形。
2、与此类客户的供应商政策是否匹配
前述合计41家客户中，发行人已取得关于其中20家客户供应商政策匹配性的书面确认，该等客户与发行人的交易符合其内部相关供应商政策、管理原则等要求；发行人未能取得关于其余21家客户的供应商政策文件或匹配性确认。
《合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”《合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鉴于客户的供应商政策系其内部管理政策，并非法律、行政法规的强制性规定，根据《合同法》的相关规定，发行人与此类客户之间的交易是否符合客户的供应商政策并非合同的生效条件，也不构成合同无效的情形。因此，发行人与此类客户的交易有效，发行人依法享有相关权利。
发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为16,112.62万元、20,245.01万元及24,494.05万元，合计主营业务收入为60,851.68万元。前述客户中，已取得相关供应商政策匹配性确认的20家客户合计的报告期内累计销售金额2,076.67万元；未能取得供应商政策文本或相关匹配性确认的21家客户合计的报告期内累计销售金额 638.30 万元，占发行人报告期合计主营业务收入比例为1.05%。
综上，本所认为，报告期内，发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易，不违反《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定。此类客户中，发行人已取得关于其中20家客户供应商政策匹配性的书面确认；发行人未能取得关于其余21家客户的供应商政策文件或匹配性确认，但该等客户累计销售金额较低（占发行人报告期内合计主营业务收入比例仅为1.05%），并且，根据《合同法》相关规定发行人与该等客户交易有效，在符合《合同法》《招标投标法》等法律规定的前提下，是否符合客户供应商政策不属于合同生效条件亦不影响交易的合法有效性，因此发行人未能取得部分客户的供应商政策或相关确认的情形不会对发行人与其所发生交易的有效性造成实质不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质不利影响，报告期内发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易合法有效。
问题4
根据招股说明书，发行人财务总监李勇2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。李勇已通过初级会计师并参加中级会计师考试（通过两科），具备相应理论及实务基础。请发行人：（1）根据李勇在2015年7月至2017年3月的任职情况，详细说明其在质量管理部和创新发展办公室的工作，与从事会计工作的关联性。披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间。结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定。（2）根据公司的整改措施，自2020年1月1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人，但仍为公司财务总监，请说明发行人上述整改措施的有效性。请保荐机构和发行人律师结合财务总监专业背景、履职经历、会计行业规范要求等审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定，以及对公司治理和内控有效性的影响。
回复：
(一) 根据李勇在2015年7月至2017年3月的任职情况，详细说明其在质量管理部和创新发展办公室的工作，与从事会计工作的关联性
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在秦川有限、发行人的任职情况为：2013年10月至2015年7月，任秦川有限质量管理部部长；2015年7月至2017年3月，任秦川有限创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在 2013年10月至2015年7月担任质量管理部部长期间，负责公司质量管理体系的运作，较为熟悉公司材料采购、生产过程管理、产品质量检测、销售技术支持、售后服务等内部管理流程，以及公司管理体制、运行机制。
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在 2015年7月至2017年3月担任创新发展办公室主任期间，负责组织编制公司的中长期发展规划、年度生产经营计划，并对执行情况进行检查、考核，其工作职责包括经营规划制定、执行跟踪、绩效考核等。另外，在担任公司创新发展办公室主任期间，其还协调股份制改造方案的制定，与中介机构沟通、重大事项讨论及解决等。
根据《财政部关于全面推进管理会计体系建设的指导意见》（财会〔2014〕27 号），“管理会计是会计的重要分支，主要服务于单位（包括企业和行政事业单位，下同）内部管理需要，是通过利用相关信息，有机融合财务与业务活动，在单位规划、决策、控制和评价等方面发挥重要作用的管理活动。管理会计工作是会计工作的重要组成部分。”
根据《财政部关于印发的通知》（财会[2016]10号），“第三条 管理会计的目标是通过运用管理会计工具方法，参与单位规划、决策、控制、评价活动并为之提供有用信息，推动单位实现战略规划。”“第十三条 管理会计活动是单位利用管理会计信息，运用管理会计工具方法，在规划、决策、控制、评价等方面服务于单位管理需要的相关活动。”
根据《财政部关于印发的通知》（财会〔2018〕33号），“第二条 会计人员，是指根据《中华人民共和国会计法》的规定，在国家机关、社会团体、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）中从事会计核算、实行会计监督等会计工作的人员。会计人员包括从事下列具体会计工作的人员：……（九）其他会计工作。……”
根据上述规定、发行人的说明及本所律师对华信会计师的访谈，李勇任职创新发展办公室主任期间开展规划、决策、控制、评价等方面的工作，是管理会计活动。
2020年1月10日，发行人所在地主管财政部门成都市龙泉驿区财政局出具《说明》，确认：“ 成都秦川物联网科技股份有限公司李勇自2018年3月开始任会计机构负责人，当时其从事会计工作尚不满三年，暂不满足任职条件，但至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，符合《中华人民共和国会计法》第三十八条之规定。”
根据核查及发行人所在地财政主管部门的确认，本所认为，李勇先生担任质量管理部部长的工作，较为熟悉公司管理体制、运行机制及重要内部管理流程；李勇先生在担任创新发展办公室主任期间已经参与企业整体的经营管理，创新发展办公室主任的主要工作系管理会计活动，因此，李勇先生自2015年7月起从事与会计相关的工作。
(二) 披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间。结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定
1、披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间
根据相关报考资料、资质证书，李勇于2018年9月参加全国会计专业技术资格（中级）考试（通过两科），于2019年5月参加全国会计专业技术资格考试（初级），通过并取得了会计专业技术资格（初级）证书。
截至本补充法律意见书出具日，李勇未取得会计从业资格证书。《中华人民共和国会计法（2017修正）》（2017年11月5日生效，以下简称“《会计法》”）第三十八条第二款规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。”根据上述规定，李勇任职财务总监无需取得会计从业资格证书。
根据《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年变动情况”之“（三）高级管理人员最近两年变动情况”中补充披露相关事项。
2、结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定
《中华人民共和国会计法（2017修正）》（以下简称“《会计法》”）第三十八条第二款规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。”根据上述规定，李勇任职财务总监无需取得会计从业资格证书。
如本题第（一）部分所述，截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历。
根据核查及发行人所在地财政主管部门的确认，本所认为，截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《会计法》第三十八条的规定；虽2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件的情形，但时间较短，且已自行整改完毕，并取得发行人所在地财政主管部门的确认，因此，该情形不构成情节严重，不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质不利影响。
(三) 根据公司的整改措施，自2020年1月 1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人，但仍为公司财务总监，请说明发行人上述整改措施的有效性
1、李勇担任发行人财务总监的任职资格及履职情况
（1）任职资格
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《科创板首发办法》第十三条规定：“……董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
根据发行人的说明、李勇填写的调查问卷及书面确认，发行人所在地法院、检察院、仲裁机构、监察委员会、派出所等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）履职情况
根据《成都秦川物联网科技股份有限公司财务会计管理组织与职责》的相关规定，发行人财务总监的职权如下：
序号 职权
1 列席董事会会议
2 在公司董事长、总经理的领导下，全面负责监督审查公司资金运行，主管公司财务
收支审批工作，负责公司会计政策和财务管理制度的制定并监督检查其执行情况
3 参与公司投资事项的审议与决策，以及其他重大事项的审议工作，包括公司合并、
分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项
4 负责统筹规划融资工作，拓展融资渠道，满足业务发展所需资金需求，降低资金成
本
参与拟订生产经营计划、投资方案，银行信贷,签署财务决算报告、财务预算报告、
5 财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务专题报告、产品销售价格与信用政
策并监督检查其执行情况
6 监督检查各项资金收支活动，审查重要财务事项及其它例外财务事项、财务管理制
度、制定公司资金管理制度及实施细则
7 监督检查公司会计核算、财务管理工作，确保会计核算、财务管理的真实、合法、
有效
8 审核会计报表、财务报告等财务资料，并承担相应的责任
9 负责对公司财务机构的设置和财务人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方
案；组织财务人员的业务培训和考核；支持财务人员依法行使职权
10 负责对外建立与银行、税务局、上级业务主管部门的良好关系，为公司开拓最优资
金环境
11 宣传贯彻国家有关财经法律、法规和财务政策，指导检查公司财务部财务管理工作
的合规性、合法性
12 董事长、总经理授权处理的其它财务收支事项。
根据发行人的说明及本所律师对李勇、华信会计师的访谈，报告期内，李勇能够有效履行职发行人财务总监职责。
因此，本所认为，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够有效履职。
2、罗媛担任会计机构负责人的任职资格及履职情况
（1）任职资格
自2020年1月1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人。根据发行人及罗媛的说明、相关资质及任职文件，自2016年5月至今，罗媛历任秦川有限/秦川物联成本会计、销售会计、总账会计、财务部副部长、会计机构负责人（财务部部长），其于2009年10月取得会计从业资格证书并于2013年5月取得初级会计资格证书，罗媛具备从事会计工作三年以上经历，符合《会计法》关于会计机构负责人任职资格的规定。
（2）履职情况
根据《成都秦川物联网科技股份有限公司财务会计管理组织与职责》的相关规定，发行人会计机构负责人的职权如下：
序号 职权
1 指导、监督公司会计核算和财务管理工作
拟定财务工作规划和年度计划：参与公司中、长期发展规划的制定、修改；根据
2 公司发展战略，拟定公司财务工作规划及年度财务计划；监督财务计划的执行情
况；根据公司的实际情况，制定除资本市场及直接权益融资外的其他负债融资计
划并组织实施
统筹安排财务管理、会计核算等各项事宜：统筹安排公司的财务预算、决算工作；
3 统筹安排公司的成本核算工作；统筹安排公司的财务分析工作；负责制定年度与
月度资金计划；负责组织筹措资金，保证资金供应；负责监督税务相关工作的执
行情况
监督、指导会计、出纳工作：监督指导会计分类记账，填制传票，保证各类凭证
4 真实、完整；监督审核各类日记账、明细分类账、总账填制；监督公司现金存款
与出纳管理；监督公司的发票、支票工作
5 负责财务部的组织管理工作：负责财务人员队伍建设，选拔、配备、评价下属人
员，组织部门技能培训；负责指导属下员工制定阶段工作计划，并督促执行；负
责财务部对外接待工作
6 完成董事长、总经理、财务总监交办的其它各项工作
7 在履行上述职责时，对主要经营管理人员违反公司规定、侵犯公司权益的行为，
有责任向财务总监、总经理报告
根据发行人的说明及本所律师对罗媛、华信会计师的访谈，截至本补充法律意见书出具日，罗媛能够有效履行发行人会计机构负责人职责。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，罗媛担任发行人会计机构负责人的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够有效履职。
综上，本所认为，报告期内，李勇符合发行人财务总监的任职资格，能够有效履职；截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《会计法》第三十八条的规定。罗媛自2020年1月 1日起担任会计机构负责人职务，其符合会计机构负责人任职资格，能够有效履职。虽2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件，但时间较短，且已有效整改完毕，并取得发行人所在地财政主管部门的确认，不会对发行人财务基础和内控有效性造成实质不利影响。
(四) 请保荐机构和发行人律师结合财务总监专业背景、履职经历、会计行业规范要求等审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定，以及对公司治理和内控有效性的影响
1、财务总监变动过程
2017年4月22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任游光瓒为发行人财务总监。2017年6月，游光瓒辞去发行人财务总监职位。
2017年7月29日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任邹锡海为发行人财务总监。2017年11月，邹锡海辞去发行人财务总监职位。
2017年11月23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任李勇为发行人财务总监。截至本补充法律意见书出具之日，李勇仍为发行人财务总监。
根据发行人说明及本所律师对游光瓒、邹锡海的访谈，游光瓒、邹锡海在公司的任职期限较短，均因个人原因辞去发行人财务总监职务。
2、各任财务总监的专业背景、履职经历
（1） 游光瓒的专业背景、职业经历
根据发行人说明、四川新港联行置业股份有限公司（新三板挂牌公司，代码838384）公告信息、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询、本所律师对游光瓒的访谈，游光瓒毕业于四川党校函授学院经济管理专业，本科学历，在入职发行人之前，其于2015年7月至2016年3月任四川新港地产顾问有限公司财务总监；于2016 年4月至2017年4月担任四川新港联行置业股份有限公司董事、财务总监；2017年4月22日至2017年6月8日任发行人财务总监；2017年6月至今，在四川华天会计师事务所有限公司担任主任会计师。
（2） 邹锡海的专业背景、职业经历
根据发行人说明及其提供的相关资料、本所律师对邹锡海的访谈，邹锡海毕业于西南财经大学财务管理专业，硕士学历，中级会计师。在入职发行人之前，其于2016年8月至2017年7月，任职于四川润和催化新材料股份有限公司董事长助理；2017年7月至2017年11月任发行人财务总监。
（3） 李勇的专业背景、职业经历
根据发行人说明及其提供的相关资料、本所律师对李勇的访谈及其确认，李勇毕业于湖南大学机械与汽车工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；
2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室
主任；2017年4月至今，任发行人董事会秘书，2017年11月至今任发行人财务
总监。
3、审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《科创板首发办法》第十三条规定：“……董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
根据发行人的说明、李勇填写的调查问卷及书面确认，发行人所在地法院、检察院、仲裁机构、监察委员会、派出所等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
根 据 发 行 人 的 说 明 、 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，在任职发行人财务总监期间，游光瓒、邹锡海的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
经审慎核查，本所认为，发行人报告期内历任财务总监变动均履行了相应的内部决策程序，历任财务总监游光瓒、邹锡海、李勇均符合财务总监任职资格。
4、审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格对公司治理和内控有效性的影响
报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人于2017年4月22日召开第一届董事会第一次会议，选举了审计委员会委员并成立了审计委员会，审计委员会由3名委员组成，分别为董事孟安华、独立董事李玉周、独立董事王浩，其中李玉周担任主任委员。发行人在审计委员会下设审计部。报告期内，审计委员会、审计部按照《公司法》及公司其他现行有效的内部规章制度履行职责。
根据发行人的说明及相关管理制度文件，公司已建立健全相关的内部控制制度，涵盖销售管理、采购管理、生产与仓储管理、人事管理、资金管理、资产管理、研发管理、财务报告管理等业务流程。
根据《审计报告》、发行人说明与承诺及本所律师对发行人财务总监、华信会计师人员访谈，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监、华信会计师人员的访谈，发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制，并由华信会计师出具了《内控报告》。
根据本所律师对游光瓒的访谈，其认为发行人“建立、健全完善财务管理制度，有效执行”，其离职“不涉及重大财务问题及隐患”。根据本所律师对邹锡海的访谈，其认为发行人“财务真实、内控基础规范”。
综上，本所认为，报告期内，发行人财务总监的变动及任职资格不会对发行人的公司治理及内部控制产生实质不利影响；报告期内，发行人公司治理健全有效，发行人与财务相关的内部控制设计合理并得到有效执行。
问题9
2015年12月，秦川有限以老厂房作价1,728万元增资九观科技。2016年10月，秦川有限将其持有的九观科技94.53% 股权（对应出资额1,728万元）转让给邵泽华。请发行人说明：（1）原厂区土地房产的获取方式、成本及出资及出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限；（2）结合出售土地厂房后继续租用的情况说明出售的必要性，以及将土地房产出售给关联方的合理性；（3）土地厂房出售后，发行人是否根据2008 年股东会决议将其增值部分用以补偿相关股东，如已补偿，请说明补偿的合规性，是否损害了后续新进股东的合法权益；（4）邵泽华购买相关土地房产的原因，后续的使用或处置计划。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 原厂区土地房产的获取方式、成本及出资及出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
1、原厂区土地房产的获取方式、成本
根据相关土地使用权买卖协议、款项支付凭证、房产建设文件、权属证书等资料，秦川有限原厂区土地系2002年4月从成都中发企业总公司1受让取得，支付价款为222.50万元、税费成本12.98万元，合计取得成本为235.48万元，土地使用权面积11,547.72平方米，土地使用权终止日期为2057年6月；原厂区房产系自行建设取得，厂房建设投资为518.57万元，建筑物总面积10,673.29平方米；上述房屋建筑物及土地使用权合计取得成本为754.04万元。
1 根据天眼查网站查询结果，成都中发企业总公司成立于1992年9月，系集体所有制企业。
2、出资时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
2015年12月，秦川有限与九观科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》，约定秦川有限以原厂区土地房产作价1,728万元增资九观科技。2016年9月，秦川有限及九观科技完成原厂区土地及房产的过户登记手续。
2015年12月，原厂区土地及房产的基本情况如下：
单位：万元、平方米
项目 获取方式 面积 取得成本 出资时累计 出资时账 折旧/摊销 已折旧/摊
折旧/摊销 面价值 年限 销年限
房屋建筑物 自建 10,673.29 518.57 136.81 381.76 240个月 125个月
土地使用权 受让 11,547.72 235.48 40.03 195.45 600个月 103个月
合计 - - 754.04 176.84 577.21 - -
3、出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
根据发行人的说明，秦川有限2016年8月出资履行完毕，账面增加对九观科技的长期股权投资，减计固定资产及无形资产，确认处置收益，不再计提累计折旧及摊销。2016年10月转让持有九观科技94.53%的股权，减少长期股权投资，不涉及固定资产及无形资产的账面价值、累计折旧及摊销事项。
根据发行人的说明，2016年8月及模拟计算2016年10月秦川有限出售九观科技股权时，原厂区土地及房产的账面价值、累计折旧金额及折旧年限情况如下：
单位：万元
处置时（2016年8月） 出售时（2016年10月）
项目 取得成本 累计折旧 账面价值 已折旧/摊 累计折旧 账面价值 已折旧/摊
销年限 销年限
房屋建筑物 518.57 164.27 354.30 133个月 170.41 348.16 135个月
土地使用权 235.48 42.74 192.73 110个月 43.51 191.97 112个月
合计 754.04 207.01 547.03 - 213.92 540.12 -
(二) 结合出售土地厂房后继续租用的情况说明出售的必要性，以及将土地房产出售给关联方的合理性
1、出售原厂区土地厂房后继续租用的情况
2015年12月，秦川有限将原厂区的房产、土地使用权以认缴原子公司九观科技新增注册资本的方式全部注入给九观科技，并于2016年10月24日将所持九观科技全部股权转让给邵泽华。
该等资产处置后，因新厂房尚在建设中，秦川有限/发行人以承租九观科技物业的方式继续使用原厂区。其中，2016年11月1日至2016年12月31日期间，秦川有限向九观科技支付租金为 27.50 万元（含税），交易价格系参照同地区租赁价格并结合考虑当年邵泽华存在自秦川有限、安泰实业拆入资金等因素确定；2017 年度、2018 年度，秦川有限/发行人向九观科技支付租金均为 204.00万元（含税），交易价格系参照同地区租赁价格并经协商确定。
发行人自2018年12月底搬迁至新厂区，由于生产工艺变化及原产品保修需求，原厂区的表面处理车间仍需要继续使用，发行人自2019年1月起尚需继续租用该车间，面积为1,918平方米，年租金额为36万元（含税），租赁期限为3年。
综上，发行人承租九观科技厂房是厂房搬迁及工艺变更等原因导致，关联交易定价公允，已履行关联交易确认程序，且邵泽华、九观科技已承诺保证租赁的可持续性，发行人持续租赁九观科技的厂房不存在法律障碍；2018年12月末发行人整体搬迁至新厂房后，仅继续租用九观科技1,918平方米的厂房，截止2019年12月31日，该部分租赁资产（整体账面价值为1,426.70万元，按照使用面积分摊的账面价值为256.38万元）占发行人整体资产的比重为0.54%，占比较低，该部分租赁资产占发行人整体资产的比重较低，即使未来因目前不可预测的客观原因不能租用上述厂房，发行人也可以采取替代措施。因此，该等关联交易不会对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响。
2、出售的必要性及出售给关联方的合理性
2008年10月25日，秦川有限股东会决议：“根据公司发展需要，全体股东一致同意对现有股权结构进行调整，确定按以下两种方式进行股权转让。1、确定公司现有总资产净值为660万元，股东转让其所持股份给邵泽华，当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿。2、股东可与邵泽华转让其所持股份并一次性结算，以后不再享受任何补偿”。
鉴于：①由于原厂区面积较小，秦川有限数年前已有搬迁意向，且秦川有限股东在 2008 年-2009 年签署股权转让协议时对企业搬迁时的土地增值补偿进行了约定；②秦川有限已取得位于成都市龙泉驿区经开区南四路931号的土地使用权并进行新厂房建设，根据公司发展规划，拟于2018年内整体搬迁至新厂房，老厂房不再用于生产经营；③新厂房建设需要筹集建设资金，处置老厂房可以解决部分资金缺口。
发行人新厂区于2016年开始建设，自2018年12月底完成搬迁。根据发行人说明，为保持出售后至搬迁完成期间生产场地的稳定性，以及考虑到工艺变更仍需继续使用原厂区的表面处理车间，秦川有限将土地及房屋建筑物处置给九观科技。
因此，秦川有限处置原厂区土地厂房具有必要性，处置给九观科技具有合理性。
(三) 土地厂房出售后，发行人是否根据2008年股东会决议将其增值部分用以补偿相关股东，如已补偿，请说明补偿的合规性，是否损害了后续新进股东的合法权益
经核查，本次股权转让的土地增值补偿款的定价依据，是以中联评报字[2016]第1608号《资产评估报告》确认的原厂区土地使用权评估结果及土地使用权取
得成本为计算基础，并经相关各方协商确定，定价公允；发行人实际控制人邵泽
华作为本次股权转让的受让方，系唯一的补偿义务人，土地增值补偿款作为股权
转让的对价的构成部分实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务，且邵泽华
已向转让方（或其继承人）足额支付股权转让款及土地增值补偿款，发行人无需
重复补偿相关自然人，不存在损害后续新进股东合法权益的情况，不存在实际由
发行人承担土地增值部分的补偿义务的情形或风险。相关核查情况如下：
1、2008年股东会决议内容
2008年10月25日，秦川有限股东会决议：“根据公司发展需要，全体股东一致同意对现有股权结构进行调整，确定按以下两种方式进行股权转让。1、确定公司现有总资产净值为660万元，股东转让其所持股份给邵泽华，当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿。2、股东可与邵泽华转让其所持股份并一次性结算，以后不再享受任何补偿。”
2、秦川有限2008年的股权结构
2008年股东会决议时秦川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邵泽华 333.00 实物、债权 50.45
2 张记良 62.00 实物、债权 9.39
3 邵福珍 50.00 实物、债权 7.58
4 王群 45.00 债权 6.82
5 邵福斌 36.00 实物、债权 5.45
6 巩冠兰 32.00 实物、债权 4.85
7 杨树伟 30.00 实物、货币、债权 4.55
8 邵小红 30.00 货币、债权 4.55
9 向海堂 15.00 货币、债权 2.27
10 袁信兵 15.00 货币、债权 2.27
11 雷学强 12.00 债权 1.82
合计 660.00 -- 100.00
3、增值部分补偿的具体情况
2015年12月，秦川有限以原厂区的土地使用权及房产作价1,728万元向九观科技出资。2016年10月，秦川有限将所持九观科技股权作价1,728万元全部转让给邵泽华，交易价格系结合中联评估出具的中联评报字[2016]第1608号《评估报告》，并参照秦川有限入股九观科技的价格确定，交易价格公允。
2017年4月至6月，邵泽华分别与杨树伟、邵小红、向海堂、雷学强、邵福珍、王群、袁信兵继承人袁鹏宇（由于袁信兵去世，其父亲袁志祥、母亲李圣秀、配偶胡细红均出具书面确认同意由其儿子袁鹏宇领取土地增值补偿款）就土地增值补偿事宜签署了《土地增值补偿协议》。
各方已在上述《土地增值补偿协议》中明确，“根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1608号《资产评估报告》，土地评估价830.28万元，土地原值为235.48万元，土地增值594.80万元，另外土地入股时税费为42.41万元，股份转让时2税费为89.22万元，土地实际增值463.17万元”，并据此协商确定补偿金额。根据《土地增值补偿协议》，“该补偿款支付完毕后，双方因前述股权转让产生的债权债务全部结清。”
根据相关协议、凭证，邵泽华向转让方支付土地增资补偿金的具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 转让情况 补偿协议情况 土地增值补
偿金
2009年4月22日，巩冠兰与邵泽华签
署《股权转让协议》，约定“按股东大
1 巩冠兰 会第二条进行转让”，将其持有的秦川 -- --
有限股权全部转让给邵泽华，转让价格
为2.19元/股，以后不再享受任何补偿。
2012年2月28日，张记良、邵泽华
2008年10月27日，张记良与邵泽华 及秦川有限签署《补充协议》，约定
2 张记良 签署《股权转让协议》，约定“按股东邵泽华一次性支付张记良80万元作 80.00
大会第一条进行转让”，将其所持秦川为补偿，当企业搬迁时的土地相应增
有限股权全部转让给邵泽华。 值部分的补偿由邵泽华享有。前述补
偿款已支付完毕。
3 杨树伟 2008年10月27日至2009年8月8日，2017年4月至6月，邵泽华分别与杨 54.56
4 邵小红 杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学树伟、邵小红、向海堂、雷学强、邵 36.40
福珍、王群、袁信兵继承人袁鹏宇（由
5 向海堂 强、邵福珍、袁信兵分别与邵泽华签署于袁信兵去世，其父亲袁志祥、母亲 18.16
6 雷学强 《股权转让协议》，约定“按股东大会李圣秀、配偶胡细红均出具书面确认 14.56
第一条进行转让”，将其所持秦川有限
邵福珍 同意由其儿子袁鹏宇领取土地增值7股权全部转让给邵泽华，当企业搬迁 60.64
8 王群 时，公司将土地相应的增值部分对其进补偿款）就土地增值补偿事宜签署了 54.56
行补偿。 《土地增值补偿协议》。前述补偿款
9 袁信兵 已支付完毕。 18.16
因此，本次股权转让的实际股权转让价格及计算过程如下：
2009年支 土地增值 转让价款 实际转让
转让出资 付价款 补偿金 合计（万 价格（元/
序号 转让方 受让方 额（万元） （万元） （万元） 元） 每一元出
（A） （B） （C） （D=B+C 资额）
） （D/A）
1 张记良 62.00 61.974 80.00 142.00 2.29
2 杨树伟 邵泽华 30.00 30.03 36.40 66.40 2.21
3 邵小红 30.00 30.00 36.40 66.40 2.21
2 指2016年10月秦川有限向邵泽华将转让九观科技股权的应缴税费。
4 巩冠兰 32.00 70.00 -- 70.00 2.19
5 向海堂 15.00 15.00 18.16 33.16 2.21
6 王群 45.00 45.00 54.56 99.56 2.21
7 雷学强 12.00 12.00 14.56 26.56 2.21
8 袁信兵 15.00 15.00 18.16 33.16 2.21
9 邵福珍 50.00 50.00 60.64 110.64 2.21
为进一步核实本次转让相关方是否存在潜在争议或纠纷，保荐机构、发行人律师走访并取得了本次股权转让全部转让方（或转让方继承人）张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、袁鹏宇、巩冠兰出具的书面确认。根据张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、巩冠兰确认：“本人与秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，不会基于此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”根据袁信兵儿子袁鹏宇确认：“袁信兵、本人与秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，不会基于袁信兵此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”
根据发行人的说明、相关协议并经核查，虽然2008年10月25日秦川有限股东会决议记载“当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿”，但邵泽华是该次股权转让的受让方，土地增值补偿款作为股权转让的对价的构成部分，实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务。
根据邵泽华的说明，其本人作为该次股权转让的受让方，土地增值补偿款作为股权转让的对价应由其本人承担，不会因此向上述自然人、发行人或发行人其他股东提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张；如未来因本次股权转让及土地增值补偿事宜产生任何争议或纠纷，或导致发行人损失的，其本人承担全部责任。
因此，本所认为，本次股权转让的土地增值补偿款的定价依据，是以中联评报字[2016]第 1608 号《资产评估报告》确认的原厂区土地使用权评估结果及土地使用权取得成本为计算基础，并经相关各方协商确定，定价公允；发行人实际控制人邵泽华作为本次股权转让的受让方，系唯一的补偿义务人，土地增值补偿款作为股权转让的对价的构成部分实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务，且邵泽华已向转让方（或其继承人）足额支付股权转让款及土地增值补偿款，发
行人无需重复补偿相关自然人，不存在损害后续新进股东合法权益的情况，不存
在实际由发行人承担土地增值部分的补偿义务的情形或风险。
(四) 邵泽华购买相关土地房产的原因，后续的使用或处置计划
邵泽华购买原厂区土地房产的原因参见本问题（二）的相关内容。
根据邵泽华及九观科技的说明、相关协议，原厂区土地厂房目前用于出租，其中1918平方米出租给发行人，其余全部出租给成都中源顺房地产经纪有限公司（租赁期限自2019年5月20日起至2025年5月19日止）；邵泽华及九观科技目前对原厂区土地房产无除前述租赁外的其他处置计划。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 荣
刘 浒
唐 琪
单位负责人：
王 玲
年 月 日
董事长
北京市金杜律师事务所
关于成都秦川物联网科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
致：成都秦川物联网科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜于2019年5月28日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年8月13日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年8月14日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年9月24日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年10月31日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2019年12月2日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2019年12月11日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的专项核查意见》（以下简称“《上市委问询问题专项核查意见》”），于2020年1月12日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关问题的专项核查意见》（以下简称“《相关问题专项核查意见》”），于2020年3月8日出具《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
就中国证监会于注册环节提出的反馈意见，上海证券交易所于2020年4月27 日向发行人下发《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册反馈落实函》”），本所及经办律师对《注册反馈落实函》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《上市委问询问题专项核查意见》《相关问题专项核查意见》《补充法律意见书（六）》（以下合称“前期法律意见”）的补充，并构成前期法律意见不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题3
发行人客户中部分国有企业未列入招投标前五大客户，请发行人说明销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户名单，报告期销售金额以及未履行招投标程序的合规性，与此类客户的供应商政策是否匹配。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 发行人报告期内直接订单前五大客户的企业性质
1、报告期内直接订单方式前五名客户名单及销售金额
如前期法律意见所述，报告期内，直接订单方式前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度
1 中国燃气及下属公司 2,331.98 1,645.64 1,565.57
2 河北华燃长通燃气有限公司 1,276.28 1,603.88 -
3 蠡县虓志燃气有限公司 529.56 - -
4 崇州市东部天然气有限公司及关联方 484.46 67.19 59.27
5 佛燃股份及下属公司 370.97 - -
6 湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方 266.16 291.11 282.04
7 四川科源燃气有限公司及关联方 153.01 277.85 166.83
8 江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司 151.33 274.95 18.46
9 淄博昊远安装有限公司 14.34 16.28 489.81
10 攀枝花市煤气工程安装公司 227.67 165.16 267.40
11 重庆市华源天然气有限责任公司 - - 235.24
2、发行人报告期内直接订单前五大客户在对应期间的企业性质
（1）中国燃气及下属公司
根据中国燃气（证券代码0384.HK）公告的《2018/19年报》《2017/18年报》《2016/17年报》以及上海证券交易所网站公开披露的《中国燃气控股有限公司2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，中国燃气第一大股东北京控股集团有限公司是国有独资公司，其拥有中国燃气权益股份比例为23.72%，但中国燃气“股权较为分散”，“不存在控股股东和实际控制人”。
（2）河北华燃长通燃气有限公司
根据天眼查网站查询结果，2018年度及2019年度，河北华燃长通燃气有限公司的股东分别为自然人梁清（持股比例97.04%）、梁利科（持股比例2.96%）。
（3）蠡县虓志燃气有限公司
根据天眼查网站查询结果，2019 年度，蠡县虓志燃气有限公司的股东分别为北京华夏启林能源科技有限公司（持股比例为60%）、河北虓志天然气贸易有限公司（持股比例为36%）、李小烟（持股比例为4%）。其中，北京华夏启林能源科技有限公司、河北虓志天然气贸易有限公司穿透后的终极股东均为自然人。
（4）崇州市东部天然气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的崇州市东部天然气有限公司及关联方，包含崇州市东部天然气有限公司、雅安市天然气有限公司（2019年5-12月营业收入）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，崇州市东部天然气有限公司的股东分别为自然人李世平（持股比例为84%）、李世文（持股比例为16%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年5月，雅安市天然气有限公司的股东分别为自然人李瑾（持股比例为90%）、李世平（持股比例为10%），2019年 5 月至今，雅安市天然气有限公司的股东分别为自然人李世平（持股比例为95%）、李世文（持股比例为5%）。
（5）佛燃股份及下属公司
2019 年度，公司与佛燃股份及下属公司的交易，主要系公司与佛燃股份子公司武强县中顺天然气有限公司之间的交易（金额为370.69万元），同时与佛燃股份发生零星交易（金额为0.28万元）。
公司2018年12月15日与武强县中顺天然气有限公司签署购销合同。根据天眼查网站查询结果，截至2018年12月25日，武强县中顺天然气有限公司的股东为马海军（持股比例为95%）、梁胜（持股比例为5%）；2019年2月，武强县中顺天然气有限公司被佛燃股份全资子公司佛山市华兆能投资有限公司收购。
根据佛燃股份（证券代码002911.SZ）公告的《2019年年度报告》，其实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。
（6）湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的湖南桂阳金煌管道燃气有限公司及关联方，包含湖南桂阳金煌管道燃气有限公司、郴州市金煌管道燃气有限公司、嘉禾县金煌管道燃气有限公司及临武县金煌天然气有限公司。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的股东分别为自然人谭聪圣（持股比例为90%）、王爱英（持股比例为10%）。
根据天眼查网站查询结果，2017 年度，郴州市金煌管道燃气有限公司的股东分别为谭聪圣（持股比例为 68.4%）、湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为10%）、王爱英（持股比例为14.4%）、蒋柏圣（持股比例为7.2%）。2018年度-2019年度，郴州市金煌管道燃气有限公司的股东分别为谭聪圣（持股比例为75.6%）、湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为10%）、王爱英（持股比例为14.4%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，嘉禾县金煌管道燃气有限公司的股东为湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为100%），湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的终极股东为自然人谭聪圣。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，临武县金煌天然气有限公司的股东为湖南桂阳金煌管道燃气有限公司（持股比例为100%），湖南桂阳金煌管道燃气有限公司的终极股东为自然人谭聪圣。
（7）四川科源燃气有限公司及关联方
报告期内，与发行人发生交易的四川科源燃气有限公司及关联方，包含四川科源燃气有限公司、江油新科源燃气有限公司、四川省三台县新农建天然气开发有限公司及梓潼县兴嘉源燃气有限公司。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，四川科源燃气有限公司的股东发生变动，变动过程中出现的股东名单包括：四川省科学城科源燃气工程技术研究所、廖媛媛、李琼华、廖艺徽。其中，四川省科学城科源燃气工程技术研究所穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，江油新科源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为 85%）、廖媛媛（持股比例为 15%）。2019年度，江油新科源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为 99.8%）、廖义勇（持股比例为0.2%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，四川省三台县新农建天然气开发有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为85%）、廖媛媛（持股比例为15%）。2019年度，四川省三台县新农建天然气开发有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为99%）、廖义勇（持股比例为1%）。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2018年度，梓潼县兴嘉源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为85%）、廖媛媛（持股比例为15%）。2019年度，梓潼县兴嘉源燃气有限公司的股东为自然人廖艺徽（持股比例为99.8%）、李开辉（持股比例为0.2%）。
（8）江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司
江苏荣浩投资集团有限公司及下属公司包含泗阳荣浩天然气发展有限公司、天长市天然气有限公司、盱眙荣浩天然气发展有限公司。
江苏荣浩投资集团有限公司的股东分别为江苏新海荣投资控股有限公司（持股比例为 96.36%）、江苏泽荣投资有限公司（持股比例为 3.64%）。江苏新海荣投资控股有限公司的股东分别为余义伟（持股比例为70%）、王小方（持股比例为30%），江苏泽荣投资有限公司股东分别为王小方（持股比例为78.96%）、王正东（持股比例为 13.03%）、韩清（持股比例为 3.01%）、刘宗荣（持股比例为5.01%）。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，泗阳荣浩天然气发展有限公司的股东发生变动，变动过程中出现的股东名单包括江苏荣浩投资集团有限公司、吴妃。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，天长市天然气有限公司的股东为江苏荣浩投资集团有限公司（持股比例为80%）、福建省柘荣县金山生态林场有限公司（持股比例为20%）。福建省柘荣县金山生态林场有限公司的股东分别为吴妃（持股比例为 80%）、谢奇航（持股比例为 20%）。穿透后的终极股东均为自然人。
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，盱眙荣浩天然气发展有限公司股东为江苏荣浩投资集团有限公司（持股比例为100%），穿透后的终极股东均为自然人。
（9）淄博昊远安装有限公司
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，淄博昊远安装有限公司的股东分别为自然人傅山（持股比例为90%）、崔恒（持股比例为5%）、荆延彬（持股比例为5%）。
（10）攀枝花市煤气工程安装公司
根据天眼查网站查询结果，2017年度-2019年度，攀枝花市煤气工程安装公司的公司类型为集体所有制。
（11）重庆市华源天然气有限责任公司
根据天眼查网站查询结果，2017 年度，重庆市华源天然气有限责任公司的股东分别为重庆同洲控股（集团）有限公司（持股比例为99.64%）、李兴坤（持股比例为0.22%）、张斌（持股比例为0.11%）、王伟（持股比例为0.03%）。重庆同洲控股（集团）有限公司（现更名为“重庆新同洲实业（集团）有限公司”）穿透后的终极股东为自然人。
综上，发行人报告期内直接订单前五大客户中，仅佛燃股份属于国有企业，但发行人2019年度与佛燃股份发生的交易，主要系与佛燃股份子公司武强县中顺天然气有限公司之间的交易，发行人与武强县中顺天然气有限公司签署协议时，该公司股东均系自然人，并非国有企业；发行人与佛燃股份发生的零星交易金额
不大。因此，发行人2019年度与佛燃股份及其子公司发生的交易，不存在违反
《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目
规定》的相关规定的情形。
(二) 销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户名单及报告期销售金额
根据发行人的相关合同、函证、财务凭证、网络查询结果等资料、发行人的说明，以及本所律师对部分客户的实地走访，报告期内，发行人销售客户中属于国有企业（按双方签署协议时客户的企业性质统计）但未履行招投标程序的客户名单及报告期各期销售金额、报告期累计销售金额如下：
1、报告期内累计销售金额超过100万元的相关客户情况
单位：万元
序 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度 累计金额
号
1 通化市燃气总公司及下属公司 195.31 135.43 115.38 446.13
2 山东鑫能物联网科技有限公司 257.22 185.69 - 442.91
3 四川省南部县天然气公司 95.09 105.08 97.61 297.79
4 四川阆中燃气有限公司（原名：四川阆 38.95 77.90 143.66 260.50
中天然气总公司）
5 潜山深燃天然气有限公司 - 59.99 88.62 148.61
6 东营市黄河燃气有限责任公司 82.41 64.14 - 146.55
7 石首市天然气有限公司 1.14 109.73 - 110.87
8 自贡市燃气有限责任公司 105.98 - - 105.98
合计 776.10 737.96 445.27 1.959.34
2、报告期内累计销售金额低于100万元但高于10万元的相关客户情况
单位：万元
序 客户名称 2019年度 2018年度 2017年度 累计金额
号
1 温岭市管道燃气公司 31.86 48.86 19.23 99.95
2 宝鸡市宝气润华物业管理有限公司 99.69 - - 99.69
3 大连派思燃气系统股份有限公司 - 3.50 89.62 93.12
4 凤县宝气天然气有限责任公司 32.11 11.21 37.85 81.16
5 中油派思（大连）供应链管理有限公司 36.06 27.48 - 63.54
6 响水富晨天然气有限公司 8.90 28.40 25.34 62.64
7 郑州航空港兴港燃气有限公司 59.98 - - 59.98
8 通城天然气有限公司 0.17 6.15 20.50 26.83
9 永德县普光天然气有限责任公司 - 25.85 - 25.85
10 黑龙江省建筑安装集团有限公司 - 4.40 21.02 25.42
11 一重新能源发展集团有限公司 - - 25.15 25.15
12 濮阳市华隆建设工程（集团）有限公司 - - 19.56 19.56
13 四川华星天然气有限责任公司 6.09 3.71 2.75 12.55
14 四川省广燃管道工程有限责任公司 - - 11.54 11.54
15 广西钦州广投清洁能源有限公司 -4.94 16.17 - 11.23
合计 269.92 175.73 272.56 718.21
除上述外，报告期内，发行人还向18家国有企业客户进行零星销售。其中，报告期内累计销售金额不超过10万元但高于1万元的客户5家，该等客户报告期内合计的累计销售金额为34.23万元；报告期内累计销售金额不超过1万元的客户13家，该等客户报告期内合计的累计销售金额为3.19万元。
(三) 未履行招投标程序的合规性，与此类客户的供应商政策是否匹配
1、未履行招投标程序的合规性
《招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2000年5月1日国家发展计划委员会发布施行，2018年6月1日废止）第七条规定：“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：……（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；……”
《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号，2018年6月1日施行）第五条规定：“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；……”
根据上述规定，报告期内，在2017年1月1日至2018年5月31日期间，如国有企业客户向发行人采购与工程建设有关的重要设备、材料等货物且单项合同估算价在100万元人民币以上的，必须进行招标；自2018年6月1日开始，如国有企业客户向发行人采购与工程建设有关的重要设备、材料等货物且单项合同估算价在200万元人民币以上的，必须进行招标。
根据相关合同、部分客户确认并经核查，报告期内，发行人与本题（二）之“1、报告期内累计销售金额超过100万元的相关客户情况”表中的8家客户所发生的交易，不属于《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的交易。
根据相关合同、部分客户确认并经核查，报告期内，发行人与本题（二）所述之其余国有企业所发生的交易，亦不属于《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条、《必须招标的工程项目规定》第五条规定的必须招标的交易。
因此，本所认为，报告期内，发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易，不存在违反《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定的情形。
2、与此类客户的供应商政策是否匹配
前述合计41家客户中，发行人已取得关于其中20家客户供应商政策匹配性的书面确认，该等客户与发行人的交易符合其内部相关供应商政策、管理原则等要求；发行人未能取得关于其余21家客户的供应商政策文件或匹配性确认。
《合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”《合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鉴于客户的供应商政策系其内部管理政策，并非法律、行政法规的强制性规定，根据《合同法》的相关规定，发行人与此类客户之间的交易是否符合客户的供应商政策并非合同的生效条件，也不构成合同无效的情形。因此，发行人与此类客户的交易有效，发行人依法享有相关权利。
发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务收入分别为16,112.62万元、20,245.01万元及24,494.05万元，合计主营业务收入为60,851.68万元。前述客户中，已取得相关供应商政策匹配性确认的20家客户合计的报告期内累计销售金额2,076.67万元；未能取得供应商政策文本或相关匹配性确认的21家客户合计的报告期内累计销售金额 638.30 万元，占发行人报告期合计主营业务收入比例为1.05%。
综上，本所认为，报告期内，发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易，不违反《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》的相关规定。此类客户中，发行人已取得关于其中20家客户供应商政策匹配性的书面确认；发行人未能取得关于其余21家客户的供应商政策文件或匹配性确认，但该等客户累计销售金额较低（占发行人报告期内合计主营业务收入比例仅为1.05%），并且，根据《合同法》相关规定发行人与该等客户交易有效，在符合《合同法》《招标投标法》等法律规定的前提下，是否符合客户供应商政策不属于合同生效条件亦不影响交易的合法有效性，因此发行人未能取得部分客户的供应商政策或相关确认的情形不会对发行人与其所发生交易的有效性造成实质不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质不利影响，报告期内发行人与销售客户中属于国有企业但未履行招投标程序的客户发生的交易合法有效。
问题4
根据招股说明书，发行人财务总监李勇2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。李勇已通过初级会计师并参加中级会计师考试（通过两科），具备相应理论及实务基础。请发行人：（1）根据李勇在2015年7月至2017年3月的任职情况，详细说明其在质量管理部和创新发展办公室的工作，与从事会计工作的关联性。披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间。结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定。（2）根据公司的整改措施，自2020年1月1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人，但仍为公司财务总监，请说明发行人上述整改措施的有效性。请保荐机构和发行人律师结合财务总监专业背景、履职经历、会计行业规范要求等审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定，以及对公司治理和内控有效性的影响。
回复：
(一) 根据李勇在2015年7月至2017年3月的任职情况，详细说明其在质量管理部和创新发展办公室的工作，与从事会计工作的关联性
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在秦川有限、发行人的任职情况为：2013年10月至2015年7月，任秦川有限质量管理部部长；2015年7月至2017年3月，任秦川有限创新发展办公室主任；2017年4月至今，任秦川物联董事会秘书，2017年11月至今任秦川物联财务总监。
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在 2013年10月至2015年7月担任质量管理部部长期间，负责公司质量管理体系的运作，较为熟悉公司材料采购、生产过程管理、产品质量检测、销售技术支持、售后服务等内部管理流程，以及公司管理体制、运行机制。
根据发行人的说明、相关任职文件及本所律师对李勇的访谈，李勇在 2015年7月至2017年3月担任创新发展办公室主任期间，负责组织编制公司的中长期发展规划、年度生产经营计划，并对执行情况进行检查、考核，其工作职责包括经营规划制定、执行跟踪、绩效考核等。另外，在担任公司创新发展办公室主任期间，其还协调股份制改造方案的制定，与中介机构沟通、重大事项讨论及解决等。
根据《财政部关于全面推进管理会计体系建设的指导意见》（财会〔2014〕27 号），“管理会计是会计的重要分支，主要服务于单位（包括企业和行政事业单位，下同）内部管理需要，是通过利用相关信息，有机融合财务与业务活动，在单位规划、决策、控制和评价等方面发挥重要作用的管理活动。管理会计工作是会计工作的重要组成部分。”
根据《财政部关于印发的通知》（财会[2016]10号），“第三条 管理会计的目标是通过运用管理会计工具方法，参与单位规划、决策、控制、评价活动并为之提供有用信息，推动单位实现战略规划。”“第十三条 管理会计活动是单位利用管理会计信息，运用管理会计工具方法，在规划、决策、控制、评价等方面服务于单位管理需要的相关活动。”
根据《财政部关于印发的通知》（财会〔2018〕33号），“第二条 会计人员，是指根据《中华人民共和国会计法》的规定，在国家机关、社会团体、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）中从事会计核算、实行会计监督等会计工作的人员。会计人员包括从事下列具体会计工作的人员：……（九）其他会计工作。……”
根据上述规定、发行人的说明及本所律师对华信会计师的访谈，李勇任职创新发展办公室主任期间开展规划、决策、控制、评价等方面的工作，是管理会计活动。
2020年1月10日，发行人所在地主管财政部门成都市龙泉驿区财政局出具《说明》，确认：“ 成都秦川物联网科技股份有限公司李勇自2018年3月开始任会计机构负责人，当时其从事会计工作尚不满三年，暂不满足任职条件，但至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，符合《中华人民共和国会计法》第三十八条之规定。”
根据核查及发行人所在地财政主管部门的确认，本所认为，李勇先生担任质量管理部部长的工作，较为熟悉公司管理体制、运行机制及重要内部管理流程；李勇先生在担任创新发展办公室主任期间已经参与企业整体的经营管理，创新发展办公室主任的主要工作系管理会计活动，因此，李勇先生自2015年7月起从事与会计相关的工作。
(二) 披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间。结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定
1、披露李勇取得会计从业资格证书、通过初级会计师考试以及参加中级会计师考试（通过两科）的具体时间
根据相关报考资料、资质证书，李勇于2018年9月参加全国会计专业技术资格（中级）考试（通过两科），于2019年5月参加全国会计专业技术资格考试（初级），通过并取得了会计专业技术资格（初级）证书。
截至本补充法律意见书出具日，李勇未取得会计从业资格证书。《中华人民共和国会计法（2017修正）》（2017年11月5日生效，以下简称“《会计法》”）第三十八条第二款规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。”根据上述规定，李勇任职财务总监无需取得会计从业资格证书。
根据《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年变动情况”之“（三）高级管理人员最近两年变动情况”中补充披露相关事项。
2、结合任职情况和取得证书情况，说明李勇在2017年11月任公司财务总监，以及2018年3月至2019年12月任公司会计机构负责人，是否符合《会计法》第三十八条“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历”的规定
《中华人民共和国会计法（2017修正）》（以下简称“《会计法》”）第三十八条第二款规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。”根据上述规定，李勇任职财务总监无需取得会计从业资格证书。
如本题第（一）部分所述，截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历。
根据核查及发行人所在地财政主管部门的确认，本所认为，截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《会计法》第三十八条的规定；虽2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件的情形，但时间较短，且已自行整改完毕，并取得发行人所在地财政主管部门的确认，因此，该情形不构成情节严重，不属于重大违法行为，不会对本次发行上市造成实质不利影响。
(三) 根据公司的整改措施，自2020年1月 1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人，但仍为公司财务总监，请说明发行人上述整改措施的有效性
1、李勇担任发行人财务总监的任职资格及履职情况
（1）任职资格
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《科创板首发办法》第十三条规定：“……董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
根据发行人的说明、李勇填写的调查问卷及书面确认，发行人所在地法院、检察院、仲裁机构、监察委员会、派出所等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）履职情况
根据《成都秦川物联网科技股份有限公司财务会计管理组织与职责》的相关规定，发行人财务总监的职权如下：
序号 职权
1 列席董事会会议
2 在公司董事长、总经理的领导下，全面负责监督审查公司资金运行，主管公司财务
收支审批工作，负责公司会计政策和财务管理制度的制定并监督检查其执行情况
3 参与公司投资事项的审议与决策，以及其他重大事项的审议工作，包括公司合并、
分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项
4 负责统筹规划融资工作，拓展融资渠道，满足业务发展所需资金需求，降低资金成
本
参与拟订生产经营计划、投资方案，银行信贷,签署财务决算报告、财务预算报告、
5 财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务专题报告、产品销售价格与信用政
策并监督检查其执行情况
6 监督检查各项资金收支活动，审查重要财务事项及其它例外财务事项、财务管理制
度、制定公司资金管理制度及实施细则
7 监督检查公司会计核算、财务管理工作，确保会计核算、财务管理的真实、合法、
有效
8 审核会计报表、财务报告等财务资料，并承担相应的责任
9 负责对公司财务机构的设置和财务人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方
案；组织财务人员的业务培训和考核；支持财务人员依法行使职权
10 负责对外建立与银行、税务局、上级业务主管部门的良好关系，为公司开拓最优资
金环境
11 宣传贯彻国家有关财经法律、法规和财务政策，指导检查公司财务部财务管理工作
的合规性、合法性
12 董事长、总经理授权处理的其它财务收支事项。
根据发行人的说明及本所律师对李勇、华信会计师的访谈，报告期内，李勇能够有效履行职发行人财务总监职责。
因此，本所认为，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够有效履职。
2、罗媛担任会计机构负责人的任职资格及履职情况
（1）任职资格
自2020年1月1日起，发行人原财务部副部长罗媛担任公司会计机构负责人（财务部部长）职务，李勇不再兼任会计机构负责人。根据发行人及罗媛的说明、相关资质及任职文件，自2016年5月至今，罗媛历任秦川有限/秦川物联成本会计、销售会计、总账会计、财务部副部长、会计机构负责人（财务部部长），其于2009年10月取得会计从业资格证书并于2013年5月取得初级会计资格证书，罗媛具备从事会计工作三年以上经历，符合《会计法》关于会计机构负责人任职资格的规定。
（2）履职情况
根据《成都秦川物联网科技股份有限公司财务会计管理组织与职责》的相关规定，发行人会计机构负责人的职权如下：
序号 职权
1 指导、监督公司会计核算和财务管理工作
拟定财务工作规划和年度计划：参与公司中、长期发展规划的制定、修改；根据
2 公司发展战略，拟定公司财务工作规划及年度财务计划；监督财务计划的执行情
况；根据公司的实际情况，制定除资本市场及直接权益融资外的其他负债融资计
划并组织实施
统筹安排财务管理、会计核算等各项事宜：统筹安排公司的财务预算、决算工作；
3 统筹安排公司的成本核算工作；统筹安排公司的财务分析工作；负责制定年度与
月度资金计划；负责组织筹措资金，保证资金供应；负责监督税务相关工作的执
行情况
监督、指导会计、出纳工作：监督指导会计分类记账，填制传票，保证各类凭证
4 真实、完整；监督审核各类日记账、明细分类账、总账填制；监督公司现金存款
与出纳管理；监督公司的发票、支票工作
5 负责财务部的组织管理工作：负责财务人员队伍建设，选拔、配备、评价下属人
员，组织部门技能培训；负责指导属下员工制定阶段工作计划，并督促执行；负
责财务部对外接待工作
6 完成董事长、总经理、财务总监交办的其它各项工作
7 在履行上述职责时，对主要经营管理人员违反公司规定、侵犯公司权益的行为，
有责任向财务总监、总经理报告
根据发行人的说明及本所律师对罗媛、华信会计师的访谈，截至本补充法律意见书出具日，罗媛能够有效履行发行人会计机构负责人职责。
因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，罗媛担任发行人会计机构负责人的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定，能够有效履职。
综上，本所认为，报告期内，李勇符合发行人财务总监的任职资格，能够有效履职；截至2018年7月，李勇已具备从事会计工作三年以上经历，其担任发行人会计机构负责人符合《会计法》第三十八条的规定。罗媛自2020年1月 1日起担任会计机构负责人职务，其符合会计机构负责人任职资格，能够有效履职。虽2018年3月至2018年6月期间李勇暂不满足会计机构负责人任职条件，但时间较短，且已有效整改完毕，并取得发行人所在地财政主管部门的确认，不会对发行人财务基础和内控有效性造成实质不利影响。
(四) 请保荐机构和发行人律师结合财务总监专业背景、履职经历、会计行业规范要求等审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定，以及对公司治理和内控有效性的影响
1、财务总监变动过程
2017年4月22日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任游光瓒为发行人财务总监。2017年6月，游光瓒辞去发行人财务总监职位。
2017年7月29日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任邹锡海为发行人财务总监。2017年11月，邹锡海辞去发行人财务总监职位。
2017年11月23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任李勇为发行人财务总监。截至本补充法律意见书出具之日，李勇仍为发行人财务总监。
根据发行人说明及本所律师对游光瓒、邹锡海的访谈，游光瓒、邹锡海在公司的任职期限较短，均因个人原因辞去发行人财务总监职务。
2、各任财务总监的专业背景、履职经历
（1） 游光瓒的专业背景、职业经历
根据发行人说明、四川新港联行置业股份有限公司（新三板挂牌公司，代码838384）公告信息、天眼查网站（www.tianyancha.com）查询、本所律师对游光瓒的访谈，游光瓒毕业于四川党校函授学院经济管理专业，本科学历，在入职发行人之前，其于2015年7月至2016年3月任四川新港地产顾问有限公司财务总监；于2016 年4月至2017年4月担任四川新港联行置业股份有限公司董事、财务总监；2017年4月22日至2017年6月8日任发行人财务总监；2017年6月至今，在四川华天会计师事务所有限公司担任主任会计师。
（2） 邹锡海的专业背景、职业经历
根据发行人说明及其提供的相关资料、本所律师对邹锡海的访谈，邹锡海毕业于西南财经大学财务管理专业，硕士学历，中级会计师。在入职发行人之前，其于2016年8月至2017年7月，任职于四川润和催化新材料股份有限公司董事长助理；2017年7月至2017年11月任发行人财务总监。
（3） 李勇的专业背景、职业经历
根据发行人说明及其提供的相关资料、本所律师对李勇的访谈及其确认，李勇毕业于湖南大学机械与汽车工程学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2003年至2013年，曾任眉山中车制动科技股份有限公司技术员、质量管理主管；
2013年10月至2017年3月，历任秦川有限质量管理部部长、创新发展办公室
主任；2017年4月至今，任发行人董事会秘书，2017年11月至今任发行人财务
总监。
3、审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格是否符合相关规定
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
《科创板首发办法》第十三条规定：“……董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
根据发行人的说明、李勇填写的调查问卷及书面确认，发行人所在地法院、检察院、仲裁机构、监察委员会、派出所等部门/机构出具的书面文件/公开信息，并经本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，报告期内，李勇担任发行人财务总监的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
根 据 发 行 人 的 说 明 、 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人 民 法 院 公 告 网（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 12309 中 国 检 察 网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）查询，在任职发行人财务总监期间，游光瓒、邹锡海的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
经审慎核查，本所认为，发行人报告期内历任财务总监变动均履行了相应的内部决策程序，历任财务总监游光瓒、邹锡海、李勇均符合财务总监任职资格。
4、审慎核查报告期内财务总监变动及任职资格对公司治理和内控有效性的影响
报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人于2017年4月22日召开第一届董事会第一次会议，选举了审计委员会委员并成立了审计委员会，审计委员会由3名委员组成，分别为董事孟安华、独立董事李玉周、独立董事王浩，其中李玉周担任主任委员。发行人在审计委员会下设审计部。报告期内，审计委员会、审计部按照《公司法》及公司其他现行有效的内部规章制度履行职责。
根据发行人的说明及相关管理制度文件，公司已建立健全相关的内部控制制度，涵盖销售管理、采购管理、生产与仓储管理、人事管理、资金管理、资产管理、研发管理、财务报告管理等业务流程。
根据《审计报告》、发行人说明与承诺及本所律师对发行人财务总监、华信会计师人员访谈，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。
根据《内控报告》、发行人的说明与承诺及本所律师对发行人财务总监、华信会计师人员的访谈，发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的有效的内部控制，并由华信会计师出具了《内控报告》。
根据本所律师对游光瓒的访谈，其认为发行人“建立、健全完善财务管理制度，有效执行”，其离职“不涉及重大财务问题及隐患”。根据本所律师对邹锡海的访谈，其认为发行人“财务真实、内控基础规范”。
综上，本所认为，报告期内，发行人财务总监的变动及任职资格不会对发行人的公司治理及内部控制产生实质不利影响；报告期内，发行人公司治理健全有效，发行人与财务相关的内部控制设计合理并得到有效执行。
问题9
2015年12月，秦川有限以老厂房作价1,728万元增资九观科技。2016年10月，秦川有限将其持有的九观科技94.53% 股权（对应出资额1,728万元）转让给邵泽华。请发行人说明：（1）原厂区土地房产的获取方式、成本及出资及出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限；（2）结合出售土地厂房后继续租用的情况说明出售的必要性，以及将土地房产出售给关联方的合理性；（3）土地厂房出售后，发行人是否根据2008 年股东会决议将其增值部分用以补偿相关股东，如已补偿，请说明补偿的合规性，是否损害了后续新进股东的合法权益；（4）邵泽华购买相关土地房产的原因，后续的使用或处置计划。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 原厂区土地房产的获取方式、成本及出资及出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
1、原厂区土地房产的获取方式、成本
根据相关土地使用权买卖协议、款项支付凭证、房产建设文件、权属证书等资料，秦川有限原厂区土地系2002年4月从成都中发企业总公司1受让取得，支付价款为222.50万元、税费成本12.98万元，合计取得成本为235.48万元，土地使用权面积11,547.72平方米，土地使用权终止日期为2057年6月；原厂区房产系自行建设取得，厂房建设投资为518.57万元，建筑物总面积10,673.29平方米；上述房屋建筑物及土地使用权合计取得成本为754.04万元。
1 根据天眼查网站查询结果，成都中发企业总公司成立于1992年9月，系集体所有制企业。
2、出资时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
2015年12月，秦川有限与九观科技签署《土地使用权及房屋产权作价入股协议》，约定秦川有限以原厂区土地房产作价1,728万元增资九观科技。2016年9月，秦川有限及九观科技完成原厂区土地及房产的过户登记手续。
2015年12月，原厂区土地及房产的基本情况如下：
单位：万元、平方米
项目 获取方式 面积 取得成本 出资时累计 出资时账 折旧/摊销 已折旧/摊
折旧/摊销 面价值 年限 销年限
房屋建筑物 自建 10,673.29 518.57 136.81 381.76 240个月 125个月
土地使用权 受让 11,547.72 235.48 40.03 195.45 600个月 103个月
合计 - - 754.04 176.84 577.21 - -
3、出售时的账面价值、累计折旧金额及折旧年限
根据发行人的说明，秦川有限2016年8月出资履行完毕，账面增加对九观科技的长期股权投资，减计固定资产及无形资产，确认处置收益，不再计提累计折旧及摊销。2016年10月转让持有九观科技94.53%的股权，减少长期股权投资，不涉及固定资产及无形资产的账面价值、累计折旧及摊销事项。
根据发行人的说明，2016年8月及模拟计算2016年10月秦川有限出售九观科技股权时，原厂区土地及房产的账面价值、累计折旧金额及折旧年限情况如下：
单位：万元
处置时（2016年8月） 出售时（2016年10月）
项目 取得成本 累计折旧 账面价值 已折旧/摊 累计折旧 账面价值 已折旧/摊
销年限 销年限
房屋建筑物 518.57 164.27 354.30 133个月 170.41 348.16 135个月
土地使用权 235.48 42.74 192.73 110个月 43.51 191.97 112个月
合计 754.04 207.01 547.03 - 213.92 540.12 -
(二) 结合出售土地厂房后继续租用的情况说明出售的必要性，以及将土地房产出售给关联方的合理性
1、出售原厂区土地厂房后继续租用的情况
2015年12月，秦川有限将原厂区的房产、土地使用权以认缴原子公司九观科技新增注册资本的方式全部注入给九观科技，并于2016年10月24日将所持九观科技全部股权转让给邵泽华。
该等资产处置后，因新厂房尚在建设中，秦川有限/发行人以承租九观科技物业的方式继续使用原厂区。其中，2016年11月1日至2016年12月31日期间，秦川有限向九观科技支付租金为 27.50 万元（含税），交易价格系参照同地区租赁价格并结合考虑当年邵泽华存在自秦川有限、安泰实业拆入资金等因素确定；2017 年度、2018 年度，秦川有限/发行人向九观科技支付租金均为 204.00万元（含税），交易价格系参照同地区租赁价格并经协商确定。
发行人自2018年12月底搬迁至新厂区，由于生产工艺变化及原产品保修需求，原厂区的表面处理车间仍需要继续使用，发行人自2019年1月起尚需继续租用该车间，面积为1,918平方米，年租金额为36万元（含税），租赁期限为3年。
综上，发行人承租九观科技厂房是厂房搬迁及工艺变更等原因导致，关联交易定价公允，已履行关联交易确认程序，且邵泽华、九观科技已承诺保证租赁的可持续性，发行人持续租赁九观科技的厂房不存在法律障碍；2018年12月末发行人整体搬迁至新厂房后，仅继续租用九观科技1,918平方米的厂房，截止2019年12月31日，该部分租赁资产（整体账面价值为1,426.70万元，按照使用面积分摊的账面价值为256.38万元）占发行人整体资产的比重为0.54%，占比较低，该部分租赁资产占发行人整体资产的比重较低，即使未来因目前不可预测的客观原因不能租用上述厂房，发行人也可以采取替代措施。因此，该等关联交易不会对发行人独立性、持续经营能力及经营业绩造成重大不利影响。
2、出售的必要性及出售给关联方的合理性
2008年10月25日，秦川有限股东会决议：“根据公司发展需要，全体股东一致同意对现有股权结构进行调整，确定按以下两种方式进行股权转让。1、确定公司现有总资产净值为660万元，股东转让其所持股份给邵泽华，当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿。2、股东可与邵泽华转让其所持股份并一次性结算，以后不再享受任何补偿”。
鉴于：①由于原厂区面积较小，秦川有限数年前已有搬迁意向，且秦川有限股东在 2008 年-2009 年签署股权转让协议时对企业搬迁时的土地增值补偿进行了约定；②秦川有限已取得位于成都市龙泉驿区经开区南四路931号的土地使用权并进行新厂房建设，根据公司发展规划，拟于2018年内整体搬迁至新厂房，老厂房不再用于生产经营；③新厂房建设需要筹集建设资金，处置老厂房可以解决部分资金缺口。
发行人新厂区于2016年开始建设，自2018年12月底完成搬迁。根据发行人说明，为保持出售后至搬迁完成期间生产场地的稳定性，以及考虑到工艺变更仍需继续使用原厂区的表面处理车间，秦川有限将土地及房屋建筑物处置给九观科技。
因此，秦川有限处置原厂区土地厂房具有必要性，处置给九观科技具有合理性。
(三) 土地厂房出售后，发行人是否根据2008年股东会决议将其增值部分用以补偿相关股东，如已补偿，请说明补偿的合规性，是否损害了后续新进股东的合法权益
经核查，本次股权转让的土地增值补偿款的定价依据，是以中联评报字[2016]第1608号《资产评估报告》确认的原厂区土地使用权评估结果及土地使用权取
得成本为计算基础，并经相关各方协商确定，定价公允；发行人实际控制人邵泽
华作为本次股权转让的受让方，系唯一的补偿义务人，土地增值补偿款作为股权
转让的对价的构成部分实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务，且邵泽华
已向转让方（或其继承人）足额支付股权转让款及土地增值补偿款，发行人无需
重复补偿相关自然人，不存在损害后续新进股东合法权益的情况，不存在实际由
发行人承担土地增值部分的补偿义务的情形或风险。相关核查情况如下：
1、2008年股东会决议内容
2008年10月25日，秦川有限股东会决议：“根据公司发展需要，全体股东一致同意对现有股权结构进行调整，确定按以下两种方式进行股权转让。1、确定公司现有总资产净值为660万元，股东转让其所持股份给邵泽华，当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿。2、股东可与邵泽华转让其所持股份并一次性结算，以后不再享受任何补偿。”
2、秦川有限2008年的股权结构
2008年股东会决议时秦川有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 邵泽华 333.00 实物、债权 50.45
2 张记良 62.00 实物、债权 9.39
3 邵福珍 50.00 实物、债权 7.58
4 王群 45.00 债权 6.82
5 邵福斌 36.00 实物、债权 5.45
6 巩冠兰 32.00 实物、债权 4.85
7 杨树伟 30.00 实物、货币、债权 4.55
8 邵小红 30.00 货币、债权 4.55
9 向海堂 15.00 货币、债权 2.27
10 袁信兵 15.00 货币、债权 2.27
11 雷学强 12.00 债权 1.82
合计 660.00 -- 100.00
3、增值部分补偿的具体情况
2015年12月，秦川有限以原厂区的土地使用权及房产作价1,728万元向九观科技出资。2016年10月，秦川有限将所持九观科技股权作价1,728万元全部转让给邵泽华，交易价格系结合中联评估出具的中联评报字[2016]第1608号《评估报告》，并参照秦川有限入股九观科技的价格确定，交易价格公允。
2017年4月至6月，邵泽华分别与杨树伟、邵小红、向海堂、雷学强、邵福珍、王群、袁信兵继承人袁鹏宇（由于袁信兵去世，其父亲袁志祥、母亲李圣秀、配偶胡细红均出具书面确认同意由其儿子袁鹏宇领取土地增值补偿款）就土地增值补偿事宜签署了《土地增值补偿协议》。
各方已在上述《土地增值补偿协议》中明确，“根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1608号《资产评估报告》，土地评估价830.28万元，土地原值为235.48万元，土地增值594.80万元，另外土地入股时税费为42.41万元，股份转让时2税费为89.22万元，土地实际增值463.17万元”，并据此协商确定补偿金额。根据《土地增值补偿协议》，“该补偿款支付完毕后，双方因前述股权转让产生的债权债务全部结清。”
根据相关协议、凭证，邵泽华向转让方支付土地增资补偿金的具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 转让情况 补偿协议情况 土地增值补
偿金
2009年4月22日，巩冠兰与邵泽华签
署《股权转让协议》，约定“按股东大
1 巩冠兰 会第二条进行转让”，将其持有的秦川 -- --
有限股权全部转让给邵泽华，转让价格
为2.19元/股，以后不再享受任何补偿。
2012年2月28日，张记良、邵泽华
2008年10月27日，张记良与邵泽华 及秦川有限签署《补充协议》，约定
2 张记良 签署《股权转让协议》，约定“按股东邵泽华一次性支付张记良80万元作 80.00
大会第一条进行转让”，将其所持秦川为补偿，当企业搬迁时的土地相应增
有限股权全部转让给邵泽华。 值部分的补偿由邵泽华享有。前述补
偿款已支付完毕。
3 杨树伟 2008年10月27日至2009年8月8日，2017年4月至6月，邵泽华分别与杨 54.56
4 邵小红 杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学树伟、邵小红、向海堂、雷学强、邵 36.40
福珍、王群、袁信兵继承人袁鹏宇（由
5 向海堂 强、邵福珍、袁信兵分别与邵泽华签署于袁信兵去世，其父亲袁志祥、母亲 18.16
6 雷学强 《股权转让协议》，约定“按股东大会李圣秀、配偶胡细红均出具书面确认 14.56
第一条进行转让”，将其所持秦川有限
邵福珍 同意由其儿子袁鹏宇领取土地增值7股权全部转让给邵泽华，当企业搬迁 60.64
8 王群 时，公司将土地相应的增值部分对其进补偿款）就土地增值补偿事宜签署了 54.56
行补偿。 《土地增值补偿协议》。前述补偿款
9 袁信兵 已支付完毕。 18.16
因此，本次股权转让的实际股权转让价格及计算过程如下：
2009年支 土地增值 转让价款 实际转让
转让出资 付价款 补偿金 合计（万 价格（元/
序号 转让方 受让方 额（万元） （万元） （万元） 元） 每一元出
（A） （B） （C） （D=B+C 资额）
） （D/A）
1 张记良 62.00 61.974 80.00 142.00 2.29
2 杨树伟 邵泽华 30.00 30.03 36.40 66.40 2.21
3 邵小红 30.00 30.00 36.40 66.40 2.21
2 指2016年10月秦川有限向邵泽华将转让九观科技股权的应缴税费。
4 巩冠兰 32.00 70.00 -- 70.00 2.19
5 向海堂 15.00 15.00 18.16 33.16 2.21
6 王群 45.00 45.00 54.56 99.56 2.21
7 雷学强 12.00 12.00 14.56 26.56 2.21
8 袁信兵 15.00 15.00 18.16 33.16 2.21
9 邵福珍 50.00 50.00 60.64 110.64 2.21
为进一步核实本次转让相关方是否存在潜在争议或纠纷，保荐机构、发行人律师走访并取得了本次股权转让全部转让方（或转让方继承人）张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、袁鹏宇、巩冠兰出具的书面确认。根据张记良、杨树伟、邵小红、向海堂、王群、雷学强、邵福珍、巩冠兰确认：“本人与秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，不会基于此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”根据袁信兵儿子袁鹏宇确认：“袁信兵、本人与秦川公司、秦川公司历史或现在的其他股东等相关方均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷，不会基于袁信兵此前拥有的秦川公司出资额或出资额变动等事实而对秦川公司或任何相关方提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张。”
根据发行人的说明、相关协议并经核查，虽然2008年10月25日秦川有限股东会决议记载“当企业搬迁时，公司将土地相应的增值部分对其进行补偿”，但邵泽华是该次股权转让的受让方，土地增值补偿款作为股权转让的对价的构成部分，实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务。
根据邵泽华的说明，其本人作为该次股权转让的受让方，土地增值补偿款作为股权转让的对价应由其本人承担，不会因此向上述自然人、发行人或发行人其他股东提出任何争议、补偿、索赔或其他权利主张；如未来因本次股权转让及土地增值补偿事宜产生任何争议或纠纷，或导致发行人损失的，其本人承担全部责任。
因此，本所认为，本次股权转让的土地增值补偿款的定价依据，是以中联评报字[2016]第 1608 号《资产评估报告》确认的原厂区土地使用权评估结果及土地使用权取得成本为计算基础，并经相关各方协商确定，定价公允；发行人实际控制人邵泽华作为本次股权转让的受让方，系唯一的补偿义务人，土地增值补偿款作为股权转让的对价的构成部分实际应由邵泽华支付，发行人不承担补偿义务，且邵泽华已向转让方（或其继承人）足额支付股权转让款及土地增值补偿款，发
行人无需重复补偿相关自然人，不存在损害后续新进股东合法权益的情况，不存
在实际由发行人承担土地增值部分的补偿义务的情形或风险。
(四) 邵泽华购买相关土地房产的原因，后续的使用或处置计划
邵泽华购买原厂区土地房产的原因参见本问题（二）的相关内容。
根据邵泽华及九观科技的说明、相关协议，原厂区土地厂房目前用于出租，其中1918平方米出租给发行人，其余全部出租给成都中源顺房地产经纪有限公司（租赁期限自2019年5月20日起至2025年5月19日止）；邵泽华及九观科技目前对原厂区土地房产无除前述租赁外的其他处置计划。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都秦川物联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
刘 荣
刘 浒
唐 琪
单位负责人：
王 玲
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