江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2019年10月28日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”）。2020年1月7日，根据上海证券交易所《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]705号）（以下简称“审核问询函一”）所涉及相关事项及发行人2019年6月30日至2019年9月30日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（一）。2020年3月11日，根据上海证券交易所于2020年1月22日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]58号）（以下简称“审核问询函二”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（二）。2020年4月9日，根据上海证券交易所于2020年3月25日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]90号）（以下简称“审核问询函三”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（三）。2020年4月27日，根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询函”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（四）。2020年4月30日，根据发行人2019年9月30日至2019年12月31日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（五）。
现根据上交所科创板上市审核中心的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核问询函所涉及的问题进行更新核查，本所出具了本补充法律意见书（六）。对于《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、更新《审核问询函》问题1之回复
招股说明书披露，公司共有4家全资子公司、2家控股子公司、1家孙公司、1家参股公司，此外发行人注销了子公司国盛钣金。国盛钣金于2016年8月注销，主营业务为精密钣金产品的研发、生产和销售。发行人另一子公司传承钣金成立于2014年6月18日，主要从事精密钣焊件的研发、生产和销售。中谷实业是发行人的重要参股公司，发行人持股占比36%，为其第一大股东。中谷实业法定代表人、执行董事兼总经理均为闫伟，闫嘉蓓、闫伟在中谷实业出资比例各占 25%、13%。发行人披露下一步将继续加大对中谷实业的支持力度，推动先进技术成果转化，共享金属切削客户资源。发行人控股公司国盛部件、切尔西存在其他小股东。公开信息显示国盛部件2015年后股权变动较大。
请发行人说明：（1）国盛钣金注销的原因，其主营业务，主营业务是否为公司重要一环，注销前与发行人的业务及资金往来、是否存在为发行人承担成本、费用等，注销后资产、人员的情况，是否存在重大违法违规行为；（2）国盛钣金与公司原股东南通市国盛精密钣金厂之间的关系；（3）同时成立2家子公司从事同种业务的原因；国盛钣金与传承钣金之间的关系，是否存在资产及人员承接；（4）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况；（5）控股子公司的简要历史沿革，其他股东情况，合作原因及背景，其他股东与控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发
行人共享其客户资源的实现情况。
1、发行人共享其客户资源的实现情况
中谷实业主要从事电火花穿孔机、电火花成型机等特种机床的研发、生产和销售，产品主要应用于航空航天领域。发行人主要从事金属切削类数控机床的研发、生产和销售，广泛应用于模具、机械设备、工业阀门等领域。发行人与中谷实业的主要产品分别属于机床不同类别，应用领域存有较大差异。
（1）中谷实业销售规模以及主要客户情况
报告期各期，中谷实业实现销售收入情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,970.17 3,381.10 2,536.00 256.05
报告期内，中谷实业前五大客户的销售收入情况具体如下：
客户名称 2019年度
金额（万元） 占营业收入的比例
亚太轻合金（南通）科技有限公司 402.89 10.15%
贵州安吉华元科技发展有限公司 341.47 8.60%
江苏双友智能装备科技股份有限公 261.06 6.58%
司
河北安迪模具有限公司 202.10 5.09%
广汉天空动力机械有限责任公司 153.68 3.87%
合计 1,361.20 34.29%
客户名称 2018年度
金额（万元） 占营业收入的比例
东莞市名图数控机械有限公司 266.67 7.89%
海通恒信国际租赁股份有限公司 179.66 5.31%
江苏安迪模具科技有限公司 153.38 4.54%
苏迈特智能科技（江苏）有限公司 98.48 2.91%
大仓万利达精密模具有限公司 79.43 2.35%
合计 899.07 23.00%
客户名称 2017年度
金额（万元） 占营业收入的比例
东莞市名图数控机械有限公司 227.50 8.97%
苏州司普森精密机械有限公司 124.79 4.92%
江苏东顺新能源科技有限公司 94.02 3.71%
瑞声精密制造科技（常州）有限公 92.31 3.64%
司
春兴融资租赁有限公司 71.78 2.83%
合计 610.39 24.07%
（2）中谷实业与发行人客户资源共享情况
中谷实业作为发行人重要的子公司，尽管发行人未实施控制，不参与日常经营管理，但在实际业务经营过程中，双方在客户资源上实现一定程度的共享，主要集中在两个方面，一是经销商资源共享，发行人少数经销商在获取终端客户对各类特种机床的需求信息时，会优先推荐中谷实业相关产品，报告期发行人的经销商东莞名图、江苏泽崴、宁波盛斯、大连荣程经销了少量中谷实业产品。尽管发行人与中谷实业存在经销商重叠，但各自与经销商独立开展业务，重叠的经销商和中谷实业之间的交易与发行人不存在任何关系，系双方独立开展商业谈判达成的自主交易。
二是报告期，中谷实业在获取终端用户有关金属切削数控机床需求信息时，积极撮合发行人与终端用户进行技术交流、商务谈判，如果撮合成功，则中谷实业先从发行人购进再加价 10%左右销售给终端客户，赚取差价。2016 年至2019年，中谷实业从发行人采购用于对外销售的数控机床台数分别为7台、10台、9台，金额分别为222.26万元、437.99万元、483.41万元。发行人对中谷实业的销售政策与对重要经销商的销售政策基本一致。
二、更新《审核问询函》问题2之回复
招股说明书披露，2019年3月，发行人财务总监帅建离职。2019年3月至7月，发行人财务总监由董事会秘书卫红燕兼任。2019年8月起，蒋丽霞担任发行人财务总监。南通协众、南通齐聚为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）帅建的基本信息及工作背景；（2）帅建离职的原因，不再担任高管后的去向，是否仍在发行人处任职；（3）帅建目前是否还属于公司员工持股计划的参股人员；（4）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制；（5）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制
1、员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务
截至本补充法律意见书出具日，除原财务总监帅建外，南通协众、南通齐聚的合伙人均为发行人员工。
南通协众目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下：序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 在国盛智科职务
1 潘卫国（注） 货币 750.5415 39.71% 董事长/总经理
2 陈娟 货币 139.707 7.39% 董事/常务副总经理
3 卫红燕 货币 101.52 5.37% 董事/董事会秘书
4 刘传进 货币 74.25 3.93% 总经理助理
5 帅建 货币 68.0625 3.60% 原财务总监
技术中心副总监兼机械研
6 任东 货币 45.36 2.40% 发部部长
7 陈锦杰 货币 39.60 2.10% 电气研发部部长
8 钱进 货币 38.016 2.01% 营销部销售经理
9 陈锦龙 货币 37.7325 2.00% 监事/生产部四车间主任
10 马海林 货币 35.937 1.90% 物流部部长
11 钱伟 货币 29.9475 1.58% 营销部业务经理
12 商爱坤 货币 29.9475 1.58% 生产部副部长
13 居振华 货币 29.9475 1.58% 品检部部长助理
14 龚燕 货币 29.9475 1.58% 财务部部长助理
15 钱玉婷 货币 29.9475 1.58% 行政部副部长
16 杨定康 货币 29.70 1.57% 生产部一车间主任
17 顾峰 货币 27.225 1.44% 售后服务经理
18 周卫飞 货币 27.225 1.44% 生产部副部长
19 徐新朋 货币 24.5025 1.30% 技术中心卧加设计室主任
机械研发部副部长兼龙门
20 崔德友 货币 24.5025 1.30% 设计室主任
21 缪申 货币 24.5025 1.30% 技术中心钣金设计室主任
22 朱剑 货币 22.8105 1.21% 监事/生产部新品工段长
23 瞿杰 货币 22.761 1.20% 生产部五车间副主任
24 李峰 货币 22.572 1.19% 生产部二车间工段长
25 施炜 货币 22.572 1.19% 生产部六车间主任助理
26 刘志华 货币 22.50 1.19% 技术部工艺技师
27 胡志岗 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
28 叶孙锋 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
29 朱培良 货币 20.313 1.07% 行政部员工
30 张志星 货币 13.50 0.71% 行政部信息科主管
31 杨海峰 货币 13.50 0.71% 生产部一车间主任助理
32 管星星 货币 13.50 0.71% 市场部售服专员
33 葛树建 货币 11.25 0.60% 市场部员工
34 缪星鑫 货币 8.55 0.45% 生产部六车间副主任
35 杨俊峰 货币 8.01 0.42% 行政部部长助理
36 唐杰峰 货币 4.50 0.24% 生产部电气工程师
37 沈仲 货币 4.50 0.24% 生产部四车间副工段长
合计 1,890.00 100.00% -
注：2020年4月，石海兵与潘卫国签署《合伙份额转让协议》，石海兵因离职将其所持的南通协众 29.70 万元出资额转让给潘卫国，潘卫国持有南通协众的合伙份额由720.8415万元增加至750.5415万元。
南通齐聚目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下：序号 合伙人姓 出资方式 出资额（万元） 出资比例 在国盛智科及子公司职务
名
卫小虎（注
1 1） 货币 657.4545 44.27% 副董事长/副总经理
精密机械监事及精密机械
2 卫保国 货币 130.50 8.79% 总经理助理
3 张志永 货币 77.9625 5.25% 董事/精密机械副总经理
4 李军 货币 74.25 5.00% 国盛部件副总经理
董事/国盛智科人力资源
5 赵艳秋 货币 43.20 2.91% 部部长
监事会主席/精密机械行
6 姚菊红 货币 39.915 2.69% 政总监
精密机械总经理助理兼生
7 任志祥 货币 34.848 2.35% 产部部长
8 季野建 货币 28.80 1.94% 国盛智科采购部部长助理
9 徐裙 货币 27.225 1.83% 国盛智科采购部计划主管
10 顾锦余 货币 26.73 1.80% 大卫精工售后服务主管
11 朱建康 货币 26.136 1.76% 精密机械后套车间主任
12 邱烽 货币 25.92 1.75% 精密机械生产部副部长
13 石银强 货币 24.75 1.67% 国盛智科生产部工艺主管
14 吉金华 货币 23.76 1.60% 精密机械品检科科长
15 蔡志彬 货币 23.76 1.60% 精密机械下料一车间主任
16 施建 货币 23.76 1.60% 精密机械售后科主管
17 张志勇 货币 23.76 1.60% 精密机械制造一车间主任
18 兰寿明 货币 23.76 1.60% 精密机械下料二车间主任
精密机械生产部长助理兼
19 陆永锋 货币 23.76 1.60% 制造二车间主任
20 卞湘娟 货币 22.275 1.50% 国盛智科财务部总账会计
21 周艳 货币 22.275 1.50% 国盛智科财务部总账会计
22 刁勇军 货币 20.25 1.36% 精密机械技术工艺部部长
23 唐爱金 货币 20.25 1.36% 国盛智科物流部账务主管
24 黄胜 货币 18.621 1.25% 国盛智科品检部检验员
25 黄金龙 货币 16.578 1.12% 精密机械行政部员工
26 张强 货币 4.50 0.30% 国盛智科四车间员工
合计 1,485.00 100% -
注1:2019年11月，李正利因离职将其所持的南通齐聚12.96万元出资额转让给卫小虎，卫小虎持有南通齐聚的合伙份额由644.4945万元增加至657.4545万元。
（二）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
发行人董监高及核心技术人员的持股情况如下:序 持有公司股份的形 占发行人
号 姓名 公司身份 式（直接持股、间 持股比例 入股时间 价格
接持股）
按照1 元/股的
1998年8月 价格出资81.36
万股
按照1 元/股的
价格受让32.64
2003年9月 万股，按照1元
/股的价格增资
722万股
按照1 元/股的
2004年5月 价格增资1,235
万股
按照1 元/股的
2005年3月 价格增资1,100
万股
按照1 元/股的
2006年4月 价格减少注册
资本700万股
潘卫 董事长、总 直 接 持 股 ： 按照 1 元/股的
1 国 经理、核心 5,824.8474万股 58.84% 2008年5月 价 格 增 资
技术人员 368.80万股
按照1 元/股的
2009年1月 价 格 增 资
1,041.20万股
按照1 元/股的
2009年6月 价 格 增 资
553.20万股
按照1 元/股的
2010年4月 价 格 增 资
553.20万股
按照1 元/股的
2010年11月 价格增资 461
万股
按照1 元/股的
2012年2月 价 格 增 资
458.60万股
2016年9月 按照 1 元/股的
价格向卫小虎
转让650.8万股
按照1 元/股的
2018年8月 价格向卫小虎
转让760万股
以资本公积金
2018年9月 （股本溢价）转
增股本，增加
1,353.2474万股
按照1 元/合伙
份额的价格认
2016年4月 缴 南 通 协 众
346.86 万元合
伙份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众750.5415万 份额的价格认
元合伙份额，占比 2016年11月 缴 南 通 协 众
39.71%，南通协众 间接持股 330.4215 万元
持 有 发 行 人 2.19% 合伙份额
547.1053万股，间 按照 1 元/合伙
接持有发行人约 份额的价格受
217.2620万股 2017年8月 让 南 通 协 众
43.56万元合伙
份额
按照1 元/合伙
2020年4月 份的价格受让
南通协众29.70
万元合伙份额
按照1 元/股的
价 格 受 让
2012年2月 458.60万股，按
照1 元/股的价
格增资39万股
按照1 元/股的
直接持股： 2016年3月 价 格 受 让
2485.9421万股 25.11% 650.80万股
按照1 元/股的
2018年8月 价格受让 760
2 卫小 副董事长、 万股
虎 副总经理 以资本公积金
2018年9月 （股本溢价）转
增股本，增加
577.5421万股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚657.4545万 份额的价格认
元合伙份额，占比 间接持股 2016年4月 缴 南 通 齐 聚
44.27%，南通齐聚 1.92% 354.24 万元合
持有发行人 伙份额
429.8684万股，间 2016年11月 按照 1 元/合伙
接持有发行人约 份额的价格认
190.3158万股 缴 南 通 齐 聚
206.3565 万元
合伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2017年4月 让 南 通 齐 聚
42.5160万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2018年10月 让 南 通 齐 聚
17.4240万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2019年5月 让 南 通 齐 聚
23.9580万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2019年11月 让 南 通 齐 聚
12.96万元合伙
份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股：持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
通协众139.707万 7.38 万元合伙
3 陈娟 董事、常务 合伙份额，占比 间接持股 份额
副总经理 7.39%，间接持有发 0.41% 按照 1 元/合伙
行人约40.4415万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
132.327万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股；持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
通协众101.52万元 7.38 万元合伙
4 卫红 董事、董事 合伙份额，占比 间接持股 份额
燕 会秘书 5.37%，间接持有发 0.29% 按照 1 元/合伙
行人约29.3873万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
94.14万元合伙
份额
间接持股：持有南 份按照额的1元价/格合认伙
通齐聚77.9625万 2016年4月 缴 南 通 齐 聚
5 张志 董事、核心 元合伙份额，占比 间接持股 7.38 万元合伙
永 技术人员 5.25%，间接持有发 0.23% 份额
行人约22.5681万 按照 1 元/合伙
股 2016年11月 份额的价格认
缴 南 通 齐 聚
77.9625万元合
伙份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚43.20万元 份额的价格认
6 赵艳 董事 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 齐 聚
秋 2.91%，间接持有发 0.13% 43.20万元合伙
行人约12.5053万 份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚39.915万元 份额的价格认
7 姚菊 监事会主席 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 齐 聚
红 2.69%，间接持有发 0.12% 39.915 万元合
行人约11.5443万 伙份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众37.7325万 份额的价格认
8 陈锦 监事 元合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 协 众
龙 2.00%，间接持有发 0.11% 37.7325万元合
行人约10.9226万 伙份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众22.8105万 间接持股 份额的价格认
9 朱剑 监事 元合伙份额，占比 0.07% 2016年11月 缴 南 通 协 众
1.21%，间接持有发 22.8105万元合
行人约6.6030万股 伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股：持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
总经理助 通协众74.25万元 7.38 万元合伙
10 刘传 理、核心技 合伙份额，占比 间接持股 份额
进 术人员 3.93%，间接持有发 0.22% 按照 1 元/合伙
行人约21.4934万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
66.87万元合伙
份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众45.36万元 份额的价格认
11 任东 核心技术人 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 协 众
员 2.40%，间接持有发 0.13% 45.36万元合伙
行人约13.1305万 份额
股
三、更新《审核问询函》问题3之回复
招股说明书披露，发行人拥有五大核心技术，即误差控制技术、可靠性技术、高性能装备部件技术、复合成套加工技术、二次开发与优化技术。招股说明书披露了我国数控机床技术存在的7项典型痛点。目前，发行人29件发明专利中有8件为受让取得，3件实用新型专利为受让取得，其中第13-15项为发行人与南通大学联合研发，产权共享。发行人核心技术之误差控制技术中的自动在线检测技术的相关专利为受让取得。发行人核心技术典型应用案例GMF4027AC（AX）精密复杂模具五轴联动龙门加工中心涉及的4项专利中有3 项与南通大学为共同专利权人。发行人披露的核心技术中，列示的技术部分为专利保密，部分为技术保密。发行人正在自主研发的主要技术中第4-7项均为落实核心功能部件的国产化。在合作研发方面，发行人与知名高校、科研机构开展技术合作，权利义务划分上发行人均负责产品结构设计、生产，并提供相关硬件设施，高校、科研机构则主要负责具体技术研究。
请发行人说明：（1）五大关键核心技术与发行人主要产品或服务、主要发明专利等的对应关系；（2）五大核心技术是否为数控机床生产的通用技术，相关技术是否为发行人独有；（3）基于二次开发与优化技术主要基于产品数控系统的情况，说明该项技术由发行人自身掌握还是由数控系统外部供应商掌握，相关技术开发及操作由哪一主体完成；（4）数控机床的关键技术指标，发行人能够达到的最高水平，目前行业的最高水平，分析发行人与行业最高水平的差距情况；结合前述情况说明发行人的竞争优势是否主要来源于技术先进性；（5）结合发行人数控机床的具体性能指标等，说明发行人对七项痛点分别的具体解决情况。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响；（6）在研项目的经费投入、拟达到的目标等情况；在研项目的技术水平；具体时间计划表，并测算核心功能部件自产对单位成本的影响。请保荐机构、发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）发行人核心技术的来源，是否主要来源于与高校的合作研发；（2）合作研发中双方的权利义务，是否主要由科研机构进行相应的技术研究。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明：（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响。请保荐机构、发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。
1、发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术中申请专利保护的专利审查阶段如下：
序号 核心技术 专利名称 申请号 类型 申请日 目前状态
一种具有减 一种具有减轻
轻开闭阻力 开闭阻力功能 实 用
1 功能的海洋 的海洋空气管 201920792088.3 新型 2019.5.29 专利权维持
空气管道阀 道阀门
门
2 一种带自动 一种带自动门 201921349026.1 实 用 2019.8.20 专利权维持
门的刀库防 的刀库防护装 新型
护装置 置
一种方便于 一种方便于货 实 用
3 货物运输的 物运输的扶梯 201920792237.6 新型 2019.5.29 专利权维持
扶梯
一种小型工 一种小型工程
4 程机械操纵 机械操纵台的 201921348881.0 实 用 2019.5.30 专利权维持
台的自动化 自动化焊接装 新型
焊接装置 置
5 高速高精度 高速高精度注 201921349028.0 实 用 2019.8.20 专利权维持
注塑机架 塑机架 新型
一种环保风 一种环保风道 实 用
6 道的自动化 的自动化焊接 201921348882.5 新型 2019.8.20 专利权维持
焊接装置 装置
一种具有快 一种具有快速
7 速固定功能 固定功能的推 201920796871.7 实 用 2019.5.30 专利权维持
的推土铲车 土铲车架焊件 新型
架焊件工装 工装
一种防止重 一种防止重力
8 力变形的预 变形的预变形 2018103956320 发明 2018.4.27 一通回案实
变形加工工 加工工艺 审
艺
一种动梁龙 一种动梁龙门
9 门加工中心 加工中心用分 2018103956388 发明 2018.4.27 一通回案实
用分离式刀 离式刀库防护 审
库防护装置 装置
一种一模多 一种横梁一模
10 用的拼接式 8 用拼接式模 201710590543.7 发明 2017.7.19 一通出案待
模具制作方 具 答复
法
一种大中型 一种大中型数
数控机床床 控机床床身灰 一通出案待
11 身灰铸铁件 铸铁件的型芯 201710590895.2 发明 2017.7.19 答复
的型芯涂覆 涂覆装置
装置
一种大中型
数控机床床 一种改善模具 一通出案待
12 身灰铸铁件 型芯涂覆质量 201710590544.1 发明 2017.7.19 答复
的型芯涂覆 的涂覆系统
装置
一种一模多 一种立柱一模
13 用的拼接式 32用拼接式模 201710590542.2 发明 2017.7.19 中通出案待
模具制作方 具 答复
法
一种龙门主 一种龙门主轴 等待实审提
14 轴强制冷却 强制冷却结构 2019100304527 发明 2019.1.14 案
方式
一种高速主 一种高速主轴 等待实审提
15 轴防污吸入 防污吸入结构 2019100304512 发明 2019.1.14 案
结构
一种加工中 一种加工中心
16 心传动部分 传动部分防撞 2019100304349 发明 2019.1.14 等待实审提
智能防撞机 机构 案
构
工作台、油箱 一种油箱清洗 等待实审提
17 等维护优化 可移动平台 2017106884423 发明 2017.8.12 案
设计
一种铸件金 一种铸件金属 等待实审提
18 属配方及生 配方及生产工 201910502829.4 发明 2019.6.11 案
产工艺 艺
汽车前轴柔 一种专用汽车
19 性化复合成 零配件加工中 201811481434.2 发明 2018.12.5 进入实审
套加工技术 心
一种自泄式 一种自泄式齿
20 齿轮齿条传 轮齿条传动整 2017101814636 发明 2017.3.24 驳回等复审
动整体升降 体升降油槽装 请求
油槽装置 置
一种高刚性 一种高刚性筋 驳回等复审
21 高稳定性的 板结构的立柱 2018104293207 发明 2018.5.8 请求
立柱结构
一种用于机 一种用于机床
床灰铸铁件 灰铸铁件的高 驳回等复审
22 的高性能低 性能低成本的 201710590363.9 发明 2017.7.19 请求
成本的树脂 树脂砂
砂
一种桥式龙 一种桥式龙门
门铣床立柱 铣床立柱安装 驳回等复审
23 安装调整结 调整结构及其 2018104263273 发明 2018.5.7 请求
构及其调整 调整方法
方法
一种减少热 一种减少热误 驳回等复审
24 误差的传动 差的传动结构 2018103947459 发明 2018.4.27 请求
结构
一种重型龙 一种重型龙门
门加工中心 加工中心用地 驳回等复审
25 用地下式切 下式切屑液回 2018103956354 发明 2018.4.27 请求
屑液回收循 收循环装置
环装置
一种机床悬 一种机床悬臂
臂梁下垂实 梁下垂实时补 驳回等复审
26 时补偿机构 偿机构及其装 2018102827483 发明 2018.4.2 请求
及其装配方 配方法
法
一种采用多 一种采用多筋
27 筋板结构复 板结构复合的 2018104936998 发明 2018.5.22 驳回等复审
合的箱中箱 箱中箱式机床 请求
式机床横梁 横梁
一种精密卧 一种精密卧式
式加工中心 加工中心的 Y 驳回等复审
28 的 Y 轴动滑 轴动滑轮式平 2018103956335 发明 2018.4.27 请求
轮式平衡结 衡结构
构
龙门加工中 一种龙门加工
29 心全自动直 中心全自动直 2018103956301 发明 2018.4.27 驳回等复审
角头交换技 角头的交换装 请求
术 置
一种桥式龙 一种天车式龙
30 门双驱平衡 门加工中心横 2017102591565 发明 2017.4.20 驳回失效
控制技术 向传动的中间
平衡驱动装置
一种抑制热 一种抑制热变
变形中挂式 形中挂式高速
31 高速桥式龙 天车龙门五轴 2017100507823 发明 2017.1.23 驳回失效
门五轴加工 加工中心
中心
一种高速横 一种高速横向
向水平随动 水平随动式立
32 式立式加工 式加工中心内 2017102376709 发明 2017.4.12 驳回失效
中心内防护 防护装置
装置
一种精密多 一种精密多轴
33 轴联动电火 联动电火花成 2018103956369 发明 2018.4.27 驳回失效
花成形机 形机
一种皮带传 一种皮带传动
34 动主轴的恒 主轴的恒温结 2017102591300 发明 2017.4.20 驳回失效
温调节方法 构
一种保证加 一种保证加工
35 工恒负载输 恒负载输出的 2017102591298 发明 2017.4.20 驳回失效
出的控制方 控制方法
法
36 一种齿轮箱 一种齿轮箱换 2017104377392 发明 2017.6.12 驳回失效
换挡控制方 档机构
法
一种高效、便 一种便携式铸
37 携式铸造砂 造砂斗填砂操 201710590545.6 发明 2017.7.19 驳回失效
斗填砂操作 作方法
方法
上述正在申请的专利中，1-7项已经获得授权，8-19向专利正在审核中，20-29项专利出于驳回等复审请求状态，审核通过难度较大；30-37项出于驳回失效状态，专利申请已经驳回。发行人将按照法定审查流程积极应对专利审查，但鉴于发明专利审查严格，发行人上述正在申请的专利仍存在无法被授权的风险。
鉴于发行人尚未获得处于专利申请阶段的专利的专利权，发行人正在申请的专利存在无法被授权的风险，发行人已在招股说明书“第七节 发行人核心技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“2、核心技术情况及技术先进性”中将发行人所有处于专利申请阶段的专利申请号予以删除。
四、更新《审核问询函》问题5之回复
招股说明书多处使用“国内领先”、“对标国际领先水平”、 “国际先进水平”、“行业领先”、“行业地位突出”、“行业优势显著”、“高精、高速、高效、高稳定性”、“关键技术领域取得重要突破”、“综合实力居国内同行业前列”、“能够对标全球智能制造装备行业领先企业”等定性表述。但未提供有效依据、行业比对分析等。此外，发行人主要产品的关键原材料数控系统、电子元件、精密件、部分核心功能部件均为外购。在业务与技术章节（第107页至140页），介绍了行业概况及发展趋势、公司所处行业与上下游之间的关系、行业技术水平和技术特点，未将公司与前述行业信息结合进行分析，大篇幅介绍下游行业，但未说明发行人产品及服务与介绍的下游行业之间的关系。
请发行人：（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
请发行人：（1）结合前述说明，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称格式准则41号）第50条要求披露的发行人行业信息披露进行详略得当的修改完善；（2）请发行人结合经营情况等，用简明扼要的语句，清晰、明确的披露主营业务；避免将劣势等在行业通用信息中进行描述，而在发行人具体信息中则不进行分析；根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对招股说明书的重大事项提示、风险提示、业务与技术进行逐一核对，并对招股说明书进行相应的修改，比如就核心零部件供应商及进口依赖，应进行风险揭示与重大事项提示；（3）修改内容请提交专项详细说明。
请保荐机构核查及发行人律师并发表明确意见。回复：
（一）请发行人：（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
1、梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
截至本补充法律意见书出具之日，以数控机床为主营业务的A股上市企业的主营产品名称及类型列示如下：
公司 主营产品名称 主营产品类型
沈阳机床 i5智能机床、沈阳机床普通机床、沈阳机床普通镗床、
（000410.SZ） 沈阳机床普通钻床、沈阳机床数控机床、沈阳机床专 机床机械
用机床
劲胜智能 3G数据网卡外壳、MP3/MP4外壳、精密模具、手机 其他消费电子产品
（300083.SZ） 外壳
秦川机床 秦川IC卡工业智能燃气表、秦川IC卡民用智能燃气 电脑配件、电脑整
（000837.SZ） 表、秦川摆线齿磨齿机、秦川插齿刀磨齿机、秦川大 机、电气仪器仪表、
型塑料挤出吹塑中空成型机、秦川多层共挤吹塑中空 动力机械、风泵机
成型机、秦川货梯曳引机、秦川家庭住宅电梯曳引机、械、机床机械、塑
秦川客梯曳引机、秦川立式加工中心、秦川门式车铣 胶机械、显示设备
镗复合加工中心、秦川数控成形砂轮磨齿机、秦川数
控大平面砂轮磨齿机、秦川数控定子磨床、秦川数控
内圆端面磨床、秦川数控蜗杆砂轮磨齿机、秦川数控
转子槽磨床、秦川塑料中空成型机、秦川叶片泵、秦
川助力泵、秦川锥面砂轮磨齿机、秦川自动扶梯曳引
机、三帝CD-ROM、三帝CDRW、三帝DVD-ROM、
三帝GeForce显卡、三帝电脑17"显示器、三帝电脑
主板、三帝台式电脑
海天精工 大型卧式镗铣床、立式加工中心、龙门镗铣中心、数 专用设备与零部件
（601882.SH） 控车削中心、数控立车、卧式加工中心
单柱数控车床、定梁定柱、定柱动梁、动柱定梁、动
柱动梁、高速定柱动梁、立式加工中心系列通用工具
机械、立式数控磨床、落地式数控铣镗加工中心、汽 工控机械、机床机
日发精机 车轮毂轴承生产线、深沟球轴承单机、深沟球轴承磨 械、专用设备与零
（002520.SZ） 超生产自动线、双工位数控车床、双柱数控车床、卧 部件
式加工中心系列通用工具机械、卧式数控车床系列、
五轴联动加工中心系列通用工具机械、圆锥滚子轴承
单机、圆锥滚子轴承磨超自动线、专用磨床系列
广日电梯配套控制柜、华鼎齿轮（箱）、华鼎和面机、
青海华鼎 华鼎加工中心、华鼎绞切肉片机、华鼎绞肉机、华鼎 传动设备、低压电
（600243.SH） 搅拌机、华鼎数控铣床、华鼎铁路专用机床、华鼎无 器类、机床机械、
心车床、华鼎压面机、华鼎轧辊车床、华鼎重型卧式 食品机械
车床、日立电梯配套控制柜
参股成都新兴创业投资有限公司、房地产开发、房屋
买卖、飞机用刹车装置、骨科人体植入物、航空复合
材料、建筑安装工程施工、江苏东辰公路工程、南通
科技TONMAC床身型数控铣床、南通科技TONMAC
高速精密车床、南通科技TONMAC立式加工中心、 电子元器件、机床
南通科技TONMAC平面磨床、南通科技TONMAC 机械、进出口贸易、
三坐标仿形铣床、南通科技TONMAC升降台型数控 民用建筑、耐火材
中航高科 铣床、南通科技 TONMAC 数控车床、南通科技 料、商业地产、医
（600862.SH） TONMAC数控轧辊铣床、南通科技TONMAC数显 用耗材、园艺工具、
摇臂万能铣床、南通科技TONMAC摇臂万能铣床、 证券业务、住宅楼
南通科技TONMAC钻铣床、南通科技草地王乘骑式 盘、专用设备与零
草坪割草机、南通科技草地王电启动草坪割草机、南 部件
通科技草地王随进式草坪割草机、南通科技草地王自
走式草坪割草机、南通科技石英晶体谐振器、南通科
技石英晶体振荡器、南通科技万通城、上海纵横国际
贸易有限公司
华东数控 华东数控HD-500 数控系统、华东数控程控定梁式龙 电子测试和测量仪
（002248.SZ） 门镗铣床、华东数控磁电式旋转编码器、华东数控动 器、工控机械、机
静压主轴、华东数控龙门加工中心、华东数控落地镗 床机械、专用设备
铣床、华东数控平面磨床、华东数控数控龙门铣床、 与零部件
华东数控数控钻攻中心机、华东数控外圆磨床、华东
数控万能摇臂铣床、华东数控卧/立式加工中心
宇环数控 3D 磁流抛光机、工业机器人、其他磨床、数控单面
（002903.SZ） 研磨抛光机、数控气门磨床、数控双端面磨床、数控 机床机械
双面研磨抛光机、数控凸轮轴磨床、智能化成套装备
宇晶股份 宇晶机器多线切割机、宇晶机器研磨抛光机 专用设备与零部件
（002943.SZ）
亚威股份 板材加工FMC/FMS、激光切割机、剪板机、卷板加 机床机械、轻型工
(002559.SZ） 工生产机、数控机床、折弯机 程机械、五金加工
机械
全自动磨面倒角一体机、数控多晶硅金刚线截断机、
上机数控 数控硅块平面磨床、数控金刚线蓝宝石切片机、数控 机床机械
（603185.SH） 金刚线切片机、数控蓝宝石多、单线开方机、数控蓝
宝石磨床
CJK6032-1/2/3/4 数控床身铣床、CK6132BCK6136B
数控车床、CK6136 CK6140 数控车床、CK6136
CK6150 数控车床、CK6136e 平床身数控车床、
DKJ40/40A 数控雕铣机床、GHY-2002型(炼铁高炉)
红外图像监控系统、GK6系列低惯量电机、GK6系
列交流永磁伺服电机、GM7 系列交流主轴电机、
HSV-160型全数字交流伺服驱动器、HSV-162型全数
字交流伺服驱动器、HSV-16 全数字交流伺服驱动单
元、HSV-18D 全数字交流伺服进给驱动单元、
HSV-18ES 全数字现场总线交流电主轴驱动单元、
HSV-18E 全数字现场总线交流伺服驱动单元、
HSV-18S 全数字交流主轴驱动单元、J,VMC40MB
华中数控 50MB 数控床身式铣床、NC400小型立式加工中心、电子测试和测量仪
（300161.SZ） V600 数控铣床、VC600 立式加工中心、VDL-600A 器、动力机械、机
VDF-850 立式加工中心、VMC750 系列立式加工中 床机械
心、VMC750EBV75 立式加工中心、XD-40XD-40A
数控床身铣床、XH713 XH714 立式加工中心、
XHK714 立式加工中心、XK713 数控床身铣床、
XK714 数控床身铣床、XK714 数控铣床、XK715D
立式数控铣床、XKN713 XKN714 立式数控铣床、
ZJK7532-1/2/3/4 数控钻铣床、便携式红外热像仪
HY-2688G、 HY-2988G、便 携 式 红 外 热 像 仪
HY-3000G、车载红外热像仪HY—988A(探路者)、过
程监控外热像仪HY-5000、监控系统HY-5800、人体
表面温度快速筛检仪HY-2005B、世纪星HNC-08数
控单元、世纪星HNC-18i/18xp/19xp系列数控系统、
世纪星HNC-21/22M铣床(加工中心)数控系统、世纪
星HNC-21/22T车床数控系统、世纪星HNC-210A数
控装置、世纪星 HNC-210B 数控装置、世纪星
HNC-210C 数控装置、探测器、夜视红外热像仪
HY-1088A、夜视红外热像仪HY-1089
华辰装备 备件产品、全自动数控轧辊磨床、维修改造服务 机床机械、专业咨
（300809.SZ） 询服务
数据来源：wind资讯
上述企业报告期内的主要财务数据列示如下：
单位：万元
公司 2019年 2018年 2017年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
沈阳机床 100,213.83 -298,826.98 501,489.15 -86,409.33 418,923.69 10,835.33
（000410.SZ）
劲胜智能 543,926.92 748.46 550,654.38 -286,792.39 642,172.30 46,053.86
（300083.SZ）
秦川机床 316,497.65 -31.659.57 318,824.06 -27,968.90 299,988.55 3,807.33
（000837.SZ）
海天精工 116,472.55 7,671.83 127,230.17 10,218.77 128,087.34 10,376.56
（601882.SH）
日发精机 216,004.77 17,687.35 196,887.56 18,767.79 100,537.26 6,035.85
（002520.SZ）
青海华鼎 70,635.47 -43,956.10 76,351.33 -24,059.30 91,813.13 1,731.18
（600243.SH）
中航高科 247,339.88 56,445.72 265,281.55 36,117.77 304,415.24 8,371.67
（600862.SH）
华东数控 16,137.83 1,330.39 8,308.41 -60,328.89 11,091.30 -980.42
（002248.SZ）
宇环数控 7,122.73 395.68 19,974.67 3,499.43 25,025.88 7,899.70
（002903.SZ）
宇晶股份 30,16 1,498. 40,513.41 9,807.02 35,284.58 7,480.28
（002943.SZ） 1.83 98
亚威股份 146,8 9,336. 153,288.44 11,511.56 143,903.93 9,875.68
(002559.SZ） 12.97 44
上机数控 80,025.54 17,102.46 68,412.46 20,081.14 63,302.53 18,937.14
（603185.SH）
华中数控 90,60 1,923. 81,957.58 1,066.01 98,519.21 3,607.77
（300161.SZ） 3.95 64
公司 2019年 2018年 2017年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
华辰装备 42,49 14,273 40,149.28 13,700.65 25,087.31 5,423.35
（300809.SZ） 5.78 .29
发行人 66,468.22 8,526.18 74,431.66 9,556.06 58,646.93 9,209.63
发行人在选择同行业可比公司时综合考量了产品重合度、收入构成和业务规模等因素。
数控机床分为金属切削机床，金属成形机床等类别，而金属切削机床又分为铣床、车床、镗床、钻床、磨床等种类。发行人专注于金属切削机床中铣床、车床、镗床等的研发与生产，报告期内铣床、车床、镗床等产品收入占比达55.13%、60.50%、62.99%。发行人选择海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电作为可比公司，主要原因一是前述企业在铣床、镗床、车床等金属切削数控机床领域具有一定实力，主营业务收入中该类产品收入占比较高，与发行人存在一定市场重叠；二是前述企业与发行人均为民营企业，经营规模、运营管理体制等具有一定相似性。
发行人未选择上述其他公司作为可比公司，主要原因为：
（1）劲胜智能、青海华鼎、中航高科可比期间内数控机床收入占比较低，2019年分别为40.10%、19.48%、4.35%；
（2）华中数控的最主要业务系为下游数控机床企业提供数控系统配套，数控机床销售收入占比亦较低；
（3）华东数控机床产品种类分布较广，产品结构不完全集中于铣床、车床、镗床等；
（4）亚威股份主营业务集中于金属成形机床领域；秦川机床、宇晶股份、环宇数控、上机数控、华辰装备专注于磨床领域；
（5）沈阳机床属国有企业，经营规模显著大于发行人等民营机床企业，且因多种因素，2018年、2019年净利润均为负值，财务指标可比性整体较低，故不在招股说明书中列为可比公司。
综上，发行人的可比公司选取具有合理性。
2、列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
（1）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比的对比情况
发行人与可比公司主要财务数据、研发投入占比对比如下：
项目 期间 海天精工 日发精机 友佳国际 亚崴机电 大隈控股 DMG 平均值 发行人
2019年 116,472.55 216,004.77 - 341,745.10 116,472.55 66,468.22
营业收入 2018年 127,230.17 196,887.56 109,069.30 98,566.00 1,090,091.57 3,000,583.31 770,404.65 74,431.66
（万元）
2017年 128,087.34 155,088.74 129,480.10 93,022.58 979,582.35 2,588,724.07 678,997.53 58,646.93
2019年 7,671.83 17,687.35 - 10,770.80 7,671.83 8,526.18
净利润 2018年 10,218.77 18,767.79 -5,772.40 6,741.19 85,004.40 116,132.77 38,515.42 9,556.06
（万元）
2017年 10,376.56 7,526.58 6,569.00 3,874.48 61,449.82 94,584.52 30,730.16 9,209.63
2019年 5.27% 4.11% - 2.09% - - 5.27% 4.60%
研发费用率 2018年 4.39% 4.36% 3.40% 1.86% 2.14% 2.92% 3.18% 4.10%
2017年 4.22% 5.14% 3.38% 1.85% 2.52% 2.43% 3.26% 3.96%
注：1、数据来源于wind资讯；2、截至本问询函回复出具之日，部分可比公司尚未公布2019
年的经营成果和财务数据；3、可比公司及发行人营业收入、净利润、研发费用均包含数
控机床之外的其他业务，但数控机床业务占一定比重
由上表可知，发行人尚未获得公开融资渠道，受资金实力限制，目前营业收入规模小于可比公司。而我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低，根据中国机床工具工业协会的数据，2018年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元。选取我国金属切削机床年收入较高的上市公司10家，按照当年销售收入占全年消费额的比例计算，该10家公司的机床业务收入占当年金属切削机床的消费额比例仅有10.39%，其中份额最大的沈阳机床市场占有率仅3.56%。
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算
沈阳机床（000410.SZ） 3.56%
昆明机床（0300.HK） 1.97%
劲胜智能（300083.SZ） 1.62%
秦川机床（000837.SZ） 1.28%
海天精工（601882.SH） 1.03%
日发精机（002520.SZ） 0.54%
青海华鼎（600243.SH） 0.15%
中航高科（600862.SH） 0.15%
华东数控（002248.SZ） 0.07%
宇环数控（002903.SZ） 0.02%
总计 10.39%
发行人 0.42%
注：各厂商金属切削类数控机床收入来源于其年报，汇率使用2018年美元对人民币的平均
汇率1：6.6174。
整体而言，作为非上市公司，发行人目前经营规模和市场占有率已达到较为可观的水平，属于行业内具备一定市场份额和影响力的企业。发行人高度重视科技创新，以技术和产品作为关键竞争优势，报告期内研发投入始终保持在一定水平，研发费用率高于可比公司平均值，盈利能力亦高于可比公司平均水平，符合科技创新企业特点。
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数的对比情况
数控机床的质量及可靠性主要通过平均精度保持年限和无故障运行时间体现，该类参数需经长期观察和专业统计，核实、论证难度较高，各厂商较少披露。数控机床的质量及可靠性可以从产品售价和客户重复购买情况两个维度间接体现。
数控机床产品作为工作母机，是下游客户加工生产的重要装备，客户对其拥有较高的可靠性诉求。智能制造装备运转过程中一旦出现性能不稳定或突发故障，将导致产品品控失效、停工、检修等，给企业带来直接损失。因此，良好的质量及可靠性是数控机床适销对路、获得较高价格水平的基础。发行人数控机床产品凭借良好的质量和可靠性立足中高端市场，获得了下游客户的认可。报告期内产品售价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均售价，具体请参见关于本题之（二）之3的回复。
数控机具有固定资产属性，客户一般执行严格的采购决策和后续管理，且采购的连续性较低。只有已购数控机床的精度保持年限和无故障运行时间情况良好，终端客户在后续增产扩产、设备更新等需求出现时才有继续采购同一厂家的数控机床产品的可能性。报告期内，发行人数控机床等智能制造装备产品的质量和稳定性获得了终端客户的认可，2016年至2019年多家终端客户连续多次购置，部分列示如下：
客户名称 购置次数 采购机床总数
天长缸盖 11 48
江苏汤臣汽车零部件有限公司 23 71
超达装备 36 47
埃尼斯阀门集团有限公司 8 21
扬州扬子江宝云缸套有限公司 15 18
亿森模具 6 6
南通振康机械有限公司 4 12
方正阀门 6 8
杭可科技 9 26
综上所述，发行人数控机床等智能制造装备产品拥有良好的质量及可靠性，市场认可度较高。整体而言，发行人高档数控机床综合性能相对国内可比公司产品具有一定的优势，与国际先进数控机床企业相比，尚存有一定的差距。
（3）列表说明发行人与国内外可比公司的产品售价的对比情况
中高端数控机床市场主要为非标市场，价格具有保密性，难以获取具体机型的价格数据进行对比分析，但数控机床销售均价能够一定程度上反映企业产品竞争力和市场定位。报告期内，发行人数控机床销售均价与国内市场金属切削类数控机床平均销售单价对比情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
国内市场金属切削类数控机床平均销售 24.59 24.34 22.65
单价（万元）d
发行人高档数控机床销售均价（万元）a 80.98 70.38 60.38
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人中档数控机床销售均价（万元）b 32.04 34.25 33.00
发行人数控机床销售均价（万元）c 44.67 42.67 38.68
a高于d的比例 229.32% 189.15% 166.58%
b高于d的比例 30.30% 40.71% 45.70%
c高于d的比例 81.66% 75.31% 70.77%
注：国内市场金属切削类数控机床平均销售单价数据来源于国家统计局
由上表可知，发行人数控机床销售均价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均水平，具有较高的市场定位和较强的市场竞争力。
五、更新《审核问询函》问题14之回复
报告期内发行人毛利率高于行业平均水平，期间费用率低于行业平均水平，主营产品数控机床经销占比较大，且存在较多的外协厂商。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、最终客户、供应商、外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。公司供应商、客户之间是否存在应当披露的关系。对于上述核查需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结果。
回复：
（一）核查过程、核查手段
针对本问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过企查查（https://www.qichacha.com/）查询报告期内各期发行人前十大客户、前十大供应商的股东、董事、监事、高管；
2、通过企查查（https://www.qichacha.com/）查询报告期内前五大外协厂商的股东、董事、监事、高管；
3、发行人提供报告期各期前十大客户、前十大供应商的销售负责人或采购经办人员名单；
4、现场走访报告期前十大客户、前十大供应商，由其确认与发行人及董监高、发行人股东及主要关联方之间的关联关系；
5、取得并查阅了发行人股东名册；
6、取得并核对了报告期内发行人股东调查表、实际控制人调查表；
7、取得发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；
8、取得并核对了发行人参股公司其他股东的调查表；
9、取得发行人提供的花名册以及五年内员工名单，主要经销商实际控制人、主要管理人员五年内工作简历；
10、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查与发行人客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员的资金往来情况；
11、就关联关系事宜访谈发行人实际控制人、销售负责人、采购负责人。
（二）核查比例
保荐机构、发行人律师、申报会计师针对上述事项履行的核查比例情况如下：
项目 数量 现场访谈数量 访谈比例
报告期各期前十大客户 19 19 100%
报告期各期前十大供应商 19 19 100%
报告期各期前五大外协厂商 7 7 100%
保荐机构、发行人律师、申报会计师取得了发行人、发行人现任股东、发行人董监高、核心技术人员出具的与发行人重要客户、最终客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员不存在关联关系的声明，取得了发行人参股公司其他股东的调查表以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查比例如下：
项目 数量 取得数量 比例
发行人声明 1 1 100%
发行人股东声明 7 7 100%
发行人董监高及核心技术人员声明 15 15 100%
发行人参股公司其他股东的调查表 5 5 100%
发行人董监高、出纳的个人银行流水 14 14 100%
（三）核查结果
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经销商东莞市名图数控机械有限公司（以下简称“东莞名图”）的实际控制人为丁雷，股东分别为丁雷（持股51.00%）、朱亚东（持股25.00%）、闫嘉蓓（持股24.00%）3人，其中朱亚东、闫嘉蓓为发行人参股公司中谷实业的股东。
东莞名图的实际控制人丁雷曾长期在中谷机电担任业务经理，从事机床销售工作，丁雷从中谷机电离职后在广东东莞地区创办东莞名图，东莞名图同时作为发行人和中谷机电/中谷实业的经销商，为中谷实业销售电火花机、小孔机等，为发行人销售数控机床。
2、发行人报告期各期的第一大客户赫斯基同时为发行人2018年度和2019年度的前十大供应商。
除上述情况外，报告期内，公司前十大客户、前十大供应商、前五大外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系。公司重要客户及供应商之间不存在其他应当披露的其他关系。
六、更新《审核问询函》问题17之回复
招股说明书披露，发行人装配过程严格按照《装配作业指导书》执行，要求所有关键点的精度执行高标准，产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收。发行人开发生产的机床本体主要配套于自身数控机床产品，闲余生产能力制造部分定制化机床本体外售，且对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提。报告期内，随着自主品牌的中高档数控机床以及智能自动化生产线业务快速发展，发行人对外销售的定制化机床本体数量逐年下降，销售收入占比明显减小。请发行人：（1）说明“产成品精度精确到国家标准数值的 70%进行验收”的具体内涵，是否表明产品未达到国家标准；（2）结合国家标准的具体数值，说明发行人“所有关键点的精度执行高标准”的具体表现。
请发行人说明：（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明：（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
1、列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系
公司装备部件主要包括定制化机床本体、铸件、精密钣焊件，其自产数量、自用及直接对外销售的数量，以及相互之间的勾稽关系如下：
（1）机床本体
1）产量、自用及对外销售数量
单位：台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 1,091 1346 1495
用量 1,103 1339 1473
其中：自用数量 1,001 1065 853
直接对外销售数量 102 274 620
自用数量占用量的比重 90.75% 79.54% 57.91%
用量/产量 101.10% 99.48% 98.53%
由上表可知，报告期内发行人机床本体用量与产量吻合度较高，发行人产出的机床本体主要用于生产数控机床等智能制造装备，其余部分则对外出售。报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，定制化机床本体需求扩大，机床本体自用数量占用量的比重快速提高，由2017年的57.91%升至2019年的90.75%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 63 56 34
产量② 1091 1346 1495
用量③ 1103 1339 1473
期末结存④ 51 63 63
勾稽关系①+②-③-④ - - -
报告期内，发行人机床本体的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（2）铸件
1）产量、自用及对外销售数量
单位：吨
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 7,836.54 7,538.58 4,202.91
用量 7,768.23 6,897.53 4,146.12
其中：自用数量 7,303.91 6,221.31 3,635.39
直接对外销售数量 464.32 676.22 510.73
自用数量占用量的比重 94.02% 90.20% 87.68%
用量/产量 99.13% 91.50% 98.65%
由上表可知，报告期内发行人铸件用量与产量吻合度较高，发行人产出的铸件主要配套自身数控机床等智能制造装备，存在少量对外出售。报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，部件需求扩大，铸件自用数量占用量的比重逐年提高，由2017年的87.68%升至2019年的94.02%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：吨
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 787.31 146.26 89.46
产量② 7,836.54 7,538.58 4,202.91
用量③ 7,768.23 6,897.53 4,146.12
期末结存④ 844.22 787.31 146.26
勾稽关系①+②-③-④ 11.40 0.00 -0.01
2019年报废铸件11.4吨，剔除报废因素影响，报告期内发行人铸件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（3）精密钣焊件
1）产量、自用及对外销售数量
单位：套/件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 135,176 145,620 135,036
用量 135,103 143,934 135,387
其中：自用数量 26,130 24,304 46,381
直接对外销售数量 108,973 119,630 89,006
项目 2019年度 2018年度 2017年度
自用数量占用量的比重 19.34% 16.89% 34.26%
用量/产量 99.95% 98.84% 100.26%
由上表可知，报告期内发行人精密钣焊件用量与产量吻合度较高，发行人产出的精密钣焊件既配套于自身数控机床等智能制造装备，也存在对外销售。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：套/件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 2,660 974 1,325
产量② 135,176 145,620 135,036
用量③ 135,103 143,934 135,387
期末结存④ 2,733 2,660 974
勾稽关系①+②-③-④ - - -
报告期内发行人精密钣焊件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
七、更新《审核问询函》问题18之回复
招股说明书披露，实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。目前，利铃工贸无实际经营。曹利玲曾经持股90%的南通超威机械钣金有限公司目前仍存续，其中曹建宝持股90%，曹义诚持股10%，公开资料显示超威机械的经营范围包括机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售。持有子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳持有南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司各60%的股份，公开资料显示南通胜威、胜威机械的经营范围均包括机床、机械设备及配件生产、销售。
请发行人说明：（1）利铃工贸何时开始无实际经营，目前无实际经营的原因；
（2）曹利玲与曹建宝、曹义城是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）利铃工
贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人
存在业务上下游关系，或同业竞争；（4）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发
行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人存在业务上下游关系，或同业竞争。
1、利铃工贸
实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争。
2、南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司
南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司为子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳控制的企业，上述两企业主要从事机床的生产、研发和销售，与发行人主营业务基本相同。
潘阳与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在亲属关系或其他关联关系，南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业。
报告期内，南通胜威向发行人及子公司采购数控机床、机床本体、精密钣焊件、铸件等产品，具体交易内容及采购金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
销售数控机床、机床
南通胜威 本体、机床配件、精 229.38 225.39 479.37
密钣焊件
3、超威机械
超威机械的经营范围为：机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备的配件，超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。具体情况如下：
（1）超威机械相关情况
超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国早在2005年就已经协议离婚。根据与曹利玲的访谈并经核查相关财产分割协议，双方离婚财产已经分割完毕，曹利玲在财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。超威机械成立于2007年6月，企业经营场所为如皋市九华镇，与发行人及子公司相互独立，超威机械资产、人员、业务、技术、财务不存在来源于发行人及发行人子公司的情况。
2018年12月，曹利玲将持有超威机械的90%股权转让给曹建宝（系曹利玲哥哥），不再持有超威机械股权。
曹利玲在超威机械主要从事财务工作，并不负责具体的生产经营活动，超威机械的具体生产经营主要由曹建宝及其家人负责。
2018年12月，曹利玲将其所持有的90%的超威机械股权（1,800万股），以人民币 1,800 万元转让给曹建宝，曹建宝已经支付了全部股权转让款，并于2018年12月办理了工商变更手续。转让价格系参照超威机械净资产并经双方协商一致后确定为1元/股。
曹利玲将股权全部转让的原因系曹利玲已过退休年龄，超威机械一直是由曹建宝及其家人负责生产经营，曹利玲将超威机械股权全部转让实际经营者曹建宝，曹建宝将继续经营超威机械。
曹利玲目前已出具承诺，承诺不从事钣金业务或者与发行人相关的业务。
（2）发行人与超威机械不存在同业竞争
发行人实际控制人潘卫国与曹利玲已离婚十余年，不存在通过解除婚姻关系规避同业竞争的情况；超威机械的股东曹建宝与发行人实际控制人潘卫国无亲属关系或其他关联关系，曹建宝为实际控制人卫小虎的舅舅，曹建宝系实际控制人卫小虎的“其他亲属”。超威机械属于发行人实际控制人其他亲属控制的企业。
发行人及子公司与超威机械为相互独立经营和发展的主体，发行人及子公司与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
1）历史沿革独立
超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国已于2005年协议离婚。曹利玲在协议离婚的财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。超威机械成立于2007年6月，发行人及发行人的实际控制人自超威机械设立以来，从未持有过超威机械的股权，超威机械也不存在分拆自发行人及其子公司的情况。发行人与超威机械的历史沿革相互独立。
超威机械的主要资产均系自身购置，并仅用于自身生产经营，不存在与发行人及其子公司资产混同的情况，与发行人及其子公司不存在关联。发行人的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由发行人享有完整的使用权或所有权，均未授权或出租给曹利玲及超威机械使用。
2）人员独立
超威机械的人员与发行人及其子公司不存在重叠。发行人及子公司的人员均未在超威机械中任职或兼职，不存在与超威机械共用员工情形。
3）业务独立
发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少。
超威机械与发行人及子公司各自独立开发销售渠道，发行人子公司精密机械对外销售主要服务常年稳定的国内外十多家优质客户，如：赫斯基、宝马格、江苏杰士德精密工业有限公司、山特维克、通快（中国）有限公司、东芝机械（上海）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司（富士康集团下属子公司）、弗朗兹哈斯食品机械（上海）有限公司、深圳市创世纪机械有限公司等，超威机械的主要客户为境内客户，如如皋市昌晨印刷机械有限公司、南通市翡乐机械有限公司、南通航智装备科技有限公司、会田锻压机床（南通）有限公司等，双方客户结构存在差异，但客户、供应商存在少量重叠，具体情况如下：
A、客户重叠情况
报告期内，超威机械的主要客户中仅有会田锻压机床有限公司与发行人客户重合，超威机械及发行人对该重合客户的销售（不含税）情况如下：
单位：万元
超威机械销售金额 发行人销售金额
客户名称
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
会田锻压
机床有限 40.02 124.90 263.43 - 4.87 -
公司
营业收入 769.88 1,628.13 1,565.20 66,468.22 74,431.66 58,646.93
占比 5.20% 7.67% 16.83% - 0.0007% ---
报告期内，发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件，发行人精密钣焊件客户与超威机械客户没有重叠。
B、供应商重叠情况
报告期内，超威机械下列供应商与发行人供应商存在重合情况，超威机械及发行人向重合供应商的采购（不含税）情况如下：
单位：万元
供应商名称 超威机械采购金额 发行人采购金额
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
南通金腾机
电设备有限 6.37 15.38 5.87 0.05 - 0.71
公司
大明金属科 25.67 62.11 43.35 46.96 66.89 49.10
技有限公司
南通铭优五
金工具有限 - 4.76 - 19.94 30.58 36.67
公司
扬中市红洲 2.45 7.02 - 45.37 47.02 19.69
磨具有公司
南通宇飞成
套机电设备 3.40 4.02 - 9.16 12.11 13.63
有限公司
上海通裕实 - 9.04 - 1,810.46 1,955.84 2,009.37
业有限公司
南通德日高
精数控量刃 1.26 2.48 - 86.67 106.51 59.49
具有限公司
合计 39.15 104.81 49.22 2,018.61 2,218.95 2,188.66
除上海通裕实业有限公司外，其他重叠供应商主要系南通或南通附近供应商，发行人向其零星采购部分刀具、五金配件、磨光片、油漆等非核心原材料，报告期内，每年的采购金额均较低。由于超威机械与公司生产经营场地都在南通市，部分通用性较强的非核心原材料供应商存在重合，具有商业合理性。
上海通裕实业有限公司系公司主要供应商之一，报告期内发行人主要向上海通裕实业有限公司采购钢材，采购金额分别为2,009.37万元、1,955.84万元和2018.61万元。报告期内，超威机械仅在2018年向上海通裕实业有限公司采购9.04万元，金额较小。经对比发行人向上海通裕实业有限公司与其他钢材供应商的采购价格，发行人与上海通裕实业有限公司之间采购价格公允。
综上，发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少且具有商业合理性
4）技术独立
发行人建立了完善的技术管理制度，发行人未将任何专利、商标或专有技术许可给超威机械使用，超威机械独立研发技术，不存在与其他方共用技术或授权第三方使用技术的情形。同时经比对双方的人员花名册，发行人及子公司的研发人员与超威机械无重叠。超威机械与发行人及其子公司在技术方面不存在关联。
5）财务独立
发行人及子公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人财务人员均在发行人专职，未在超威机械中兼职，发行人及子公司与超威机械不存在资金往来。
综上，发行人与超威机械为相互独立的经营主体，发行人与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不构成实质性竞争关系。
（3）超威机械相对发行人规模较小，不存在因业务相似而损害发行人利益的情形
A、发行人主要业务收入来源于数控机床，超威机械从事的钣金件业务与子公司精密机械从事的精密钣焊业务相似，但精密钣焊业务2017年、2018年、2019年占发行人收入比例不足20%。报告期内，发行人主营业务收入结构列示如下：
报告期内，发行人的主营业务收入按照产品分类列示如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
数控机床 41,366.97 62.99 44,677.56 60.50 31,874.98 55.13
智能自动化生产 9,602.35 14.62 10,561.88 14.30 2,234.21 3.86
线
高端 定制化机 1,749.46 2.66 5,671.78 7.68 12,486.29 21.59
装备 床本体
部件 精密钣焊 12,554.23 19.12 12,446.40 16.85 10,891.21 18.84
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
件
铸件 400.73 0.61 493.84 0.67 334.47 0.58
合计 65,673.73 100.00 73,851.46 100.00 57,821.17 100.00
发行人报告期内精密钣焊件业务占主营业务收入的比例仅为 18.84%、16.85%、19.12%，未超过20%。
B、超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备企业，耗用的主要材料为钢材、不锈钢等。发行人控股子公司精密机械主要服务于国际知名客户，超威机械整体的业务规模较小，占国盛智科近三年合并收入比例均不足3%。
发行人与超威机械类似业务的收入总额对比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
超威机械营业收入 769.88 1,628.13 1,565.20
超威机械与发行人收入对比 1.16% 2.19% 2.67%
比例
报告期内，超威机械营业收入占发行人收入比例分别为 2.67%、2.19%和1.16%，占比较小。报告期内，发行人及子公司超威机械存在一个客户重叠，但发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件。
（4）实际控制人小虎已作出预防同业竞争的措施
根据超威机械的工商登记资料以及卫小虎出具的说明并经本所律师核查，卫小虎从未投资或参与过超威机械的经营活动。
卫小虎已出具承诺，未来将不会持有超威机械的股份或参与超威机械的经营。
综上所述，本所律师认为：超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
（四）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排。
发行人及子公司与胜威机械存在业务往来，报告期内具体关联交易情况如下：
单位：万元
序号 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
1 铸件 64.10 137.07 109.28
2 数控机床及机床配件 165.28 88.32 357.47
3 精密钣焊件 - - 12.62
合计 229.38 225.39 479.37
占公司营业收入比例 0.35% 0.30% 0.82%
发行人与胜威机械的关联交易具有较长时间的合作历史，商业背景真实。胜威机械主要向发行人采购数控机床本体、机床配件及少量铸件。报告期内，发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了利铃工贸的2013年至今的纳税申报表，利玲工贸的工商年检报告，与利铃工贸的控股股东曹利玲就利铃工贸经营情况进行了访谈；
2、取得了发行人实际控制人卫小虎出具的情况说明，与曹利玲、曹建宝就各方之间的关联关系进行了访谈；
3、取得了潘阳填写的调查表，核查了胜威机械与发行人及子公司之间的关联交易，实际走访核查了胜威机械的经营场地；
4、取得了超威机械的工商档案并检索国家企业信用信息公示系统，取得了曹利玲与曹建宝的股权转让协议、转让款支付凭证，核查了发行人实际控制人潘卫国离婚时的财产分割协议，取得了超威机械的主要资产明细，取得了超威机械的人员花名册，并与发行人及其子公司的人员花名册进行比对，核查了发行人的主要专利、商标、专有技术的使用情况并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械财务人员名单，并与发行人及其子公司的财务人员名单进行核对，核查了发行人的主要银行账户使用、财务管理制度情况，核对了发行人及其子公司的主要银行账户的银行流水，核查了发行人及其子公司的财务明细账，《审计报告》，并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械近三年一期的主要客户、主要供应商明细情况并与发行人近三年的客户、供应商明细进行比对，与发行人实际控制人卫小虎、曹利玲、曹建宝就超威机械相关事项进行了访谈，取得了卫小虎出具的说明；
5、查阅涉及公司关联交易的明细账、销售台账等，将与关联方交易产品的价格与其他非关联方价格作对比，核查关联交易的定价公允性，与发行人相关负责人就与胜威机械的合作事项进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、利玲工贸自2013年至今无营业收入，无实际经营，利铃工贸业务规模小，其实际控制人曹利玲出于经营考虑不再实际经营利玲工贸；
2、曹建宝与曹利玲系兄妹关系，曹义诚与曹利玲系父女关系；
3、利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争；胜威机械与发行人从事相同或相似的业务，胜威机械不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业；超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但对发行人不构成实质性竞争关系；
4、利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排；发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
八、更新《审核问询函》问题28之回复
报告期发行人员工人数分别为649人、763人、854人和750人，2019年，公司强化生产经营管理，进一步精简人员、降本增效，管理人员和生产人员分别减少了35人和73人，主要原因系子公司对原有的生产线进行升级改造，提高自动化生产水平，生产和管理人员相应减少。报告期内各期，公司职工薪酬的计提金额分别为5735.29万元、7775.31万元，9798.41万元和4729.05万元。
请发行人：（1）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额；（2）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；（3）说明公司员工薪酬制度，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（5）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额。
1、结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性
2019年末，发行人员工总人数较2018年末下降95人，发行人按照专业结构划分的员工人数变动情况如下：
单位：人
2019年12月31日 2018年12月31日 人数变化
按员工结构划分
管理人员 98 131 -33
销售人员 28 33 -5
研发人员 153 112 41
生产人员 480 578 -98
合计 759 854 -95
发行人2019年末员工人数较2018年末下降较多，主要为生产人员和管理人员下降，生产人员和管理人员下降的主要原因如下：
（1）宏观经济增速放缓，下游市场需求调整
发行人下游客户覆盖精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、汽车、3D打印、生物医药、工程机械、工业阀门等多个领域。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对终端客户的经营情况及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对智能制造装备的需求。
2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模，故发行人生产人员和管理人员下降较多。
（2）生产线自动化升级改造
发行人具体产线升级改造也是导致发行人生产人员大幅下降的主要原因之一，发行人及各子公司生产人员变动情况如下：
单位：人
生产人员 2019年12月31日 2018年12月31日 变动情况
国盛智科 155 198 -43
精密机械及
其子公司传 269 296 -27
承钣金
国盛部件 44 60 -16
大卫精工 9 11 -2
英伟达 2 13 -11
切尔西 1 - 1
合计 480 578 -98
注：切尔西系2019年4月设立的全资子公司，精密机械与其全资子公司传承钣金共用生产
场地。
①精密机械钣焊件生产线自动化升级改造，客户采购需求偏向大批量规模化，员工人数需求减少
精密钣焊件是数控机床生产所需的主要部件之一，精密钣焊件的生产具有多批次、小批量、非标性、定制化等特点。发行人精密钣焊件的部分客户的采购订单需求开始偏向大批量化，相较于小批量非标件等产品，生产大批量规模化的产品所需生产人员人数降低。
精密机械自2019年开始陆续引进一批自动化生产线及机加工设备，主要包括焊接自动化生产线、自动化喷涂生产线、机加工设备三大类。其中：
1）精密机械于2019年引进宝马格和蝶阀机器人焊接系统CHE19001、焊接系统CHE19002、坡口系统CHE19004、焊接系统CHE19007等焊接自动化生产线，焊接自动化生产线主要应用于钣焊件的焊接工序，能够大幅度提高焊接效率。如以焊接件风管为例，采用人工焊接需要2名焊接工操作8小时，合计工时16小时完成，采用焊接自动化生产线仅需要由1名员工操作4小时便能完成全部工序。
2）精密机械于2019年新增1条自动化喷涂生产线并完成了1条自动化喷涂生产线的升级改造。传统的喷涂作业生产线需配备6名员工进行人工喷涂，新增的喷涂生产线仅需配备2名员工操作即可，并且喷涂效率远高于传统的喷涂作业。
3）增加立式加工中心 MVL1270两线、数控车床 IHT521、龙门加工中心GMF8032B三线、W12CNC-20*2500、龙门加工中心GMF2215BT等机加工设备，数控机床加工设备能够较大幅度提高钣焊件的机加工效率，机加工设备的人员配备需求较低，自动化程度高。以龙门加工中心为例，龙门加工中心在完成程序编程设计后，在该设备上可一次装夹，完成全部加工，有效减少工序复杂和人员需求。
（3）收购子公司少数股东股权
发行人于2018年9月收购英伟达少数股东张俊杰的股权，张俊杰原担任英伟达的管理人员，收购完成后，张俊杰从英伟达离职，原生产人员也从英伟达离职。
2、前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性
发行人2018年末员工人数较2017年末大幅上升，具体上升情况如下：
2018年12月31日 2017年12月31日 人数变化
按员工结构划分
管理人员 131 146 -15
销售人员 33 23 10
研发人员 112 88 24
生产人员 578 506 72
合计 854 763 91
按公司划分
国盛智科 358 313 45
精密机械及其子公司 364 321 43
传承钣金
国盛部件 82 82 0
大卫精工 26 24 2
英伟达 24 23 1
切尔西 - - -
发行人前期人员大幅上升的原因是：发行人2016年-2018年上半年，发行人业务发展迅速，为了满足下游客户对于数控机床产品、装备部件产品的增长需要，发行人主动扩大产能规模，扩大生产，增加员工人数。
发行人在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少主要为2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模。发行人的员工人数调整与发行人的营业收入变动趋势正相关，人员减少具有合理性。具体如下：
900 763 854
800 759
700 744.31
600 664.68
500 584.46
400
300
200
100
0
2017 2018 2019
营业收入（百万元） 人数（人）
（二）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
1、发行人报告期各专业人员平均薪酬与同行业、同地区公司对比情况如下：
单位：万元/人
序号 期间 管理人员 生产人员 研发人员 销售人员
同行业上市公司
2019年度 21.27 12.31 16.52 17.06
海天精工（601882.SH） 2018年度 22.16 12.27 15.45 16.83
2017年度 19.88 12.31 15.50 16.26
2019年度 -
宁波人均薪酬 2018年度 9.83
2017年度 8.86
2019年度 -
宁波/南通-1 2018年度 25.02%
2017年度 18.67%
同地区上市公司
中航高科 2019年度 43.62 27.46 8.78 14.66
（600862.SH） 2018年度 32.90 - - 12.81
江苏-南通 2017年度 66.43 - - 15.15
通达动力 2019年度 29.93 9.54 4.62 10.24
(002576.SZ) 2018年度 25.63 7.97 4.26 10.49
江苏-南通 2017年度 56.17 6.59 3.87 9.83
金通灵 2019年度 - - - -
（300091.SZ） 2018年度 28.78 8.91 9.47 13.70
江苏-南通 2017年度 19.13 9.40 8.20 8.09
四方科技 2019年度 55.86 11.52 12.99 16.86
（603339.SH） 2018年度 45.56 11.95 11.99 19.55
江苏-南通 2017年度 40.59 9.67 11.51 13.89
2019年度 43.14 16.17 8.79 13.92
同地区上市公司平均值 2018年度 33.22 9.61 8.57 14.14
2017年度 45.58 8.56 7.86 11.74
2019年度 -
南通城镇就业人员 2018年度 7.86
平均薪酬
2017年度 7.46
2019年度 13.64 11.87 13.71 13.81
发行人 2018年度 11.96 11.23 13.48 12.88
2017年度 11.00 10.44 12.24 11.07
注：（1）上述同行业、同地区上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开
资料，部分数据因未披露而空缺；
（2）南通人均薪酬来源于南通市统计局官网；
（3）管理人员包含行政人员、财务人员等；
（4）管理人员平均薪酬=管理费用中薪酬支出/管理人员期初、期末平均人数（包含行政人
员、财务人员）；销售人员平均薪酬=销售费用中薪酬支出/销售人员期初、期末平均人数；
研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数；生产人员平均薪酬
=（当期应付职工薪酬增加总额-销售人员薪酬-管理费用中薪酬支出-研发人员薪酬）/生产人
员期初、期末平均人数。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业、同地区上市公司平均水平，主要系同行业、同地区上市公司的规模相对较大，上市后资金实力和员工待遇有所提高，管理人员薪酬待遇高。
发行人生产人员、研发人员、销售人员的平均薪酬与海天精工存在差异，主要系所处地域不同。海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右，符合所处地区的情况和发展阶段，薪酬差异具有合理性。
发行人生产人员平均薪酬高于同地区上市公司平均水平，略低于同行业上市公司水平，不存在显著差异；研发人员薪酬高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有一定的竞争力；销售人员薪酬水平与同地区上市公司平均水平相当，略低于同行业上市公司水平，主要系发行人采取经销模式，销售人员主要对接经销商，相对薪酬较低。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬与同行业上市公司、同地区上市公司对比情况如下：
单位：万元/人
主体 2019年 2018年度 2017年度
同行业上市公司
海天精工（601882.SH） 36.78 25.33 37.80
同地区上市公司
中航高科（600862.SH） 39.61 25.20 27.64
通达动力(002576.SZ) 20.54 14.45 12.67
金通灵（300091.SZ） - 24.96 12.93
四方科技（603339.SH） 25.12 19.27 22.67
平均数 28.42 20.97 18.98
发行人 23.84 22.47 19.03
注：上述同行业、同地区上市公司数据来源于其公开披露的年度报告、招股说明书等资料，
部分数据因未披露而空缺、上市公司金通灵2019年年报未作披露。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬逐年增长。2018年与2017年均高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有较强的竞争力。2019年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬仅高于同地区的通达动力，主要系公司的营收规模小于可比上市公司水平。
3、期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分：
公司各期期末奖金计提与期后奖金发放的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期计提金额 795.47 659.78 548.21
期后发放金额 795.47 659.78 548.21
公司在全年定期计提当年奖金，并于次年1-2月按照计提金额如实发放，不存在次年期中补提往期奖金或补发奖金的情况，不存在故意压低当期职工薪酬及福利费的情形。
综上，公司各专业员工平均薪酬与公司所处的业务发展阶段相符，具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，不存在故意压低当期职工薪酬福利费的情形。
（五）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
1、公司应付职工薪酬按照受益对象计入相关成本费用
生产人员薪酬计入生产成本，车间管理人员薪酬计入制造费用，销售人员（含售后服务人员）薪酬计入销售费用，管理人员薪酬计入管理费用，研发人员薪酬计入研发费用。
报告期内，公司应付职工薪酬计提金额与计入成本费用中的职工薪酬金额勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入生产成本/制造费用 5,965.71 6,459.09 5,033.47
计入销售费用——职工薪酬 234.80 243.31 138.98
计入销售费用——售后服务费 146.02 156.08 93.39
计入管理费用——职工薪酬 1,417.55 1,619.18 1,468.70
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：管理人员薪酬 1,400.41 1,602.04 1,451.56
独立董事薪酬 17.14 17.14 17.14
计入研发费用——职工薪酬 1,700.61 1,320.75 1,040.77
合计 9,464.68 9,798.41 7,775.31
应付职工薪酬计提金额 9,464.68 9,798.41 7,775.31
差异 0.00 0.00 0.00
如上表列示，应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额一致。
2、薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系
单位：万元
项目 公式 2019年度 2018年度 2017年度
应付职工薪酬借方发生额 A 9,338.082 9,626.36 7,445.59
应交个人所得税 B 29.08 -15.03 -9.05
（期初-期末）
其他应收款-多扣缴个人所得 C 0.82
税（期末-期初）
支付给职工以及为职工支付 D=A+B+C 9,367.163 9,612.15 7,436.54
的现金
如上表列示，公司职工薪酬的发放与现金流量表中的支付给职工以及为职工支付的现金勾稽无差异。
3、人工成本的归集及分摊结转方式
财务人员每月根据人力资源提供的薪酬明细，将与生产相关的人工成本归集至生产成本中。月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊，半成品、在产品不分摊人工成本。当产品实现销售时，将产品成本结转至主营业务成本，故期末库存商品成本中保留了人工成本，半成品、在产品中未保留人工成本。
4、成本中员工薪酬结转的准确性
成本中员工薪酬结转的准确性取决于各月统计汇总的工时的准确性。公司技术部、生产部在现有的生产技术条件下，按照生产工艺路线、质量要求等，科学合理的测算生产单位产品或完成一定工作量所需要的工时，并制定相应的定额标准，即定额工时。月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊结转人工成本。实际生产中，公司生产管理人员严格记录每台产品的完工工时，与定额工时差异较小，公司的工时制度完善且运行有效，工时数据准确性高，成本中员工薪酬的结转准确性高。
5、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析
应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额的勾稽无差异，即不存在薪酬未及时结转的情况。
公司按月计提当月实际发生的职工薪酬并根据公司经营业绩和考核情况，分月预提绩效奖金，公司的薪酬计提准确且完整；根据公司的账务核算原则，个月计提薪酬时的分录为：
借：生产成本/制造费用/管理费用/销售费用/
贷：应付职工薪酬
九、更新《审核问询函》问题37之回复
公开信息显示，发行人曾于2017年9月申报主板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天衡会计师事务所，2018年3月审核结果为未通过。后又于2019年3月申报中小板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天健会计师事务所。本次申请科创板保荐机构为申港证券，审计机构为天健会计师事务所。
请发行人说明：（1）前两次申报的具体情况，变更保荐机构及申报会计师的原因，提供与原机构的终止服务协议；（2）前后三次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；（3）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍；（4）发行人第二次申报中小板IPO撤回的原因。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
（三）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍
前次申报主板IPO发审委《关于不予核准南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中提到：
“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:
你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。2017年你公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，你公司称相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，但同期你公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售却大幅增加，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司信息披露不完整，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第四条和第四十一条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证监会监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准决定。
关注事项一、你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
1、相关情况说明
（1）公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致
公司核心产品数控机床主要由机床本体（本核查意见中亦称“光机”、“机床光机”）、功能部件、数控系统及电气元件构成。公司2014年及2015年收入结构及毛利率情况如下：
单元：万元，%
项目 2015年度 2014年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
数控机床 8,950.69 27.87 32.90 8,674.92 22.88 32.04
机床本体 12,082.92 37.63 32.96 14,707.73 38.78 26.55
精密钣焊件 10,321.82 32.14 29.09 13,873.36 36.58 34.28
铸件 757.47 2.36 10.45 669.34 1.76 15.39
主营业务 32,112.90 98.95 31.17 37,925.35 98.87 30.44
其他业务 341.07 1.05 30.68 434.94 1.13 32.28
合计 32,453.97 100.00 31.16 38,360.29 100.00 30.46
公司数控机床业务与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
同行业毛利率 2015年度 2014年度
海天精工 27.73% 28.88%
日发精机 36.58% 37.83%
沈阳机床 26.54% 26.76%
秦川机床 10.60% 14.44%
行业平均值 25.36% 26.98%
国盛智科 31.16% 30.46%
由上表可知，公司2015年综合毛利率较2014年略有上升。
公司2015年毛利率提升与行业趋势不一致，主要原因如下：
①受钢材等主要原材料采购价格下降影响，机床本体毛利率增长幅度较大
机床本体即尚未配置控制系统的机床本体，钣焊件、铸件以及其他金属部件等直接材料占机床本体生产成本比重较大，采购成本受钢材等原材料价格波动较大。发行人2014年和2015年机床本体的毛利率分别为26.55%和32.96%，毛利率上升近六个百分点，主要原因是受钢材等主要原材料价格持续下滑的影响，采购价格持续走低，导致机床本体成本有所降低所致。2015年用于生产机床本体钣焊件的钢板采购均价较2014年下降了20%左右，用于生产机床本体铸件的生铁和废钢均价较2014年下降了28%左右，原材料价格的下降，使得机床本体钣焊件和铸件的生产成本下降，通过价格传导降低了机床本体的成本，使得毛利率上升。
②发行人拥有较强的高端制造能力，具有产业链长的特点，具备一定的成本优势
发行人已经形成从上游高端装备部件到机床本体制造，以及数控机床设计、集成一体化产业链，配套整机（“整机”、“机床整机”在本核查意见中等同于“数控机床”）的钣焊件基本实现自制，铸件以及基于铸件粗、精加工形成的零部件部分实现自制。与同行业上市公司主要外购装备部件不同，发行人拥有较强的高端制造能力，部分装备部件自制提高了机床零部件的成本控制能力，具备一定的成本优势。
③产品定制化程度高，具有一定的议价能力，能够维持较高的毛利率水平
2015年以来，发行人逐渐对产品线进行战略调整，一是进一步加大实施自主品牌数控机床推广力度，并着力发展中高档数控机床，根据客户需求设计、生产、整装定制化数控机床；二是逐步有计划调整、缩减本体业务，优先发展毛利率高的本体产品，降低毛利率相对较低的本体产销。大力推行品牌化、定制化业务是2015年发行人生产经营好于同行业一般水平的重要因素。
④发行人现金流充沛，采购付款及时，与大部分重要供应商形成良好的合作关系，建立起稳固的供应链，有效控制并降低了采购成本
报告期，发行人在数控机床销售中实现先款后货销售政策，现金流状况良好。在采购过程中，为控制采购成本，发行人发挥资金优势，给予供应商较好的付款条件，与供应商建立了稳定的合作关系。鉴于公司优质的付款记录，供应商在价格方面给予公司一定的优惠，同时保障对公司的优先供应，为公司的数控机床生产提供了强力支持，保障了公司正常生产的同时，也降低了公司的采购成本。公司与主要供应商的结算主要为预付款形式，其他结算周期大多在两个月左右，应付账款余额占营业成本比例显著低于同行业上市公司，供应商在价格优惠和优先供货方面给予公司的支持，为公司数控机床业务的原材料稳定供应和采购成本控制提供了保障。
（2）报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
报告期内，公司数控机床业务选取的同行业可比上市公司情况如下：公司名称 主要产品类别 产品结构 下游行业
海天精工 数控龙门加工中心、数控卧式加工 2019年度，数控机床收入 航空航天、轨
（601882. 中心、数控卧式车床、数控立式加 占 营 业 收 入 的 比 例 为 道交通、模具
SH） 工中心、数控落地镗铣加工中心、 96.42% 和军工企业
数控立式车床等
日发精机 数控机床、航空航天设备、航空航 2019年度，数字化智能机 轴承加工、航
（002520. 天零部件以及相关生产系统管理 床及产线收入占营业收入 空航天领域
SZ） 软件等 的比例为29.32%
沈阳机床 数控立式加工中心、数控卧式加工 2018年度，数控机床收入 轴承、刹车盘、
（000410. 中心、普通车床、普通钻床、普通 占 营 业 收 入 的 比 例 为 五金、消费电
SZ） 镗床等 76.75% 子等领域
秦川机床 齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床、 2019年1-6月，机床、塑
（000837. 滚齿机、车齿机、通用数控车床及 料机械等收入占营业收入 航空航天、智
SZ） 加工中心、龙门式车铣镗磨复合加 的比例为48.51% 能汽车
工中心、精密高效拉床等
数控机床，包括五轴联动加工中心 2019年度，数控机床业务 模具加工、汽
发行人 等高档数控机床及中档数控机床； 收入占主营业务收入的比 车零部件、各
智能自动化生产线及高端装备部 例为62.24% 类机械设备加
件三大系列产品 工行业
公司数控机床业务毛利率与同行业上市公司毛利率对比如下：
同行业毛利率 2017年度 2016年度 2015年度
海天精工 24.79% 25.47% 27.73%
日发精机 33.51% 33.66% 30.97%
沈阳机床 25.88% 23.03% 26.54%
秦川机床 17.30% 14.12% 10.60%
行业平均值 25.37% 24.07% 23.96%
国盛智科（数控机床） 28.59% 30.43% 32.90%
发行人数控机床毛利率与同行业可比上市公司不完全可比，主要原因：一是发行人与同行业上市公司产品应用领域不同；二是发行人与同行业上市公司产品结构不同，公司数控机床主要为金属切削数控机床，同行业上市公司秦川机床主要产品为磨床、车床，日发精机相关产品为数控机床及磨床，产品占营业收入的比例较低；三是由于加工产品不同，数控机床在功能、性能、结构、配置等方面差异较大，相应各种类型的数控机床业务毛利率也存有差异。
同行业上市公司发行人与海天精工业务及产品较接近，因此以 2016 年及2017年数据模拟测算发行人与海天精工毛利率差异，假设公司数控机床与海天精工同型号同配置的销售均价一致，影响公司与海天精工毛利率差异的主要系业绩奖励费、材料成本、人工成本及制造费用，使用因素替代分析法，具体过程如下：报告期内，公司与海天精工数控机床单位售价、单位成本、毛利率主要指标如下：
单位：元/台
项 目 2017年度 2016年度
国盛智科
数控机床单价 386,832.29 412,579.06
数控机床单位成本 276,254.82 287,037.67
数控机床毛利率 28.59% 30.43%
海天精工
数控机床单价 700,566.05 823,721.04
数控机床单位成本 526,925.35 613,927.20
数控机床毛利率 24.79% 25.47%
①经销商激励的影响
为了更好地激励经销商开拓市场资源，完善经销网络，最终与经销商分享合作的成果，达到双赢的局面，公司与经销商之间确定了销售服务费政策，每年与经销商签订协议，协议中明确该年度业绩指标，对于完成年度业绩指标的经销商给予一定的业绩奖励，确认计入销售费用。海天精工披露其未对经销商支付业绩奖励费，但其销售中经销占比较高，与公司销售模式相同，因此其经销商利润主要是在销售差价中体现，参照海天精工的处理，从销售收入中扣除支付给经销商的业绩奖励费后，公司毛利率情况如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
公司数控机床销售单价 A 386,832.29 412,579.06
扣除单台业绩奖励费 B 7,720.53 5,309.78
替换扣除业绩奖励费后公司数控机 C=A-B 379,111.76 407,269.28
床单价
公司数控机床单位成本 D 276,254.82 287,037.67
替换后数控机床毛利率 E 27.13% 29.52%
海天精工数控机床毛利率 F 24.79% 25.47%
毛利率差异 E-F 2.34% 4.05%
②直接人工的影响
公司的所在地为江苏南通，海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资比南通高20%左右，所处地域的不同使得海天精工支付的平均人工成本高于公司。公司和海天精工年人均工资、所在地年人均工资列示如下：
单位：元/年
项 目 2017年度 2016年度
南通 74,640.00 69,654.00
宁波 88,573.00 81,578.00
公司 104,428.84 90,904.15
海天精工 117,697.04 109,748.68
宁波与南通人均工资水平差异率 18.67% 17.12%
海天与公司人均工资水平差异率 12.71% 20.73%
注：人均工资采用生产人员的人均工资。
假设公司的人均薪资水平提高至海天精工的水平，则公司毛利率水平如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
海天精工与公司人均工资水平差异 A 12.71% 20.73%
率
替代业绩奖励费后公司数控机床单 B 379,111.76 407,269.28
价
公司数控机床单位成本 C 276,254.82 287,037.67
单位成本-人工成本占比 D 8.87% 9.27%
单位成本-人工成本 E=C*D 24,503.80 26,608.39
替代后单位成本-人工成本 F=E*（1+A） 27,618.23 32,124.31
替代后单位成本-人工成本增加额 G=F-E 3,114.43 5,515.92
替代人工后单位成本 H=C+G 279,369.25 292,553.59
替代后数控机床毛利率 I=1-H/B 26.31% 28.17%
海天精工数控机床毛利率 J 24.79% 25.47%
毛利率差异 K=I-J 1.52% 2.70%
③机床所需的铸件、钣焊件自产对毛利率的影响
相对于海天精工钣焊件和铸件全部外购，公司钣焊件和部分铸件为自主配套生产，且公司在钣焊件、铸件的生产方面积累了丰富的经验，有效保障产品部件质量和稳定性的同时，也进一步降低了成本，确保了供货速度，提升了品牌价值。
A.铸件对毛利率的影响
公司的铸件既有外购也有自主生产，外购单价和自产入库单价比较如下：
单位：元/台
项 目 2017年度 2016年度
外购单价 5,884.09 5,281.50
自产入库单价 5,630.87 4,711.94
差异率 4.50% 12.09%
其中2017年自产入库单价与外购单价差异较小，主要系铸件全部由国盛部件公司生产，2017年国盛部件公司处于拆迁重建的过程当中，2017年产量较小，未能形成规模效应。
假设公司的铸件全部为外购，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
替代人工后单位成本 A 279,369.25 292,553.59
单位成本-铸件 B 31,810.39 29,869.98
内部生产与外购价差 C 4.50% 12.09%
内部采购占比 D 36.88% 57.56%
单位成本-铸件增加额 E=B*C*D 527.93 2,078.65
替代人工、铸件后单位成本 F=A+E 279,897.18 294,632.24
替代售价后单价 G 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 H=1-F/G 26.17% 27.66%
海天精工数控机床毛利率 I 24.79% 25.47%
毛利率差异 J=H-I 1.38% 2.19%
B.钣焊件对毛利率的影响
由于公司钣焊件均为非标定制产品，产品型号多达上千种，对外询价较难，因此选取同行业上市公司精密钣焊件毛利率模拟测算公司钣焊件外购与自产之间的差异。
假设公司的钣焊件全部为外购，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
项 目 序号 2017年度 2016年度
替代人工、铸件后单位成本 A 279,897.18 294,632.24
单位成本-钣金件 B 18,831.10 16,726.13
同行业可比公司钣焊件毛利率均值 C 29.69% 33.30%
单位成本-钣金件增加额 D=B*C 5,590.95 5,569.80
替代人工、铸件、钣金件后单位成 E=A+D 285,488.13 300,202.04
本
替代售价后数控机床单价 F 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 G=1-E/F 24.70% 26.29%
海天精工数控机床毛利率 H 24.79% 25.47%
毛利率差异 I=G-H -0.09% 0.82%
④单位制造费用的影响
根据海天精工2016年、2017年年报公开披露数据
单位：元、台
项目 2017年 2016年
海天成本中折旧成本 71,546,494.07 67,954,163.36
海天销量数量 1,796.00 1,200.00
海天单台折旧成本 39,836.58 56,628.47
公司单台折旧成本 7,185.73 7,540.45
海天/公司 5.54 7.51
假设替换为海天精工的单位折旧成本，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项目 序号 2017年度 2016年度
公司数控机床单位成本 A 276,254.82 287,037.67
单位成本-折旧 B 7,185.73 7,540.45
海天折旧/公司折旧 C 5.54 7.51
替代后单位成本-折旧 D 39,808.94 56,628.78
替代后单位成本-折旧增加额 E=D-B 32,623.21 49,088.33
替代人工、铸件、钣金件后单位 F 285,488.13 300,202.04
成本
替代人工、折旧、铸件、钣金件 G=F+E 318,111.34 349,290.37
后单位成本
替代售价后数控机床单价 H 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 I=1-G/H 16.09% 14.24%
项目 序号 2017年度 2016年度
海天精工龙门业务毛利率 J 24.79% 25.47%
毛利率差异 K=I-J -8.70% -11.23%
综合以上因素，对可以量化的因素进行替代分析，列示如下：
项 目 2017年度 2016年度
公司数控机床毛利率 28.59% 30.43%
假设①假设业绩奖励费在销售价格中冲减对毛利率的 -1.46% -0.91%
影响
销售价格中扣除业绩奖励费后毛利率 27.13% 29.52%
假设②假设公司单位人工提高至海天精工的水平对毛 -0.82% -1.35%
利率的影响
单位人工提高后毛利率 26.31% 28.17%
假设③：在假设②的基础上，假设铸件和钣焊件为外购 -1.61% -1.88%
对毛利率的影响
铸件和钣金均为外购毛利率 24.70% 26.29%
假设④：在假设③的基础上，公司的单位折旧提高至海 -8.61% -12.05%
天精工的水平对毛利率的影响
单位折旧提高后毛利率 16.09% 14.24%
海天精工数控机床毛利率 24.79% 25.47%
因素分析后与海天精工毛利率差异 -8.70% -11.23%
通过综合业绩奖励费影响、铸件及钣焊件自产的成本差异、人均工资的差异、单位折旧的差异等因素进行替代量化分析，2016年、2017年公司数控机床毛利率与海天精工的差异为-11.23%、-8.70%。
综上所述，公司数控机床毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率，主要系发行人与可比上市公司采取不同经营策略以及产品结构、生产组织效率、产业链完善程度、供应链管理等不尽相同所致，经销商年度业绩奖励政策以及区域用工成本、产业链条长、折旧费用相对较低等因素亦对毛利率水平具有明显影响，具有合理性。
（二）2017年公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，同期公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售有所增加的合理性
1、相关情况说明
（1）报告期内，发行人加大自主品牌整机推广力度，相应有计划调控、压缩机床本体业务。
数控机床整机由机床本体与数控系统、电气元件、功能部件等组件，经研发设计、集成制造、测试调试而成。机床本体、整机属于机床产业的上下游环节。报告期，发行人通过布局、完善经销商网络，加大自主品牌整机推广力度，并根据自主品牌整机市场开拓需要，相应调整机床本体业务。总体而言，报告期，自主品牌整机业务稳步发展，机床本体业务有计划收缩，占总收入的比重不断下降，如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机床整机 41,366.97 62.98 44,677.56 60.50 31,874.98 55.13
机床本体 1,749.46 2.66 5,671.78 7.68 12,486.29 21.59
报告期，发行人对机床本体业务有计划进行调整，对以下几类情形重点进行限制：
一是因机床本体销售或机床本体客户整装后销售区域与发行人整机市场重叠，对自主品牌整机业务造成冲击；二是毛利率相对较低的类型、规格；三是与发行人推广销售的主力机型构成竞争。
（2）在机床本体业务总体收缩的趋势下，2017 年浙江纳迪克机床本体销售大幅下降，黄岩宝镁机床本体销售出现大幅增长，主要原因是发行人自2016年以来加大浙江黄岩区域自主品牌整机推广，培育当地经销商，同时针对性收缩机床本体业务所致，符合发行人当时的经营策略。
浙江纳迪克的实际控制人张江龙在自主创业之前曾工作于发行人的机床机床本体客户，对发行人的机床光机较为了解。2010年成立浙江纳迪克后从发行人处购买机床光机，再安装数控系统、电气元件等其他部件，整装后对外销售，终端市场主要集中于黄岩地区。
浙江黄岩地区是中国著名的模具之乡，产值约占中国模具产值的十分之一，模具加工对数控机床的需求旺盛。2016年之前，发行人长期向黄岩地区客户销售机床本体，浙江纳迪克采购发行人机床本体整装后亦主要销往黄岩地区，因公司机床本体产品质量较好、稳定性高，在该市场区域享有较高的知名度，从而为发行人国盛智科品牌整机销售奠定了一定的基础。
鉴于黄岩地区模具类机床市场空间大，需求旺盛，发行人机床本体产品在当地具有一定的知名度，2016年发行人拟在黄岩地区推广销售整机，并与公司长期合作、购买机床本体整装的许良兵洽谈，支持许良兵转型为经销国盛品牌整机。鉴于对公司产品较为认可以及自身拥有销售渠道，许良兵与长期从事机床配件销售的王鹏合作设立了黄岩鑫锐，专门经销发行人国盛品牌机床。为支持黄岩鑫锐开拓市场、推广国盛品牌整机，发行人自黄岩鑫锐设立开展业务起，即大幅缩减与浙江纳迪克的机床本体销售业务，从而减少浙江纳迪克采购发行人机床本体整装后销往黄岩地区对黄岩鑫锐业务的竞争。2017-2019年，发行人向纳迪克的机床机床本体销售金额分别为774.27万元、165.71万元和88.50万元，大幅缩减。
2017年，公司在大幅缩减浙江纳迪克机床本体销售的同时，对黄岩宝镁销售机床机床本体17台，较上年明显增长，主要原因是黄岩宝镁采购发行人机床本体整装后基本销往黄岩以外的区域，对黄岩地区国盛品牌整机销售不构成直接竞争。2016-2019年，公司对黄岩宝镁销售机床机床本体共计42台，黄岩宝镁购买公司的机床本体后装配数控系统等部件后对外销售，黄岩宝镁的终端客户地区分布情况统计如下：
单位：台
销售地区 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 合计 占比
重庆 1 3 7 2 13 30.95%
四川 3 3 7.14%
江苏 4 6 1 11 26.19%
浙江宁波 1 1 2.38%
浙江台州 2 2 6 10 23.81%
黄岩
山东 2 2 4.76%
黑龙江 2 2 4.76%
合计 1 14 18 9 42 100.00%
黄岩地区仅有10台，占比23.81%，与公司整机产品市场基本错位，竞争较少，而且黄岩地区销售的10台机床系黄岩宝镁提前与公司报备、协商，经公司同意后才在黄岩地区销售。随着公司业务进一步转型，2019年公司仅向黄岩宝镁销售机床本体1台。
经核查，发行人前次申请未通过中国证监会核准的有关事项已经得到有效解决，对本次申请不构成障碍。
十、更新《审核问询函》问题40之回复
招股说明书披露，截至2019年6月30日，发行人及子公司的研发人员人数为121人，占比16.13%。请发行人：（1）按照格式准则41号补充披露核心技术人员的学历背景构成；（2）说明发行人研发人员薪酬与同行业可比公司的对比情况；（3）结合研发人员学历背景构成、薪酬等情况，分析说明发行人是否具备持续创新能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人研发人员薪酬与同行业可比公司的对比情况。
根据发行人的主营业务和公司规模，选取海天精工为发行人研发人员薪酬的可比公司。发行人研发人员的平均薪酬与海天精工存在差异，主要系所处地域不同，海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右。发行人研发人员薪酬符合其目前所处地区的情况，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工（601882.SH） 16.52 15.45 15.50
发行人平均水平 13.71 13.48 12.24
海天精工/发行人平均水平-1 20.31% 14.61% 26.63%
南通人均薪酬 - 7.86 7.33
宁波人均薪酬 - - 8.86
宁波/南通-1 - - 20.80%
注：（1）上述同行业上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开资料，部
分数据因未披露而不作列示；（2）研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、
期末平均人数；（3）地区人均薪酬数据来源于南通市和宁波市统计局官网，截至本补充法
律意见书出具之日，南通、宁波2019年数据尚未公布。
（三）结合研发人员学历背景构成、薪酬等情况，分析说明发行人是否具备持续创新能力。
1、研发人员学历结构合理，能够适应并满足公司产品研发、创新的需要
学历结构 人数（个） 占比
本科及以上 38 24.84%
大专 66 43.14%
大专以下 49 32.03%
合计 153 100.00%
截至2019年12月31日，公司共有研发人员153人，其中本科以上38人，公司主要研发人员知识涵盖机械、自动化控制、制造技术、数控技术应用与实验等专业技术研究和技术开发等相关领域，能够理解并掌握中、高档数控机床的研发和生产的理论，并积累了充分的行业研发与生产经验，能够推进技术研究及转化应用，适应并满足公司产品研发、创新的需要。
2、公司研发人员人均薪酬高于行业上市公司平均水平，合理奖励制度激励研发人员创新
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
同行业上市平均水平 16.52 12.88 12.76
发行人平均水平 13.71 13.48 12.24
注：（1）上述同行业上市公司为海天精工，数据来源于其披露的年度报告；
（2）研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数。
公司研发人员人均薪酬与同行业上市公司平均水平相当。公司深知研发人员是公司技术创新的主要承担者，历经多年实践，公司已经形成了完善有效的研发激励制度，为研发人员提供了良好福利待遇，鼓励研发人员技术创新。公司对于研发、专利申请制定了《促进技术创新实施办法》、《技术积分管理办法》、《知识产权奖励办法》等制度，此外，公司绝大部分技术骨干均通过员工持股平台持有公司股份，以此鼓励研发人员大力推进新技术、新项目研发工作。在绩效考核方面，公司将研发技术人员的科研成果与其职级晋升、加薪授奖直接挂钩，充分调动研发人员的创新积极性。
3、公司重视研发体系的建设，有效推动技术创新、产品开发和工艺提升
自成立以来，公司一直高度重视研发体系建设，根据市场环境变化、业务规模扩张和经营发展的需要，不断扩充研发队伍。公司设立了技术中心，承担公司技术研发、研发项目申报、技术创新、产品开发、现有工艺提升改进等职能。技术中心由技术总监负责，设有研发管理部、机械研发部和电气研发部，其中研发部设有工艺研发组，机械研发部设有自动化装备研发组。此外，技术中心统筹管理检测实验室和试制车间开展工作，检测实验室从事产品新产品、新功能、新核心部件的检测，试制车间从事新产品的首样及小批量试制生产。各部门各司其职，相互配合，完成一整套研发工作。
公司研发机构设置及主要分工情况具体如下：
职能部门 工作内容
负责技术中心的日常管理工作，如研发计划编制、跟踪等，同时负
研发管理部 责搭建技术中心平台技术；
设有工艺研发组，负责新产品的工艺制定、审核及老产品的工艺升
级。
机械研发部 负责新产品方案设计、机械结构设计；
专门设有自动化装备研发组，负责自动化生产线的研发。
电气研发部 负责新产品电气设计、系统二次开发和优化。
检测实验室 从事产品新产品、新功能、新核心部件的检测。
试制车间 从事新产品的首样及小批量试制生产。
4、研发人员以中青年为主，保障公司研发创新能力的可持续性
年龄范围 人数（个） 占比
30岁以下 30 19.61
30-39岁 86 56.21
40-49岁 30 19.61
50岁以上 7 4.58
合计 153 100.00
研发队伍人员年龄结构合理，既有年富力强、具有开拓精神的研究人员，研发人员以中青年为主，展现公司研发团队的活力，保障公司可持续创新研发能力；又有从事数控机床事业20多年、具有丰富经验的技术带头人，带领年轻研发人员迅速成长。
公司研发队伍以中青年为主，但研发人员机床行业平均从业经验丰富。数控机床行业是技术密集型行业，高级技术工人是机床制造业的稀缺人才，培养数控机床行业的人才需要5-10年的培养周期。公司一直注重科技研发的投入和自主知识产权的积累，坚持培育自己的研发团队，截至报告期末，公司工龄超过5年的高级技术工人占比超过50%，5-10年工作经验的占37.91%。
工龄范围 人数（个） 占比（%）
5年以下 72 47.06
5-10年（含5年） 58 37.91
10年以上（含10年） 23 15.03
合计 153 100.00
公司建立《入职带领人制度》，按照研发能力和经验合理分配培养梯队，第一梯队由部长级高级技术人员及以上核心技术人员带领，第二梯队由3-4年企业工龄的研发人员指导。研究人员从而更加清楚地了解到组织内部的职业发展前景或职业路径。公司通过以老带新，发挥“传、帮、带”作用，帮助年轻研发人员更快地了解公司产品，提高研发能力，为公司的持续创新研发能力夯实基础。
5、公司有效整合产业资源，重视内外部交叉培训
公司是高新技术企业，在加强自主研发的同时，以“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省研究生工作站”为载体，通过与南通大学、东南大学等高校进行“产学研用”合作的形式，整合科研资源，共同培养优秀研发人员，充实创新研发力量，为新技术、新产品的研发和推广运用以及持续创新发展提升均提供了强有力的外部支撑，使公司掌握该领域的技术前沿与发展动态。公司紧紧围绕行业的痛点、难点问题，结合自身优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化。公司研发团队承担江苏省工业和信息化厅和江苏省科学技术厅下达的重大科研项目，并获得江苏省科学技术进步奖等多项荣誉，自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定。
公司通过内部集中授课、参观学习、管理咨询机构辅导、实践业务操作培训等方式培养技术人员，有效提升公司内部的团队战斗力和企业凝聚力，提高自主创新能力并为公司的后续战略发展提供人才保障。
公司重视与国内外前沿供应商、客户的合作与交流机会，不定期与发那科、西门子、银泰、赛夺科等知名供应商举办拓展训练和技术交流会，逐步提升公司研发团队的综合素养和研发创新能力。在销售过程中，为了向客户提供定制化方案，研发人员和营销部的售前业务工程师、销售人员协作办公，收集、采纳客户的产品需求和建议。在对接国外知名客户的过程中，能实时掌握国际领先技术在下游客户的应用情况，了解国内和国际的技术差距。
综上，公司的研发人员学历结构和知识结构能够适应研发需要，研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障。发行人研发人员薪酬水平达同行业中上游，薪酬水平合理。公司非常重视研发体系建设、人才引进、研发团队培养、产学研用合作、善于整合产业资源，具备持续创新能力。
十一、更新《审核问询函》问题42之回复
请发行人说明：（1）净资产收益率下滑的原因，并结合募投项目投产及固定资产增加等，对净资产收益率下滑予以风险提示；（2）政府补助中前期关于上市的补助款项是否存在追缴风险；工业发展专项资金补助，科技成果转化专项资金的性质，划分为收益相关的原因，是对已发生成本费用的补偿还是未来成本费用的补偿；（3）2018年汇兑损益较大的原因； （4）公司购买理财产品的具体情况、合同的主要条款、预期收益率等，说明委托理财收益的具体情况；（5）2016 年度大额处置固定资产的原因，并说明处置固定资产内容，交易对方，款项收支及勾稽关系，收益确认具体过程；（6）2016年6月18日，国盛有限召开临时股东会，决议国盛有限整体变更为股份有限公司，说明整体变更的具体方案、执行过程及会计处理, 整体变更时257.42万元计入公司专项储备的原因及具体情况；（7）主要环境污染物报告期内排放情况及发行人主要处理设施的处理能力，与发行人生产经营的匹配性；（8）共同实际控制人之间发生意见分歧或纠纷的解决机制；（9）引用第三方数据或结论是否符合时效性要求；（10）请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。请保荐机构核查并发表明确意见，请 申报会计师对问题（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）-（8）核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要环境污染物报告期内排放情况及发行人主要处理设施的处理能力，与发行人生产经营的匹配性
报告期内，发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染
物大 污染物名称 具体环节 排放量 处理设施 处理能力
类
2019年：38,913吨
生活污水 无 2018年：44,511吨 市政管网 全部处理
2017年：44,271吨
2019年：COD4.59吨、氨氮
废水 0.17吨、总磷 0.13吨 污水处理
钣焊件喷 2018年：COD4.84吨、氨氮 设施处理
工业污水 粉工序产 0.18吨、总磷 0.14吨 好排放到 全部处理
生的废水 2017年：COD4.16吨、氨氮 政府指定
0.16吨、总磷 0.12吨 污水管网
2019 年：二氧化硫 0.00462
吨、氮氧化物0.41吨、颗粒
物 0.519 吨、挥发性有机物
油漆工序产 0.568吨
生二氧化 2018 年：二氧化硫 0.00486 通过活性
废气 硫、氮氧化 钣焊件油 吨、氮氧化物0.432吨、颗粒 炭过滤后 全部处理
物、颗粒物、 漆工序 物 0.546 吨、挥发性有机物 排放
挥发性有机 0.598吨
物 2017 年：二氧化硫 0.00418
吨、氮氧化物0.372吨、颗粒
物 0.470 吨、挥发性有机物
0.514吨
2019年：颗粒物0.0586吨、
油漆工序产 在已经油 甲苯0.0028吨、非甲烷0.003 漆雾过滤
生的颗粒 漆好的铸 吨 +UV光氧 全部处理
物、VOCs 件上再次 2018年：颗粒物0.0586吨、 +活性炭吸
油漆 甲苯0.0028吨、非甲烷0.003 附
吨
2019年：2.662吨
烟尘、粉尘 铸件的成 2018年：2.427吨 除尘设备 全部处理
型、浇注 2017年：1.415吨
2019年：废油漆桶0.88吨、
污泥 0.4 吨、废切削液 0.18
吨，废机油0.06吨、废活性
炭1.95吨、废矿物油0.08吨、
废渣0.11 吨、弃渣、废过滤
废切削液、 棉1.02
废液压油、 铸件、钣 2018年：废切削液0.1吨、废
废机油、废 焊件的机 油漆桶0.8吨、废液压油0.4 委托有资
活性棉、污 加工、喷 吨、废机油0.2吨、废活性炭 质厂家处 全部处理
泥、废油漆 粉、喷漆 2.4吨、污泥0.9吨、废过滤 置
废物 桶、废过滤 等 棉、漆渣1.875吨
棉等 2017年：废油漆桶0.24吨、
废机油0.08吨、废活性炭0.23
吨、污泥1.53吨
2016年：废油漆桶0.3吨、废
机油0.1吨、废活性炭0.1吨、
污泥0.7吨
2019年：55吨
灰尘 铸件的成 2018年：50吨 委托外部 全部处理
型、浇注 2017年：30吨 单位处置
2018年：40吨
报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用总金额为 147.16 万元、499.63万元、565.52万元。发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行。发行人通过合理的环保投入有效确保项目运营中产生的各项污染物符合国家排放标准，不存在超标排放的情形。因此，发行人环保投入、环保相关成本费用、发行人主要处理设施的处理能力与公司生产经营相匹配。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 阚 赢
谢文武
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2019年10月28日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书和律师工作报告”）。2020年1月7日，根据上海证券交易所《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]705号）（以下简称“审核问询函一”）所涉及相关事项及发行人2019年6月30日至2019年9月30日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（一）。2020年3月11日，根据上海证券交易所于2020年1月22日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]58号）（以下简称“审核问询函二”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（二）。2020年4月9日，根据上海证券交易所于2020年3月25日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]90号）（以下简称“审核问询函三”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（三）。2020年4月27日，根据上海证券交易所于2020年4月24日出具的《关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询函”）所涉及相关事项，本所出具了补充法律意见书（四）。2020年4月30日，根据发行人2019年9月30日至2019年12月31日新发生事项，本所出具了补充法律意见书（五）。
现根据上交所科创板上市审核中心的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核问询函所涉及的问题进行更新核查，本所出具了本补充法律意见书（六）。对于《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、更新《审核问询函》问题1之回复
招股说明书披露，公司共有4家全资子公司、2家控股子公司、1家孙公司、1家参股公司，此外发行人注销了子公司国盛钣金。国盛钣金于2016年8月注销，主营业务为精密钣金产品的研发、生产和销售。发行人另一子公司传承钣金成立于2014年6月18日，主要从事精密钣焊件的研发、生产和销售。中谷实业是发行人的重要参股公司，发行人持股占比36%，为其第一大股东。中谷实业法定代表人、执行董事兼总经理均为闫伟，闫嘉蓓、闫伟在中谷实业出资比例各占 25%、13%。发行人披露下一步将继续加大对中谷实业的支持力度，推动先进技术成果转化，共享金属切削客户资源。发行人控股公司国盛部件、切尔西存在其他小股东。公开信息显示国盛部件2015年后股权变动较大。
请发行人说明：（1）国盛钣金注销的原因，其主营业务，主营业务是否为公司重要一环，注销前与发行人的业务及资金往来、是否存在为发行人承担成本、费用等，注销后资产、人员的情况，是否存在重大违法违规行为；（2）国盛钣金与公司原股东南通市国盛精密钣金厂之间的关系；（3）同时成立2家子公司从事同种业务的原因；国盛钣金与传承钣金之间的关系，是否存在资产及人员承接；（4）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发行人共享其客户资源的实现情况；（5）控股子公司的简要历史沿革，其他股东情况，合作原因及背景，其他股东与控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）中谷实业的股东闫伟与闫嘉蓓等之间是否存在亲属关系或其他关联关系；中谷实业的简要历史沿革，公司治理结构；中谷实业先进技术的具体指代；发
行人共享其客户资源的实现情况。
1、发行人共享其客户资源的实现情况
中谷实业主要从事电火花穿孔机、电火花成型机等特种机床的研发、生产和销售，产品主要应用于航空航天领域。发行人主要从事金属切削类数控机床的研发、生产和销售，广泛应用于模具、机械设备、工业阀门等领域。发行人与中谷实业的主要产品分别属于机床不同类别，应用领域存有较大差异。
（1）中谷实业销售规模以及主要客户情况
报告期各期，中谷实业实现销售收入情况具体如下表所示：
单位：万元
年度 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 3,970.17 3,381.10 2,536.00 256.05
报告期内，中谷实业前五大客户的销售收入情况具体如下：
客户名称 2019年度
金额（万元） 占营业收入的比例
亚太轻合金（南通）科技有限公司 402.89 10.15%
贵州安吉华元科技发展有限公司 341.47 8.60%
江苏双友智能装备科技股份有限公 261.06 6.58%
司
河北安迪模具有限公司 202.10 5.09%
广汉天空动力机械有限责任公司 153.68 3.87%
合计 1,361.20 34.29%
客户名称 2018年度
金额（万元） 占营业收入的比例
东莞市名图数控机械有限公司 266.67 7.89%
海通恒信国际租赁股份有限公司 179.66 5.31%
江苏安迪模具科技有限公司 153.38 4.54%
苏迈特智能科技（江苏）有限公司 98.48 2.91%
大仓万利达精密模具有限公司 79.43 2.35%
合计 899.07 23.00%
客户名称 2017年度
金额（万元） 占营业收入的比例
东莞市名图数控机械有限公司 227.50 8.97%
苏州司普森精密机械有限公司 124.79 4.92%
江苏东顺新能源科技有限公司 94.02 3.71%
瑞声精密制造科技（常州）有限公 92.31 3.64%
司
春兴融资租赁有限公司 71.78 2.83%
合计 610.39 24.07%
（2）中谷实业与发行人客户资源共享情况
中谷实业作为发行人重要的子公司，尽管发行人未实施控制，不参与日常经营管理，但在实际业务经营过程中，双方在客户资源上实现一定程度的共享，主要集中在两个方面，一是经销商资源共享，发行人少数经销商在获取终端客户对各类特种机床的需求信息时，会优先推荐中谷实业相关产品，报告期发行人的经销商东莞名图、江苏泽崴、宁波盛斯、大连荣程经销了少量中谷实业产品。尽管发行人与中谷实业存在经销商重叠，但各自与经销商独立开展业务，重叠的经销商和中谷实业之间的交易与发行人不存在任何关系，系双方独立开展商业谈判达成的自主交易。
二是报告期，中谷实业在获取终端用户有关金属切削数控机床需求信息时，积极撮合发行人与终端用户进行技术交流、商务谈判，如果撮合成功，则中谷实业先从发行人购进再加价 10%左右销售给终端客户，赚取差价。2016 年至2019年，中谷实业从发行人采购用于对外销售的数控机床台数分别为7台、10台、9台，金额分别为222.26万元、437.99万元、483.41万元。发行人对中谷实业的销售政策与对重要经销商的销售政策基本一致。
二、更新《审核问询函》问题2之回复
招股说明书披露，2019年3月，发行人财务总监帅建离职。2019年3月至7月，发行人财务总监由董事会秘书卫红燕兼任。2019年8月起，蒋丽霞担任发行人财务总监。南通协众、南通齐聚为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）帅建的基本信息及工作背景；（2）帅建离职的原因，不再担任高管后的去向，是否仍在发行人处任职；（3）帅建目前是否还属于公司员工持股计划的参股人员；（4）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制；（5）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务，是否存在非公司人员认购员工持股平台的情况，员工持股平台是否具有完善的转让及退出机制
1、员工持股平台南通协众、南通齐聚主要人员在公司担任的职务
截至本补充法律意见书出具日，除原财务总监帅建外，南通协众、南通齐聚的合伙人均为发行人员工。
南通协众目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下：序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例 在国盛智科职务
1 潘卫国（注） 货币 750.5415 39.71% 董事长/总经理
2 陈娟 货币 139.707 7.39% 董事/常务副总经理
3 卫红燕 货币 101.52 5.37% 董事/董事会秘书
4 刘传进 货币 74.25 3.93% 总经理助理
5 帅建 货币 68.0625 3.60% 原财务总监
技术中心副总监兼机械研
6 任东 货币 45.36 2.40% 发部部长
7 陈锦杰 货币 39.60 2.10% 电气研发部部长
8 钱进 货币 38.016 2.01% 营销部销售经理
9 陈锦龙 货币 37.7325 2.00% 监事/生产部四车间主任
10 马海林 货币 35.937 1.90% 物流部部长
11 钱伟 货币 29.9475 1.58% 营销部业务经理
12 商爱坤 货币 29.9475 1.58% 生产部副部长
13 居振华 货币 29.9475 1.58% 品检部部长助理
14 龚燕 货币 29.9475 1.58% 财务部部长助理
15 钱玉婷 货币 29.9475 1.58% 行政部副部长
16 杨定康 货币 29.70 1.57% 生产部一车间主任
17 顾峰 货币 27.225 1.44% 售后服务经理
18 周卫飞 货币 27.225 1.44% 生产部副部长
19 徐新朋 货币 24.5025 1.30% 技术中心卧加设计室主任
机械研发部副部长兼龙门
20 崔德友 货币 24.5025 1.30% 设计室主任
21 缪申 货币 24.5025 1.30% 技术中心钣金设计室主任
22 朱剑 货币 22.8105 1.21% 监事/生产部新品工段长
23 瞿杰 货币 22.761 1.20% 生产部五车间副主任
24 李峰 货币 22.572 1.19% 生产部二车间工段长
25 施炜 货币 22.572 1.19% 生产部六车间主任助理
26 刘志华 货币 22.50 1.19% 技术部工艺技师
27 胡志岗 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
28 叶孙锋 货币 20.52 1.09% 生产部六车间副工段长
29 朱培良 货币 20.313 1.07% 行政部员工
30 张志星 货币 13.50 0.71% 行政部信息科主管
31 杨海峰 货币 13.50 0.71% 生产部一车间主任助理
32 管星星 货币 13.50 0.71% 市场部售服专员
33 葛树建 货币 11.25 0.60% 市场部员工
34 缪星鑫 货币 8.55 0.45% 生产部六车间副主任
35 杨俊峰 货币 8.01 0.42% 行政部部长助理
36 唐杰峰 货币 4.50 0.24% 生产部电气工程师
37 沈仲 货币 4.50 0.24% 生产部四车间副工段长
合计 1,890.00 100.00% -
注：2020年4月，石海兵与潘卫国签署《合伙份额转让协议》，石海兵因离职将其所持的南通协众 29.70 万元出资额转让给潘卫国，潘卫国持有南通协众的合伙份额由720.8415万元增加至750.5415万元。
南通齐聚目前的合伙人出资及在公司的职务情况如下：序号 合伙人姓 出资方式 出资额（万元） 出资比例 在国盛智科及子公司职务
名
卫小虎（注
1 1） 货币 657.4545 44.27% 副董事长/副总经理
精密机械监事及精密机械
2 卫保国 货币 130.50 8.79% 总经理助理
3 张志永 货币 77.9625 5.25% 董事/精密机械副总经理
4 李军 货币 74.25 5.00% 国盛部件副总经理
董事/国盛智科人力资源
5 赵艳秋 货币 43.20 2.91% 部部长
监事会主席/精密机械行
6 姚菊红 货币 39.915 2.69% 政总监
精密机械总经理助理兼生
7 任志祥 货币 34.848 2.35% 产部部长
8 季野建 货币 28.80 1.94% 国盛智科采购部部长助理
9 徐裙 货币 27.225 1.83% 国盛智科采购部计划主管
10 顾锦余 货币 26.73 1.80% 大卫精工售后服务主管
11 朱建康 货币 26.136 1.76% 精密机械后套车间主任
12 邱烽 货币 25.92 1.75% 精密机械生产部副部长
13 石银强 货币 24.75 1.67% 国盛智科生产部工艺主管
14 吉金华 货币 23.76 1.60% 精密机械品检科科长
15 蔡志彬 货币 23.76 1.60% 精密机械下料一车间主任
16 施建 货币 23.76 1.60% 精密机械售后科主管
17 张志勇 货币 23.76 1.60% 精密机械制造一车间主任
18 兰寿明 货币 23.76 1.60% 精密机械下料二车间主任
精密机械生产部长助理兼
19 陆永锋 货币 23.76 1.60% 制造二车间主任
20 卞湘娟 货币 22.275 1.50% 国盛智科财务部总账会计
21 周艳 货币 22.275 1.50% 国盛智科财务部总账会计
22 刁勇军 货币 20.25 1.36% 精密机械技术工艺部部长
23 唐爱金 货币 20.25 1.36% 国盛智科物流部账务主管
24 黄胜 货币 18.621 1.25% 国盛智科品检部检验员
25 黄金龙 货币 16.578 1.12% 精密机械行政部员工
26 张强 货币 4.50 0.30% 国盛智科四车间员工
合计 1,485.00 100% -
注1:2019年11月，李正利因离职将其所持的南通齐聚12.96万元出资额转让给卫小虎，卫小虎持有南通齐聚的合伙份额由644.4945万元增加至657.4545万元。
（二）公司目前董监高及核心技术人员持有公司股份的形式（直接持股、间接持股）、持股比例、入股时间及价格。
发行人董监高及核心技术人员的持股情况如下:序 持有公司股份的形 占发行人
号 姓名 公司身份 式（直接持股、间 持股比例 入股时间 价格
接持股）
按照1 元/股的
1998年8月 价格出资81.36
万股
按照1 元/股的
价格受让32.64
2003年9月 万股，按照1元
/股的价格增资
722万股
按照1 元/股的
2004年5月 价格增资1,235
万股
按照1 元/股的
2005年3月 价格增资1,100
万股
按照1 元/股的
2006年4月 价格减少注册
资本700万股
潘卫 董事长、总 直 接 持 股 ： 按照 1 元/股的
1 国 经理、核心 5,824.8474万股 58.84% 2008年5月 价 格 增 资
技术人员 368.80万股
按照1 元/股的
2009年1月 价 格 增 资
1,041.20万股
按照1 元/股的
2009年6月 价 格 增 资
553.20万股
按照1 元/股的
2010年4月 价 格 增 资
553.20万股
按照1 元/股的
2010年11月 价格增资 461
万股
按照1 元/股的
2012年2月 价 格 增 资
458.60万股
2016年9月 按照 1 元/股的
价格向卫小虎
转让650.8万股
按照1 元/股的
2018年8月 价格向卫小虎
转让760万股
以资本公积金
2018年9月 （股本溢价）转
增股本，增加
1,353.2474万股
按照1 元/合伙
份额的价格认
2016年4月 缴 南 通 协 众
346.86 万元合
伙份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众750.5415万 份额的价格认
元合伙份额，占比 2016年11月 缴 南 通 协 众
39.71%，南通协众 间接持股 330.4215 万元
持 有 发 行 人 2.19% 合伙份额
547.1053万股，间 按照 1 元/合伙
接持有发行人约 份额的价格受
217.2620万股 2017年8月 让 南 通 协 众
43.56万元合伙
份额
按照1 元/合伙
2020年4月 份的价格受让
南通协众29.70
万元合伙份额
按照1 元/股的
价 格 受 让
2012年2月 458.60万股，按
照1 元/股的价
格增资39万股
按照1 元/股的
直接持股： 2016年3月 价 格 受 让
2485.9421万股 25.11% 650.80万股
按照1 元/股的
2018年8月 价格受让 760
2 卫小 副董事长、 万股
虎 副总经理 以资本公积金
2018年9月 （股本溢价）转
增股本，增加
577.5421万股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚657.4545万 份额的价格认
元合伙份额，占比 间接持股 2016年4月 缴 南 通 齐 聚
44.27%，南通齐聚 1.92% 354.24 万元合
持有发行人 伙份额
429.8684万股，间 2016年11月 按照 1 元/合伙
接持有发行人约 份额的价格认
190.3158万股 缴 南 通 齐 聚
206.3565 万元
合伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2017年4月 让 南 通 齐 聚
42.5160万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2018年10月 让 南 通 齐 聚
17.4240万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2019年5月 让 南 通 齐 聚
23.9580万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格受
2019年11月 让 南 通 齐 聚
12.96万元合伙
份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股：持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
通协众139.707万 7.38 万元合伙
3 陈娟 董事、常务 合伙份额，占比 间接持股 份额
副总经理 7.39%，间接持有发 0.41% 按照 1 元/合伙
行人约40.4415万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
132.327万元合
伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股；持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
通协众101.52万元 7.38 万元合伙
4 卫红 董事、董事 合伙份额，占比 间接持股 份额
燕 会秘书 5.37%，间接持有发 0.29% 按照 1 元/合伙
行人约29.3873万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
94.14万元合伙
份额
间接持股：持有南 份按照额的1元价/格合认伙
通齐聚77.9625万 2016年4月 缴 南 通 齐 聚
5 张志 董事、核心 元合伙份额，占比 间接持股 7.38 万元合伙
永 技术人员 5.25%，间接持有发 0.23% 份额
行人约22.5681万 按照 1 元/合伙
股 2016年11月 份额的价格认
缴 南 通 齐 聚
77.9625万元合
伙份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚43.20万元 份额的价格认
6 赵艳 董事 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 齐 聚
秋 2.91%，间接持有发 0.13% 43.20万元合伙
行人约12.5053万 份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通齐聚39.915万元 份额的价格认
7 姚菊 监事会主席 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 齐 聚
红 2.69%，间接持有发 0.12% 39.915 万元合
行人约11.5443万 伙份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众37.7325万 份额的价格认
8 陈锦 监事 元合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 协 众
龙 2.00%，间接持有发 0.11% 37.7325万元合
行人约10.9226万 伙份额
股
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众22.8105万 间接持股 份额的价格认
9 朱剑 监事 元合伙份额，占比 0.07% 2016年11月 缴 南 通 协 众
1.21%，间接持有发 22.8105万元合
行人约6.6030万股 伙份额
按照 1 元/合伙
份额的价格认
间接持股：持有南 2016年4月 缴 南 通 协 众
总经理助 通协众74.25万元 7.38 万元合伙
10 刘传 理、核心技 合伙份额，占比 间接持股 份额
进 术人员 3.93%，间接持有发 0.22% 按照 1 元/合伙
行人约21.4934万 份额的价格认
股 2016年11月 缴 南 通 协 众
66.87万元合伙
份额
间接持股：持有南 按照 1 元/合伙
通协众45.36万元 份额的价格认
11 任东 核心技术人 合伙份额，占比 间接持股 2016年11月 缴 南 通 协 众
员 2.40%，间接持有发 0.13% 45.36万元合伙
行人约13.1305万 份额
股
三、更新《审核问询函》问题3之回复
招股说明书披露，发行人拥有五大核心技术，即误差控制技术、可靠性技术、高性能装备部件技术、复合成套加工技术、二次开发与优化技术。招股说明书披露了我国数控机床技术存在的7项典型痛点。目前，发行人29件发明专利中有8件为受让取得，3件实用新型专利为受让取得，其中第13-15项为发行人与南通大学联合研发，产权共享。发行人核心技术之误差控制技术中的自动在线检测技术的相关专利为受让取得。发行人核心技术典型应用案例GMF4027AC（AX）精密复杂模具五轴联动龙门加工中心涉及的4项专利中有3 项与南通大学为共同专利权人。发行人披露的核心技术中，列示的技术部分为专利保密，部分为技术保密。发行人正在自主研发的主要技术中第4-7项均为落实核心功能部件的国产化。在合作研发方面，发行人与知名高校、科研机构开展技术合作，权利义务划分上发行人均负责产品结构设计、生产，并提供相关硬件设施，高校、科研机构则主要负责具体技术研究。
请发行人说明：（1）五大关键核心技术与发行人主要产品或服务、主要发明专利等的对应关系；（2）五大核心技术是否为数控机床生产的通用技术，相关技术是否为发行人独有；（3）基于二次开发与优化技术主要基于产品数控系统的情况，说明该项技术由发行人自身掌握还是由数控系统外部供应商掌握，相关技术开发及操作由哪一主体完成；（4）数控机床的关键技术指标，发行人能够达到的最高水平，目前行业的最高水平，分析发行人与行业最高水平的差距情况；结合前述情况说明发行人的竞争优势是否主要来源于技术先进性；（5）结合发行人数控机床的具体性能指标等，说明发行人对七项痛点分别的具体解决情况。请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响；（6）在研项目的经费投入、拟达到的目标等情况；在研项目的技术水平；具体时间计划表，并测算核心功能部件自产对单位成本的影响。请保荐机构、发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）发行人核心技术的来源，是否主要来源于与高校的合作研发；（2）合作研发中双方的权利义务，是否主要由科研机构进行相应的技术研究。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明：（1）受让取得专利是否为核心技术，相关专利的权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（2）与南通大学专利共有的权利义务分配是否清晰，是否存在纠纷或潜在争议；（3）结合核心技术专利受让取得、专利共有、技术合作中的权利义务分配等情况，说明发行人的核心技术研发是否依赖于技术合作方，发行人自身是否具备持续创新能力；（4）发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响；（5）对于尚处于专利申请阶段和未申请专利技术的保密措施及其有效性，是否存在技术失密的风险，将对持续经营构成何种影响。请保荐机构、发行人律师对问题（1）-（5）核查并发表明确意见，保荐机构、申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。
1、发行人核心技术多数尚处于专利申请阶段或未申请专利的原因及合理性，预计专利申请结果如何，是否存在无法取得专利的风险，将对持续经营构成何种影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术中申请专利保护的专利审查阶段如下：
序号 核心技术 专利名称 申请号 类型 申请日 目前状态
一种具有减 一种具有减轻
轻开闭阻力 开闭阻力功能 实 用
1 功能的海洋 的海洋空气管 201920792088.3 新型 2019.5.29 专利权维持
空气管道阀 道阀门
门
2 一种带自动 一种带自动门 201921349026.1 实 用 2019.8.20 专利权维持
门的刀库防 的刀库防护装 新型
护装置 置
一种方便于 一种方便于货 实 用
3 货物运输的 物运输的扶梯 201920792237.6 新型 2019.5.29 专利权维持
扶梯
一种小型工 一种小型工程
4 程机械操纵 机械操纵台的 201921348881.0 实 用 2019.5.30 专利权维持
台的自动化 自动化焊接装 新型
焊接装置 置
5 高速高精度 高速高精度注 201921349028.0 实 用 2019.8.20 专利权维持
注塑机架 塑机架 新型
一种环保风 一种环保风道 实 用
6 道的自动化 的自动化焊接 201921348882.5 新型 2019.8.20 专利权维持
焊接装置 装置
一种具有快 一种具有快速
7 速固定功能 固定功能的推 201920796871.7 实 用 2019.5.30 专利权维持
的推土铲车 土铲车架焊件 新型
架焊件工装 工装
一种防止重 一种防止重力
8 力变形的预 变形的预变形 2018103956320 发明 2018.4.27 一通回案实
变形加工工 加工工艺 审
艺
一种动梁龙 一种动梁龙门
9 门加工中心 加工中心用分 2018103956388 发明 2018.4.27 一通回案实
用分离式刀 离式刀库防护 审
库防护装置 装置
一种一模多 一种横梁一模
10 用的拼接式 8 用拼接式模 201710590543.7 发明 2017.7.19 一通出案待
模具制作方 具 答复
法
一种大中型 一种大中型数
数控机床床 控机床床身灰 一通出案待
11 身灰铸铁件 铸铁件的型芯 201710590895.2 发明 2017.7.19 答复
的型芯涂覆 涂覆装置
装置
一种大中型
数控机床床 一种改善模具 一通出案待
12 身灰铸铁件 型芯涂覆质量 201710590544.1 发明 2017.7.19 答复
的型芯涂覆 的涂覆系统
装置
一种一模多 一种立柱一模
13 用的拼接式 32用拼接式模 201710590542.2 发明 2017.7.19 中通出案待
模具制作方 具 答复
法
一种龙门主 一种龙门主轴 等待实审提
14 轴强制冷却 强制冷却结构 2019100304527 发明 2019.1.14 案
方式
一种高速主 一种高速主轴 等待实审提
15 轴防污吸入 防污吸入结构 2019100304512 发明 2019.1.14 案
结构
一种加工中 一种加工中心
16 心传动部分 传动部分防撞 2019100304349 发明 2019.1.14 等待实审提
智能防撞机 机构 案
构
工作台、油箱 一种油箱清洗 等待实审提
17 等维护优化 可移动平台 2017106884423 发明 2017.8.12 案
设计
一种铸件金 一种铸件金属 等待实审提
18 属配方及生 配方及生产工 201910502829.4 发明 2019.6.11 案
产工艺 艺
汽车前轴柔 一种专用汽车
19 性化复合成 零配件加工中 201811481434.2 发明 2018.12.5 进入实审
套加工技术 心
一种自泄式 一种自泄式齿
20 齿轮齿条传 轮齿条传动整 2017101814636 发明 2017.3.24 驳回等复审
动整体升降 体升降油槽装 请求
油槽装置 置
一种高刚性 一种高刚性筋 驳回等复审
21 高稳定性的 板结构的立柱 2018104293207 发明 2018.5.8 请求
立柱结构
一种用于机 一种用于机床
床灰铸铁件 灰铸铁件的高 驳回等复审
22 的高性能低 性能低成本的 201710590363.9 发明 2017.7.19 请求
成本的树脂 树脂砂
砂
一种桥式龙 一种桥式龙门
门铣床立柱 铣床立柱安装 驳回等复审
23 安装调整结 调整结构及其 2018104263273 发明 2018.5.7 请求
构及其调整 调整方法
方法
一种减少热 一种减少热误 驳回等复审
24 误差的传动 差的传动结构 2018103947459 发明 2018.4.27 请求
结构
一种重型龙 一种重型龙门
门加工中心 加工中心用地 驳回等复审
25 用地下式切 下式切屑液回 2018103956354 发明 2018.4.27 请求
屑液回收循 收循环装置
环装置
一种机床悬 一种机床悬臂
臂梁下垂实 梁下垂实时补 驳回等复审
26 时补偿机构 偿机构及其装 2018102827483 发明 2018.4.2 请求
及其装配方 配方法
法
一种采用多 一种采用多筋
27 筋板结构复 板结构复合的 2018104936998 发明 2018.5.22 驳回等复审
合的箱中箱 箱中箱式机床 请求
式机床横梁 横梁
一种精密卧 一种精密卧式
式加工中心 加工中心的 Y 驳回等复审
28 的 Y 轴动滑 轴动滑轮式平 2018103956335 发明 2018.4.27 请求
轮式平衡结 衡结构
构
龙门加工中 一种龙门加工
29 心全自动直 中心全自动直 2018103956301 发明 2018.4.27 驳回等复审
角头交换技 角头的交换装 请求
术 置
一种桥式龙 一种天车式龙
30 门双驱平衡 门加工中心横 2017102591565 发明 2017.4.20 驳回失效
控制技术 向传动的中间
平衡驱动装置
一种抑制热 一种抑制热变
变形中挂式 形中挂式高速
31 高速桥式龙 天车龙门五轴 2017100507823 发明 2017.1.23 驳回失效
门五轴加工 加工中心
中心
一种高速横 一种高速横向
向水平随动 水平随动式立
32 式立式加工 式加工中心内 2017102376709 发明 2017.4.12 驳回失效
中心内防护 防护装置
装置
一种精密多 一种精密多轴
33 轴联动电火 联动电火花成 2018103956369 发明 2018.4.27 驳回失效
花成形机 形机
一种皮带传 一种皮带传动
34 动主轴的恒 主轴的恒温结 2017102591300 发明 2017.4.20 驳回失效
温调节方法 构
一种保证加 一种保证加工
35 工恒负载输 恒负载输出的 2017102591298 发明 2017.4.20 驳回失效
出的控制方 控制方法
法
36 一种齿轮箱 一种齿轮箱换 2017104377392 发明 2017.6.12 驳回失效
换挡控制方 档机构
法
一种高效、便 一种便携式铸
37 携式铸造砂 造砂斗填砂操 201710590545.6 发明 2017.7.19 驳回失效
斗填砂操作 作方法
方法
上述正在申请的专利中，1-7项已经获得授权，8-19向专利正在审核中，20-29项专利出于驳回等复审请求状态，审核通过难度较大；30-37项出于驳回失效状态，专利申请已经驳回。发行人将按照法定审查流程积极应对专利审查，但鉴于发明专利审查严格，发行人上述正在申请的专利仍存在无法被授权的风险。
鉴于发行人尚未获得处于专利申请阶段的专利的专利权，发行人正在申请的专利存在无法被授权的风险，发行人已在招股说明书“第七节 发行人核心技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”之“2、核心技术情况及技术先进性”中将发行人所有处于专利申请阶段的专利申请号予以删除。
四、更新《审核问询函》问题5之回复
招股说明书多处使用“国内领先”、“对标国际领先水平”、 “国际先进水平”、“行业领先”、“行业地位突出”、“行业优势显著”、“高精、高速、高效、高稳定性”、“关键技术领域取得重要突破”、“综合实力居国内同行业前列”、“能够对标全球智能制造装备行业领先企业”等定性表述。但未提供有效依据、行业比对分析等。此外，发行人主要产品的关键原材料数控系统、电子元件、精密件、部分核心功能部件均为外购。在业务与技术章节（第107页至140页），介绍了行业概况及发展趋势、公司所处行业与上下游之间的关系、行业技术水平和技术特点，未将公司与前述行业信息结合进行分析，大篇幅介绍下游行业，但未说明发行人产品及服务与介绍的下游行业之间的关系。
请发行人：（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
请发行人：（1）结合前述说明，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称格式准则41号）第50条要求披露的发行人行业信息披露进行详略得当的修改完善；（2）请发行人结合经营情况等，用简明扼要的语句，清晰、明确的披露主营业务；避免将劣势等在行业通用信息中进行描述，而在发行人具体信息中则不进行分析；根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》对招股说明书的重大事项提示、风险提示、业务与技术进行逐一核对，并对招股说明书进行相应的修改，比如就核心零部件供应商及进口依赖，应进行风险揭示与重大事项提示；（3）修改内容请提交专项详细说明。
请保荐机构核查及发行人律师并发表明确意见。回复：
（一）请发行人：（1）梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；（2）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
1、梳理A股以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性；
截至本补充法律意见书出具之日，以数控机床为主营业务的A股上市企业的主营产品名称及类型列示如下：
公司 主营产品名称 主营产品类型
沈阳机床 i5智能机床、沈阳机床普通机床、沈阳机床普通镗床、
（000410.SZ） 沈阳机床普通钻床、沈阳机床数控机床、沈阳机床专 机床机械
用机床
劲胜智能 3G数据网卡外壳、MP3/MP4外壳、精密模具、手机 其他消费电子产品
（300083.SZ） 外壳
秦川机床 秦川IC卡工业智能燃气表、秦川IC卡民用智能燃气 电脑配件、电脑整
（000837.SZ） 表、秦川摆线齿磨齿机、秦川插齿刀磨齿机、秦川大 机、电气仪器仪表、
型塑料挤出吹塑中空成型机、秦川多层共挤吹塑中空 动力机械、风泵机
成型机、秦川货梯曳引机、秦川家庭住宅电梯曳引机、械、机床机械、塑
秦川客梯曳引机、秦川立式加工中心、秦川门式车铣 胶机械、显示设备
镗复合加工中心、秦川数控成形砂轮磨齿机、秦川数
控大平面砂轮磨齿机、秦川数控定子磨床、秦川数控
内圆端面磨床、秦川数控蜗杆砂轮磨齿机、秦川数控
转子槽磨床、秦川塑料中空成型机、秦川叶片泵、秦
川助力泵、秦川锥面砂轮磨齿机、秦川自动扶梯曳引
机、三帝CD-ROM、三帝CDRW、三帝DVD-ROM、
三帝GeForce显卡、三帝电脑17"显示器、三帝电脑
主板、三帝台式电脑
海天精工 大型卧式镗铣床、立式加工中心、龙门镗铣中心、数 专用设备与零部件
（601882.SH） 控车削中心、数控立车、卧式加工中心
单柱数控车床、定梁定柱、定柱动梁、动柱定梁、动
柱动梁、高速定柱动梁、立式加工中心系列通用工具
机械、立式数控磨床、落地式数控铣镗加工中心、汽 工控机械、机床机
日发精机 车轮毂轴承生产线、深沟球轴承单机、深沟球轴承磨 械、专用设备与零
（002520.SZ） 超生产自动线、双工位数控车床、双柱数控车床、卧 部件
式加工中心系列通用工具机械、卧式数控车床系列、
五轴联动加工中心系列通用工具机械、圆锥滚子轴承
单机、圆锥滚子轴承磨超自动线、专用磨床系列
广日电梯配套控制柜、华鼎齿轮（箱）、华鼎和面机、
青海华鼎 华鼎加工中心、华鼎绞切肉片机、华鼎绞肉机、华鼎 传动设备、低压电
（600243.SH） 搅拌机、华鼎数控铣床、华鼎铁路专用机床、华鼎无 器类、机床机械、
心车床、华鼎压面机、华鼎轧辊车床、华鼎重型卧式 食品机械
车床、日立电梯配套控制柜
参股成都新兴创业投资有限公司、房地产开发、房屋
买卖、飞机用刹车装置、骨科人体植入物、航空复合
材料、建筑安装工程施工、江苏东辰公路工程、南通
科技TONMAC床身型数控铣床、南通科技TONMAC
高速精密车床、南通科技TONMAC立式加工中心、 电子元器件、机床
南通科技TONMAC平面磨床、南通科技TONMAC 机械、进出口贸易、
三坐标仿形铣床、南通科技TONMAC升降台型数控 民用建筑、耐火材
中航高科 铣床、南通科技 TONMAC 数控车床、南通科技 料、商业地产、医
（600862.SH） TONMAC数控轧辊铣床、南通科技TONMAC数显 用耗材、园艺工具、
摇臂万能铣床、南通科技TONMAC摇臂万能铣床、 证券业务、住宅楼
南通科技TONMAC钻铣床、南通科技草地王乘骑式 盘、专用设备与零
草坪割草机、南通科技草地王电启动草坪割草机、南 部件
通科技草地王随进式草坪割草机、南通科技草地王自
走式草坪割草机、南通科技石英晶体谐振器、南通科
技石英晶体振荡器、南通科技万通城、上海纵横国际
贸易有限公司
华东数控 华东数控HD-500 数控系统、华东数控程控定梁式龙 电子测试和测量仪
（002248.SZ） 门镗铣床、华东数控磁电式旋转编码器、华东数控动 器、工控机械、机
静压主轴、华东数控龙门加工中心、华东数控落地镗 床机械、专用设备
铣床、华东数控平面磨床、华东数控数控龙门铣床、 与零部件
华东数控数控钻攻中心机、华东数控外圆磨床、华东
数控万能摇臂铣床、华东数控卧/立式加工中心
宇环数控 3D 磁流抛光机、工业机器人、其他磨床、数控单面
（002903.SZ） 研磨抛光机、数控气门磨床、数控双端面磨床、数控 机床机械
双面研磨抛光机、数控凸轮轴磨床、智能化成套装备
宇晶股份 宇晶机器多线切割机、宇晶机器研磨抛光机 专用设备与零部件
（002943.SZ）
亚威股份 板材加工FMC/FMS、激光切割机、剪板机、卷板加 机床机械、轻型工
(002559.SZ） 工生产机、数控机床、折弯机 程机械、五金加工
机械
全自动磨面倒角一体机、数控多晶硅金刚线截断机、
上机数控 数控硅块平面磨床、数控金刚线蓝宝石切片机、数控 机床机械
（603185.SH） 金刚线切片机、数控蓝宝石多、单线开方机、数控蓝
宝石磨床
CJK6032-1/2/3/4 数控床身铣床、CK6132BCK6136B
数控车床、CK6136 CK6140 数控车床、CK6136
CK6150 数控车床、CK6136e 平床身数控车床、
DKJ40/40A 数控雕铣机床、GHY-2002型(炼铁高炉)
红外图像监控系统、GK6系列低惯量电机、GK6系
列交流永磁伺服电机、GM7 系列交流主轴电机、
HSV-160型全数字交流伺服驱动器、HSV-162型全数
字交流伺服驱动器、HSV-16 全数字交流伺服驱动单
元、HSV-18D 全数字交流伺服进给驱动单元、
HSV-18ES 全数字现场总线交流电主轴驱动单元、
HSV-18E 全数字现场总线交流伺服驱动单元、
HSV-18S 全数字交流主轴驱动单元、J,VMC40MB
华中数控 50MB 数控床身式铣床、NC400小型立式加工中心、电子测试和测量仪
（300161.SZ） V600 数控铣床、VC600 立式加工中心、VDL-600A 器、动力机械、机
VDF-850 立式加工中心、VMC750 系列立式加工中 床机械
心、VMC750EBV75 立式加工中心、XD-40XD-40A
数控床身铣床、XH713 XH714 立式加工中心、
XHK714 立式加工中心、XK713 数控床身铣床、
XK714 数控床身铣床、XK714 数控铣床、XK715D
立式数控铣床、XKN713 XKN714 立式数控铣床、
ZJK7532-1/2/3/4 数控钻铣床、便携式红外热像仪
HY-2688G、 HY-2988G、便 携 式 红 外 热 像 仪
HY-3000G、车载红外热像仪HY—988A(探路者)、过
程监控外热像仪HY-5000、监控系统HY-5800、人体
表面温度快速筛检仪HY-2005B、世纪星HNC-08数
控单元、世纪星HNC-18i/18xp/19xp系列数控系统、
世纪星HNC-21/22M铣床(加工中心)数控系统、世纪
星HNC-21/22T车床数控系统、世纪星HNC-210A数
控装置、世纪星 HNC-210B 数控装置、世纪星
HNC-210C 数控装置、探测器、夜视红外热像仪
HY-1088A、夜视红外热像仪HY-1089
华辰装备 备件产品、全自动数控轧辊磨床、维修改造服务 机床机械、专业咨
（300809.SZ） 询服务
数据来源：wind资讯
上述企业报告期内的主要财务数据列示如下：
单位：万元
公司 2019年 2018年 2017年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
沈阳机床 100,213.83 -298,826.98 501,489.15 -86,409.33 418,923.69 10,835.33
（000410.SZ）
劲胜智能 543,926.92 748.46 550,654.38 -286,792.39 642,172.30 46,053.86
（300083.SZ）
秦川机床 316,497.65 -31.659.57 318,824.06 -27,968.90 299,988.55 3,807.33
（000837.SZ）
海天精工 116,472.55 7,671.83 127,230.17 10,218.77 128,087.34 10,376.56
（601882.SH）
日发精机 216,004.77 17,687.35 196,887.56 18,767.79 100,537.26 6,035.85
（002520.SZ）
青海华鼎 70,635.47 -43,956.10 76,351.33 -24,059.30 91,813.13 1,731.18
（600243.SH）
中航高科 247,339.88 56,445.72 265,281.55 36,117.77 304,415.24 8,371.67
（600862.SH）
华东数控 16,137.83 1,330.39 8,308.41 -60,328.89 11,091.30 -980.42
（002248.SZ）
宇环数控 7,122.73 395.68 19,974.67 3,499.43 25,025.88 7,899.70
（002903.SZ）
宇晶股份 30,16 1,498. 40,513.41 9,807.02 35,284.58 7,480.28
（002943.SZ） 1.83 98
亚威股份 146,8 9,336. 153,288.44 11,511.56 143,903.93 9,875.68
(002559.SZ） 12.97 44
上机数控 80,025.54 17,102.46 68,412.46 20,081.14 63,302.53 18,937.14
（603185.SH）
华中数控 90,60 1,923. 81,957.58 1,066.01 98,519.21 3,607.77
（300161.SZ） 3.95 64
公司 2019年 2018年 2017年
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
华辰装备 42,49 14,273 40,149.28 13,700.65 25,087.31 5,423.35
（300809.SZ） 5.78 .29
发行人 66,468.22 8,526.18 74,431.66 9,556.06 58,646.93 9,209.63
发行人在选择同行业可比公司时综合考量了产品重合度、收入构成和业务规模等因素。
数控机床分为金属切削机床，金属成形机床等类别，而金属切削机床又分为铣床、车床、镗床、钻床、磨床等种类。发行人专注于金属切削机床中铣床、车床、镗床等的研发与生产，报告期内铣床、车床、镗床等产品收入占比达55.13%、60.50%、62.99%。发行人选择海天精工、日发精机、友佳国际、亚崴机电作为可比公司，主要原因一是前述企业在铣床、镗床、车床等金属切削数控机床领域具有一定实力，主营业务收入中该类产品收入占比较高，与发行人存在一定市场重叠；二是前述企业与发行人均为民营企业，经营规模、运营管理体制等具有一定相似性。
发行人未选择上述其他公司作为可比公司，主要原因为：
（1）劲胜智能、青海华鼎、中航高科可比期间内数控机床收入占比较低，2019年分别为40.10%、19.48%、4.35%；
（2）华中数控的最主要业务系为下游数控机床企业提供数控系统配套，数控机床销售收入占比亦较低；
（3）华东数控机床产品种类分布较广，产品结构不完全集中于铣床、车床、镗床等；
（4）亚威股份主营业务集中于金属成形机床领域；秦川机床、宇晶股份、环宇数控、上机数控、华辰装备专注于磨床领域；
（5）沈阳机床属国有企业，经营规模显著大于发行人等民营机床企业，且因多种因素，2018年、2019年净利润均为负值，财务指标可比性整体较低，故不在招股说明书中列为可比公司。
综上，发行人的可比公司选取具有合理性。
2、列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比、技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数、产品售价等的对比情况。
（1）列表说明发行人与国内外可比公司的主要财务数据、研发投入占比的对比情况
发行人与可比公司主要财务数据、研发投入占比对比如下：
项目 期间 海天精工 日发精机 友佳国际 亚崴机电 大隈控股 DMG 平均值 发行人
2019年 116,472.55 216,004.77 - 341,745.10 116,472.55 66,468.22
营业收入 2018年 127,230.17 196,887.56 109,069.30 98,566.00 1,090,091.57 3,000,583.31 770,404.65 74,431.66
（万元）
2017年 128,087.34 155,088.74 129,480.10 93,022.58 979,582.35 2,588,724.07 678,997.53 58,646.93
2019年 7,671.83 17,687.35 - 10,770.80 7,671.83 8,526.18
净利润 2018年 10,218.77 18,767.79 -5,772.40 6,741.19 85,004.40 116,132.77 38,515.42 9,556.06
（万元）
2017年 10,376.56 7,526.58 6,569.00 3,874.48 61,449.82 94,584.52 30,730.16 9,209.63
2019年 5.27% 4.11% - 2.09% - - 5.27% 4.60%
研发费用率 2018年 4.39% 4.36% 3.40% 1.86% 2.14% 2.92% 3.18% 4.10%
2017年 4.22% 5.14% 3.38% 1.85% 2.52% 2.43% 3.26% 3.96%
注：1、数据来源于wind资讯；2、截至本问询函回复出具之日，部分可比公司尚未公布2019
年的经营成果和财务数据；3、可比公司及发行人营业收入、净利润、研发费用均包含数
控机床之外的其他业务，但数控机床业务占一定比重
由上表可知，发行人尚未获得公开融资渠道，受资金实力限制，目前营业收入规模小于可比公司。而我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低，根据中国机床工具工业协会的数据，2018年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元。选取我国金属切削机床年收入较高的上市公司10家，按照当年销售收入占全年消费额的比例计算，该10家公司的机床业务收入占当年金属切削机床的消费额比例仅有10.39%，其中份额最大的沈阳机床市场占有率仅3.56%。
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算
企业名称 2018年占我国金属切削机床的份额估算
沈阳机床（000410.SZ） 3.56%
昆明机床（0300.HK） 1.97%
劲胜智能（300083.SZ） 1.62%
秦川机床（000837.SZ） 1.28%
海天精工（601882.SH） 1.03%
日发精机（002520.SZ） 0.54%
青海华鼎（600243.SH） 0.15%
中航高科（600862.SH） 0.15%
华东数控（002248.SZ） 0.07%
宇环数控（002903.SZ） 0.02%
总计 10.39%
发行人 0.42%
注：各厂商金属切削类数控机床收入来源于其年报，汇率使用2018年美元对人民币的平均
汇率1：6.6174。
整体而言，作为非上市公司，发行人目前经营规模和市场占有率已达到较为可观的水平，属于行业内具备一定市场份额和影响力的企业。发行人高度重视科技创新，以技术和产品作为关键竞争优势，报告期内研发投入始终保持在一定水平，研发费用率高于可比公司平均值，盈利能力亦高于可比公司平均水平，符合科技创新企业特点。
（2）列表说明发行人与国内外可比公司的技术水平、核心技术对应的指标（如精度、可靠性等）、产品质量参数的对比情况
数控机床的质量及可靠性主要通过平均精度保持年限和无故障运行时间体现，该类参数需经长期观察和专业统计，核实、论证难度较高，各厂商较少披露。数控机床的质量及可靠性可以从产品售价和客户重复购买情况两个维度间接体现。
数控机床产品作为工作母机，是下游客户加工生产的重要装备，客户对其拥有较高的可靠性诉求。智能制造装备运转过程中一旦出现性能不稳定或突发故障，将导致产品品控失效、停工、检修等，给企业带来直接损失。因此，良好的质量及可靠性是数控机床适销对路、获得较高价格水平的基础。发行人数控机床产品凭借良好的质量和可靠性立足中高端市场，获得了下游客户的认可。报告期内产品售价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均售价，具体请参见关于本题之（二）之3的回复。
数控机具有固定资产属性，客户一般执行严格的采购决策和后续管理，且采购的连续性较低。只有已购数控机床的精度保持年限和无故障运行时间情况良好，终端客户在后续增产扩产、设备更新等需求出现时才有继续采购同一厂家的数控机床产品的可能性。报告期内，发行人数控机床等智能制造装备产品的质量和稳定性获得了终端客户的认可，2016年至2019年多家终端客户连续多次购置，部分列示如下：
客户名称 购置次数 采购机床总数
天长缸盖 11 48
江苏汤臣汽车零部件有限公司 23 71
超达装备 36 47
埃尼斯阀门集团有限公司 8 21
扬州扬子江宝云缸套有限公司 15 18
亿森模具 6 6
南通振康机械有限公司 4 12
方正阀门 6 8
杭可科技 9 26
综上所述，发行人数控机床等智能制造装备产品拥有良好的质量及可靠性，市场认可度较高。整体而言，发行人高档数控机床综合性能相对国内可比公司产品具有一定的优势，与国际先进数控机床企业相比，尚存有一定的差距。
（3）列表说明发行人与国内外可比公司的产品售价的对比情况
中高端数控机床市场主要为非标市场，价格具有保密性，难以获取具体机型的价格数据进行对比分析，但数控机床销售均价能够一定程度上反映企业产品竞争力和市场定位。报告期内，发行人数控机床销售均价与国内市场金属切削类数控机床平均销售单价对比情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
国内市场金属切削类数控机床平均销售 24.59 24.34 22.65
单价（万元）d
发行人高档数控机床销售均价（万元）a 80.98 70.38 60.38
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人中档数控机床销售均价（万元）b 32.04 34.25 33.00
发行人数控机床销售均价（万元）c 44.67 42.67 38.68
a高于d的比例 229.32% 189.15% 166.58%
b高于d的比例 30.30% 40.71% 45.70%
c高于d的比例 81.66% 75.31% 70.77%
注：国内市场金属切削类数控机床平均销售单价数据来源于国家统计局
由上表可知，发行人数控机床销售均价显著高于国内市场金属切削类数控机床平均水平，具有较高的市场定位和较强的市场竞争力。
五、更新《审核问询函》问题14之回复
报告期内发行人毛利率高于行业平均水平，期间费用率低于行业平均水平，主营产品数控机床经销占比较大，且存在较多的外协厂商。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明，公司重要客户、最终客户、供应商、外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间是否存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系及事项。公司供应商、客户之间是否存在应当披露的关系。对于上述核查需说明核查过程、核查手段、核查比例及核查结果。
回复：
（一）核查过程、核查手段
针对本问题，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了以下核查程序：
1、通过企查查（https://www.qichacha.com/）查询报告期内各期发行人前十大客户、前十大供应商的股东、董事、监事、高管；
2、通过企查查（https://www.qichacha.com/）查询报告期内前五大外协厂商的股东、董事、监事、高管；
3、发行人提供报告期各期前十大客户、前十大供应商的销售负责人或采购经办人员名单；
4、现场走访报告期前十大客户、前十大供应商，由其确认与发行人及董监高、发行人股东及主要关联方之间的关联关系；
5、取得并查阅了发行人股东名册；
6、取得并核对了报告期内发行人股东调查表、实际控制人调查表；
7、取得发行人、发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明；
8、取得并核对了发行人参股公司其他股东的调查表；
9、取得发行人提供的花名册以及五年内员工名单，主要经销商实际控制人、主要管理人员五年内工作简历；
10、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查与发行人客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员的资金往来情况；
11、就关联关系事宜访谈发行人实际控制人、销售负责人、采购负责人。
（二）核查比例
保荐机构、发行人律师、申报会计师针对上述事项履行的核查比例情况如下：
项目 数量 现场访谈数量 访谈比例
报告期各期前十大客户 19 19 100%
报告期各期前十大供应商 19 19 100%
报告期各期前五大外协厂商 7 7 100%
保荐机构、发行人律师、申报会计师取得了发行人、发行人现任股东、发行人董监高、核心技术人员出具的与发行人重要客户、最终客户、供应商、外协厂商及其董监高、经办人员不存在关联关系的声明，取得了发行人参股公司其他股东的调查表以及发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、出纳的个人银行流水，核查比例如下：
项目 数量 取得数量 比例
发行人声明 1 1 100%
发行人股东声明 7 7 100%
发行人董监高及核心技术人员声明 15 15 100%
发行人参股公司其他股东的调查表 5 5 100%
发行人董监高、出纳的个人银行流水 14 14 100%
（三）核查结果
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经销商东莞市名图数控机械有限公司（以下简称“东莞名图”）的实际控制人为丁雷，股东分别为丁雷（持股51.00%）、朱亚东（持股25.00%）、闫嘉蓓（持股24.00%）3人，其中朱亚东、闫嘉蓓为发行人参股公司中谷实业的股东。
东莞名图的实际控制人丁雷曾长期在中谷机电担任业务经理，从事机床销售工作，丁雷从中谷机电离职后在广东东莞地区创办东莞名图，东莞名图同时作为发行人和中谷机电/中谷实业的经销商，为中谷实业销售电火花机、小孔机等，为发行人销售数控机床。
2、发行人报告期各期的第一大客户赫斯基同时为发行人2018年度和2019年度的前十大供应商。
除上述情况外，报告期内，公司前十大客户、前十大供应商、前五大外协厂商、及其董监高、经办人员与发行人及其董监高、发行人股东、发行人参股公司其他股东、发行人重要关联方及其股东、发行人重要员工及前员工、实际控制人及其亲属之间不存在关联关系、任职关系、亲属关系、共同投资关系、资金往来或其他应当说明的关系。公司重要客户及供应商之间不存在其他应当披露的其他关系。
六、更新《审核问询函》问题17之回复
招股说明书披露，发行人装配过程严格按照《装配作业指导书》执行，要求所有关键点的精度执行高标准，产成品精度精确到国家标准数值的70%进行验收。发行人开发生产的机床本体主要配套于自身数控机床产品，闲余生产能力制造部分定制化机床本体外售，且对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提。报告期内，随着自主品牌的中高档数控机床以及智能自动化生产线业务快速发展，发行人对外销售的定制化机床本体数量逐年下降，销售收入占比明显减小。请发行人：（1）说明“产成品精度精确到国家标准数值的 70%进行验收”的具体内涵，是否表明产品未达到国家标准；（2）结合国家标准的具体数值，说明发行人“所有关键点的精度执行高标准”的具体表现。
请发行人说明：（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明：（1）列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系；（2）一方面对外出售装备部件，一方面采购的原因及合理性；（3）机床本体“对外销售以不冲击国盛品牌数控机床销售渠道、主力销售机型为前提”的具体内涵，并调整招股说明书中的表述以增强可理解性。
1、列示发行人自产装备部件、机床本体的数量，自用及直接对外销售的数量，相互之间的勾稽关系
公司装备部件主要包括定制化机床本体、铸件、精密钣焊件，其自产数量、自用及直接对外销售的数量，以及相互之间的勾稽关系如下：
（1）机床本体
1）产量、自用及对外销售数量
单位：台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 1,091 1346 1495
用量 1,103 1339 1473
其中：自用数量 1,001 1065 853
直接对外销售数量 102 274 620
自用数量占用量的比重 90.75% 79.54% 57.91%
用量/产量 101.10% 99.48% 98.53%
由上表可知，报告期内发行人机床本体用量与产量吻合度较高，发行人产出的机床本体主要用于生产数控机床等智能制造装备，其余部分则对外出售。报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，定制化机床本体需求扩大，机床本体自用数量占用量的比重快速提高，由2017年的57.91%升至2019年的90.75%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 63 56 34
产量② 1091 1346 1495
用量③ 1103 1339 1473
期末结存④ 51 63 63
勾稽关系①+②-③-④ - - -
报告期内，发行人机床本体的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（2）铸件
1）产量、自用及对外销售数量
单位：吨
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 7,836.54 7,538.58 4,202.91
用量 7,768.23 6,897.53 4,146.12
其中：自用数量 7,303.91 6,221.31 3,635.39
直接对外销售数量 464.32 676.22 510.73
自用数量占用量的比重 94.02% 90.20% 87.68%
用量/产量 99.13% 91.50% 98.65%
由上表可知，报告期内发行人铸件用量与产量吻合度较高，发行人产出的铸件主要配套自身数控机床等智能制造装备，存在少量对外出售。报告期内，公司业务不断向智能制造装备领域发展，部件需求扩大，铸件自用数量占用量的比重逐年提高，由2017年的87.68%升至2019年的94.02%。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：吨
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 787.31 146.26 89.46
产量② 7,836.54 7,538.58 4,202.91
用量③ 7,768.23 6,897.53 4,146.12
期末结存④ 844.22 787.31 146.26
勾稽关系①+②-③-④ 11.40 0.00 -0.01
2019年报废铸件11.4吨，剔除报废因素影响，报告期内发行人铸件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
（3）精密钣焊件
1）产量、自用及对外销售数量
单位：套/件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产量 135,176 145,620 135,036
用量 135,103 143,934 135,387
其中：自用数量 26,130 24,304 46,381
直接对外销售数量 108,973 119,630 89,006
项目 2019年度 2018年度 2017年度
自用数量占用量的比重 19.34% 16.89% 34.26%
用量/产量 99.95% 98.84% 100.26%
由上表可知，报告期内发行人精密钣焊件用量与产量吻合度较高，发行人产出的精密钣焊件既配套于自身数控机床等智能制造装备，也存在对外销售。
2）自产、自用及直接对外销售数量勾稽关系
单位：套/件
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初结存① 2,660 974 1,325
产量② 135,176 145,620 135,036
用量③ 135,103 143,934 135,387
期末结存④ 2,733 2,660 974
勾稽关系①+②-③-④ - - -
报告期内发行人精密钣焊件的期初结存数量+产量=用量+期末结存数量，符合逻辑。
七、更新《审核问询函》问题18之回复
招股说明书披露，实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。目前，利铃工贸无实际经营。曹利玲曾经持股90%的南通超威机械钣金有限公司目前仍存续，其中曹建宝持股90%，曹义诚持股10%，公开资料显示超威机械的经营范围包括机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售。持有子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳持有南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司各60%的股份，公开资料显示南通胜威、胜威机械的经营范围均包括机床、机械设备及配件生产、销售。
请发行人说明：（1）利铃工贸何时开始无实际经营，目前无实际经营的原因；
（2）曹利玲与曹建宝、曹义城是否存在亲属关系或其他关联关系；（3）利铃工
贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人
存在业务上下游关系，或同业竞争；（4）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发
行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）利铃工贸、超威机械、胜威机械是否与发行人从事相同或相似的业务，是否与发行人存在业务上下游关系，或同业竞争。
1、利铃工贸
实际控制人卫小虎的母亲曹利玲持有利铃工贸90%的股权。利铃工贸的经营范围为：钢材、黄沙、石子及其建筑材料、钢结构件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争。
2、南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司
南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司为子公司南通国盛机床部件有限公司10%以上股权的股东潘阳控制的企业，上述两企业主要从事机床的生产、研发和销售，与发行人主营业务基本相同。
潘阳与发行人控股股东、实际控制人及董监高不存在亲属关系或其他关联关系，南通胜威科技发展有限公司、南通胜威机械有限公司不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业。
报告期内，南通胜威向发行人及子公司采购数控机床、机床本体、精密钣焊件、铸件等产品，具体交易内容及采购金额如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
销售数控机床、机床
南通胜威 本体、机床配件、精 229.38 225.39 479.37
密钣焊件
3、超威机械
超威机械的经营范围为：机械钣金、机械配件、钢结构件、不锈钢制品制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备的配件，超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。具体情况如下：
（1）超威机械相关情况
超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国早在2005年就已经协议离婚。根据与曹利玲的访谈并经核查相关财产分割协议，双方离婚财产已经分割完毕，曹利玲在财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。超威机械成立于2007年6月，企业经营场所为如皋市九华镇，与发行人及子公司相互独立，超威机械资产、人员、业务、技术、财务不存在来源于发行人及发行人子公司的情况。
2018年12月，曹利玲将持有超威机械的90%股权转让给曹建宝（系曹利玲哥哥），不再持有超威机械股权。
曹利玲在超威机械主要从事财务工作，并不负责具体的生产经营活动，超威机械的具体生产经营主要由曹建宝及其家人负责。
2018年12月，曹利玲将其所持有的90%的超威机械股权（1,800万股），以人民币 1,800 万元转让给曹建宝，曹建宝已经支付了全部股权转让款，并于2018年12月办理了工商变更手续。转让价格系参照超威机械净资产并经双方协商一致后确定为1元/股。
曹利玲将股权全部转让的原因系曹利玲已过退休年龄，超威机械一直是由曹建宝及其家人负责生产经营，曹利玲将超威机械股权全部转让实际经营者曹建宝，曹建宝将继续经营超威机械。
曹利玲目前已出具承诺，承诺不从事钣金业务或者与发行人相关的业务。
（2）发行人与超威机械不存在同业竞争
发行人实际控制人潘卫国与曹利玲已离婚十余年，不存在通过解除婚姻关系规避同业竞争的情况；超威机械的股东曹建宝与发行人实际控制人潘卫国无亲属关系或其他关联关系，曹建宝为实际控制人卫小虎的舅舅，曹建宝系实际控制人卫小虎的“其他亲属”。超威机械属于发行人实际控制人其他亲属控制的企业。
发行人及子公司与超威机械为相互独立经营和发展的主体，发行人及子公司与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立。
1）历史沿革独立
超威机械曾为曹利玲持股90%的企业。曹利玲系公司实际控制人卫小虎之母，与公司创始人、实际控制人潘卫国已于2005年协议离婚。曹利玲在协议离婚的财产分割中未取得发行人及其子公司的股权。超威机械成立于2007年6月，发行人及发行人的实际控制人自超威机械设立以来，从未持有过超威机械的股权，超威机械也不存在分拆自发行人及其子公司的情况。发行人与超威机械的历史沿革相互独立。
超威机械的主要资产均系自身购置，并仅用于自身生产经营，不存在与发行人及其子公司资产混同的情况，与发行人及其子公司不存在关联。发行人的房屋、土地、商标、专利、主要机器设备均由发行人享有完整的使用权或所有权，均未授权或出租给曹利玲及超威机械使用。
2）人员独立
超威机械的人员与发行人及其子公司不存在重叠。发行人及子公司的人员均未在超威机械中任职或兼职，不存在与超威机械共用员工情形。
3）业务独立
发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少。
超威机械与发行人及子公司各自独立开发销售渠道，发行人子公司精密机械对外销售主要服务常年稳定的国内外十多家优质客户，如：赫斯基、宝马格、江苏杰士德精密工业有限公司、山特维克、通快（中国）有限公司、东芝机械（上海）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有限公司（富士康集团下属子公司）、弗朗兹哈斯食品机械（上海）有限公司、深圳市创世纪机械有限公司等，超威机械的主要客户为境内客户，如如皋市昌晨印刷机械有限公司、南通市翡乐机械有限公司、南通航智装备科技有限公司、会田锻压机床（南通）有限公司等，双方客户结构存在差异，但客户、供应商存在少量重叠，具体情况如下：
A、客户重叠情况
报告期内，超威机械的主要客户中仅有会田锻压机床有限公司与发行人客户重合，超威机械及发行人对该重合客户的销售（不含税）情况如下：
单位：万元
超威机械销售金额 发行人销售金额
客户名称
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
会田锻压
机床有限 40.02 124.90 263.43 - 4.87 -
公司
营业收入 769.88 1,628.13 1,565.20 66,468.22 74,431.66 58,646.93
占比 5.20% 7.67% 16.83% - 0.0007% ---
报告期内，发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件，发行人精密钣焊件客户与超威机械客户没有重叠。
B、供应商重叠情况
报告期内，超威机械下列供应商与发行人供应商存在重合情况，超威机械及发行人向重合供应商的采购（不含税）情况如下：
单位：万元
供应商名称 超威机械采购金额 发行人采购金额
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
南通金腾机
电设备有限 6.37 15.38 5.87 0.05 - 0.71
公司
大明金属科 25.67 62.11 43.35 46.96 66.89 49.10
技有限公司
南通铭优五
金工具有限 - 4.76 - 19.94 30.58 36.67
公司
扬中市红洲 2.45 7.02 - 45.37 47.02 19.69
磨具有公司
南通宇飞成
套机电设备 3.40 4.02 - 9.16 12.11 13.63
有限公司
上海通裕实 - 9.04 - 1,810.46 1,955.84 2,009.37
业有限公司
南通德日高
精数控量刃 1.26 2.48 - 86.67 106.51 59.49
具有限公司
合计 39.15 104.81 49.22 2,018.61 2,218.95 2,188.66
除上海通裕实业有限公司外，其他重叠供应商主要系南通或南通附近供应商，发行人向其零星采购部分刀具、五金配件、磨光片、油漆等非核心原材料，报告期内，每年的采购金额均较低。由于超威机械与公司生产经营场地都在南通市，部分通用性较强的非核心原材料供应商存在重合，具有商业合理性。
上海通裕实业有限公司系公司主要供应商之一，报告期内发行人主要向上海通裕实业有限公司采购钢材，采购金额分别为2,009.37万元、1,955.84万元和2018.61万元。报告期内，超威机械仅在2018年向上海通裕实业有限公司采购9.04万元，金额较小。经对比发行人向上海通裕实业有限公司与其他钢材供应商的采购价格，发行人与上海通裕实业有限公司之间采购价格公允。
综上，发行人及子公司与超威机械各自独立建立销售、采购渠道，客户、供应商重叠较少且具有商业合理性
4）技术独立
发行人建立了完善的技术管理制度，发行人未将任何专利、商标或专有技术许可给超威机械使用，超威机械独立研发技术，不存在与其他方共用技术或授权第三方使用技术的情形。同时经比对双方的人员花名册，发行人及子公司的研发人员与超威机械无重叠。超威机械与发行人及其子公司在技术方面不存在关联。
5）财务独立
发行人及子公司具备独立的财务核算体系，设立了独立的财务部门，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，发行人财务人员均在发行人专职，未在超威机械中兼职，发行人及子公司与超威机械不存在资金往来。
综上，发行人与超威机械为相互独立的经营主体，发行人与超威机械在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不构成实质性竞争关系。
（3）超威机械相对发行人规模较小，不存在因业务相似而损害发行人利益的情形
A、发行人主要业务收入来源于数控机床，超威机械从事的钣金件业务与子公司精密机械从事的精密钣焊业务相似，但精密钣焊业务2017年、2018年、2019年占发行人收入比例不足20%。报告期内，发行人主营业务收入结构列示如下：
报告期内，发行人的主营业务收入按照产品分类列示如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
数控机床 41,366.97 62.99 44,677.56 60.50 31,874.98 55.13
智能自动化生产 9,602.35 14.62 10,561.88 14.30 2,234.21 3.86
线
高端 定制化机 1,749.46 2.66 5,671.78 7.68 12,486.29 21.59
装备 床本体
部件 精密钣焊 12,554.23 19.12 12,446.40 16.85 10,891.21 18.84
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
件
铸件 400.73 0.61 493.84 0.67 334.47 0.58
合计 65,673.73 100.00 73,851.46 100.00 57,821.17 100.00
发行人报告期内精密钣焊件业务占主营业务收入的比例仅为 18.84%、16.85%、19.12%，未超过20%。
B、超威机械主要产品为钣金结构件，其产品主要应用于电缆设备、船舶设备企业，耗用的主要材料为钢材、不锈钢等。发行人控股子公司精密机械主要服务于国际知名客户，超威机械整体的业务规模较小，占国盛智科近三年合并收入比例均不足3%。
发行人与超威机械类似业务的收入总额对比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人营业收入 66,468.22 74,431.66 58,646.93
超威机械营业收入 769.88 1,628.13 1,565.20
超威机械与发行人收入对比 1.16% 2.19% 2.67%
比例
报告期内，超威机械营业收入占发行人收入比例分别为 2.67%、2.19%和1.16%，占比较小。报告期内，发行人及子公司超威机械存在一个客户重叠，但发行人向会田锻压机床有限公司销售金额较小，仅有4.87万元，且为销售铸件。
（4）实际控制人小虎已作出预防同业竞争的措施
根据超威机械的工商登记资料以及卫小虎出具的说明并经本所律师核查，卫小虎从未投资或参与过超威机械的经营活动。
卫小虎已出具承诺，未来将不会持有超威机械的股份或参与超威机械的经营。
综上所述，本所律师认为：超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但与发行人不存在同业竞争。
（四）利铃工贸、超威机械、胜威机械与发行人是否存在业务、资金往来，是否存在关联交易、利益输送或其他利益安排。
利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排。
发行人及子公司与胜威机械存在业务往来，报告期内具体关联交易情况如下：
单位：万元
序号 交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
1 铸件 64.10 137.07 109.28
2 数控机床及机床配件 165.28 88.32 357.47
3 精密钣焊件 - - 12.62
合计 229.38 225.39 479.37
占公司营业收入比例 0.35% 0.30% 0.82%
发行人与胜威机械的关联交易具有较长时间的合作历史，商业背景真实。胜威机械主要向发行人采购数控机床本体、机床配件及少量铸件。报告期内，发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
（五）核查程序及核查意见
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、取得了利铃工贸的2013年至今的纳税申报表，利玲工贸的工商年检报告，与利铃工贸的控股股东曹利玲就利铃工贸经营情况进行了访谈；
2、取得了发行人实际控制人卫小虎出具的情况说明，与曹利玲、曹建宝就各方之间的关联关系进行了访谈；
3、取得了潘阳填写的调查表，核查了胜威机械与发行人及子公司之间的关联交易，实际走访核查了胜威机械的经营场地；
4、取得了超威机械的工商档案并检索国家企业信用信息公示系统，取得了曹利玲与曹建宝的股权转让协议、转让款支付凭证，核查了发行人实际控制人潘卫国离婚时的财产分割协议，取得了超威机械的主要资产明细，取得了超威机械的人员花名册，并与发行人及其子公司的人员花名册进行比对，核查了发行人的主要专利、商标、专有技术的使用情况并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械财务人员名单，并与发行人及其子公司的财务人员名单进行核对，核查了发行人的主要银行账户使用、财务管理制度情况，核对了发行人及其子公司的主要银行账户的银行流水，核查了发行人及其子公司的财务明细账，《审计报告》，并与超威机械进行了访谈，取得了超威机械近三年一期的主要客户、主要供应商明细情况并与发行人近三年的客户、供应商明细进行比对，与发行人实际控制人卫小虎、曹利玲、曹建宝就超威机械相关事项进行了访谈，取得了卫小虎出具的说明；
5、查阅涉及公司关联交易的明细账、销售台账等，将与关联方交易产品的价格与其他非关联方价格作对比，核查关联交易的定价公允性，与发行人相关负责人就与胜威机械的合作事项进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、利玲工贸自2013年至今无营业收入，无实际经营，利铃工贸业务规模小，其实际控制人曹利玲出于经营考虑不再实际经营利玲工贸；
2、曹建宝与曹利玲系兄妹关系，曹义诚与曹利玲系父女关系；
3、利铃工贸自2013年开始无实际经营，与发行人不从事相同或相似的业务，与发行人不存在业务上下游关系或同业竞争；胜威机械与发行人从事相同或相似的业务，胜威机械不属于发行人实际控制人及其亲属控制的企业；超威机械与发行人子公司精密机械的业务有一定相似，但对发行人不构成实质性竞争关系；
4、利铃工贸、超威机械与发行人及子公司不存在业务、资金往来，与发行人及子公司无关联交易、利益输送或其他利益安排；发行人与胜威机械的关联交易定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
八、更新《审核问询函》问题28之回复
报告期发行人员工人数分别为649人、763人、854人和750人，2019年，公司强化生产经营管理，进一步精简人员、降本增效，管理人员和生产人员分别减少了35人和73人，主要原因系子公司对原有的生产线进行升级改造，提高自动化生产水平，生产和管理人员相应减少。报告期内各期，公司职工薪酬的计提金额分别为5735.29万元、7775.31万元，9798.41万元和4729.05万元。
请发行人：（1）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额；（2）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；（3）说明公司员工薪酬制度，上市前后董监高及核心技术人员薪酬安排，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；（4）说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（5）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性，前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性，公司员工减少是否存在纠纷，是否存在劳动仲裁或诉讼，是否需要计提离职补偿及金额。
1、结合产线具体升级改造形成的自动化水平，定量分析公司人员减少的合理性
2019年末，发行人员工总人数较2018年末下降95人，发行人按照专业结构划分的员工人数变动情况如下：
单位：人
2019年12月31日 2018年12月31日 人数变化
按员工结构划分
管理人员 98 131 -33
销售人员 28 33 -5
研发人员 153 112 41
生产人员 480 578 -98
合计 759 854 -95
发行人2019年末员工人数较2018年末下降较多，主要为生产人员和管理人员下降，生产人员和管理人员下降的主要原因如下：
（1）宏观经济增速放缓，下游市场需求调整
发行人下游客户覆盖精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、汽车、3D打印、生物医药、工程机械、工业阀门等多个领域。下游客户所在行业的发展与宏观经济周期相关度较高，宏观经济政策的调整及其周期性波动会对终端客户的经营情况及固定资产投资决策产生较大影响，进而影响对智能制造装备的需求。
2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模，故发行人生产人员和管理人员下降较多。
（2）生产线自动化升级改造
发行人具体产线升级改造也是导致发行人生产人员大幅下降的主要原因之一，发行人及各子公司生产人员变动情况如下：
单位：人
生产人员 2019年12月31日 2018年12月31日 变动情况
国盛智科 155 198 -43
精密机械及
其子公司传 269 296 -27
承钣金
国盛部件 44 60 -16
大卫精工 9 11 -2
英伟达 2 13 -11
切尔西 1 - 1
合计 480 578 -98
注：切尔西系2019年4月设立的全资子公司，精密机械与其全资子公司传承钣金共用生产
场地。
①精密机械钣焊件生产线自动化升级改造，客户采购需求偏向大批量规模化，员工人数需求减少
精密钣焊件是数控机床生产所需的主要部件之一，精密钣焊件的生产具有多批次、小批量、非标性、定制化等特点。发行人精密钣焊件的部分客户的采购订单需求开始偏向大批量化，相较于小批量非标件等产品，生产大批量规模化的产品所需生产人员人数降低。
精密机械自2019年开始陆续引进一批自动化生产线及机加工设备，主要包括焊接自动化生产线、自动化喷涂生产线、机加工设备三大类。其中：
1）精密机械于2019年引进宝马格和蝶阀机器人焊接系统CHE19001、焊接系统CHE19002、坡口系统CHE19004、焊接系统CHE19007等焊接自动化生产线，焊接自动化生产线主要应用于钣焊件的焊接工序，能够大幅度提高焊接效率。如以焊接件风管为例，采用人工焊接需要2名焊接工操作8小时，合计工时16小时完成，采用焊接自动化生产线仅需要由1名员工操作4小时便能完成全部工序。
2）精密机械于2019年新增1条自动化喷涂生产线并完成了1条自动化喷涂生产线的升级改造。传统的喷涂作业生产线需配备6名员工进行人工喷涂，新增的喷涂生产线仅需配备2名员工操作即可，并且喷涂效率远高于传统的喷涂作业。
3）增加立式加工中心 MVL1270两线、数控车床 IHT521、龙门加工中心GMF8032B三线、W12CNC-20*2500、龙门加工中心GMF2215BT等机加工设备，数控机床加工设备能够较大幅度提高钣焊件的机加工效率，机加工设备的人员配备需求较低，自动化程度高。以龙门加工中心为例，龙门加工中心在完成程序编程设计后，在该设备上可一次装夹，完成全部加工，有效减少工序复杂和人员需求。
（3）收购子公司少数股东股权
发行人于2018年9月收购英伟达少数股东张俊杰的股权，张俊杰原担任英伟达的管理人员，收购完成后，张俊杰从英伟达离职，原生产人员也从英伟达离职。
2、前期人员上升的原因，在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少的合理性
发行人2018年末员工人数较2017年末大幅上升，具体上升情况如下：
2018年12月31日 2017年12月31日 人数变化
按员工结构划分
管理人员 131 146 -15
销售人员 33 23 10
研发人员 112 88 24
生产人员 578 506 72
合计 854 763 91
按公司划分
国盛智科 358 313 45
精密机械及其子公司 364 321 43
传承钣金
国盛部件 82 82 0
大卫精工 26 24 2
英伟达 24 23 1
切尔西 - - -
发行人前期人员大幅上升的原因是：发行人2016年-2018年上半年，发行人业务发展迅速，为了满足下游客户对于数控机床产品、装备部件产品的增长需要，发行人主动扩大产能规模，扩大生产，增加员工人数。
发行人在2018年人员大幅上升的情况下在2019年人员大幅减少主要为2018年下半年以来，受我国宏观经济增速放缓、宏观经济结构性调整的影响，发行人根据市场需求适时调整生产策略和人员结构，战略性收缩人员规模。发行人的员工人数调整与发行人的营业收入变动趋势正相关，人员减少具有合理性。具体如下：
900 763 854
800 759
700 744.31
600 664.68
500 584.46
400
300
200
100
0
2017 2018 2019
营业收入（百万元） 人数（人）
（二）按照专业构成（其中董监高及核心技术人员应分开列式）说明报告期各专业人员平均薪酬，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，结合期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分，是否存在故意压低当期职工薪酬的情形；
1、发行人报告期各专业人员平均薪酬与同行业、同地区公司对比情况如下：
单位：万元/人
序号 期间 管理人员 生产人员 研发人员 销售人员
同行业上市公司
2019年度 21.27 12.31 16.52 17.06
海天精工（601882.SH） 2018年度 22.16 12.27 15.45 16.83
2017年度 19.88 12.31 15.50 16.26
2019年度 -
宁波人均薪酬 2018年度 9.83
2017年度 8.86
2019年度 -
宁波/南通-1 2018年度 25.02%
2017年度 18.67%
同地区上市公司
中航高科 2019年度 43.62 27.46 8.78 14.66
（600862.SH） 2018年度 32.90 - - 12.81
江苏-南通 2017年度 66.43 - - 15.15
通达动力 2019年度 29.93 9.54 4.62 10.24
(002576.SZ) 2018年度 25.63 7.97 4.26 10.49
江苏-南通 2017年度 56.17 6.59 3.87 9.83
金通灵 2019年度 - - - -
（300091.SZ） 2018年度 28.78 8.91 9.47 13.70
江苏-南通 2017年度 19.13 9.40 8.20 8.09
四方科技 2019年度 55.86 11.52 12.99 16.86
（603339.SH） 2018年度 45.56 11.95 11.99 19.55
江苏-南通 2017年度 40.59 9.67 11.51 13.89
2019年度 43.14 16.17 8.79 13.92
同地区上市公司平均值 2018年度 33.22 9.61 8.57 14.14
2017年度 45.58 8.56 7.86 11.74
2019年度 -
南通城镇就业人员 2018年度 7.86
平均薪酬
2017年度 7.46
2019年度 13.64 11.87 13.71 13.81
发行人 2018年度 11.96 11.23 13.48 12.88
2017年度 11.00 10.44 12.24 11.07
注：（1）上述同行业、同地区上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开
资料，部分数据因未披露而空缺；
（2）南通人均薪酬来源于南通市统计局官网；
（3）管理人员包含行政人员、财务人员等；
（4）管理人员平均薪酬=管理费用中薪酬支出/管理人员期初、期末平均人数（包含行政人
员、财务人员）；销售人员平均薪酬=销售费用中薪酬支出/销售人员期初、期末平均人数；
研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数；生产人员平均薪酬
=（当期应付职工薪酬增加总额-销售人员薪酬-管理费用中薪酬支出-研发人员薪酬）/生产人
员期初、期末平均人数。
报告期内，发行人管理人员平均薪酬低于同行业、同地区上市公司平均水平，主要系同行业、同地区上市公司的规模相对较大，上市后资金实力和员工待遇有所提高，管理人员薪酬待遇高。
发行人生产人员、研发人员、销售人员的平均薪酬与海天精工存在差异，主要系所处地域不同。海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右，符合所处地区的情况和发展阶段，薪酬差异具有合理性。
发行人生产人员平均薪酬高于同地区上市公司平均水平，略低于同行业上市公司水平，不存在显著差异；研发人员薪酬高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有一定的竞争力；销售人员薪酬水平与同地区上市公司平均水平相当，略低于同行业上市公司水平，主要系发行人采取经销模式，销售人员主要对接经销商，相对薪酬较低。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬与同行业上市公司、同地区上市公司对比情况如下：
单位：万元/人
主体 2019年 2018年度 2017年度
同行业上市公司
海天精工（601882.SH） 36.78 25.33 37.80
同地区上市公司
中航高科（600862.SH） 39.61 25.20 27.64
通达动力(002576.SZ) 20.54 14.45 12.67
金通灵（300091.SZ） - 24.96 12.93
四方科技（603339.SH） 25.12 19.27 22.67
平均数 28.42 20.97 18.98
发行人 23.84 22.47 19.03
注：上述同行业、同地区上市公司数据来源于其公开披露的年度报告、招股说明书等资料，
部分数据因未披露而空缺、上市公司金通灵2019年年报未作披露。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬逐年增长。2018年与2017年均高于同地区上市公司平均水平，在同地区具有较强的竞争力。2019年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员平均薪酬仅高于同地区的通达动力，主要系公司的营收规模小于可比上市公司水平。
3、期后奖金的发放情况说明当期计提是否充分：
公司各期期末奖金计提与期后奖金发放的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期计提金额 795.47 659.78 548.21
期后发放金额 795.47 659.78 548.21
公司在全年定期计提当年奖金，并于次年1-2月按照计提金额如实发放，不存在次年期中补提往期奖金或补发奖金的情况，不存在故意压低当期职工薪酬及福利费的情形。
综上，公司各专业员工平均薪酬与公司所处的业务发展阶段相符，具有合理性，与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，不存在故意压低当期职工薪酬福利费的情形。
（五）列表分析应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额是否一致，薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系，并说明差异的具体内容及原因，如涉及成本结转请说明相关分摊方法、成本中员工薪酬结转的准确性、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析。
1、公司应付职工薪酬按照受益对象计入相关成本费用
生产人员薪酬计入生产成本，车间管理人员薪酬计入制造费用，销售人员（含售后服务人员）薪酬计入销售费用，管理人员薪酬计入管理费用，研发人员薪酬计入研发费用。
报告期内，公司应付职工薪酬计提金额与计入成本费用中的职工薪酬金额勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入生产成本/制造费用 5,965.71 6,459.09 5,033.47
计入销售费用——职工薪酬 234.80 243.31 138.98
计入销售费用——售后服务费 146.02 156.08 93.39
计入管理费用——职工薪酬 1,417.55 1,619.18 1,468.70
项目 2019年度 2018年度 2017年度
其中：管理人员薪酬 1,400.41 1,602.04 1,451.56
独立董事薪酬 17.14 17.14 17.14
计入研发费用——职工薪酬 1,700.61 1,320.75 1,040.77
合计 9,464.68 9,798.41 7,775.31
应付职工薪酬计提金额 9,464.68 9,798.41 7,775.31
差异 0.00 0.00 0.00
如上表列示，应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额一致。
2、薪酬发放金额与现金流量表中的勾稽关系
单位：万元
项目 公式 2019年度 2018年度 2017年度
应付职工薪酬借方发生额 A 9,338.082 9,626.36 7,445.59
应交个人所得税 B 29.08 -15.03 -9.05
（期初-期末）
其他应收款-多扣缴个人所得 C 0.82
税（期末-期初）
支付给职工以及为职工支付 D=A+B+C 9,367.163 9,612.15 7,436.54
的现金
如上表列示，公司职工薪酬的发放与现金流量表中的支付给职工以及为职工支付的现金勾稽无差异。
3、人工成本的归集及分摊结转方式
财务人员每月根据人力资源提供的薪酬明细，将与生产相关的人工成本归集至生产成本中。月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊，半成品、在产品不分摊人工成本。当产品实现销售时，将产品成本结转至主营业务成本，故期末库存商品成本中保留了人工成本，半成品、在产品中未保留人工成本。
4、成本中员工薪酬结转的准确性
成本中员工薪酬结转的准确性取决于各月统计汇总的工时的准确性。公司技术部、生产部在现有的生产技术条件下，按照生产工艺路线、质量要求等，科学合理的测算生产单位产品或完成一定工作量所需要的工时，并制定相应的定额标准，即定额工时。月末财务人员按完工产品所耗用的定额工时的比例进行分摊结转人工成本。实际生产中，公司生产管理人员严格记录每台产品的完工工时，与定额工时差异较小，公司的工时制度完善且运行有效，工时数据准确性高，成本中员工薪酬的结转准确性高。
5、是否存在薪酬未及时结转的情况并进行一定的量化分析
应付职工薪酬计提金额与成本及费用金额的勾稽无差异，即不存在薪酬未及时结转的情况。
公司按月计提当月实际发生的职工薪酬并根据公司经营业绩和考核情况，分月预提绩效奖金，公司的薪酬计提准确且完整；根据公司的账务核算原则，个月计提薪酬时的分录为：
借：生产成本/制造费用/管理费用/销售费用/
贷：应付职工薪酬
九、更新《审核问询函》问题37之回复
公开信息显示，发行人曾于2017年9月申报主板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天衡会计师事务所，2018年3月审核结果为未通过。后又于2019年3月申报中小板IPO，保荐机构为海通证券，审计机构为天健会计师事务所。本次申请科创板保荐机构为申港证券，审计机构为天健会计师事务所。
请发行人说明：（1）前两次申报的具体情况，变更保荐机构及申报会计师的原因，提供与原机构的终止服务协议；（2）前后三次申报招股说明书信息披露的差异及其原因；（3）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍；（4）发行人第二次申报中小板IPO撤回的原因。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
（三）第一次申报主板IPO发审委关注主要问题及落实情况，相关内容是否已整改完毕，是否构成本次发行上市的障碍
前次申报主板IPO发审委《关于不予核准南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》中提到：
“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形:
你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。2017年你公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，你公司称相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，但同期你公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售却大幅增加，你公司未充分说明并披露相关原因及合理性。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司信息披露不完整，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第四条和第四十一条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《中国证监会监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准决定。
关注事项一、你公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致，且报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
1、相关情况说明
（1）公司2015年毛利率大幅提升与行业趋势不一致
公司核心产品数控机床主要由机床本体（本核查意见中亦称“光机”、“机床光机”）、功能部件、数控系统及电气元件构成。公司2014年及2015年收入结构及毛利率情况如下：
单元：万元，%
项目 2015年度 2014年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
数控机床 8,950.69 27.87 32.90 8,674.92 22.88 32.04
机床本体 12,082.92 37.63 32.96 14,707.73 38.78 26.55
精密钣焊件 10,321.82 32.14 29.09 13,873.36 36.58 34.28
铸件 757.47 2.36 10.45 669.34 1.76 15.39
主营业务 32,112.90 98.95 31.17 37,925.35 98.87 30.44
其他业务 341.07 1.05 30.68 434.94 1.13 32.28
合计 32,453.97 100.00 31.16 38,360.29 100.00 30.46
公司数控机床业务与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
同行业毛利率 2015年度 2014年度
海天精工 27.73% 28.88%
日发精机 36.58% 37.83%
沈阳机床 26.54% 26.76%
秦川机床 10.60% 14.44%
行业平均值 25.36% 26.98%
国盛智科 31.16% 30.46%
由上表可知，公司2015年综合毛利率较2014年略有上升。
公司2015年毛利率提升与行业趋势不一致，主要原因如下：
①受钢材等主要原材料采购价格下降影响，机床本体毛利率增长幅度较大
机床本体即尚未配置控制系统的机床本体，钣焊件、铸件以及其他金属部件等直接材料占机床本体生产成本比重较大，采购成本受钢材等原材料价格波动较大。发行人2014年和2015年机床本体的毛利率分别为26.55%和32.96%，毛利率上升近六个百分点，主要原因是受钢材等主要原材料价格持续下滑的影响，采购价格持续走低，导致机床本体成本有所降低所致。2015年用于生产机床本体钣焊件的钢板采购均价较2014年下降了20%左右，用于生产机床本体铸件的生铁和废钢均价较2014年下降了28%左右，原材料价格的下降，使得机床本体钣焊件和铸件的生产成本下降，通过价格传导降低了机床本体的成本，使得毛利率上升。
②发行人拥有较强的高端制造能力，具有产业链长的特点，具备一定的成本优势
发行人已经形成从上游高端装备部件到机床本体制造，以及数控机床设计、集成一体化产业链，配套整机（“整机”、“机床整机”在本核查意见中等同于“数控机床”）的钣焊件基本实现自制，铸件以及基于铸件粗、精加工形成的零部件部分实现自制。与同行业上市公司主要外购装备部件不同，发行人拥有较强的高端制造能力，部分装备部件自制提高了机床零部件的成本控制能力，具备一定的成本优势。
③产品定制化程度高，具有一定的议价能力，能够维持较高的毛利率水平
2015年以来，发行人逐渐对产品线进行战略调整，一是进一步加大实施自主品牌数控机床推广力度，并着力发展中高档数控机床，根据客户需求设计、生产、整装定制化数控机床；二是逐步有计划调整、缩减本体业务，优先发展毛利率高的本体产品，降低毛利率相对较低的本体产销。大力推行品牌化、定制化业务是2015年发行人生产经营好于同行业一般水平的重要因素。
④发行人现金流充沛，采购付款及时，与大部分重要供应商形成良好的合作关系，建立起稳固的供应链，有效控制并降低了采购成本
报告期，发行人在数控机床销售中实现先款后货销售政策，现金流状况良好。在采购过程中，为控制采购成本，发行人发挥资金优势，给予供应商较好的付款条件，与供应商建立了稳定的合作关系。鉴于公司优质的付款记录，供应商在价格方面给予公司一定的优惠，同时保障对公司的优先供应，为公司的数控机床生产提供了强力支持，保障了公司正常生产的同时，也降低了公司的采购成本。公司与主要供应商的结算主要为预付款形式，其他结算周期大多在两个月左右，应付账款余额占营业成本比例显著低于同行业上市公司，供应商在价格优惠和优先供货方面给予公司的支持，为公司数控机床业务的原材料稳定供应和采购成本控制提供了保障。
（2）报告期内数控机床业务综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平
报告期内，公司数控机床业务选取的同行业可比上市公司情况如下：公司名称 主要产品类别 产品结构 下游行业
海天精工 数控龙门加工中心、数控卧式加工 2019年度，数控机床收入 航空航天、轨
（601882. 中心、数控卧式车床、数控立式加 占 营 业 收 入 的 比 例 为 道交通、模具
SH） 工中心、数控落地镗铣加工中心、 96.42% 和军工企业
数控立式车床等
日发精机 数控机床、航空航天设备、航空航 2019年度，数字化智能机 轴承加工、航
（002520. 天零部件以及相关生产系统管理 床及产线收入占营业收入 空航天领域
SZ） 软件等 的比例为29.32%
沈阳机床 数控立式加工中心、数控卧式加工 2018年度，数控机床收入 轴承、刹车盘、
（000410. 中心、普通车床、普通钻床、普通 占 营 业 收 入 的 比 例 为 五金、消费电
SZ） 镗床等 76.75% 子等领域
秦川机床 齿轮磨床、螺纹磨床、外圆磨床、 2019年1-6月，机床、塑
（000837. 滚齿机、车齿机、通用数控车床及 料机械等收入占营业收入 航空航天、智
SZ） 加工中心、龙门式车铣镗磨复合加 的比例为48.51% 能汽车
工中心、精密高效拉床等
数控机床，包括五轴联动加工中心 2019年度，数控机床业务 模具加工、汽
发行人 等高档数控机床及中档数控机床； 收入占主营业务收入的比 车零部件、各
智能自动化生产线及高端装备部 例为62.24% 类机械设备加
件三大系列产品 工行业
公司数控机床业务毛利率与同行业上市公司毛利率对比如下：
同行业毛利率 2017年度 2016年度 2015年度
海天精工 24.79% 25.47% 27.73%
日发精机 33.51% 33.66% 30.97%
沈阳机床 25.88% 23.03% 26.54%
秦川机床 17.30% 14.12% 10.60%
行业平均值 25.37% 24.07% 23.96%
国盛智科（数控机床） 28.59% 30.43% 32.90%
发行人数控机床毛利率与同行业可比上市公司不完全可比，主要原因：一是发行人与同行业上市公司产品应用领域不同；二是发行人与同行业上市公司产品结构不同，公司数控机床主要为金属切削数控机床，同行业上市公司秦川机床主要产品为磨床、车床，日发精机相关产品为数控机床及磨床，产品占营业收入的比例较低；三是由于加工产品不同，数控机床在功能、性能、结构、配置等方面差异较大，相应各种类型的数控机床业务毛利率也存有差异。
同行业上市公司发行人与海天精工业务及产品较接近，因此以 2016 年及2017年数据模拟测算发行人与海天精工毛利率差异，假设公司数控机床与海天精工同型号同配置的销售均价一致，影响公司与海天精工毛利率差异的主要系业绩奖励费、材料成本、人工成本及制造费用，使用因素替代分析法，具体过程如下：报告期内，公司与海天精工数控机床单位售价、单位成本、毛利率主要指标如下：
单位：元/台
项 目 2017年度 2016年度
国盛智科
数控机床单价 386,832.29 412,579.06
数控机床单位成本 276,254.82 287,037.67
数控机床毛利率 28.59% 30.43%
海天精工
数控机床单价 700,566.05 823,721.04
数控机床单位成本 526,925.35 613,927.20
数控机床毛利率 24.79% 25.47%
①经销商激励的影响
为了更好地激励经销商开拓市场资源，完善经销网络，最终与经销商分享合作的成果，达到双赢的局面，公司与经销商之间确定了销售服务费政策，每年与经销商签订协议，协议中明确该年度业绩指标，对于完成年度业绩指标的经销商给予一定的业绩奖励，确认计入销售费用。海天精工披露其未对经销商支付业绩奖励费，但其销售中经销占比较高，与公司销售模式相同，因此其经销商利润主要是在销售差价中体现，参照海天精工的处理，从销售收入中扣除支付给经销商的业绩奖励费后，公司毛利率情况如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
公司数控机床销售单价 A 386,832.29 412,579.06
扣除单台业绩奖励费 B 7,720.53 5,309.78
替换扣除业绩奖励费后公司数控机 C=A-B 379,111.76 407,269.28
床单价
公司数控机床单位成本 D 276,254.82 287,037.67
替换后数控机床毛利率 E 27.13% 29.52%
海天精工数控机床毛利率 F 24.79% 25.47%
毛利率差异 E-F 2.34% 4.05%
②直接人工的影响
公司的所在地为江苏南通，海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资比南通高20%左右，所处地域的不同使得海天精工支付的平均人工成本高于公司。公司和海天精工年人均工资、所在地年人均工资列示如下：
单位：元/年
项 目 2017年度 2016年度
南通 74,640.00 69,654.00
宁波 88,573.00 81,578.00
公司 104,428.84 90,904.15
海天精工 117,697.04 109,748.68
宁波与南通人均工资水平差异率 18.67% 17.12%
海天与公司人均工资水平差异率 12.71% 20.73%
注：人均工资采用生产人员的人均工资。
假设公司的人均薪资水平提高至海天精工的水平，则公司毛利率水平如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
海天精工与公司人均工资水平差异 A 12.71% 20.73%
率
替代业绩奖励费后公司数控机床单 B 379,111.76 407,269.28
价
公司数控机床单位成本 C 276,254.82 287,037.67
单位成本-人工成本占比 D 8.87% 9.27%
单位成本-人工成本 E=C*D 24,503.80 26,608.39
替代后单位成本-人工成本 F=E*（1+A） 27,618.23 32,124.31
替代后单位成本-人工成本增加额 G=F-E 3,114.43 5,515.92
替代人工后单位成本 H=C+G 279,369.25 292,553.59
替代后数控机床毛利率 I=1-H/B 26.31% 28.17%
海天精工数控机床毛利率 J 24.79% 25.47%
毛利率差异 K=I-J 1.52% 2.70%
③机床所需的铸件、钣焊件自产对毛利率的影响
相对于海天精工钣焊件和铸件全部外购，公司钣焊件和部分铸件为自主配套生产，且公司在钣焊件、铸件的生产方面积累了丰富的经验，有效保障产品部件质量和稳定性的同时，也进一步降低了成本，确保了供货速度，提升了品牌价值。
A.铸件对毛利率的影响
公司的铸件既有外购也有自主生产，外购单价和自产入库单价比较如下：
单位：元/台
项 目 2017年度 2016年度
外购单价 5,884.09 5,281.50
自产入库单价 5,630.87 4,711.94
差异率 4.50% 12.09%
其中2017年自产入库单价与外购单价差异较小，主要系铸件全部由国盛部件公司生产，2017年国盛部件公司处于拆迁重建的过程当中，2017年产量较小，未能形成规模效应。
假设公司的铸件全部为外购，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
替代人工后单位成本 A 279,369.25 292,553.59
单位成本-铸件 B 31,810.39 29,869.98
内部生产与外购价差 C 4.50% 12.09%
内部采购占比 D 36.88% 57.56%
单位成本-铸件增加额 E=B*C*D 527.93 2,078.65
替代人工、铸件后单位成本 F=A+E 279,897.18 294,632.24
替代售价后单价 G 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 H=1-F/G 26.17% 27.66%
海天精工数控机床毛利率 I 24.79% 25.47%
毛利率差异 J=H-I 1.38% 2.19%
B.钣焊件对毛利率的影响
由于公司钣焊件均为非标定制产品，产品型号多达上千种，对外询价较难，因此选取同行业上市公司精密钣焊件毛利率模拟测算公司钣焊件外购与自产之间的差异。
假设公司的钣焊件全部为外购，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项 目 序号 2017年度 2016年度
项 目 序号 2017年度 2016年度
替代人工、铸件后单位成本 A 279,897.18 294,632.24
单位成本-钣金件 B 18,831.10 16,726.13
同行业可比公司钣焊件毛利率均值 C 29.69% 33.30%
单位成本-钣金件增加额 D=B*C 5,590.95 5,569.80
替代人工、铸件、钣金件后单位成 E=A+D 285,488.13 300,202.04
本
替代售价后数控机床单价 F 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 G=1-E/F 24.70% 26.29%
海天精工数控机床毛利率 H 24.79% 25.47%
毛利率差异 I=G-H -0.09% 0.82%
④单位制造费用的影响
根据海天精工2016年、2017年年报公开披露数据
单位：元、台
项目 2017年 2016年
海天成本中折旧成本 71,546,494.07 67,954,163.36
海天销量数量 1,796.00 1,200.00
海天单台折旧成本 39,836.58 56,628.47
公司单台折旧成本 7,185.73 7,540.45
海天/公司 5.54 7.51
假设替换为海天精工的单位折旧成本，则公司毛利率变动如下：
单位：元/台
项目 序号 2017年度 2016年度
公司数控机床单位成本 A 276,254.82 287,037.67
单位成本-折旧 B 7,185.73 7,540.45
海天折旧/公司折旧 C 5.54 7.51
替代后单位成本-折旧 D 39,808.94 56,628.78
替代后单位成本-折旧增加额 E=D-B 32,623.21 49,088.33
替代人工、铸件、钣金件后单位 F 285,488.13 300,202.04
成本
替代人工、折旧、铸件、钣金件 G=F+E 318,111.34 349,290.37
后单位成本
替代售价后数控机床单价 H 379,111.76 407,269.28
替换后数控机床毛利率 I=1-G/H 16.09% 14.24%
项目 序号 2017年度 2016年度
海天精工龙门业务毛利率 J 24.79% 25.47%
毛利率差异 K=I-J -8.70% -11.23%
综合以上因素，对可以量化的因素进行替代分析，列示如下：
项 目 2017年度 2016年度
公司数控机床毛利率 28.59% 30.43%
假设①假设业绩奖励费在销售价格中冲减对毛利率的 -1.46% -0.91%
影响
销售价格中扣除业绩奖励费后毛利率 27.13% 29.52%
假设②假设公司单位人工提高至海天精工的水平对毛 -0.82% -1.35%
利率的影响
单位人工提高后毛利率 26.31% 28.17%
假设③：在假设②的基础上，假设铸件和钣焊件为外购 -1.61% -1.88%
对毛利率的影响
铸件和钣金均为外购毛利率 24.70% 26.29%
假设④：在假设③的基础上，公司的单位折旧提高至海 -8.61% -12.05%
天精工的水平对毛利率的影响
单位折旧提高后毛利率 16.09% 14.24%
海天精工数控机床毛利率 24.79% 25.47%
因素分析后与海天精工毛利率差异 -8.70% -11.23%
通过综合业绩奖励费影响、铸件及钣焊件自产的成本差异、人均工资的差异、单位折旧的差异等因素进行替代量化分析，2016年、2017年公司数控机床毛利率与海天精工的差异为-11.23%、-8.70%。
综上所述，公司数控机床毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率，主要系发行人与可比上市公司采取不同经营策略以及产品结构、生产组织效率、产业链完善程度、供应链管理等不尽相同所致，经销商年度业绩奖励政策以及区域用工成本、产业链条长、折旧费用相对较低等因素亦对毛利率水平具有明显影响，具有合理性。
（二）2017年公司对浙江纳迪克的销售收入大幅下降，相关收入大幅下降系因产品向机床整机转型而主动减少光机销售所致，同期公司对台州市黄岩宝镁精密机械有限公司的光机销售有所增加的合理性
1、相关情况说明
（1）报告期内，发行人加大自主品牌整机推广力度，相应有计划调控、压缩机床本体业务。
数控机床整机由机床本体与数控系统、电气元件、功能部件等组件，经研发设计、集成制造、测试调试而成。机床本体、整机属于机床产业的上下游环节。报告期，发行人通过布局、完善经销商网络，加大自主品牌整机推广力度，并根据自主品牌整机市场开拓需要，相应调整机床本体业务。总体而言，报告期，自主品牌整机业务稳步发展，机床本体业务有计划收缩，占总收入的比重不断下降，如下表所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
机床整机 41,366.97 62.98 44,677.56 60.50 31,874.98 55.13
机床本体 1,749.46 2.66 5,671.78 7.68 12,486.29 21.59
报告期，发行人对机床本体业务有计划进行调整，对以下几类情形重点进行限制：
一是因机床本体销售或机床本体客户整装后销售区域与发行人整机市场重叠，对自主品牌整机业务造成冲击；二是毛利率相对较低的类型、规格；三是与发行人推广销售的主力机型构成竞争。
（2）在机床本体业务总体收缩的趋势下，2017 年浙江纳迪克机床本体销售大幅下降，黄岩宝镁机床本体销售出现大幅增长，主要原因是发行人自2016年以来加大浙江黄岩区域自主品牌整机推广，培育当地经销商，同时针对性收缩机床本体业务所致，符合发行人当时的经营策略。
浙江纳迪克的实际控制人张江龙在自主创业之前曾工作于发行人的机床机床本体客户，对发行人的机床光机较为了解。2010年成立浙江纳迪克后从发行人处购买机床光机，再安装数控系统、电气元件等其他部件，整装后对外销售，终端市场主要集中于黄岩地区。
浙江黄岩地区是中国著名的模具之乡，产值约占中国模具产值的十分之一，模具加工对数控机床的需求旺盛。2016年之前，发行人长期向黄岩地区客户销售机床本体，浙江纳迪克采购发行人机床本体整装后亦主要销往黄岩地区，因公司机床本体产品质量较好、稳定性高，在该市场区域享有较高的知名度，从而为发行人国盛智科品牌整机销售奠定了一定的基础。
鉴于黄岩地区模具类机床市场空间大，需求旺盛，发行人机床本体产品在当地具有一定的知名度，2016年发行人拟在黄岩地区推广销售整机，并与公司长期合作、购买机床本体整装的许良兵洽谈，支持许良兵转型为经销国盛品牌整机。鉴于对公司产品较为认可以及自身拥有销售渠道，许良兵与长期从事机床配件销售的王鹏合作设立了黄岩鑫锐，专门经销发行人国盛品牌机床。为支持黄岩鑫锐开拓市场、推广国盛品牌整机，发行人自黄岩鑫锐设立开展业务起，即大幅缩减与浙江纳迪克的机床本体销售业务，从而减少浙江纳迪克采购发行人机床本体整装后销往黄岩地区对黄岩鑫锐业务的竞争。2017-2019年，发行人向纳迪克的机床机床本体销售金额分别为774.27万元、165.71万元和88.50万元，大幅缩减。
2017年，公司在大幅缩减浙江纳迪克机床本体销售的同时，对黄岩宝镁销售机床机床本体17台，较上年明显增长，主要原因是黄岩宝镁采购发行人机床本体整装后基本销往黄岩以外的区域，对黄岩地区国盛品牌整机销售不构成直接竞争。2016-2019年，公司对黄岩宝镁销售机床机床本体共计42台，黄岩宝镁购买公司的机床本体后装配数控系统等部件后对外销售，黄岩宝镁的终端客户地区分布情况统计如下：
单位：台
销售地区 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 合计 占比
重庆 1 3 7 2 13 30.95%
四川 3 3 7.14%
江苏 4 6 1 11 26.19%
浙江宁波 1 1 2.38%
浙江台州 2 2 6 10 23.81%
黄岩
山东 2 2 4.76%
黑龙江 2 2 4.76%
合计 1 14 18 9 42 100.00%
黄岩地区仅有10台，占比23.81%，与公司整机产品市场基本错位，竞争较少，而且黄岩地区销售的10台机床系黄岩宝镁提前与公司报备、协商，经公司同意后才在黄岩地区销售。随着公司业务进一步转型，2019年公司仅向黄岩宝镁销售机床本体1台。
经核查，发行人前次申请未通过中国证监会核准的有关事项已经得到有效解决，对本次申请不构成障碍。
十、更新《审核问询函》问题40之回复
招股说明书披露，截至2019年6月30日，发行人及子公司的研发人员人数为121人，占比16.13%。请发行人：（1）按照格式准则41号补充披露核心技术人员的学历背景构成；（2）说明发行人研发人员薪酬与同行业可比公司的对比情况；（3）结合研发人员学历背景构成、薪酬等情况，分析说明发行人是否具备持续创新能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人研发人员薪酬与同行业可比公司的对比情况。
根据发行人的主营业务和公司规模，选取海天精工为发行人研发人员薪酬的可比公司。发行人研发人员的平均薪酬与海天精工存在差异，主要系所处地域不同，海天精工的所在地为浙江宁波，报告期内宁波当地的人均工资较发行人所在地南通高20%左右。发行人研发人员薪酬符合其目前所处地区的情况，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 2019年度 2018年度 2017年度
海天精工（601882.SH） 16.52 15.45 15.50
发行人平均水平 13.71 13.48 12.24
海天精工/发行人平均水平-1 20.31% 14.61% 26.63%
南通人均薪酬 - 7.86 7.33
宁波人均薪酬 - - 8.86
宁波/南通-1 - - 20.80%
注：（1）上述同行业上市公司数据来源于其披露的年度报告、招股说明书等公开资料，部
分数据因未披露而不作列示；（2）研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、
期末平均人数；（3）地区人均薪酬数据来源于南通市和宁波市统计局官网，截至本补充法
律意见书出具之日，南通、宁波2019年数据尚未公布。
（三）结合研发人员学历背景构成、薪酬等情况，分析说明发行人是否具备持续创新能力。
1、研发人员学历结构合理，能够适应并满足公司产品研发、创新的需要
学历结构 人数（个） 占比
本科及以上 38 24.84%
大专 66 43.14%
大专以下 49 32.03%
合计 153 100.00%
截至2019年12月31日，公司共有研发人员153人，其中本科以上38人，公司主要研发人员知识涵盖机械、自动化控制、制造技术、数控技术应用与实验等专业技术研究和技术开发等相关领域，能够理解并掌握中、高档数控机床的研发和生产的理论，并积累了充分的行业研发与生产经验，能够推进技术研究及转化应用，适应并满足公司产品研发、创新的需要。
2、公司研发人员人均薪酬高于行业上市公司平均水平，合理奖励制度激励研发人员创新
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
同行业上市平均水平 16.52 12.88 12.76
发行人平均水平 13.71 13.48 12.24
注：（1）上述同行业上市公司为海天精工，数据来源于其披露的年度报告；
（2）研发人员平均薪酬=研发费用中薪酬支出/研发人员期初、期末平均人数。
公司研发人员人均薪酬与同行业上市公司平均水平相当。公司深知研发人员是公司技术创新的主要承担者，历经多年实践，公司已经形成了完善有效的研发激励制度，为研发人员提供了良好福利待遇，鼓励研发人员技术创新。公司对于研发、专利申请制定了《促进技术创新实施办法》、《技术积分管理办法》、《知识产权奖励办法》等制度，此外，公司绝大部分技术骨干均通过员工持股平台持有公司股份，以此鼓励研发人员大力推进新技术、新项目研发工作。在绩效考核方面，公司将研发技术人员的科研成果与其职级晋升、加薪授奖直接挂钩，充分调动研发人员的创新积极性。
3、公司重视研发体系的建设，有效推动技术创新、产品开发和工艺提升
自成立以来，公司一直高度重视研发体系建设，根据市场环境变化、业务规模扩张和经营发展的需要，不断扩充研发队伍。公司设立了技术中心，承担公司技术研发、研发项目申报、技术创新、产品开发、现有工艺提升改进等职能。技术中心由技术总监负责，设有研发管理部、机械研发部和电气研发部，其中研发部设有工艺研发组，机械研发部设有自动化装备研发组。此外，技术中心统筹管理检测实验室和试制车间开展工作，检测实验室从事产品新产品、新功能、新核心部件的检测，试制车间从事新产品的首样及小批量试制生产。各部门各司其职，相互配合，完成一整套研发工作。
公司研发机构设置及主要分工情况具体如下：
职能部门 工作内容
负责技术中心的日常管理工作，如研发计划编制、跟踪等，同时负
研发管理部 责搭建技术中心平台技术；
设有工艺研发组，负责新产品的工艺制定、审核及老产品的工艺升
级。
机械研发部 负责新产品方案设计、机械结构设计；
专门设有自动化装备研发组，负责自动化生产线的研发。
电气研发部 负责新产品电气设计、系统二次开发和优化。
检测实验室 从事产品新产品、新功能、新核心部件的检测。
试制车间 从事新产品的首样及小批量试制生产。
4、研发人员以中青年为主，保障公司研发创新能力的可持续性
年龄范围 人数（个） 占比
30岁以下 30 19.61
30-39岁 86 56.21
40-49岁 30 19.61
50岁以上 7 4.58
合计 153 100.00
研发队伍人员年龄结构合理，既有年富力强、具有开拓精神的研究人员，研发人员以中青年为主，展现公司研发团队的活力，保障公司可持续创新研发能力；又有从事数控机床事业20多年、具有丰富经验的技术带头人，带领年轻研发人员迅速成长。
公司研发队伍以中青年为主，但研发人员机床行业平均从业经验丰富。数控机床行业是技术密集型行业，高级技术工人是机床制造业的稀缺人才，培养数控机床行业的人才需要5-10年的培养周期。公司一直注重科技研发的投入和自主知识产权的积累，坚持培育自己的研发团队，截至报告期末，公司工龄超过5年的高级技术工人占比超过50%，5-10年工作经验的占37.91%。
工龄范围 人数（个） 占比（%）
5年以下 72 47.06
5-10年（含5年） 58 37.91
10年以上（含10年） 23 15.03
合计 153 100.00
公司建立《入职带领人制度》，按照研发能力和经验合理分配培养梯队，第一梯队由部长级高级技术人员及以上核心技术人员带领，第二梯队由3-4年企业工龄的研发人员指导。研究人员从而更加清楚地了解到组织内部的职业发展前景或职业路径。公司通过以老带新，发挥“传、帮、带”作用，帮助年轻研发人员更快地了解公司产品，提高研发能力，为公司的持续创新研发能力夯实基础。
5、公司有效整合产业资源，重视内外部交叉培训
公司是高新技术企业，在加强自主研发的同时，以“江苏省工程技术研究中心”和“江苏省研究生工作站”为载体，通过与南通大学、东南大学等高校进行“产学研用”合作的形式，整合科研资源，共同培养优秀研发人员，充实创新研发力量，为新技术、新产品的研发和推广运用以及持续创新发展提升均提供了强有力的外部支撑，使公司掌握该领域的技术前沿与发展动态。公司紧紧围绕行业的痛点、难点问题，结合自身优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化。公司研发团队承担江苏省工业和信息化厅和江苏省科学技术厅下达的重大科研项目，并获得江苏省科学技术进步奖等多项荣誉，自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定。
公司通过内部集中授课、参观学习、管理咨询机构辅导、实践业务操作培训等方式培养技术人员，有效提升公司内部的团队战斗力和企业凝聚力，提高自主创新能力并为公司的后续战略发展提供人才保障。
公司重视与国内外前沿供应商、客户的合作与交流机会，不定期与发那科、西门子、银泰、赛夺科等知名供应商举办拓展训练和技术交流会，逐步提升公司研发团队的综合素养和研发创新能力。在销售过程中，为了向客户提供定制化方案，研发人员和营销部的售前业务工程师、销售人员协作办公，收集、采纳客户的产品需求和建议。在对接国外知名客户的过程中，能实时掌握国际领先技术在下游客户的应用情况，了解国内和国际的技术差距。
综上，公司的研发人员学历结构和知识结构能够适应研发需要，研发团队具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保障。发行人研发人员薪酬水平达同行业中上游，薪酬水平合理。公司非常重视研发体系建设、人才引进、研发团队培养、产学研用合作、善于整合产业资源，具备持续创新能力。
十一、更新《审核问询函》问题42之回复
请发行人说明：（1）净资产收益率下滑的原因，并结合募投项目投产及固定资产增加等，对净资产收益率下滑予以风险提示；（2）政府补助中前期关于上市的补助款项是否存在追缴风险；工业发展专项资金补助，科技成果转化专项资金的性质，划分为收益相关的原因，是对已发生成本费用的补偿还是未来成本费用的补偿；（3）2018年汇兑损益较大的原因； （4）公司购买理财产品的具体情况、合同的主要条款、预期收益率等，说明委托理财收益的具体情况；（5）2016 年度大额处置固定资产的原因，并说明处置固定资产内容，交易对方，款项收支及勾稽关系，收益确认具体过程；（6）2016年6月18日，国盛有限召开临时股东会，决议国盛有限整体变更为股份有限公司，说明整体变更的具体方案、执行过程及会计处理, 整体变更时257.42万元计入公司专项储备的原因及具体情况；（7）主要环境污染物报告期内排放情况及发行人主要处理设施的处理能力，与发行人生产经营的匹配性；（8）共同实际控制人之间发生意见分歧或纠纷的解决机制；（9）引用第三方数据或结论是否符合时效性要求；（10）请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。请保荐机构核查并发表明确意见，请 申报会计师对问题（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）-（8）核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要环境污染物报告期内排放情况及发行人主要处理设施的处理能力，与发行人生产经营的匹配性
报告期内，发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：
污染
物大 污染物名称 具体环节 排放量 处理设施 处理能力
类
2019年：38,913吨
生活污水 无 2018年：44,511吨 市政管网 全部处理
2017年：44,271吨
2019年：COD4.59吨、氨氮
废水 0.17吨、总磷 0.13吨 污水处理
钣焊件喷 2018年：COD4.84吨、氨氮 设施处理
工业污水 粉工序产 0.18吨、总磷 0.14吨 好排放到 全部处理
生的废水 2017年：COD4.16吨、氨氮 政府指定
0.16吨、总磷 0.12吨 污水管网
2019 年：二氧化硫 0.00462
吨、氮氧化物0.41吨、颗粒
物 0.519 吨、挥发性有机物
油漆工序产 0.568吨
生二氧化 2018 年：二氧化硫 0.00486 通过活性
废气 硫、氮氧化 钣焊件油 吨、氮氧化物0.432吨、颗粒 炭过滤后 全部处理
物、颗粒物、 漆工序 物 0.546 吨、挥发性有机物 排放
挥发性有机 0.598吨
物 2017 年：二氧化硫 0.00418
吨、氮氧化物0.372吨、颗粒
物 0.470 吨、挥发性有机物
0.514吨
2019年：颗粒物0.0586吨、
油漆工序产 在已经油 甲苯0.0028吨、非甲烷0.003 漆雾过滤
生的颗粒 漆好的铸 吨 +UV光氧 全部处理
物、VOCs 件上再次 2018年：颗粒物0.0586吨、 +活性炭吸
油漆 甲苯0.0028吨、非甲烷0.003 附
吨
2019年：2.662吨
烟尘、粉尘 铸件的成 2018年：2.427吨 除尘设备 全部处理
型、浇注 2017年：1.415吨
2019年：废油漆桶0.88吨、
污泥 0.4 吨、废切削液 0.18
吨，废机油0.06吨、废活性
炭1.95吨、废矿物油0.08吨、
废渣0.11 吨、弃渣、废过滤
废切削液、 棉1.02
废液压油、 铸件、钣 2018年：废切削液0.1吨、废
废机油、废 焊件的机 油漆桶0.8吨、废液压油0.4 委托有资
活性棉、污 加工、喷 吨、废机油0.2吨、废活性炭 质厂家处 全部处理
泥、废油漆 粉、喷漆 2.4吨、污泥0.9吨、废过滤 置
废物 桶、废过滤 等 棉、漆渣1.875吨
棉等 2017年：废油漆桶0.24吨、
废机油0.08吨、废活性炭0.23
吨、污泥1.53吨
2016年：废油漆桶0.3吨、废
机油0.1吨、废活性炭0.1吨、
污泥0.7吨
2019年：55吨
灰尘 铸件的成 2018年：50吨 委托外部 全部处理
型、浇注 2017年：30吨 单位处置
2018年：40吨
报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用总金额为 147.16 万元、499.63万元、565.52万元。发行人根据各环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行。发行人通过合理的环保投入有效确保项目运营中产生的各项污染物符合国家排放标准，不存在超标排放的情形。因此，发行人环保投入、环保相关成本费用、发行人主要处理设施的处理能力与公司生产经营相匹配。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 阚 赢
谢文武
地 址:南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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