申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳证券交易所《关于对山东地矿股份
有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零二零年六月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的重组
问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 26 日披露了《山
东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报
告书（草案）》”），并于 2019 年 6 月 1 日收到贵所下发的《关于对山东地矿股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2020】第 4 号）（以下简称“《问
询函》”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产出售的独立财
务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《报告书（草案）》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
1
问题 1
5 月 19 日，你公司股东大会审议通过以现金 14,622.87 万元收购控股股东兖
矿集团有限公司（以下简称兖矿集团）持有的北斗天地股份有限公司（以下简
称北斗天地）53.89%股权和以现金 7,021.54 万元收购兖矿集团全资子公司兖矿
水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程
股份有限公司（以下简称国拓科技）70%股权（以下合称本次股权收购）。5 月
26 日，你公司拟向兖矿集团出售山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投
资）51%股权，作价 64,459.002 万元，构成重大资产出售。
（1）据前期公告显示，国拓科技系全国股转系统挂牌公司，拟转让的标的
股份为 3,500 万股，其中 2,333.3 万股系无限售股，1,166.7 万股系限售股，尚需
办理股份解除限售登记。请你公司说明截至目前股权收购交易的交割进展及具体
安排，是否能够在本次重组交易实施前完成交割，是否将导致上市公司出现重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合《重组办法》第十一条
第（五）款的规定。
（2）依照备考财务报表的口径，通过本次交易，你公司 2019 年的资产负债
率有所上升，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、销售净利率、净资
产收益率均大幅下降。请你公司说明本次交易导致前述财务指标变动的原因，是
否有利于提高上市公司质量，因本次交易取得资金的后续安排，剩余核心资产的
具体情况及持续盈利能力，未来为提高持续经营能力拟采取的有效举措及明确可
行的发展规划。
（3）股权收购的标的资产属于兖矿集团控制，本次重组的标的资产鲁地投
资系你公司的控股子公司，而兖矿集团系你公司的控股股东，请你公司说明相关
股权收购与本次重大资产出售是否构成一揽子交易，如是，则分别披露、审议及
交割的主要考虑。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
2
（1）据前期公告显示，国拓科技系全国股转系统挂牌公司，拟转让的标的
股份为 3,500 万股，其中 2,333.3 万股系无限售股，1,166.7 万股系限售股，尚需
办理股份解除限售登记。请你公司说明截至目前股权收购交易的交割进展及具
体安排，是否能够在本次重组交易实施前完成交割，是否将导致上市公司出现
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合《重组办法》第
十一条第（五）款的规定。
（一）北斗天地股权交割进展情况
2020 年 6 月 2 日，公司与兖矿集团及北斗天地签署了《北斗天地股份有限
公司 53.89%股权之交割确认书》，各方确认，2020 年 6 月 2 日为公司收购北斗天
地股权的交割日，公司已按照《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于
北斗天地股份有限公司 53.89%股权之股权转让协议》约定向兖矿集团一次性支
付全部交易价款 14,622.87 万元，公司成为持有北斗天地约 5,927.70 万股股份（占
北斗天地总股本的 53.89%）的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东
权利并承担相应股东义务。本次交割完成后，北斗天地成为公司控股子公司，纳
入公司合并报表范围。详情请参见公司于 2020 年 6 月 3 日披露的《关于收购北
斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易完成交割的公告》（公告编号：
2020-049）。
（二）国拓科技股权交割进展情况及具体安排
1、2020 年 5 月 29 日，国拓科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（“全国股转公司”）提交了特定事项协议转让确认申请，申请将水煤浆公司持
有的国拓科技第一批标的股权（2,333.30 万股股份）转让给公司。待全国股转公
司同意申请后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“中
国结算北京分公司”）申请股份过户登记。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理
指南》的规定，“全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申
请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3 个
交易日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。” “申请人完
成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办
理过户登记”。根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》规定，中国结算北
京分公司自受理申请并收到过户税费后的 3 个工作日内办理证券的非交易过户，
并出具《证券过户登记确认书》。
3
根据前述相关规定，公司预计国拓科技第一批标的股权将于 2020 年 6 月 19
日前，即地矿股份股东大会召开前完成交割。第一批标的股权交割完成后，公司
将持有国拓科技 46.67%的股权，成为国拓科技第一大股东。
2、2020 年 6 月 1 日，国拓科技第二批标的股权（1,166.7 万股股份）限售期
满，国拓科技已于 6 月 2 日向全国股转公司提交了解除限售申请，待办理完成第
二批标的股权解除限售手续后，将及时向全国股转公司和中国结算北京分公司提
交特定事项协议转让确认申请和股份过户登记申请。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理
指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》《中
国结算北京分公司证券发行人业务指南（新三板市场）》等相关规定，公司预计
将于本次重大资产出售实施前办理完成国拓科技第二批标的股权的交割手续，但
不排除受新冠疫情防控影响，现场办理相关业务受限，导致国拓科技第二批标的
股权存在于本次重大资产重组股东大会召开前无法完成交割的可能，但预计不会
晚于 2020 年 6 月 30 日前完成交割。
综上，因北斗天地已完成交割，且国拓科技第一批股权交割完成后，公司将
成为其第一大股东，并对其实际控制，因此本次交易不会导致公司出现重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
款的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的
规定。
（2）依照备考财务报表的口径，通过本次交易，你公司 2019 年的资产负
债率有所上升，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、销售净利率、
净资产收益率均大幅下降。请你公司说明本次交易导致前述财务指标变动的原
因，是否有利于提高上市公司质量，因本次交易取得资金的后续安排，剩余核
心资产的具体情况及持续盈利能力，未来为提高持续经营能力拟采取的有效举
措及明确可行的发展规划。
（一）本次交易导致前述财务指标变动的原因
1、资产负债率
4
本次交易前后，地矿股份 2019 年末资产负债率由 66.70%上升至 76.90%，
主要原因如下：
交易前鲁地投资及其下属企业的少数股东权益纳入地矿股份合并资产负债
表核算，上述少数股东权益合计约 7.48 亿元。交易后鲁地投资及其下属子公司
不再纳入上市公司合并范围，鲁地投资及其下属企业的少数股东权益同样也不再
纳入上市公司合并资产负债表核算，地矿股份合并口径资产总额减少较多，其负
债总额占资产总额的比重上升，导致上市公司资产负债率上升。
2、应收账款周转率
本次交易前后，地矿股份 2019 年应收账款周转率由 7.79 降为 2.04，降幅
73.82%。主要原因如下：
（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过应收账款的降幅，导致应收
账款周转率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业收入约 221,903.42 万元，交
易后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元，降幅 87.77%；2019
年，地矿股份交易前的应收账款平均金额（指 2019 年年初应收账款金额和 2019
年年末应收账款金额的平均值）约 28,486.69 万元，交易后的应收账款平均金额
约 13,306.31 万元，减少约 15,180.38 万元，降幅 53.29%。营业收入降幅超过了
应收账款降幅，因此导致地矿股份应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。
（2）交易前后，地矿股份营业收入的构成变化也是导致应收账款周转率下
降的主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特
种轮胎制造等，2019 年度，地矿股份贸易业务实现的营业收入占其营业收入总
额的 75.82%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少，
该板块应收账款周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市
公司整体应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。
3、存货周转率
本次交易前后，地矿股份 2019 年存货周转率由 3.90 降为 1.40，降幅 64.18%。
主要原因如下：
（1）交易前后，地矿股份营业成本的降幅超过存货的降幅，导致存货周转
率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业成本约 217,644.98 万元，交易后营业
成本约 19,696.03 万元，减少约 197,948.94 万元，降幅 90.95%；2019 年，地矿股
份交易前的存货平均金额（指 2019 年年初存货金额和 2019 年年末存货金额的平
均值）约 55,753.86 万元，交易后的存货平均金额约 14,087.01 万元，减少约
5
41,666.85 万元，降幅 74.73%。营业成本降幅超过了存货降幅，导致地矿股份存
货周转速度减缓，存货周转率下降。
（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致存货周转率下降的
主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特种轮
胎制造等，2019 年度，地矿股份贸易业务发生的营业成本占其营业成本总额的
77.06%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少，该板块
存货周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市公司整体存
货周转速度减缓，存货周转率下降。
4、总资产周转率
本次交易前后，地矿股份 2019 年总资产周转率由 0.51 降为 0.13，降幅 75.67%，
主要原因如下：
（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过资产总额的降幅，导致总资
产周转率下降。2019 年度，地矿股份交易前营业收入约 221,903.42 万元，交易
后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元，降幅 87.77%；2019 年，
地矿股份交易前的总资产平均金额（指 2019 年年初总资产金额和 2019 年年末总
资产金额的平均值）约 431,434.58 万元，交易后的总资产平均金额约 216 ,893.46
万元，减少约 214,541.12 万元，降幅 49.73%。营业收入降幅超过了资产总额降
幅，导致地矿股份总资产周转速度减缓，总资产周转率下降。
（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致总资产周转率下降
的主要原因之一。2019 年度，地矿股份交易前贸易业务实现的营业收入占其营
业收入总额的 75.82%，贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，资产
占用率低，可在占用资产较少的情况下实现较大规模的营业收入，获得较高的总
资产周转率。交易后，地矿股份不再从事贸易业务，上市公司总资产周转速度减
缓，总资产周转率下降。
5、销售净利率
本次交易前后，地矿股份 2019 年销售净利率由-39.29%变为-32.82%，亏损
幅度减少 16.48%，即该指标增幅为 16.48%，主要由于交易前后，地矿股份净利
润亏损减少的幅度高于营业收入下降的幅度，导致销售净利率亏损减少。2019
年度，地矿股份交易前净利润约-87,188.00 万元，交易后净利润约-8,906.04 万元，
亏损额减少约 78,281.97 元，降幅 89.79%；2019 年度，地矿股份交易前营业收入
约 221,903.42 万元，交易后营业收入约 27,138.20 万元，减少约 194,765.22 万元，
6
降幅 87.77%。交易后虽然营业收入出现下降，但净利润亏损额减少更多，导致
销售净利率亏损幅度出现下降。交易后地矿股份净利润亏损额减少的主要原因如
下：
（1）交易前后地矿股份营业收入的构成有所变化。2019 年度，地矿股份交
易前贸易业务实现的营业收入占上市公司营业收入总额的 75.82%；2019 年度地
矿股份贸易业务实现毛利 514.07 万元，贸易业务板块的销售毛利率为 0.31%，对
上市公司毛利贡献率仅为 12.07%，该业务板块经营规模较大但盈利能力较弱。
交易后，地矿股份不再从事贸易业务，有利于公司盈利能力的改善。
（2）鲁地投资 2019 年计提资产减值损失及预期信用损失合计约 68,150.95
万元，交易后，上述亏损不在上市公司备考审阅报告中体现，导致地矿股份净利
润亏损额减少。
6、净资产收益率
本次交易前后，地矿股份净资产收益率由-59.97%变为-16.80%，亏损程度减
少 71.99%，即盈利程度增幅为 71.99%。主要由于交易前后，地矿股份归母净利
润亏损减少的幅度高于归母净资产减少的幅度，导致净资产收益率亏损幅度减少
（即实际净资产收益率为增加）。2019 年度，地矿股份交易前归母净利润约
-45,410.71 万元，交易后归母净利润约-9,230.53 万元，亏损额减少 36,180.17 万
元，降幅 79.67%；2019 年度，地矿股份交易前归母净资产为 75,723.83 万元，交
易后归母净资产为 54,943.52 万元，减少 20,780.31 万元，降幅 27.44%。交易后
上市公司归母净资产出现下降，但其归母净利润亏损额减少更多，导致上市公司
净资产收益率亏损程度减少。
（二）本次交易是否有利于提高上市公司质量
本次交易完成后，公司资产负债率升高主要是由于少数股东权益不再体现在
地矿股份合并报表中；应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降主要是
由于本次交易剥离了部分营业收入较高、周转较快但盈利能力较差的贸易板块业
务，营运能力指标虽然有所下降，但是有利于上市公司整体盈利能力的改善；销
售净利率、净资产收益率的亏损幅度下降，实际为盈利情况改善。综上，本次交
易有利于提高上市公司质量。
（三）本次交易取得资金的后续安排
本次交易完成后，上市公司取得的资金主要用于偿还存续债务，以减轻上市
公司债务负担，改善财务结构、降低财务费用，集中资金、资源等各方面优势力
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量，聚焦和发展现有的技术服务领域业务。
（四）本次交易完成后剩余核心资产的具体情况及持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司剩余的主要核心资产为控股子公司北斗天地和国
拓科技。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，
主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，在能源、
教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对
置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可以
及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致
力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。
1、北斗天地具备持续盈利能力
北斗天地最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 48,424.97 27,796.55 15,898.60
负债总额 33,852.91 13,941.21 2,904.24
资产负债率 69.91% 50.15% 18.27%
净资产 14,572.05 13,855.34 12,994.36
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 22,588.07 16,295.37 9,999.74
营业成本 17,965.69 12,592.12 6,778.45
净利润 664.17 860.97 1,557.11
最近三年，北斗天地资产总额分别为 48,424.97 万元、27,796.55 万元和
15,898.60 万元；负债总额分别为 33,852.91 万元、13,941.21 万元和 2,904.24 万元。
截至 2019 年末，北斗天地流动资产合计 42,931.48 万元，占北斗天地资产总额的
88.66%；北斗天地非流动资产合计 5,493.49 万元，占北斗天地资产总额的 11.34%，
北斗天地主要资产为流动资产，主要由存货、应收账款、货币资金、应收票据、
预付款项等构成。截至 2019 年末，北斗天地的负债全部为流动负债，无非流动
负债，主要由短期借款、应付账款、其他流动负债、预收款项、应交税费等构成。
最近三年北斗天地分别实现营业收入 22,588.07 万元、16,295.37 万元和 9,999.74
万元，实现净利润 664.17 万元、860.97 万元和 1,557.11 万元。
北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、
UWB、惯导、无人机反制等技术，形成以通导为脉络，清晰的产品路线，推出
了北斗智网通信导航融合系统、高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测
系统、无人采矿惯导平台、矿井辅助运输平台等业内领先的拳头产品，作为专注
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于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，未来在卫星应用和服务细分
市场发展潜力较大，近年来公司营业收入保持持续增长，具备持续经营能力和盈
利能力。
2、国拓科技具备持续盈利能力
国拓科技最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,190.92 8,071.19 7,874.49
负债总额 710.15 1,337.31 1,945.16
资产负债率 8.67% 16.57% 24.70%
净资产 7,480.78 6,733.88 5,929.33
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,204.14 2,670.85 2,350.09
营业成本 1,570.67 490.65 496.38
净利润 746.89 804.55 793.50
最近三年，国拓科技资产总额分别为 8,190.92 万元、8,071.19 万元和 7,874.49
万元；负债总额分别为 710.15 万元、1,337.31 万元和 1,945.16 万元。截至 2019
年末，国拓科技资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构
成；负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益构成。最近三
年国拓科技分别实现营业收入 4,204.14 万元、2,670.85 万元和 2,350.09 万元，实
现净利润 746.89 万元、804.55 万元和 793.50 万元。
国拓科技为专业从事煤气化技术及相关技术的技术开发、技术实施许可以及
技术服务的公司。随着经济增长及国民人均收入增加，能源、化工产品消费增长，
带动煤化工及电力行业产能扩张、固定投资增加，国拓科技所处的煤化工行业具
备较好的市场空间；国拓科技的业务、资产、人员、财务、机构独立，保持着较
好的独立自主经营能力，核心技术人员队伍稳定，公司经营业绩稳定，资产负债
结构合理，公司具备良好的持续经营能力和一定的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司剩余核心资产为控股子公司国拓科技和北
斗天地，国拓科技和北斗天地均具有一定的资产规模和良好的业务发展空间，具
备持续经营能力和持续盈利能力。
（五）本次重大资产出售对公司的影响及未来提高持续经营能力拟采取的
措施
1、本次重大资产出售对公司的影响
通过本次重大资产出售，公司剥离盈利能力较弱的资产，有利于公司整体盈
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利能力的改善；同时公司可运用本次出售获得的资金，偿还存量债务，进一步减
轻公司债务负担，改善现金流状况。
近年来，公司经营板块众多，但由于所经营产业较为传统，并受市场行情低
迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，公司下辖贸易板块、医药制造
板块、特种轮胎制造板块及矿业开发板块均未达到预期，为优化业务结构和资源
配置，公司拟进行本次重大资产出售。通过本次重大资产出售，公司剥离低效资
产，进一步优化资产结构，有利于公司整体盈利能力的改善，有利于提升公司的
内在价值并力争扭转目前经营不利的局面。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿股份
流动资产增加 11.70%，非流动资产下降 85.09%，公司资产结构得到优化，流动
性增强。负债总额由交易前的 255,750.23 万元降至 196,271.10 万元，减少了
23.26%。其中流动负债减少 19.96%，非流动负债减少 43.66%。公司财务负担得
以减轻，有助于未来上市公司进一步调整资产结构，轻装上阵，集中力量发展主
营业务。整体来看，上市公司资产质量得到提升，业务布局得到优化。
从公司利润规模看，2018 年度公司营业利润上升 18.75%，净利润上升 47.00%；
2019 年公司净利润大幅下降出现大额亏损，但是本次交易完成后，公司营业利
润减少亏损 90.89%，净利润减少亏损 89.79%。整体来看，公司盈利能力有所改
善。同时，公司将运用本次资产出售收到的资金偿还部分存续债务，进一步减轻
公司财务负担，提升公司的资金安全性及偿债能力。
综上，本次重大资产出售完成后，公司主要低效业务资产得以剥离，负担得
到减轻，盈利能力有所改善。
2、未来公司提高持续经营能力拟采取的措施
（1）外部寻找优质资产
公司拟充分利用上市公司平台优势，借助控股股东兖矿集团的资源优势，充
分考虑市场情况、行业发展趋势以及与公司现有资产的协同效应，寻找优质资产
及业务板块进行收购。以实现公司的业务拓展和产业延伸，培育新的利润增长点，
打造上市公司新的强力支柱产业。
（2）内部整合优质资源
①完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
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运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。本次重大资产出售完成后，公司将结合剩余资产情况，进
一步完善公司的法人治理结构和组织机构效能，为公司发展提供制度保障，规范
公司健康发展。
②加强经营管理和内部控制
本次重大资产出售完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率，切实有效的做到“降本增效”。
③整合优质资源，聚焦现有业务
本次重大资产出售完成后，公司剩余的主要核心资产为北斗天地和国拓科技
两家控股子公司。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新
技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，
在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以
多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实
施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提
供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。
本次重大资产出售完成后，公司将集中优质的人力、物力、财力等资源，对
北斗天地和国拓科技的生产经营进行充分支持。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司质量，上市公司
的剩余核心资产的具备持续盈利能力。
（3）股权收购的标的资产属于兖矿集团控制，本次重组的标的资产鲁地投
资系你公司的控股子公司，而兖矿集团系你公司的控股股东，请你公司说明相
关股权收购与本次重大资产出售是否构成一揽子交易，如是，则分别披露、审
议及交割的主要考虑。
相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易，具体分析如下：
（一）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定
第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
11
（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（二）分析相关股权收购与本次重大资产出售是否属于一揽子交易
1、相关股权收购与本次重大资产出售不是同时或者考虑了彼此影响的情况
下订立的。
（1）筹划背景与目的不同
①收购北斗天地 53.89%股权和国拓科技 70%股权的背景与目的
2020 年 1 月 7 日，上市公司完成国有股份无偿划转证券过户登记手续，兖
矿集团成为公司控股股东。上市公司以控股股东兖矿集团为依托，积极寻求外部
优质资源，通过兼并收购、资产重组等方式加快产业发展，培育新的利润增长点，
改善公司整体盈利能力，增强公司经营活力、抗风险能力和影响力。
同时，为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发〔2010〕32 号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意
见》（国发〔2007〕7 号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导
意见》（国办发〔2011〕58 号）等政策文件的国家战略，上市公司拟布局技术
服务产业。北斗天地是以能源化工信息化、智能化和北斗应急通信导航业务为核
心的军民融合国家级高新技术企业；国拓科技是主要从事煤气化及相关技术的技
术开发、技术实施许可以及技术服务的高新技术企业，相关股权收购有助于公司
快速进入技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局，
培育新的利润增长点。
②本次重大资产出售的背景与目的
受宏观环境波动、市场竞争加剧、环保督察等多方面因素影响，上市公司扣
除非经营性损益多年亏损。
2019 年 1 月 18 日，山东省人民政府印发了《关于进一步加强省属企业主业
管理工作的意见》（鲁政办字〔2019〕15 号），提出省属企业要积极利用资本
市场开放式重组，逐步剥离、有序退出不具备发展优势的非主业资产和业务。2019
年 5 月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重
整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风
险。2020 年 1 月 7 日，兖矿集团成为公司控股股东，加速了公司剥离低效资产
的决策进程。在此背景下，上市公司筹划了本次重大资产出售。
通过本次交易，上市公司剥离持续低效的业务板块，调整产业结构，淘汰落
12
后产能，出清低效资产，化解相关经营风险和财务风险，为上市公司业务转型升
级奠定基础。
（2）交易决策与实施程序独立
①收购北斗天地 53.89%股权决策与实施程序
2020 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
收购北斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易的议案》。北京天健兴业资
产评估有限公司对北斗天地股权进行了评估并出具天兴评报字[2020]第 0398 号
评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北斗天地全部股权的评估值为
27,134.67 万元，评估增值率 91.22%。公司与兖矿集团签署《关于北斗天地股份
有限公司 53.89%股权之股权转让协议》，拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团
持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978 股股份）。2020 年 5 月 19 日，公司召
开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司 53.89%
股权暨关联交易的议案》。
截至本核查意见出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，
且已完成交割。
②收购国拓科技 70%股权决策实施程序
2020 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于
收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的议案》。北京天
健兴业资产评估有限公司对国拓科技股权进行了评估并出具天兴评报字[2020]
第 0399 号评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，国拓科技全部股权的
评估值为 10,030.77 万元，评估增值率 34.09%。公司与水煤浆公司签署《关于山
东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权之股权转让协议》，拟通过特定事项
协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司持有国拓科技 70%股权
（35,000,000 股股份）。2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审
议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的
议案》。
截至本核查意见出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，
并已分批向全国股转公司提交了解除限售申请和特定事项协议转让申请，尚需全
国股转公司对上市公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合
规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
③本次交易实施程序
13
2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本
次重大资产出售的前期工作；
2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；
2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；
2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公
开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益字
〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实
施。
2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意转让地矿股份持有
14
的鲁地投资 51%股权；关联董事回避表决，公司独立董事对本次重大资产出售进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售筹划背景与目的不同，分别符
合公司培育新的利润增长点与剥离低效资产的发展战略；相关股权收购与本次重
大资产出售，分别签署相互独立的股权转让协议，并履行相互独立的审批程序。
因此，不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。
2、相关股权收购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果
收购北斗天地 53.89%股权的交易对价为 14,622.87 万元，对价确定的依据是
北京天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴
评报字[2020]第 0398 号资产评估报告。2020 年 4 月 28 日，公司与兖矿集团签订
了《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司
53.89%股权之股权转让协议》。
收购国拓科技 70%股权的交易对价为 7,021.54 万元，对价确定的依据是北京
天健兴业资产评估有限公司以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的天兴评报
字[2020]第 0399 号资产评估报告。2020 年 4 月 28 日，公司与水煤浆公司签署《关
于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权之股权转让协议》。
本次重大资产出售标的资产的交易对价为 64,459.002 万元，交易对价以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估
结果为依据。国众联评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的国众联评报
字（2020）第 3-0069 号《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东
鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。2020 年 5 月 25 日，
公司与兖矿集团签署《山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于山东鲁地
矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》。
综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售的交易价格均是交易双方根据
评估结果友好协商的结果，且交易价格是分别确定的，交易各方均分别签订了《股
权转让协议》等文件。通过相关股权收购，公司实现了对北斗天地和国拓科技控
制；通过本次重大资产出售，公司剥离了鲁地投资 51%股权。因此，相关股权收
购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果，不存在与本次重大资
产出售整体才能达成一项完整的商业结果的情况。
3、不存在一项交易的发生取决于另一交易的发生的情况
公司收购北斗天地 53.89%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和 2019
15
年年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并已办理
完成工商过户登记。
公司收购国拓科技 70%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和 2019 年
年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并取得全国
股转系统对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确
认，尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。
公司本次重大资产出售已通过公司第十届董事会第四次会议和兖矿集团第
一届董事会第六十四次会议通过，并已取得有权国资监管机构批准和备案手续，
尚需上市公司股东大会审议。
因此，相关股权收购与本次重大资产出售是否发生主要取决于上市公司股东
大会是否审议通过，而非另一项交易的发生。
4、不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北斗天地股份有限
公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第 316016 号），北斗天地最近三
年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 48,424.97 27,796.55 15,898.60
负债总额 33,852.91 13,941.21 2,904.24
净资产 14,572.05 13,855.34 12,994.36
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 22,588.07 16,295.37 9,999.74
营业成本 17,965.69 12,592.12 6,778.45
利润总额 758.61 1,068.01 1,709.09
净利润 664.17 860.97 1,557.11
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东兖矿国拓科技工程股
份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 4-00405 号），国拓科技最近三年经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 8,190.92 8,071.19 7,874.49
16
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债总额 710.15 1,337.31 1,945.16
净资产 7,480.78 6,733.88 5,929.33
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 4,204.14 2,670.85 2,350.09
营业成本 1,570.67 490.65 496.38
利润总额 940.03 935.44 922.25
净利润 746.89 804.55 793.5
综上所述，北斗天地和国拓科技最近三年经营情况和盈利情况良好，上市公
司收购北斗天地 53.89%股权和国拓科技 70%股权，改善了上市公司的盈利能力。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 变动比 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 比例
总资产 383,454.78 255,214.25 -33.44 479,414.37 178,572.66 -62.75
所有者权益 127,704.55 58,943.15 -53.84 215,075.53 68,059.78 -68.36
资产负债率 66.70 76.90 15.31 55.14 61.89 12.24
营业收入 221,903.42 27,138.20 -87.77 306,539.48 18,966.23 -93.81
利润总额 -97,331.49 -8,618.47 91.15 15,774.38 19,059.00 20.82
净利润 -87,188.00 -8,906.04 89.79 12,735.52 18,721.07 47.00
基本每股收益 -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
本次交易完成后，公司 2019 年基本每股收益将从-0.8888 元/股提升至
-0.1807 元/股，改善了公司的盈利能力。
因此，相关股权收购与本次重大资产出售均有利于提高或改善上市公司盈利
能力，不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的
情况。
综上所述，公司相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关股权收购与本次重大资产出售相
互独立，不构成一揽子交易。
问题 2
17
重组报告书显示，本次股权转让的过渡期间为评估基准日 2019 年 12 月 31
日至交割日。标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股
权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。请你公司说明过渡期损益安排
的合理性及合法合规性，并结合鲁地投资的生产经营状况，说明其在过渡期间
是否可能继续发生大额亏损，以及该部分亏损由鲁地投资承担是否导致变相调
整交易价格，进而对你公司当期损益产生积极影响。请独立财务顾问对过渡期
损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）过渡期损益安排的合理性及合法合规性
公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方兖矿集团进行了充分的
市场化谈判，结合交易双方均为国有控股企业的特点，双方最终就过渡期损益的
安排达成一致。双方签署的《股权转让协议》对“过渡期损益安排”的约定如下：
标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产
生的亏损全部留存在标的公司。
本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有
控股的交易双方经过充分市场化谈判而达成一致的结果。公司与标的资产受让方
无其他特殊目的安排，该过渡期间损益归属安排充分考虑了公司的实际情况，具
有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和一般商业惯例，因此本次“过
渡期损益安排”条款具有合理性。《股权转让协议》系交易双方真实意思表示，《股
权转让协议》中“过渡期损益安排”条款并未违反法律、行政法规等强制性规定，
故本次交易过渡期损益安排具有合法合规性。
（二）鲁地投资在过渡期间经营情况及对公司当期损益的影响
2020 年以来鲁地投资及下属公司通过优化生产组织、改进工艺流程、开拓
销售市场、开发新工艺新产品、推行精益成本管理、引入职业经理人队伍和强化
外部欠款清收等措施，最大限度释放产能、提质增产增效，整体生产经营状况较
上年同期有了较大改善。鲁地投资及其下属公司 2020 年 1-5 月实现盈利约 176
万元，2019 年同期亏损 3,425 万元，经营状况实现了扭亏为盈，同比增盈 3,601
万元（以上数据未经审计）。预计过渡期间鲁地投资及下属公司业绩将实现少许
盈利或略有亏损，整体过渡期间不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造
成较大影响。
18
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》中关于“过渡期损益安排”条
款系交易双方真实意思表示，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定
和一般商业惯例，且未违反法律、行政法规等强制性规定，本次交易过渡期损益
处理具有合法合规性。
问题 3
重组报告书显示，根据你公司与中国光大银行股份有限公司济南分行等债
权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得部分债权人
的同意。目前你公司尚未获得相关债权人的同意函。请你公司详细说明标的公
司主要金融负债的形成原因以及截至目前获得债权人同意的情况，并说明无法
获得债权人同意部分的风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司已获得相关债权人的同意函
根据公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至本核查意见
出具日，就本次重大资产出售事项，公司需要取得债权人/担保权人同意和取得
债权人/担保权人同意的情况如下：
借款金额
金融负债 取得债权人/
序 债权人/ /担保金 借款期限/
合同名称及编号 /担保形 担保权人同
号 担保权人 额 担保期限
成原因 意情况
（万元）
《流动资金贷款 中国光大银行 补充流动
2019.11.07-
1 合 同 》 股份有限公司 9,565 资金及购 已取得同意
2020.11.06
（7699J-19-062） 济南分行 买原材料
《流动资金贷款 中国光大银行 补充流动
2019.09.27-
2 合 同 》 股份有限公司 20,000 资金及购 已取得同意
2020.09.26
（7699J-19-053） 济南分行 买原材料
《借款合同》、
《借款展期协
议 》 兖矿集团有限 2019.02.01- 流动资金
3 3,200 已取得同意
（YK-DК201904 公司 2021.04.29 周转
号）、《借款展
期协议》
《流动资金借款
合同》（青农商 青岛农村商业
2019.04.25- 购买原材
4 章丘支行流借字 银行股份有限 10,000 已取得同意
2022.04.24 料
2019 年第 17001 公司章丘支行
号）
19
《流动资金借款
合同》（青农商 青岛农村商业
2019.05.23- 购买原材
5 章丘支行流借字 银行股份有限 10,000 已取得同意
2022.05.22 料
2019 年第 17012 公司章丘支行
号）
《最高额保证合
同 》 （ 2019 年
莱商银行股份
LS0127 最 高 保 2019.06.27- 购买原材
6 有限公司莱城 9,470 已取得同意
字 第 2020.06.27 料
支行
2019062705-1
号）
《保证合同》
莱商银行股份
（ 2020 年 2020.04.01- 偿还外部
7 有限公司莱城 1,500 已取得同意
LS0127 保 字 第 2020.10.01 负债
支行
2020033001 号）
《保证合同》
（ YUFLC00192 长江联合金融 2018.01.22- 补充流动
8 2,000 已取得同意
9-ZL0001-L001- 租赁有限公司 2021.01.22 资金
G001）
《保证合同》
天津银行股份
（219 年天银济 2019.07.16- 购买原材
9 有限公司济南 2,500 已取得同意
保字第 0712002 2020.07.16 料
分行
号）
注：截至本核查意见出具日，第 8 项担保余额为 536.19 万元。
根据本次重大资产出售工作的安排，公司积极与债权人/担保权人进行沟通，
截至本核查意见出具日，公司已收到上述全部债权人/担保权人的书面同意函，
本次交易不存在无法获得债权人同意的风险。
（二）补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体
方案\（十）本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意”中补充披露。并在
“重大事项提示\一、交易相关风险”和“第十一节本次交易的风险因素\一、交易相
关风险”中，删除“上市公司债务提前偿付的风险”相关描述。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司已收到全部
债权人/担保权人的书面同意函，本次交易不存在无法获得债权人同意的风险。
问题 5
重组报告书显示，截至 2020 年 4 月 30 日，鲁地投资及其下属公司与你公
司的往来款、人员薪酬结算款余额合计 70,064.53 万元，兖矿集团在《股权转让
协议》协议中承诺“将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司
及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标的公司及
20
其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。”请详细说明鲁地投资与
你公司的往来款项的发生时间、具体原因及是否需履行审议程序和信息披露义
务；解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后你公司被控股股东非经
营性占用资金的情形，进一步补充分析其合法合规性。请独立财务顾问及律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）鲁地投资与公司的往来款项的发生时间、具体原因及履行审议程序
和信息披露义务的情况
截至 2020 年 4 月 30 日，公司应收鲁地投资及其下属子公司款项情况如下：
单位：万元
序 账龄
债务方 期末余额 形成原因
号 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
山东地矿汇金
1 2,584.15 2,584.15 往来款借款
矿业有限公司
往来款借
蓬莱市万泰矿
2 1,192.92 37.97 27.98 0.97 1,125.00 款、委派人
业有限公司
员薪酬结算
山东地矿慧通
委派人员薪
3 特种轮胎有限 11.60 11.06 0.59
酬结算
公司
滨州市力之源
委派人员薪
4 生物科技有限 18.63 11.35 6.95 0.33
酬结算
公司
山东宝利甾体
委派人员薪
5 生物科技有限 22.94 14.63 7.98 0.33
酬结算
公司
山东地矿物资 委派人员薪
6 24.16
发展有限公司 酬结算
广饶丽枫生物 委派人员薪
7 14.87 7.92 6.95
有限公司 酬结算
往来款借
山东鲁地矿业
8 66,195.26 31,279.38 10,364.05 11,209.98 13,341.84 款、委派人
投资有限公司
员薪酬结算
合计 70,064.53 31,351.25 10,424.97 11,212.20 17,050.99 -
上述鲁地投资及其下属子公司发生的往来款项，主要为公司与合并报表范围
内且持股超过 50%的控股子公司之间发生的往来款借款，公司已履行总经理办公
会等内部审批程序，并签署相关借款协议，公司在年度报告和审计报告中进行了
21
披露，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、指引
的规定，上述往来款项无需提交上市公司董事会审议。
（二）解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后公司被控股股东
非经营性占用资金的情况说明
根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公司
因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向标
的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，
确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述
债务全部清偿完毕。”。
2020年6月8日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下属
子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集团
将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还
债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前述
债务全部清偿完毕”。
根据兖矿集团上述承诺，鲁地投资及其下属子公司对地矿股份所负的债务将
在交割日前全部清偿完毕。因此，本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东
非经营性占用资金的情形。
（三）补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的
具体方案”之“（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保
问题及解决方案”中补充披露。并在草案（修订稿）的“重大事项提示”之“七、本
次交易相关方所作出的重要承诺”补充了兖矿集团关于非经营性资金占用问题的
进一步承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生
的往来款，主要为上市公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借
款，上市公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市
公司在年度报告和审计报告中进行了披露，符合《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规、指引的规定。
根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司对上市公司所负的债务将
在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营
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性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交所《上市规则》《上市公司规
范运作指引》等的有关规定。
问题 6
重组报告书显示，截至 2020 年 4 月 30 日，你公司为鲁地投资及下属公司
提供的担保余额为 17,606.19 万元。兖矿集团在《股权转让协议》协议中承诺，
“受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公
司及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认
可的方式实现解除转让方的该等担保措施。如受让方无法在交割日后的 60 个工
作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，受让方
应在前述期限内自行或由其指定主体为转让方提供转让方认可的反担保措施。”
请详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公
司抗风险能力，是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否
应当履行规定的审议程序，如是，请充分揭示交易完成后对交易标的提供担保
发生或有损失的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关担保解除安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风
险能力的情况说明
根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并
确保在交割日后的60个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让
方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担
保措施。如受让方无法在交割日后的60个工作日内全部解除转让方的前述担保措
施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为
转让方提供转让方认可的反担保措施。
因此，本次交易完成后，公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过
提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受
让方及其指定主体为公司提供其认可的反担保措施予以保护。该等担保解除安排
有利于防止公司产生担保损失，保障上市公司利益，增强上市公司抗风险能力。
（二）是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当
履行规定的审议程序的情况说明
本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的担保在被解除
23
前或无法解除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，应履
行相关审议程序。该等担保事项处理为本次交易方案和《股权转让协议》的组成
部分。本次交易方案和《股权转让协议》已经公司第十届董事会第四次会议《关
于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》及《关于讨论审议公司本次重大
资产出售签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等事项审议通过，关联董
事及存在利害关系的董事对该等议案回避表决，独立董事对该等议案发表了独立
意见，该等议案尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过，因此，截至
目前，对该等担保事项的处理已经履行现阶段应当履行的程序，包括上市公司董
事会审议通过、关联董事及存在利害关系的董事对该等议案回避表决、独立董事
对该等议案发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司已于5月26日发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会通知》 公告编号：
2020-046）中拟将该等担保事项作为本次交易方案中的子议案提交公司股东大会
逐项审议。本次交易完成后，公司将根据该等担保事项处理进展情况及时履行信
息披露义务。。
（三）补充披露
关于本次交易导致上市公司为控股股东提供担保事项的审议程序已补充披
露在重组报告书（草案）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体方案\（九）
标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及解决方案”中
补充披露。
（四）风险提示
上述担保事项相关风险已在重组报告书（草案）中的“重大风险提示\一、本
次交易相关的风险\（七）交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风险”
及“第十一节 本次交易的风险因素\一、本次交易相关的风险\（七）交易完成后
对交易标的提供担保发生或有损失的风险”补充披露了以下风险提示：
“本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将通过
提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，由受
让方及其指定主体为上市公司提供其认可的反担保措施予以保护。
尽管对于本次交易完成后无法解除的担保措施，受让方已承诺由其及其指定
方提供反担保，但如果标的公司及其下属子公司不能及时偿还相关债务或解除相
关担保措施，仍不能排除上市公司需要对其履行担保责任，以及受让方及其指定
方不能及时履行对上市公司履行反担保责任的风险。”
24
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关的担保解除安排可以充分保障上
市公司利益，增强上市公司抗风险能力；本次交易相关担保事项处理可能导致交
易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已
经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非
关联股东审议通过，公司已就交易完成后对交易标的提供担保发生或有损失的风
险进行了风险提示。
问题 8
重组报告书显示，鲁地投资下属公司的大部分房产存在尚未取得权属证书
的情形，且部分房屋坐落在承租的土地上，部分土地存在租赁农村集体土地的
情形。请你公司说明：（1）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原
因及是否会对标的公司生产经营造成重大影响；（2）租赁农村集体土地的用途
是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序；（3）结合上
述情况补充披露是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否会对标
的公司生产经营造成重大影响的情况说明
截至本核查意见出具日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有房屋 157 处，合
计 135,154.54 平方米。其中，已办理房屋权属证书的共 14 处，合计 46,886.92
平方米；未取得房屋权属证书的共 143 处，合计 88,267.62 平方米，瑕疵房产面
积占比为 65.31%。
鲁地投资及其下属子公司瑕疵房产的具体情况如下：
1、正在办理权属证书的房屋
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
济南市经十东路洪山名郡 3 号楼
1 鲁地投资 住宅 127.60
2301 室
济南市历下区姚家镇下井村康桥颐
2 鲁地投资 住宅 156.40
城住宅小区 2 号楼 1 单元 801 室
3 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 普氏车间 552.00
25
4 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 甲类桶区罐区 4,659.79
5 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理 791.99
6 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理固废仓库 156.00
7 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 南郊仓库 3,216.96
8 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库平房 572.17
9 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 一车间 396.36
10 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 二车间 220.08
11 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库宿舍 28.89
12 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 厕所 17.50
鲁地投资序号 1、序号 2 房屋为鲁地投资自行购买的房产，已与出卖人签署
房屋买卖合同、支付房屋购买价款，目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维
修基金的缴纳、权属证书办理等相关手续。
宝利甾体序号 3 至序号 6 的房屋已经取得《建设用地规划许可证》《建设工
程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续，目前正在办理项目
验收等相关手续。
建联中药序号 7 至序号 12 的房屋坐落于其自有土地（土地使用权证号：市
中国用（2012）第 0200026 号）上，系建联中药 1995 年自行建设的库房，当时
经过政府相关部门的批准，但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料，建联
中药目前已向济南市市中区解决城市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资
料，申请按照城市建设历史遗留问题处理办法为建联中药办理前述房屋的相关手
续。
综上，上述正在办理权属证书的房屋为鲁地投资及其下属子公司自行购买或
在其土地上自行建造的房屋，不存在权属争议的情况，鲁地投资及其下属子公司
正在积极办理相关房产权属证书，该等房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大
影响。
2、尚未取得权属证书的房屋
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
莱城工业区高速路以东，慧通
1 地矿慧通 动力站 565.45
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东空
2 地矿慧通 528.63
东路以北 压机房
26
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东配
3 地矿慧通 344.53
东路以北 电室
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东维
4 地矿慧通 407.65
东路以北 修车间
莱城工业区高速路以东，慧通
5 地矿慧通 成品库 15,052.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
6 地矿慧通 办公楼 11,256.40
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
7 地矿慧通 炼胶车间 1,221.12
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
8 地矿慧通 配电房 339.20
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
9 地矿慧通 西泵房 453.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
10 地矿慧通 东泵房 46.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
11 地矿慧通 变压站 476.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
12 地矿慧通 准备车间 1,585.20
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
13 地矿慧通 警务室 100.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
14 地矿慧通 地磅房 30.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
15 地矿慧通 锅炉房 943.92
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
16 地矿慧通 113.95
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
17 地矿慧通 205.64
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
18 地矿慧通 117.66
东路以北 旁）
滨州高新区青田办事处新八路
19 力之源 办公大楼 2,620.50
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
20 力之源 东警卫室 45.84
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
21 力之源 中警卫室 47.50
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
22 力之源 西警卫室 47.42
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
23 力之源 餐厅 530.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
24 力之源 物流办公室 120.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路 办公室-淀粉
25 力之源 115.00
以南、高六路以西 乳车间
滨州高新区青田办事处新八路
26 力之源 麦芽糖厂房 2,967.03
以南、高六路以西
27
滨州高新区青田办事处新八路
27 力之源 糖浆库房 1,000.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
28 力之源 废渣库房 440.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
29 力之源 包装间 275.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
30 力之源 淀粉乳厂房1 1,327.90
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
31 力之源 淀粉乳厂房2 1,793.39
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
32 力之源 维修车间 154.19
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
33 力之源 钢构工棚1 66.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
34 力之源 副产品仓库 3,038.96
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
35 力之源 板房办公室 121.33
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
36 力之源 公租房 6,220.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
37 力之源 化验室 224.53
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
38 力之源 钢构工棚2 32.00
以南、高六路以西
39 万泰矿业 万泰选矿厂 老压滤车间 543.92
40 万泰矿业 万泰选矿厂 平房办公室 439.20
41 万泰矿业 万泰选矿厂 老化验室 72.90
42 万泰矿业 万泰选矿厂 门卫房 121.80
43 万泰矿业 万泰选矿厂 油库 61.71
44 万泰矿业 万泰选矿厂 东球磨车间 453.25
45 万泰矿业 万泰选矿厂 西球磨车间 471.75
46 万泰矿业 万泰选矿厂 前平房 23.20
47 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送车间 38.25
48 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送车间 32.90
49 万泰矿业 万泰选矿厂 浮选小车间 41.79
南东楼（宿
50 万泰矿业 万泰选矿厂 395.55
舍）2层
小磨破碎车
51 万泰矿业 万泰选矿厂 95.00
间
东传送带车
52 万泰矿业 万泰选矿厂 110.23
间
28
西传送带车
53 万泰矿业 万泰选矿厂 97.20
间
54 万泰矿业 万泰选矿厂 西1破碎车间 141.96
55 万泰矿业 万泰选矿厂 西2破碎车间 162.50
56 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 12.60
57 万泰矿业 万泰选矿厂 配电房 89.55
58 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 10.01
59 万泰矿业 万泰选矿厂 西配电房 144.00
矿粉车间（精
60 万泰矿业 万泰选矿厂 220.60
粉库）
西楼（宿舍）
61 万泰矿业 万泰选矿厂 691.44
2层
62 万泰矿业 万泰选矿厂 新办公楼 2,546.64
63 万泰矿业 万泰 1 号井 办公室 109.62
64 万泰矿业 万泰 1 号井 西厢房 48.96
65 万泰矿业 万泰 1 号井 电房 136.00
66 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（1） 66.50
67 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（2） 76.50
68 万泰矿业 万泰 1 号井 空压机房 119.35
69 万泰矿业 万泰 1 号井 井口房 152.53
70 万泰矿业 万泰 1 号井 卷扬房 112.39
71 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（1） 54.37
72 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（2） 38.45
院内工人住
73 万泰矿业 万泰 1 号井 38.24
房（1）
院内工人住
74 万泰矿业 万泰 1 号井 27.36
房（3）
院内工人住
75 万泰矿业 万泰 1 号井 123.75
房（4）
院外工人住
76 万泰矿业 万泰 1 号井 92.25
房（1）
院外工人住
77 万泰矿业 万泰 1 号井 51.53
房（2）
院外工人住
78 万泰矿业 万泰 1 号井 159.84
房（3）
29
院外工人住
79 万泰矿业 万泰 1 号井 62.56
房（4）
院外工人住
80 万泰矿业 万泰 1 号井 52.50
房（5）
施工队办公
81 万泰矿业 万泰 1 号井 178.50
室
西工人住房
82 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
第一排
西工人住房
83 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
第二排
西工人住房
84 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
第三排
西工人住房
85 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
第四排
86 万泰矿业 万泰 2 号井 卷扬房 97.11
卷扬控制室、
87 万泰矿业 万泰 2 号井 95.98
配电室
88 万泰矿业 万泰 2 号井 北平房 152.35
89 万泰矿业 万泰 2 号井 东平房 255.78
90 万泰矿业 万泰 2 号井 井口房 128.10
91 万泰矿业 万泰 3 号井 办公楼 1,461.00
92 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（1） 150.00
93 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（2） 200.00
车库、值班
94 万泰矿业 万泰 3 号井 145.86
室、伙房
95 万泰矿业 万泰 3 号井 发电机房 40.95
电房、卷扬机
96 万泰矿业 万泰 3 号井 245.43
房
空压机房、仓
97 万泰矿业 万泰 3 号井 233.23
库
98 万泰矿业 万泰 3 号井 井口房 116.60
99 万泰矿业 万泰 3 号井 西通风井房 17.60
东风井卷扬
100 万泰矿业 东风井 100.80
房
电房（配电
101 万泰矿业 东风井 64.50
室）
102 万泰矿业 东风井 井口房 50.75
30
二工区更衣
103 万泰矿业 万泰 2 号井 105.71
室
104 万泰矿业 万泰 2 号井 伙房 46.64
105 万泰矿业 万泰 3 号井 三工区平房 123.50
广饶县花官镇封家村南广饶丽
106 丽枫生物 洁净区厂房 459.00
枫生物科技有限公司厂内
107 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 125.00
枫生物科技有限公司厂内
108 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 彩钢板房 67.00
枫生物科技有限公司厂内
109 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 办公室 176.00
枫生物科技有限公司厂内
110 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 门卫室 12.00
枫生物科技有限公司厂内
111 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 房屋 230.00
枫生物科技有限公司厂内
112 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 建筑物 150.00
枫生物科技有限公司厂内
113 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构房 845.00
枫生物科技有限公司厂内
114 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 852.00
枫生物科技有限公司厂内
115 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 后排宿舍 207.00
枫生物科技有限公司厂内
116 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 扩建工程 120.00
枫生物科技有限公司厂内
117 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 715.00
枫生物科技有限公司厂内
118 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构房 3,520.00
枫生物科技有限公司厂内
119 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 变电室 72.00
枫生物科技有限公司厂内
120 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 东仓库 81.00
枫生物科技有限公司厂内
121 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 南仓库 360.00
枫生物科技有限公司厂内
122 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 餐厅 230.00
枫生物科技有限公司厂内
123 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 门卫室 22.00
枫生物科技有限公司厂内
124 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 实验室 350.00
枫生物科技有限公司厂内
125 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 消防泵房 64.00
枫生物科技有限公司厂内
126 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 会议室 66.00
枫生物科技有限公司厂内
127 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 消防罐棚 56.00
枫生物科技有限公司厂内
31
128 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 除味机房 12.00
枫生物科技有限公司厂内
129 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 净化间 136.00
枫生物科技有限公司厂内
130 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 小伙房 30.00
枫生物科技有限公司厂内
131 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 厕所 60.00
枫生物科技有限公司厂内
地矿慧通序号 1 至序号 18 的房屋建造于地矿慧通租赁济南市莱芜区口镇小
庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会土地之上，未办理房产证。
力之源序号 19 至序号 38 的房屋大部分建造于力之源租赁滨州高新区青田街
道办事处土地之上，未办理房产证；同时，力之源因停产、资金短缺，亦未就剩
余部分房产申请办理房产证。
万泰矿业序号 39 至序号 105 的房屋大部分建造于万泰矿业承包/租赁土地之
上，未办理房产证。
丽枫生物序号 106 至序号 131 的房屋大部分建造于丽枫生物租赁花官乡封家
村民委员会土地之上，未办理房产证；同时，丽枫生物因资金短缺，亦未就剩余
部分房产申请办理房产证。
综上，鲁地投资及其下属子公司上述房屋未取得权属证书的主要原因系该等
房屋建造于租赁土地之上，未办理房产权属证书。鲁地投资及其下属子公司已就
相关土地租赁事宜与相关村委会、出租方/转租方/发包方签署了相关协议，且相
关村委会及街道办事处已出具说明：“相关权属公司出租前述土地时已经依照我
国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、
争议。”同时，上述未取得权属证书的房产由鲁地投资及其下属子公司实际占有、
使用，不存在权属争议或纠纷。因此，该等房屋未取得权属证书不会对其生产经
营造成重大不利影响。
（二）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法
律法规规定的审议程序的情况说明
根据标的公司提供的资料以及相关村委会、出租方/转租方/发包方出具的说
明，截至本核查意见出具之日，鲁地投资及其下属子公司租赁/承包农村集体用
地的情况如下：
承租 期限（年. 租赁/
序 出租方/发 租金/承包
方/承 租赁/承包地点 面积 月.日-年. 承包
号 包方 费用
包方 月.日） 用途
32
济南市莱
地矿 芜区口镇 口镇工业区慧 2018.01.01- 项目 1,300 元/亩/
1 8.269 亩
慧通 小庄村村 通东路 11 号 2020.12.31 建设 年
民委员会
济南市莱
地矿 芜区口镇 口镇工业区慧 2018.01.01- 项目 1,300 元/亩/
2 226.22 亩
慧通 塔山村村 通东路 11 号 2020.12.31 建设 年
民委员会
第一年土地
预付款
104,039 元
滨州高新 高六路以西、
力之 2011.03.09- 项目 及地上附属
3 区青田街 新八路以南、 37.90 亩
源 2061.03.08 建设 物赔偿款，
道办事处 天泽源以西
自第二年开
始按每亩
1,300 元
滨州市德
力之 润源生物 项目 每年每亩
4 搏孙村 24.11 亩 2016.09.07-
源 科技有限 建设 1,300 元
公司
蓬莱市大 小柳行村地
一号
万泰 柳行镇小 块，坐标： 2008.08.01- 总计 25 万
5 11.30 亩 井井
矿业 柳行村村 X:4163673,Y： 2058.07.31 元
口
民委员会 40592785
蓬莱市大 石家村地块，
二号
万泰 柳行镇石 坐标：X： 2008.10.01- 总计 15 万
6 19.00 亩 井井
矿业 家村村民 4163923，Y： 2038.09.30 元
口
委员会 40593115
蓬莱市大 石家村地块，
三号
万泰 柳行镇石 坐标：X： 2008.10.08- 总计 10.5 万
7 12.60 亩 井井
矿业 家村村民 4164501，Y： 2038.10.07 元
口
委员会 40593214
蓬莱市大 石家村地块，
东风
万泰 柳行镇石 坐标：X： 2008.08.08- 总计 4.86 万
8 5.40 亩 井井
矿业 家村村民 4164129，Y： 2038.08.07 元
口
委员会 40593188
万泰 蓬莱市大柳行 道路 一次性补偿
9 时连升 1.20 亩 -
矿业 镇时金河村 维修 50,000 元
烟台金进
万泰 蓬莱市大柳行 2015.05.08- 规划
10 建材有限 - 30 万元/年
矿业 镇石家村 2025.05.07 建设
公司
万泰 2004.08.01-
11 时广智 砖场南 - - -
矿业 2029.10.30
万泰 2012-2029.
12 时振安 木田厂东 0.80 亩 - -
矿业 10
万泰 188 号合同项 2007.05.01-
13 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 377 号合同项 2007.05.01-
14 时广智 2.40 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
33
万泰 376 号合同项 2007.05.01-
15 时广智 3.20 亩 - -
矿业 下南土井 2029.10.01
万泰 168 号合同项 2007.05.01-
16 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 184 号合同项 2007.05.01-
17 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下南土井 2029.10.01
万泰 199 号合同项 2007.05.01-
18 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 216 号合同项 2007.05.01-
19 时广智 1.60 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 279 号合同项 2007.05.01-
20 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 319 号合同项 2007.05.01-
21 时广智 1.25 亩 - -
矿业 下南土井 2029.10.01
万泰 426 号合同项 2007.05.01-
22 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下黄泥大沟 2029.10.01
万泰 437 号合同项 2007.05.01-
23 时广智 0.40 亩 - -
矿业 下井地 2029.10.01
万泰 436 号合同项 2007.05.01-
24 时广智 0.80 亩 - -
矿业 下南土井 2029.10.01
万泰 南土井、黄泥 2012.01.01-
25 时广智 2.40 亩 - -
矿业 大沟 2029.10.01
万泰 2012.01.01-
26 时广智 黄泥大沟 1.60 亩 - -
矿业 2029.10.01
万泰 2012.01.01-
27 时广智 南土井 0.80 亩 - -
矿业 2029.10.01
原村窑厂，东
至大桥西边，
南至河南沿往
万泰 2004.03.10-
28 时广智 南 130 米处（泥 28.00 亩 - -
矿业 2029.03.10
厂），西至时
连光责任田，
北至河沿
村西南土地一
宗，东至警务
室，西至与石
家村土地交界
万泰 2008.08.01-
29 选矿厂 处，北至牟黄 - - -
矿业 2058.07.31
路，南至上山
道道南边水
沟。（留三米
上山的道）
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十四条规定：“建设占用
土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”。第五十七
34
条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的
土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的
临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应
当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会
签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用
土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久
性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。第六十三条规定：“土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并
应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应
当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意”。
根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口镇塔山村村民
委员会出具的说明，地矿慧通租赁的序号 1、序号 2 集体用地的土地性质为建设
用地，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地管理法规依法履行了村民决
议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。
根据滨州市滨城区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁、转租的序号 3、
序号 4 土地的土地性质为农用地，尚未办理农用地转用审批手续，其向力之源、
滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，已经按照土地管理法规要求依
法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何纠纷、争议。
根据万泰矿业及时广智出具的说明，其自行承包、租赁及无偿使用时广智承
包的序号 5 至序号 29 的土地均为农用地，尚未办理农用地转用或临时用地的批
准手续。
（三）是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定的情况说明。
本次交易标的资产为鲁地投资 51%股权，本次交易不涉及标的公司相关房产、
土地权属证书办理或变更，也不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属证书，鲁地投资及其下属
35
子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争议或纠纷，该等瑕疵房产不
会对其生产经营造成重大影响。
鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，存在使用农用地用于项目
建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不符合国家相关土地法律法规
及政策，相关审议程序存在瑕疵。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
问题 9
重组报告书显示，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额行政处罚。同时，
鲁地投资及其下属公司存在多笔大额诉讼。请你公司说明是否就相关行政处罚
和诉讼及时履行信息披露义务，对相关行政处罚的整改情况，相关行政处罚和
诉讼对标的公司的影响；对相关诉讼和涉及罚款的行政处罚的会计处理情况，
是否可能影响你公司当期损益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚和整改情况如下：
序号 处罚决定书编号 被处罚主体 违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间 整改情况 会计处理情况
罚款已计入当
罚款已交；已
销售不符 期营业外支出；
（济市中）食药 没收违法所 济南市市中 整改；不合格
1 建联中药 合规定的 2019.02.22 不合格产品已
稽药罚[2019]2 号 得8元 区食药监局 产品按规定召
白矾 作为库存损耗
回处理
计入当期成本
（1）没收该
罚款及罚没商
批次砂仁
罚款已交；已 品已记入当期
14.1kg；
（济）食药监药 建联中药中 济南市食药 整改；不合格 营业外支出；不
2 生产劣药 （2）罚没款 2018.11.22
罚[2018]03012 号 药饮片厂 监局 产品按规定召 合格产品已作
项 共 计
回处理 为库存损耗计
13,736.64
入当期成本
元
（1）没收违
法生产劣
药；
罚款及罚没商
（2）没收违
济南高新技 罚款已交；已 品已记入当期
法 所 得
济高市监罚字 建联中药中 术产业开发 整改；不合格 营业外支出；不
3 生产劣药 787.2 元； 2019.03.26
[2019]40 号 药饮片厂 区管委会市 产品按规定已 合格产品已作
（3）处违法
监局 做召回处理 为库存损耗计
生产药品货
入当期成本
值金额一倍
罚 款 787.2
元；
36
罚没款共计
1,574.4 元
（1）没收违
法生产、销
售的药品
罚款及罚没商
19.8kg；
济南高新技 罚款已交；已 品已记入当期
生产、销 （2）没收违
济高市监罚字 建联中药中 术产业开发 整改；不合格 营业外支出；不
4 售 劣 药 法 所 得 2019.10.18
[2019]167 号 药饮片厂 区管委会市 产品按规定已 合格产品已作
“薄荷” 174.72 元；
监局 做召回处理 为库存损耗计
（3）处违法
入当期成本
生产药品罚
款 2,253.9
元
罚款及罚没商
（1）没收违
罚款已交；已 品已记入当期
（济槐）食药监 法销售的白
建联中药荣 销售劣药 济南市槐荫 整改；不合格 营业外支出；不
5 药 罚 告 [2018] 矾 280 克； 2018.10.29
祥分店 “白矾” 区食药监局 产品按规定已 合格产品已作
370104106 号 （2）罚没合
做召回处理 为库存损耗计
计 108.4 元
入当期成本
执业医师 济南市市中
20191209155204 建联中药总
6 未记录门 警告 区卫生健康 2019.12.09 已整改 无需会计处理
37047803 店中医诊所
诊日志 局
无《医疗
罚 款 1500
机构执业 济南市历下 罚款已交；已
济历下卫医罚字 建联中药环 元、没收违 罚款已记入当
7 许可证》， 区卫生监督 2019.02.26 办理医疗机构
[2019]003 号 山路分店 法 所 得 期营业外支出
擅自开展 所 执业许可证
138.6 元
诊疗活动
罚款已记入当
总店被抽 罚款已交；已
（济市中）市监 市中区食品 期营业外支出，
建联中药总 检薄荷挥 没收违法所 整改；不合格
8 稽 药 罚 字 药品监督管 2019.8.13 不合格产品已
店 发油不合 得 197.84 元 产品按规定已
[2019]18 号 理局 作为库存损耗
格 做召回处理
计入当期成本
（1）没收违 罚款已记入当
济阳店被 罚款已交；已
（济济阳）食药 法 所 得 济阳县食品 期营业外支出；
建联中药济 抽检砂仁 整改；不合格
9 监 药 罚 1,186.6 元； 药品监督管 2018.10.29 不合格产品已
阳分店 含量不符 产品按规定已
[2018]0920 号 （2）罚款 理局 作为库存损耗
合 做召回处理
2,792 元 计入当期成本
滨州市公安
滨高(消)行罚决 消防设施 罚款已交；已
罚款 10,000 消防支队高 罚款已记入当
10 字 〔 2019 〕 0019 宝利甾体 未保持完 2019.10.15 配备了完好有
元 新技术产业 期营业外支出
号 好有效 效的消防设施
开发区大队
滨州市地方
税务局高新
已缴纳罚款，
滨高小营地税简 其他逃避 技术产业开 罚款已记入当
11 宝利甾体 罚款 10 元 2018.01.16 并依法缴纳各
罚〔2018〕19 号 缴纳税款 发区分局小 期营业外支出
项税款
营中心税务
所
车间未进 已缴纳罚款，
广公（消）行罚 行消防设 并办理完成车
罚 款 8,000 广饶县公安 罚款已记入当
12 决 字 [2018]0327 丽枫生物 计备案和 2018.10.22 间消防设计备
元 消防大队 期营业外支出
号 竣工消防 案和竣工消防
备案 备案
两台 10t/h
燃气锅炉 （1）责令停 已缴纳罚款、
在未依法 止使用两台 完成整改，并
莱城区环罚字 莱芜市莱城 罚款已记入当
13 地矿慧通 报批环境 燃气锅炉； 2018.06.20 已履行完毕该
[2018]14 号 区环保局 期营业外支出
影响评价 （2）罚款 项目的环评验
文件的情 213,600 元 收手续
况下擅自
37
建成并投
入使用
滨州市地方
税务局高新
滨高小营地税简 进行虚假 技术产业开 罚款已记入当
14 力之源 罚款 200 元 2018.01.04 已缴纳罚款
罚〔2018〕12 号 纳税申报 发区分局小 期营业外支出
营中心税务
所
未按照规
滨州高新技
定期限办
高 国 税 简 罚 术产业开发 罚款已记入当
15 力之源 理纳税申 罚款 200 元 2018.06.13 已缴纳罚款
〔2018〕1411 号 区国家税务 期营业外支出
报和报送
局
纳税材料
已缴纳罚款；
探矿权人
按照相关规定
不按规定
蓬国土资矿罚字 罚款 50,000 蓬莱市国土 进行了备案， 罚款已记入当
16 万泰矿业 备案、报 2018.06.08
[2018]7 号 元 局 并及时向当地 期营业外支出
告有关情
主管部门报告
况
有关情况
（1）严格按
照尾矿库设
计方案于
2021 年 3 月
闭库，经验
收合格后，
将非法占用
的 78,872 平
根据方案，尾
方米土地退
矿库尚未到闭 由于处罚事项
还给蓬莱市
库时间，土地 尚未确定，因此
大柳行镇时
蓬莱市自然 暂未归还；因 尚未进行会计
蓬自然资规罚字 金河村村委
17 万泰矿业 非法占地 资源和规划 2019.04.01 本处罚有关问 处理；由于罚款
[2019]第 2 号 会；（2）自
局 题当时涉及诉 金额较小，对当
行拆除在非
讼，与相关主 期损益不产生
法占用的
管部门协商暂 较大影响
78,872 平方
未缴纳罚款
米土地上新
建的坝体和
其他设施，
恢复土地原
状；（3）罚
款
1,567,825
元。
注：
（1）除上述所列处罚外，根据汇金矿业出具的说明，汇金矿业因 2018 年、2019 年未
按时进行纳税申报，于 2018 年 3 月 5 日缴纳罚款 200 元、2018 年 3 月 26 日缴纳罚款 100
元、2019 年 3 月 19 日缴纳罚款 200 元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务
机关出具的行政处罚决定书等书面文件。
（2）力之源 2017 年 11 月 6 日收到滨州高新技术产业开发区国家税务局下发的滨高新
国税限字[2017]1101 号《限期缴纳税款通知书》，要求力之源 2017 年 11 月 13 日前补缴增值
税税款 1132.411543 万元，逾期不缴纳，按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定
处理。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第八条规定，行政处罚的种类:（一）
警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政
处罚。因此，滨州高新技术产业开发区国家税务局的前述限期补缴税款要求不构成行政处罚。
38
深交所《上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大
风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规
被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚…… 上述事项涉及具体金额的，
应当比照适用本规则9.2条的规定。”
上述行政处罚中，万泰矿业因非法占地事宜，被蓬莱市自然资源和规划局处
以行政处罚1,567,825元，其中：（1）非法占用19,749平方米耕地每平方米25元罚
款、31,895平方米园地每平方米20元罚款，5,556平方米坑塘水面每平方米20元罚
款、21,672平方米未利用地每平方米15元罚款，共计罚款人民币1,567,825元。
《山东省国土资源行政处罚裁量基准》：“非法占用耕地的，罚款为每平方米
25元至30元；非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15
元至25元”。因此，万泰矿业上述因非法占地的处罚标准均为相关处罚裁量基准
的最低额或平均额，不存在被处以平均额以上或最高额处罚标准的情形，不构成
从重处罚的情形。该等处罚金额占本次交易资产价值比例极低，因此万泰矿业上
述非法占地被处以罚款事项不构成重大行政处罚。
除上述万泰矿业非法用地行政处罚事项外，鲁地投资及其下属子公司其他行
政处罚金额均较低。其中，鲁地投资及其下属子公司2018年度行政处罚合计金额
为29.01万元，2019年度行政处罚合计金额为158.39万元，该等行政处罚金额较低，
不构成《上市规则》项下的重大行政处罚事项。
（二）鲁地投资及其子公司涉及诉讼、仲裁事项如下：
原告/ 被告/
序号 案由 案号 诉讼请求/判决结果 案件进程 会计处理情况
申请人 被申请人
（1）请求判令山东泰德新能源返还借
款本金 185,258,698.23 元、按年利率 6%
支付的利息、股权分红款 65,587,816.08
元、鲁地投资代缴的住房公积金
37,324.8 元；（2）请求判令鲁地投资就
山东泰德 处置迟少留、车春玲质押股权所得价款
新能源有 （2019） 在上述第（1）项诉讼请求范围内享有 鲁地投资已于
委托管 优先受偿权；（3）请求判令迟少留、 法院已受 2019 年 9 月对
鲁地投 限公司及 鲁 01 民
1 理合同 车春玲、济南开发区星火科学技术研究 理，尚未开 应收泰德新能
资 迟少留等 初 4132 院在上述第（1）项诉讼请求范围内承 源款项全额计
纠纷 庭
其他第三 号 担连带保证责任；（4）请求判令万志 提坏账准备
方 强、张成如为济南开发区星火科学技术
研究院偿还第（1）项诉讼请求的债务
承担连带责任；（5）请求判令迟少留
返还股权预付款 1,200 万元及按年利率
6%计算的利息；（6）请求判令被告承
担诉讼费用。
国轩控 （2017） （1）判决鲁地投资向国轩控股集团有 鲁地投资已 鲁地投资已提
股权转 限公司支付股权转让款 13,052,875 元， 起上诉，目前
2 股集团 鲁地投资 皖 0191 就一审判决
让纠纷 逾期付款滞纳金 216,222.7 元及逾期付 已经联系案件
有限公 民初 1946 款利息； 提起上诉 代理律师并进
39
原告/ 被告/
序号 案由 案号 诉讼请求/判决结果 案件进程 会计处理情况
申请人 被申请人
司及杨 号； （2）判决案件受理费由国轩控股集团 行有效沟通，
有限公司负担 36,000 元，鲁地投资负担 代理律师正在
明文等 （2018）
84,011 元。 获取案件相关
其他第 皖 01 民 的法律证据并
三方 终 5737 对案件进行评
估，公司将根
号；
据代理律师的
（2019） 评估意见进行
皖 0191 下一步会计处
理
民初 183
号
（1）请求判令山东蓝星新型建筑材料
有限公司偿还借款本金 1,700 万元及截
止 2019 年 11 月 30 日的利息 20 万元、
逾期罚息 411.85 万元，并赔偿本案律师
代理费 526,370 元；
山东蓝星 （2）请求判令鲁地投资对山东蓝星新
型建筑材料有限公司的上述应偿还款 由于案件尚未
新型建筑 项（合计 2,184.487 万元）承担连带清 进行审理，且
山东地
材料有限 （2020） 偿责任； 案件移送济 公司结合代理
矿民间 （3）请求判令对济南溯源贸易有限公 律师的意见，
公司、鲁 借款合 鲁 0102 南市中级人
3 资本管 司质押的其对鲁地投资 34,339,590.17 认为败诉的可
地投资及 同纠纷 民初 1414 元应收账款债权享有优先受偿权； 民法院，等 能性不超过
理有限
济南溯源 号 （4）请求判令鲁地投资将应向济南溯 待开庭审理 50%，因此尚
公司 源贸易有限公司支付的应付账款在山 未计提预计负
贸易有限
东蓝星新型建筑材料有限公司上述应 债
公司等 偿还款数额范围内直接支付给山东地
矿民间资本管理有限公司；
（5）请求判令本案诉讼费、保全费、
保全保险费等诉讼费用由山东蓝星新
型建筑材料有限公司、济南溯源贸易有
限公司、鲁地投资等被告相应承担。
山东金控 预计胜诉可能
（1）请求裁决山东金控物流有限公司
性较大，且对
物流有限 （2019） 支付货款 5,291,365.32 元并支付利息；
方具备一定偿
地矿物 公司、山 买卖合 济仲裁字 （2）请求裁决山东金控物流有限公司 济南仲裁委 债能力，判断
4 承担地矿物资律师费及差旅费、仲裁
资 东金控能 同纠纷 第 2335 员会已受理 损失风险较
费；
小，当期按照
源有限公 号 （3）请求裁决山东金控能源有限公司
信用风险组合
司 为上述还款义务承担连带保证责任。
计提坏账准备
原预付定金由
预付账款科目
（1）判决江苏徽腾国际贸易有限公司 调整至其他应
（2016） 向汇金矿业双倍返还定金共计 收款科目，并
江苏徽腾 法院判决已 计提坏账准
汇金矿 买卖合 苏 0115 2,668,000 元；
5 国际贸易 （2）判决江苏徽腾国际贸易有限公司 生效，现处 备；由于双倍
业 同纠纷 民初 返还定金与律
有限公司 向汇金矿业有限公司支付律师费 于执行阶段
12887 号 63,000 元。 师费收到可能
性无法确定，
因此未确认相
关资产
上海艾 （2016） （1）判决力之源向上海艾克森集团有 法院判决已
买卖合 已于业务发生
限公司支付贷款 1,020,000 元，并支付
6 克森集 力之源 鲁 1602 生效，力之 当期确认了相
同纠纷 自 2016 年 5 月 18 日起至判决确定的付
团有限 民初 3079 源尚未支付 关负债
款之日的利息；
40
原告/ 被告/
序号 案由 案号 诉讼请求/判决结果 案件进程 会计处理情况
申请人 被申请人
公司 号 （2）判决案件受理费 15,510 元，上海 相关金额，
艾克森集团有限公司负担 3,510 元，力
被列入失信
之源负担 12,000 元。
被执行人名
单
（2016）
鲁 1602
民初 3215 （1）判决力之源履行与北京天达京丰
法院审判决
号； 技术开发有限公司签订的《管束湿气回
北京天 收利用合同》，支付北京天达京丰技术 已生效，力
（2017）
达京丰 开发有限公司首付款 540,000 元，并支 之源尚未支
买卖合 鲁 16 民 已于业务发生
付自 2016 年 7 月 11 日起至判决确定的
7 技术开 力之源 付相关金 当期确认了相
同纠纷 终 1469 付款之日的利息；
发有限 额，被列入 关负债
（2）判决一审案件受理费减半收取
号；
公司 4,600 元，由力之源负担； 失信被执行
（2017） （3）判决二审案件受理费 9,200 元，由
人名单
鲁 1602 力之源负担。
执 1602
号
尚未一审判决
（2019） 结果，公司结
开庭审理 合代理律师意
民间借 鲁 0306 请求判令力之源偿还借款 1,303,450 元，
8 孙吉泉 力之源 中，等待第 见认为败诉可
贷纠纷 民初 3148 支付利息 1,303,450 元。
二次开庭 能性较小，故
号 未计提预计负
债
（1）判决昆明亿正乾贸易有限公司偿
预计对方具备
还地矿慧通 3,089,053 元；
昆明亿正 （2018） 一定偿债能
（2）判决袁小玲在 700,000 元范围内对 法院判决已
地矿慧 乾贸易有 买卖合 鲁 1202 力，判断损失
昆明亿正乾贸易有限公司不能偿还的
9 生效，现处 风险较小，当
通 限公司、 同纠纷 民初 5150 贷款部分承担补充赔偿责任；
于执行阶段 期已按照信用
（3）判决案件受理费 15,756 元、保全
袁小玲 号 风险组合计提
费 5,000 元由昆明亿正乾贸易有限公司
坏账准备
承担。
深交所《上市规则》第11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的，应当及时披露”。第11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁
事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条
标准的，适用第11.1.1条规定”。
上述诉讼、仲裁事项中，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司
及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务，详情请参见
上市公司于2019年12月24日披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公司》（公告编
号2019-075）。剩余诉讼、仲裁事项发生期间为2017年至2020年3月，单个案件涉
案金额均较低，合计涉案金额为5,084.42万元。根据深交所《上市规则》等相关
41
规定，采用连续十二个月累计计算原则，涉案金额未达到上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，因此上市公司无需对剩余诉讼、仲裁事项予以专项披露。
（三）补充披露
以上内容已在草案（修订稿）的“第四节 交易标的基本情况\十三、行政处
罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况的说明和十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况”
中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已就相关行政处罚和诉讼、仲裁及时履行
信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管部门协商暂未
缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已及时完成整改，相关行
政处罚和诉讼、仲裁对标的公司无重大影响。公司已对相关诉讼、仲裁和涉及罚
款的行政处罚进行了合理的会计处理，不会对公司当期损益造成重大影响。
（以下无正文）
42
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所<
关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
田 野 李俊伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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