上海市锦天城律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书
编号：11F20200024
致：山东地矿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司
（以下简称“上市公司/地矿股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专
项法律顾问聘用合同》，作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的专项法律
顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关联交易有关事
宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 6 月 1 日出具了编号为“非许可类重组问询
函〔2020〕第 4 号”的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“问询函”），本所律师对《问询函》涉及的相关事项进行了查验，并在此基础
上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》中有关内容进
行修改、补充或进一步说明。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产出售有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及
所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的
文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产出售所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
六、 如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律
意见书》中相同用语及简称的含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
正文
《问询函》问题 5. 重组报告书显示，截至 2020 年 4 月 30 日，鲁地投资及
其下属公司与你公司的往来款、人员薪酬结算款余额合计 70,064.53 万元，兖矿
集团在《股权转让协议》协议中承诺“将通过向标的公司及下属子公司提供财务
资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的 5 个工作日
内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。”请详细
说明鲁地投资与你公司的往来款项的发生时间、具体原因及是否需履行审议程序
和信息披露义务；解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后你公司被控
股股东非经营性占用资金的情形，进一步补充分析其合法合规性。请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。
（一）鲁地投资与公司的往来款项的发生时间、具体原因及是否需履行审
议程序和信息披露义务
经核查，截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司应收鲁地投资及其下属子公司款
项情况如下：
单位：万元
序 期末余 账龄
债务方 形成原因
号 额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
1 汇金矿业 2,584.15 2,584.15 往来款借款
往来款借款、委
2 万泰矿业 1,192.92 37.97 27.98 0.97 1,125.00 派人员薪酬结
算
委派人员薪酬
3 地矿慧通 11.60 11.06 0.59
结算
委派人员薪酬
4 力之源 18.63 11.35 6.95 0.33
结算
委派人员薪酬
5 宝利甾体 22.94 14.63 7.98 0.33
结算
委派人员薪酬
6 地矿物资 24.16
结算
委派人员薪酬
7 丽枫生物 14.87 7.92 6.95
结算
8 鲁地投资 66,195.26 31,279.38 10,364.05 11,209.98 13,341.84 往来款借款、委
4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
派人员薪酬结
算
合计 70,064.53 31,351.25 10,424.97 11,212.20 17,050.99 -
上述鲁地投资及其下属子公司发生的往来款项，主要为上市公司与合并报表
范围内且持股超过 50%的控股子公司之间发生的往来款借款，上市公司已履行总
经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市公司在年度报告和审计
报告中进行了披露，根据深交所《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、
指引的规定，上述往来款项无需提交上市公司董事会审议。
综上，本所律师认为，上述鲁地投资及其下属子公司与上市公司发生的往
来款，主要为上市公司与合并报表范围内的控股子公司之间发生的往来款借款，
上市公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，上市公
司在年度报告和审计报告中进行了披露，符合深交所《上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规、指引的规定。
（二）解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后公司被控股股东
非经营性占用资金
根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公
司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向
标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方
式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的
前述债务全部清偿完毕。”
2020 年 6 月 8 日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下
属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集
团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿
还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前
述债务全部清偿完毕”。
根据兖矿集团上述承诺，鲁地投资及其下属子公司对地矿股份所负的债务将
在交割日前全部清偿完毕，因此本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非
经营性占用资金的情形。
5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，根据兖矿集团出具的承诺，鲁地投资及下属子公司
对上市公司所负的债务将在交割日前全部清偿完毕。本次交易完成后，不存在
上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形，前述承诺及相关安排符合深交
所《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等的有关规定。
《问询函》问题 6. 重组报告书显示，截至 2020 年 4 月 30 日，你公司为鲁
地投资及下属公司提供的担保余额为 17,606.19 万元。兖矿集团在《股权转让协
议》协议中承诺，“受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作
日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措
施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担保措施。如受让方无法在交割
日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则对于无法解除的担保
措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让方提供转让方认可的反
担保措施。”请详细说明上述解除担保的相关安排是否充分保障上市公司利益和
增强上市公司抗风险能力，是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担
保，是否应当履行规定的审议程序，如是，请充分揭示交易完成后对交易标的提
供担保发生或有损失的风险。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）相关担保解除安排是否充分保障上市公司利益和增强上市公司抗风
险能力
根据《股权转让协议》约定，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并
确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让
方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担
保措施。如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保
措施，则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体
为转让方提供转让方认可的反担保措施。
因此，本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司的担保责任将
通过提前债务偿还、受让方替代担保方式予以解除；对于无法解除的担保措施，
由受让方及其指定主体为上市公司提供其认可的反担保措施予以保护。该等担保
解除安排有利于防止上市公司产生担保损失，保障上市公司利益，增强上市公司
抗风险能力。
6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
综上，本所律师认为，该等担保解除安排可以充分保障上市公司利益，增
强上市公司抗风险能力。
（二）是否可能导致交易完成后上市公司为控股股东提供担保，是否应当
履行规定的审议程序
本次交易完成后，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的担保在被解除
前或无法解除的，将构成上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，应履
行相关审议程序。对此，本次交易方案和《股权转让协议》对该等担保事项后续
可能形成的上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形以及具体解决措施
做出了具体约定。本次交易方案及《股权转让协议》约定，就截至交割日转让方
为标的公司及其下属子公司提供的担保，受让方应尽快与担保权人沟通并确保在
交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让方或其
指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让方的该等担保措施。
如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，则
对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让方
提供转让方认可的反担保措施。
前述该等担保事项的处理是本次交易方案和《股权转让协议》的重要组成部
分，截至目前，本次交易方案和《股权转让协议》已经上市公司第十届董事会第
四次会议《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》及《关于讨论审议
公司本次重大资产出售签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等议案审议
通过。因此，截至目前，对该等担保事项的处理已经履行现阶段应当履行的程序，
包括上市公司董事会审议通过、关联董事及存在利害关系的董事对该等议案回避
表决、独立董事对该等议案发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会由非关
联股东审议通过。公司已于 5 月 26 日发布的《关于召开 2020 年第二次临时股东
大会通知》（公告编号：2020-046）中拟将该等担保事项作为本次交易方案中的
子议案提交公司股东大会逐项审议。本次交易完成后，公司将根据该等担保事项
处理进展情况及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次交易相关担保事项处理可能导致交易完成后上
市公司为控股股东及其关联方提供担保，担保事项处理的有关议案已经上市公
7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会由非关联股
东审议通过。
《问询函》问题 8. 重组报告书显示，鲁地投资下属公司的大部分房产存在
尚未取得权属证书的情形，且部分房屋坐落在承租的土地上，部分土地存在租赁
农村集体土地的情形。请你公司说明：（1）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关
权属证明的原因及是否会对标的公司生产经营造成重大影响；（2）租赁农村集体
土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法律法规规定的审议程序； 3）
结合上述情况补充披露是否符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）瑕疵房产的具体占比，无法取得相关权属证明的原因及是否会对标
的公司生产经营造成重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有房屋
157 处，合计 135,154.54 平方米。其中，已办理房屋权属证书的共 14 处，合计
46,886.92 平方米；未取得房屋权属证书的共 143 处，合计 88,267.62 平方米，瑕
疵房产面积占比为 65.31%。
鲁地投资及其下属子公司瑕疵房产的具体情况如下：
1. 正在办理权属证书的房屋
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
济南市经十东路洪山名郡 3 号楼
1 鲁地投资 住宅 127.60
2301 室
济南市历下区姚家镇下井村康桥颐
2 鲁地投资 住宅 156.40
城住宅小区 2 号楼 1 单元 801 室
3 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 普氏车间 552.00
4 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 甲类桶区罐区 4,659.79
5 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理 791.99
6 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理固废仓库 156.00
7 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 南郊仓库 3,216.96
8 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库平房 572.17
9 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 一车间 396.36
10 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 二车间 220.08
8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
11 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库宿舍 28.89
12 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 厕所 17.50
鲁地投资序号 1、序号 2 房屋为鲁地投资自行购买的房产，已与出卖人签署
房屋买卖合同、支付房屋购买价款，目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维
修基金的缴纳、权属证书办理等相关手续。根据鲁地投资出具的说明，该等房产
由鲁地投资实际占有、使用，鲁地投资为该等房屋唯一、合法的所有权人，该等
房屋之上无任何产权纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
宝利甾体序号 3 至序号 6 的房屋已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续，目前正在办理项目
验收等相关手续。根据宝利甾体出具的说明，该等房产由宝利甾体实际占有、使
用，宝利甾体为该等房屋唯一、合法的所有权人，该等房屋之上无任何产权纠纷，
亦不存在抵押、质押等权利限制情况。
建联中药序号 7 至序号 12 的房屋坐落于其自有土地（土地使用权证号：市
中国用（2012）第 0200026 号）上，系建联中药 1995 年自行建设的库房，当时
经过政府相关部门的批准，但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料，建联
中药目前已向市中区解决城市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资料，申请
按照城市建设历史遗留问题处理办法为建联中药办理前述房屋的相关手续。根据
建联中药出具的说明，该等房产由建联中药实际占有、使用，不存在权属纠纷。
综上，上述正在办理权属证书的房屋为鲁地投资及其下属子公司自行购买或
在其土地上自行建造的房屋，不存在权属争议的情况，鲁地投资及其下属子公司
正在积极办理相关房产权属证书，该等房屋权属瑕疵不会对其生产经营造成重大
影响。
2. 尚未取得权属证书的房屋
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
莱城工业区高速路以东，慧通
1 地矿慧通 动力站 565.45
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东空
2 地矿慧通 528.63
东路以北 压机房
3 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东配 344.53
9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
东路以北 电室
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东维
4 地矿慧通 407.65
东路以北 修车间
莱城工业区高速路以东，慧通
5 地矿慧通 成品库 15,052.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
6 地矿慧通 办公楼 11,256.40
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
7 地矿慧通 炼胶车间 1,221.12
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
8 地矿慧通 配电房 339.20
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
9 地矿慧通 西泵房 453.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
10 地矿慧通 东泵房 46.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
11 地矿慧通 变压站 476.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
12 地矿慧通 准备车间 1,585.20
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
13 地矿慧通 警务室 100.00
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
14 地矿慧通 地磅房 30.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
15 地矿慧通 锅炉房 943.92
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
16 地矿慧通 113.95
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
17 地矿慧通 205.64
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
18 地矿慧通 117.66
东路以北 旁）
滨州高新区青田办事处新八路
19 力之源 办公大楼 2,620.50
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
20 力之源 东警卫室 45.84
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
21 力之源 中警卫室 47.50
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
22 力之源 西警卫室 47.42
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
23 力之源 餐厅 530.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
24 力之源 物流办公室 120.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路 办公室-淀粉
25 力之源 115.00
以南、高六路以西 乳车间
滨州高新区青田办事处新八路
26 力之源 麦芽糖厂房 2,967.03
以南、高六路以西
10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
滨州高新区青田办事处新八路
27 力之源 糖浆库房 1,000.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
28 力之源 废渣库房 440.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
29 力之源 包装间 275.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
30 力之源 淀粉乳厂房1 1,327.90
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
31 力之源 淀粉乳厂房2 1,793.39
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
32 力之源 维修车间 154.19
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
33 力之源 钢构工棚1 66.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
34 力之源 副产品仓库 3,038.96
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
35 力之源 板房办公室 121.33
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
36 力之源 公租房 6,220.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
37 力之源 化验室 224.53
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
38 力之源 钢构工棚2 32.00
以南、高六路以西
39 万泰矿业 万泰选矿厂 老压滤车间 543.92
40 万泰矿业 万泰选矿厂 平房办公室 439.20
41 万泰矿业 万泰选矿厂 老化验室 72.90
42 万泰矿业 万泰选矿厂 门卫房 121.80
43 万泰矿业 万泰选矿厂 油库 61.71
44 万泰矿业 万泰选矿厂 东球磨车间 453.25
45 万泰矿业 万泰选矿厂 西球磨车间 471.75
46 万泰矿业 万泰选矿厂 前平房 23.20
47 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送车间 38.25
48 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送车间 32.90
49 万泰矿业 万泰选矿厂 浮选小车间 41.79
南东楼（宿
50 万泰矿业 万泰选矿厂 395.55
舍）2层
小磨破碎车
51 万泰矿业 万泰选矿厂 95.00
间
东传送带车
52 万泰矿业 万泰选矿厂 110.23
间
11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
西传送带车
53 万泰矿业 万泰选矿厂 97.20
间
54 万泰矿业 万泰选矿厂 西1破碎车间 141.96
55 万泰矿业 万泰选矿厂 西2破碎车间 162.50
56 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 12.60
57 万泰矿业 万泰选矿厂 配电房 89.55
58 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 10.01
59 万泰矿业 万泰选矿厂 西配电房 144.00
矿粉车间（精
60 万泰矿业 万泰选矿厂 220.60
粉库）
西楼（宿舍）
61 万泰矿业 万泰选矿厂 691.44
2层
62 万泰矿业 万泰选矿厂 新办公楼 2,546.64
63 万泰矿业 万泰 1 号井 办公室 109.62
64 万泰矿业 万泰 1 号井 西厢房 48.96
65 万泰矿业 万泰 1 号井 电房 136.00
66 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（1） 66.50
67 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（2） 76.50
68 万泰矿业 万泰 1 号井 空压机房 119.35
69 万泰矿业 万泰 1 号井 井口房 152.53
70 万泰矿业 万泰 1 号井 卷扬房 112.39
71 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（1） 54.37
72 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（2） 38.45
院内工人住
73 万泰矿业 万泰 1 号井 38.24
房（1）
院内工人住
74 万泰矿业 万泰 1 号井 27.36
房（3）
院内工人住
75 万泰矿业 万泰 1 号井 123.75
房（4）
院外工人住
76 万泰矿业 万泰 1 号井 92.25
房（1）
院外工人住
77 万泰矿业 万泰 1 号井 51.53
房（2）
78 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住 159.84
12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
房（3）
院外工人住
79 万泰矿业 万泰 1 号井 62.56
房（4）
院外工人住
80 万泰矿业 万泰 1 号井 52.50
房（5）
施工队办公
81 万泰矿业 万泰 1 号井 178.50
室
西工人住房
82 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
第一排
西工人住房
83 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
第二排
西工人住房
84 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
第三排
西工人住房
85 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
第四排
86 万泰矿业 万泰 2 号井 卷扬房 97.11
卷扬控制室、
87 万泰矿业 万泰 2 号井 95.98
配电室
88 万泰矿业 万泰 2 号井 北平房 152.35
89 万泰矿业 万泰 2 号井 东平房 255.78
90 万泰矿业 万泰 2 号井 井口房 128.10
91 万泰矿业 万泰 3 号井 办公楼 1,461.00
92 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（1） 150.00
93 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（2） 200.00
车库、值班
94 万泰矿业 万泰 3 号井 145.86
室、伙房
95 万泰矿业 万泰 3 号井 发电机房 40.95
电房、卷扬机
96 万泰矿业 万泰 3 号井 245.43
房
空压机房、仓
97 万泰矿业 万泰 3 号井 233.23
库
98 万泰矿业 万泰 3 号井 井口房 116.60
99 万泰矿业 万泰 3 号井 西通风井房 17.60
东风井卷扬
100 万泰矿业 东风井 100.80
房
电房（配电
101 万泰矿业 东风井 64.50
室）
13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
102 万泰矿业 东风井 井口房 50.75
二工区更衣
103 万泰矿业 万泰 2 号井
室 105.71
104 万泰矿业 万泰 2 号井 伙房 46.64
105 万泰矿业 万泰 3 号井 三工区平房 123.50
广饶县花官镇封家村南广饶丽
106 丽枫生物 洁净区厂房 459.00
枫生物科技有限公司厂内
107 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 125.00
枫生物科技有限公司厂内
108 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 彩钢板房 67.00
枫生物科技有限公司厂内
109 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 办公室 176.00
枫生物科技有限公司厂内
110 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 门卫室 12.00
枫生物科技有限公司厂内
111 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 房屋 230.00
枫生物科技有限公司厂内
112 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 建筑物 150.00
枫生物科技有限公司厂内
113 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构房 845.00
枫生物科技有限公司厂内
114 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 852.00
枫生物科技有限公司厂内
115 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 后排宿舍 207.00
枫生物科技有限公司厂内
116 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 扩建工程 120.00
枫生物科技有限公司厂内
117 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构厂房 715.00
枫生物科技有限公司厂内
118 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 钢构房 3,520.00
枫生物科技有限公司厂内
119 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 变电室 72.00
枫生物科技有限公司厂内
120 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 东仓库 81.00
枫生物科技有限公司厂内
121 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 南仓库 360.00
枫生物科技有限公司厂内
122 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 餐厅 230.00
枫生物科技有限公司厂内
123 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 门卫室 22.00
枫生物科技有限公司厂内
124 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 实验室 350.00
枫生物科技有限公司厂内
125 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 消防泵房 64.00
枫生物科技有限公司厂内
126 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 会议室 66.00
枫生物科技有限公司厂内
14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
127 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 消防罐棚 56.00
枫生物科技有限公司厂内
128 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 除味机房 12.00
枫生物科技有限公司厂内
129 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 净化间 136.00
枫生物科技有限公司厂内
130 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 小伙房 30.00
枫生物科技有限公司厂内
131 广饶县花官镇封家村南广饶丽
丽枫生物 厕所 60.00
枫生物科技有限公司厂内
地矿慧通序号 1 至序号 18 的房屋建造于地矿慧通租赁济南市莱芜区口镇小
庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会土地之上，未办理房产证。
针对相关租赁土地，根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口
镇塔山村村民委员会出具的说明，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地
管理法规依法履行了村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。
力之源序号 19 至序号 38 的房屋大部分建造于力之源租赁滨州高新区青田街
道办事处土地之上，未办理房产证；同时，力之源因停产、资金短缺，亦未就剩
余部分房产申请办理房产证。针对该等租赁土地，根据滨州市滨城区青田街道办
事处出具的说明，其向力之源、滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，
已经按照土地管理法规要求依法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何
纠纷、争议。
万泰矿业序号 39 至序号 105 的房屋大部分建造于万泰矿业承包/租赁土地之
上，未办理房产证。针对相关租赁/承包土地，根据万泰矿业出具的说明，针对
该等租赁/承包土地，万泰矿业不存在本公司作为当事人的诉讼仲裁等纠纷。
丽枫生物序号 106 至序号 131 的房屋大部分建造于丽枫生物租赁花官乡封家
村民委员会土地之上，未办理房产证；同时，丽枫生物因资金短缺，亦未就剩余
部分房产申请办理房产证。针对相关租赁土地，根据花官乡封家村民委员会出具
的说明，该处土地租赁时已经依照我国土地管理法规依法履行土地流转等相关法
律手续，不存在任何纠纷、争议。
综上，鲁地投资及其下属子公司上述房屋未取得权属证书的主要原因系该等
房屋建造于租赁土地之上，未办理房产权属证书。鲁地投资及其下属子公司已就
相关土地租赁事宜与相关村委会、出租方/转租方/发包方签署了相关协议，且根
据相关村委会/街道办事处等相关方出具的说明，相关土地租赁/承包已经依照我
15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、
争议。同时，上述未取得权属证书的房产由鲁地投资及其下属子公司实际占有、
使用，不存在权属争议或纠纷，因此，该等房屋未取得权属证书不会对其生产经
营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，鲁地投资及其下属子公司的部分房产尚未取得权属
证书，鲁地投资及其下属子公司实际占有、使用该等瑕疵房产，不存在权属争
议或纠纷，该等瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响。
（二）租赁农村集体土地的用途是否符合国家相关土地政策、是否履行法
律法规规定的审议程序
根据标的公司提供的资料以及相关村委会、出租方/转租方/发包方出具的说
明，截至本补充法律意见书出具之日，鲁地投资及其下属子公司租赁/承包农村
集体用地的情况如下：
承租 租赁/
序 出租方/ 期限（年.月.日-年.月. 租金/承
方/承 租赁/承包地点 面积 承包
号 发包方 日） 包费用
包方 用途
济南市
莱芜区
1,300
地矿 口镇小 口镇工业区慧 项目
1 8.269 亩 2018.01.01-2020.12.31 元/亩/
慧通 庄村村 通东路 11 号 建设
年
民委员
会
济南市
莱芜区
1,300
地矿 口镇塔 口镇工业区慧 226.22 项目
2 2018.01.01-2020.12.31 元/亩/
慧通 山村村 通东路 11 号 亩 建设
年
民委员
会
第一年
土地预
付款
104,039
元及地
滨州高
高六路以西、新 上附属
力之 新区青 项目
3 八路以南、天泽 37.90 亩 2011.03.09-2061.03.08 物赔偿
源 田街道 建设
源以西 款，自
办事处
第二年
开始按
每亩
1,300
元
16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
滨州市
每年每
德润源
力之 项目 亩
4 生物科 搏孙村 24.11 亩 2016.09.07-
源 建设 1,300
技有限
元
公司
蓬莱市
大柳行 小柳行村地块，
一号
万泰 镇小柳 坐标： 总计 25
5 11.30 亩 2008.08.01-2058.07.31 井井
矿业 行村村 X:4163673,Y： 万元
口
民委员 40592785
会
蓬莱市
石家村地块，坐
大柳行 二号
万泰 标：X： 总计 15
6 镇石家 19.00 亩 2008.10.01-2038.09.30 井井
矿业 4163923，Y： 万元
村村民 口
40593115
委员会
蓬莱市
石家村地块，坐
大柳行 三号 总计
万泰 标：X：
7 镇石家 12.60 亩 2008.10.08-2038.10.07 井井 10.5 万
矿业 4164501，Y：
村村民 口 元
40593214
委员会
蓬莱市
石家村地块，坐
大柳行 东风 总计
万泰 标：X：
8 镇石家 5.40 亩 2008.08.08-2038.08.07 井井 4.86 万
矿业 4164129，Y：
村村民 口 元
40593188
委员会
一次性
万泰 蓬莱市大柳行 道路 补偿
9 时连升 1.20 亩 -
矿业 镇时金河村 维修 50,000
元
烟台金
万泰 进建材 蓬莱市大柳行 规划 30 万元
10 - 2015.05.08-2025.05.07
矿业 有限公 镇石家村 建设 /年
司
万泰
11 时广智 砖场南 - 2004.08.01-2029.10.30 - -
矿业
万泰
12 时振安 木田厂东 0.80 亩 2012-2029.10 - -
矿业
万泰 188 号合同项下
13 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 377 号合同项下
14 时广智 2.40 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 376 号合同项下
15 时广智 3.20 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 南土井
万泰 168 号合同项下
16 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 184 号合同项下
17 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 南土井
万泰 199 号合同项下
18 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
万泰 216 号合同项下
19 时广智 1.60 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 279 号合同项下
20 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 319 号合同项下
21 时广智 1.25 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 南土井
万泰 426 号合同项下
22 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 黄泥大沟
万泰 437 号合同项下
23 时广智 0.40 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 井地
万泰 436 号合同项下
24 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 南土井
万泰 南土井、黄泥大
25 时广智 2.40 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业 沟
万泰
26 时广智 黄泥大沟 1.60 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业
万泰
27 时广智 南土井 0.80 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业
原村窑厂，东至
大桥西边，南至
万泰 河南沿往南 130
28 时广智 28.00 亩 2004.03.10-2029.03.10 - -
矿业 米处（泥厂），
西至时连光责
任田，北至河沿
村西南土地一
宗，东至警务
室，西至与石家
万泰 村土地交界处，
29 选矿厂 - 2008.08.01-2058.07.31 - -
矿业 北至牟黄路，南
至上山道道南
边水沟。（留三
米上山的道）
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第四十四条规定：“建设占用
土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”。第五十七
条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的
土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门批准。其中，在城市规划区内的
临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应
当根据土地权属，与有关自然资源主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会
签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时使用
土地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，并不得修建永久
性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二年”。第六十三条规定：“土地利用总
体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性
18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并
应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规
划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应
当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意”。
根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会及济南市莱芜区口镇塔山村村民
委员会出具的说明，地矿慧通租赁的序号 1、序号 2 集体用地的土地性质为建设
用地，村委会向地矿慧通出租签署土地时已按照土地管理法规依法履行了村民决
议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争议。
根据滨州市滨城区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁、转租的序号 3、
序号 4 土地的土地性质为农用地，尚未办理农用地转用审批手续，其向力之源、
滨州市德润源生物科技有限公司出租相关土地时，已经按照土地管理法规要求依
法履行村民决议等土地流转相关手续，不存在任何纠纷、争议。
根据万泰矿业及时广智出具的说明，其自行承包、租赁及无偿使用时广智承
包的序号 5 至序号 29 的土地均为农用地，尚未办理农用地转用或临时用地的批
准手续。
综上，本所律师认为，鲁地投资及其下属子公司上述租赁农村集体土地，
存在使用农用地用于项目建设而未办理农用地转用或临时用地审批的情形，不
符合国家相关土地法律法规及政策，相关审议程序存在瑕疵。
（三）结合上述情况补充披露是否符合《重组办法》第十一条第（一）款
的规定。
本次交易标的资产为鲁地投资 51%股权，本次交易不涉及标的公司相关房产、
土地权属证书办理或变更，也不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施
工等有关报批事项。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
《问询函》问题 9. 重组报告书显示，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额
行政处罚。同时，鲁地投资及其下属公司存在多笔大额诉讼。请你公司说明是否
就相关行政处罚和诉讼及时履行信息披露义务，对相关行政处罚的整改情况，相
关行政处罚和诉讼对标的公司的影响；对相关诉讼和涉及罚款的行政处罚的会计
处理情况，是否可能影响你公司当期损益。请独立财务顾问、会计师和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）行政处罚及信息披露情况
根据鲁地投资及其下属子公司提供的资料，并经本所律师网络核查，报告期
内，鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
处罚决定 被处罚 处罚时 整改情
序号 违法事由 处罚结果 处罚机关
书编号 主体 间 况
罚款已
交、已整
（济市
改、
中）食药 销售不符 济南市市
建联中 没收违法所 2019.02 不合格
1 稽药罚 合规定的 中区食药
药 得8元 .22 产品按
[2019] 2 白矾 监局
规定已
号
做召回
处理
罚款已
（1）没收该 交、已整
（济）食 批 次 砂 仁 改、
建联中
药监药罚 14.1kg； 济南市食 2018.11 不合格
2 药中药 生产劣药 （2）罚没款
[2018] 03 药监局 .22 产品按
饮片厂 共 计
012 号 规定已
13,736.64 元 做召回
处理
20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）没收违
法生产劣药；
（2）没收违 罚款已
法所得 787.2 交、已整
济南高新
济高市监 元； 改、
建联中 技术产业
罚字 （3）处违法 2019.03 不合格
3 药中药 生产劣药 开发区管
[2019]40 生产药品货 .26 产品按
饮片厂 委会市监
号 值金额一倍 规定已
局
罚 款 787.2 做召回
元； 处理
罚没款共计
1,574.4 元
（1）没收违
法生产、销售 罚款已
的 药 品 交、已整
济南高新
济高市监 19.8kg； 改、
建联中 生产、销 技术产业
罚字 （2）没收违 2019.10 不合格
4 药中药 售劣药 开发区管
[2019]167 法 所 得 .18 产品按
饮片厂 “薄荷” 委会市监
号 174.72 元； 规定已
局
（3）处违法 做召回
生产药品罚 处理
款 2,253.9 元
罚款已
（济槐） 交、已整
（1）没收违
食药监药 改、
建联中 法销售的白 济南市槐
罚告 销售劣药 2018.10 不合格
5 药荣祥 矾 280 克； 荫区食药
[2018] 37 “白矾” （2）罚没合 .29 产品按
分店 监局
0104106 计 108.4 元 规定已
号 做召回
处理
建联中
20191209 执业医师 济南市市
药总店 2019.12
6 15520437 未记录门 警告 中区卫生 已整改
中医诊 .09
047803 诊日志 健康局
所
罚款已
无《医疗
济历下卫 交、已办
建联中 机构执业 罚 款 1,500 济南市历
医罚字 2019.02 理医疗
7 药环山 许可证》， 元、没收违法 下区卫生
[2019]003 .26 机构执
路分店 擅自开展 所得 138.6 元 监督所
号 业许可
诊疗活动
证
21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
罚款已
交、已整
（济市
总店被抽 改、
中）市监 市中区食
建联中 检薄荷挥 没收违法所 2019.8. 不合格
8 稽药罚字 品药品监
药总店 发油不合 得 197.84 元 13 产品按
[2019]18 督管理局
格 规定已
号
做召回
处理
罚款已
交、已整
（济济 （1）没收违
济阳店被 改、
阳）食药 建联中 法所得 济阳县食
抽检砂仁 2018.10 不合格
9 监药罚 药济阳 1,186.6 元； 品药品监
含量不符 .29 产品按
[2018]092 分店 （2）罚款 督管理局
合 规定已
0号 2,792 元
做召回
处理
罚款已
滨州市公
滨高(消) 交、已配
消防设施 安消防支
行罚决字 宝利甾 罚款 10,000 2019.10 备完好
10 未保持完 队高新技
〔2019〕 体 元 .15 有效的
好有效 术产业开
0019 号 消防设
发区大队
施
滨州市地
方税务局 已缴纳
滨高小营
高新技术 罚款，并
地税简罚 宝利甾 其他逃避 2018.01
11 罚款 10 元 产业开发 依法缴
〔2018〕 体 缴纳税款 .16
区分局小 纳各项
19 号
营中心税 税款
务所
已缴纳
罚款，并
车间未进 办理完
广公（消）
行消防设 广饶县公 成车间
行罚决字 丽枫生 2018.10
12 计备案和 罚款 8,000 元 安消防大 消防设
[2018]032 物 .22
竣工消防 队 计备案
7号
备案 和竣工
消防备
案
22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
两台 10t/h 已缴纳
燃气锅炉 罚款、完
在未依法 （1）责令停 成整改，
莱城区环
报批环境 止使用两台 莱芜市莱 并已履
罚字 地矿慧 2018.06
13 影响评价 燃气锅炉； 城区环保 行完毕
[2018]14 通 （2）罚款 .20
文件的情 局 该项目
号 213,600 元
况下擅自 的环评
建成并投 验收手
入使用 续
滨州市地
方税务局
滨高小营
高新技术
地税简罚 进行虚假 2018.01 已缴纳
14 力之源 罚款 200 元 产业开发
〔2018〕 纳税申报 .04 罚款
区分局小
12 号
营中心税
务所
未按照规
滨州高新
高国税简 定期限办
技术产业 2018.06 已缴纳
15 罚〔2018〕 力之源 理纳税申 罚款 200 元
开发区国 .13 罚款
1411 号 报和报送
家税务局
纳税材料
已缴纳
罚款，按
照相关
探矿权人 规定进
蓬国土资 不按规定 行了备
万泰矿 罚 款 50,000 蓬莱市国 2018.06
16 矿罚字 备案、报 案，并及
业 元 土局 .08
[2018]7 号 告有关情 时向当
况 地主管
部门报
告有关
情况
23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）严 格 按
照尾矿库设 根据方
计 方 案 于 案，尾矿
2021 年 3 月 库尚未
闭库，验收合
到闭库
格后，将非法
占 用 的 时间，土
78,872 平 方 地暂未
米土地退还 归还；因
蓬自然资 给 蓬 莱 市 大 蓬莱市自 本处罚
规罚字 万泰矿 柳行镇时金 2019.04
17 非法占地 然资源和 有关问
[2019]第 2 业 河村村委会； .01
（2）自 行 拆 规划局 题当时
号
除在非法占 涉及诉
用 的 78,872 讼，与相
平方米土地 关主管
上新建的坝
部门协
体和其他设
施，恢复土地 商暂未
原状； 缴纳罚
（3）罚 款 款
1,567,825 元。
注：
（1）除上述所列处罚外，根据汇金矿业出具的说明，汇金矿业因 2018 年、2019 年未
按时进行纳税申报，于 2018 年 3 月 5 日缴纳罚款 200 元、2018 年 3 月 26 日缴纳罚款 100
元、2019 年 3 月 19 日缴纳罚款 200 元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务
机关出具的行政处罚决定书等书面文件。
（2）力之源 2017 年 11 月 6 日收到滨州高新技术产业开发区国家税务局下发的滨高新
国税限字[2017]1101 号《限期缴纳税款通知书》，要求力之源 2017 年 11 月 13 日前补缴增值
税税款 1132.411543 万元，逾期不缴纳，按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定
处理。根据《中华人民共和国行政处罚法（2017 修正）》第八条规定，行政处罚的种类:（一）
警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政
处罚。因此，滨州高新技术产业开发区国家税务局的前述限期补缴税款要求不构成行政处罚。
深交所《上市规则》第 11.11.3 条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大
风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规
被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚…… 上述事项涉及具体金额的，
应当比照适用本规则 9.2 条的规定。”
上述行政处罚中，万泰矿业因非法占地事宜，被蓬莱市自然资源和规划局处
以行政处罚 1,567,825 元，其中：（1）非法占用 19,749 平方米耕地每平方米 25
元罚款、31,895 平方米园地每平方米 20 元罚款，5,556 平方米坑塘水面每平方米
24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
20 元罚款、21,672 平方米未利用地每平方米 15 元罚款，共计罚款人民币 1,567,825
元。
《山东省国土资源行政处罚裁量基准》：“非法占用耕地的，罚款为每平方米
25 元至 30 元；非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米
15 元至 25 元”。因此，万泰矿业上述因非法占地的处罚标准均为相关处罚裁量
基准的最低额或平均额，不存在被处以平均额以上或最高额处罚标准的情形，不
构成从重处罚的情形。该等处罚金额占本次交易资产价值比例极低，因此，本所
律师认为，万泰矿业上述非法占地被处以罚款事项不构成重大行政处罚。
除上述万泰矿业非法用地行政处罚事项外，鲁地投资及其下属子公司其他行
政处罚金额均较低。其中，鲁地投资及其下属子公司 2018 年度行政处罚合计金
额为 29.01 万元，2019 年度行政处罚合计金额为 158.39 万元，该等行政处罚金
额较低，不构成《上市规则》项下的重大行政处罚事项。
综上，本所律师认为，上市公司已就鲁地投资及其下属子公司相关行政处
罚及时履行信息披露义务，除万泰矿业就非法占地行政处罚事项经与相关主管
部门协商暂未缴纳罚款外，鲁地投资及其下属子公司其他行政处罚均已整改完
成。
（二）诉讼仲裁及信息披露情况
截至本补充法律意见书出具之日，鲁地投资及其下属子公司尚未了结的标的
金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
被告/
序 原告/ 案件进
被申请 案由 案号 诉讼请求/判决结果
号 申请人 程
人
（1）请求判令山东泰德新能
源返还借款本金
185,258,698.23 元、按年利率
山东泰
6%支付的利息、股权分红款
德新能
65,587,816.08 元、鲁地投资
源有限 委托管 （2019） 代缴的住房公积金 37,324.8 法院已
鲁地投
1 公司及 理合同 鲁 01 民初 元； 受理，尚
资
迟少留 纠纷 4132 号 （2）请求判令鲁地投资就处 未开庭
置迟少留、车春玲质押股权
等其他
所得价款在上述第（1）项诉
第三方
讼请求范围内享有优先受偿
权；
（3）请求判令迟少留、车春
25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
玲、济南开发区星火科学技
术研究院在上述第（1）项诉
讼请求范围内承担连带保证
责任；
（4）请求判令万志强、张成
如为济南开发区星火科学技
术研究院偿还第（1）项诉讼
请求的债务承担连带责任；
（5）请求判令迟少留返还股
权预付款 1,200 万元及按年
利率 6%计算的利息；
（6）请求判令被告承担诉讼
费用。
（2017）
皖 0191 民 （1）判 决 鲁 地 投 资 向 国 轩
国轩控
初 1946 控股集团有限公司支付股权
股集团 转让款 13,052,875 元，逾期 鲁地投
号；
有限公 付款滞纳金 216,222.7 元及逾 资已就
鲁地投 股权转 （2018）
2 司及杨 期付款利息； 一审判
资 让纠纷 皖 01 民终
明文等 （2）判 决 案 件 受 理 费 由 国 决提起
5737 号； 轩控股集团有限公司负担
其他第 上诉
（2019） 36,000 元 ， 鲁 地 投 资 负 担
三方
皖 0191 民 84,011 元。
初 183 号
（1）请求判令山东蓝星新型
建筑材料有限公司偿还借款
本金 1,700 万元及截止 2019
年 11 月 30 日的利息 20 万元、
逾期罚息 411.85 万元，并赔
偿本案律师代理费 526,370
元；
山东蓝 （2）请求判令鲁地投资对山
星新型 东蓝星新型建筑材料有限公
案件移
建筑材 司的上述应偿还款项（合计
山东地 2,184.487 万元）承担连带清 送济南
料有限
矿民间 （2020） 偿责任； 市中级
公司、鲁 借款合
3 资本管 鲁 0102 民 （3）请求判令对济南溯源贸 人民法
地投资 同纠纷
理有限 初 1414 号 易有限公司质押的其对鲁地 院，等待
及济南 投资 34,339,590.17 元应收账
公司 开庭审
溯源贸 款债权享有优先受偿权；
理
易有限 （4）请求判令鲁地投资将应
向济南溯源贸易有限公司支
公司等
付的应付账款在山东蓝星新
型建筑材料有限公司应偿还
款数额范围内直接支付给山
东地矿民间资本管理有限公
司；
（5）请求判令本案诉讼费、
保全费、保全保险费等诉讼
26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
费用由山东蓝星新型建筑材
料有限公司、济南溯源贸易
有限公司、鲁地投资等被告
相应承担。
（1）请求裁决山东金控物流
山东金
有限公司支付货款
控物流 5,291,365.32 元并支付利息； 济南仲
有限公 （2019） （2）请求裁决山东金控物流
地矿物 买卖合 裁委员
4 司、山东 济仲裁字 有限公司承担地矿物资律师
资 同纠纷 会已受
金控能 第 2335 号 费及差旅费、仲裁费；
（3）请求裁决山东金控能源 理
源有限
有限公司为上述还款义务承
公司
担连带保证责任。
（1）判决江苏徽腾国际贸易
法院判
江苏徽 （2016） 有限公司向汇金矿业双倍返
还定金共计 2,668,000 元； 决已生
汇金矿 腾国际 买卖合 苏 0115 民
5 （2）判决江苏徽腾国际贸易 效，现处
业 贸易有 同纠纷 初 12887
有限公司向汇金矿业有限公 于执行
限公司 号 司支付律师费 63,000 元。 阶段
法院判
（1）判决力之源向上海艾克 决已生
森集团有限公司支付贷款 效，力之
上海艾 1,020,000 元，并支付自 2016 源尚未
（2016） 年 5 月 18 日起至判决确定的
克森集 买卖合 支付相
6 力之源 鲁 1602 民 付款之日的利息；
团有限 同纠纷 关金额，
初 3079 号 （2）判决案件受理费 15,510
公司 元，上海艾克森集团有限公 被列入
司负担 3,510 元，力之源负担 失信被
12,000 元。 执行人
名单
（1）判决力之源履行与北京
（2016） 天达京丰技术开发有限公司 法院判
鲁 1602 民 签订的《管束湿气回收利用 决已生
初 3215 合同》，支付北京天达京丰 效，力之
北京天
号； 技术开发有限公司首付款 源尚未
达京丰 540,000 元，并支付自 2016
买卖合 （2017） 支付相
7 技术开 力之源 年 7 月 11 日起至判决确定的
同纠纷 鲁 16 民终 付款之日的利息； 关金额，
发有限
1469 号； （2）判决一审案件受理费减 被列入
公司
（2017） 半收取 4,600 元，由力之源负 失信被
鲁 1602 执 担； 执行人
（3）判决二审案件受理费
1602 号 名单
9,200 元，由力之源负担。
开庭审
（2019） 请求判令力之源偿还借款
民间借 理中，等
8 孙吉泉 力之源 鲁 0306 民 1,303,450 元，支付利息
贷纠纷 待第二
初 3148 号 1,303,450 元。
次开庭
27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（1）判决昆明亿正乾贸易有
限公司偿还地矿慧通
昆明亿 3,089,053 元； 法院判
正乾贸 （2018） （2）判决袁小玲在 700,000 决已生
地矿慧 买卖合 元范围内对昆明亿正乾贸易
9 易有限 鲁 1202 民 效，现处
通 同纠纷 有限公司不能偿还的贷款部
公司、袁 初 5150 号 分承担补充赔偿责任； 于执行
小玲 （3）判决案件受理费 15,756 阶段
元、保全费 5,000 元由昆明亿
正乾贸易有限公司承担。
深交所《上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事
项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的，应当及时披露”。第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁
事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条
标准的，适用第 11.1.1 条规定”。
上述诉讼、仲裁事项中，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司
及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务，详情请参见
上市公司于 2019 年 12 月 24 日披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公司》（公告
编号 2019-075）。剩余诉讼、仲裁事项发生期间为 2017 年至 2020 年 3 月，单个
案件涉案金额均较低，合计涉案金额为 5,084.42 万元。根据深交所《上市规则》
等相关规定，采用连续十二个月累计计算原则，涉案金额未达到上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，因此上市公司无需对剩余诉讼、仲裁事项予以专项
披露。
综上，本所律师认为，上市公司已就鲁地投资与山东泰德新能源有限公司
及迟少留等其他第三方的委托管理合同纠纷案件履行信息披露义务；对于其他
未达到重大标准的诉讼、仲裁事项，上市公司未予以专项披露。
（三）相关行政处罚和诉讼、仲裁对标的公司的影响
经核查，就标的公司相关行政处罚，处罚内容主要包括罚款、没收违法所得
等，合计罚没金额 187.40 万元，占标的公司当期净资产比例较低。除万泰矿业
就非法占地行政处罚事项与相关主管部门协商暂未缴纳罚款外，标的公司其他行
政处罚均已积极整改完成，相关影响已消除，该等行政处罚不会对标的公司的生
产经营产生重大不利影响。
28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
经核查，就标的公司相关诉讼、仲裁，力之源与上海艾克森集团有限公司买
卖合同纠纷、力之源与北京天达京丰技术开发有限公司买卖合同纠纷的相关判决
已生效，力之源因停产、资金短缺，未履行相关判决义务，被列入失信被执行人
名单，其余诉讼、仲裁事项尚处于进程中，诉讼、仲裁结果尚不确定。标的公司
作为被告/被申请人的涉案金额合计 3,971.20 万元，占标的公司净资产的比例较
低，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，标的公司相关行政处罚和诉讼、仲裁事项不会对标
的公司的生产经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之补充法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘学良
负责人： 经办律师：
顾功耘 靳如悦
2020 年 6 月 8 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
