申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东地矿股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”或“山东地矿”）拟出售其
所持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“交易标的”）51%股权（以下
简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关
于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，申万宏
源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，对山东地矿本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、自查期间
本次交易的内幕知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项之日前 6
个月至披露《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
之日（即 2019 年 11 月 26 日至 2020 年 5 月 25 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员；
（二）交易标的及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方（兖矿集团有限公司）及其董事、监事、高级管理人员；
（四）本次交易的证券服务机构（申万宏源承销保荐、上海市锦天城律师事
务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估
价有限公司）及经办人员；
（五）其他内幕信息知情主体和人员；
（六）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女等。
三、被核查对象买卖上市公司股票的情况
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任
公司出具的查询记录，除下述情形外，自查期间内纳入本次交易核查范围内的相
关机构和自然人均不存在买卖上市公司股票的情形：
（一）法人兖矿集团有限公司买卖上市公司股票的情况
兖矿集团有限公司系本次交易对方，自查期间，其买卖上市公司股票情况如
下：
交易日期 交易类型 交易方向 成交数量（股） 股票余额（股）
2020-01-07 国有股权无偿划转 买入 85,356,551 85,356,551
兖矿集团有限公司在自查期间的股票交易，系国有股权的无偿划转所致，不
存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易行为。
（二）自然人董晓婕及其母亲张薇买卖上市公司股票的情况
董晓婕系山东地矿董事会秘书处职员，张薇系董晓婕母亲，两人于自查期间
存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 成交数量（股）
董晓婕 2020-1-3 卖出 300
张薇 2019-12-20 卖出 4,000
针对上述股票交易事项，董晓婕出具声明和承诺如下：
“截至上述股票卖出时间，本人尚处在产假休假期间，本人尚未知悉本次交
易的相关信息，本人母亲张薇对本次重组项目的具体内容等毫不知情，本人及母
亲不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。上述卖出上市公司
股票的行为，是依据对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未
违反相关法律法规的规定，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。”
张薇出具声明和承诺如下：
“上述卖出山东地矿股票的行为，是依据对证券市场和山东地矿投资价值的
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查期间本人
并未获知山东地矿本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,
不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
（三）自然人李骥买卖上市公司股票的情况
李骥系山东地矿董事会秘书处职员司行之配偶，李骥于自查期间存在买卖上
市公司股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2020-1-6 买入 4,300
2020-1-14 卖出 4,300
李骥
2020-2-4 买入 1,000
2020-2-19 卖出 1,000
针对上述股票交易事项，司行出具声明和承诺如下：
“本人于 2020 年 4 月 3 日知悉本次交易内幕信息，本人未利用内幕信息买
卖或建议他人买卖地矿股份股票；也没有向他人（包括但不限于本人直系亲属）
透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖地矿股份股票。亲属李骥自查期间内通
过二级市场买卖地矿股份股票是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他
内幕信息的情况下，基于个人判断而做出的一种市场投资行为。本人保证上述说
明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
李骥出具声明和承诺如下：
“本人买卖山东地矿股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判
断和对山东地矿投资价值的认可而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组
无任何关联；自查期间本人并未获知山东地矿本次重大资产重组，亦对本次重组
项目的具体内容等毫不知情，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。”
（四）自然人袁利兴买卖上市公司股票的情况
袁利兴系山东地矿运营管理部部长，袁利兴于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易方向 成交数量（股）
袁利兴 2019-11-27 买入 6,000
针对上述股票交易事项，袁利兴出具声明和承诺如下：
“截至上述股票卖出时间，本人尚未知悉山东地矿本次重大资产重组，亦对
本次重组项目的具体内容等毫不知情，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行
股票交易、谋取非法利益的情形。本人买卖山东地矿股票的行为完全是基于自身
依据对证券市场、行业的判断和对山东地矿投资价值的认可而进行的操作，纯属
个人投资行为，与本次重组无任何关联。”
除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他机构及自然人在自查
期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的《自查报告》、相关方
出具的声明及承诺和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，经核查，
本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影
响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之
签章页）
项目主办人：
田 野 李俊伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 6 月 8 日
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