大湖水殖股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二○二○年六月十五日
大湖水殖股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程一、现场会议召开时间：2020年6月15日（星期一）14:30；网络投票时间：2020年6月15日至2020年6月15日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林6号楼21层会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）董事长罗订坤先生宣布2020年第二次临时股东大会开始。
（二）董事会秘书杨明先生宣布股东大会纪律。
（三）董事长罗订坤先生宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书杨明先生宣布本次股东大会审议的议案：
1、关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨
关联交易的议案
（五）股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入以下程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场投票表决情况。
（九）宣布现场投票表决结果
（十）通过交易所系统统计网络投票的最终结果
（十一）董事会秘书杨明先生宣读本次股东大会决议。
（十二）律师发表见证意见。
（十三）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十四）董事长罗订坤先生宣布本次临时股东大会结束。议案一：
关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2020年5月29日，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。
独立董事发表了认可本次交易相关内容的事前认可意见和同意本次交易的独立董事意见。
本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易涉及关联交易，关联股东西藏泓杉科技发展有限公司，回避表决。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司与东方华康及其全体股东签署了《股权转让及增资协议》，各方以上海申威资产评估有限公司采取收益法对标的公司股权评估
作价作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，本次投资东
方华康股东全部权益评估值为人民币6.25亿元。在本次交易中，公司
合计以现金25,000万元（包括公司于2020年1月已投资的5000万现金）
收购标的公司原有股东增资稀释后所持有的40%股权，并通过向标的
公司增资12,500万元取得标的公司20%的股权。本次交易完成后，公
司将持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。本次
交易构成关联交易。详见大湖水殖股份有限公司第七届董事会第二十
四次会议决议公告（公告编号：2020-031）和大湖水殖股份有限公司
关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交
易的公告（公告编号：2020-032）。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与东方华康及其全体股东签署了《股权转让及增资协议》，各方以上海申威资产评估有限公司采取收益法对标的公司股权评估作价作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，东方华康股东全部权益评估值为人民币6.25亿元。在本次交易中，公司合计以现金25,000万元（包括公司于2020年1月已投资的5,000万现金）收购标的公司原有股东增资稀释后所持有的40%股权，并通过向标的公司增资12,500万元取得标的公司20%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）审议情况
2020年5月29日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。公司关联董事罗订坤先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
因公司2020年1月通过现金方式收购了东方华康8%股权，且同时委派公司董事长罗订坤先生在东方华康担任董事职务，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 17 日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权的公告》（公告编号：2020-001）。罗订坤先生作为公司的董事长，是公司的关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，因关联自然人罗订坤先生在东方华康担任董事，东方华康应认定为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P
法定代表人：李淑娟
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路988号2幢JT2452室
成立日期：2017年9月27日
经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
咖辅健康科技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”）1536万元的股权。咖辅健康成立于2017年9月27日，注册资本为500万元，实缴注册资本0元，主要股东为自然人李淑娟，持有该公司99%股权，自然人李爱川，持有该公司1%股权。咖辅健康2018年度资产总额5699.73万元，净资产-0.1万元，营业收入0元，净利润-0.1万元；咖辅健康2019年度资产总额5699.73万元，净资产-0.13万元，营业收入0元，净利润-0.13万元。咖辅健康作为标的公司的股东，除向标的公司投资了5699.69万元之外，最近三年没有其他经营业务。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路89号1408-D室
成立日期：2017年11月27日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“联创君浙”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司1038.22万元的股权。联创君浙成立于2017年11月27日，注册资本4亿，实缴注册资本 1.26 亿。主要业务：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。联创君浙2018年度资产总额10795万元，净资产10795万元，净利润115万元；联创君浙2019年度资产总额12816万元，净资产12816 万元，净利润-99万元。联创君浙作为标的公司的股东，除向标的公司投资了标的公司之外，最近三年没有其他经营业务。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005981467161
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区大渡河路525号505室甲
成立日期：2012年06月15日
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创永沂”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司881.78万元的股权。联创永沂成立于2012年6月15日，注册资本5亿元，实缴注册资本5亿元。联创永沂2017年度资产总额50881万元，净资产19123万元，净利润-556万元；联创永沂2018年度资产总额50709万元，净资产49108万元，净利润-15万元；联创永沂2019年度资产总额50635万元，净资产49262万元，净利润154万元。联创永沂作为标的公司的股东，最近三年主要业务为：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。联创永沂投资500万以上的企业包括上海深喜企业（集团）有限公司、上海旺翔文化传媒股份有限公司、本次交易标的公司、正益移动互联科技股份有限公司、深圳市创鑫激光股份有限公司、锐嘉科集团有限公司。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）蒋保龙
身份证号码：330802195306******
户籍所在地：上海市
自然人蒋保龙作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司99.56 万元的股权。蒋保龙是高级经济师，2013.12-至今担任上海衢州商会秘书长，2017.8-至今担任上海衢州商会党支部书记，2015.1-至今担任上海浙江商会监事会监事。蒋保龙最近三年除投资标的公司之外，无投资其他企业或控制其他企业。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）李爱川
身份证号码：330824197405******
户籍所在地：上海市
自然人李爱川作为本次交易业绩补偿方，是东方华康医疗管理有限公司董事、总经理，生于1974年5月，浙江省衢州市籍，从事医院管理、医疗投资、医院运营二十余年，先后担任多所医疗机构院长职务，全权负责集团旗下康复医疗、康复护理项目运营与管理。李爱川最近三年除投资标的公司、咖辅健康、上海擢英之外，无投资其他企业或控制其他企业。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：东方华康医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N
法定代表人：李爱川
企业性质：有限责任公司
注册资本：11111.11万元人民币
注册地址：上海市闵行区中春路988号8幢六层602室
成立日期：2017年09月20日
经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的资产历年股权转让情况
2017年9月20日标的公司设立，注册资本5000万元，公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例%
1 柯建珊 4253.5 85.07
2 李爱川 746.5 14.93
合计 5000 100
2017年10月11日，标的公司注册资本由5000万元增资至6700万元，本次增资由标的公司各股东同比例增资。各股东认缴出资尚未实缴。本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例%
1 柯建珊 5699.69 85.07
2 李爱川 1000.31 14.93
合计 6700 100
2017年12月28日，柯建珊将股权转让给咖辅健康，李爱川将股权全部转让给上海擢英，各股东认缴出资尚未实缴。本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 85.07
2 上海擢英 1000.31 14.93
合计 6700 100
2018年1月5日，标的公司注册资本由6700万元增加至8700万元，投后估值2.6亿，增资股东上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）向标的公司投资6000万元，其中2000万元作为标的公司注册资本，剩余4000万元资金注入标的公司资本公积金，增资协议签订时间为2018年1月，增资协议签订前，联创永沂已于2017年10月向标的公司支付了4000万元增资款，2018年3月向标的公司支付了2000万元增资款，增资协议中对前述增资款入账情况均有说明。股东咖辅健康、上海擢英所持标的公司注册资本已于2018年11月全部实缴。各股东对标的公司的投资额均已实缴。本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 65.51
2 联创永沂 2000 22.99
3 上海擢英 1000.31 11.5
合计 8700 100
2019年3月8日，标的公司注册资本由8700万元增加至10000万元，投后估值3亿，增资股东上海联创君浙创业投资中心向标的公司投资 3924.9 万元，其中 1300 万元作为标的公司注册资本，剩余2624.9 万元资金注入标的公司资本公积金。本次增资协议签订时间2018年5月，增资协议签订后，联创君浙分别于2018年6月、2018年9月向标的公司支付了增资款1300万元、2624.9万元，鉴于当时工商变更迟延，导致联创君浙实际签订增资协议时间与增资工商变更时间不一致。各股东对标的公司的投资额均已实缴。本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 57
2 联创永沂 2000 20
3 联创君泽 1300 13
4 上海擢英 1000.31 10
合计 10000 100
2019 年 10 月 17 日，标的公司注册资本由 10000 万元增加至11111.11万元，投后估值3.5亿，增资股东上海联创君浙创业投资中心向标的公司投资2800万元，其中888.89万元作为标的公司注册资本，剩余1911.11万元资金注入标的公司资本公积金；增资股东蒋保龙向标的公司投资700万元，其中222.22万元作为标的公司注册资本，剩余 477.78 万元资金注入标的公司资本公积金。本次增资协议签订时间2019年5月，增资协议签订后，联创君浙于2019年7月向标的公司支付了增资款2800万元，蒋保龙于2019年7月向标的公司支付了增资款700万元，鉴于当时工商变更迟延，导致本次增资签订增资协议时间与增资工商变更时间不一致。各股东对标的公司的投资额均已实缴。
本次增资后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5699.69 51.3
2 联创永沂 2000 18
3 联创君泽 2188.89 19.7
4 上海擢英 1000.31 9
5 蒋保龙 222.22 2
合计 11111.11 100
2019年12月30日，咖辅健康将持有标的公司542万元股权转让给李爱川。因为李爱川之前是咖辅健康、上海擢英的主要股东，本次股权转让仅为咖辅健康和李爱川之间内部股权转让行为。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 5157.69 46.42
2 联创永沂 2000 18
3 联创君泽 2188.89 19.7
4 上海擢英 1000.31 9
5 李爱川 542 4.88
5 蒋保龙 222.22 2
合计 11111.11 100
2020年1月21日，咖辅健康将持有标的公司384万元股权转让给本公司，联创君泽将持有标的公司259.55万元股权转让给本公司，联创永沂将持有标的公司 220.44 万元股权转让给本公司，蒋保龙将持有标的公司24.89万元股权转让给本公司。
本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例%
1 咖辅健康 4,773.69 42.96
2 联创永沂 1,779.56 16.02
3 联创君泽 1,929.34 17.36
4 上海擢英 1000.31 9
5 李爱川 542 4.88
5 蒋保龙 197.33 1.78
6 大湖股份 888.88 8
合计 11111.11 100
（三）标的公司相关资产运营情况
目前标的公司旗下共有4家医疗机构和1养老机构，分别是常州阳光康复医院、上海金城护理院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院。
各医院的运营情况：
2018年1月8日，常州阳光康复医院开始运营。常州阳光康复医院是经常州市卫计委批准设立的二级专科康复医院，医疗机构执业许可证有效期：2017年9月15日起至2022年9月14日止。该医院分别于2018年1月8日、3月6日纳入常州市医保定点、武进区医保定点。
2019年1月23日，上海金城护理院开始运营。上海金城护理院是经上海市卫计委批准设置的护理专科医院，医疗机构执业许可证有效期：2018年06月06日起至2023年10月10日止。该医院于2019年1月23日纳入上海市医保定点。
2019年1月24日，无锡国济护理院开始运营，无锡国济护理院是经无锡市卫计委批准设置的护理专科医院，医疗机构执业许可证有效期：2018年12月14日起至2023年12月13日止。无锡国济护理院分别于2019年1月23日、2019 年7月1日、2019年7月19日纳入无锡市医保定点、无锡市长护险医保、无锡市老干部局离休干部住院医保定点。
2019年5月8日，无锡国济康复医院开始运营，无锡国济康复医院是经无锡市卫计委批准设置的二级专科康复医院，医疗机构执业许可证有效期：2018年10月15日起至2033年10月14日止。无锡国济康复医院分别于2019年5月8日、2019年8月7日、2019年7月19日纳入无锡市医保定点、无锡市康复医保单病种结算、无锡市老干部局离休干部住院医保定点。
2019年7月，无锡国济颐养院成立。截止标的公司评估基准日，该颐养院尚未正式运营，预计2020年投入使用。
截止2019年12月31日，标的公司资产总额182,802,357.44元，主要包括固定资产24,550,058.92元、在建工程960,000元、长期待摊费用 114,152,601.69 元、流动资产 40,643,354.66 元、无形资产948,050.17元。其中标的公司固定资产总投入金额30,129,177.12元，已计提折旧金额5,579,118.2元，固定资产净值24,550,058.92元。标的公司装修总投入金额115,186,652.6元，装修费用摊销年限10年，已摊销金额1,034,050.91元，未摊销金额114,152,601.69元。
标的公司现有4家医疗机构均已营业，除少部分装修工程尚未完成之外，大部分装修已完成并投入使用，2020 年装修工程预计需要900万左右支出；另外每年需支付2126万元租金，租金按照每三年递增6%，上述情况已在本次标的公司评估报告相关结论中予以考虑。除前述大额支出之外，标的公司现有4家医疗机构及1家养老机构的后续经营，不需要大额资金投入。
标的公司现有4家医院均已取得医疗机构执业许可证， 1家颐养院为民政部门核准的养老机构，该4家医疗机及1家养老机均具备后续运营所必须的批准文件；涉及医疗机构执业许可证有效期问题的，依规定向有权的人民政府卫生行政部门申请换领新证。医疗机构执业
许可证有效期根据不同情况一般为3-5年，有效期届满前6个月，持
证主体凭原《医疗机构执业许可证》及其副本，向有权的人民政府卫
生行政部门申请换领新证。如果审议发现不符合申请要求，会在这期
限内进行书面告知。从现有换证程序及政策来看，未来标的公司4家
医院及 1 家颐养院在换新证时没有重大障碍，亦不存在因换证需要
大额费用及支出。
本次收购方案中上市公司向东方华康以现金增资 12,500 万元，为标的公司扩展业务资金，以免使用经营利润开设新的医疗机构。
（四）标的公司的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日/2019年（经 2020年4月30日/2020年1-4
审计） 月（未经审计）
资产总额 182,802,357.44 190,556,946.22
负债总额 52,549,617.76 58,140,635.74
资产净额 130,252,739.68 132,416,310.48
营业收入 87,688,654.27 49,453,033.97
净利润 -26,606,992.38 2,163,570.80
标的公司2019年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《东方华康医疗管理有限公司2019年度审计报告》（大信审字[2020]第4-00064号）。
根据湖南启元律师事务所2020年5月15日出具的《关于东方华康医疗管理有限公司之法律尽职调查报告》显示，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
（五）交易标的的评估情况
1、2020年1月10日，具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对东方华康医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日2019年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《大湖水殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）（沪申威评报字（2019）第2104号），具体内容详见公告《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的公告》（公告编号：2020-001）。该评估结论为：采取收益法评估结果作为评估结论，即：东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为62,760.00万元。
2、2020年5月15日，具有从事证券、期货业务资格的申威评估对东方华康医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准2019年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《大湖水殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）（沪申威评报字（2020）第 2024号）。该评估结论为：采取收益法评估结果作为评估结论，即东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为62,600.00万元。
本次收购和增资以上述两份《评估报告》的评估值作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，本次投资东方华康股东全部权益评估值为人民币6.25亿元。
标的公司最近12个月内的增资、资产评估情况，本次交易的评估方法、使用参数及评估增值合理性等内容详见公司于2020年5月28日发布的《关于上海证券交易所<关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的二次问询函>的回复公告》（公告编号：2020-030）。
（六）标的资产权属状况
2019年12月14日，公司披露了《关于投资设立医疗健康产业投资基金的公告》，公司拟以有限合伙形式与长午投资共同发起设立主要投资医疗健康领域的私募基金，借助长午投资专业投资能力和产业整合能力，双方共同寻找、储备和投资优质的康养护理医疗资源。长午投资作为公司的合作方，在公司与东方华康股东商议股权收购事项中，为保障上市公司的利益，推进本次股权收购事项顺利进行，由股权转让方咖辅健康、联创君浙、联创永沂、蒋保龙事先将其合计持有的标的公司的 3555.56 万元股权质押给长午投资。截至本公告日，相关方已经解除质押，并已将交易各方拟转让的股权质押给了上市公司名下，以保证本次交易的顺利实施。因此，本次交易标的资产过户不存在实质障碍。
四、协议主要内容及相关承诺
（一）合同主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：
乙方1：咖辅健康科技（上海）有限公司
乙方2：上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
乙方3：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
乙方4：上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方5：蒋保龙
乙方6：李爱川
丙方：东方华康医疗管理有限公司
（二）投资估值：甲方此次投资丙方股权价格（包括受让乙方股权及对丙方增资），参考甲方于2020年1月取得丙方8%股权时的评估值，即丙方投前估值为6.25亿元。
（三）股权转让及增资
甲方同意按照本合同约定条件受让乙方持有东方华康 32%（3,555.56万元）股权（以下简称标的股权），其中，从乙方1处受让其持有的对应丙方注册资本1,536.00万元的股权，从乙方3处受让其持有的对应丙方注册资本1,038.22万元的股权，从乙方4处受让其持有的对应丙方注册资本881.78万元的股权，从乙方5处受让其持有的对应丙方注册资本99.56万元的股权。乙方2、乙方6放弃优先受让权。
股权转让后，甲方向丙方以现金增资12,500万元，其中2,777.78万元计入注册资本，9,722.22万元计入资本公积，通过增资，丙方的注册资本变更为13,888.89万元。乙方放弃优先增资权。为保证甲方在增资前取得的丙方股权比例不因本次增资而稀释，乙方同意，按照各自持有丙方比例向甲方无偿转让1111.12万元注册资本，其中，乙方1转让539.62万元、乙方2转让166.72万元、乙方3转让148.52万元、乙方4转让149.63万元、乙方5转让16.30万元、乙方6转让90.33万元。同时，经乙方2和乙方5双方约定同意，乙方2将持有丙方0.2%的股权（即【27.78】万元注册资本）无偿转让给乙方 5，经乙方1和乙方6双方约定同意，乙方1将持有丙方0.4%的股权（即【55.56】万元注册资本）无偿转让给乙方6，甲方和乙方其他各方同意前述转让并放弃优先受让权。
本次股权转让及增资完成后，甲方持有丙方60%股权（包括2020年1月甲方取得丙方8%股权），最终丙方股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
咖辅健康科技（上海）有限公司 2642.51 19.03
上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 805.81 5.8
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙） 742.6 5.35
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 748.15 5.38
蒋保龙 109.25 0.79
李爱川 507.23 3.65
大湖水殖股份有限公司 8333.34 60
合计 13888.89 100
（四）股权转让款、增资款的支付
甲方受让乙方持有东方华康32%股权对价为20000万元，其中，乙方1股权对价款8639.99万元，乙方3股对价款5839.98万元，乙方4股权对价款4960.01万元，乙方5股权对价款560.02万元。甲方承诺，本协议生效之日起7日内支付3000万元，其中，向乙方1支付1295.9985万元，向乙方3支付875.997万元，向乙方4支付744.0015万元，向乙方5支付84.003万元。余款14000万元在2020年10月30日前一次性付清。剩余3000万元股权转让款，待上海金城护理院核定床位达到804张，常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院合计核定床位达到1150张后再行支付。
甲方承诺在2020年12月31日前将增资款12500万元支付至丙方账户。
（五）工商变更
乙方、丙方承诺，在乙方1、乙方3、乙方4、乙方5收到甲方首笔股权转让对价款3000万元之日起15个工作日内，完成本协议股权转让、增资及股权转让工商变更登记手续，即乙方1、乙方3、乙方4、乙方5将持有丙方3555.56股权变更至甲方名下，丙方将增加注册资本2777.78万元办理至甲方名下，乙方将持有丙方1111.12万元股权变更至甲方名下。
乙方、丙方承诺，在办理股权变更登记同时，按照本合同约定内容办理章程修改、董事、监事和高级管理人员变更备案手续。
（六）业绩承诺
丙方与乙方承诺：丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计的税后净利润）各自如下表：
年度 净利润 截止至当年度累计
2020年 2000万元 2000万元
2021年 4000万元 6000万元
2022年 4500万元 10500万元
2023年 6000万元 16500万元
2024年 8000万元 24500万元
前述期间，丙方或丙方任意子公司股权发生转让的，若受让方要求业绩补偿的，由乙方向受让方做出业绩承诺；若依据相关法律规定，该等业绩承诺需由丙方做出的，则乙方应向甲方做出等额赔偿承诺，以使甲方免受损害。
（七）约束机制
1、现金补偿机制
（1）在丙方2020年、2021年、2022年、2023年、2024年每一年度的《审计报告》出具后，丙方实现净利润数达到协议约定业绩承诺目标的70%（含70%）至100%（不含100%），则乙方1、乙方2、乙方6（以下合称为“业绩补偿方”）将连带以现金向甲方补足业绩承诺。现金补偿金额为：（丙方截止当年度累计承诺净利润金额—丙方截止当年度累计实际实现的净利润数）/丙方截止当年度累计承诺净利润金额）×甲方投资总金额（即 3.75 亿元）。若根据税务部门要求现金补偿需要缴税，则由业绩补偿方承担税款。
（2）业绩补偿方应向甲方支付现金补偿的，甲方可要求业绩补偿方以持有的丙方的股权抵偿，具体抵偿的注册资本为：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）* 投资完成后注册资本13888.89万元（丙方以未分配利润、资本公积转增注册资本的，以转增后的注册资本为准），业绩补偿方将所持丙方前述出资的股权无偿过户给甲方，则视为完成现金补偿。若前述无偿过户税务部门要求缴纳税费，则由业绩补偿方承担税款。
（3）当出现前述需以现金补偿和股权补偿的情形时，业绩补偿方应在接到甲方要求现金补偿或者股权补偿的书面通知后10日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户或者将用于补偿的股权变更至甲方名下。逾期支付或未按期办理变更登记的，每逾期一日，应按照逾期支付款项或用于补偿股权金额的千分之一向甲方支付延期付款滞纳金。
2、回购机制
（1）当丙方达到以下两种情况下任一条件时：
A、业绩承诺期间任何一年经审计的净利润出现亏损；
B、业绩承诺期间任何一年实际实现的净利润低于承诺净利润的70%。
（2）甲方有权要求丙方或乙方1、乙方2、乙方6（以下合称回购方）按约定的价格回购甲方因本次投资获取的股权（包括基于该股权获得的转增股权），回购价格应为以下两种价格的最高者：
A、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间按其持股比例应享有的丙方合并口径的未分配利润与盈余公积金减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿，未分配利润与盈余公积金应按照上述回购实施时丙方最近一期经审计财务报表为准确定；
B、甲方已支付的总投资额（3.75亿元）加上其作为丙方股东期间的按照年化收益率8%计算的利息减去业绩补偿方已经按照本协议约定支付的现金补偿。
（3）如回购方根据本协议应回购股权，则回购方必须在甲方提出回购要求后1个月内将全部回购价款支付给甲方，且回购方对所有应支付给甲方的全部回购价款承担连带责任。
（4）在达到约定的回购条件时，若各方最终实施了回购机制，则所约定的约束机制不再执行，针对回购当时应现金补偿的金额，业绩补偿方无需再进行补偿。但已经支付的业绩补偿款，业绩补偿方无权要求退回。
（5）以上各项条款约定业绩承诺方向甲方的承诺，在遇到以下情况：包括但不限于遇到不可抗力，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，业绩承诺方无需履行补偿责任。
（八）公司治理
丙方的董事会由7名董事组成，甲方已提名1名董事并完成了工商登记；在甲方支付完毕3000万元股权转让款后，有权再提名3名董事，并有权提名监事，甲方可向丙方推荐1名财务总监和其他财务人员；乙方向丙方推荐李爱川为总经理。
（九）违约责任
1、本协议生效后，因乙方、丙方原因导致本次投资未能实施或者未能全部实施完毕的，甲方有权解除协议，并要求乙方、丙方连带向甲方返还全部已付款项并支付已付款项30%的违约金；因甲方拒绝履行本协议的，应当向丙方和乙方支付其应付款项30%的违约金。
2、甲方应按照本协议约定付款，每逾期一日，应按照应付未付金额的0.05%向乙方承担逾期违约金。乙方应在本协议约定时间内办理完毕工商登记手续，每延迟一日，应向甲方支付股权转让款总金额0.05%作为违约金。
3、乙方及丙方违反本合同声明和承诺的，给甲方造成损失的，乙方及丙方应承担连带赔偿责任。
4、一方违反本协议给对方造成其他损失(含间接损失)的，均应向对方足额赔偿。
（十）本协议书自各方签署后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过及交易所要求的程序后生效。
（十一）重要承诺
根据各方已签订的东方华康《股权转让协议及增资协议》（简称“协议”），贵司受让东方华康协议约定股权或者通过增持持有东方华康股权达到60%后，转让方同意贵司暂缓支付股权转让价款中的3000万元，待上海金城护理院核定床位达到804张，常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院合计核定床位达到1150张后再行支付。只有前述条件满足时，贵司才予以支付剩余3000万元股权转让款。同时，如东方华康下属上海金城护理院、常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡国济颐养院实际开放床位大于卫健委核定床位而受到卫健委等主管部门处罚的，承诺方愿意按各自在东方华康的持股比例承担东方华康下属各医院因此引起的行政处罚，并在贵公司应付给承诺方的股权转让款中直接扣减。承诺期间为：《股权转让及增资协议》（简称“协议”）生效之日起至协议约定的业绩承诺期限届满为止。
五、本次交易的目的及对公司的影响
康复护理医疗是医疗服务的重要组成部分，随着我国经济水平的提高和老龄化进程日益加速，由老龄化问题带来的老年康复医疗问题日益加剧，康复医疗的需求量势必继续扩大。庞大的康复需求，必须有相应的康复资源来满足。近年来，国家对康复医疗的重视程度越来越高，通过不断出台相关政策来支持康复行业的发展，使得康复医疗行业在政策与需求的双重驱动下快速发展。本次交易是为了进一步落实公司向医疗健康产业创新升级发展的目标，通过本次交易，公司进入康复、护理行业，有利于稳步推进公司向大健康领域发展，培育公司新的业务及利润增长点。
本次股权转让及增资事项的资金以公司自筹资金进行，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
1、交易评估增值率较高，部分评估参数高于实际情况的风险
本次交易使用的评估报告估值6.25亿元，增值49,316.87万元，增值率为374.10%，增值率较高，预计将形成商誉2.88亿元，其中评估使用的床位预测数及床位使用率均高于目前核定床位数和目前床位使用率。
（1）评估预测床位数高于核定床位数的风险。目前标的资产评估使用的床位预测数高于目前核定床位数的情况，未来可能存在卫健委处罚整改的风险，此外，还存在上述事项导致未来标的资产经营业绩低于评估预测数的风险。标的公司原股东均出具书面承诺，保证若标的公司因其核定床位和实际开放床位不一致问题受到卫健委等政府主管部门处罚的，标的公司原股东愿意承担因此导致的所有责任损失。
（2）评估预测床位使用率高于目前实际床位使用率的风险。目前评估机构按照收益法对标的资产各医疗机构的床位预测使用率高于现在实际使用率，标的资产通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步加强，如果标的资产无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，导致标的资产的实际床位使用率未能达到评估预测的床位使用率，从而影响标的资产的营业收入，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
2、标的资产存在营业收入的收回对被纳入医保范围具有较大依赖性的风险
目前标的资产大部分营业收入的收回来自于医保机构的结算资金，医保结算金额占总营业收入的90%左右。标的资产营业收入的收回对医保政策的依赖性较强，标的资产业绩承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系标的资产旗下各医疗机构近年来业务发展迅速、医疗服务行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策、医保报销政策、宏观经济波动等多种外部因素不确定性的影响，可能会导致投资后标的资产不能实现预期效益的风险。
3、标的公司存在无法实现业绩承诺的风险
根据公司与标的公司各股东已签订的《股权转让及增资协议》约定，标的公司及其股东承诺，标的公司2020年、2021年、2022年、2023年、2024年净利润（净利润指经公司指定的会计师事务所审计的税后净利润）分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元、8000 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，标的公司净利润为-26,606,992.38元（经审计数据）；截止2020年3月31日，标的公司净利润为1,153,301.96元（未经审计数据）。截止2019年度末，标的公司处于亏损状态，其实际经营情况与承诺的业绩相差较大，标的资产未来可能存在经营业绩未达到预期或远低于预期的经营风险。
4、关于本次资产收购资金主要来源于银行借款的风险
本次交易公司拟申请并购贷款2.25亿元，截至2019年12月31日，公司账面货币资金为 313,833,938.93 元（经审计数据），本次交易将增加公司的财务成本，加大公司的日常经营流动性的压力，同时本次交易贷款融资可能存在贷款审批未获得通过、贷款审批通过但资金未到账和后续资金偿还不及时的风险。
5、为切实保障标的资产盈利预测符合实际状况，各方同意暂缓支付部分股权转让款。
经公司与标的公司各股东协商一致，为保证标的资产实际经营使用床位数达到评估预测床位数，各方同意暂缓支付3000万元的股权转让款，待上海金城护理院核定床位数达到804张，常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、无锡国济护理院、无锡颐养院总核定床位数达到1150张后再支付。
6、关于标的公司质押情况，公司已督促交易对方予以解除，后续交易过户不存在实质性障碍风险。
经公司与本次交易对方协商一致，交易对方已于2020年5月13日解除其对标的资产股权质押限制，同时，为保证本次交易的顺利实施，交易对方已于同日将其拟转让给公司的标的公司股权质押给本公司，另外，标的公司本次业绩补偿方咖辅健康、上海擢英、李爱川三者也于同日将其合计持有的标的公司28.4%股权质押给本公司，前述股权质押解除及股权质押均已办理完成质押登记手续，本次交易标的资产过户后续不存在实质障碍。
公司的本次交易事项，符合公司发展规划的需要，但后续可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情、经营管理风险等因素影响，存在着不能实现预期效益所带来的投资不确定性风险。对此，公司将密切关注行业的发展状况，充分发挥自身优势资源积极控制风险，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。
该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。
现提请公司2020年第二次临时股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
二○二○年六月十五日
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