关于对北讯集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 344 号
北讯集团股份有限公司董事会：
2020年6月6日，你公司披露《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告》称，经董事会审议通过，你公司全资子公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟以现金增资8.5亿元，尚在协商中的投资方拟认缴剩余8.5亿元增资额，你公司放弃本次增资的优先认缴权；本次增资完成后，你公司对北讯电信的持股比例将下降至42%。同日，你公司披露《关于变更财务负责人的公告》称，你公司财务负责人赵志升辞职。
在董事会审议上述2个议案时，你公司董事王天宇均投反对票，反对理由为：本次增资定价显失公允，以低价转让公司资产，并认为相关审议程序不合规；财务负责人离职严重影响公司2019年度审计工作。
我部对此表示关注，请你公司认真核查并说明以下事项：
1、根据已披露的财务数据，2018年度，北讯电信实现营业收入19.83 亿元，占你公司同期经审计营业收入的比例为 73.56%；截至2018年末，北讯电信资产总额为131.91亿元，占你公司最近一期经审计资产总额的比例为82.8%，北讯电信净资产总额为30.09亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为60.38%。请说明：
（1）你公司放弃本次增资的优先认缴的原因及决策过程，你公司放弃本次增资及相关经营安排是否导致你公司丧失对北讯电信的控制权；
（2）结合相关财务指标，对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章应披露的交易、《上市公司信息披露指引第5号——交易与与关联交易》第六节放弃权利的相关规定，全面自查并说明本次增资所履行的审议程序和信息披露义务是否合规；
（3）本次增资的定价依据，是否聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对北讯电信一年又一期的财务会计报告进行审计，如是，请说明经审计的主要财务数据，进一步分析说明本次增资定价的合理性，是否损害上市公司的利益。
2、广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）于2019年12月12日成立，尚未实缴注资；本次增资要求广讯全通代表成为北讯电信董事长和法定代表人，并相应完成工商变更。请说明：
（1）广讯全通主要财务数据及经营范围，并结合广讯全通成立时间短、尚未实缴注资的情况，说明其是否具备以现金完成本次增资的履约能力；
（2）两次支付出资款时点的确定原则，并根据付款比例、先决条件说明工商变更安排是否合理，是否符合行业惯例、是否有利于上市公司的利益；
（3）自查并说明广讯全通及其股东、实际控制人与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，广讯全通参与本次增资是否存在其他利益安排。
3、2020年2月18日，你公司披露《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》称，广讯全通、中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）与你公司签署《投资合作框架协议》，拟对北讯电信投资不超过8亿元。
（1）上述投资合作事项的进展，是否与本次增资相关，中国全通是否认缴北讯电信剩余8.5亿元增资额；
（2）中国全通的控股股东、实际控制人陈元明是你公司董事、总经理陈岩的父亲，此外，陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是你公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，如中国全通参与本次增资，请结合本次增资定价、前次你公司收购北讯电信的估值情况，说明相关交易安排的合理性，是否存在其他利益输送的情形。
4、你公司2019年度报告受新冠疫情影响已延至6月24日披露。请说明：
（1）财务负责人在临近年报披露前离任的原因，是否与公司管理层就财务会计和年报编制的相关事项存在重大意见分歧，如存在，请详细说明具体情况，并请原财务负责人就辞职的具体原因以及是否存在前述情况出具说明文件；
（2）财务负责人辞职对你公司2019年度报告编制及披露工作的影响及拟采取的应对措施，并请你公司审慎对待年报工作，务必保证年报的准确性和及时性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年 6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月8日
关于对北讯集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 344 号
北讯集团股份有限公司董事会：
2020年6月6日，你公司披露《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的公告》称，经董事会审议通过，你公司全资子公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）拟以现金增资8.5亿元，尚在协商中的投资方拟认缴剩余8.5亿元增资额，你公司放弃本次增资的优先认缴权；本次增资完成后，你公司对北讯电信的持股比例将下降至42%。同日，你公司披露《关于变更财务负责人的公告》称，你公司财务负责人赵志升辞职。
在董事会审议上述2个议案时，你公司董事王天宇均投反对票，反对理由为：本次增资定价显失公允，以低价转让公司资产，并认为相关审议程序不合规；财务负责人离职严重影响公司2019年度审计工作。
我部对此表示关注，请你公司认真核查并说明以下事项：
1、根据已披露的财务数据，2018年度，北讯电信实现营业收入19.83 亿元，占你公司同期经审计营业收入的比例为 73.56%；截至2018年末，北讯电信资产总额为131.91亿元，占你公司最近一期经审计资产总额的比例为82.8%，北讯电信净资产总额为30.09亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为60.38%。请说明：
（1）你公司放弃本次增资的优先认缴的原因及决策过程，你公司放弃本次增资及相关经营安排是否导致你公司丧失对北讯电信的控制权；
（2）结合相关财务指标，对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章应披露的交易、《上市公司信息披露指引第5号——交易与与关联交易》第六节放弃权利的相关规定，全面自查并说明本次增资所履行的审议程序和信息披露义务是否合规；
（3）本次增资的定价依据，是否聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对北讯电信一年又一期的财务会计报告进行审计，如是，请说明经审计的主要财务数据，进一步分析说明本次增资定价的合理性，是否损害上市公司的利益。
2、广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）于2019年12月12日成立，尚未实缴注资；本次增资要求广讯全通代表成为北讯电信董事长和法定代表人，并相应完成工商变更。请说明：
（1）广讯全通主要财务数据及经营范围，并结合广讯全通成立时间短、尚未实缴注资的情况，说明其是否具备以现金完成本次增资的履约能力；
（2）两次支付出资款时点的确定原则，并根据付款比例、先决条件说明工商变更安排是否合理，是否符合行业惯例、是否有利于上市公司的利益；
（3）自查并说明广讯全通及其股东、实际控制人与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，广讯全通参与本次增资是否存在其他利益安排。
3、2020年2月18日，你公司披露《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》称，广讯全通、中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）与你公司签署《投资合作框架协议》，拟对北讯电信投资不超过8亿元。
（1）上述投资合作事项的进展，是否与本次增资相关，中国全通是否认缴北讯电信剩余8.5亿元增资额；
（2）中国全通的控股股东、实际控制人陈元明是你公司董事、总经理陈岩的父亲，此外，陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是你公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，如中国全通参与本次增资，请结合本次增资定价、前次你公司收购北讯电信的估值情况，说明相关交易安排的合理性，是否存在其他利益输送的情形。
4、你公司2019年度报告受新冠疫情影响已延至6月24日披露。请说明：
（1）财务负责人在临近年报披露前离任的原因，是否与公司管理层就财务会计和年报编制的相关事项存在重大意见分歧，如存在，请详细说明具体情况，并请原财务负责人就辞职的具体原因以及是否存在前述情况出具说明文件；
（2）财务负责人辞职对你公司2019年度报告编制及披露工作的影响及拟采取的应对措施，并请你公司审慎对待年报工作，务必保证年报的准确性和及时性。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年 6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年6月8日
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