关于对深圳市容大感光科技股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 21 号
深圳市容大感光科技股份有限公司董事会：
2020年5月26日，你公司披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买广东高仕电研科技有限公司（以下简称“标的公司”或“高仕电研”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于本次交易方案
1.报告书显示，本次方案较你公司于2019年7月15日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称《预案》）进行了调整，其中，本次交易价格由18,000万元调整为 20,800 万元；以股份、可转换公司债券及现金支付交易价格的比例分别由60%、10%、30%调整为10%、60%、30%；可转换公司债券存续期由自发行之日起不少于1年调整为自发行之日起5年；交易对方承诺高仕电研业绩补偿期业绩由“2019年、2020年和2021年的承诺净利润分别不低于1,200.00万元、1,500.00万元及1,800.00万元”调整为“2020年、2021年和2022年的承诺净利润分别不低于1,500.00万元、1,750.00万元及2,000.00万元”；发行可转换公司债券募集配套资金金额由不超过12,000万元调整为不超过14,000万元。
（1）请说明本次调增交易价格、配套募集资金金额的原因及合理性。
（2）请说明本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产各支付方式比例设置的考量依据，对发行股份及可转换公司债券支付比例进行调整的原因及合理性。
（3）请结合标的公司在手订单、近两年一期经营具体情况、标的公司的成长性预测等说明承诺业绩的制定依据及合理性，2020 年承诺业绩金额较《预案》降低的原因及合理性，相关业绩承诺的可实现性。
（4）请说明本次发行可转换公司债券存续期设置的依据，并结合交易对方业绩承诺补偿义务的完成时限说明可转换债券存续期是否能覆盖业绩承诺补偿义务履行完成期限。如交易对方未能在5年内完成相关业绩承诺补偿义务，你公司拟采取的解决措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．报告书显示，本次交易中，以股份支付交易对价的 10%，即2,080.00万元；以可转换公司债券支付交易对价的60%，即12,480.00万元；以现金支付交易对价的30%，即6,240.00万元。公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000.00万元，不超过以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，其中6,910万元拟用于补充流动上市公司资金，6,240万元拟用于支付本次交易现金支付对价。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
（1）请结合本次募集配套资金用于补充流动资金占本次交易对价、配套募集资金总额的比例说明本次募集配套资金中补充流动资金金额是否符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
（2）请结合你公司当前债务规模、融资能力等补充披露若最终实际募集资金数额低于预期，公司是否有能力在协议约定期限内筹集现金对价所需资金，并说明使用自有资金或向银行借款等其他方式支付现金对价对公司资产负债结构及日常生产经营产生的影响。
（3）请结合你公司当前的货币资金余额、营运资金需求、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金补充流动资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3．报告书显示，你公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议及补充协议约定：如标的公司业绩承诺补偿期第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。上述协议还约定，在业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出具后45日内，由你公司指定的审计机构出具《减值测试报告》，如标的公司期末减值额大于业绩承诺方已补偿总金额，则业绩承诺方另行向你公司进行资产减值补偿。
（1）请说明上述业绩承诺期补偿条款设置的原因及合理性，若业绩补偿期第一年、第二年份累计实现净利润达到承诺净利润的90%但未达100%时，交易对方相应股份及可转换公司债券的解锁安排及其合理性，是否损害上市公司利益。
（2）请补充披露业绩补偿和减值补偿的具体补偿期限，以可转换公司债券、股份、现金进行补偿的具体实施程序和时间安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4．报告书显示，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 60%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充说明设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对你公司的影响，是否构成股份支付以及是否有利于维护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5．报告书显示，本次交易设置了发行股份及可转换公司债券购买资产的双向调价机制，调价机制明确，调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对本次交易的发行价格和转股价格进行调整。调整后的发行价格和转股价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％，调价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。
（1）本次交易方案中发行价格和转股价格以定价基准日前 120个交易日股票交易均价为标准，而调价机制中调整后的发行价格和转股价格以调价基准日前20个交易日股票交易均价为标准，请说明选取不同的股票交易均价标准的原因。
（2）请说明调价机制中约定董事会可以30个交易日内确定是否对本次发行价格和转股价格进行调整的考量因素，董事会是否存在较大的可自主选择调价基准日的空间。
（3）请结合上述回复说明调价机制设置的合理性及公允性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．报告书显示，本次交易完成后，单个交易对方持有的你公司股份均不会超过5%，不构成关联交易。请补充披露交易完成后各交易对手方持股比例情况以及交易对手方是否拟参与认购本次发行可转换公司债券配套募集资金，如拟认购本次发行可转换公司债券，假设其所持可转换公司债券全部转为公司股票后是否会出现单个交易对方持有的你公司股份超过5%的情形，是否可能构成关联交易。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于标的公司业务及经营
7．报告书显示，标的公司主要生产经营场所为从广东省广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社租赁的房产，该房产尚未取得房屋产权证书，尚未通过消防验收。你公司对此作出承诺，本次交易完成后，若高仕电研租赁的房产因未取得房产权属文件、无法通过消防验收，你公司承诺将向高仕电研以公允价格出租拥有自有产权的房产，为高仕电研提供稳定的生产场所，并与高仕电研签署包括租赁期限、租金等条款的租赁合同，或者按照公允价格为其提供委托加工服务等方式，保证其正常的生产经营。
（1）请说明标的公司租赁房产房屋产权证书办理以及消防验收的最新进展，相关证书办理以及消防验收通过过程中所存在的具体障碍。
（2）请说明你公司作出上述承诺的具体原因及合理性，你公司自有产权的房产目前的使用情况，是否有足够闲置房产为标的公司提供其所需的生产场所，为标的公司提供生产场所或为其提供委托加工服务是否对你公司现有的生产经营产生影响，并请充分提示相应风险。
（3）请说明如标的公司因租赁的房产未取得房产权属文件、无法通过消防验收导致无法正常生产经营，你公司履行上述承诺是否为交易对方履行业绩补偿承诺的前提条件，并结合上述回复说明你公司作出上述承诺的合理性，是否损害上市公司利益。
（4）请结合上述问题的回复说明在本次资产评估过程中是否已考虑标的公司租赁房产未取得房产权属文件、无法通过消防验收相关风险，如否，请说明本次交易价格的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8．报告书显示，标的公司2019年实现营业收入9,200万元，同比增长 7.07%，其中传统油墨实现营业收入 8,075 万元，同比下降4.87%，喷印油墨实现营业收入836.24万元，同比增长458.09%，配套化学品288.51万元，同比下降11.96%；实现净利润1,517.77万元，同比增长174.68%。标的公司主要产品传统油墨、喷印油墨、配套化学品2019年毛利率分别为35.36%、82.81%、31.62%，较2018年分别增长2.53个百分点、3.8个百分点、9.63个百分点。
（1）2018年、2019年标的公司传统油墨实现营业收入占比分别为 94.44%、87.77%。报告书披露，报告期内标的公司传统油墨营业收入下降原因主要系主动放弃了部分毛利降低且款项回收风险较高的客户，销售重点向信用良好、回款风险较低的大客户转移。随着公司客户结构的调整到位，传统油墨未来的销售收入有望恢复增长态势。请说明报告期各期末应收款项期后回款情况，并结合报告期内标的公
司新客户拓展情况、主要客户变化情况等说明预计传统油墨未来销售
收入恢复增长趋势的具体依据及合理性。
（2）请结合同行业可比公司情况、标的公司行业地位等补充说明标的公司各产品毛利率水平的合理性，2019 年毛利率增长的原因及合理性，毛利率水平及增长趋势是否具有可持续性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9．报告书显示，喷印油墨成功研发后，标的公司逐步与中京电子（002579.SZ）、胜宏科技（300476.SZ）、奥士康（002913.SZ）、博敏电子（603036.SH）、崇达技术（002815.SZ）、景旺电子（603228.SH）等多家知名上市公司或其子公司建立业务合作关系，此类优质客户成为标的公司未来业绩增长的重要支撑。请结合标的公司喷印油墨核心竞争力、专利储备、在手订单等情况详细说明报告期内其对上述公司所实现销售的具体情况以及未来预计对标的公司业绩的影响，上述合作关系的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．报告书显示，2018年、2019年标的公司应收款项占其总资产比例分别为55.73%、63.86%；2019年标的公司经营活动产生现金流量净额530.92万元，同比增长221.13%。请结合信用政策及变化情况、应收款项账龄结构及坏账准备计提情况、报告期内各项应收款项回款及逾期情况等说明标的公司2019年经营活动产生现金流量净额大幅增长的原因及合理性、坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11．报告书显示，标的公司涉及多项诉讼，均系客户拖欠货款引发的买卖合同纠纷，涉及货款金额合计670.50万元。
（1）请补充说明上述诉讼所涉及买卖合同对应的具体交易内容、发生时点、交易金额、应收账款金额及相应的坏账准备计提情况。
（2）请你公司结合标的公司下游行业客户情况、相关客户拖欠货款的具体原因等说明多名客户出现回款困难情形是否合理，标的公司在销售过程中是否审慎评估客户的信用状况、相关内控制度是否存在缺陷，相关诉讼的最新进展、预计可回收应收账款金额、坏账准备计提是否充分，与前述客户是否存在关联关系、相关销售收入的真实性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12．报告书显示，标的公司的销售模式主要采用直销和经销相结合的模式。请补充披露报告期内两种模式的销售占比情况，对比分析标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式等方面的差异，并说明标的公司经销模式的具体销售方式及销售渠道，经销模式下收入确认的会计政策、终端客户情况、终端销售实现情况，报告期前五名经销客户基本情况、合作期限、信用政策、报告期销售金额、与交易标的是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13．报告书显示，2018年、2019年标的公司向前五名供应商采购金额比例分别为 57.57%、54.88%。报告期内标的公司原材料采购金额占营业成本比重均达80%以上。请结合同行业可比公司情况、主要供应商的稳定性说明标的公司供应商集中度较高的原因，并结合原材料及供应商的可替代性说明标的公司供应商集中度较高存在的风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14．报告书显示，标的公司合计持有3项发明专利、6项正在申请的发明专利。
（1）请结合标的公司的历史沿革说明相关专利的形成过程，结合同行业情况说明标的公司的核心技术优势，并说明其对标的公司生产经营的重要程度，各项专利涉及产品的名称、销售收入、利润及相应占比情况。
（2）请说明标的公司专利获得途径，是否存在主要产品依赖于第三方专利授权的情形，是否存在使用限制。如是，请说明标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险。
（3）请说明正在申请的 6项专利的申请进展情况、预计申请成功时间及若申请失败预计对标的公司生产经营产生的具体影响。
（4）请说明标的公司报告期内是否存在因知识产权侵权导致潜在诉讼或其他经济纠纷的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15．报告书显示，标的公司部分业务资质证书将于 2020年底或2021 年初到期。请说明上述业务资质相关的续期计划及成本，是否存在障碍并提示相应风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
16．报告书显示，标的公司于2019年7月和2019年8月自查补缴个人所得税156.57万元及滞纳金34.27万元；于2019年8月补缴企业所得税72.95万元及滞纳金2.30万元；于2018年5月缴纳城市维护建设税滞纳金 1.93 万元。请你公司结合上述补缴税款事项及其整改情况说明公司相关内部控制制度的建立情况、会计制度是否健全、核算基础是否规范，并补充披露本次交易完成后标的资产合法合规运
营的制度保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17．报告书显示，标的公司核心技术人员为牛国春、陈滔粮。报告期内，高仕电研的核心技术人员保持稳定，未发生变化。请你公司说明你公司为保证标的公司核心技术人员的稳定拟采取的措施，相关核心技术人员是否作出任职期限和竞业禁止承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
三、关于标的公司评估情况
18．报告书披露，收益法评估中预测标的公司2020年至2025年传统油墨业务增长率分别为-8.28%、6.68%、5.68%、 4.69%、3.69%、2.69%。请结合行业发展趋势、标的公司行业地位、报告期内新客户拓展情况、传统油墨核心技术优势、在手订单等情况详细说明在传统油墨2019年营业收入同比下降、预测2020年收入继续下降的情况下2021年至2025年增长率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
19．报告书披露，2018年、2019年喷印油墨业务营业收入占比分别为1.74%、9.09%。收益法评估中预测标的公司2020年至2025年喷印油墨业务营业收入增长率分别为 3.67%、50%、41%、36%、26.72%、16.09%，其中各年度销量增长率分别为38.25%、100%、88%、66%、44%、23.49%。报告书中主要产品生产技术所处的阶段显示，喷印阻焊油墨技术处于试生产阶段、喷印基材填充油墨技术处于基础研究阶段。请结合行业发展趋势、标的公司喷印油墨的核心技术优势、喷印油墨业务产品相关生产技术所处的阶段、产能、报告期内新客户拓展、在手订单等情况说明喷印油墨2021年及以后增长率水平的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
20. 报告书披露，2019年配套化学品销量、营业收入较2018年分别下降-26.97%、-11.96%，收益法评估中预测标的2020年至2025年配套化学品销售收入与2019年营业收入持平，请说明预测期配套化学品收入未考虑2019年销量下滑因素、预测与2019年持平的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
21. 报告书披露，标的公司2019年原材料价格回落，产品毛利率回升。请补充披露营业成本中各主要产品原材料价格、人工费用、制造费用等主要成本构成的具体预测依据，并分析相关预测依据的合理性。请说明标的公司是否以2019年原材料价格作为预测依据，如是，请说明2019年较以往年度原材料价格是否偏低，评估过程中是否充分考虑原材料价格波动因素的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
22．报告书披露，收益法评估中预测标的公司2020年至2025年销售费用增长率分别为-6.88%、10.72%、10.24%、10.09%、8.5%、6.21%，管理费用增长率分别为4.05%、4.39%、4.41%、5.84%、4.40%、4.43%，研发费用增长率分别为-28.88%、4.39%、4.41%、5.84%、4.40%、4.43%。2019年，标的公司销售费用、管理费用、研发费用分别较上年变动-3.32%、20.63%、19.33%。
（1）请结合标的公司新业务及新客户拓展情况、人工费用预计上涨情况、预计新增研发投入情况等说明收益法评估过程中对销售费用、管理费用、研发费用预测的具体依据及合理性。
（2）请说明上述费用增长与标的公司营业收入增长率是否匹配，管理费用、研发费用增长率远低于2019年度增幅的原因及合理性，预测2020年销售费用、研发费用较2019年下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
23．报告书显示，高仕电研历史年度无借款及利息支出，未来无借款计划。请结合标的公司未来发展战略、营运资金需求情况、产能扩建情况、融资渠道、资金周转方式等说明收益法评估过程中预计未来无借款计划是否审慎以及对财务费用预测具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
24．报告书披露，未来预测标的公司2020年至2025年资本性支出金额分别为145.42万元、147.66万元、146.74万元、245.82万元、160.75万元、159.73万元。请结合标的公司更新资本性支出和新增资本性的具体规划情况说明2023年资本性支出大幅增加、但2024年大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
25．报告书显示，截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研 100%股权采用收益法评估的评估值为 20,855.38万元，评估增值16,509.90万元，评估增值率379.93%。请结合第19至24项问题的回复以及高仕电研在所处行业的技术水平、核心竞争优势、市场份额等，说明本次交易评估增值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
26.请结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业发展趋势、核心竞争优势以及传统油墨业务收入下滑、喷印油墨业务规模较小等实际情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力，是否符合《重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十一条、第四十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
四、其他问题
27．请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）的要求明确披露你公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
28．请结合本次报告书披露前6个月你公司股价波动情况、投资者调研情况及你公司采取的保密措施等，说明你公司是否存在内幕信息泄漏情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年6月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
