证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2020-21
华孚时尚股份有限公司
第七届董事会 2020 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 6 月 2 日以传
真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第七届董事会 2020 年第二次临时会
议的通知，于 2020 年 6 月 5 日上午 10 时在深圳市福田区市花路 5 号长富金茂大
厦 59 楼会议室以现场结合视频会议的方式召开。会议应出席董事 11 名，实际出
席董事 11 名，董事长孙伟挺先生主持会议。公司全体监事、部分高级管理人员
列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》的规定。
一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于终止公
开发行可转换公司债券事项的议案》
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构一直积
极推进本次公开发行可转债的各项工作。经综合考虑市场环境的变化，结合公司
目前的实际情况，并与保荐机构等多方反复沟通，经审慎决策，公司决定终止本
次公开发行可转债事宜。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公开发行可转换公司债券事项
的公告》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，经对照关于上市公
司非公开发行股票的要求和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有
关规定，公司具备非公开发行股票的各项要求和条件，同意公司向中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
（一）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行股票
的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行的发
行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行的发
行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行的定
价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发
行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行的发
行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前上市公司总股本 1,519,375,555 股的 30%，即 455,812,666 股（含
455,812,666 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限； 为每股送股或转增股本数；
Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行的限
售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易
所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（七）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行股票
的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用
于“华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）”和“补充流动资金项目”2个
项目。项目投资情况具体如下：
序 募集资金拟投入金额
项目名称 项目投资总额（万元）
号 （万元）
华孚（越南）50万锭新型纱线项
1 150,598.00 105,000.00
目（一期）
2 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 195,598.00 150,000.00
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次
募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投
入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足
部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次发行前公
司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次决议有效
期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述
授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案及其所有子议案尚需提
交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会的核
准方案为准。
四、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于〈公司 2020
年度非公开发行股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的规定，编制了《华孚时尚股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于〈公司 2020
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据有关法律、法规、规范性文件的
规定并结合自身实际情况，编制了《华孚时尚股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
六、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于〈公司前次
募集资金使用情况的报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于发布<关于前
次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，公司编制了截止 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报
告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华孚时尚股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]001633 号）。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况专项报告》和《华
孚时尚股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于非公开发行
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《华孚时尚股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，
公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
八、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于提请公司股
东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执
行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次
非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、
监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开
发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行
价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和
公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门
对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法
律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许
授权的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事
宜作出相应调整；
（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并
办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7）其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于〈未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划〉的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的
投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未
来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ） 上 的 《 华 孚 时 尚 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2021-2023年）股东回报规划的公告》。
独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈公司
章程〉的议案》
为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际需要，公司对《公司章程》进行了修订。
章程修订内容对比表请见附件，修订后的《公司章程》详细内容可参见公司
与 本 公 告 同 时 公 布 在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈股
东大会议事规则〉的议案》
为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，根据
《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的新变化，结
合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会
议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈董
事会议事规则〉的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《证券法》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的新变化，结合公司实际情况，公
司对《董事会议事规则》进行了修订。
修订后的《董事会议事规则》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事
规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈对
外投资管理制度〉的议案》
为进一步规范公司对外投资行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的
新变化，结合公司的实际情况，公司对《对外投资管理制度》进行修改并形成新
的《对外投资管理制度》。
修订后的《对外投资管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外投资
管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈对
外担保管理制度〉的议案》
为规范公司提供担保的行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的
合法权益，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新变化，
结合公司的实际情况，公司对《对外担保管理制度》进行修改并形成新的《对外
担保管理制度》。
修订后的《对外担保管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保
管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈募
集资金管理制度〉的议案》
为进一步规范公司募集资金管理行为，公司根据《证券法》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的新变化，对《募集资金管理制度》进行修改并形成
新的《募集资金管理制度》。
修订后的《募集资金管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金
管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈信
息披露管理制度〉的议案》
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运
作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司根据《证券
法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新变化，对《信息披露管理制
度》进行修改并形成制定新的《信息披露管理制度》。
修订后的《信息披露管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露
管理制度》。
十七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈投
资者关系管理制度〉的议案》
为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟
通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好
关系，公司根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新变化，
对《投资者关系管理制度》进行修改并形成制定新的《投资者关系管理制度》。
修订后的《投资者关系管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在
《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资
者关系管理制度》。
十八、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈独
立董事制度〉的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经
理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，
公司根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新变化，对《独
立董事制度》进行修改并形成制定新的《独立董事制度》。
修订后的《独立董事制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券
时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制
度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈关
联交易管理制度〉的议案》
为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、
公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，公司根据
《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的新变化，对《关联交易
管理制度》进行修改并形成制定新的《关联交易管理制度》。
修订后的《关联交易管理制度》详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易
管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于修改〈内
幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公
正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，公司根据《证券法》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》的新变化，对《内幕信息知情人登记管理制度》
进行修改并形成制定新的《内幕信息知情人登记管理制度》。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详细内容可参见公司与本公告同
时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《内幕信息知情人登记管理制度》。
二十一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年6月23日，在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东
大会会议，审议经公司第七届董事会2020年第二次临时会议、第七届监事会第十
次会议审议通过的、须经股东大会审议和批准的相关议案。
详细内容可参见公司与本公告同时公布在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华孚时尚股份有限公司关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知》。
二十二、备查文件
公司第七届董事会 2020 年第二次临时会议决议
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇二〇年六月八日
附：华孚时尚股份有限公司《公司章程》修订对照表
修订说明
华孚时尚股份有限公司于 2020 年 6 月 5 日召开公司第七届董事会 2020 年第
二次临时会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公
司章程》部分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第三十九条 持有公司 5%以上有 第三十九条 董事会换届改选时，
表决权股份的股东，将其持有的股份进 公司董事会、单独或合计持有公司已发
行质押的，应当自该事实发生当日，向 行股份的 3%以上的股东（不含投票代理
公司作出书面报告。 权）可以提名董事候选人。其中董事会
提名候选董事人数应占公司董事会人数
任何投资者单独或联合持有或通过 的二分之一以上；提名独立董事候选人
协议、其他安排持有本公司股份达到本 数应占董事会人数的三分之一以上。并
公司已发行股份 5%的，除应按照有关规 经股东大会选举决定。
定向中国证监会、证券交易所提交书面
报告、抄报中国证券监督管理委员会安 公司董事会、监事会、单独或者合
徽监管局外，还应在 3 日内向本公司董 并持有上市公司已发行股份 1%以上的
事会披露其与本公司现有股东是否存在 股东可以提出独立董事候选人，并经股
关联关系、一致行动及其他默契安排、 东大会选举决定。
以及本次持有及后续持有本公司股份是
否与其他主体存在一致行动或其他默契 公司应当在股东大会召开前披露董
安排、后续增持计划等事项，并予以公 事候选人的详细资料，便于股东对候选
告。同时持股比例达到 5%以后，持股比 人有足够的了解。董事候选人应在股东
例每增加或减少 5%时也应当履行上述 大会通知公告前作出书面承诺，同意接
披露义务。在报告期限内和作出报告、 受提名，承诺公开披露的候选人资料真
公告后二日内，不得再行买卖本公司的 实、准确、完整以及符合任职资格，并
股票。 保证当选后切实履行职责。
持有本公司股份的股东前述两款相
关信息披露不及时、不完整或不真实，
不具有提名公司董事、监事候选人的权
利。
董事会换届改选时，公司董事会、
单独或合计持有公司已发行股份的 3%
以上的股东（不含投票代理权）可以提
名董事候选人。其中董事会提名候选董
事人数应占公司董事会人数的二分之一
以上；提名独立董事候选人数应占董事
会人数的三分之一以上。并经股东大会
选举决定。
上市公司董事会、监事会、单独或
者合并持有上市公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
有关提名董事会候选人的提案及候
选人表明意愿接受提名的书面材料，应
当在股东大会召开 10 日前送至公司董
事会秘书处，董事会对候选人任职资格
进行审查，对于符合条件的董事候选人
提交公司股东大会审议。
第五十 七条 本公司召开股东大会 第 五十七 条 本公司召开股东大会
的地点为: 公司住所地或公司在股东大 的地点为: 公司住所地或公司在股东大
会通知中明确规定的其他地点。 会通知中明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 公司股东大会应当设置会场，以现
场会议与网络投票相结合的方式召开。
式召开。公司还将提供互联网投票系统、
交易所交易系统为股东参加股东大会提 现场会议时间、地点的选择应当便于股
供便利。股东通过上述方式参加股东大 东参加。股东大会通知发出后，无正当
会的,视为出席。 理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现
公司股东大会实施互联网投票或通 场会议召开日期的至少二个交易日之前
过交易所交易系统投票，按证监会、交 发布通知并说明具体原因。
易所有关实施办法办理。
第九十一条 股东（包括股东代理 第九十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以公开征集股东投票 上有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人充 行政法规或者国务院证券监督管理机构
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 的规定设立的投资者保护机构，可以作
偿 或 者 变相 有 偿的 方 式 征集 股 东投 票 为征集人，自行或者委托证券公司、证
权。公司不得对征集投票权提出最低持 券服务机构，公开请求公司股东委托其
股比例限制。 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。
第一百一十七条 独立董事应按照 第一百一十 七条 独立董事 应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。 执行。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者
合 法 权 益的 独 立董 事 的 质疑 或 罢免 提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或者罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
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