关于对北京京西文化旅游股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第148号
北京京西文化旅游股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1.你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司在2019年度对子公司进行的内部审计及资产清查中，发现2018年度存在对在制剧投资收益权转让确认收入核算不符合《企业会计准则第14号——收入》规定；对将补缴以前年度税款、2018年职工薪酬年奖金及2018年12月社保费用计入2019年度损益的处理不符合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定。公司对上述事项作为会计差错，进行了追溯调整。请你公司：
（1）逐项补充披露本次会计差错更正所涉事项或交易的具体情况、交易对象及关联关系、导致会计差错的具体原因、对报表的具体影响金额等；
（2）充分核实本次会计差错更正是否涉及对2018年度、2019年第一季度、2019年半年度和2019年第三季度以外的财务报表的更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项；
（3）你公司披露的《内部控制自我评价报告》显示，你公司存在1项内部控制重要缺陷，具体为世纪伙伴应收账款、预付账款、存货等往来款数额较大，且逾期债权较大，无法按时收回，导致世纪伙伴公司经营困难，请你公司结合财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行严格审核，并说明上述评价报告对公司的内控缺陷的认定是否恰当，是否已经充分考虑本次会计差错更正事项的相关情况并作出客观准确的评价；
（4）补充披露报告期内通过转让作品收益权商业模式确认收入的影视作品相关信息，并说明相关影视作品转让时的定价原则及依据；
（5）根据前期的投诉情况，《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧均通过转让收益权的方式在2018年确认收入，收益权的转让对方为霍尔果斯文忆影视传媒有限公司（以下简称“文忆影视”）和雅格特国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“雅格特”），两家公司注册资本均为500万元，请你公司结合文忆影视和雅格特的业务规模、核心竞争力等，补充披露与前述两家公司最近三年的业务合作情况，并说明选择前述注册资本较小的公司开展业务合作的原因；
（6）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明本次发表审计意见是否获取了充分、适当的审计证据，是否勤勉尽责，此次会计差错更正是否合规；
（7）请你公司2018年年度财务报告审计机构说明对本次会计差错更正所涉事项执行的具体审计程序，是否获取了充分适当的审计证据，并说明未能在公司2018年审计工作中识别前述会计差错的原因，以及对公司2018年财务报告发表的审计意见是否恰当，审计意见是否存在需要更正的情形。
2.年报显示，你公司报告期内电影业务的毛利率为11.85%，较上年同期下降 30.43个百分点，电视剧网剧业务的毛利率为-1,744.43%，较上年同期下降1,792.47个百分点，艺人经纪业务的毛利率为77.27%，较上年同期下降4.69个百分点，上述三项业务为公司的主营业务，报告期内的收入占公司总收入超过90%。
（1）请你公司补充说明上述主营业务毛利率显著下降的原因；
（2）结合公司的业务模式、核心竞争力、业务开展情况以及同行业可比公司相应业务的毛利率情况，请你公司说明主营业务毛利率下降的合理性；
（3）报告期内，你公司电影业务收入7.82亿元，较去年同期减少27.37%，营业成本6.89亿元，较去年同期增加1,402.70%，请你公司说明电影业务收入减少的同时成本大幅增加的原因；
（4）补充披露报告期内对你公司核心竞争力有重大影响的演职人员（包括制片人、导演、演员）的变动情况，并详细说明前述变动对你公司持续经营能力的影响；
（5）补充披露报告期内收入前五的电影名称、合作方、合作方式、主要演职人员、放映渠道、合计收入金额占营业收入的比例；
（6）年报“第四节 经营情况讨论与分析”部分显示，报告期内你公司有多部电视剧和网剧播出，请你公司结合报告期内电视剧收入金额及收入确认政策以及同行业可比公司情况，详细说明你公司电视剧网剧业务收入大幅下降的原因及合理性；
（7）结合《大宋宫词》和《倩女幽魂》两部电视剧的制作情况，播出进展、相关资质的取得情况等，请你公司详细说明前述两部电视剧报告期内的收入确认情况，并说明会计处理的过程及合规性；
（8）请你公司补充说明报告期内艺人经纪业务的主要经营情况，包括业务流程、收入成本确认原则、核心竞争力、同行业可比公司情况等，说明艺人经纪业务收入大幅减少的合理性；
（9）请核查年报中“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”部分，2018年营业成本金额以及占营业成本比重是否存在填报错误。
3.年报显示，报告期内你公司计提应收款项坏账准备20,071.12万元，计提存货跌价准备10,157.54万元，计提预付账款减值准备46,876.91万元。
（1）你公司对北京珑合兄弟影业有限公司（以下简称“珑合兄弟”）、天视卫星传媒股份有限公司（以下简称“天视卫星”）和天津星乐友成广告有限公司（以下简称“星乐友成”）的应收账款均全额计提坏账准备，请你公司补充披露前述三家公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务以及主要财务数据等，并说明你公司与前述三家公司应收账款的形成原因、账龄情况、你公司前期采取的催收措施、关联关系情况、全额计提坏账准备的原因、判断无法按时收回的原因、以前年度相关坏账准备计提是否充分，并说明选择前述公司开展业务合作的原因；
（2）请你公司补充披露应收账款按欠款方归集的期末余额前五名公司名称，相应应收账款形成原因、账龄情况、关联关系情况等，并结合应收账款的逾期情况、欠款方的经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，并进一步说明坏账准备的计提是否充分；
（3）列示公司各业务存货的构成情况，包括产品类型、项目名称、合作方、公司投资占比、金额、项目所处阶段、产品库龄、销售或播放情况、处置计划等；
（4）针对本次计提减值的存货项目，结合相关存货减值迹象出现的具体时点，说明本次存货跌价准备的具体计算过程，前期跌价准备计提是否充分，是否存在不当会计调节的情形；
（5）补充说明按预付对象归集的期末预付款项余额前五名的公司名称、账龄、发生的时间、原因、交易背景、关联关系、是否构成非经营性的资金占用、预先支付的必要性、违约责任约定以及预计收回或结算时间等；
（6）补充披露预收账款计提减值的依据是否充分合理，你公司预付款管理的相关内部制度是否健全，针对该等预付款项是否已采取必要的催收措施，以及预计后续的收回情况；
（7）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司对前五大客户合计销售金额6.79亿元，占年度销售总额的79.43%，对前五大供应商合计采购金额14.86亿元，占年度采购总额的77.18%，客户和供应商的集中度较高。请你公司：
（1）补充报备你公司前五大客户和供应商的明细情况；
（2）结合你公司的业务模式、主要内容、结算安排以及同行业可比公司情况等，详细说明主要客户和供应商集中度较高的原因，是否存在对相关方的依赖，如是，请及时揭示相关风险；
（3）详细说明前五大客户的应收账款和回款情况，并说明前五大客户与上一年度是否存在重大差异，如是，请说明差异产生的原因；
（4）详细说明前五大供应商和客户与你公司是否存在关联关系，如是，请说明履行审议程序和披露义务的情况；
（5）报告期内，《流浪地球》收入占你公司报告期内总收入的73.86%，详细说明你公司营业收入是否具备可持续性，并详细论述你公司的持续经营能力。
5.年报显示，报告期内你公司对外投资额为3.77亿元，同比增加43.07%，你公司报告期内投资多家股权投资基金。
（1）请你公司补充披露截至目前你公司参与出资的股权投资基金情况，包括但不限于基金名称、设立时间、基金规模、设立目的、参与各方的名称、出资份额、收益分配机制、投资方向、你公司是否合并财务报表及原因、基金各股东或合伙人认缴和实缴出资情况并说明是否符合合伙协议的约定等，并自查你公司是否按照《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作事项》的规定履行信息披露义务；
（2）请你公司补充披露上述股权投资基金的相关方与你公司是否存在关联关系，你公司的投资行为是否构成关联交易，是否履行审议程序和信息披露义务；
（3）年报显示，你公司已暂停对重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯晟北文”）的投资，并收回前期已出资额13,000万元，请你公司结合凯晟北文的资金使用情况和经营情况，补充披露你公司投资凯晟北文的收益情况，以及你公司对凯晟北文的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因；
（4）年报显示，你公司将持有舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山嘉文”）的出资份额转让给全资子公司世纪伙伴，请你公司补充披露本次出资份额转让是否已履行相应的审议程序，是否已完成工商变更；
（5）你公司出资8,000万元参与认购高览投资基金，截至目前高览投资基金尚未进行新项目投资，请你公司详细说明高览投资基金未有项目投资的原因，你公司对高览投资基金的出资是否在实质上构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或对相关方的财务资助，并说明原因；
（6）请你公司详细说明投资上述股权投资基金的必要性，并补充披露你公司针对投资基金是否设立健全的内部控制制度；
（7）补充报备投资股权投资资金的协议；
（8）年报显示，截至报告期末，你公司其他权益工具投资余额68,086.52万元，其中，对舟山嘉文累计确认损失4,271.57万元，请你公司说明确认损失的原因及合理性，相关会计处理是否合规，公司投资决策是否谨慎、合理；
（9）请你公司年审会计师针对上述问题执行的审计程序和获取的审计证据，重点结合《会计监管风险提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，说明关联方是否存在利用投资股权投资基金的方式占用上市公司资金所设计和执行的审计程序，并就上述事项是否导致公司资金被关联方占用发表明确意见。
6.你公司与年报同时披露的《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》（以下简称《资产出售公告》）显示，你公司拟将世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司（以下简称“福义兴达”），转让对价为人民币4,800万元，较你公司2014年购买时的价格下降96.44%。请你公司：
（1）请你公司结合世纪伙伴的经营情况、所处行业的发展趋势、近三年的经营业绩等，详细说明本次资产出售交易的背景、原因、交易的必要性，并说明本次交易的定价依据，以及与购买时交易价格差异较大的原因，本次资产出售所涉及的会计处理过程、是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）请你公司补充披露截至目前交易价款的支付情况，并补充说明支付安排是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益；
（3）经查询，交易对手方福义兴达注册资本仅为101万元，且于2019年7月30日完成公司名称及经营范围的变更，公司曾用名为北京福义兴达商贸有限公司，请你公司结合上述情况详细说明本次交易是否具备商业实质，并进一步说明交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，以及交易对手方支付本次交易对价的资金是否来源于你公司、你公司投资的主体或基金、你公司董监高及员工、你公司5%以上股东；
（4）《资产出售公告》显示，世纪伙伴应付你公司往来款余额3.27亿元，双方约定世纪伙伴应当对账面资产进行处置，并在获得资金后10个交易日内支付给上市公司，请你公司详细说明本次往来款支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否构成非经营性占用公司资金或上市公司对外财务资助的情形，是否存在损害上市公司利益的情形，能否有效保护上市公司和中小股东的合法权益；
（5）请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司对浙江星河全部商誉64,140.07万元进行计提减值，并对世纪伙伴全部商誉83,438.36万元进行计提减值。请你公司：
（1）结合《企业会计准则第8号—资产减值》第十八条的规定说明收购浙江星河和世纪伙伴形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况；
（2）补充说明本报告期对全部子公司进行商誉减值测试的具体过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致；
（3）结合浙江星河和世纪伙伴2018年末商誉减值测试的有关预测参数、说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，你公司是否已识别出偏差主要因素；并结合最近两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年末减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路；
（4）请你公司年审会计师结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》说明是否对商誉减值事项进行充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，是否关注公司确定的减值测试方法与模型的恰当性、是否对商誉减值的有关事项进行充分复核，是否在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况，并对前述问题发表核查意见。
8.年报显示，你公司2019年第三季度的营业收入明显高于其他季度，而你公司以前年度的收入一般集中在第四季度，请你公司：
（1）结合行业特征以及同行业上市公司的收入分布情况说明公司的收入确认是否存在季节性特征；
（2）详细说明本报告期营业收入集中确认时点与往年不同的原因，收入确认原则是否发生重大变化；
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期内实现营业收入8.55亿元，较去年同期下滑15.37%，经营活动产生的现金流量净额-5.28亿元，较上一年度大幅下滑687.39%，其中，收到的其他与经营活动有关的现金金额5.16亿元，支付的其他与经营活动有关的现金金额2.19亿元。请你公司：
（1）补充说明你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因，以及现金流下降与营业收入下降幅度不一致的原因，并说明公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施；
（2）详细说明收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况，包括对象、金额、是否与公司存在关联关系以及形成原因等，并说明相关交易的合理性和必要性，以及是否履行信息披露义务。
10.年报显示，截至报告期末，你公司货币资金余额为1.76亿元，较期初余额下降80.53%，短期借款余额3.9亿元，较期初余额增加680%。请你公司：
（1）详细说明本年度货币资金大幅下滑的原因；
（2）你公司2020年5月30日披露的《关于银行贷款展期的公告》显示，由于公司资金压力较大，向华夏银行北京分行和民生银行北京分别分别申请4,800万元和4,400万元贷款展期，请你公司结合年度日常经营所需资金规模、资本性支出、融资安排以及短期借款情况等，详细说明你公司是否存在流动性风险，如是，及时揭示风险；
（3）请你公司年审会计师说明对货币资金的真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、使用受限或被第三方使用或归集的情形。
11.年报显示，你公司报告期内非流动资产处置损益为-3,324.32万元，请你公司补充披露处置非流动资产的具体情况，包括处置资产的类别、处置原因、交易对手方情况、是否构成关联交易、处置价款及确定依据、履行的审议程序和披露情况等。
12.年报显示，报告期内，你公司发生营业外支出2,514.08万元，其中，非流动资产报废净损失2,275.90万元，赔偿金、违约金及罚款支出236.64万元。请你公司：
（1）详细说明非流动资产报废净损失的具体内容，发生原因以及会计处理过程及依据；
（2）详细说明“赔偿、违约及罚款”发生的具体内容、发生原因以及会计处理的过程及依据；
（3）请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
13. 2020年5月21日，你公司披露的《关于电影<我和我的家乡>的关联交易的公告》显示，你公司将与关联方上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）共同参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。请你公司：
（1）详细说明关联交易金额的定价依据和公允性；
（2）详细说明对该项电影投资的收益分配机制。
14.年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款余额7,455.43万元，报告期内计提减值坏账准备11,572.10万元，请你公司：
（1）报备按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名公司；
（2）请你公司补充说明单项计提预期信用损失的其他应收款的形成原因、账龄情况、关联关系情况等，并结合应收账款的逾期情况、欠款方的经营能力与财务状况，补充披露相应应收账款是否存在无法足额收回的风险，并进一步说明坏账准备的计提是否充分；
（3）“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”之“款项的性质”中“转让款”的具体发生原因，交易背景，客户二十二的转让款分两笔列示的原因，交易背景，其中135.80万元转让款全额计提坏账准备的原因，两笔转让款坏账准备计提比例不同的原因；
（4）请你公司详细说明账龄在三年以上的其他应收款余额占比较2018年显著增加的原因。
15.年报显示，你公司已完成收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称“东方山水”）的工商变更过户程序，本次投资金额8400万元，交易溢价658.69%。
（1）你公司前期回复我部关注函时称，购买东方山水的原因是配合你公司密云电影文旅项目的实施，打造影视主题商区+酒店为核心的电影文旅项目，并对该项目进行初步设计规划，请你公司补充披露该项目设计规划是否已报主管部门审批或备案，并说明审批或备案的进展情况；
（2）请你公司补充披露你公司密云电影文旅项目的规划建设进度、预计投产时间、预计投资金额、并说明资金来源，并结合同行业可比公司类似的收购或在建项目的情况以及你公司的经营情况，详细说明本次收购的必要性以及对你公司持续经营能力的影响，并结合交易对手方的基本情况，说明本次收购是否构成非经营性资金占用或对外财务资助；
（3）请你公司年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年6月6日
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