关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司的
关注函专项核查说明
天衡专字（2020）01274 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
的关注函专项核查说明
天衡专字（2020）01274 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所于 2020 年 5 月 25 日接到苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精
密”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》（中
小板关注函（2020）第 322 号），其中要求本所对胜利精密部分关注内容出具核查意见。本
所结合审计过程中获取的审计证据，现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查的事项不再列示）
1、2015 年至 2017 年，南京德乐承诺业绩实现数分别为 0.90 亿元、1.40 亿元、1.31
亿元，实现了重组承诺业绩。南京德乐 2018 年、2019 年、2019 年一季度净利润分别为 0.75
亿元、-1.25 亿元、-0.28 亿元。请公司说明南京德乐在业绩承诺期结束后 2018 年起经营
业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的主要原因，2015 年至 2017 年实现承诺业绩相关会计处
理是否足够谨慎、是否存在需调整事项；说明公司出售南京德乐 100%股权的原因，是否有
利于保护上市公司利益，并模拟测算出售南京德乐对公司主要财务数据的影响。请会计师
审慎核查并发表意见。
【会计师核查回复】
（1）业绩亏损主要原因：
受手机市场区域扁平化以及处于 4G 至 5G 的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，
导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照 IDC 统计的数据，2018 年
一整年，国内智能手机的销量不到 4 亿部，同比下滑 10.5%，2019 年手机市场销量持续下滑，
而智能手机行业 3、4G 通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G 基站铺设和信号覆盖速度
慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能
过剩的局面。2019 年随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关
产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。
在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选
择流速快风险小但毛利率低的产品，南京德乐毛利率从 2017 年的 4.28%下滑至 2018 年的
2.81%、2019 年的 1.06%。
-1-
（2）2015 年至 2017 年南京德乐对赌期承诺业绩为
考核期 承诺金额 实现金额
2015 年度 8,000.00 9,046.77
2016 年度 9,600.00 14,046.16
2017 年度 11,520.00 13,140.57
合计 29,120.00 36,233.50
我们在对南京德乐进行 2015 年至 2017 年度财务报表审计时，对可能影响承诺实现的事
项进行了充分关注，我们认为相关会计处理是足够谨慎、不存在需调整事项。
（3）由于 2018 年度以来，国内智能手机整体市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段，
且预计短期内状况不会消除，南京德乐的盈利能力逐步下降。2018 年度末，胜利精密公司
对南京德乐商誉进行了减值测试，并利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于 2019 年
3 月 26 日出具的“中威正信评报字（2019） 第 11013 号”《苏州胜利精密制造科技股份有
限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报
告》的结果，计提了商誉减值。鉴于此，2019 年度 5 月开始胜利精密拟筹划出售南京德乐
事项，准备退出国内智能手机市场，减少智能手机市场低迷带来的影响，出售南京德乐事项，
有利于保护上市公司利益。
（4）以 2019 年底财务数据为基础，模拟出售南京德乐将导致以下财务数据的影响：
单位：万元
项目 合并财务数据 南京德乐 影响
营业收入 1,364,964.45 665,621.66 降低 48.76%
营业成本 1,255,190.44 658,534.20 降低 52.46%
净利润 -308,110.59 -12,497.54 增加 4.06%
资产总额 1,369,828.52 231,324.97 降低 16.89%
负债总额 950,591.48 125,030.32 降低 9.13%
经核查，我们认为，南京德乐在业绩承诺期结束后 2018 年起经营业绩出现较大幅度下
跌、业绩亏损的原因合理，2015 年至 2017 年实现承诺业绩相关会计处理谨慎、不存在需调
整事项；公司出售南京德乐 100%股权有利于保护上市公司利益。
2、公司 2015 年购买南京德乐 100%股权交易价格为 5.95 亿元，本次出售南京德乐 100%
股权转让价款为 10.36 亿元，预计本次交易将减少投资收益约 0.24 亿元。
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【会计师核查回复】
（3）请公司说明本次交易是否已充分考虑交易款项的回收风险以及货币时间价值，交
易财务影响计算是否合理。请会计师审慎核查并发表意见。
说明如下：
胜利精密融资成本为 4.35%-6.55%，南京德乐的融资成本为 5.655%，我们选取胜利精密
融资成本 6.55%作为折现率；假设公司 2020 年 7 月 31 日为交割时点。
根据交易各方拟协商条款：股权转让款由四年调整至三年，股权交割后剩余未支付款项
的利率由同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）调整为 5%-6%之间，
假设股权利息为 5.655%，经调整后按照货币时间价值计算的股权转让价格为 10.30 亿元，
计算如下：
单位：亿元
假设交割
收款日期 折现年限 6.55%折现率 股权款 股权款利息 股权+利息 股权折现
日期
2020-7-31 2020-12-30 0 1.0000 5.80 5.80 5.80
2020-7-31 2021-12-31 1.4 0.9385 1.70 0.14 1.84 1.73
2020-7-31 2022-12-31 2.4 0.8561 1.80 0.25 2.05 1.75
2020-7-31 2023-12-31 3.4 0.8035 1.06 0.21 1.27 1.02
合计 10.36 0.60 10.96 10.30
本次测算以 2020 年 3 月 31 日未经审计的数据为计算依据，实际损益金额以交割日经审
计的数据计算为准，损益计算过程如下：
处置损益=股权转让价格-（子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认净资产的公允价
值+商誉-商誉减值）=10.30-（10.31+3.34-3.32）=-0.03 亿元
目前，交易各方拟就本次交易价款的支付安排、未付款期间的利率约定进行调整修订。
经核查，我们认为，公司拟确定的交易已考虑交易款项的回收风险以及货币时间价值。
3、公告显示，交易对方德乐商业、星月商业成立时间为 2018 年 3 月、2019 年 11 月，
实际控制人均为陈铸，德乐商业目前无实际运营的业务，总资产、收入均为 0；星月商业为
本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，属于有限合伙企业，主要合伙人为陈铸
和陈甜甜。付款安排方面，公司与交易对方约定分期付款，其中 6.26 亿元转让价款支付安
排如下：交易对方在 2022 年 12 月 31 日前、2023 年 12 月 31 日前、2024 年 12 月 31 日前
分别支付 1.8 亿元、2.2 亿元、2.26 亿元。
【会计师核查回复】
（2）前述 6.26 亿元转让价款占总价款比例为 60.42%，付款周期长达 2.6 年至 4.6 年，
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请公司审慎核查，说明前述付款安排是否合理，说明前述款项回收的履约保障是否明显薄
弱；说明公司是否利用缺乏履约保障、缺乏商业实质的远期付款安排，实质上虚增股权转
让金额，从而规避公司出售资产导致较大损失；说明公司对本次交易相关会计处理是否充
分考虑前述远期付款安排及相关风险，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师、会计
师、独立董事审慎核查并发表意见。
说明如下：
经核查，如上述核查意见 2、（3）回复，根据企业会计准则的规定，股权交易长期应收
款应考虑时间价值的影响，根据计算，我们认为，公司本次交易预计损失约 0.03 亿元，公
司会计处理考虑了货币时间价值的影响。
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