《招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、中国证监会《上市公司
治理准则（2018 年修订）》、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》及《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规，结
合招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，
拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体情况如下：
涉及条款 修订前 修订后
董事会由十二名董事组成，其中 董事会由十二名董事组成，其中
包含四名独立董事。公司设董事长一 包含四名独立董事。董事由股东大会
名，副董事长一至两名。每届任期为 选举或者更换，并可在任期届满前由
三年。公司总经理或者其他高级管理 股东大会解除其职务。董事每届任期
人员可由董事兼任，但兼任总经理或 三年，任期届满可连选连任。公司设
第三条第一
者其他高级管理人员职务的董事以 董事长一名，副董事长一至两名。公
款
及由职工担任的董事，总计不得超过 司总经理或者其他高级管理人员可
公司董事总数的二分之一。 由董事兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职
工担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟定公司重大收购、收购 （七）拟定公司重大收购、合并、
本公司股票或者合并、分立、解散或 分立、解散或者变更公司形式的方
者变更公司形式的方案； 案；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总 （十）决定聘任或者解聘公司总
第四条 经理、董事会秘书；根据总经理的提 经理、董事会秘书；根据总经理的提
名决定聘任或者解聘公司副总经理、 名决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定 财务负责人、总法律顾问等高级管理
其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（二十）法律、行政法规、部门 ……
规章、规范性文件、《公司章程》规 （二十）制订因如下原因收购本
定以及股东大会授权的其他事项。 公司股份的方案；
1、减少公司注册资本；
2、与持有本公司股份的其他公
司合并；
（二十一）审议批准因如下原因
收购本公司股份：
1、将收购股份用于员工持股计
划或者股权激励；
2、将收购股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券；
3、上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
（二十二）法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《公司章程》
规定以及股东大会授权的其他事项。
第十三条第 （五）负责办理公司内幕信息知
一款第四项 情人登记入档和备案工作；
后增加一 -
项，作为第
五项
公司董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应将其买卖计划以书面方式通知董
第十三条第 事会秘书。董事会秘书应核查公司信
一款后增加 息披露及重大事项等进展情况，如该
-
一款，作为 买卖行为可能违反《公司法》、《证
第二款 券法》、《上市公司收购管理办法》
和《公司章程》等规定的，董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监
事、高级管理人员和证券事务代表，
并提示相关风险。
监事可以列席董事会会议，并有 监事可以列席董事会会议，并有
权对董事会决议事项提出质询或者 权对董事会决议事项提出质询或者
建议；总经理和董事会秘书应当列席 建议；总经理和董事会秘书应当列席
第三十二条
董事会会议。董事长以及董事会会议 董事会会议。董事会审议事项涉及法
第三款
召集人认为有必要的，可以通知其他 律问题的，总法律顾问应列席会议并
有关人员列席董事会会议。 提出法律意见。董事长以及董事会会
议召集人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
董事会会议需要就公司利润分 董事会会议需要就公司利润分
配、资本公积金转增股本事项做出决 配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计 议，但注册会计师尚未出具正式审计
报告的，会议首先应当根据注册会计 报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润 师提供的审计报告草案（除涉及利润
第四十四条 分配、资本公积金转增股本之外的其 分配、资本公积金转增股本之外的其
增加一款作 它财务数据均已确定）做出初步决 它财务数据均已确定）做出初步决
为第二款 议，待注册会计师出具正式审计报告 议，待注册会计师出具正式审计报告
后，再就相关事项做出正式决议。 后，再就相关事项做出正式决议。
但公司拟以半年度财务报告为
基础进行现金分红，且不送红股或者
不进行资本公积转增股本的，半年度
财务报告可以不经审计。
除上述修订及部分款项序号顺延外，原《董事会议事规则》其他内容保持
不变。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日
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