证券代码：002087 证券简称：新野纺织
河南新野纺织股份有限公司
（注册地址：河南省南阳市新野县城关镇书院路 15 号）
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行 A 股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行
负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释 义
河南新野纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案中，除非另有
说明，下列简称具有如下特定含义：
新野纺织、公司、本公
指 河南新野纺织股份有限公司
司
公司拟公开发行不超过 160,000.00 万元（含 160,000.00 万
本次发行 指
元）A 股可转换公司债券的事项
可 转 换 公 司债 券 / 可转
指 公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券
债
《河南新野纺织股份有限公司 A 股可转换公司债券之债券
债券持有人会议规则 指
持有人会议规则》
可 转 债 募 集说 明 书 /募 《河南新野纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
指
集说明书 券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南新野纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
本预案 指
预案
公司章程 指 《河南新野纺织股份有限公司章程》（2019 年 4 月修订）
报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
元 指 人民币元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，
认为公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元（含 160,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、
前一个交易日公司股票交易均价和发行前新野纺织最近一期经审计的每股净资
产的孰高者。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价的孰高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、公司不能按期支付本次可转债本息；
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4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
7、公司提出债务重组方案；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 160,000.00 万元人民币（含
160,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“阿克苏新发棉业有限责任公司
16.5 万锭高档纺纱建设项目”、“河南新野纺织股份有限公司新型功能性纱线
项目”、“河南新野纺织股份有限公司医用卫生非织造布项目”和补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资额 拟使用募集资金金额
阿克苏新发棉业有限责任公司 16.5 万
1 61,000.00 49,301.00
锭高档纺纱建设项目
河南新野纺织股份有限公司新型功能性
2 58,550.00 48,958.00
纱线项目
河南新野纺织股份有限公司医用卫生非
3 40,330.00 28,423.00
织造布项目
4 补充流动资金 33,318.00 33,318.00
合计 193,198.00 160,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用及管理制度》。本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司 2017 年、2018 年、2019 年年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司 2020 年第
一季度报告于 2020 年 4 月 25 日披露，未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 484,793,792.19 783,822,037.90 934,399,944.26 1,085,382,617.74
应收票据 648,179.81 2,907,321.00 7,635,668.50 85,607,512.87
应收账款 816,193,870.71 782,283,300.57 736,855,420.85 618,229,269.20
预付款项 1,223,175,028.80 1,238,584,873.26 942,933,812.91 911,280,657.07
其他应收款 43,485,871.99 46,855,908.88 56,669,526.01 41,150,528.69
存货 2,669,280,648.32 2,711,042,630.61 2,805,332,114.17 2,193,362,557.89
其他流动资产 159,670,469.27 179,074,792.60 251,908,540.32 215,456,681.04
流动资产合计 5,397,247,861.09 5,744,570,864.82 5,735,735,027.02 5,150,469,824.50
非流动资产：
可供出售金融
19,158,647.47 19,781,502.67 36,123,298.55 41,867,045.09
资产
固定资产 2,757,993,763.62 2,816,921,456.70 2,982,304,444.45 2,871,920,959.89
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项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 5,078,030.90 4,540,672.41 2,901,674.92 40,682,948.71
无形资产 799,141,729.86 803,047,641.27 776,144,635.34 697,144,114.37
长期待摊费用 1,139,644.90 1,150,295.80 1,192,899.40 -
递延所得税资
39,843,451.59 39,777,793.81 23,693,046.23 28,271,345.64
产
其他非流动资
149,387,478.10 125,202,887.98 202,600,665.05 287,842,689.36
产
非流动资产合
3,771,742,746.44 3,810,422,250.64 4,024,960,663.94 3,967,729,103.06
计
资产总计 9,168,990,607.53 9,554,993,115.46 9,760,695,690.96 9,118,198,927.56
流动负债：
短期借款 2,620,474,666.69 2,912,805,151.34 2,232,830,000.00 1,566,500,000.00
应付票据 590,000,000.00 730,000,000.00 349,985,000.00 249,985,000.00
应付账款 197,241,211.63 244,450,143.44 207,398,340.02 204,452,090.36
预收款项 61,042,158.43 58,323,511.71 21,569,474.69 55,357,122.43
应付职工薪酬 158,579,597.48 128,942,498.22 82,757,724.07 99,805,808.18
应交税费 151,047,602.33 137,273,483.46 88,388,870.90 47,511,314.06
其他应付款 353,699,641.77 353,699,457.53 116,362,689.39 128,896,857.70
一年内到期的
313,872,494.67 326,886,777.95 1,511,696,610.59 346,550,000.00
非流动负债
流动负债合计 4,445,957,373.00 4,892,381,023.65 4,610,988,709.66 2,699,058,192.73
非流动负债：
长期借款 207,000,000.00 207,000,000.00 60,000,000.00 799,000,000.00
应付债券 1,776,027.22 1,773,580.36 814,382,080.88 1,626,958,708.65
长期应付款 150,782,533.00 150,782,533.00 199,203,464.15 631,663,057.02
递延收益 85,306,112.55 87,238,874.72 89,629,903.39 80,506,317.17
递延所得税负
2,861,400.04 2,954,828.32 5,406,097.70 6,267,659.68
债
非流动负债合
447,726,072.81 449,749,816.40 1,168,621,546.12 3,144,395,742.52
计
负债合计 4,893,683,445.81 5,342,130,840.05 5,779,610,255.78 5,843,453,935.25
所有者权益：
股本 816,794,335.00 816,794,335.00 816,794,335.00 816,794,335.00
资本公积 1,346,318,529.39 1,346,318,529.39 1,346,318,529.39 1,041,672,749.39
其他综合收益 5,260,350.35 5,789,777.27 19,680,303.77 24,562,488.33
盈余公积 174,491,481.23 174,491,481.23 159,646,410.94 139,457,013.63
未分配利润 1,848,220,870.01 1,784,921,785.12 1,562,430,807.86 1,228,827,569.88
归属于母公司 4,191,085,565.98 4,128,315,908.01 3,904,870,386.96 3,251,314,156.23
12
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益合
计
少数股东权益 84,221,595.74 84,546,367.40 76,215,048.22 23,430,836.08
所有者权益合
4,275,307,161.72 4,212,862,275.41 3,981,085,435.18 3,274,744,992.31
计
负债和所有者
9,168,990,607.53 9,554,993,115.46 9,760,695,690.96 9,118,198,927.56
权益总计
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 404,054,157.95 523,437,455.01 719,431,908.70 987,687,454.11
应收票据 648,179.81 2,307,321.00 3,704,000.00 84,457,512.87
应收账款 788,609,940.16 750,907,774.32 687,696,792.59 617,194,081.70
预付款项 1,143,388,157.85 1,082,684,440.60 760,697,426.89 929,151,724.54
其他应收款 471,526,062.60 481,488,902.39 295,494,156.29 452,403,877.76
存货 1,419,520,320.65 1,449,885,170.78 1,876,135,056.22 1,104,314,437.96
其他流动资产 50,888,446.27 69,224,100.69 141,629,214.29 131,042,922.04
流动资产合计 4,278,635,265.29 4,359,935,164.79 4,484,788,554.98 4,306,252,010.98
非流动资产：
可供出售金融
19,158,647.47 19,781,502.67 36,123,298.55 41,867,045.09
资产
长期应收款 45,391,220.65 45,391,220.65 45,391,220.65 45,391,220.65
长期股权投资 1,117,479,015.11 1,117,479,015.11 1,037,479,015.11 932,489,103.11
固定资产 1,561,839,196.67 1,602,367,821.27 1,822,103,916.64 1,710,438,102.41
在建工程 882,177.55 882,177.55 563,207.55 40,670,548.71
无形资产 719,275,807.82 722,621,835.43 694,835,579.88 622,071,412.06
递延所得税资
26,579,509.96 26,199,391.21 10,127,195.27 17,998,535.75
产
其他非流动资
138,541,257.95 115,424,056.70 189,695,758.55 268,214,917.17
产
非流动资产合
3,629,146,833.18 3,650,147,020.59 3,836,319,192.20 3,679,140,884.95
计
资产总计 7,907,782,098.47 8,010,082,185.38 8,321,107,747.18 7,985,392,895.93
流动负债：
短期借款 2,044,000,000.00 2,036,000,000.00 1,336,800,000.00 1,076,000,000.00
应付票据 570,000,000.00 610,000,000.00 349,985,000.00 249,985,000.00
应付账款 116,741,527.62 143,235,682.75 101,072,092.63 75,742,349.05
预收款项 12,541,578.95 14,373,680.91 19,068,240.14 3,585,779.23
13
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 142,514,506.35 122,177,839.97 76,453,675.27 95,706,318.85
应交税费 75,291,162.15 70,790,150.99 42,276,842.85 2,879,168.66
其他应付款 775,399,234.50 847,146,201.82 523,782,301.01 376,092,493.14
一年内到期的
269,986,605.52 269,966,513.80 1,407,782,252.92 218,000,000.00
非流动负债
流动负债合计 4,006,474,615.09 4,113,690,070.24 3,857,220,404.82 2,097,991,108.93
非流动负债：
长期借款 207,000,000.00 207,000,000.00 50,000,000.00 769,000,000.00
应付债券 1,776,027.22 1,773,580.36 814,382,080.88 1,626,958,708.65
长期应付款 150,782,533.00 150,782,533.00 152,283,200.00 510,690,000.00
递延收益 19,125,772.21 19,539,584.71 21,194,834.71 22,850,084.71
递延所得税负
928,297.12 1,021,725.40 3,472,994.78 4,334,556.76
债
非流动负债合
379,612,629.55 380,117,423.47 1,041,333,110.37 2,933,833,350.12
计
负债合计 4,386,087,244.64 4,493,807,493.71 4,898,553,515.19 5,031,824,459.05
所有者权益：
股本 816,794,335.00 816,794,335.00 816,794,335.00 816,794,335.00
资本公积 1,371,044,773.53 1,371,044,773.53 1,371,044,773.53 1,066,398,993.53
其他综合收益 5,260,350.35 5,789,777.27 19,680,303.77 24,562,488.33
盈余公积 174,457,108.48 174,457,108.48 159,612,038.19 139,422,640.88
未分配利润 1,154,138,286.47 1,148,188,697.39 1,055,422,781.50 906,389,979.14
所有者权益合
3,521,694,853.83 3,516,274,691.67 3,422,554,231.99 2,953,568,436.88
计
负债和所有者
7,907,782,098.47 8,010,082,185.38 8,321,107,747.18 7,985,392,895.93
权益总计
3、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 1,059,049,881.19 5,732,043,894.74 6,059,889,289.10 5,195,202,111.76
减：营业成本 860,745,645.44 4,605,882,075.86 5,001,972,123.72 4,297,680,404.51
税金及附加 3,276,500.92 25,845,612.26 21,559,471.17 20,260,441.51
销售费用 21,799,072.63 128,598,373.38 122,526,223.86 100,886,691.78
管理费用 28,633,585.39 105,004,001.07 102,915,293.88 80,107,748.68
研发费用 24,540,254.36 184,918,136.28 182,711,331.72 162,430,520.00
财务费用 47,280,496.61 247,968,845.53 257,841,433.07 219,401,129.39
其中：利息费用 40,236,355.08 225,444,461.55 239,354,978.27 212,261,655.82
14
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 2,001,999.60 9,777,350.03 4,682,870.36 9,773,437.69
信用减值损失 -633,891.30 -17,528,054.62 - -
资产减值损失 -93,880,997.58 43,080,649.87 -15,427,407.47
加：其他收益 2,077,162.17 14,231,028.67 9,452,785.78 9,821,170.51
投资收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产处置收益（损失
- -1,461,348.38 -1,870,694.90 54,625.00
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损
74,217,596.71 335,187,478.45 421,026,152.43 308,883,563.93
以“-”号填列）
加：营业外收入 10,160.00 1,863,663.16 12,577,271.19 10,480,434.96
减：营业外支出 110,400.29 14,157,030.98 1,360,565.97 1,658,209.70
三、利润总额（亏损
74,117,356.42 322,894,110.63 432,242,857.65 317,705,789.19
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 11,143,043.19 40,887,027.15 43,374,236.82 24,616,557.30
四、净利润（净亏损
62,974,313.23 282,007,083.48 388,868,620.83 293,089,231.89
以“-”号填列）
五、其他综合收益的
-93,428.28 -13,890,526.50 -4,882,184.56 24,562,488.33
税后净额
六、综合收益总额 62,880,884.95 268,116,556.98 383,986,436.27 317,651,720.22
归属于母公司所有者
63,205,656.61 265,527,508.31 381,582,224.13 316,740,884.14
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-324,771.66 2,589,048.67 2,404,212.14 910,836.08
合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益
0.08 0.34 0.47 0.36
（元/股）
（二）稀释每股收益
0.08 0.34 0.47 0.36
（元/股）
4、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 873,947,776.49 4,886,551,214.97 6,020,239,999.98 5,359,614,318.75
减：营业成本 755,415,542.36 4,031,678,466.74 5,269,494,645.31 4,660,446,014.12
税金及附加 3,030,748.64 18,082,384.86 16,379,580.58 15,248,524.52
销售费用 20,145,257.95 96,846,165.89 98,315,325.47 82,973,679.76
管理费用 24,355,147.85 76,923,569.42 70,150,249.33 214,079,356.06
研发费用 24,540,254.36 184,918,136.28 182,711,331.72 -
财务费用 36,854,157.95 203,526,667.25 227,583,006.30 202,261,159.62
资产减值损失 - -92,651,693.05 50,558,353.22 -12,894,470.35
投资收益（损失以“-”
- - -2,169,642.67 -
号填列）
15
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产处置收益（损失以
- -803,476.52 -1,814,244.74 54,625.00
“-”号填列）
信用减值损失 -2,947,937.57 -16,151,529.89 - -
其他收益（损失以“-”
413,812.50 8,155,250.00 4,010,450.00 5,030,749.98
号填列）
二、营业利润（亏损以
7,072,542.31 173,124,375.07 206,190,777.08 176,796,489.30
“-”号填列）
加：营业外收入 - 1,556,663.16 11,251,640.79 4,565,871.41
减：营业外支出 - 12,720,974.38 1,180,788.32 657,595.70
三、利润总额（亏损总
7,072,542.31 161,960,063.85 216,261,629.55 180,704,765.01
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,122,953.23 13,509,360.92 14,367,656.48 20,832,177.33
四、净利润（净亏损以
5,949,589.08 148,450,702.93 201,893,973.07 159,872,587.68
“-”号填列）
五、其他综合收益的税
-529,426.92 -13,890,526.50 -4,882,184.56 24,562,488.33
后净额
六、综合收益总额 5,420,162.16 134,560,176.43 197,011,788.51 184,435,076.01
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,096,619,521.29 5,561,347,009.88 5,487,763,943.90 5,166,576,066.99
收到的现金
收到的税费返还 4,770,413.77 53,888,888.77 42,235,075.20 52,110,722.66
收到其他与经营活
58,121,999.60 177,262,813.69 146,194,514.11 129,010,887.21
动有关的现金
经营活动现金流入
1,159,511,934.66 5,792,498,712.34 5,676,193,533.21 5,347,697,676.86
小计
购买商品、接受劳务
1,045,159,497.41 4,170,510,328.97 4,942,109,285.88 4,708,019,744.02
支付的现金
支付给职工以及为
39,756,089.87 409,700,966.74 448,935,932.58 389,729,587.22
职工支付的现金
支付的各项税费 281,064.49 40,219,983.45 89,844,555.83 98,216,495.95
支付其他与经营活
10,926,653.84 57,791,706.65 44,795,605.41 45,434,862.64
动有关的现金
经营活动现金流出
1,096,123,305.61 4,678,222,985.81 5,525,685,379.70 5,241,400,689.83
小计
经营活动产生的现
63,388,629.05 1,114,275,726.53 150,508,153.51 106,296,987.03
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现
- - - -
金
取得投资收益收到
- - - -
的现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 - 913,412.00 2,477,800.00 2,872,953.00
产收回的现金净额
16
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入
- 913,412.00 2,477,800.00 2,872,953.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 25,085,943.23 77,956,444.02 246,384,902.13 844,552,054.50
产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - - - 53,071,722.96
金净额
投资活动现金流出
25,085,943.23 77,956,444.02 246,384,902.13 897,623,777.46
小计
投资活动产生的现
-25,085,943.23 -77,043,032.02 -243,907,102.13 -894,750,824.46
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现
- 4,500,000.00 14,380,000.00 22,520,000.00
金
取得借款收到的现
876,600,000.00 3,440,829,276.00 2,842,081,450.00 4,074,930,000.00
金
收到其他与筹资活
68,115,893.30 533,923,777.00 4,009,800.00 177,500,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
944,715,893.30 3,979,253,053.00 2,860,471,250.00 4,274,950,000.00
小计
偿还债务支付的现
1,168,930,484.65 4,581,054,124.66 2,537,545,824.85 3,480,404,328.72
金
分配股利、利润或偿
40,005,693.24 294,341,417.27 276,510,320.95 240,522,568.89
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活
5,000,000.00 413,844,394.46 161,325,279.17 66,864,862.88
动有关的现金
筹资活动现金流出
1,213,936,177.89 5,289,239,936.39 2,975,381,424.97 3,787,791,760.49
小计
筹资活动产生的现
-269,220,284.59 -1,309,986,883.39 -114,910,174.97 487,158,239.51
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 5,246.36 2,088.06 10,970.94 9,775.67
响
五、现金及现金等价
-230,912,352.41 -272,752,100.82 -208,298,152.65 -301,285,822.25
物净增加额
加：期初现金及现金
352,104,802.90 624,856,903.72 833,155,056.37 1,134,440,878.62
等价物余额
六、期末现金及现金
121,192,450.49 352,104,802.90 624,856,903.72 833,155,056.37
等价物余额
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
883,630,069.82 4,656,871,786.60 5,909,722,713.74 4,853,164,803.44
收到的现金
收到的税费返还 4,770,413.77 53,888,888.77 42,235,075.20 50,878,453.66
17
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到其他与经营活动
3,535,746.35 52,137,504.43 24,557,220.24 10,940,600.13
有关的现金
经营活动现金流入小
891,936,229.94 4,762,898,179.80 5,976,515,009.18 4,914,983,857.23
计
购买商品、接受劳务
932,771,433.82 3,459,123,324.47 5,181,327,970.99 3,880,453,327.65
支付的现金
支付给职工以及为职
25,634,587.95 286,661,419.69 328,363,687.65 276,264,852.08
工支付的现金
支付的各项税费 32,809.46 19,162,011.83 73,189,135.43 86,488,830.28
支付其他与经营活动
9,415,257.25 46,368,848.57 34,259,983.75 35,104,442.42
有关的现金
经营活动现金流出小
967,854,088.48 3,811,315,604.56 5,617,140,777.82 4,278,311,452.43
计
经营活动产生的现金
-75,917,858.54 951,582,575.24 359,374,231.36 636,672,404.80
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的
- - - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 831,600.00 2,477,800.00 2,774,953.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -
额
投资活动现金流入小
- 831,600.00 2,477,800.00 2,774,953.00
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 23,117,201.25 35,696,369.13 202,421,417.39 566,633,781.39
支付的现金
投资支付的现金 - 80,000,000.00 110,000,000.00 350,000,000.00
投资活动现金流出小
23,117,201.25 115,696,369.13 312,421,417.39 916,633,781.39
计
投资活动产生的现金
-23,117,201.25 -114,864,769.13 -309,943,617.39 -913,858,828.39
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 717,100,000.00 2,363,000,000.00 1,636,800,000.00 2,841,000,000.00
收到其他与筹资活动
805,893.30 428,000,000.00 - -
有关的现金
筹资活动现金流入小
717,905,893.30 2,791,000,000.00 1,636,800,000.00 2,841,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 709,100,000.00 3,464,000,000.00 1,717,794,374.85 2,470,944,328.72
分配股利、利润或偿
28,353,483.63 252,214,347.86 236,702,755.47 216,250,583.86
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- 239,214,194.46 37,482,410.11 49,855,062.88
有关的现金
筹资活动现金流出小
737,453,483.63 3,955,428,542.32 1,991,979,540.43 2,737,049,975.46
计
18
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的现金
-19,547,590.33 -1,164,428,542.32 -355,179,540.43 103,950,024.54
流量净额
四、汇率变动对现金
5,246.36 2,088.06 10,970.94 9,775.67
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-118,577,403.76 -327,708,648.15 -305,737,955.52 -173,226,623.38
物净增加额
加：期初现金及现金
179,030,220.01 506,738,868.16 812,476,823.68 985,703,447.06
等价物余额
六、期末现金及现金
60,452,816.25 179,030,220.01 506,738,868.16 812,476,823.68
等价物余额
（二）合并报表范围变化情况
1、公司 2017 年报表合并范围变化情况
公司于 2017 年 3 月 6 日设立全资子公司新野汉凤物流有限公司，注册资本
1,000 万元，纳入合并报表范围。
公司的子公司新疆宇华纺织科技有限公司于 2017 年 5 月 22 日与新疆国经贝
正棉业有限责任公司共同出资设立控股孙公司新疆新贝棉业有限公司，注册资本
10,000 万元，其中宇华纺织认缴出资 7,000 万元，占注册资本 70%；国经贝正认
缴出资 3,000 万元，占注册资本 30%，纳入合并报表范围。
2、公司 2018 年报表合并范围变化情况
公司于 2018 年 2 月 7 日设立全资子公司阿拉山口宇华纺织科技有限公司，
注册资本 30,000 万元，纳入合并报表范围。
公司于 2018 年 5 月 14 日设立全资子公司新野县汉凤纺织销售有限公司，注
册资本 10,000 万元，纳入合并报表范围。
公司下属子公司新疆新野纺织棉业有限公司根据经营需要于 2018 年 10 月
16 日注销，注销后不再纳入合并范围。
公司下属子公司新野县银珠棉业有限公司根据经营需要于 2018 年 5 月 3 日
注销，注销后不再纳入合并范围。
3、公司 2019 年报表合并范围变化情况
公司下属子公司阿拉山口宇华纺织科技有限公司根据经营需要于 2019 年 11
月 20 日注销，注销后不再纳入合并范围。
4、公司 2020 年 1-3 月报表合并范围变化情况
公司报告期内合并报表范围没有发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
19
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.21 1.17 1.24 1.91
速动比率（倍） 0.61 0.62 0.64 1.10
资产负债率（合
53.37 55.91 59.21 64.09
并）（%）
资产负债率（母
55.47 56.10 58.87 63.01
公司）（%）
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转
1.33 7.55 8.94 8.96
率（次）
存 货 周 转 率
0.32 1.67 2.00 2.50
（次）
每股经营活动
现金流量（元/ 0.08 1.36 0.18 0.13
股）
每股净现金流
-0.28 -0.33 -0.26 -0.37
量（元）
每 股 净 资 产
5.13 5.05 4.78 3.98
（元）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资
产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月
归属于公司普通股股东的净利润 1.52 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.48 0.08 0.08
股股东的净利润
20
2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润 6.96 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.78 0.34 0.34
股股东的净利润
2018 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.22 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通
10.53 0.44 0.44
股股东的净利润
2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.43 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.84 0.34 0.34
股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 539,724.79 58.86% 574,457.09 60.12% 573,573.50 58.76% 515,046.98 56.49%
非流动资产 377,174.27 41.14% 381,042.23 39.88% 402,496.07 41.24% 396,772.91 43.51%
合计 916,899.06 100.00% 955,499.31 100.00% 976,069.57 100.00% 911,819.89 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 911,819.89 万元、976,069.57 万元、
955,499.31 万元和 916,899.06 万元。其中，流动资产总额分别为 515,046.98
万元、573,573.50 万元、574,457.09 万元和 539,724.79 万元，2018 年较 2017
年增加主要系公司存货增加所致；非流动资产总额分别为 396,772.91 万元、
402,496.07 万元、381,042.23 万元和 377,174.27 万元，总额和结构均基本保持
平稳。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 444,595.74 90.85% 489,238.10 91.58% 461,098.87 79.78% 269,905.82 46.19%
非流动负债 44,772.61 9.15% 44,974.98 8.42% 116,862.15 20.22% 314,439.57 53.81%
21
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 489,368.34 100.00% 534,213.08 100.00% 577,961.03 100.00% 584,345.39 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 584,345.39 万元、577,961.03 万元、
534,213.08 万元和 489,368.34 万元。报告期内，公司流动负债比例显著提高、
非流动负债的比例显著降低，主要是公司短期借款余额增加、应付债券余额减少
所致。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率 1.21 1.17 1.24 1.91
速动比率 0.61 0.62 0.64 1.10
资产负债率（合并）（%） 53.37 55.91 59.21 64.09
资产负债率（母公司）（%） 55.47 56.10 58.87 63.01
报告期内，公司销售回款良好，经营性现金流较为充足，资产负债率呈下降
趋势。报告期内，流动比率和速动比率整体呈下降趋势，主要系公司短期负债增
加所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 1.33 7.55 8.94 8.96
存货周转率（次） 0.32 1.67 2.00 2.50
总资产周转率（次） 0.11 0.59 0.64 0.61
注：2020 年 1-3 月周转率数据未做年化处理。
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 8.96 次、8.94 次、7.55 次和
1.33 次，2017 年-2019 年保持在较高水平，公司销售回款情况良好。
报告期各期，公司的存货周转率分别为 2.50 次、2.00 次、1.67 次和 0.32
次，2017 年-2019 年总体保持平稳。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
22
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 105,904.99 573,204.39 605,988.93 519,520.21
营业利润 7,421.76 33,518.75 42,102.62 30,888.36
净利润 6,297.43 28,200.71 38,886.86 29,308.92
报告期各期，公司营业收入分别为 519,520.21 万元、605,988.93 万元、
573,204.39 万元和 105,904.99 万元。2019 年较 2017 年公司营业收入总体保持
增长态势，各成本费用有效控制。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 160,000.00 万元人民币（含
160,000.00 万元），扣除发行费用后将投资于“阿克苏新发棉业有限责任公司
16.5 万锭高档纺纱建设项目”、“河南新野纺织股份有限公司新型功能性纱线
项目”、“河南新野纺织股份有限公司医用卫生非织造布项目”和补充流动资金，
具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资额 拟使用募集资金金额
阿克苏新发棉业有限责任公司 16.5 万
1 61,000.00 49,301.00
锭高档纺纱建设项目
河南新野纺织股份有限公司新型功能
2 58,550.00 48,958.00
性纱线项目
河南新野纺织股份有限公司医用卫生
3 40,330.00 28,423.00
非织造布项目
4 补充流动资金 33,318.00 33,318.00
合计 193,198.00 160,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
23
“第一百六十条 公司的利润分配政策和决策程序机制
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和
市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以
进行年度或中期现金分红。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当
按照本章程的规定履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立
董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
（三）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，
即：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；
在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行
现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
24
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应按照法律、
行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事还应当对此发表独立意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提请公司股东大会批准。”
（二）最近三年公司利润分配情况
报告期内，公司的利润分配方案如下：
分红（实 分红所属年 现金分红额
分红实施方案
施）年度 度 （含税）
2018 年 5 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审
议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，决定以公司
2018 年 2017 年 3,267.18 万元
2017 年末总股本 816,794,335.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）
2019 年 4 月 30 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审
议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》，决定以公司
2019 年 2018 年 4,083.97 万元
2016 年末总股本 816,794,335.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）
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分红（实 分红所属年 现金分红额
分红实施方案
施）年度 度 （含税）
2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审
议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》，决定以公司
2020 年 2019 年 2,450.38 万元
2019 年末总股本 816,794,335.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,801.53 万元，占最近三年
合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 31,935.36 万元的 30.69%，具体分
红实施情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 27,941.80 38,646.44 29,217.84
现金分红（含税） 2,450.38 4,083.97 3,267.18
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的
8.77% 10.57% 11.18%
比例
最近三年累计现金分红合计 9,801.53
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利
31,935.36
润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属
30.69%
于母公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，
积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，
并优先采取现金方式分配股利。
（二）利润分配时间、比例
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。根据《公
司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
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式分配股利；在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提
交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策如下：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按
照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例；并在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（四）利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
依据《公司章程》和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当
对当期利润分配预案的合理性发表明确意见。
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公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，
独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确
有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重《公司
章程》的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二
独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 5 日
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