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关于深圳市联建光电股份有限公司
2019 年度年报问询函的专项说明
大信备字【2020】第 34-00009 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对深圳市联建光电股份有限公司 2019 年年报的问询函》（创业板年报问询函
【2020】第 151 号）（以下简称“问询函”）收悉。对问询函中所提及的需年审会计师发表意
见的财务会计问题，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对深
圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题 1、报告期内，LED 显示行业实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%，同比上
升 1.94 个百分点；数字营销行业实现营业收入 13.66 亿元，毛利率为 8.80%，同比下降 13.90
个百分点；数字户外行业实现营业收入 4.45 亿元，毛利率为 25.56%，同比下降 6.60 个百分
点。请结合同行业公司情况说明其毛利率变动的合理性，并向我部报备报告期内 LED 行业前
十大客户及其销售回款情况，互联网营销行业前十大客户及其对应媒体投放渠道的具体情况。
请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，公司实现营业收入 30.14 亿元，综合毛利率为 21.93%。其中 LED 显示业务
实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%；数字营销业务营业收入 13.66 亿元，毛利率为
8.80%；数字户外业务营业收入 4.45 亿元，毛利率为 25.56%。关于毛利率变动的合理性说明
如下：
1、LED 显示业务
（1）业务情况分析
报告期内，公司 LED 显示业务实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%，同比上升
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1.94 个百分点，主要系公司于 2019 年实施“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”
的战略调整，聚焦 LED 显示业务战略，在剥离广告业务的同时，集中精力发展 LED 显示业
务，对 LED 显示业务进行流程再造，建立独有的设计、生产、安装到服务全过程的质量控制
和管理体系，从组织优化、运营流程优化及 IT 化建设等方面提升运营效率，控制运营成本；
另一方面，进一步加强成本管控，在确保原材料采购的质量稳定性、供货及时性前提下，严
控采购单价，降低采购成本。上述措施导致公司报告期内 LED 业务营业成本占营业收入比例
较去年同期有所下降，从而导致 LED 显示业务毛利率较去年同期上升 1.94 个百分点。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 毛利率
雷曼光电（300162）（LED 显示屏业务） 34.55% 28.21%
利亚德（300296）（智能显示） 32.93% 36.54%
联建光电（302069）（数字设备业务） 35.30% 33.36%
公司数字设备业务（LED 显示业务）同上市公司雷曼光电的 LED 显示屏业务及利亚德的
智能显示业务相近。如上表所示，公司数字设备业务近两年毛利率与同行业可比上市公司毛
利率水平差异不大，LED 显示业务毛利率变动系较去年同期上升 1.94 个百分点系公司提升公
司运营效率、控制运营成本等措施实施所致，故报告期内公司数字设备业务毛利率变动具有
合理性。
2、数字营销行业
（1）业务情况分析
公司数字营销行业包括营销策划及互联网广告代理业务，报告期内合计实现营业收入
13.66 亿元，毛利率为 8.80%。其中互联网广告代理业务报告期内实现营业收入 11.52 亿元，
毛利率为 6.39%。作为公司从事互联网广告代理业务的主要子公司深圳市力玛网络科技有限
公司（以下简称“力玛网络”）报告期内实现营业收入 9.72 亿元，毛利率为 2.87%，毛利率较
去年同期下降为 10 个百分点。公司数字营销业务毛利率下降主要系由于子公司力玛网络盈利
能力下降所致。由于力玛网络主要业务为互联网广告代理，受供应商返点政策趋紧及行业发
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展下滑等因素影响，随着供应商销售任务的进一步增加，力玛网络由于新增业务较少，无法
完成供应商的考核任务，导致其盈利能力逐渐下降，出现亏损的情形。考虑到继续开展力玛
网络业务将使得力玛网络进一步亏损。为进一步推进公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强
化核心能力”的战略调整，实现资源整合及重新布局，最大程度实现经济效益，报告期内转让
了力玛网络旗下两家子公司，避免相关业务后续对公司经营带来进一步不利影响，保持公司
原有 LED 显示业务的持续健康发展。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 毛利率
麦达数字（002137）（智慧营销服务） 15.07% 20.38%
科达股份（600986）（互联网服务） 5.38% 9.30%
联建光电（302069）（数字营销业务） 8.80% 21.89%
其中：互联网广告代理业务 6.39% 17.90%
公司数字营销业务主要为互联网广告代理业务，同上市公司麦达数字的智慧营销服务业
务及科达股份的互联网服务业务相近。如上表所示，公司数字营销业务近两年毛利率与同行
业可比上市公司毛利率波动趋势相近，其中可比上市公司麦达数字智慧营销服务业务毛利率
下降系受行业结构调整、转型挑战的影响，叠加经济下行、市场预期悲观、客户预算结构变
化等大环境因素，对业务结构进行调整所致；而公司数字营销业务毛利率下降主要是由于受
供应商返点政策趋紧、行业发展下滑以及上市公司未按期偿还借款导致资金紧张等因素影响，
导致互联网广告代理业务盈利能力下降，从而致公司数字营销业务整体毛利率下降。综上所
述，报告期内公司数字营销业务毛利率变动具有合理性。
3、数字户外广告业务
（1）业务情况分析
报告期内，公司数字户外业务实现营业收入 4.45 亿元，毛利率为 25.56%，同比下降 6.60
个百分点，受宏观经济等因素影响，大多数广告主基于谨慎考虑对户外广告投入有所减少，
户外广告行业景气度下滑，加之公司部分数字户外广告业务系通过自建、租赁方式获得媒体
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资源，成本较为固定。在户外广告业务量减少的同时，所需支付的成本未能与营业收入同比
例下降，导致公司数字户外广告业务毛利率下降。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 毛利率
粤传媒（002181）（广告业务） 43.20% 50.13%
华媒控股（000607）（户外广告） 21.48% 23.08%
联建光电（302069）（数字户外业务） 25.56% 32.16%
公司数字户外业务同上市公司粤传媒的广告业务及华媒控股的户外广告业务相近。如上
表所示，户外广告行业受国内外宏观经济形势影响，广告业主广告投放预算趋紧，加之广告
传媒行业竞争日趋激烈，毛利率均有一定程度的下滑，公司数字户外业务近两年毛利率与同
行业可比上市公司毛利率变动趋势相近，故报告期内公司数字户外业务毛利率变动具有合理
性。
会计师核查程序：
1、结合营业收入、营业成本的审计，计算本期主要产品和服务的毛利率，与上期比较，
检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，对重大的异常波动查明原因并判断波动的合理
性；
2、将本期主要产品和服务的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。
会计师核查结论：
经核查，我们认为报告期内公司 LED 显示制造、数字户外、数字营销三大板块毛利率均
呈现一定程度的波动，波动原因与公司实际情况相符，与同行业相比变动趋势相近。
问题 3、报告期内，LED 显示业务实现营业收入 11.75 亿元，其中出口收入为 6.63 亿元，
占同期 LED 显示屏业务收入的 56.44%。请补充说明出口收入来源地（大洲或国家、地区等）
的名称、销售的产品、销售数量、销售收入等情况。请会计师补充说明对公司业绩以及境外
收入真实性的核查情况，包括合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增
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长合理性、成本真实性、客户真实性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理性等，并就
核查手段、核查范围的充分性及有效性、公司业绩的真实性发表明确意见。
回复：
报告期内，LED 显示业务出口收入来源，如下表所示：
地区 产品类型 销售数量（平方米） 销售收入（元） 占 LED 业务营业收入比
小间距 2,467.88 116,751,571.94 9.94%
北美洲 非小间距 8,706.23 83,145,011.44 7.08%
小计 11,174.12 199,896,583.38 17.01%
小间距 3,670.72 82,635,935.14 7.03%
欧洲 非小间距 8,960.59 96,943,790.94 8.25%
小计 12,631.30 179,579,726.07 15.28%
小间距 3,257.33 85,172,180.06 7.25%
亚洲
非小间距 16,619.40 156,706,325.88 13.34%
（不含中国）
小计 19,876.73 241,878,505.94 20.59%
小间距 284.38 5,048,095.16 0.43%
其他 非小间距 4,144.17 36,721,822.77 3.13%
小计 4,428.56 41,769,917.93 3.56%
合计 - 48,110.71 663,124,733.33 56.44%
会计师核查程序：
1、合同签订及执行情况核查：
（1）了解公司销售及收款循环的内控制度建设情况并测试相关内控执行的有效性：
经核查，公司建立了较为完善的销售及收款循环内控流程，与合同签订及执行情况相关
的内控流程包括但不限于合同工作流程、标书/授权工作流程、订单跟踪工作流程、应收款催
款流程、维修下单工作流程、开票工作流程、对账工作流程、客户投诉处理工作流程、退（换）
货工作流程、发货安排工作流程等。
（2）获取公司 ERP 系统的合同登记表，根据审计抽样的原则抽取部分合同、订单样本
与 ERP 系统的合同记录进行交叉比对，以确认系统记录的真实性和完整性，并通过执行穿行
测试检查所抽取样本合同签订及履行的整个过程。
2、收入成本确认依据及其合理性，成本真实性核查：
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（1）收入确认依据及其合理性
报告期内公司 LED 业务收入主要为商品销售收入，商品销售收入分内销和外销两种形式。
销售商品收入总体确认原则：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也不再对己售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司 LED 业务销售商品收入确认的具体时点及依据：
①对于国内销售：无需安装的销售，以货物发出后购货方签收的日期作为收入确认时点；
需要安装的销售，以安装完成，客户签署验收日期为收入确认时点；
②对于国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所
有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中
对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。公司主要以 FOB 形式出口，在装船后产品
对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：a.产品已报关出口，取
得装箱单、报关单和提单；b.产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；c.
出口产品的成本能够合理计算。
（2）成本确认及真实性
存货取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发
出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销；
在产品生产过程中，凡是用于生产活动、能直接计入具体合同订单产品的领料，直接计入“生
产成本-直接材料”，凡是用于生产活动、不能直接计入具体合同订单产品的其他费用，如租金、
水电费、机物料消耗等，先在“制造费用”归集，然后按一定的标准进行分配；产品完工后将归
集的成本转入“库存商品”；产品出库，如果不满足收入确认条件则计入“发出商品”，待客户验
收确认或取得出口报关相关材料时确认收入，同时结转相应成本；产品出库，如果满足收入
确认条件则直接确认收入和结转成本。
（3）针对收入和成本执行的审计程序
①对销售与收款、采购与付款、生产与仓储等涉及收入、成本真实性、完整性、准确性
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的各重要内控循环进行了解，通过执行穿行测试、控制测试，确认公司与销售与收款、采购
与付款、生产与仓储的各循环内部控制制度设计有效并得到了良好的执行；
②主要实质性程序：
1）针对营业收入执行的实质性程序：
A、获取主营业务收入成本汇总明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数
核对相符，与报表数核对是否相符；
B、检查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算金额是否正确；
C、执行实质性分析程序：将报告期营业收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动
是否异常，并分析异常变动的原因；计算报告期内重要产品的毛利率并进行比较，检查是否
异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；比较报告期各月各类主营业务收入的波动情
况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和
重大波动的原因；
D、根据增值税申报表的全年收入，与账上确认的收入金额进行核对；
E、抽查发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；
抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同
等一致；
F、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证报告期内销售数量和金额，并对未回函的
客户执行替代测试程序；
G、对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行
核对，并核对报告期内的货物出口申报情况；
H、截止性测试：通过测试资产负债表日前后一个月的发货单据、出口报关单、提单及客
户签收或验收单，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取
在资产负债表日前后一个月的凭证，与发货单据、出口报关单、提单及客户签收或验收单核
对，以确定销售是否存在跨期现象；
I、检查资产负债表日至外勤审计结束日是否存在大额的销售退回记录，检查是否存在提
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前或延后确认收入情况；复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异
常，并考虑是否有必要追加截止程序；
J、结合应交税费的审计，根据增值税纳税申报表申报的全年收入，与账面确认收入金额
进行比较；关注收入与现金流是否匹配，是否存在异常。
2）针对营业成本执行的实质性程序：
A、获取或编制主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核
对是否相符，结合其他业务成本科目与营业成本报表数核对是否相符；
B、对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
C、查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入
主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
D、检查本期发生的主营业务成本发生额，选取样本检查其支持性文件，确定原始凭证是
否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
E、复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表，并与相关
科目交叉索引；
F、针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评价真实性和
合理性，检查其会计处理是否正确。
通过执行上述审计程序，我们认为报告期内公司收入、成本确认符合《企业会计准则》
的规定。
（3）收入增长合理性、客户真实性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理性等
基于收入指标对公司的重要性，在审计的过程中，我们结合了公司所处的行业特点，对
收入增长的合理性，客户真实性以及毛利率波动的合理性进行了重点关注。尤其是在识别和
评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，我们基于收入确认存在舞弊风险的假定，将收入
的发生认定和截止评估为高风险。
①识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险
我们严格按照《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与舞弊相关的责
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任》的要求，在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定收入确认存在舞弊风险，
将收入的发生认定和截止评估为高风险，结合公司的具体情况，评估各类型的收入存在的舞
弊风险，并根据风险识别和评估情况，有针对性的追加进一步审计程序，扩大实质性程序的
范围，获取更加充分恰当的审计证据。
②考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系
1）针对公司应收账款余额较大，核查了销售合同等资料核查金额的合理性，通过扩大函
证比例、增加截止性测试和期后收款测试等方式，针对海外客户，获取公司人员与海外客户
的电子邮件记录，以核实海外客户的真实性，并加强应收账款实质性测试程序。
2）分析公司在报告期间主营业务收入的变动，关注了公司管理费用、销售费用等匹配是
否异常，并追加审计程序获取审计证据。
3）分析公司在报告期间经营性现金流量与利润匹配情况，对不匹配的情况进行了关注，
并追加审计程序获取审计证据。
③对主营业务与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，对重大偏差
进行分析、调查。
会计师核查结论：
经核查，我们认为基于我们实施的上述审计核查程序，我们实施的核查手段有效，核查
范围充分，公司业绩真实性无重大异常。
问题 7、报告期末，你公司对 9 家并购标的涉及的商誉计提减值准备合计 9.87 亿元，减
值计提后商誉账面价值为 0.59 亿元。（1）请结合对采用公允价值减去处置费用后的净额估
计可收回金额的资产组，补充说明其公允价值、处置费用的预测情况及其合理性；（2）对采
用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组，预计未来现金流量现值时采用的预
测期增长率、毛利率、折现率及其相关参数的合理性，本期减值测试与以前年度商誉减值测
试时所使用的关键参数是否存在差异，如是，请说明合理性；（3）请结合上述公司 2018 年
度和 2019 年度主要财务数据、行业情况、预计未来经营情况，以及公司 2018 年度、2019
年度连续两年亏损，说明是否存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理是否符合《企
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业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组
由于原有代理权被取消，深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称力玛网络）销售部门
已经撤销，力玛网络及子公司目前处于半停业状态，公司未来收益无法预测，资产组可回收
金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额确定。
公司聘请的第三方评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称中京民信）经实
地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出公司收购力玛网络而形成的商誉进行
减值测试涉及的资产组在评估基准日 2019 年 12 月 31 日可收回金额（采用公允价值减去处置
费用后的净额估计）为 186.06 万元。
（1）可回收金额计算的理论依据
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后
将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的
估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。《以财务报告为目的的评估指南》规定，若已确信资产公允价值减去处置费用
的净额或资产预计未来现金流量的现值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过
减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
由于力玛网络目前处于半停业状态，中京民信确定的力玛网络资产组主要为固定资产和
无形资产。
（2）资产组可收回金额的预测值
①固定资产：电子设备和车辆
中京民信对于电子设备根据公平交易中销售协议价格，或与评估对象相同或相类似资产
在其活跃市场上反映的价格为计算依据；
中京民信对于车辆评估机构通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似的二手车辆
近期市场交易（报价）实例三则，根据替代原理，按品牌型号、车辆状况、外观成新、启用
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年月、行驶里程等因素上的差异，对比较案例的市场价格进行修正，计算修正后价格的算术
平均数，最后综合确定委估车辆的价格，即为评估值。
处置费用的估计包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费用以及为使用资产
达到可销售状态所发生的直接费用，但是力玛网络设备主要为无需安装的电子设备和车辆，
处置费用可忽略不计。
据此，中京民信预测的力玛网络资产组中固定资产的可回收金额为 166.59 万元。
②无形资产：财务软件
无形资产主要是力玛网络财务系统，中京民信首先进行总账、明细账、会计报表及清查
评估明细表的核对，查阅了相关的会计入账凭证，账实相符，经了解，委估软件使用情况正
常。根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况中京民信选取市场法评估委估
资产可回收金额，可回收金额的估计根据其公允价值减去处置费用后的净额确定。
据此，中京民信预测的力玛网络资产组中无形资产的可回收金额为 19.47 万元。
综上，中京民信得出公司收购力玛网络而形成的商誉进行减值测试涉及的资产组在评估
基准日 2019 年 12 月 31 日可收回金额（采用公允价值减去处置费用后的净额估计）为 186.06
万元。中京民信评估假设合理，评估方法恰当，评估结果具备合理性。管理层根据上述计算
结果对公司收购力玛网络而形成的商誉金额计提减值准备 180,577,548.98 元。
2、采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组
（1）友拓公关
2019 年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率：2020 年至 2024 年的复合增长率：4.16%，2024 年以后：0.00%；
税前折现率 12.63%；毛利率：41.07%。对于友拓公关，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 256,607,067.06 元。
2018 年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
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构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称深圳鹏信）的评估确定。未来现
金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时
使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率
(2019 年至 2023 年的复合增长率：2.79%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.34%)、
毛利率（40.20%~41.30%）。对于友拓公关，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减值
准备 145,339,564.86 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率增加 1.37 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 15,487.72 万
元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 33,996.13 万元大幅下滑，2019 年评估时管理层大
幅下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019
年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的
税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 2.71 个百分点，主要原因是市场风险溢价
（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（2）易事达
2019 年：易事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构
中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率：2020 年至 2024 年的复合增长率：5.58%，2024 年以后：0.00%；
税前折现率 12.74%；毛利率：29.34%。对于易事达，管理层根据上述计算结果对商誉金额
计提减值准备 241,185,124.47 元。
2018 年：易事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构
深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：3.58%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(15.34%)、毛利率（30.89%~31.49%）。对于易事达，管理层根据上述计算
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结果对商誉金额计提减值准备 111,552,637.16 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率增加 2 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 37,016.18 万元较
2018 年评估预测的 2019 年收入金额 45,084.33 万元大幅下滑，2019 年评估时管理层大幅下
调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入复合增长率有所增长,具有合理性；2019 年评
估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的税前
折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 2.60 个百分点，主要原因是市场风险溢价
（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（3）华瀚文化
2019 年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率：2020 年至 2024 年的复合增长率：1.59%，2024 年以后：0.00%；
税前折现率 14.90%，毛利率：48.13%~48.67%。对于华瀚文化，管理层根据上述计算结果
对商誉金额计提减值准备 18,395,419.23 元。
2018 年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：-0.09%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(14.81%)、毛利率（49.77%~52.49%）。对于华瀚文化，管理层根据上述计
算结果对商誉金额计提减值准备 243,381,777.40 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率增加 1.68 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 5,221.16 万元
较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 8,899.00 万元大幅下滑，2019 年评估时管理层大幅
下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019
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年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的
税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率无重大差异。
（4）丰德博信
2019 年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率：2020 年至 2024 年的复合增长率：0.80%，2024 年以后：0.00%;
税前折现率 15.25%，毛利率：42.10%~43.10%。对于丰德博信，管理层根据上述计算结果
对商誉金额计提减值准备 83,086,463.65 元。
2018 年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：2.66%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(16.47%)、毛利率（48.83%~53.16%）。对于丰德博信，管理层认为上述假
设发生的任何合理变化均不会导致丰德博信的账面价值合计超过其可收回金额。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率下降 1.86 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 4,344.57 万元
较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 5,780.00 万元大幅下滑，同时基于整体经济环境的影
响，2019 年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所
下降，具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下降 6~10
个百分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有合
理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 1.22 个百分点，
主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（5）西安绿一
2019 年：西安绿一的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
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在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率:2020 年至 2024 年的复合增长率：1.20%，2024 年以后：0.00%;
税前折现率:14.90%，毛利率（45.65%-48.16%）。对于西安绿一，管理层根据上述计算结果
对商誉金额计提减值准备 63,249,131.72 元。
2018 年：西安绿一的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：1.29%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(15.99%)、毛利率（52.05%-55.63%）。对于西安绿一，管理层根据上述计
算结果对商誉金额计提减值准备 164,023,541.13 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率无重大差异；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水
平下降 7 个百分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，
具有合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 1.09 个百
分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（6）上海成光
2019 年：上海成光的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率:2020 年至 2024 年的复合增长率：2.78%，2023 年以后：0.00%;
税前折现率:15.39%，毛利率为 21.58%。对于上海成光，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 27,073,805.65 元。
2018 年：上海成光的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：1.59%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(15.80%)、毛利率（30.67%~31.11%）。对于上海成光，管理层根据上述计
算结果对商誉金额计提减值准备 135,153,306.63 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率下降 1.19 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 9,278.08 万元
较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 9,935.11 万元出现下滑，同时基于整体经济环境的影
响，2019 年评估时管理层下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所增长，
具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下降 9~10 个百
分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有合理性；
2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率无重大差异。
（7）联动精准
2019 年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率:2020 年至 2024 年的复合增长率：2.79%，2023 年以后：0.00%;
税前折现率 13.47%，毛利率：24.44%。对于联动精准，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 44,870,961.58 元。
2018 年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机
构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：4.74%，2023 年以后：0.00%)
以及税前折现率(15.80%)，毛利率（28.45%~31.24%）。对于精准分众，管理层根据上述计
算结果对商誉金额计提减值准备 153,252,375.32 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
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收入复合增长率下降 1.95 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 11,331.56 万
元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 16,500.00 万元出现大幅下滑，同时基于整体经济
环境的影响，2019 年评估时管理层下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率
有所增长，具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下
降 4~7 个百分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，
具有合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 2.33 个百
分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（8）爱普新媒
2019 年：爱普新媒可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构
中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计预计的收入增长率:2020 年至 2024 年的复合增长率：0.80%，2023 年以后：0.00%;
税前折现率 13.77%；毛利率：54.00%~56.50%。对于爱普新媒，管理层根据上述计算结果
对商誉金额计提减值准备 71,607,226.51 元。
2018 年：爱普新媒回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方评估机构深圳
鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预算确定。在预
计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期
估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长率：4.58%，2023 年以后：0.00%)以
及税前折现率(15.13%)、毛利率（29.83%~32.25%）。对于爱普新媒，层根据上述计算结果
对商誉金额计提减值准备 408,132,963.83 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年评估预测期
收入复合增长率下降 3.78 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收入金额 5,402.94 万元
较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 16,500.00 万元出现大幅下滑，同时基于整体经济环
境的影响，2019 年评估时管理层下调了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入复合增长
率有所下降，具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平
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上升 24 个百分点，主要是 2019 年评估时根据 2018、2019 年实际经营的毛利率水平调增了
预测期的毛利率，具有合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折
现率下降 1.36 个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
3、上述公司 2018 年度和 2019 年度主要财务数据、预计未来经营情况、行业情况
（1）2018 年主要财务数据和预计未来经营情况
单位：万元
实际收入 2018 年预测收入情况
标的公司
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
力玛网络 137,419.81 115,200.00 126,460.00 136,662.40 145,675.71 153,076.17
友拓公关 40,546.36 33,996.13 35,695.93 36,766.81 37,869.82 39,005.91
易事达 42,194.04 45,084.33 47,789.39 50,178.86 52,186.02 53,751.60
华翰文化 9,292.40 8,899.00 8,107.00 8,350.00 8,601.00 8,859.00
丰德博信 5,673.33 5,780.00 6,080.00 5,840.00 6,210.00 6,590.00
西安绿一 6,271.66 5,948.00 6,038.00 5,793.90 6,114.40 6,341.30
上海成光 8,407.39 9,935.11 9,931.23 10,055.05 10,401.35 10,750.18
联动精准 14,401.98 16,500.00 17,900.00 19,100.00 20,100.00 20,800.00
爱普新媒 9,263.91 13,509.65 14,649.85 15,594.21 16,373.92 16,902.20
（续）
实际利润总额 2018 年预测利润情况
标的公司
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
力玛网络 3,892.47 4,202.15 4,422.85 4,724.31 5,046.36 5,113.71
友拓公关 6,734.54 6,090.50 6,360.56 6,323.31 6,242.25 6,354.91
易事达 4,411.87 4,065.46 4,355.74 4,670.73 4,866.44 4,891.75
华翰文化 -782.55 921.58 1,027.88 1,150.58 1,061.44 1,055.42
丰德博信 2,078.99 1,850.98 1,916.81 1,697.22 1,763.06 1,847.87
西安绿一 850.68 1,382.35 1,380.66 1,542.17 1,795.90 1,968.14
上海成光 -955.63 1,033.58 1,018.04 958.62 1,044.73 1,137.88
联动精准 -2,072.90 1,766.11 1,828.41 1,851.02 1,834.72 1,775.55
爱普新媒 3,617.39 1,838.52 2,088.07 2,355.50 2,552.27 2,764.80
（2）2019 年实际实现的收入和预计未来经营情况
单位：万元
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实际收入 2019 年预测收入情况
标的公司
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
力玛网络 97,169.80 处于半停业状态，不适用
友拓公关 15,487.72 17,034.95 18,397.74 19,501.61 20,281.67 20,890.12
易事达 37,016.18 30,060.00 35,070.00 37,174.20 38,661.17 39,434.39
华翰文化 5,221.16 5,743.27 5,915.57 6,033.88 6,154.56 6,216.11
丰德博信 4,344.57 3,041.20 3,071.61 3,102.32 3,133.35 3,164.68
西安绿一 5,423.37 4,431.73 4,520.36 4,610.77 4,656.88 4,703.45
上海成光 9,278.08 8,800.00 9,240.00 9,702.00 9,993.06 10,092.99
联动精准 11,331.56 11,467.58 12,040.96 12,522.60 12,898.28 13,156.24
爱普新媒 5,402.94 5,200.00 5,252.00 5,304.52 5,357.57 5,411.14
（续）
实际利润总额 2019 年预测利润情况
标的公司
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
力玛网络 -9,332.89 处于半停业状态，不适用
友拓公关 -1,842.93 104.46 464.39 834.14 1,071.03 1,298.72
易事达 -1,283.59 179.65 1,066.13 1,259.03 1,379.00 1,424.19
华翰文化 -4,215.17 618.39 685.31 697.92 713.83 712.61
丰德博信 1,153.64 376.19 324.90 310.33 305.07 308.70
西安绿一 615.23 525.83 588.51 562.92 573.05 586.58
上海成光 -128.97 728.47 771.35 816.40 838.63 843.92
联动精准 -1,407.58 137.03 175.47 212.65 242.40 268.52
爱普新媒 1,279.72 1,172.72 985.31 959.16 950.30 959.99
（3）各标的公司行业情况
①数字营销行业（互联网广告）——力玛网络、联动精准、爱普新媒：
受益于互联网的普及以及网民人数的增长，覆盖范围持续扩张，互联网日到达率持续增
长；且互联网在精准投放上相对于其他媒介有天然优势，广告形式不断有创新，为广告主提
供了更新颖的投放方式，更容易与受众产生互动。从代理商角度去看，虽信息壁垒不再占有
优势，但移动营销领域随着技术的更新迭代变化较快，而对技术的理解和应用、广告创意、
投放管理以及数据分析等均是广告主较为薄弱的地方，因此代理商在产业链中的价值依然很
大，短时间内不会被取代。但目前互联网人口红利退去，行业增速放缓叠加经济下行，广告
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主收紧广告预算。
从长期来看，根据艾瑞咨询在《2018 年中国网络广告市场年度监测报告》中的测算，2017
年电商网站广告份额占比已达 31.8%，相比 2013 年提高 4.8 个百分点。电商网站广告花费以
及份额的持续增长，主要是因为新消费环境下，消费者的消费需求更迭较快，广告主需要在
电商平台不断投放广告以增加品牌营销能力，而电商平台不断加强线上线下场景化营销能力，
电商广告的 ROI 优势明显，预计未来电商广告以及社交广告在互联网广告市场中的份额还将
进一步提高。
②数字营销（公关策划）——友拓公关
群邑咨询于 2019 年 1 月分别下调了 2018/2019 年的全球广告投资增长预期，其中 2018
年增速从之前预测的 4.5%下调至 4.3%，2019 年增长预期从年中预测 3.9%下调为 3.6%，下
调金额约为 40 亿，主要与银根紧缩、中国经济增长放缓以及有可能出现代价高昂的贸易战等
宏观问题相关。其中，中国仍旧是第一大广告增长贡献国，群邑预计中国 2019 年媒介花费将
增长 48.4 亿美元，整体约为 6,136 亿人民币，约占 2019 年预估 GDP 的 0.67%，但增速为有
史以来最低，行业展望不佳。
广告主层面的营销投入决策不仅与宏观经济景气度相关性较大，还与产业本身的政策以
及发展阶段相关，而可选消费以及日常消费等行业宏观经济景气度在其中的影响力度相对更
大。但整体来看，经济下行，广告主会缩减广告投放预算。在总投放预算收紧的情况下，不
同媒介需要瓜分存量广告预算。随着市场竞争的加剧以及我国优秀企业品牌意识的提升，广
告主越来越重视广告对企业战略和营销的重要作用，国内大型企业广告主对广告公司的专业
服务能力提出了进一步的要求，特别是对广告公司整合全国媒体资源的能力、专业的传播策
略与媒介计划能力、大型客户的服务经验等方面提出了更高的专业要求。
③数字设备——易事达
根据集邦咨询 LED 研究中心（LED inside）的最新研究报告显示，随着 LED 显示屏在租
赁市场、HDR 市场运用、零售百货、会议室市场的需求不断增加，全球 LED 显示屏市场预计
将在 2022 年达到 93.49 亿美金，预估 2018~2022 年复合成长率为 12%。根据中国光学光电
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子行业协会 LED 显示应用分会组织编写的《2017 中国 LED 显示应用行业年度发展报告》显
示近年来，LED 显示行业产业链发展迅速，尤其以户内小间距高密度全彩色为代表的新技术
产品得到迅速普及和应用，带动 LED 显示应用行业在国内宏观经济增长趋缓的情况下，依然
保持了行业高增长的态势。
从产业布局上看，我国 LED 显示屏产业集群的特点较为明显，在产业集中度逐步提高的
过程中，境内 LED 全彩显示屏的市场竞争也日渐有序，从过去的单纯依靠价格手段竞争逐步
转变为注重向客户提供高品质产品和服务，客户对产品性价比高、交货及时、销售模式新颖、
服务周到的企业销售的产品接受程度较高，业内技术力量及资金实力较强的企业在市场竞争
中处于优势地位。根据目前国内经济形势，宏观经济或将长期处于下行通道，下游客户群体
如果经营状况恶化，LED 显示屏在政府类工程项目、城市景观、广告传媒等领域的应用将会
受到一定冲击，对 LED 显示屏整体行业发展造成一定的影响。同时，由于我国市场潜力巨大，
国际大型 LED 应用领域生产企业也在加快进入我国市场的步伐，开始在国内建立生产基地，
也将加剧国内的市场竞争。
④数字户外——华瀚文化、西安绿一、丰德博信、上海成光
随着新技术的发展，纸媒、广播、电视、互联网、移动网络等能传递信息的介质都可称
为广告的载体。媒体形式的演变意味着以媒体为载体的广告形式的外延和功能也在不断扩大，
移动终端称为一种重要的媒体形式，互联网、手机等数字新媒体已经发展成为基于消费者特
征数据基础上的个性化、精准化营销模式，表现方式多样化趋势明显，且根据市场环境和传
播需求迭代更新频繁。
目前传统媒体虽然仍处于主流地位，但从互联网和新媒体的发展态势来看，其发展已呈
现取代传统媒体主流地位的趋势。目前市场环境下，传播方式更加多样化，产品竞争更加激
烈，单一的广告已无法达成广告主的效果需求。广告公司开始向整合营销方向发展，将公关、
促销、直销、互动行销等多种传播工具结合起来，突破传统广告概念，广告和营销逐渐融为
一体。
对比上述数据，标的公司 2018、2019 实际实现的收入情况和对未来的预期与对应行业的
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发展趋势是相符的，公司不存在基于 2018 年度、2019 年度连续两年亏损背景下，利用商誉
减值“洗大澡”的情形。公司对商誉减值的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查程序：
1、复核公司管理层对合并形成的商誉所涉及的资产组的认定和商誉的分摊方法；
2、与公司管理层及其聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方
法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，并邀请我们
的内部评估专家对资产组可回收价值评估所采用的方法和关键假设进行复核；
4、对比收购时、前期商誉减值测试有关预测参数与本期实际情况是否存在重大偏差，在
本期商誉减值测试时是否充分考虑了相关因素的影响，并分析预测参数的合理性；
5、测试和复核外部评估机构对商誉资产组未来现金流量折现值和公允价值减去处置费用
后的净额的计算是否准确；
6、评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰
当。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司商誉减值相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在利
用商誉减值“洗大澡”的情形。
问题 8、报告期内，销售费用-广告及业务推广费发生额为 3,585.18 万元，同比增长
43.18%。同期你公司实现营业收入 301,356.59 万元，同比下降 25.65%。请按行业列示广告
及业务推广费的支出情况，并结合推广效果说明广告及业务推广费同比增加的原因及合理性。
请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
2019 年、2018 年公司广告及业务推广费分行业列示情况如下表所示：
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2019 年 2018 年
分类
广告及业务推广费 主营业务收入 占比 广告及业务推广费 主营业务收入 占比
数字设备 31,986,299.68 1,174,916,986.90 2.72% 14,402,793.43 1,267,266,505.33 1.14%
数字户外 1,266,048.84 444,844,427.56 0.28% 3,936,405.82 655,399,658.33 0.60%
数字营销 2,599,435.95 1,365,859,729.03 0.19% 6,700,001.88 2,111,540,361.81 0.32%
合计 35,851,784.47 2,985,621,143.49 3.20% 25,039,201.13 4,034,206,525.47 2.05%
2019 年数字设备行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的比例上升 1.58 个百
分点，数字户外行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的比例下降 0.32 个百分点，
数字营销行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的比例下降 0.13 个百分点。这与公
司 2019 年提出的“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整布局相符。2019
年公司在剥离广告业务的同时，集中精力发展 LED 显示业务，对 LED 显示业务进行流程再造，
加大对 LED 业务的宣传推广力度，2019 年公司陆续参加荷兰欧洲专业视听集成设备与技术展
（ISE）、荷兰阿姆斯特丹广播电视影视设备展览会（IBC）、美国国际视听和通信集成设备
与 技 术 展 览 会 （ INFOCOMM ） 、 德 国 法 兰 克 福 国 际 舞 台 灯 光 及 音 响 技 术 展 览 会
（Prolight+Sound）、美国国际舞台灯光技术展览会（LDI）、日本广播电视行业专业展会（Inter
Bee）、日本东京展（Live Entertainment Expo TOKYO）等多场国际大型展会以及北京、广
州、上海等国内多地的大型展览活动，并主动出击参与多个项目的投标工作，产生了较多的
展位费、搭建费、运输费以及样品支出。但由于整体经济环境持续下行，公司数字设备行业
的广告及业务推广费支出并未给公司数字设备收入带来大量的增长，但延缓了收入下降的趋
势。报告期内，公司紧密围绕 LED 显示业务板块，深度调研分析公司内外部存在的差距和不
足，经过公司经营管理层深度讨论，明确提出 LED 显示业务战略目标，并对公司长期发展以
来的经验进行梳理。故报告期内公司 LED 显示业务广告及业务推广费的增加是为公司 LED 显
示业务“511”战略的实施做好前期铺垫。公司将继续强化“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化
核心能力”的战略调整布局，集中精力发展 LED 显示业务。
会计师核查程序：
根据公司行业特性和战略布局，结合各报告期的业务规模，我们重点核查了公司费用确
认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，并对偶发的异常大额费用支出进行
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重点关注。
1、基于对公司及其环境的了解，进行充分的风险评估，并设计针对性的审计程序
（1）关注费用波动与业务规模、业务模式是否匹配的情况，重点针对费用的真实性、完
整性增加实质性程序；
（2）在设计和执行审计程序时，考虑了具体费用项目与相关财务数据及非财务数据的逻
辑关系，对异常情况，再进一步核查，考虑是否存在舞弊。
2、大额非经常费用的关注
关注费用项目中异常的大额费用，了解费用的合理性，并获取相关的合同、发票和付款
凭证，结合公司的业务需求分析了该费用的合理性。
会计师核查结论：
经核查，我们认为我们已进行了恰当的风险评估，设计和执行审计程序时充分关注了各
主要费用项目与营业收入等其他财务数据和非财务数据之间的逻辑关系，对广告及业务推广
费的内容是否合理执行了必要的审计程序，对异常的或偶发的大额费用，对其商业合理性的
进行了必要的分析和核查。2019 年公司广告及业务推广费同比增加符合公司战略布局和实际
情况，具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
问题 9、报告期内，营业外支出-非流动资产损坏报废损失发生额为 2,468.28 万元，同比
增长 242.56%；营业外支出-存货盘亏、报废损失发生额为 2,319.47 万元，同比增长 871.21%；
营业外支出-诉讼赔偿及其他发生额为 8,229.03 万元，同比增长 2,468.52%。请补充说明前述
营业外支出同比大幅增加的原因及合理性，是否存在利润调节情形，相关诉讼事项是否履行
信息披露义务。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、公司本期非流动资产损坏报废损失 2,468.28 万，包括：
（1）由于部分合作经营或自营的广告屏、广告牌存在关屏或其他质量问题以及受户外拆
牌政策影响被迫拆屏，不能再带来正常的经济利益流入，合计账面价值 2,101.99 万元,经公司
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评估已无价值予以报废；
（2）其他固定资产包括模具、办公设备等无使用价值经审批予以报废，合计损失 366.29
万元。
2、公司本期存货报废损失发生额为 2,319.47 万元，其中子公司惠州健和报废存货损失
815.35 万元，易事达报废存货损失 1,504.12 万元。存货报废的主要原因如下：
（1）原材料报废原因：由于原材料所对应的产品受市场环境因素影响，报告期内所设计
研发的产品无法按计划投入市场，原材料所对应的产品已停产下架等原因，导致相关原材料
目前已无通用性、无转让价值、无可售性；
（2）半成品和产成品报废原因：受市场环境及疫情等因素影响，2020 年度产品订单取
消、定制型客户样品及投标样品配置唯一项目匹配度低、相关产品已停产下架等原因，导致
相关半成品及产成品无修复可能性、无销售前景、无转让价值。
3、公司本期诉讼赔偿及其他发生额为 8,229.03 万元，主要是公司计提投资者诉讼预计负
债 6,500.00 万元。因公司被证监会立案调查认定虚假陈述的影响，大量投资者对公司发起索
赔诉讼。截至 2019 年底，公司可查询到的投资者诉讼案件共 274 件（包括正式立案及诉前联
调等），涉及的诉讼标的金额合计 16,635 万元。经公司管理层分析讨论，参考同类案例司法
裁判结果，基于谨慎性原则，对截至 2019 年底涉及的投资者诉讼中除定向增发的机构股东之
外所涉及的诉讼索赔金额计提预计负债 6,500 万元，计入 2019 年度的营业外支出和预计负债。
此外，公司于 2020 年 5 月 7 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的相关诉讼材料。对于相
关投资者诉讼事项，公司在收到相关诉讼材料后及时履行了信息披露义务。
会计师核查程序：
1、针对非流动资产和存货报废我们实施的核查程序：
（1）对生产部门、销售部门、仓管员进行访谈，了解报废或处置原因及报废处理程序等；
（2）获取并了解公司呆滞物料处理制度、呆滞库存产品管理流程以及固定资产报废相关
审批流程；
（3）获取非流动资产和存货报废的内外部证据资料：针对部分非流动资产的报废，如广
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告屏的报废，获取包括拆屏工程施工下单表及拆屏现场图片，地方城管部门的拆屏通知以及
LED 显示屏合作方拆屏说明函等外部证据；针对存货报废主要获取资产报废清单、申请核销
存货损失报告、各部门负责人审批会签、物料/产品报废申请单，单位内部（存货）鉴定书、
产品鉴定报告、质检报告，交付重大品质异常处理意见表、产品促销降价方案、2019 年及 2020
年产品退出清单，合同细化变更单、订单变更申请单、客户取消订单说明函，资产报废处置
之会议决议，与废品处理公司签署之废品收购协议等。
2、针对投资者诉讼事项，我们实施的核查程序：
（1）我们了解了公司与投资者诉讼事项预计负债确认相关的内部控制；
（2）我们获取了公司有关投资者诉讼全部案件清单，查阅了相关立案文书并登陆“粤公正”
系统查询和了解相关案件进展情况，确定查询结果是否与公司提供的全部案件清单一致；
（3）我们获取了公司聘请的专业法律顾问就投资者诉讼案件出具的《法律风险提示》并
向经办律师发函询证整体案件进展情况并就律师的意见进行访谈；
（4）我们获取管理层对该事项的判断，结合律师意见，对管理层判断做出评估；
（5）我们询问并检查了公司对案件赔偿可能性的确定依据，是否满足诉讼事项确认预计
负债的条件，检查公司是否按照对案件赔偿金额的最佳估计数确认预计负债；
（6）我们检查了公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
会计师核查结论：
经核查，我们认为 2019 年公司营业外支出同比大幅增加，相关变动原因真实、合理，不
存在利润调节事项。
问题 10、报告期内，收到、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他发生额分
别为 13,033.36 万元和 11,569.79 万元，同比分别增长 917.88%和 67.94%。请补充说明上述
往来款项、其他项目的具体情况及其同比大幅增长的原因及合理性。请会计师进行核查并发
表明确意见。
回复：
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1、2019 年收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
分类 金额
其他业务收入收到的现金 31,856,972.35
往来款 41,704,750.62
收到保证金、押金 43,076,231.91
其他 13,695,670.89
合计 130,333,625.77
2、2019 年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
分类 金额
其他业务支出支付的现金 17,904,556.62
往来款 45,751,094.48
支付保证金、押金 40,863,124.09
其他 11,179,153.39
合计 115,697,928.58
3、增长原因分析：
（1）2019 年其他业务收入较以前年度增加，相应收到和支付的现金有所增加。
（2）2019 年部分子公司为维持公司日常经营，与外部单位存在短期资金往来计入了收
到和支付其他与经营活动有关的现金。
（3）由于公司持续亏损，公司及子公司经营活动中需要支付的保证金、押金的频率和金
额较以前年度大幅上升。
综上所述，2019 年公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细较
以前年度增加符合公司实际经营情况，具备合理性。
会计师核查程序：
1、检查公司对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期会计期间是否
保持一致；
2、根据公司已编制的现金流量表，取得编制现金流量表的基础资料，将有关数据和财务
报表及附注、辅助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，检查数额是否正确、完整，
现金流量分类是否合理；
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3、检查现金流量表的编制方法，关注有关特殊事项的处理是否正确；
4、对现金流量表进行分析性复核，并对异常项目做进一步检查；
5、根据审计调整分录，对基础资料的有关数据作相应调整，并要求企业提供修订后的现
金流量表；
6、检查现金流量表项目是否已恰当列报。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司 2019 年收到、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他
发生额、增长变动与企业实际情况相符，相关列报符合《企业会计准则》规定，增长具有合
理性。
问题 11、报告期内，你公司以 6.89 元的价格转让美国联建 60%股权，并对美国联建的
应收账款 2,133.60 万元和其他应收款 29.01 万元全额计提坏账准备。请你公司补充说明转让
美国联建的原因及具体情况，转让价格的公允性，受让方与你公司及董监高是否存在关联关
系或其他利益关系，你公司对前述应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性。请会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
1、转让美国联建的原因及具体情况
由于业务发展需求，公司于 2009 年在美国设立 Liantronics.LLC(以下简称“美国联建”)。
受国际经济环境等因素影响，为提高管理效率，降低管理风险，公司对 LED 显示业务的管理
架构进行优化调整，经公司总经理审批，在 2019 年以美国联建截至 2018 年 12 月 31 日经审
计净资产-18,276,985.11 元为基础，将美国联建 60%股权以 1 美元价格转让给自然人 Troy
Dodson。经核查，转让方 Troy Dodson 系美国公民，与公司及公司董监高不存在关联关系或
其他利益关系。
2、转让价格公允性
截至 2018 年 12 月 31 日美国联建经审计净资产为-18,276,985.11 元，转让前 2019 年 7
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月 31 日美国联建未经审计净资产为-18,437,143.84 元。由于美国联建转让前净资产负数，公
司以 1 美元价格转让美国联建 60%股权给自然人 Troy Dodson，价格公允。
3、公司对前述应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性
转让前，美国联建系公司全资子公司，美国联建与公司的往来款项在合并层面全部抵消，
公司未对美国联建应收账款及其他应收款计提坏账准备。转让后，美国联建不再纳入公司合
并范围，基于美国联建净资产负数，公司从谨慎性的角度对美国联建的应收账款和其他应收
款全额计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查程序：
1、向公司相关人员了解转让美国联建的原因及具体情况，了解受让方与公司的关联关系
情况；
2、获取公司转让美国联建相关的转让协议、财务报表等，判断公司转让美国联建相关会
计处理的合法合规性；
3、梳理公司与美国联建往来款的形成时间、形成原因并判断公司对美国联建应收账款全
额计提坏账准备的合理性。
4、关注转让美国联建后公司与美国联建未结清应收款项是否构成关联方资金占用。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，公司转让美国联建价格公允，公司从谨慎性的角度对转让后未结清
的美国联建应收款项全额计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
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二〇二〇年五月十五日
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