证券简称：齐翔腾达 证券代码：002408
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议
准备工作的函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
(上海市静安区新闸路1508号)淄博齐翔腾达化工股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于《关于请做好齐翔腾达公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好齐翔腾达公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所涉及的问题逐项进行了认真核查与落实。
现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。
如无特别说明，本回复中的简称与《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第1题 关于存贷双高........................................................................................3
第2题 关于未决诉讼......................................................................................26
第3题 关于经营业绩......................................................................................48
第4题 关于行政处罚......................................................................................58
第5题 关于关联交易......................................................................................66
第6题 关于同业竞争......................................................................................78
第7题 关于预付款项......................................................................................82
第8题 关于商誉..............................................................................................89
第9题 新冠疫情影响....................................................................................100
第10题 新收入准则影响..............................................................................103
第11题 媒体报道的核查...............................................................................106
第1题 关于存贷双高
关于存贷双高。根据申报材料，申请人最近三年及一期货币资金平均余额分别为70,358.19万元、83,556.61万元、121,705.86万元和183,398.29万元，存款综合收益率分别为0.96%、0.78%、0.52%和1.63%，波动较大且显著低于同行业上市公司。报告期各期末，其他货币资金受限金额分别为4,401.29万元、2,363.80万元、24,540.51万元和70,994.44万元，2018年起出现显著增长。
请申请人说明：（1）存款综合收益率2017-2018年较低，且远低于同行业上市公司的原因；是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形；（2）其他货币资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因，期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证金比例一致，是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。请保荐机构及申报会计师对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；同时，对申请人报告期货币资金的真实性、完整性以及是否被关联方直接或间接占用等情况进行核查，并出具专项核查报告。
【回复】
基本要点：
1、2016-2019年公司存款综合收益率分别为0.96%、0.78%、0.52%和1.73%，其中2017-2018年收益率水平较低且低于部分同行业上市公司，主要原因为：（1）为满足经营规模增长带来的资金需求，公司需保留充足的流动资金，导致该期间利率较低的活期存款占比较高，定存、理财及分层计息存款的购买期限也越来越短，收益率相应较低；（2）2017-2018年，公司出口销售收入大幅增加，美元收款大幅提升，公司结合业务发展情况及汇率走势分析，保留了较大规模的美元活期存款，导致公司活期存款总体余额较高。
2、2018年下半年开始，为提高资金使用效率，公司开具银行承兑汇票及信用证的规模大幅提升，银行承兑及信用证保证金相应增加，活期存款占比大幅下降。2019年存款综合收益率也因此提升至1.73%。
3、公司银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形；公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金情况一致，具有真实的交易背景，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
4、报告期内，随着公司经营规模的扩大及营运资金需求的增加，公司货币资金及借款规模有所增长，占总资产的比例较为稳定；公司货币资金及借款规模符合化工行业特性，具有商业合理性。
具体说明如下：
一、存款综合收益率2017-2018年较低，且远低于同行业上市公司的原因；是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形
（一）2017-2018年公司存款综合收益率较低，主要系为满足经营规模增长带来的资金需求，公司货币资金以活期存款为主所致
2016-2019年，公司货币资金构成及收益率情况如下：
单位：%
2019年 2018年 2017年 2016年
项目
金额占比 收益率 金额占比 收益率 金额占比 收益率 金额占比 收益率
活期存款 46.72 0.35 90.62 0.35 76.42 0.35 68.02 0.35
定存、理财及 53.28 2.93 9.38 2.15 23.58 2.19 31.98 2.24
分层计息存款
合计 100.00 1.73 100.00 0.52 100.00 0.78 100.00 0.96
注：活期存款占比=活期存款月均测算余额/货币资金及理财产品月均余额。
1、活期存款总体占比较高且利率低
2017-2018年，随着业务规模不断扩大，为满足日益增长的营运资金需求，公司的活期存款占比越来越高，分别达到76.42%、90.62%，较上年增长8.40个百分点、14.20个百分点。
公司活期存款利率仅为0.35%，明显低于定存、理财及分层计息存款2.19%、2.15%的收益率。利率较低的活期存款占比较高且不断上升系导致公司存款综合收益率较低的主要原因。
2016-2018年，公司月度货币资金余额、在建工程投资金额、月度营运资金需求量如下图所示：
表：公司资金需求情况
单位：万元
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
-
月度货币资金余额 在建工程投资金额（累计） 月度营运资金需求量
从上图可见，受营运资金需求不断增加、在建工程投资金额较大、对外股权投资支出较多等多方面因素的综合影响，为满足日常经营中的各项资金需求，公司需保留充足的流动资金，导致2017-2018年公司活期存款占比较高。具体分析如下：
（1）经营规模的增长导致公司营运资金需求不断增加
2016-2018年，公司营运资金需求情况如下所示：
单位：万元
2018年 2017年 2016年
项目
金额 增减 金额 增减 金额
营运资金月均需求 231,520.35 85,078.24 146,442.11 61,827.77 84,614.34
其中：化工业务 174,464.96 39,021.60 135,443.36 50,829.02 84,614.34
供应链业务 57,055.39 46,056.64 10,998.75 10,998.75 -
注：营运资金需求=（应收票据+应收账款+预付款项+存货）-（应付票据+应付账款+预收账款）
2016-2018年，公司经营规模增长较快，营业收入年化增长率达118.01%。一方面，2016年公司前次募投项目“45万吨低碳烷烃脱氢项目”投产，化工产品产能大幅提升，随着化工板块经营规模不断扩大，化工业务营运资金需求不断增加，由2016年的84,614.34万元增长至2018年的174,464.96万元，年化增长率为43.59%。
另一方面，公司自2017年开始逐步涉入化工供应链业务，供应链业务的持续发展亦增加了营运资金需求，2018 年供应链业务营运资金月均需求达57,055.39万元，较2017年增长较多。
故此，营运资金需求的增加导致公司需保留充足的流动资金，活期存款占比相应提高。
（2）在建工程的持续投入导致公司需保留一定规模的备付资金
为拓展碳四产业链、丰富下游产品领域，2017-2018年公司在顺酐项目、清洁燃气项目等化工项目上的建设开支较大，在此期间在建工程项目累计投入78,657.00万元。
故此，为保证工程项目建设进度，满足工程项目建设款的按时支付，公司需保留一定规模的备付资金。
（3）2018年公司对外股权投资的资金支出较多
公司持续通过“内生+外延”方式巩固行业地位，增强市场竞争力。2018年以来公司对外股权投资的资金支出较多，合计达115,237.80万元。具体包括：（1）公司通过增资及收购股权的方式持有菏泽华立51%股权，其中42,360.00万元增资及股权收购款已于2018年支付完毕；（2）公司收购Granite Capital SA 51%股权需支付23,437.80万元（3,600万美元），该款项已于2018年支付完毕。
故此，受对外股权投资的资金支出较多影响，公司需保留充足的流动资金。
2、美元活期存款金额较大且收益率低
（1）2017-2018 年化工业务出口销售收入增长较快，美元活期存款金额较大，导致公司活期存款总体余额较高
2017-2018年，公司化工业务出口销售增长较快，出口销售收入金额分别为76,655.94万元和162,934.63万元，分别较上年增长135.49%和112.55%；收入占比分别为 8.20%和 15.68%，也有所提升。由于美元汇率走势波动较大，公司结合业务发展情况及对汇率走势的分析研判，报告期内保留了一定金额的美元存款。
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年 2016年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
出口销 92,517.49 10.04% 162,934.63 15.68% 76,655.94 8.20% 32,552.74 5.67%
售收入
美元存
款月均 25,577.12 16.48% 26,115.96 24.05% 24,529.56 29.36% 22,036.21 30.27%
余额
可见，美元活期存款金额较大，导致公司活期存款总体余额较高，也是导致2017-2018年公司存款综合收益率相对较低的原因之一。
（2）公司通过持有美元存款产生了一定的汇兑收益
报告期内，美元汇率波动情况如下图所示：
2016-2019年美元汇率走势图
公司结合业务发展情况及对汇率走势分析研判，保留了一定金额的美元存款，在美元汇率产生波动的情况下，获取了一定的汇兑收益。2016-2019年，公司分别实现汇兑收益995.50万元、-2,095.47万元、1,871.80万元和1,252.02万元，合计2,023.86万元。
可见，美元活期存款金额较大，也是导致公司2017-2018年存款综合收益率较低的一方面原因，但是公司通过持有美元存款产生了一定的汇兑收益，该等情形符合公司利益，具有商业合理性。
（3）外币货币资金占比较高的同行业上市公司，同样存在存款综合收益率较低的现象
2016-2019年，公司与同行业上市公司的外币货币资金占比情况比较如下：
单位：%
公司名称 2019年 2018年 2017年 2016年
上海石化 3.75 3.44 2.60 4.58
华锦股份 - - - -
海越能源 0.09 0.40 17.49 4.21
卫星石化 15.57 12.95 52.30 14.44
滨化股份 0.86 1.37 1.59 -
鲁西化工 0.08 0.02 0.67 3.79
石大胜华 14.91 38.14 11.70 18.90
山东赫达 22.58 66.73 47.24 14.28
平均值 7.23 15.38 16.70 7.52
本公司 16.48 24.05 29.36 30.27
从上表可见，公司与石大胜华、山东赫达及卫星石化均存在外币货币资金占比较高的情况。2017-2018年，公司存款综合收益率（0.78%、0.52%）与石大胜华（0.30%、0.33%）及山东赫达（0.46%、0.74%）亦相对较低；卫星石化2016-2017年存款综合收益率（0.47%、1.11%）与公司相近，2018 年存款综合收益率提升至2.46%，主要系该公司2017年8月非公开发行募资净额达29.68亿元，而募投项目资金支出需要一定周期，因此利用暂时闲置募集资金购买了较多银行理财。根据卫星石化2017年年度报告，2017年9至11月，卫星石化共购买了10亿元银行理财，且参考年化收益率均超过5%。
3、定存、理财及分层计息存款的购买期限较短，收益率相应较低
随着业务规模不断扩大，为满足日益增长的营运资金需求，2017-2018年公司定存、理财及分层计息存款的购买期限也越来越短。2017-2018年公司购买的期限在1个月以内的定期存款占比分别为70.12%、80.06%，分别较2016年提升了17.24个百分点、27.19个百分点。
公司购买的理财及分层计息存款主要为农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利等期限为1天的超短期、高流动性产品，由于期限较短，故收益率相应较低。2018年监管机构对公司购买理财的信息披露情况进行检查，公司于9-12月暂停购买上述理财产品，也导致2018年公司活期存款占比进一步提高，收益率进一步降低。
4、市场利率水平有所下降
2017-2018年，公司定存、理财及分层计息存款收益率分别为2.19%、2.15%，分别较2016年下降了0.05个百分点、0.09个百分点，主要系中国人民银行自2015年初以来多次下调金融机构存款基准利率，且资金市场流动性总体呈宽松态势，导致定存、理财及分层计息存款市场利率有所下降。
综上所述，2017-2018年公司存款综合收益率较低，主要系为满足经营规模增长带来的资金需求，公司货币资金以活期存款为主，定存、理财及分层计息存款的购买期限也越来越短。同时，2017-2018年公司出口销售收入大幅增加，美元收款大幅提升，公司结合业务发展情况及汇率走势分析，保留了较大规模的美元活期存款余额，其收益率相对较低。为提高资金使用效率，从2018年下半年开始，公司通过在银行存入保证金开具银行承兑汇票支付货款的方式有所增加，导致2019年活期存款占比下降至46.72%，存款综合收益率相应上升至1.73%。
（二）同行业上市公司收益率对比分析
2016-2019年，公司存款综合收益率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 主营业务 2019年 2018年 2017年 2016年
（主要产品）
上海石化 综合石油化工产 3.71 3.87 3.50 3.65
品
华锦股份 综合石油化工产 1.13 1.05 2.25 1.39
品
海越能源 丙烯、异辛烷等 2.18 1.44 0.43 0.61
卫星石化 丙烯、丙烯酸及酯 1.90 2.46 1.11 0.47
等
滨化股份 烧碱、环氧丙烷、 1.51 1.60 1.47 0.89
三氯乙烯
鲁西化工 聚碳酸酯、甲烷氯 0.79 0.53 0.59 1.65
化物等
石大胜华 碳酸二甲酯、 0.57 0.33 0.30 0.54
MTBE等
山东赫达 水溶性高分子化 0.33 0.74 0.46 0.42
合物
平均值 1.52 1.50 1.26 1.20
平均值（剔除上海石化） 1.20 1.17 0.94 0.85
本公司 1.73 0.52 0.78 0.96
注1：本公司供应链分部的货币资金余额占比较小，故上表选取化工业务分部的同行业上市公司进行对比；
注2：本公司存款综合收益率=（测算利息收入+测算理财收益）/货币资金及理财产品月均余额；
注3：同行业上市公司存款综合收益率=（利息收入+理财收益）/货币资金及理财产品余额平均值；由于无法取得同行业上市公司每月末的货币资金及理财产品余额，因此选取上年末、本年6月末及本年末的货币资金及理财产品余额平均值进行计算。
从上表可见，公司2016、2019年存款收益率与同行业上市公司平均值比较接近；2017、2018 年则低于平均水平，但与鲁西化工、石大胜华、山东赫达较为接近，具体分析如下：
1、上海石化隶属于中国石油化工股份有限公司，实力雄厚。该公司2016-2019年末货币资金余额达54.41亿元、95.04亿元、102.42亿元和89.59亿元，资金面相对宽裕，日常资金管理收益水平较高，远高于各同行业上市公司。
2、部分公司报告期内存款综合收益率波动较大，其中：（1）华锦股份为中国兵器工业集团下属公司，报告期内投资规模不大，资金较为充裕，存款综合收益率基本稳定在1%左右。该公司2017年盈利情况较好，净利润达到近年来较高水平，存款综合收益率相应较高；（2）海越能源2016-2017年末货币资金规模较小，分别为5.18亿元、11.27亿元，其存款综合收益率较低，随着其2017年末出售了部分资产，且2018年盈利水平有所提升，2018-2019年末其货币资金余额分别增加至15.53亿元、18.36亿元，存款综合收益率相应上升至1.44%、2.18%；（3）卫星石化由于2017年8月非公开发行募资净额达29.68亿元，而募投项目资金支出需要一定周期，因此利用暂时闲置募集资金购买了较多银行理财。如根据卫星石化2017年年度报告，2017年9至11月，卫星石化共购买了10亿元银行理财，且参考年化收益率均超过5%。故此，卫星石化2016-2019年存款综合收益率整体呈提升态势，2016-2019年分别为0.47%、1.11%、2.46%、1.90%；（4）滨化股份2016年末货币资金为5.53亿元，存款综合收益率较低，为0.89%。由于2017年以来该公司经营效益大幅提升，2017-2018年归母净利润相比2016年分别增长了130.14%、95.59%，货币资金余额也大幅增加，因此其2017年以来存款综合收益率增加幅度较大。
3、鲁西化工、石大胜华、山东赫达与公司存在相似之处，其中：（1）鲁西化工2017-2018年投资规模较大，资金需求较高，存款综合收益率也较低，与公司情况较为类似；（2）石大胜华、山东赫达的外币货币资金占比较高，存款综合收益率也较低，与公司情况较为类似，具体详见本题回复之“一、/2、/（3）外币货币资金占比较高的同行业上市公司，同样存在存款综合收益率较低的现象”。
（三）公司银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；亦不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
公司境外银行账户主要由公司收购的Granite Capital SA及其下属子公司开立，Granite Capital SA每月向公司财务部提供银行对账单及收支台账，且公司已委派董事对Granite Capital SA的资金使用情况进行监督、会计师各年末均向境外银行开展银行存款函证并获取回函。经定期核对，公司境外银行账户账实相符，不存在被控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方占用、共管、归集的情形，亦不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
公司控股股东、实际控制人已出具如下说明：
“本公司及本公司控制的其他企业独立开立银行账户/本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与齐翔腾达及其子公司共用银行账户的情形，不存在与齐翔腾达及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。
本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不存在通过银行归集、账户联动、资金管理、存单担保、资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式占用或转移齐翔腾达银行存款、其他货币资金的情形。”
（四）中介机构执行的核查程序
针对2017-2018年发行人存款综合收益率较低的原因及合理性，以及报告期内是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形，保荐机构及会计师履行的主要核查程序包括：
1、获取银行提供的已开立账户清单，与发行人账上记载情况进行核对，核查银行账户的完整性、使用的合规性、是否存在账外账户。
2、获取报告期内发行人银行对账单原件，并对所有银行账户的开户行进行函证、对主要银行账户的开户行进行走访，核实银行账户资金余额的真实性、完整性，核查发行人银行账户的余额信息、是否存在通过银行进行货币资金归集或余额管理情况。
3、获取报告期内发行人主要银行账户的交易流水，将交易流水与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他单据，核查是否存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
4、抽取各期末银行存款余额较大的账户开展转账测试，将账上活期资金随机转入发行人其他银行账户后转回，核查发行人是否存在账上活期资金使用受限的情形。
5、获取各期末非受限定期存款的交易单据原件，核对存款人、金额、期限等信息，并对定期存款凭据进行监盘，分析评估定期存款的商业理由及合理性。
6、对货币资金实施截止测试，核对银行对账单和公司的账务处理，检查银行存款余额调节表，关注资产负债表日前后的资金变动情况，核查是否存在大额、长期的未达账项以及期末大额货币资金临时转入转出的情形。
7、获取报告期内公司及下属子公司的征信报告，检查是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
8、结合发行人报告期内的经营情况、筹资情况、在建工程投入等资本性支出情况，以及访谈了发行人相关财务负责人，了解发行人日常经营资金的使用情况，并与同行业上市公司情况进行比较，分析发行人资金支出、资金使用计划、货币资金余额及其收益率的合理性。
9、获取报告期内发行人主要外币账户的交易流水，结合报告期内发行人进出口业务开展情况、外币汇率变化情况，分析发行人报告期内保留一定金额美元存款的合理性。
10、获取报告期内发行人的财务管理制度，了解和复核管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
11、获取报告期内发行人出具的控股股东及其他关联方占用资金情况表，对占用资金情况表所载资料与尽职调查或审计发行人各年度财务报表所复核的会计资料、经审计的财务报表相关内容进行核对。
经核查，保荐机构及会计师认为：
2017-2018年发行人存款综合收益率较低，主要系为满足日常经营中的各项资金需求，发行人需保留充足的流动资金，使得收益率较低的活期存款占比较高所致；报告期内发行人银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
二、其他货币资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因，期末其他货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额，是否与合同或协议约定的保证金比例一致，是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形
（一）其他货币资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因
2017-2019年末，公司其他货币资金受限余额情况如下：
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 增减 增幅 金额 增减 增幅 金额
银行承兑保证金 29,980.86 15,415.24 105.83 14,565.62 14,565.62 N/A -
短期借款保证金 - -9,474.65 -100.00 9,474.65 9,474.65 N/A -
保函保证金 30.04 -469.20 -93.98 499.24 264.44 112.62 234.80
开户保证金 - -1.00 -100.00 1.00 - N/A 1.00
信用证保证金 14,031.67 14,031.67 N/A - -467.00 -100.00 467.00
掉期保证金 - - N/A - -1,661.00 -100.00 1,661.00
合计 44,042.57 19,502.06 79.47 24,540.51 22,176.71 938.18 2,363.80
从上表可见，2018年末公司其他货币资金受限余额为24,540.51万元，较2017年末增加22,176.71万元，主要系银行承兑保证金、短期借款保证金增加较多所致。具体分析如下：
1、银行承兑汇票开具规模的增长导致公司银行承兑保证金大幅增加
为提高资金使用效率，从2018年下半年开始，公司通过在银行存入保证金开具银行承兑汇票支付货款的方式有所增加。2018 年末，公司银行承兑保证金较2017年末增加14,565.62万元；2018年末公司应付票据余额为31,137.30万元，较2017年末增加25,176.30万元，增幅为422.35%。
根据公司与银行签订的银行承兑汇票协议，公司向银行申请开具银行承兑汇票需通过定期存单或票据质押等方式提供担保。2018 年，公司以定期存单或票据质押方式向齐商银行齐都支行、浙商银行济南分行及民生银行淄博分行营业部合计开具了25,100.00万元银行承兑汇票用于支付货款，导致2018年末银行承兑保证金为14,565.62万元，较2017年末大幅增加。
2、2018年末公司办理短期借款质押的部分票据到期托收后转入保证金户，导致短期借款保证金增加较多
为满足日益增长的营运资金需求，公司以票据质押取得银行借款，质押票据到期后由借款银行托收相应资金并自动转入保证金户，从而导致借款保证金相应增加。2018年末，公司短期借款保证金较2017年末增加9,474.65万元。
公司质押借款主要系通过票据质押取得的短期借款。为满足公司日益增长的营运资金需求，公司于2018年3月与兴业银行淄博分行签订了《流动资金借款合同》、《票据池业务合作协议》和《最高额质押合同》，合同约定公司向该银行申请流动资金借款10,000.00万元，公司以拥有的12,536.72万元票据提供质押担保，质押票据到期后由借款银行托收并自动转入保证金户，用于偿还借款并提供担保。截至2018年末，该笔借款质押的大部分票据已到期托收转入保证金户，从而导致短期借款保证金较2017年末增加9,474.65万元。
有关2018年末公司银行承兑保证金、短期借款保证金的具体情况详见本题之“二、/（二）/2、2018 年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、借款及保函开具情况”。
（二）公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金情况一致，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形
报告期各期末，公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金情况一致，具有真实的交易背景，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。具体情况如下：
1、2019年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证及保函开具情况
金额：万元
公司 受限货币资 对应的银行承兑 银行承兑汇票、信用证 是否与约定的保
主体 银行名称 金 款项性质 汇票、信用证等 等对应的交易对方是 对应的合同或协议 证金比例或金额 备注
开具余额 否为外部关联方 一致
编号为51012019280044的
上海浦东发展银行 信用证保证 《开立信用证业务协议书》
股份有限公司淄博 500.00 金 10,500.00 否 及编号为 一致
分行 YZ5101201928004401的《保
证金质押合同》
编号为公承兑字第 该受限货币资
ZH1900000011520号的《电 金包括定期存
5,184.54 银行承兑保 5,000.00 否 子汇票银行承兑协议》及编 一致 单产生的
证金 号为公担质字 184.54万元利
中国民生银行股份 BD1900000009475号的《质 息
有限公司淄博分行 押合同》
注2 编号为公承兑字第齐翔
腾达 ZH1900000045910号的《电
15,000.00 银行承兑保 30,000.00 否 子汇票银行承兑协议》及编 一致
证金 号为公担质字
BD1900000033788号的《质
押合同》
编号为XYZBZ2019-044的
2,250.00 信用证保证 9,000.00 否 《国内信用证融资主协议》 一致
金 及编号为XYZBZZ2019-044
兴业银行股份有限 的《定期存单质押合同》
公司淄博分行注2 编号为XYZBZ2019-030的
1,380.00 信用证保证 4,600.00 否 《国内信用证融资主协议》 一致
金 及编号为XYZBZZ2019-030
的《定期存单质押合同》
1-15
公司 受限货币资 对应的银行承兑 银行承兑汇票、信用证 是否与约定的保
主体 银行名称 金 款项性质 汇票、信用证等 等对应的交易对方是 对应的合同或协议 证金比例或金额 备注
开具余额 否为外部关联方 一致
编号为MJZH201901170018 该受限货币资
银行承兑保 09的《商业汇票银行承兑合 金包括定期存
5,186.45 证金 5,000.00 否 同》及编号为 一致 单产生的
MJZY20190116000001的 186.45万元利
《定期存单质押合同》 息
编号为XYZBZ2019-018、
XYZBZ2019-019的《国内信
6,000.00 信用证保证 20,000.00 否 用证融资主协议》及编号为 一致
金 XYZBZZ2019-018、
XYZBZZ2019-019的《定期
存单质押合同》
该受限货币资
编号为XYZBPJC2019-022 金系质押票据
的《票据池业务合作协议》 到期托收后转
257.93 银行承兑保 3,500.00 否 及编号为 一致 入保证金户的
证金 XYZBPJCZ2019-022的《最 余额，截至2019
高额质押合同》 年末尚有部分
质押票据未到
期
编号为XYZBZ2019-103的
2,925.00 信用证保证 6,500.00 否 《国内信用证融资主协议》 一致
金 及编号为XYZBZZ2019-103
的《定期存单质押合同》
编号为(33100000)浙商资产
池字(2017)第07288号的《资
浙商银行股份有限 银行承兑保 产池业务合作协议》及编号
注3 4,802.45 1,550.00 否 一致 注3公司济南分行证金 为(33100000)浙商资产池质
字(2019)第11650号的《资
产池质押担保合同》
齐商银行股份有限 2,500.00 银行承兑保 12,500.00 否 编号为2019年齐银承28字 一致
公司齐都支行 证金 21号、2019年齐银承28字
1-16
公司 受限货币资 对应的银行承兑 银行承兑汇票、信用证 是否与约定的保
主体 银行名称 金 款项性质 汇票、信用证等 等对应的交易对方是 对应的合同或协议 证金比例或金额 备注
开具余额 否为外部关联方 一致
22号的《银行承兑协议》
该受限货币资
青岛银行淄博临淄 银行承兑保 编号为852022019承00003 金包括定期存
支行 3,509.95 证金 8,400.00 否 的《银行承兑协议》 一致 单产生的
109.95万元利
息
976.67 信用证保证 4,081.35 编号为
东营银行淄博分行 （140万美 金 （585万欧元） 否 8125820191212000003的《开 一致
元） 立信用证合同》
编号为
8121820190130000016的《银
东营银行淄博临淄 6,400.00 银行承兑保 16,000.00 否 行承兑汇票承兑协议》及编 一致
支行 证金 号为201901300000098的
《银行承兑汇票抵(质)押合
同》
编号为CD69042019880058、
CD69042019880067、
CD69042019880088、
CD69042019880087、
CD69042019880121的《开立 该受限货币资
青岛 上海浦东发展银行 银行承兑保 银行承兑汇票业务协议书》 金系质押票据
思远 经济技术开发区支 1,020.48 证金 5,350.00 否 及编号为 一致 到期托收后转
行 YZ6904201988005801、 入保证金户的
YZ6904201988006701、 余额
YZ6904201988008801、
YZ6904201988008701、
YZ6904201988012101的《权
利质押合同》
齐鲁 中国银行股份有限 30.04 保函保证金 29.90 否 编号为 一致 该受限货币资
科力 公司淄博高新支行 TA-JY-2019-CG-0279的《合 金包括产生的
1-17
公司 受限货币资 对应的银行承兑 银行承兑汇票、信用证 是否与约定的保
主体 银行名称 金 款项性质 汇票、信用证等 等对应的交易对方是 对应的合同或协议 证金比例或金额 备注
开具余额 否为外部关联方 一致
成氨装置三变炉耐硫变换催 0.14万元利息
化剂买卖合同》及编号为
GC1078819000058的《履约
银行保函》
中国农业银行股份 编号为37040120190000839
菏泽 有限公司菏泽市中 580.00 信用证保证 599.72 否 的《信用证合同》及编号为 一致
华立 支行 金 37100420190025316号的《权
利质押合同》
合计 58,503.51 -- 142,610.97 -- -- -- --
注1：上表中的受限货币资金除包括受限银行存款及受限其他货币资金外，还包括财务报表层面已重分类至交易性金融资产核算的受限结构性存款。
注2：公司于民生银行淄博分行、兴业银行淄博分行开具的部分银行承兑汇票保证金比例为100%，系公司在上述银行的信用额度已使用完毕所致。
注3：公司以票据质押方式从浙商银行济南分行开具银行承兑汇票，在该行的受限货币资金系质押票据到期后由银行代收转入保证金户而形成，故与承兑汇票开具余额无直接对应关系。由于公司从该行开具的部分银承到期日早于质押票据到期日，已用银行存款先行偿付，从而导致2019年末保证金户余额大于开具的银行承兑汇票余额。
2、2018年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、借款及保函开具情况
金额：万元
对应的银行承 银行承兑汇票、 是否与约定的
公司 银行名称 受限货币资 款项性质 兑汇票、信用证 信用证等对应的 对应的合同或协议 保证金比例或 备注
主体 金 等开具余额 交易对方是否为 金额一致
外部关联方
编号为公承兑字第
齐翔 中国民生银行股 银行承兑保证 ZH1800000145104号的《电子
腾达 份有注限公司淄博 10,000.00 金 10,000.00 否 汇票银行承兑协议》及编号为 一致
分行 1 公担质字BD1800000103531
号的《质押合同》
1-18
对应的银行承 银行承兑汇票、 是否与约定的
公司 银行名称 受限货币资 款项性质 兑汇票、信用证 信用证等对应的 对应的合同或协议 保证金比例或 备注
主体 金 等开具余额 交易对方是否为 金额一致
外部关联方
编号为XYZBPJC2018-001的 该受限货币资金
《票据池业务合作协议》、编 系质押票据到期
兴业银行股份有 短期借款保证 号为XYZBPJCZ2018-0001的 托收后转入保证
限公司淄博分行 9,474.65 金 10,000.00 否 《最高额质押合同》、编号为 一致 金户的余额，截
XYZBD2018-022及 至2018年末尚有
XYZBD2018-023的《流动资金 部分质押票据未
借款合同》 到期
编号为(33100000)浙商资产池
浙商银行股份有 字(2017)第07288号的《资产
限公司济南分行 2,065.61 银行承兑保证 2,600.00 否 池业务合作协议》及编号为 一致 注2
注2 金 (33100000)浙商资产池质字
(2018)第12782号的《资产池
质押担保合同》
齐商银行股份有 银行承兑保证 编号为2018年齐银承30字
限公司齐都支行 2,500.00 金 12,500.00 否 129号、2018年齐银承30字 一致
121号的《银行承兑协议》
保函保证金 120.30 否 编号为GC1078818000081的 一致
中国银行股份有 银行保函 该受限货币资金
限公司淄博高新 307.24 保函保证金 42.80 否 编号为GC1065716001054的 一致 包括产生的0.14
支行 银行保函 万元利息
齐鲁 保函保证金 144.00 否 编号为GC1078818000160的 一致
科力 银行保函
编号为HC-FTJQ-2016-160C
中国农业银行股 的《制氢中变剂、制氢转化剂、
份有限公司淄博 192.00 保函保证金 192.00 否 硫磺回收剂买卖合同》及编号 一致
石化支行 为15DLG201810066的《预付
款保函》
合计 24,539.50 -- 35,599.10 -- -- -- --
1-19
注1：公司于民生银行淄博分行开具的银行承兑汇票保证金比例为100%，系公司在该银行的信用额度已使用完毕所致。
注2：公司以票据质押方式从浙商银行济南分行开具银行承兑汇票，在该行的受限货币资金系质押票据到期后由银行代收转入保证金户而形成，故与承兑汇票开具余额无直接对应关系。
3、2017年末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证、掉期及保函开具情况
金额：万元
对应的银行承兑 银行承兑汇票、 是否与约定的
公司 银行名称 受限货币资 款项性质 汇票、信用证等 信用证等对应的 对应的合同或协议名称 保证金比例或 备注
主体 金 开具余额 交易对方是否为 金额一致
外部关联方
中国银行股份有 411.21 编号为2017淄中临证字009
限公司淄博临淄 467.00 信用证保证金 （52.5万欧元） 否 号的《开立国际信用证合同》 一致
支行
上海浦东发展银 编号为YS-QX/PF2017的交易
齐翔 行股份有限公司 520.00 掉期保证金 16,741.50 否 主协议及编号为7401170009、 一致
腾达 淄博分行 （2,500万美元） 7401170014的交易指令授权
函
兴业银行股份有 3,363.60 编号为2017-006的交易主协议
限公司淄博分行 105.00 掉期保证金 （500万美元） 否 及编号为兴银淄衍委字015号 一致
的交易委托书
编号为YS-SY/PF-2017的交易
青岛 上海浦东发展银 32,701.05 主协议及编号为7401170022、
思远 行股份有限公司 1,036.00 掉期保证金 （4,950万美元） 否 7401170035、7401170032、 一致
淄博临淄支行 7401170031、7401170017的交
易指令授权函
保函保证金 144.00 否 编号为GC1078817000044的
银行保函
齐鲁 中国银行股份有
科力 限公司淄博高新 234.80 保函保证金 48.00 否 编号为GC1078817000043的 一致
支行 银行保函
保函保证金 42.80 否 编号为GC1065716001054的
银行保函
1-20
对应的银行承兑 银行承兑汇票、 是否与约定的
公司 银行名称 受限货币资 款项性质 汇票、信用证等 信用证等对应的 对应的合同或协议名称 保证金比例或 备注
主体 金 开具余额 交易对方是否为 金额一致
外部关联方
合计 2,362.80 -- 53,452.16 -- -- -- --
1-21
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
可见，报告期各期末，公司受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金情况一致，具有真实的交易背景，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
（三）中介机构执行的核查程序
针对报告期各期末公司受限货币资金大幅增长的原因、其他货币资金余额的真实性、完整性、是否与银行承兑汇票等协议约定的保证金一致、是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形，保荐机构及会计师履行的主要核查程序包括：
1、获取报告期各期末发行人受限货币资金对应的合同或协议，对所有受限货币资金对应的开户银行进行专项函证、专项走访，核实受限资金的真实性、完整性，检查期末受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额是否与合同或协议约定的保证金一致，核查期末受限资金是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
2、获取报告期内发行人银行对账单原件，并对所有银行账户的开户行进行函证、对主要银行账户的开户行进行走访，核实其他货币资金中非受限资金的真实性、完整性，分析其归属于其他货币资金的原因，并核查相关银行账户的余额信息、是否存在通过银行进行货币资金归集或余额管理等情形。
3、对非受限的其他货币资金账户开展转账测试，将账上资金随机转入发行人其他银行账户后转回，核查发行人是否存在账上资金使用受限的情形。
4、获取报告期内公司及下属子公司的征信报告，检查是否存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
5、结合发行人报告期内的经营情况、筹资情况、在建工程投入等资本性支出情况，以及访谈了发行人相关财务负责人，了解发行人日常经营资金及银行承兑汇票、信用证等票据工具的使用情况，分析发行人其他货币资金受限余额2018年出现大幅度增长的原因。
6、获取报告期内发行人出具的控股股东及其他关联方占用资金情况表，对占用资金情况表所载资料与尽职调查或审计发行人各年度财务报表所复核的会计资料、经审计的财务报表相关内容进行核对。
经核查，保荐机构及会计师认为：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
2018年末发行人其他货币资金受限余额较2017年末增长较多，主要系为满足公司日益增长的营运资金需求，2018 年末公司银行承兑汇票开具规模有所增长，同时办理短期借款质押的部分票据到期托收后转入保证金户，从而导致银行承兑保证金及借款保证金相应增加；发行人受限货币资金对应的银行承兑汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金一致，具有真实的交易背景，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
三、公司货币资金及借款规模符合化工行业特性，具有商业合理性
化工行业为资金密集型行业，化工装置投资金额较大，在新建装置时，对民营化工企业而言，自有资金相对有限，一般需要进行外部融资。此外，民营化工企业向上游采购的原材料多为大宗商品如石脑油、乙烷、丙烷等，一般采取现款现货模式；而下游则面对经销商或终端消费者，存在一定的账期，需要根据业务规模保留相应的营运资金。因此，不少民营化工企业，特别是新建装置较多的化工企业，一方面贷款规模较高，一方面需保留充足的现金，呈现“存贷双高”的现象。
（一）公司货币资金及借款规模符合正常生产经营的状况
报告期内，公司存在业务规模扩大、投资支出较多的情况，一方面银行借款有所增加，另一方面需要保留相应的营运资金。2016-2019年末，公司货币资金及借款余额占总资产比例情况如下：
单位：%
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
占比 增减 占比 增减 占比 增减 占比
货币资金余额 10.75 1.51 9.24 -1.47 10.72 2.50 8.22
其中：非受限 7.64 0.53 7.11 -3.36 10.47 2.77 7.70
货币资金余额
借款余额 26.59 8.55 18.04 0.96 17.08 3.08 14.00
注：借款余额=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债。
2016-2019年末，公司货币资金余额、非受限货币资金余额占总资产的比例总体较为稳定，2016-2019年占比均在7%-10%左右，反映公司货币资金规模与经营规模较为匹配。2017 年末公司非受限货币资金余额占比高于其他年度，主要系3.5亿元的短期借款于2017年末集中到账所致；如剔除上述短期借款的影
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复响，则2017年末公司非受限货币资金占总资产的比例为7.10%，与其他年度差异不大。
2016-2019年末，公司借款余额占总资产比例均大于货币资金占比，且呈持续上升趋势，主要系通过新增借款以满足公司经营规模扩大后相应增长的营运资金需求，不存在因资金被外部关联方占用而依靠借款周转的情形。
（二）与同行业上市公司比较情况
2016-2019年末，公司与同行业上市公司货币资金及借款余额占总资产的比例情况如下：
单位：%
公司 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金占比情况
上海石化 19.63 22.99 23.99 15.94
华锦股份 24.24 26.65 20.45 13.08
海越能源 40.39 15.99 11.44 6.35
卫星石化 18.28 22.75 16.65 9.92
鲁西化工 1.72 2.08 2.78 3.77
滨化股份 9.71 9.70 10.36 7.70
石大胜华 9.55 5.54 5.04 3.84
山东赫达 12.82 5.81 9.03 7.58
平均值 17.04 13.94 12.47 8.52
平均值（剔除上海 16.67 12.65 10.82 7.46
石化）
本公司 10.75 9.24 10.72 8.22
借款余额占比情况
上海石化 3.42 1.12 1.53 1.60
华锦股份 34.12 34.93 45.52 50.78
海越能源 6.44 47.78 51.87 63.81
卫星石化 32.44 26.12 16.95 32.68
鲁西化工 29.88 27.39 34.79 34.36
滨化股份 30.61 30.49 17.44 22.01
石大胜华 26.60 16.44 21.42 10.22
山东赫达 18.69 21.06 24.78 14.28
平均值 22.77 25.67 26.79 28.72
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
公司 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
平均值（剔除上海 25.54 29.17 30.39 32.59
石化）
本公司 26.59 18.04 17.08 14.00
从上表可见，2016-2019年末，公司货币资金余额占总资产比例均低于同行业平均水平；2016-2018年末，公司借款余额占总资产比例亦低于同行业平均水平。2019年末公司借款余额占比提升较多，主要系2019年收购菏泽华立新增了34,952.00万元并购贷款，以及并表菏泽华立新增了14,548.81万元长期借款所致。
综上，2016-2019年末公司货币资金余额占总资产比例较为稳定且低于同行业平均水平，公司借款余额占比虽有所提升但总体低于同行业平均水平。公司货币资金及借款规模符合化工行业特性，具有商业合理性。
四、中介机构核查意见
综上所述，保荐机构及会计师获取了银行提供的已开立账户清单及银行对账单原件，对所有银行账户的开户行进行函证、对主要银行账户的开户行进行走访；获取了报告期各期末发行人受限货币资金对应的合同或协议，对所有受限货币资金对应的开户银行进行专项函证、专项走访；获取了报告期内发行人主要银行账户的交易流水，并抽取各期末银行存款余额较大的账户开展转账测试；获取了报告期内公司及下属子公司的征信报告；获取了报告期内发行人的财务管理制度，并访谈了发行人相关财务负责人；获取了报告期内发行人出具的控股股东及其他关联方占用资金情况表，与尽职调查或审计发行人各年度财务报表所复核的会计资料、经审计的财务报表相关内容进行了核对。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）2017-2018年发行人存款综合收益率较低，主要系为满足日常经营中的各项资金需求，发行人需保留充足的流动资金，使得收益率较低的活期存款占比较高所致；报告期内发行人银行存款均用于正常的生产经营活动，不存在银行存款被外部关联方临时占用的情形。
（二）2018年末发行人其他货币资金受限余额较2017年末增长较多，主要系为满足公司日益增长的营运资金需求，2018 年末公司银行承兑汇票开具规模有所增长，同时办理短期借款质押的部分票据到期托收后转入保证金户，从而导致银行承兑保证金及借款保证金相应增加；发行人受限货币资金对应的银行承兑
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复汇票、信用证等开具余额与合同或协议约定的保证金一致，具有真实的交易背景，不存在为外部关联方提供质押担保或保证等情形。
（三）报告期各期末，随着公司经营规模的扩大及营运资金需求的增加，公司货币资金及借款规模有所增长，但占总资产的比例较为稳定。公司货币资金及借款规模符合化工行业特性，具有商业合理性。
第2题 关于未决诉讼
关于未决诉讼。目前，申请人存在多起未决诉讼事项。其中，有山化工因委托经营合同纠纷起诉申请人，要求赔偿经济损失6,816.69万元；前述案件一审胜诉后又被裁定撤销重审，目前尚处于一审审理中。上海华谊因技术纠纷起诉申请人及其子公司菏泽华立，申请人2019年1月收购菏泽华立时已知晓相关诉讼，收购形成商誉4.24亿元；申请人称，该诉讼可能需承担最高14,990万元的经济损失，且被要求停止侵权。就前述未决诉讼，申请人均未计提预计负债。
请申请人说明：（1）高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在败诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响，目前未计提预计负债的依据是否充分、合理；（2）申请人在知晓上海华谊相关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务；（3）技术纠纷诉讼的最近新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额，目前未计提预计负债的依据是否充分、合理；（4）因前述技术纠纷诉讼事项，申请人及菏泽华立是否存在较大的资产减值风险（包括商誉、无形资产或因停产导致的固定资产减值等），相关风险是否已充分揭示；（5）说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护措施是否具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定；（6）结合上述问题2至5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发行构成实质障碍。请保荐机构、申请人律师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
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基本要点：
1、关于有山化工案件：①有山化工案件重审系因山东省高院认定淄博市中院未行使释明权即驳回有山化工的请求，构成程序违法，并非山东省高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任；②有山化工与发行人的委托合同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿且金额占净资产的比例较小，约为1%，不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响；③2013年至今，有山化工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行人数次提起诉讼，均未获得法院支持或已撤诉。由于本案目前尚未重新开庭审理，诉讼结果存在不确定性，尚未导致公司承担现时义务，且该等未决诉讼是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行了充分的信息披露及风险提示。
2、关于发行人收购菏泽华立：①菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力，已获得了多项发明专利授权，收购菏泽华立符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布局；②上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在齐翔腾达对菏泽华立进行投资磋商期间,为避免股东权益受到损害，发行人对菏泽华立的技术来源进行了充分关注，核查了菏泽华立碳四法MMA生产技术来源，查阅了菏泽华立与中科院过程工程研究所签订的《技术开发（合作）合同》及《技术开发（委托）合同》，并征询了技术纠纷诉讼经办律师（以下简称“经办律师”）的专业意见，对诉讼风险进行了审慎评估判断；③收购定价以评估报告为依据，并在收购比例、收购方式及股权转让款项的支付安排上考虑了相关的诉讼纠纷的影响；④发行人已进行了信息披露及风险提示。
3、关于菏泽华立案件的进展情况及经办律师意见：①截至本回复出具之日，上海华谊已撤诉，并就上述技术秘密纠纷根据上海知识产权法院的指引以涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉并立案；②经办律师预计相关案件需要2至4年时间才能一审结案；如本案通过和解、调解等方式结案，结案时间会有所缩短；③经办律师认为，上海华谊主张构成侵权的秘密点须同时满足非公知性鉴定、同一性鉴定及载体对应性鉴定，才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提，而经办律师结合当事人的技术意见后初步判断，上海华谊主张的技术秘密点同时符合上述三项鉴定的几率较低；即使原告所主张的部分技术秘密最终同时符合上述三
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复项鉴定，发行人败诉，发行人及其子公司仍可以通过修改、调整被判定为侵权的技术方案，以避免侵权风险；④本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段，尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，尚未导致公司承担现时义务，且该等未决诉讼是否可能导致公司承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行了信息披露及风险提示。
4、关于菏泽华立案件的影响及保障措施：
①发行人已设置一系列保障措施，包括：在增资协议及股权转让协议中约定了原股东的赔偿责任；发行人收购菏泽华立51%股权，且剩余股东已将持有的剩余49%股权质押给发行人；陈新建在银行存放保证金9,000万作为经济赔偿的资金来源保障。
②发行人对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案。如果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人可根据判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造，彻底消除侵权风险，不会对发行人的生产经营构成重大影响。
③菏泽华立为发行人2019年纳入合并报表的新增子公司，对发行人2019年合并报表营业收入及净利润的贡献仅为3.12%、2.73%，影响较小；即使出现被判侵权的情形，发行人设置的风险控制措施足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失；假设在最极端情况下，经测算发行人仍符合公开发行可转债的条件；上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，因此相关败诉风险不会对本次发行构成实质性障碍。
具体说明如下：
一、高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在败诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响，目前未计提预计负债的依据是否充分、合理
（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因
1、发行人与有山化工的诉讼背景
2010年10月份，发行人与有山化工股东夏军伟、毛进池协商转让有山化工股权事宜并与夏军伟、毛进池签订《股权转让协议》，拟在有山化工投产碳四综合利用项目。2010年11月23日，发行人代表与有山化工代表签订“生产经营
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复工作交接会纪要”，有山化工据此认为其与发行人存在委托接管合同关系。
发行人主张：2010年12月，由于有山化工经营范围发生了重大变更、没有安全生产经营资质、MTBE项目没有进行环保申请和验收，导致装置无法开工生产，从而使得 6 万吨/年丁烯装置无法建设，不能达到协议约定的受让股权的目的。故此，双方终止本次交易。
2、发行人与有山化工历次诉讼情况
基于以上背景，有山化工原股东夏军伟、毛进池与发行人产生股权转让纠纷；有山化工认为齐翔腾达的生产经营交接侵犯了其财产权益，从而产生侵权赔偿纠纷和委托合同纠纷。夏军伟、毛进池及有山化工提起了数起诉讼，具体情况如下：
裁定
时间/ 当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
一审诉讼请求：
1、判令齐翔公司继续
原告（上 履行《股权转让协议》，
诉人）： （2013）淄 向毛进池支付股权转
2015 毛进池 商重字第6 股权 让款1,380万元；2、齐
年5月 被告（被 号、（2014）转让 翔公司承担全部诉讼
上诉 鲁商终字第 纠纷 费用。
人）：发 438号 二审诉讼请求： 法院认为发行人与夏军伟、毛进池签
行人 请求二审法院撤销原 订的《股权转让协议》不宜再继续履
判，改判支持毛进池的 行，夏军伟、毛进池的诉讼请求法院
全部诉讼请求 不予支持，二审法院驳回上诉，维持
一审诉讼请求： 原判。该诉讼事项已终结。
原告（上 1、判令齐翔公司履行
诉人）： （2013）淄 股权转让合同，支付夏
夏军伟 商重字第5 股权 军伟股权转让价款
2016 被告（被 号、 转让 1,840万元；2、判令齐
年4月 上诉 （2016）鲁 纠纷 翔公司承担诉讼费用。
人）：发 民终315号 二审诉讼请求：
行人 请求二审法院撤销一
审判决，改判支持夏军
伟的全部诉讼请求
原告：有 1、判令被告赔偿原告
2017 山化工 （2016）津 侵权 经济损失 7,437.47 万 有山化工已撤诉，该诉讼事项已终
年8月 被告：发 02民初693 赔偿 元； 结。
行人 号 纠纷 2、判令被告承担本案
全部诉讼费用。
原告：夏 （2017）津 股权 判令赔偿原告因其不
2019 军伟 0116民初 转让 履行《股权转让协议》 夏军伟已撤诉，该诉讼事项已终结。
年6月 被告：发 2349号 纠纷 约定的义务给原告造
行人 成的1,840万元的损失
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裁定
时间/ 当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
1、山东省淄博市中级人民法院认定
有山化工与发行人之间不存在委托
管理关系，因此裁定驳回有山公司起
（2018）鲁 1、判令齐翔公司赔偿 诉，有山公司不服，即对驳回起诉裁
原告：有 03民初189 委托 有山公司经济损失 定向山东省高级人民法院上诉；
2019 山化工 号、 合同 6,816.69万元； 2、山东省高级人民法院裁定淄博市
年7月 被告：发 （2019）鲁 纠纷 2、判令齐翔公司承担 中级人民法院未行使释明权即驳回
行人 民终1383 全部诉讼费用。 有山化工的请求，影响了有山化工的
号 实体权利，构成程序违法，故而撤销
（2018）鲁03民初189号的驳回起
诉裁定，指令淄博市中级人民法院审
理。目前该案件尚未重新开庭审理。
3、发行人与有山化工诉讼重审的原因系山东省高级人民法院认为一审法院的行为构成程序违法
根据“（2019）鲁民终1383号”的《山东省高级人民法院民事裁定书》，山东省高级人民法院认为：“首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，‘起诉必须符合下列条件：‘（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）由具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。’本案中，有山公司作为被接管的目标公司，以齐翔公司在股权转让磋商过程中对有山公司造成损害为由提起赔偿之诉，属于平等主体之间的纠纷，且有山公司与本案有直接的利害关系，故属于人民法院受理民事诉讼的范围。一审法院认定不当。其次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，‘诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。’如一审法院经审理查明有山公司与齐翔公司之间不存在委托管理关系，而存在其他法律关系，应当根据前述法律规定向有山公司行使释明权。一审法院未行使释明权即裁定驳回有山公司起诉，影响了有山公司的实体权利，构成程序违法，本院予以纠正。……”
综上，山东省高级人民法院认为，如一审法院查明有山化工与齐翔腾达之间不存在委托管理关系而是其他法律关系，应当根据法律规定向有山化工行使释明权，释明存在何种法律关系，由有山化工决定是否变更诉讼请求，但一审法院并
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复未行使释明权而是径行裁定驳回起诉，一审法院的行为构成程序违法，并非山东省高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任。
（二）申请人是否存在败诉风险
2013年至今，有山化工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行人数次提起诉讼，均未获得法院支持或已撤诉。详情见本大题第一小题回复之“（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因”。
根据《山东省高级人民法院民事裁定书》（（2019）鲁民终1383号）及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，本案件指令淄博市中级人民法院重新审理后，淄博市中级人民法院应当审理查明有山化工与齐翔公司之间是否存在委托管理关系，如认定存在，则应当就此作出判决；如认定不存在委托管理关系而存在其他法律关系，应当根据法律规定向有山化工行使释明权，并视有山化工是否变更诉讼请求，再根据有山化工的具体诉讼请求进行裁判。
截至本回复出具之日，发行人尚未收到任何关于本案件最新进展的相关法律文件。
（三）本次诉讼不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响
有山化工与发行人的委托合同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿，且不存在保全措施，同时不涉及齐翔腾达的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
即使发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要承担有山化工的经济损失6,816.69万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经审计的净资产的比例约为1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标准。
故此，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（四）目前未计提预计负债的依据是否充分、合理
根据会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
结合上述情况分析，由于本案目前尚未重新开庭审理，诉讼结果存在不确定性，尚未导致发行人承担现时义务，且该等未决诉讼是否可能导致发行人承担经
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第 13号——或有事项》规定，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行充分的信息披露，符合企业会计准则的有关规定。
二、申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务
（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性
1、菏泽华立与发行人具有较强协同效应
报告期内，发行人主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。经过多年发展，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
菏泽华立的主要产品MMA（甲基丙烯酸甲脂）为发行人碳四产业链下游产品。菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力，已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等；其申报的异丁烯/叔丁醇氧化法甲基丙烯醇已被中国石油和化学工业联合会列入《石化绿色工艺名录（2019版）》。菏泽华立的10万吨MMA项目被列入山东省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项目）名单。
因此，发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进一步丰富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下游产品多元化趋势进一步增强，该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布局。
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2、发行人在收购前已进行审慎评估，认为知识产权纠纷影响较小
上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在发行人对菏泽华立进行投资磋商期间。为避免股东权益受到损害的风险，发行人对菏泽华立的技术来源进行了充分关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断：
（1）技术来源情况
2010年至2011年期间，易达利就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂制备技术”与中国科学院过程工程研究所分别签订《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》。根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科学院过程工程研究所提供设计用基础数据包与配合协助的基础上，由易达利负责工业装置设计、安装及运行；就“异丁烯/叔丁醇制备 MMA 两步法工艺催化剂制备技术”，易达利委托中国科学院过程工程研究所研究开发该技术，并实现工业生产。
2018年7月20日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事宜，易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院过程工程研究所研发的MMA催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的菏泽华立的碳四MMA三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自2018年7月20日起，菏泽华立现有MMA三步法装置改进、新技术研发及新装置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。
2018年10月17日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》，将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018年11月5日，山东省技术市场管理服务
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第10941号”的《山东省技术合同认定登记审核证明》，确认以上事项。
菏泽华立已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等。
（2）涉及侵权技术秘密点分析判断
对上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与学界公开发表的学术论文进行对比，审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；组织技术人员对菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研究，审慎分析其与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求了经办律师、中国科学院过程工程研究所的专业意见。
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪73民初668号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的情况说明》：
“A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’的构成要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公知技术，需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（华谊公司）主张的技术秘密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的技术信息点而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定技术秘密点是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或鉴定。
B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。
C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。
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D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停止生产线运行的裁判结果。”
保荐机构及发行人律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。中国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于一种公知技术，较难界定为技术秘密。
3、发行人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小
发行人收购菏泽华立时已知悉存在知识产权纠纷。为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的风险，从谨慎角度出发，发行人已采取一系列措施，以保护上市公司及股东利益，具体情况如下：
（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
在对菏泽华立进行股权收购时，发行人的相关技术人员已对相关的技术纠纷进行了审慎评估。发行人认为，上海华谊主张的技术秘密点与菏泽华立实际使用的技术方案并不相同或实质性相似；且并不涉及菏泽华立的核心工艺及专利，如果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人及菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式以避免侵权风险，不会对菏泽华立的正常生产经营构成重大影响。
发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为773万元。
单位：万元
技术秘密点所 替代改造方案 预计花费
涉工序
酯化 变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化PTA处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
若因本次诉讼导致相关技术点需进行技术改造的，菏泽华立可利用例行的年度检修时段对生产线进行相应改造，从而避免因停产造成的停工损失。
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综上，发行人认为，如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权风险。
（2）与原股东约定了保障发行人权益的条款
齐翔腾达与菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）及易达利签订了《增资协议》及《股权转让协议》，并依照约定交付了3亿元的增资款以及6.18亿元的股权转让款。发行人与原股东约定了保障发行人权益的条款：
文件名称 具体条款
一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续
使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所
有技术许可使用费，菏泽华立另应赔偿因此给齐翔腾达造成的所有损
诉讼事宜《备忘录》 失。菏泽华立实际控制人陈新建及易达利对上述费用承担连带责任。
二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔
腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带
来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上
述费用承担连带责任。
菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业
（有限合伙）等承诺菏泽华立因本次股权转让完成之前发生的，包括
但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、
《增资协议》及《股 劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项在菏泽华立
权转让协议》 股权过户日后导致目标公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付
任何赔偿、欠款、退还款项、罚款（包括罚息）的，菏泽华立原股东
陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）等承
诺向菏泽华立全额补偿。
（3）菏泽华立其余股东已将其持有的49%股权质押予齐翔腾达以保障履约可行性
发行人通过增资以及股权转让的方式取得了菏泽华立 51%的股权，剩余的49%股权仍由其余股东持有。如果发生败诉且其余股东无法赔付的情形，发行人可依据上述备忘录及协议的约定，通过申请法院拍卖其余股东持有的菏泽华立49%股权；或与其余股东协商以股权折价的方式，取得菏泽华立剩余的49%股权，实现对发行人的赔偿责任。
为保障履约可行性，菏泽华立其余股东陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）已分别与发行人签订了《股权质押协议》，将其持有的菏泽华立剩余的49%股权质押给发行人作为履约保障措施。上述质押事项已于菏泽市行政审批服务局
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复登记，质权登记编号为“ 371700202004030001”、“ 371700202004030002”、“371700202004030003” ，股权质押已设立。
（4）保证金质押担保
菏泽华立原实际控制人陈新建已在中国工商银行淄博临淄支行（以下简称“工行临淄支行”）开立保证金账户并存入 9,000 万元，作为本次知识产权纠纷的保证金，并承诺：“在存入当日即将存单交付贵行（工行临淄支行），并同意由贵行进行冻结等操作，该存单作为本次菏泽华立知识产权纠纷败诉等导致齐翔腾达造成损失承担连带责任的质押担保”。
综上，发行人认为，即使出现败诉情况，考虑各项措施的影响后，不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响
1、股权收购的定价依据及公允性
本次交易价格以评估基准日对菏泽华立的股权评估结果为依据。发行人聘请广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益进行评估，并出具了《评估报告》。根据评估结果，并经交易各方协商确定，本次收购菏泽华立34.33%股权价款为61,800万元。
根据《评估报告》，菏泽华立2019年预计净利润为1.3亿元；根据菏泽华立2019年度审计报告（中喜审字【2020】第00558号），菏泽华立2019年实现净利润1.22亿元。可见，菏泽华立2019年度净利润实现情况与《评估报告》的预测情况基本相符。
2、发行人已采取一系列措施，考虑了技术纠纷的潜在影响
发行人已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响，包括：通过增资及股权收购取得菏泽华立51%股权，且剩余股东已将持有的剩余49%股权质押给发行人；在《股权转让协议》中约定业绩承诺条款。
综上，发行人收购菏泽华立的定价依据系基于广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益的评估结果，且已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
（三）发行人在股权收购时的诉讼事项已依照规定履行了信息披露义务
1、发行人在股权收购时的信息披露情况
发行人在进行股权收购时，已对诉讼事项按照规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
信息披露时间 披露事项
发行人公告《发行股份购买资产预案》的“（八）涉及的重大诉讼、
仲裁事项及其他重大或有事项”已披露“2018年 7 月，上海华谊丙
2018年10月19日 烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉山东易达利化工有
限公司、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技术
秘密，目前案件处于管辖权异议阶段。”的相关信息。
发行人发布《2018年度报告》及《2018年度财务报告》，在“十一、
2019年3月26日 承诺及或有事项”中披露华谊公司以侵害技术秘密为由向上海知识产
权法院提起的诉讼。
2019年8月31日，发行人发布《2019半年度报告》及《2019年半
2019年8月31日 年度财务报告》，并于2019年9月27日发布《2019半年度报告》（更
新后），在“十三、承诺及或有事项”中披露华谊公司以侵害技术秘
密为由向上海知识产权法院提起的诉讼。
发行人发布《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》及《关于淄博齐翔腾达化工股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（修订
2019年11月18日及 稿），就菏泽华立、齐翔腾达等与上海华谊的侵害技术秘密案件（案
2020年1月8日 号分别为（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号）的
案件基本情况、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况、是
否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等、对公司生产经营、
财务状况、未来发展的影响等内容作出具体回复。
2、发行人已依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中涉及诉讼的披露规定履行了信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中，关于重大诉讼需要进行信息披露的相关规定如下：
《上市公司信息披露管理办 《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条
法》第三十条
1、公司的经营方针和经营范围 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
的重大变化； 近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
2、公司的重大投资行为和重大 一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有
的购置财产的决定； 具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
…… 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
10、涉及公司的重大诉讼、仲 影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
裁，股东大会、董事会决议被 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也
依法撤销或者宣告无效； 应当及时披露。”。
……
发行人及其子公司与上海华谊的知识产权纠纷相关诉讼请求金额合计为14,990万元；根据“中喜审字【2018】第0790号”《审计报告》，齐翔腾达2017
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复年度经审计的净资产为624,143.07万元，上述两个案件涉及金额仅占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.4%；同时，上述两个案件所涉技术秘密为生产MAA（甲基丙烯酸）和MMA（甲基丙烯酸甲脂）产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低，即使发行人或其子公司被判败诉，也不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
综上，上述两个案件并非《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的“涉及公司的重大诉讼”，且发行人已在2018年10月9日、2019年3月26日、2019年8月31日、2019年11月18日及2020年1月8日对诉讼相关事项进行了披露，故此，发行人已按照规定履行了信息披露义务。
三、技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额，目前未计提预计负债的依据是否充分、合理
（一）技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间
发行人、菏泽华立与上海华谊的技术纠纷诉讼进展情况与时间安排如下：
1、经庭前会议协商讨论，上海华谊已撤回原有诉讼并重新提起诉讼
自上海华谊于2018年提起诉讼至今，上海知识产权法院组织诉讼各方召开了数次庭前会议，就原告方提出的技术秘密点进行了证据交换及意见交流。2020年4月2日，诉讼各方在庭前会议中达成一致意见：原告上海华谊将会撤回（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号案件的起诉，并根据上海知识产权法院的指引以涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉，重新提起诉讼，上海知识产权法院已出具同意撤诉裁定。上海华谊已按照涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉并立案，相关案号为（2020）沪73知民初411号、（2020）沪73知民初412号。
截至本回复出具之日，上海华谊已根据涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉，但公司尚未收到与起诉相关的法律文件。
2、尚待程序及预计了结时间
根据经办律师说明，相关案件尚需履行提交证据、阅卷、司法鉴定等程序后才能出具判决结果。经办律师预估，如果上述案件以法院诉讼方式结案，相关案件预计需要2至4年时间才能一审结案；据类似技术秘密侵权案件的司法实践，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复存在各方当事人通过和解、调解等方式结案的情况。如本案通过和解、调解等方式结案，结案时间会有所缩短。
（二）结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所出具了《关于上海华谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》：
1、上海华谊主张构成侵权的技术秘密点须同时满足非公知性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否构成不为公知所知悉，符合商业秘密构成要件）、同一性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否与被告递交的技术资料相同或实质性相似）及载体对应性鉴定（即技术秘密点是否记载于原告原始研发文件路径的鉴定），才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提。经办律师结合当事人的技术意见后初步判断，上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合上述三项鉴定的几率较低；
2、即使原告主张的部分技术秘密内容及各被告递交法庭的技术资料最终同时符合上述三项鉴定，且被告方其他抗辩均不被法院采纳，法院会依据构成侵权的相关技术秘密点的贡献度、比例、技术权重等因素，确定经济赔偿额，并不会判令相关被告承担本系列案件中原告主张的全部经济赔偿；
3、进一步的，即使原告主张的部分技术秘密最终同时符合上述三项鉴定，根据类似技术秘密侵权案件的司法实践，如被告方被判侵权，判决书内容会将“侵权技术秘密内容”描述清楚，菏泽华立或齐翔腾达等被告需根据判决内容和判决结果而停止获取、持有、使用、披露前述侵权技术秘密内容的行为，并不会判令菏泽华立或齐翔腾达停止整个“生产线”甚至关停工厂；即使相关侵权判决生效，要求菏泽华立或齐翔腾达停止相关技术秘密内容的侵权行为，生产实践中，菏泽华立或齐翔腾达可以通过修改、调整被判定为侵权的技术方案，使其与前述涉及侵权的相关技术秘密内容既不相同也不实质性相似，以达到“停止侵权”之目的。
4、由于目前案情处于庭前会议阶段，尚未开庭审理，故无法预计可能赔偿的金额；由于原告上海华谊诉讼请求中涉及到的经济赔偿金额为 14,990 万元，因此如败诉，在原告未变更诉讼请求的情况下，发行人及其子公司可能赔偿的金额不会超过14,990万元。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
综上，经征询经办律师意见，上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合非公知性鉴定、同一性鉴定及载体对应性鉴定的几率较低；即使败诉，发行人可根据判决结果修改、调整被判定为侵权的技术方案，避免侵权的风险。
（三）目前未计提预计负债的依据是否充分、合理
根据会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
结合上述情况及经办律师意见分析，本案目前处于庭前会议就证据交换提出意见阶段，尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，尚未导致发行人承担现时义务，且该等未决诉讼是否可能导致发行人承担经济利益流出以及流出金额并不能可靠的估计和计量；按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行充分的信息披露，符合企业会计准则的有关规定。
四、因前述技术纠纷诉讼事项，申请人及菏泽华立是否存在较大的资产减值风险（包括商誉、无形资产或因停产导致的固定资产减值风险等），相关风险是否已充分揭示
（一）发行人在收购菏泽华立前已进行了审慎评估，并设置一系列保护措施
发行人在收购前已对菏泽华立进行审慎评估，对菏泽华立的技术来源进行核查，并征询经办律师及中国科学院过程工程研究所的专业意见，认为知识产权纠纷对菏泽华立的正常生产经营影响较小；同时发行人已设置一系列保护措施以保障发行人及其股东的利益，相关措施详见本题第二小问回复之“（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性” 。
（二）菏泽华立的正常生产经营不会受到影响
发行人已考虑了涉诉技术秘密点的替代改造方案。即使被判侵权，菏泽华立仍可通过技术改造的方式避免侵权的风险。
菏泽华立替代改造方案及相关费用测算见本题第二小问回复之“（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复因及合理性”之“3、发行人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小”之“（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案”。
故此，如果发生败诉，发行人和菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权风险，确保菏泽华立的正常生产经营不会受到重大不利的影响，不会因败诉而对发行人及菏泽华立的资产计提大额减值的情形。
（三）发行人已在募集说明书中进行了风险揭示
发行人已在募集说明书中揭示了相关风险：“发行人及控股子公司菏泽华立收到上海知识产权法院传票，原告上海华谊以与汪青海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体的侵害技术秘密纠纷为由向上海知识产权法院提起诉讼，请求判令汪青海、菏泽华立、易达利、发行人、中国化学赛鼎宁波工程有限公司等主体立即停止侵害华谊公司技术秘密的行为，并连带赔偿上海华谊经济损失及为本案支出的合理费用；如果发行人败诉，除需付出一定的经济赔偿外，相关资产可能存在减值的风险，且发行人可能需根据判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造，短期内可能对公司正常生产经营造成一定影响。”
综上，发行人在收购菏泽华立前已进行了审慎评估，考虑了涉诉技术秘密点的替代改造方案，并设置一系列保护措施；如果发行人败诉，发行人可能需根据判决所涉技术秘密点对相关生产线进行改造，短期内可能对公司正常生产经营造成一定影响。发行人已在募集说明书中进行了风险揭示。
五、说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护是否具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定
（一）菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护具有可行性
根据《股权转让协议》，发行人与菏泽华立原股东约定了保障发行人权益的条款，并已于2018-2019年向菏泽华立原股东支付了6.18亿元的股权转让款。可见，菏泽华立原股东具有较强的资金实力，应能承担相应的赔偿及损失。
为增强上述保障发行人权益条款的可行性，发行人还采取一系列措施，包括要求菏泽华立其余股东将持有菏泽华立剩余 49%股权质押给发行人作为履约保障；要求原股东陈新建在银行存放保证金9,000万作为经济赔偿的资金来源保障等。上述措施详见本大题第二小题的回复之“（一）申请人在知晓上海华谊有关
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性”之“3、申请人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小”。
（二）相关协议的审议程序及信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：…4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；…”及《公司法》、公司章程的规定，发行人及菏泽华立的审议程序及信息披露情况如下：
日期 审议程序及披露事项
2018年9月20日 根据《公司法》及菏泽华立的《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资
等菏泽华立股东审议并通过发行人增资菏泽华立的议案。
1、发行人对外发布《对外投资公告》（公告编号：2018-071），发行
人对菏泽华立以货币方式增资30,000万元并取得菏泽华立16.6667%
的股权，并于2018年9月25日签署《增资协议》。
2018年9月27日 2、根据发行人公司章程规定，董事长有权决定投资金额低于最近一
次经审计净资产值10%以下的投资。由于本次对外投资金额低于发行
人净资产的8%，因此该事项由发行人董事长进行审批即可，无需提
交董事会审议；本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组
2018年9月27日 发行人在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告《增资协议》
和《关于重大资产重组进展的公告》
发行人在《发行股份购买资产预案》中披露：
1、2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，
2018年10月19日 审议通过了本次交易相关议案；
2、本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁
菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。
1、发行人召开了第四届董事会第十八次会议，会议决定终止以发行
股份方式购买菏泽华立股权，改为继续推进以现金方式收购。公司独
2018年12月10日及 立董事对该事项发表了独立意见，同意上述决议。
2018年12月11日 2、发行人公告《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事
项的公告》（公告编号：2018-107）：拟终止以发行股份方式购买菏泽
华立 34.33%股权，改为以支付现金方式购买34.33%股权。
2019年1月6日 根据《公司法》及菏泽华立《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资等
菏泽华立股东审议并通过发行人收购菏泽华立34.33%股权的议案。
截至2019年1月7日菏泽华立完成工商变更登记手续，发行人合计
持有菏泽华立51.00%股权，菏泽华立成为发行人的控股子公司，并
2019年1月8日 于2019年1月起正式纳入公司合并报表范围，该事项已于发行人
2019年1月8日发布的《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的
公告》中披露。
发行人于2019年3月26日公告的《2018年年度报告》中披露2018
年度对菏泽华立以货币方式增资30,000万元并取得菏泽华立
2019年3月26日 16.6667%的股权的事项，以及公司第四届董事会第十八次会议关于以
自有资金61,800万元收购菏泽华立34.33%股权的事项。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
如上所示，发行人签署的《增资协议》及《股权转让协议》已按要求履行了相应的审议程序及进行了信息披露。
六、结合上述问题2至5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发行构成发行障碍
（一）菏泽华立相关业务占发行人比重较低
菏泽华立主要从事MMA业务。目前，发行人化工业务的主要收入及盈利来源仍为甲乙酮、顺酐、丙烯等产品，上述产品的经营并不依赖于菏泽华立MMA业务的开展。
菏泽华立自2019年1月开始纳入发行人合并报表。2019年度，菏泽华立贡献的收入、归母净利润占发行人的比例分别为3.12%、2.73%，占比较低。
（二）即使出现被判侵权的情形，也不会对本次发行构成障碍
1、发行人已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为773万元。如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权风险，不会对公司生产经营造成重大影响。
技术秘密点所 替代改造方案 预计花费
涉工序 （万元）
酯化 变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化PTA处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
2、发行人利润足以覆盖可能支付的赔偿或损失，对本次发行不构成障碍
如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能支付的赔偿和损失具体如下：序号 项目 最大影响金 备注
额（万元）
支付上海华谊诉讼请求
1 中涉及到的经济赔偿金 14,990.00 按照诉讼请求做最大预计
额
2 对生产线技术改造费用 773.00 详见本题回复之“二、\（一）\3、\（1）已
制定涉诉技术秘密点的替代改造方案”
资产减值（包括商誉、 发行人和菏泽华立可通过对生产线进行技
3 无形资产或因停产导致 - 术改造的方式避免侵权风险，确保菏泽华立
的固定资产减值） 的正常生产经营不会受到重大影响，不会因
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
败诉而对发行人及菏泽华立的资产计提减
值
合计 15,763.00
从上表可见，如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能支付的赔偿和损失为15,763.00万元，远低于发行人2019年归属于母公司所有者的净利润62,049.53万元。如扣除上述赔偿和损失，发行人最近三年（2017-2019年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为10.05%，仍高于6%，符合公开发行可转债的条件。
3、发行人设置的风险控制措施足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失
针对败诉产生的赔偿及损失，发行人已设置了风险控制措施：序号 风险控制措施 风险控制措施涉及
金额（万元）
菏泽华立其余股东陈新建等已将持有的菏泽华立剩余的49%股
1 权质押给发行人，作为履行赔偿承诺的保障。截至2019年12 30,467.29
月31日，菏泽华立经审计账面净资产为62,178.14万元，其对
应的49%股权账面价值为30,467.29万元
2 菏泽华立原股东陈新建将股权转让款中的9,000万作为本次知 9,000.00
识产权纠纷的保证金，补偿如果因败诉给发行人带来的损失
合计 39,467.29
从上表可见，发行人所采取的保障措施涉及的金额远超过可能支付的赔偿及损失15,763.00万元。故此，相关败诉风险产生赔偿及损失不会对公司业绩造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
（三）即使考虑极端情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件
发行人假设在最极端情况下，就诉讼对公司2019年归属于母公司所有者的净利润的影响进行了测算。假设：
1、与上海华谊主张的有争议的技术秘密点均得到法院的支持，菏泽华立需对所涉工序进行改造；
2、发行人对菏泽华立商誉及涉诉的MMA技术相关无形资产全额计提100%减值准备；
3、上海华谊主张的全额赔偿款均由公司支付；除已质押给发行人的49%股权及9,000万元银行存款，菏泽华立原股东陈新建等及其他被告均无任何可执行资产以供赔偿。
项目 对合并报表归母净 备注
利润的影响（万元）
2019年公司归属于母 62,049.53 发行人于2019年1月取得菏泽华立51%股权并将
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复公司所有者的净利润 其纳入合并报表范围
加：菏泽华立其余股东 菏泽华立截至2019年末净资产账面价值为
质押给发行人的49% 30,467.29 62,178.14万元，按49%的股权比例计算
股权账面价值
加：菏泽华立原实控人
陈新建质押冻结的 9,000.00 -
9,000万元保证金
减：上海华谊主张的相 14,990.00 （2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036
关赔偿款 号）诉讼相关赔偿款14,990万元
减：生产线改造费用 773.00 -
减：对收购菏泽华立形
成的商誉全额计提减 42,356.32 -
值
减：菏泽华立与MMA 截至2019年12月31日，与菏泽华立涉诉的MMA
技术相关的无形资产 24,863.60 技术相关无形资产账面价值48,752.16万元，并考
虑51%持股比例
2019年归属于母公司
所有者的净利润（考虑 18,533.90 -
诉讼影响后）
从上表可见，考虑最极端情况下对本次诉讼败诉的最大影响进行测算，公司2019年净利润最低减少至约18,533.90 万元；发行人最近三年（2017-2019年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为9.01%，仍高于6%，符合公开发行可转债的条件。
（四）上述技术纠纷不涉及本次募投项目
本次募投项目为70万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，技术来源自UOP公司的授权，上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，故上述技术纠纷不会对本次募投项目构成不利影响。
综上，发行人已针对败诉风险在股权转让款的支付安排上采取了合理的风险控制措施，确保发行人利益不受败诉风险影响；如果发生败诉，由于菏泽华立的收入、利润占发行人收入、利润比重较低，且即使考虑最为极端的情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件；上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，因此相关败诉风险不会对本次发行构成实质性障碍。
七、中介机构核查意见
发行人律师及保荐机构主要履行了下述核查程序：
1、查阅有山化工与齐翔腾达委托合同纠纷案件历次判决、裁定文件；取得菏泽华立经办律师出具的《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的情况说明》、
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复《关于上海华谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》。
2、查阅发行人增资及收购菏泽华立时的《资产评估报告》、《增资协议》、《股权转让协议》；查阅菏泽华立原股东陈新建等出具的诉讼事宜《备忘录》、菏泽华立剩余49%股权的《股权质押合同》及相应的《私营股权出质设立登记通知书》；查阅菏泽华立原实控人陈新建9,000万元知识产权纠纷保证金的相关文件；查阅菏泽华立及发行人制定涉诉技术秘密点的替代改造方案。
3、查阅中国科学院过程工程研究所与易达利签订的《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》及《关于中国科学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，并对中国科学院过程工程研究所的相关人员进行访谈；查阅易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》及相应的《山东省技术合同认定登记审核证明》。
4、查阅齐翔腾达收购菏泽华立的款项支付凭证（增资款、股权转让款）；查阅菏泽华立截至2019年12月31日的审计报告。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、高院裁定有山化工案件系因一审法院程序违法所致，并非山东省高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任；截至本回复出具之日，发行人尚未收到与上述案件相关的新的通知，本案件目前尚未有新的实质性进展；有山化工与发行人的委托合同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿，不存在保全措施，同时不涉及齐翔腾达的核心专利、商标、技术、主要产品，且涉诉金额较低，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响；由于本案目前尚未重新开庭审理，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，该未决诉讼未形成发行人应承担的现时义务，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行信息披露及风险提示。
2、发行人收购菏泽华立系由于其技术优势及与发行人的协同效应；发行人在收购前已对菏泽华立进行了审慎评估，并采取一系列措施以控制风险，保障发行人利益；发行人对菏泽华立的股权收购定价系依据评估值制定，并在收购比例、收购方式及股权转让款项的支付安排上考虑了相关的诉讼纠纷的影响；股权收购时相关诉讼事项已按照规定履行了信息披露义务。
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3、①技术纠纷诉讼目前处于庭前会议阶段，根据经办律师说明，相关案件尚需履行提交证据、阅卷、司法鉴定等程序后才能出具判决结果；如果上述案件以法院诉讼方式结案的，相关案件预计需要2至4年时间才能一审结案；②根据经办律师说明，上海华谊主张的技术秘密点需同时符合非公知性、同一性及载体对应性三项鉴定才可能构成侵权判定的基础和前提，而上述技术秘密点同时符合三项鉴定的几率较低；③经办律师认为，即使原告主张的部分技术秘密被判侵权，法院会依据构成侵权的相关技术秘密点的贡献度、比例、技术权重等因素，确定经济赔偿额，并不会判令相关被告承担本系列案件中原告主张的全部经济赔偿；因此如败诉，在原告未变更诉讼请求的情况下，发行人及其子公司可能赔偿的金额不会超过 14,990 万元；④本案目前尚未开庭审理，对可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不符合预计负债确认的条件；发行人已进行信息披露及风险提示。
4、发行人在收购菏泽华立前已进行了审慎评估，考虑了涉诉技术秘密点的替代改造方案，并设置一系列保护措施；如果发行人败诉，发行人可能需根据判决侵权的技术秘密点对相关生产线进行改造以避免侵权风险。发行人已在募集说明书中进行了信息披露及风险揭示。
5、菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿金额及损失等利益保护措施具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露符合相关规定。
6、发行人已针对败诉风险采取了合理的风险控制措施，确保发行人利益不会因败诉受到重大影响；菏泽华立的收入、利润占发行人合并报表的收入、利润比重较低，即使出现被判侵权的情形，发行人设置的风险控制措施在可依约履行时足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失；假设在最极端情况下，经测算发行人仍符合公开发行可转债的条件；上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，因此相关败诉风险不会对本次发行构成实质性障碍。
第3题 关于经营业绩
关于经营业绩。申请人最近一期主要产品销量、售价及毛利率均同比下降，扣非归母净利润同比降幅为28.91%。
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请申请人：（1）结合2019年度业绩预计情况，说明导致业绩下滑的影响因素是否已消除，上述业绩下滑是否对本次发行构成重大不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（2）结合本次募集资金投资项目产品报告期的毛利率变化趋势，说明募投项目效益测算时预计毛利率是否合理，是否对本次募投项目预计效益造成不利影响。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、公司业绩受到周期性及装置检修的影响，但2019年7月以来发行人主要产品盈利情况企稳并有所回升，导致业绩下滑的影响因素得以好转。2020年1-3月，发行人实现扣非后净利润18,270.24万元，同比增长7.99%（数据已经中喜会计师事务所审阅）；
2、本次募投项目为对公司主要产品丙烯进行扩产。募投项目效益测算的预计毛利率（18.11%）与发行人2018-2019年丙烯产品毛利率（16.96%、16.15%）较为接近，且与可比上市公司卫星石化（20.36%）、金能科技（17.11%）的丙烯产品毛利率也较为接近，具有合理性，不会对本次募投项目预计效益造成不利影响。
具体说明如下：
一、结合2019年度业绩预计情况，说明导致业绩下滑的影响因素是否已经消除，上述业绩下滑是否对本次发行构成重大不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性
（一）化工行业周期性及装置检修是发行人2019年业绩下滑的主要影响原因
化工行业具有较强的周期性，化工品价格对供给和需求弹性较大，产能增减、下游需求变化、外部因素影响，均可能造成价格的波动，进而导致盈利的扩大与缩窄。
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图：中国化工产品价格指数（CCPI）
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
数据来源：Wind
2016 年以来，随着供给侧改革的推进以及国际油价的反弹，化工行业营收和净利润持续增长，景气程度总体提升；从2018年下半年开始，贸易战等因素为下游需求带来一定程度的负面影响，多数化工品价格下滑，行业景气程度有所回落。
除周期性影响外，装置检修也对发行人2019年业绩造成一定影响。因催化剂使用寿命及装置运行周期已达上限，公司8万吨/年甲乙酮装置、45万吨/年低碳烷烃脱氢装置分别于2019年5月底、6月下旬停产检修，对2019年产销量造成一定影响。
（二）上述因素自2019年7月以来已出现好转
1、2019年7月以来，公司主要产品价格已出现回升
2005年至今，公司主要产品价格变化情况如下：
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图：公司主要产品市场价格变化情况（2005-2019）
18,000.00
16,000.00
14,000.00
12,000.00
10,000.00
甲乙酮
8,000.00 顺酐
丙烯
6,000.00 MTBE
4,000.00
2,000.00
-
注：2005年-2012年间部分品种价格数据缺失。
数据来源：隆众化工、Wind。
由上图可见，公司所生产的主要化工产品价格呈现一定的周期性变动情况。近年来，在2013年至2014年，产品价格变化不大；2014年至2016年初出现一定幅度的下降；2016年至2017年末出现一定幅度的回升。
2019年1-6月，受化工行业周期性影响，公司甲乙酮、MTBE等主要化工产品的销售均价相比2018年同期有所下降；但2019年7月以来，公司主要化工产品销售均价已企稳并有所回升。
2019年，公司扣非后归属于母公司股东的净利润为55,486.99万元，仍保持较好的盈利能力，较2018年下降29.78%；受化工周期性影响，可比公司中也有不少出现了利润下降的情况，比如上海石化、华锦股份、海越能源2019年度扣非后归属于母公司股东的净利润分别较2018年下降了59.09%、12.56%、71.73%。
2020年1-3月公司扣非后归属于母公司股东的净利润为18,270.24万元，同比增长7.99%。
2、公司甲乙酮装置及45万吨/年低碳烷烃脱氢装置已检修完毕并恢复生产
经检修，低碳烷烃脱氢装置、甲乙酮装置已分别于2019年7月上旬和8月上旬完成检修并恢复正常生产，公司主要生产装置例行停车检修对产销量造成的不利影响已经消除。
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（三）2020年以来，新冠疫情下发行人业绩保持稳定、有所提升
1、原油价格下降导致原材料价格下降，一季度毛利率处于较好水平
2020 年以来，受新冠疫情影响，部分产品价格出现一定下降，但发行人的化工原料采购单价也相应下降，盈利能力保持稳定。2020 年一季度，发行人化工板块销售毛利率为20.19%，相比2019年全年（15.70%）及环比2019年四季度（14.04%）均有所上升。
单位：万元，%
2020年一季度 2019年度
项目
收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
甲乙酮类 70,758.15 25,882.89 36.58 246,117.38 63,935.01 25.98
顺酐化工类 89,296.99 7,545.90 8.45 549,467.37 66,218.16 12.05
化工其他类 26,556.75 4,256.94 16.03 147,903.11 17,930.25 12.12
化工板块合计 186,611.89 37,685.73 20.19 943,487.86 148,083.42 15.70
具体而言，甲乙酮类产品毛利率处于较高水平，毛利贡献增加；顺酐化工类产品由于包含了 MTBE 等汽油调油产品，受到疫情影响，毛利率略有下降；化工其他类产品收入略有下降，但受原油价格下降导致材料成本下降的影响，其毛利率有所提升。
2、疫情下公司产销保持在较高水平
生产方面，公司产能利用率保持在较高水平，2020年1-3月正丁烷线、异丁烷线、丁烯线产能利用率分别达96.21%、87.71%、104.27%；根据卓创资讯分析，丙烯下游70%用于生产聚丙烯产品；而聚丙烯是制造BOPP薄膜、CPP薄膜、塑编、注塑、无纺布、熔喷布的原材料，无纺布、熔喷布则是本次抗疫所需的口罩、防护服的重要材料。2020 年以来受疫情影响，作为口罩、防护服主要原料的丙烯产品需求旺盛，2020年1-3月公司丙烯产能利用率高达139.90%。
销售方面，发行人及时调整经营策略，产品采用“快进快出，预销赊销，报价促销”策略，主要产品长期处在低库存状态；并通过抢抓订单来缓解销售压力。2020年1-3月，公司产销率均保持在较高水平，主要产品甲乙酮、顺酐、丙烯的产销率分别达98.19%、93.48%、97.40%。
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3、2020年一季度净利润同比实现增长
在上述因素共同影响下，2020年1-3月公司经营业绩稳中有升，扣非后归属于母公司股东的净利润为18,270.24万元（注：数据已经中喜会计师事务所审阅），同比增长7.99%。
（三）发行人拟采取的应对措施及有效性
1、对碳四产业链“吃干榨尽”，确保规模化及全产品布局优势
经过多年发展，公司已建立起全面、完善的碳四深加工产业链，拥有丁烷、异丁烷、丁烯等组分综合利用产线，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
目前，公司已形成甲乙酮、丁二烯、顺丁橡胶、顺酐、异辛烷等多种碳四产品的组合。其中在甲乙酮和顺酐两大产品领域，公司产销量均居于全球领先地位。2019年1月，公司完成对菏泽华立之收购，进一步拓展碳四产业链布局。
2、深化碳三产业链布局，增强抗风险能力
为进一步深化产业链布局，增强抗风险能力，公司于2014年通过可转债募集资金，涉入碳三领域，从事丙烯的生产。
自投产以来，丙烯产品表现良好，呈现供不应求态势。2017-2019年度及2020年1-3月，公司丙烯产品产能利用率分别为109.40%、127.60%、131.71%、139.90%，整体不断走高；产销率始终维持在100%左右。
本次公司拟通过实施70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目，进一步扩充丙烯产能，进一步深化碳三产业链布局，将为公司持续增厚利润，增强抗风险能力。截至本回复出具日，发行人已累计签订 101,510.36 万元的设备及催化剂购置合同；该项目的土建施工工作也已全面展开；设备、催化剂、技术许可费及施工费用已累计投入募投项目金额达68,073.15万元，募投项目进展顺利。
3、在持续做好化工主业的前提下，稳步推进供应链业务，形成有机协同
2017 年开始，公司开始涉入供应链板块，主要从事化工产品的大宗商品供应链业务，依托在化工行业丰富的行业经验和优势，为客户提供包括信息流，物流，资金流等多项综合服务在内的供应链服务方案。
公司的供应链业务已取得了较好的整合协同效益，2019年实现204.02亿元营业收入，毛利2.27亿元。
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未来，公司将在持续做好化工主业的前提下，稳步推进供应链业务。随着供应链业务的开展，也将进一步为公司接触一线市场信息，拓展化工产品采购、销售渠道提供帮助，形成“化工+供应链”业务的有机协同。
4、工艺优化及支出管控，深挖管理潜力
公司将持续执行工艺优化、支出管控工作，深挖管理潜力，提升效益：
在生产管理及工艺优化方面，公司将进一步深化各类产品操作标准，加强对现场工艺操作执行情况的检查，确保生产工艺执行有效性；持续优化产品生产流程，改进不合理生产工段，在保证生产安全的情况下节能降耗，不断提高生产效率。
二、结合本次募集资金投资项目产品报告期的毛利率变化趋势，说明募投项目效益测算时预计毛利率是否合理，是否对本次募投项目预计效益造成不利影响
（一）募投项目效益测算预计毛利率较为合理，对本次募投项目预计效益不会造成不利影响
1、丙烯与丙烷价格整体呈现同向变动趋势，存在一定的价差，具有较稳定的盈利能力
近年来，丙烯产品价格与其原材料丙烷价格整体呈现同向变化趋势，存在一定的价差，体现出较好的抗风险能力，如下图：
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图：2013年以来“丙烷-丙烯”价差变动图
单位：元/吨
10,000.00
9,000.00
8,000.00
7,000.00 价差
6,000.00
5,000.00 丙烷价格
4,000.00
3,000.00 丙烯价格
（不含税）
2,000.00
1,000.00
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
注1：表中丙烷价格为沙特CP报价折算的人民币报价加20%综合费用（含船运费、关税、保险费、陆运费等）；
注2：价差=丙烯价格-1.17*丙烷价格，其中1.17为通过丙烷脱氢制取丙烯之转化率。
数据来源：隆众化工（山东丙烯价格）、卓创资讯（丙烷沙特CP报价）
2、募投项目预计毛利率与发行人报告期内丙烯毛利率相近
（1）发行人现有丙烯产品毛利率情况
发行人现有的丙烯产能（采用混烷脱氢工艺）于2016年下半年投产。报告期内，发行人丙烯产品毛利率情况如下所示：
丙烯 2019年度 2018年 2017年
毛利率 16.15% 16.96% 10.20%
2017年度，由于装置处于运行初期，检维修成本较高；且产能利用率较低，装置分摊的固定成本较高。因此，2017年度总体毛利率较低，参考性较弱。
2018 年以来，随着装置运行趋于稳定，产能利用率稳步提升，检维修费用也有所下降。因此，2018年以来毛利率相比2017年总体呈现提升态势，分别为16.96%、16.15%。
总体而言，报告期内发行人丙烯产品毛利率呈现提升态势。
（2）本次募投项目的技术相比发行人现有丙烯产能具有更高效率
本次募投项目采用的技术（采用丙烷脱氢工艺）相比发行人的现有丙烯产能具有更高效率：
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首先，本次募投项目丙烯设计产能为70万吨/年，相比现有的10万吨/年丙烯产能，规模效应更强。
其次，本次募投项目为“丙烷脱氢”路线，由丙烷直接制得丙烯；而发行人现有装置为“混烷脱氢”路线，需由异丁烷、丙烷等混合脱氢，仅一部分产品为丙烯，大部分产成品为异丁烯。本次募投项目的技术路线具有生产更可控、无需与其他产品搭配生产的特点，生产丙烯的效率更高。
本次募投项目效益测算采用的预计毛利率为 18.11%，与发行人现有丙烯产能的2018-2019年丙烯毛利率较为接近。
3、本次募投项目预计毛利率与采用相同工艺的可比上市公司较为接近
丙烷脱氢技术尚未实现国产化，主流商业应用技术包括UOP的Oleflex技术、Lummus的Catofin技术。
发行人本次募投项目采用UOP的Oleflex丙烷脱氢（PDH）技术。目前，A股上市公司中，卫星石化已建设、金能科技拟建设同样采用UOP的Oleflex技术的丙烯产能。
根据卫星石化的年度报告披露，2017-2019年度，卫星石化的丙烯毛利率分别为22.74%、14.97%、23.38%，平均值为20.36%；根据金能科技公开发行可转换公司债券告知函回复（2019年）披露，其丙烯预计毛利率为17.11%。
可见，发行人募投项目采用的预计毛利率18.11%与同样采用Oleflex技术的卫星石化、金能科技均较为接近。
4、本次募投项目单位产能投入与可比公司相当
选取2016年来A股市场以丙烷脱氢为募投项目的案例，与发行人本次投入情况对比如下：
项目 年份 产能（万吨） 投资规模（万元） 每万吨投资金额（万元）
齐翔腾达 2019年 70 346,000.23 4,942.86
渤海石化 2019年 60 295,335.00 4,922.25
金能科技 2019年 90 无法单独区分 不适用
（为PDH+炭黑联产）
卫星石化 2016年 45 219,816.00 4,884.80
数据来源：卫星石化《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、天津磁卡《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、金能科技《关于金能科技股份
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》
可见，本次募投项目单位产能投入与可比公司相当。
5、本次募投项目效益测算与可比公司差异较小
表：发行人与可比公司效益测算对比项目 内部收益率
齐翔腾达 15.07%
金能科技 17.92%（注：包含PDH及炭黑两部分）
卫星石化 15.12%
渤海石化 17.72%
由上表可见，发行人的效益测算与可比公司相近，具有合理性；在单位产能投资规模相当的前提下，发行人的效益测算略低于可比公司均值，具有一定谨慎性。
（二）发行人已对本次募投项目进行充分准备
公司自2016年进入丙烯行业，已在丙烯生产、销售各方面积累了丰富的经验。自投产以来，丙烯产品表现良好。2017-2019年，公司丙烯产品产能利用率分别为109.40%、127.60%、131.71%，整体不断走高；产销率始终维持在100%左右。2020 年以来受疫情影响，作为口罩、防护服主要原料的丙烯产品需求旺盛，2020年1-3月公司丙烯产能利用率高达139.90%，呈现供不应求态势。
公司已与UOP签订70万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢项目的技术授权及服务支持。目前，发行人已完成对项目的土地平整及基础设计工作，获得UOP交付的丙烷脱氢技术包，并开展核心设备的购置工作。截至本回复出具之日，发行人已累计签订101,510.36万元的设备及催化剂购置合同；已累计投入募投项目金额达68,073.15万元。
可见，发行人已对本次募投项目投入大量准备工作，募投项目进展顺利，市场需求保持旺盛。
三、请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
保荐机构、申报会计师获取了发行人主要产品的公开报价数据，获取了发行人2019年度及2020年1-3月分产品盈利情况、丙烯产品毛利率及产能利用率情况，通过访谈了解发行人装置检修情况；取得了发行人拟采取的应对措施的说明、
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复截至本回复出具之日募投项目进展情况的说明；取得了募投项目可行性分析报告；通过公开信息披露渠道获取了卫星石化、金能科技的丙烯毛利率相关信息。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司业绩受到周期性及装置检修的影响，但2019年7月以来发行人主要产品盈利情况企稳并有所回升，导致业绩下滑的影响因素得以好转。2020年1-3月，发行人实现扣非后净利润18,270.24万元（数据已经中喜会计师事务所审阅），同比增长 7.99%；发行人募投项目测算时预计毛利率较为合理，与报告期内毛利率变化水平、可比公司同类工艺丙烯毛利率水平基本一致；丙烯毛利率总体呈现向好趋势，对本次募投项目预计效益不造成不利影响。
第4题 关于行政处罚
关于行政处罚。报告期内，申请人及其子公司受到的行政处罚较多。
请申请人说明：申请人的内控制度是否健全，相关内控制度是否得到持续有效执行，相关事项是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、报告期内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处罚，相关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不到位出现的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重大违法违规情形。发行人自2018年11月至今无新增行政处罚；
2、发行人已建立起健全、有效的内部控制体系，根据报告期内的行政处罚情况加强了公司安全、环保等方面的制度建设，并已取得相关管理体系认证，其内部控制制度能够得到有效执行；相关事项不会构成本次发行的障碍。
具体说明如下：
一、报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处罚，相关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不到位出现
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重大违法违规情形。
同时，发行人及其子公司已对行政处罚进行了整改，并取得了相关政府部门出具的证明。因此，发行人及其子公司最近报告期内的行政处罚对本次发行不构成实质性障碍，具体情况如下：
序 处罚 处罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
原因：催化剂制备及评价项目环
淄博 境影响评价文件未经批准擅自进 发行人已缴纳罚款并
市环 临环罚 行建设，已建成未投产的行为违 整改完毕，取得了淄博
境保 字 反《建设项目环境保护管理条例》市环境保护局出具的
1 护局 [2017] 第二十五条之规定 淄环审[2018]44号《催
临淄 第3号 化剂制备及评价装置
分局 处罚情况：依据《中华人民共和 项目环境影响报告书
国环境影响评价法》第三十一条 的审批意见》。
第二款规定罚款10万元
原因：清洁燃气改造项目环境影
淄博 响评价文件未经批准，擅自建成 发行人已对缴纳罚款
市环 临环罚 还未投产的行为违反《建设项目 并整改完毕，取得了淄
境保 字 环境保护管理条例》第二十五条 博市环境保护局临淄
2 护局 [2017] 之规定 分局出具的临环审字 处罚金额占其所属的项
临淄 第4号 [2017]029号《清洁燃 目投资总额比例较低；
分局 处罚情况：依据《中华人民共和 气改造项目环境影响 处罚依据未认定该行为
国环境影响评价法》第三十一条 报告表的审批意见》。 属于情节严重的情形；
第二款规定罚款10万元 发行人已取得淄博市环
淄 博 临环罚 原因：400 立方米/小时污水回用 发行人已缴纳罚款并 境保护局临淄分局开具
发行人 市 环 字 技术改造项目未取得环保部门的 整改完毕，取得了淄博 的《证明》。综上，不构
境 保 [2017] 环评文件，擅自进行建设的行为 市环境保护局临淄分 成重大违法违规行为
护 局 第 215 违反《中华人民共和国环境影响 局出具的临环审字
3 临 淄 号 评价法》第二十五条之规定 3[2017]082号《400m/h
分局 污水回用技术改造项
处罚情况：依据《中华人民共和 目环境影响报告表的
国环境影响评价法》第三十一条 审批意见》。
第一款的规定，罚款49万元
淄 博 临环罚 原因：10万吨/年叔丁醇装置未办 发行人已缴纳罚款并
市 环 字 理环评审批手续擅自开工建设的 整改完毕，取得了淄博
境 保 [2018] 行为违反《中华人民共和国环境 市生态环境局出具的
4 护 局 第 114 影响评价法》第二十五条之规定 淄环审[2019]19 号的
临 淄 号 《项目环境影响报告
分局 处罚情况：依据《中华人民共和 书的审批意见》。
国环境影响评价法》第三十一条
的规定，罚款34万元
淄 博 临环罚 原因：污水处理厂产生的污泥（危 发行人已缴纳罚款，并 未造成环境污染或重大
市 环 字 险废物）申报登记不实的行为违 向淄博市环境保护局 环境事故，且发行人已
5 境 保 [2017] 反《中华人民共和国固体废物污 临淄分局报送第三方 缴纳罚款并对处罚相关
护 局 第81号 染环境防治法》第五十三条第一 检测机构出具的报告。 事项整改完毕；发行人
临 淄 款之规定 已取得淄博市环境保护
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
序 处罚 处罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
分局 局临淄分局开具的《证
处罚情况：依据《中华人民共和 明》。综上，不构成重大
国固体废物污染环境防治法》第 违法违规行为
七十五条第二项规定，罚款10万
元
原因：排放废气的高架源未按相 本次处罚系按照法律规
淄博 关规定安装大气污染物排放自动 定罚款幅度范围内最低
市环 临环罚 检测设备的行为违反《中华人民 的处罚金额；处罚依据
境保 字 共和国大气污染防治法》第二十 发行人已缴纳罚款，高 未认定该行为属于情节
6 护局 [2017] 四条第一款之规定 架源已安装大气污染 严重的情形；发行人已
临淄 第204 物排放自动检测设备。 取得淄博市环境保护局
分局 号 处罚情况：依据《中华人民共和 临淄分局开具的《证
国大气污染防治法》第一百条第 明》。综上，不构成重大
三项规定，罚款2万元 违法违规行为
原因：1、燃料煤堆场未完全密闭，
周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮 本次处罚系按照法律规
淄博 带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆 定罚款幅度范围内较低
市环 临环罚 场未采取防扬散措施，周边有石 的处罚金额；处罚依据
境保 字 膏粉散落的行为违反《中华人民 发行人已缴纳罚款，整 未认定该行为属于情节
7 护局 [2017] 共和国大气污染防治法》第四十 改情况已报告主管部 严重的情形；发行人已
临淄 第860 八条第二款之规定 门备案。 取得淄博市环境保护局
分局 号 临淄分局开具的《证
处罚情况：依据《中华人民共和 明》。综上，不构成重大
国大气污染防治法》第一百零八 违法违规行为
条第五项规定，罚款3万元
原因：1、废机油未按照要求申请 （1）针对废机油未按
登记；2、监测站对废水排放口取 照要求申请登记：齐鲁
齐鲁科 样监测，结果排放废水总镍超标，科力从2017年开始已 本次处罚系按照法律规
力 淄博 以上行为违反《中华人民共和国 根据要求设置了废危 定罚款幅度范围内较低
（报告 高新 水污染防治法》第九条、《中华人 贮存室，且依法进行备 的处罚金额；处罚依据
期内净 技术 临高新 民共和国固体废物污染环境防治 案； 未认定该行为属于情节
8 利润占 产业 环罚字 法》第五十三条之规定 （2）针对排放废水总 严重的情形；齐鲁科力
比超过 开发 [2017]0 镍超标：公司已安装相 已取得淄博高新技术产
5%的 区环 35号 处罚情况：依据《中华人民共和 应的污水处理设备进 业开发区环境保护局开
重要子 境保 国水污染防治法》第七十四条、 行处理，并由质检中心 具的《证明》。综上，不
公司） 护局 《中华人民共和国固体废物污染 进行水质监测，保障污 构成重大违法违规行为
环境防治法》第七十五条规定， 水达标排放；
罚款3.2913万元 （3）齐鲁科力已经整
改完毕并缴纳了罚款。
青岛思 青 岛 （ 青 原因：1、未按照规定组织在岗期 青岛思远已及时缴纳 处罚依据未认定该行为
远（报 市 黄 黄）安 间的职业健康检查的行为违反 罚款并完成整改，取得 属于情节严重的情形；
告期内 岛 区 监 罚 《中华人民共和国职业病防治 了主管部门出具的《整 齐鲁科力已取得淄博高
净利润 安 全 [2017]Z 法》第三十六条第一款的规定；2、改复查意见书》“（青 新技术产业开发区环境
9 占比超 生 产 D-6号 未在安全设施、设备上设置明显 黄）安监复查（2017） 保护局开具的《证明》。
过5% 监 管 的安全警示标志的行为违反《中 W-128号”。 综上，不构成重大违法
的重要 执 法 华人民共和国安全生产法》第三 违规行为
子公 局 十二条的规定；3、未按照规定建
司） 立健全事故隐患排查治理工作制
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序 处罚 处罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
度的行为违反《青岛市生产安全
事故隐患排查治理办法》第十条
的规定
处罚情况：1、依据《中华人民共
和国职业病防治法（2016修正）》
第七十二条第（四）项罚款10万
元；2、依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十六条第（一）
项罚款3万元；3、依据《青岛市
生产安全事故隐患排查治理办
法》第三十一条第（一）项，罚
款5千元。
青岛思远已及时缴纳
罚款，后续向青岛市黄
原因：未按照规定进行重大危险 岛区安全生产监督执
青岛 源备案违反《危险化学品重大危 法局提交《危险化学品 罚款金额较少；处罚依
市黄 （青 险源监督管理暂行规定》第二十 重大危险源备案登记 据未认定该行为属于情
岛区 黄）安 三条第三款的规定 表》（编号：BA鲁 节严重的情形；青岛思
10 安全 监罚 370211〔2017〕011） 远已取得青岛市黄岛区
生产 [2017]Z 处罚情况：依据《危险化学品重 及《重大危险源安全评 安全生产监管执法局开
监管 D-12号 大危险源监督管理暂行规定》第 价报告》，完成该备案；具的《证明》。综上，不
执法 三十四条第（四）款规定，决定 并取得了主管部门出 构成重大违法违规行为
局 给予警告，并罚款人民币3万元。具的《整改复查意见
书》“（青黄）安监复查
（2017）W-140号”，
完成整改。
原因：青岛思远在《全国工业产
品生产许可证》换证期间（2015
年10月14日至2015年11月26 该处罚系由于青岛思远
青岛 （青 日），未在产品上标注“试制品” 青岛思远已于2015年 在换证期间未在产品上
市黄 黄）市 字样即销售的行为违反《中华人 11月27日取得续期后 标注“试制品”所致，
岛区 质监罚 民共和国工业产品生产许可证管 的《全国工业产品生产 且罚款金额较少；青岛
11 市场 字 理条例实施办法》第四十五条的 许可证》。青岛思远已 思远已取得青岛市黄岛
和质 [2017]2 规定 及时缴纳罚款，并组织 区市场和质量监管局开
量监 85号 人员学习相关法规。 具的《证明》。
管局 处罚情况：依据《中华人民共和 综上，不构成重大违法
国工业产品生产许可证管理条例 违规行为
实施办法》第五十二条规定，罚
款3万元
针对上述处罚，发行人通过完善相关风险控制制度，进一步建立健全内部控制体系。2018年11月至今，发行人不存在因违法违规行为而被行政部门进行处罚的情形。
综上，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为，相关事项不会对本次发行构成实质性障碍。
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二、发行人已建立健全内控制度，相关内控制度已得到持续有效的执行
（一）针对发行人报告期内受到的环保相关处罚，发行人已采取持续增加环保投入、加强相关制度建设等措施，并取得一定成效
针对上述第1至8项发行人报告期内受到的环保相关的行政处罚，发行人已组织相关人员加强对《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法规的学习，并在报告期内持续增加环保方面，特别是三废处理相关的设施的改造、完善等方面的投入。
报告期内发行人对环保投入金额较大，尤其是2018年以来发行人对三废排放相关的环保投入显著增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
废水处理 2,903.96 5,588.44 -
空气治理 1,279.73 4,316.35 3,320.68
资本性支出
固废处理 76.40 402.90 -
其他 1,636.80 750.69 -
费用支出 424.26 576.75 81.23
合计 6,321.15 11,635.14 3,401.91
在持续增加环保投入的同时，发行人同时加强了环保制度的建设，制定了《环境保护管理规定》、《环境保护奖惩规定》、《工业固体废物管理规定》、《“三废”资源综合利用管理制度》、《废水排放管理制度》、《清洁生产管理制度》等规章制度，并针对上述制度的执行制定了相应的考核指标。
报告期内，发行人环保工作取得了一定的成效，被评为“安全生产先进单位”及“生态临淄建设先进单位”；2018年至今，发行人新增了70万吨/年丙烷脱氢建设项目、15000吨/年脂肪酸节能增效技术改造项目、废物综合利用项目等建设项目，该等项目均已取得相应备案、环评文件，手续齐全。其中70万吨/年丙烷脱氢建设项目为本次募投项目，已被列为山东省新旧动能转换重大项目之一。
2018年11月至今，发行人无环保相关的新增处罚。
（二）针对报告期内受到的其他处罚，发行人已在相关制度、考核及培训等
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复方面进行了整改，并取得一定成效
上述第9至11项属于职业健康、安全生产以及质量控制相关的行政处罚。针对相关处罚，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》等法律，并结合行业的特点，制定了更为系统、全面的制度，具体情况如下：
1、发行人制定的关于职业健康、安全生产以及质量控制方面的制度
规定名称 主要内容
《安全生产责任制》 以制度形式明确安全生产职责，实行安全生产一岗一责制，规定
安全生产责任制管理考核方法、绩效考核标准、制度实施细则等
《直接作业环节安全监 结合自身业务特点，对动火作业、高处作业、高温作业等12项直
督管理规定》 接作业环节的安全管理进行规定
《专项安全监督管理规 对防火防爆、防雷减灾、危险化学品等26个项目的详细规定
定》
《关键装置要害（重点）对重大危险源、关键装置专职安全工程师职责、巡回检查制度的
部位安全管理规定》 规定
《双重预防体系管理制 设立安全风险分级管控建设管理制度以及事故隐患排查治理管理
度》 制度
《安全教育管理规定》 关于安全教育管理、安全日活动管理、特种作业人员安全技术培
训管理的规定
《危险化学品安全管理 对危险化学品安全管理、供应销售、装卸、运输的规定
规定》
《职业卫生管理规定》 关于职业危害防止、职业病危害警示、职业健康宣传教育培训等
17项设计职工健康安全的事项进行规定
《消防、气防安全规定》对消防安全、消防设施、气防器材的使用规定
《质量管理制度》 对质量管理的职责划分、生产原料、生产工艺、质量检测等方面
进行规定
2、发行人已制定健全的考核标准
为贯彻落实上述制度，上市公司同时也制定了详细的考核标准，具体情况如下：
考核事项 主要内容
针对安全事故、安全检查及隐患整改、废水
HSE（健康、安全、环境）管理考核规定 废气处理考核指标等16项关系到职业健康、
安全生产、环保的重要事项的考核标准
生产管理考核规定 针对生产任务、生产运行、生产系统、生产
统计的考核标准
技术管理考核规定 针对工艺技术、节能、标准化等生产技术因
素的考核标准
设备动力管理考核规定 针对设备及其检修、工业水等设备相关因素
的考核标准
施工单位考核规定 针对施工HSE、施工质量、进度的考核标准
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考核事项 主要内容
包括行政事务、党群管理、人力资源、企业
其他考核规定 管理、财务管理、治安管理等制度的考核规
定
根据上述考核规定，发行人对安全环保处、生产管理处、机动工程处、企业管理处每个季度日常考核项（不含事故考核）不低于十五次；对质检计量中心、财务处、党群工作部、人力资源处、保卫处、信息中心每个季度日常考核项（不含事故考核）不低于五次。
对于上述考核规定的执行情况，发行人实行月度汇总，每月5日前报企业管理处，每月考核结果经考核领导小组审核，在月度公司经济责任制考核通报中公布，并按照规定进行奖惩。
3、发行人已建立完善的培训制度
为了保证上述制度、规定能够被全体员工理解、执行，发行人已成立专门的培训领导小组，旨在加强上市公司全员安全环保培训工作，提高全员安全环保意识，具体措施如下：
措施类型 具体内容
安全环保处牵头对小组成员进行培训，再由
小组成员对各单位员工转训
培训开展要求 根据不同岗位进行不同频率、内容的培训
确保安全环保学习时间不被工作占用，如因
工作原因缺席，则要求补学
验证学习成果 每月学习完成后，通过闭卷考试的方式验证
学习成果，对于不合格者进行离岗培训
4、发行人已取得的管理体系认证
发行人及其子公司已建立健全安全、环保的生产体系，并取得一系列管理体系的认证，具体情况如下：
序 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 证书持
号 有人
安全、环境与 青岛中化阳光管 2017.6.26-
1 健康管理体系 理体系认证中心 17HSE10037R0L 2020.6.25 发行人
有限公司
职业健康安全 青岛中化阳光管 2017.6.26-
2 管理体系 理体系认证中心 11217S2002R0L 2020.6.25 发行人
有限公司
3 质量管理体系 北京航协认证中 03418Q51656R1M 2018.9.4- 腾辉油
认证中心 心有限责任公司 2021.9.6 脂
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复序 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 证书持
号 有人
4 环境管理体系 北京航协认证中 03419E30379R0M 2019.9.16- 腾辉油
认证证书 心有限责任公司 2022.9.15 脂
职业健康安全 北京航协认证中 2019.9.16- 腾辉油
5 管理体系认证 心有限责任公司 03419S20305R0M 2021.3.11 脂
证书
6 环境管理体系 山东国鉴认证有 174E170036R1M 2017.3.10- 齐鲁科
认证证书 限公司 2020.9.9 力
7 质量管理体系 山东国鉴认证有 17Q190057R2M 2019.3.20- 齐鲁科
认证证书 限公司 2022.3.19 力
职业健康安全 山东国鉴认证有 2017.3.10- 齐鲁科
8 管理体系认证 限公司 174S170024R1M 2020.9.9 力
证书
9 环境管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10- 菏泽华
认证证书 证有限公司 KB18618E20488R0M 2021.9.9 立
职业健康安全 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10- 菏泽华
10 管理体系认证 证有限公司 KB18618S20489R0M 2021.9.9 立
证书
11 质量管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10- 菏泽华
认证证书 证有限公司 KB18618Q20487R0M 2021.9.9 立
发行人已在职业健康、安全生产以及质量控制方面完善了相关的制度建设并取得一定成效；2018 年至今，发行人无职业健康、安全生产以及质量控制方面的新增处罚。
综上，发行人已建立起健全、有效的内部控制体系，根据报告期内的行政处罚情况加强了公司安全、环保等方面的制度建设以及环保方面的投入，并已取得相关管理体系认证，其内部控制制度能够得到有效执行；相关事项不会构成本次发行的障碍。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查结论
针对发行人的内控，发行人律师及保荐机构查阅了发行人的《安全生产责任制》、《HSE（健康、安全、环境）管理考核规定》等内部控制、考核文件。
针对发行人报告期内的行政处罚，发行人律师及保荐机构查阅了发行人的行政处罚文件、罚款支付凭证；同时取得了工商、环保、税务、质监、安监等主管部门的出具的合规证明，并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道进行了网络检索。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，截至本回复出具之日，发行人及其子公司已建立健全内控制度，并已就报告期内受到的行政处罚相关事项进行整改，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复整改情况良好，无新增行政处罚，相关内控制度得到持续有效执行；发行人及其子公司最近36个月内的处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；相关事项不构成本次发行障碍。
第5题 关于关联交易
关于与新齐翔设备的关联交易。报告期内，申请人与新齐翔设备持续存在关联交易，且关联交易金额及占比逐年上升。新齐翔设备为申请人董事长车成聚控制的齐翔资产全资子公司。申请人与齐翔资产亦存在关联交易。根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
请申请人：（1）说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度不健全或未得到有效执行，是否构成本次发行的障碍；（2）结合齐翔资产、新齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说明齐翔资产、新齐翔设备与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损害申请人其他股东合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序不属于《公司法》第一百四十八条所禁止的行为，已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定履行相应的审议程序，并履行了相应的披露程序,内控制度健全并得到有效执行，不构成本次发行的障碍；
2、齐翔资产与其他非关联方同类型交易的价格差异较小，且交易金额较小；新齐翔设备与其他非关联方均采用相同的定价模式，均参照《山东省安装工程消耗量定额》定价，其关联交易价格公允，不存在损害申请人其他股东合法权益的情形，不构成本次发行障碍。
具体说明如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
一、说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度不健全或未得到有效执行，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易情况
1、与齐翔资产交易情况
蒸汽是发行人对外销售产品之一，是化工产品生产的重要资源，也可用于对外供热。发行人为淄博市齐鲁化学工业园区唯一热源，不仅承担园区内其他企业蒸汽供应，也担负园区周边社区、城镇的冬季供暖。
报告期内，发行人与齐翔资产的关联交易主要为销售蒸汽，齐翔资产采购蒸汽后用于物业管理服务，如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66
合计 447.94 539.50 586.66
占当年营业收入的比 0.01 0.02 0.03
例
2、与新齐翔设备交易情况
报告期内，发行人主要向新齐翔设备采购工程检修、劳务，交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
工程检修、 15,617.00 17,432.51 9,272.76
劳务
餐饮住宿 168.46 303.81 201.11
关联采购
合计 15,785.47 17,736.32 9,473.87
占当年营业 0.56 0.66 0.45
成本的比例
销售蒸汽 1.68 2.09 4.48
关联销售 合计 1.68 2.09 4.48
占当年营业 0.00 0.00 0.00
收入的比例
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（二）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易所履行的程序
发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易已履行如下决策程序及信息披露程序：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2017年3月15日，发行人发布公告《关
于公司2017年度日常关联交易预计公
第三届董事会第二十二次会议、第三 告》（编号：2017-012）对关联交易预
届监事会第十八次会议审议通过《关 计情况进行了披露；
2017年度 于批准2017年度日常关联交易的议 2017年8月10日，发行人发布《2017
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露；
司相关事项的独立意见。 2018年3月31日，发行人发布《2017
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2018年3月31日，发行人发布公告《关
于公司2018年度日常关联交易预计公
第四届董事会第八次会议、第四届监 告》（编号：2018-010）对关联交易预
事会第七次会议审议通过了《关于批 计情况进行了披露；
2018年度 准2018年度日常关联交易的议案》； 2018年8月25日，发行人发布《2018
独立董事发表了事前认可意见及对公 年半年度报告》对上半年的实际情况
司相关事项的独立意见。 进行了披露；
2019年3月26日，发行人发布《2018
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2019年3月26日，发行人发布公告《关
于公司2019年度日常关联交易预计公
第四届董事会第二十次会议、第四届 告》（编号：2019-018）对关联交易预
监事会第十五次会议审议通过了《关 计情况进行了披露；
2019年度 于批准2019年度日常关联交易的议 2019年8月31日，发行人发布《2019
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露；
司相关事项的独立意见。 2020年4月25日，发行人发布《2019
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
（三）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易审议程序符合相关规定
1、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易不属于《公司法》第一百四十八条所禁止的行为
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：…（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；…”；该法规适用的主体为“董事、高级管理人员”。
由于齐翔资产、新齐翔设备为独立的企业法人，其财产及财产权独立于股
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复东，其与发行人之间订立合同、发生交易时，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并以其全部财产独立承担民事责任。因此，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易为董事控制的企业法人与发行人之间的交易，不属于《公司法》第一百四十八条所列明的董事、高级管理人员与发行人订立合同或进行交易的情形。
2、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易未达股东大会审议的标准，已根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定履行相应的审议程序，不存在“违反公司章程的规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.1.4条规定：“董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过”；
根据发行人现行有效的《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定……关联交易等事项；……”，发行人经股东大会审议通过、现行有效的《关联交易管理制度》第二十条中已明确规定：“公司与关联人发生的……占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。”
根据发行人2016年度至2018年度审计报告，发行人各期末经审计净资产的5%分别为2.94亿元、3.32亿元、3.65亿元。鉴于发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易均未超过前一年度经审计净资产的5%，根据发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，发行人股东大会已授权董事会对该等关联交易进行决策。
经核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易已由发行人董事会审议通过，且发行人董事会在审议过程中，关联董事已回避表决，符合发行人《公司章程》第一百一十九条及《关联交易管理制度》第十四条关于关联董事回避表决的相关规定。
综上，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议程序，发行人董事会在股东大会授权范围内审议通过了该等交易，该等交易不存在“违反公司章程的规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形。
3、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行中国证监会发布的《上
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复市公司章程指引》、深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的审议程序及披露程序，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件的强制性规定的情形
如前所述，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易的决策权在发行人股东大会对董事会的授权范围内，该等交易已由发行人董事会审议通过，且发行人董事会在审议时，关联董事已回避表决。发行人已在董事会审议通过后发布了年度日常关联交易预计公告，在报告期内披露的年度报告和半年度报告中详细披露了日常关联交易的实际情况。
因此，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易的审议程序及披露程序符合中国证监会发布的《上市公司章程指引》、深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》之相关规定。如下表：
相关法规条文 主要内容 是否符合法
规规定
《深圳证券交易所上 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者
市公司规范运作指引》 进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程 是
第3.1.4条 的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严
格遵守公平性原则。
《上市公司章程指引》 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范
第一百零七条 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 是
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……
《上市公司章程指引》 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
第一百一十九条 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 是
董事行使表决权……
《深圳证券交易所股 上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以
票上市规则》第10.2.4 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 是
条 0.5％以上的关联交易，应当及时披露
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额……且占上市公司最近一期
《深圳证券交易所股 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及
票上市规则》第10.2.5 时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具 不适用
条 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审
议
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第
《深圳证券交易所股 （一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
票上市规则》第10.2.11 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司 是
条 当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者
第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
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相关法规条文 主要内容 是否符合法
规规定
年度报告和半年度报告中予以披露。
综上所述，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序不属于《公司法》第一百四十八条所禁止的行为，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定履行相应的审议程序，并已履行了相应的披露程序。
二、结合齐翔资产、新齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说明齐翔资产、新齐翔设备与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损害申请人其他股东合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。
（一）申请人与齐翔资产、其他非关联方交易情况分析
发行人对齐翔资产的蒸汽销售按市场价定价，其金额及占比均较小。报告期内，发行人对齐翔资产、其他非关联方销售蒸汽价格如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
对齐翔资产蒸汽销售 203.64 182.36 171.64
价格（元/吨）
对其他非关联方蒸汽 185.72 188.17 167.26
销售价格（元/吨）
差异率（%） 9.65 -3.09 2.62
对当年净利润影响 33.51 -14.17 13.06
（万元）
对当年净利润影响百 0.05 -0.02 0.02
分比（%）
可见，报告期内，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对其他非关联方销售价格较为接近。若按照对其他非关联方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，分别影响发行人净利润的0.02%、-0.02%、0.05%，影响较小。
因经营范围调整，齐翔资产已在2019年将物业管理中的冬季供暖业务转交给临淄区人民政府国有资产监督管理局旗下的淄博民通热力有限公司。2020 年以来，发行人对齐翔资产的蒸汽销售关联交易已停止。
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（二）发行人与新齐翔设备、其他非关联方交易情况分析
1、发行人向新齐翔设备、其他非关联方的采购内容具有差异，但定价方式相同
报告期内，发行人主要向中国化学工程股份有限公司、山东华洲建设有限公司等供应商采购新项目工程施工、设备安装等劳务；主要向新齐翔设备、淄博建德福建设工程有限公司（以下简称“建德福”）等服务商采购现有装置的维护、检修等劳务，具体情况如下：
单位：万元
交易对 主要服务项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
象
新齐翔 钢结构除锈、防腐刷漆、
设备 设备保温绝热、催化剂 15,617.00 17,432.51 9,272.76 42,322.27
拆卸装填等
机械设备检维修、管廊
建德福 管道安装更换、自动化 12,786.97 18,229.78 9,988.87 41,005.62
仪表安装等
（1）新齐翔设备基本情况、与发行人交易的背景
新齐翔设备设立于2000年，原为中国石化齐鲁分公司三产单位，专业从事石油化工领域的工程劳务；除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工企业提供服务。
2000年初中国石化齐鲁分公司对三产单位进行脱钩改制时，将相关人员及资产划归齐翔集团并设立该公司。新齐翔设备专业从事石油化工领域劳务工作，专业化水平较高；且新齐翔设备设立时与发行人同属齐翔集团，因此双方自成立以来长期进行合作，新齐翔设备也对发行人现有装置运行情况较为熟悉，响应速度较快。故此，出于便利性及稳定性的考虑，报告期内发行人向新齐翔设备采购工程检修劳务。
截至本告知函回复出具之日，新齐翔设备由齐翔资产全资控股，车成聚持有齐翔资产94.54%股权。樊高锋为新齐翔设备法人代表兼执行董事，刘金霞为新齐翔设备经理，龙君为监事，负责该公司日常生产经营及管理；樊高锋、刘金霞、龙君均不在齐翔腾达任职。
根据新齐翔设备财务报表显示，该公司近年来盈利情况较为稳定，具体如下：
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单位：万元
项目 营业收入 净利润 销售毛利率 销售净利率
2019年度 16,603.28 832.36 13.87% 5.00%
2018年度 18,906.50 983.83 13.89% 5.20%
2017年度 10,657.81 745.08 18.63% 6.99%
平均 15,389.20 853.76 15.46% 5.73%
注：以上财务报表已经会计师事务所审计。
（2）发行人向新齐翔设备、建德福等供应商的采购内容具有差异
化工装置的维护、检修服务存在定制化要求，检修方需结合设备使用情况、物化特性、使用年限等，对不同装置、不同情况采用定制化的检修维护方案。
因此，不同工程项目涉及到的结算内容具有较大差异性。其中，新齐翔设备主要为上市公司提供装置的长期维护服务，包括钢结构除锈、防腐保温、催化剂拆卸装填等；建德福主要为上市公司提供泵和压缩机等机械设备检维修、管廊管道安装更换、自动化仪表的安装等服务。
（3）发行人对新齐翔设备等供应商的定价方式相同且具有一贯性
对新齐翔设备及非关联方提供的工程劳务服务，发行人均按实际工作量确定工程造价，并聘请德汇工程管理（北京）有限公司、山东弘理建设项目管理有限公司等具有工程造价咨询企业甲级资质的第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保定价公允性。具体情况如下：
A、报价及签约：根据发行人提出的工程服务要求，工程服务商合理估计工作量及施工成本，参照《山东省安装工程消耗量定额》（以下简称“《山东省工程定额》”）等相关规定进行报价；经发行人工程处审核无误后，双方签订《建设工程施工合同》。
B、造价初步审定：工程完工验收合格后，工程服务商编制工程结算书。发行人工程处根据其在施工期间的现场记录、施工方案、隐蔽工程验收情况等对工作量进行审核确认；并根据《山东省工程定额》中规定的单价对工程造价进行初步审定。
C、独立第三方终审：经工程处初步审定后，发行人还聘请具有甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构，根据经现场审核的实际工作量，结合《山东省
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复工程定额》等相关规定对工程结算书进行最终审核，出具《工程结算审核报告》，最终确定项目造价。
根据发行人2010年上市披露的招股说明书，新齐翔设备为发行人提供相关服务的价格均依据《全国统一安装工程预算定额山东省单位估价表》、《山东省工程定额》及配套的费用定额而定。可见，发行人向新齐翔设备采购工程服务的定价方式具有一贯性。
2、关于《山东省工程定额》的说明
报告期内，发行人对各工程服务商，均统一参照《山东省工程定额》中规定的定额价格进行定价。
（1）《山东省工程定额》系由山东省住房和城乡建设厅批准发布，可作为制定企业定额的基础和投标报价的参考
《山东省工程定额》系经山东省住房和城乡建设厅批准发布。根据山东省住房和城乡建设厅官网介绍，该定额以国家住建部标准定额司发布的《通用安装工程消耗量定额》为基础，以有关部门发布的现行设计规范、施工及验收规范、技术操作规程、质量评定标准等规范性文件为依据，结合山东省实际情况编制，可作为制定企业定额的基础和投标报价的参考。
《山东省工程定额》及配套的费用定额主要规定了工程所需的人工、材料、施工机械台班的消耗量标准及定额价格。以除锈为例，根据作业方式（手工除锈、动力工具除锈、喷石英砂除锈、化学除锈等）、装置表面情况（管道、铸铁管、一般钢结构、H型钢结构、带钩钉金属面等）、锈蚀程度等设置了几十项不同的工程定额，每项定额分别设置了相应的定额价格。
山东省住房和城乡建设厅下属的山东省工程建设标准定额站负责组织《山东省工程定额》修订工作，最新修订版本于2016年经山东省住房和城乡建设厅批准发布。为方便造价计算，山东省工程建设标准定额站按照《山东省建设工程造价管理办法》的管理要求，对适用《山东省工程定额》的工程造价计价软件进行审查，并公布通过审查的工程造价计价软件名单。经认证的工程造价计价软件，其数据与《山东省工程定额》一致，可用于计算工程造价。
实务中，业主方和工程方会协商确定采用何种版本的《山东省工程定额》，并在合同中予以明确约定。工程方根据协商确定的《山东省工程定额》，通过上
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复述工程造价软件计算确定工程报价。工程竣工后，业主方聘请工程审价机构，根据合同的约定对工程造价进行审计复核并以此出具工程结算审核报告。
（2）《安装工程消耗量定额》在我国上市公司中广泛适用
除山东省以外，各地住建主管部门均根据当地的实际情况制定相应的《安装工 程 消 耗 量 定 额》，作 为 工 程 计 价 的 价 格 参 考。根 据 见 微 数 据（https://www.soupilu.com/SearchMainFiling）之搜索结果显示，截至本告知函回复日，共有445家上市公司在1,133项公告中引用了各自省份的《安装工程消耗量定额》，包括山东省、湖北省、浙江省、安徽省、陕西省、广西壮族自治区等。其中，共有96家上市公司在269项公告中引用了《山东省工程定额》，涉及的上市公司类型包括化工制造业、黑色金属冶炼业、电气机械行业、医药制造业、通用设备制造业、专用设备制造业、纺织业等。
（3）发行人参照《山东省工程定额》定价的情况
对于现有装置的维护、检修劳务，发行人基于合作惯例，与合作时间较长的新齐翔设备、建德福等工程维护检修劳务服务商均采用《山东省工程定额》2008年版本作为工程价格核定依据。对于新项目的工程施工、设备安装劳务，经发行人与中国化学工程股份有限公司、山东华洲建设有限公司等工程劳务服务商协商谈判，既有采用《山东省工程定额》2008年版本作为工程价格核定依据，也有采用更新的2016年版本作为工程价格核定依据的情况。
对于工程劳务计价使用的定额版本，发行人在与工程劳务服务商签订的《建设工程施工合同》中均会明确约定。工程完工验收合格后，发行人还会聘请具有甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构，依据《建设工程施工合同》约定的工程劳务计价版本对工程结算书进行审核，最终确定项目造价。
因此，发行人工程劳务计价使用的定额版本，系发行人依据市场化原则与工程服务商协商谈判确定，定额版本的选取不会导致上市公司的利益受到损害。
综上可见，根据《安装工程消耗量定额》中的定额价格核定工程劳务价格，属于工程劳务计价的通行做法，并在上市公司中广泛适用。发行人根据实际情况与工程承包商协商确定适用的定额版本，具有合理性。
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3、发行人与新齐翔设备、其他非关联方的采购定价具有公允性
发行人采购的不同工程劳务对应的施工作业内容差异较大，但均参考山东省住房和城乡建设厅批准发布的《山东省工程定额》的定额价格进行定价。保荐机构通过见微数据等公开渠道查询了上市公司公告中对《山东省工程定额》的使用情况，核查《山东省工程定额》是否广泛适用；访谈了发行人负责装置维护、检修劳务采购的相关人员，了解发行人工程劳务采购的定价方式；查询了山东省工程建设标准定额站公布的通过审查的工程造价计价软件清单，按照发行人与工程服务方合同约定的工程劳务计价适用的定额版本，通过清单中的计价软件导出《山东省工程定额》的定额价格；获取了发行人对不同工程服务商的劳务采购明细单价，逐一与《山东省工程定额》工程计价软件的导出结果进行比对，确认其定价公允性。
保荐机构抽查了报告期内发行人与新齐翔设备、建德福50%以上交易额对应的工程结算资料，获取其结算定价，并与《山东省工程定额》工程计价软件导出的定额价格进行逐一比较，计算差异率。其中，对新齐翔设备，共抽查47份合计26,827.91 万元的工程结算资料，占报告期内对新齐翔设备采购金额的63.39%；对建德福，共抽查22份合计20,616.03万元的工程结算资料，占报告期内对建德福采购金额的50.28%。具体结果如下：
单位：万元
交易对 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
象
采购工程检修 15,617.00 17,432.51 9,272.76 42,322.27
劳务金额
抽查工程对应 8,416.94 11,755.91 6,655.05 26,827.91
新齐翔 金额合计
设备 上述工程占对
新齐翔设备采 53.90% 67.44% 71.77% 63.39%
购比例
与《定额》差 -0.67% -3.51% -2.59% -1.89%
异率
采购工程检修 12,786.97 18,229.78 9,988.87 41,005.62
劳务金额
抽查工程对应 5,913.08 9,510.20 5,192.74 20,616.03
建德福 金额合计
上述工程占对
建德福采购比 46.24% 52.17% 51.99% 50.28%
例
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与《定额》差 0.29% -2.90% -1.85% -1.65%
异率
从上表可见，发行人与新齐翔设备、建德福的交易定价与《山东省工程定额》差异均较小。产生差异的原因主要为结算时根据化工装置具体情况、时间要求、施工工艺等因素，在参照《山东省工程定额》的基础上对项目的单价进行适当调整。
综上，根据《安装工程消耗量定额》中的定额价格核定工程劳务价格，属于工程劳务计价的通行做法；发行人对新齐翔设备与其他工程服务商均按照《山东省工程定额》制定价格，采用相同的定价依据、审核机制；发行人与新齐翔设备、其他非关联方的结算定价与《山东省工程定额》基本一致。齐翔资产、新齐翔设备与发行人之间关联交易的价格公允，不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不构成本次发行的障碍。
三、请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
保荐机构、发行人律师、会计师取得了发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、就关联交易事宜所履行的内部审批决策文件；取得发行人及合并报表范围内子公司报告期内与齐翔资产、新齐翔设备的交易合同、付款凭证，了解关联交易产生的原因及交易背景；取得发行人相关关联方的财务报表、审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；查阅发行人招股说明书等公开披露文件；通过见微数据等公开渠道查询了上市公司公告中对《山东省工程定额》的使用情况；访谈了发行人负责装置维护、检修劳务采购的相关人员，了解发行人工程劳务采购的定价方式；查询了山东省工程建设标准定额站公布的通过审查的工程造价计价软件清单，按照发行人与工程服务方合同约定的工程劳务计价适用的定额版本，通过清单中的计价软件导出《山东省工程定额》的定额价格；取得发行人与新齐翔设备及其他非关联方签订的合同、工程结算审核报告，并根据《山东省安装工程消耗量定额》对发行人与新齐翔设备、其他非关联方的交易定价进行公允性比对；查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，了解发行人就关联交易事宜所履行的信息披露情况。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易不属于《公司法》第一百四十八条所列明的董事、高级管理人
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复员与发行人订立合同或进行交易的情形，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定履行相应的审议程序，并已履行了相应的披露程序；发行人与齐翔资产的关联交易定价公允；发行人与新齐翔设备的交易定价系参照《山东省安装工程消耗量定额》规定的定额价格确定，该定价方式为山东省安装工程计价的通行做法，并在上市公司中广泛适用，经抽查报告期内发行人与新齐翔设备及其他非关联方的工程结算资料，其定价与《山东省安装工程消耗量定额》差异均较小；发行人与齐翔资产、新齐翔设备的交易不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不会对本次发行构成障碍。
第6题 关于同业竞争
关于同业竞争。报告期内，申请人与实际控制人控制的公司均从事供应链业务。请申请人说明：以供应链对应的产品不同，论证申请人与实际控制人控制的公司不存在同业竞争的依据是否充分，该等事项是否构成本次发行的障碍。保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、发行人主要从事化工品种供应链业务，而实际控制人控制的公司主要从事有色金属供应链业务，其对应的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户群体等均具有较大差异，不存在同业竞争的情况；
2、发行人供应链业务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料，确保了化工主业持续稳定的原料供应；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助；
3、发行人实际控制人进一步出具了关于同业竞争的补充承诺。
具体说明如下：
一、发行人、实际控制人从事供应链业务范围不同
（一）发行人从事供应链业务情况
发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，已实现对碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸，深化产业链布局。从
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复2017年开始，发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在2018年，发行人收购Granite Capital SA公司，借此初步布局国际化工供应链领域。
发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。
与之同时，供应链业务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料，确保了化工主业持续稳定的原料供应；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助。
（二）实际控制人从事供应链业务简介
在2016年收购齐翔腾达前，公司实际控制人张劲先生所控制的企业已长期从事供应链业务。早在2002年，张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“实际控制人控制的公司”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应链公司）。
自成立以来，实际控制人控制的公司主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务。实际控制人控制的公司已积累了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势，与铜、铝等冶炼大厂合作关系紧密。其供应链业务（剔除发行人部分）的贸易品种以有色金属产品为主，占比约97%（资料来源：雪松实业2019年度债券募集说明书）。
实际控制人控制的公司铜产品业务约占华南区域流通市场规模的40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户逾 500 家，服务华南市场80%终端的需求。另一方面，在华北、华东市场，实际控制人控制的公司也逐渐扩张，例如已成为紫金铜业华北地区唯一的包销商（资料来源：雪松实业 2019年度债券募集说明书）。
（三）发行人、实际控制人控制的公司从事的供应链业务品种具有较大差异
由上述分析可见，发行人主要从事化工品种供应链业务，而实际控制人控制的公司主要从事有色金属供应链业务，其业务品种具有较大差异。
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二、发行人、实际控制人均难以涉足彼此的供应链业务领域
（一）发行人与实际控制人供应链业务的经营业态区别较大
化工品种供应链业务与有色金属供应链业务对应的经营业态、资质要求具有较大差异，具体如下：
主体 发行人 实际控制人控制的公司
主要从事化工品种供应链业务，主要 主要从事有色金属供应链业务，主要
经营范围 为乙二醇、精对苯二甲酸、混合芳烃 为铜、锌、铝等
等
化工品种类供应链业务：
资质要求、 1、在工商执照登记的经营范围中明确 有色金属类供应链业务：
工商执照 “化工产品批发、零售”等相关资质 需在工商执照登记的经营范围中明确
要求 2、由于多种化工产品属于危化品，一 登记“金属制品批发”
般要求具有危险化学品经营许可证
可能为气态、液态，储存运输具有相
运输、仓储 应的特殊需求。 金属只有固态，其运输要求较低，不
方式 因此，其运输及仓储一般需由具有危 要求承运方具有特殊的经营资质
化品承运资质的企业负责
客户群体 要求下游客户具有危化品经营许可证 有色金属对下游客户没有特殊的资质
要求
可见，发行人与实际控制人控制的公司所从事的供应链业务，对企业的资质要求、工商执照要求、仓储及运输要求、客户群体等各方面均具有较大差异。
尤其是发行人所从事的化工品种具有较高门槛，实际控制人控制的公司在未取得相关资质、完成工商登记、且建立与化工产品匹配的运输仓储网络的情况下，较难涉足该领域。
（二）发行人与实际控制人的业务经营情况具有差异
一方面，发行人供应链板块国内子公司的工商登记经营范围均不涉及铜、锌等有色金属；且发行人供应链板块国内、外子公司均主要从事化工供应链业务，未从事有色金属供应链业务；另一方面，实际控制人控制的公司均不从事化工供应链业务。
因此，发行人供应链板块与实际控制人控制的公司不存在业务重叠。
三、控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具补充承诺，确保发行人与控股股东、实际控制人控制的其他公司不构成同业竞争
雪松实业集团有限公司/张劲作为齐翔腾达的间接控股股东及实际控制人，就雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺如下：
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“（一）截至本补充承诺函签署之日，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与齐翔腾达及其下属公司所从事的化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本人及本人控制的除齐翔腾达及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工品供应链业务，其业务范围与齐翔腾达及其子公司所从事的化工供应链业务范围存在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形。
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则立刻停止相关业务，并将相关业务划归齐翔腾达或其下属公司；未来如有任何机会取得任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或与齐翔腾达及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐翔腾达或其下属公司。且无论齐翔腾达是否提出要求，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业机会。
（三）本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
四、核查过程与核查结论
保荐机构、发行人律师查阅了发行人、实际控制人关于旗下供应链业务或企业的公开披露材料（如公司债券募集说明书等）；取得了雪松控股关于旗下供应链业务情况的确认函；对发行人、实际控制人供应链板块的经营内容进行了核查；获取了控股股东/实际控制人出具的补充承诺。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不仅因为供应链业务涉及的产品不同，还因为发行人与实际控制人从事的供应链业务对应的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户群体等均具有较大差异，发行人不具备从事有色金属等供应链业务的条件；实际控制人控制的公司较难涉足化工板块供应链业务。
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因此，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不会对本次发行构成障碍。
第7题 关于预付款项
关于预付款项。截至2019年三季度末，申请人预付账款为7.35亿元，较2018年底（3.62亿元）大幅增加；其他非流动资产（主要为预付工程、设备款和技术使用费等）4.13亿元，较2018年年底（2.93亿元）增幅明显。
请申请人说明：（1）前述预付款项的主要明细构成、账龄构成情况、相关交易背景及必要性，一年以上预付账款发生原因的合理性；（2）交易对象的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、公司2019年9月末及2019年末的预付款项主要系围绕化工和供应链主业的预付货款，以及开展化工业务项目建设预付的工程及设备款，相关交易具有真实的交易背景。
2、公司2019年9月末及2019年末账龄1年以上的预付款项主要系少量预付货款尾款对应的原料未交货，后续已陆续到货；以及对淄博广泰防腐安装工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司的预付工程款未完成结算所致，后续已完成结算并转入固定资产。
3、公司2019年9月末及2019年末预付款项的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。
具体说明如下：
一、预付款项的主要明细构成、账龄构成情况、相关交易背景及必要性，一年以上预付账款发生原因及合理性
（一）预付账款分析
1、公司预付账款系化工业务的预付原料采购款及供应链业务的预付货款，
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复相关交易均围绕公司主营业务而形成，具有必要性
截至2019年9月末及2019年末，公司预付账款余额前五名单位及相关交易背景情况如下：
金额：万元；占比：%
序号 单位名称 交易背景 期末余额 占比 截至2020年4 期后结转
月末结转金额 率
2019-9-30
1 中国石油化工股份有限公司 碳四等 15,269.49 20.77 15,179.45 99.41
2 广州化工交易中心有限公司 乙二醇 10,000.00 13.60 10,000.00 100.00
3 武汉新亿克实业有限公司 导热油 7,627.55 10.38 7,627.55 100.00
4 上海高谦贸易有限公司 乙二醇 6,000.00 8.16 6,000.00 100.00
5 上海融益金属材料有限公司 乙二醇 5,163.72 7.02 5,163.72 100.00
合计 -- 44,060.76 59.93 43,970.72 99.80
2019-12-31
1 霍尼韦尔特性材料和技术 催化剂 12,776.49 17.75 - -注
（中国）有限公司
2 山东交运天宇国际贸易有限 乙二醇 12,000.00 16.67 12,000.00 100.00
公司
3 山东省国际贸易集团钦州有 苯二甲酸 10,500.00 14.59 10,500.00 100.00
限公司
4 中国石油化工股份有限公司 碳四等 8,523.90 11.84 8,388.69 98.41
5 丹东明珠特种树脂有限公司 催化剂 2,901.82 4.03 306.00 10.55注
合计 -- 46,702.21 64.88 31,194.69 66.79
注：由于催化剂的制作及结算周期较长，导致2019年末公司对霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司、丹东明珠特种树脂有限公司的预付催化剂采购款期后结转率较低。
公司主要从事对碳四及碳三原料进行深加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及乙二醇等化工产品领域的大宗商品供应链业务。截至2019年9月末及2019年末，公司预付账款的主要交易对象为碳四、催化剂原料供应商以及化工产品贸易公司，预付账款主要系向其预付碳四、催化剂原料采购款及供应链业务货款，相关交易具有必要性。随着相关原料及化工贸易产品的陆续到货，2019年9月末及2019年末公司对主要交易对象的预付账款均已大部分完成结转。
2、公司预付账款账龄大部分在1年以内，不存在长期挂账的大额预付账款
公司预付账款主要为预付货款。根据行业惯例，公司采购碳四、催化剂等化工原料及供应链产品主要采用先款后货方式，故各期末通常存在一定规模的预付账款。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
2018年末、2019年9月末及2019年末，公司预付账款账龄情况如下：
金额：万元；占比：%
类别 2019-12-31 2019-9-30 2018-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 71,316.63 99.09 72,194.41 98.20 34,883.67 96.32
1年以上 652.88 0.91 1,322.90 1.80 1,330.26 3.68
合计 71,969.51 100.00 73,517.32 100.00 36,213.94 100.00
从上表可见，2018年末、2019年9月末及2019年末，公司预付账款分别为36,213.94万元、73,517.32万元、71,969.51万元，其中账龄1年以内的预付账款占比均保持在96%以上。公司预付账款账龄结构良好，不存在长期挂账的大额预付账款。
截至2019年9月末及2019年末，公司账龄1年以上的预付账款余额分别为1,322.90万元、652.88万元，占比分别为1.80%、0.91%，金额及占比均较小，账龄超过1年的主要原因为：公司向供应商预付原料采购款后原料陆续到货，截至各期末尚有少量尾款对应的原料未交货。如2018年上半年公司合计向山东海丰能源科技有限公司预付了 312.00 万元碳四采购款，随后该单位陆续向公司供应了260.61万元碳四原料，截至2019年末尚有51.39万元尾款对应的碳四未交货结算。
（二）其他非流动资产分析
1、公司其他非流动资产主要系开展项目建设预付的工程及设备款，相关交易具有必要性
截至2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产余额前五名单位及相关交易背景情况如下：
金额：万元；比例：%
序号 单位名称 交易背景 期末余额 占比 截至2020年4 期后结转
月末结转金额 率
2019-9-30
1 淄博广泰防腐安装工程有 预付工程款 6,113.53 14.81 6,113.53 100.00
限公司
2 中国化学工程第六建设有 预付工程款 4,976.56 12.05 4,976.56 100.00
限公司
3 鞍山华信重工机械有限公 预付球罐等设 4,674.36 11.32 4,674.36 100.00
司 备款
4 苏美达国际技术贸易有限 预付压缩机等 4,028.14 9.76 - -注
公司 设备款
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
序号 单位名称 交易背景 期末余额 占比 截至2020年4 期后结转
月末结转金额 率
5 沈阳三洋球罐有限公司 预付球罐等设 2,439.94 5.91 2,159.24 88.50
备款
合计 -- 22,232.53 53.85 17,923.69 80.62
2019-12-31
1 苏美达国际技术贸易有限 预付压缩机等 14,824.01 33.35 - -注
公司 设备款
2 中国化学工程第六建设有 预付工程款 4,976.56 11.20 4,976.56 100.00
限公司
3 上海森松新能源设备有限 预付反应器设 3,869.45 8.71 1,115.80 28.84
公司 备款
4 江苏瑞鼎环境工程有限公 预付热力焚烧 3,592.75 8.08 3,592.75 100.00
司 装置等设备款
5 中国天辰工程有限公司 预付加热炉等 3,433.00 7.72 - -注
设备款
合计 -- 30,695.77 69.06 9,685.11 31.55
注：部分预付设备款由于设备未到货，故期后暂未进行结转。
为拓展碳四及碳三产业链，丰富下游产品领域，提高公司市场竞争力，报告期内公司在顺酐项目、丙烷脱氢项目等工程项目建设上的开支较大。截至 2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产的主要交易对象均为工程及设备供应商，其他非流动资产主要系开展化工业务项目建设预付的工程及设备采购款，相关交易具有必要性。
2、公司其他非流动资产账龄大部分在1年以内，账龄1年以上的款项主要系部分预付工程款未完成结算所致
公司其他非流动资产主要为预付工程及设备款。2018年末、2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产账龄情况如下：
金额：万元；占比：%
类别 2019-12-31 2019-9-30 2018-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 34,715.54 78.11 29,114.93 70.52 18,856.30 64.33
1年以上 9,727.96 21.89 12,169.07 29.48 10,453.84 35.67
合计 44,443.50 100.00 41,284.00 100.00 29,310.14 100.00
从上表可见，2018年末、2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产分别为29,310.14万元、41,284.00万元、44,443.50万元，其中账龄1年以内的其他非流动资产占比分别为64.33%、70.52%、78.11%。
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2019年9月末公司账龄1年以上的其他非流动资产余额为12,169.07万元，占比 29.48%，主要系对淄博广泰防腐安装工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司的预付工程款未完成结算所致。该预付工程款后续已完成结算并转入固定资产进行核算。
二、公司预付款项的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题
公司预付账款的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。截至2019年9月末及2019年末，公司预付账款余额前五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东情况如下：
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关联
方
股权结构：中国石油化工集团
中国石化系上交所及港交所上市 有限公司持股 68.31%、香港
中国石油化工股份有 公司，为中国最大的一体化能源（中央结算）代理人有限公司
1 限公司 化工公司之一，炼油能力排名中 持股 20.97%、其他股东持股 否
国第一位。2019年度，中国石化10.72%；
实现销售收入2.97万亿元。 实际控制人：国务院国有资产
监督管理委员会
该公司注册资本为 5,500 万人民
币，为华南地区拥有经营化工类
产品大宗商品交易牌照，符合国
广州化工交易中心有 家六部委中远期交易市场整顿规 股权结构：广州万力集团有限
2 限公司 范指导意见准予运营大宗商品交 公司持股100% 否
易的化工产品交易专业市场，是 实际控制人：广州市人民政府
广州市规划建设的大宗商品交易
平台之一，广州工业投资控股集
团有限公司属下国有全资企业。
武汉新亿克实业有限 该公司注册资本为 1,000 万人民 股权结构：庹小云持股90%、
3 公司 币，经营范围包括燃料油、化工 董海娜持股10%； 否
产品等批发及零售。 实际控制人：庹小云
该公司注册资本为 6,000 万人民
上海高谦贸易有限公 币，经营范围包括化工原料及产 股权结构：张鹏持股60%、张
4 司 品（除危险化学品、监控化学品、建宏持股40%； 否
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 实际控制人：张鹏
毒化学品）、橡塑制品的销售。
该公司注册资本为 1,000 万人民
上海融益金属材料有 币，经营范围包括化工原料及产 股权结构：朱伟涛持股95%、
5 限公司 品（除危险化学品、监控化学品、赵一芳持股5%； 否
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 实际控制人：朱伟涛
毒化学品）的销售。
霍尼韦尔特性材料和 该公司注册资本为 11,499 万美 股权结构：霍尼韦尔（中国）
6 技术（中国）有限公 元，主要从事催化剂等产品生产 有限公司持股100.00%； 否
司 与销售，系霍尼韦尔国际公司 第一大股东：霍尼韦尔（中国）
（HoneywellInternational）下属公有限公司
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关联
方
司。霍尼韦尔国际公司总部位于
美国新泽西州，为世界 500 强企
业，2019年销售额为367.09亿美
元。
该公司注册资本为10,000万人民
币，主要从事乙二醇等化工产品
贸易业务，系山东省交通运输集 股权结构：山东省交通运输集
7 山东交运天宇国际贸 团的全资子公司。山东省交通运 团有限公司持股100% 否
易有限公司 输集团为国有大型综合性交通运 第一大股东：山东省交通运输
输产业集团，入选中国交通百强、集团有限公司
中国物流百强和中国服务业 500
强。
该公司注册资本为 10,000 人民 股权结构：山贸股份有限公司
山东省国际贸易集团 币，主要从事苯二甲酸、乙烯、持股51%、广东华众集团有限
8 钦州有限公司 丙烯等化工产品贸易业务。该公 公司持股49%； 否
司系凯远集团的控股孙公司，其 实际控制人：山东省商务厅
实际控制人为山东省商务厅。
该公司注册资本为 7,100 万人民 股权结构：刘华持股41.75%、
币，系中国和亚洲最大的树脂催 王义成持股 40.75%、刘岩等
9 丹东明珠特种树脂有 化剂企业之一，专业生产离子交 其他 14 名自然人合计持股 否
限公司 换树脂和树脂催化剂产品，具有17.50%；
中石油、中海油、中化集团等大 第一大股东：刘华
型石油化工企业的供应商资格。
资料来源：国家企业信用信息公示系统及上市公司2019年年度报告等公开披露信息。
公司其他非流动资产的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。截至2019年9月末及2019年末，公司其他非流动资产余额前五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东情况如下：
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关联
方
该公司注册资本为41,100万人民 股权结构：江苏苏美达集团有
币，主要从事压缩机等机电设备 限公司工会持股65%、江苏苏
1 苏美达国际技术贸易 招标与进口、以及大宗商品（钢 美达集团有限公司持股35%； 否
有限公司 铁、矿产、煤炭、石油衍生品、实际控制人：江苏苏美达集团
林产品、纺织原料等）的进出口 有限公司工会
与国内贸易业务。
该公司注册资本为10,000万，主
淄博广泰防腐安装工 要从事消防工程、防腐保温工程、股权结构：谭振宁持股60%、
2 程有限公司 土石方工程、机电设备安装工程、刘志燕持股40%； 否
管道设备安装等的设计、施工、实际控制人：谭振宁
安装。
该公司注册资本为 150,000 万人 股权结构：中国化学工程股份
中国化学工程第六建 民币，为国有大型综合性施工企 有限公司持股100%；
3 设有限公司 业，系中国化学（601117.SH）的实际控制人：国务院国有资产 否
全资子公司。该公司亦为阳煤化 监督管理委员会
工（ 600691.SH ）、中 工 国 际
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关联
方
（002051.SZ）等上市公司提供设
备及工程服务。
该公司注册资本为12,000万人民
币，系专业从事压力容器设计、股权结构：李延忠持股60%、
4 鞍山华信重工机械有 制造、安装的大型科研型生产企 李云持股40%； 否
限公司 业，是国内知名的压力容器供应 实际控制人：李延忠
商与压力容器设备EPC级解决方
案提供者。
该公司注册资本为14,242万人民
币，隶属于沈阳三洋重工集团，
是国内大型的集设计、制造、安 股权结构：沈阳三洋重工集团
装于一体的A1、A2、A3级压力 有限公司持股 86.31%、沈阳
5 沈阳三洋球罐有限公 容器制造专业公司。该公司现有 三洋建筑机械有限公司持股 否
司 球壳板压制能力50,000吨/年，安10.18%、王姝颖持股3.51%；
装能力30,000吨/年。主要产品包 实际控制人：王建力
括球形储罐、拱顶罐、浮顶罐、
储油罐以及压力管道、气柜、钢
结构、环保工程等。
该公司注册资本为 2,478.81 万人
民币，主要从事反应器等油气工 股权结构：上海森松精机有限
程、水处理等设备及配套系统的 公司持股 79.89%、上海森和
上海森松新能源设备 设计、生产与销售，系日本森松 工 程 投 资 有 限 公 司 持 股
6 有限公司 工业株式会社在华投资企业，日20.11%； 否
本森松工业株式会社从事工程设 实际控制人：森松工业株式会
备业务已超过60年，并已在中国、社
美国、瑞典等多个国家设立子公
司。
该公司注册资本为 5,000 万人民 股权结构：陈敏东持股68%，
币，主要从事热力焚烧装置等三 唐国祥、蒋雷、周听华、丁康
7 江苏瑞鼎环境工程有 废焚烧处理装置（炉）的设计、君等其他4位自然人合计持股 否
限公司 生产、工程安装与调试业务，为32%；
中国环境保护产业协会固体废物 实际控制人：陈敏东
处理利用常委单位。
该公司注册资本为70,000万人民
币，主要从事境内外工程设计、
技术开发、技术咨询及相关的设 股权结构：中国化学工程股份
8 中国天辰工程有限公 备材料采购等业务。该公司的前 有限公司持股100%； 否
司 身为原化学工业部第一设计院，实际控制人：国务院国有资产
系新中国成立最早的国家级化工 监督管理委员会
勘察设计单位，现为中国化学
（601117.SH）的全资子公司。
资料来源：国家企业信用信息公示系统及上市公司2019年年度报告等公开披露信息。
公司控股股东已出具说明：“截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与2019年9月末及2019年末齐翔腾达预付账款及其他非流动资产的交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本公司及本公司控制的其他企
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复业不存在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达中小股东利益的行为。”
公司实际控制人已出具说明：“截至本说明出具之日，本人及本人控制的企业与2019年9月末及2019年末齐翔腾达预付账款及其他非流动资产的交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本人及本人控制的企业不存在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达中小股东利益的行为。”
综上所述，2019年9月末及2019年末公司预付款项的交易对象与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，公司对交易对象的预付款项系基于真实交易背景而形成，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。
三、中介机构核查意见
保荐机构、律师及会计师查阅了发行人的审计报告、定期报告、预付款项明细表、预付金额重大的业务合同及银行流水、相关机构和人员出具的说明等资料，访谈了发行人相关财务负责人；同时通过国家企业信用信息公示系统和其他公开渠道查询了2019年9月末及2019年末发行人预付款项主要交易对象的股权结构、实际控制人等工商信息，并与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高信息进行了核对。
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
（一）2019年9月末及2019年末发行人预付款项主要系围绕化工和供应链主业的预付货款，以及开展化工业务项目建设预付的工程及设备款，相关交易具有真实的交易背景；其中账龄1年以上的预付款项主要系少量预付货款尾款对应的原料未交货，以及对淄博广泰防腐安装工程有限公司、中国化学工程第六建设有限公司的预付工程款未完成结算所致。
（二）2019年9月末及2019年末发行人预付款项的交易对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。
第8题 关于商誉
关于商誉。申请人2018年末商誉账面余额6.89亿元，2019年一季度非同一控制下合并菏泽华立，新增商誉 4.23 亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
基本要点：
1、公司最近一期末商誉主要系收购腾辉公司、齐鲁科力、Granite CapitalSA及菏泽华立所形成；
2、2018年度，腾辉公司实现净利润-125.90万元。2018年末公司已根据商誉减值测试结果对收购腾辉公司形成的商誉全额计提了减值准备；
3、2019年度，齐鲁科力、Granite Capital SA及菏泽华立分别实现净利润6,576.49万元、536.42万元、12,166.77万元。公司聘请了中水致远资产评估有限公司及中联国际评估咨询有限公司，按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求进行了商誉减值测试，并根据减值测试结果对收购齐鲁科力及Granite Capital SA形成的商誉分别计提了2,812.66万元、464.20万元减值准备。
具体说明如下：
一、公司最近一期末商誉的明细情况及形成原因
（一）最近一期末商誉的明细情况
截至2019年末，公司商誉账面价值为107,939.28万元，系收购腾辉公司、齐鲁科力、Granite Capital SA及菏泽华立时，依据购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定。具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 形成时间 账面原值 减值准备 账面价值
腾辉公司 2013年 1,309.04 1,309.04 -
齐鲁科力 2015年 58,884.74 2,812.66 56,072.08
Granite Capital SA（瑞 2018年 9,975.08 464.20 9,510.88
士）
菏泽华立 2019年 42,356.32 - 42,356.32
合计 -- 112,525.18 4,585.90 107,939.28
（二）最近一期末商誉的形成原因
2019年末公司商誉的形成原因如下：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
1、腾辉公司
为减少公司关联交易，增强抵御市场风险的能力，公司于2013年9月向齐翔集团收购了淄博齐翔惠达化工有限公司（以下简称“惠达公司”）100%股权。在公司完成对惠达公司的收购前，惠达公司于2013年7月以4,113.22万元取得了腾辉公司 51%股权。于合并日，腾辉公司 51%股权根据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额为2,804.18万元，因此形成商誉1,309.04万元。
2、齐鲁科力
齐鲁科力专注于石油和化工催化剂的研发、生产和销售，主要产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂和加氢催化剂四大类。为拓展化工产业链，丰富公司产品线和增强抵御市场风险的能力，公司于 2015 年 7 月以87,615.00万元对价收购了齐鲁科力99%股权。于合并日，齐鲁科力99%股权根据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额为28,730.26万元，因此形成商誉58,884.74万元。
3、Granite Capital SA（瑞士）
Granite Capital SA系成立于1989年的石化类大宗商品贸易商，在化工行业细分产品市场中的贸易规模和市场占有率具有较高地位。为使公司化工供应链业务向国际化工供应链领域延伸，公司全资孙公司齐翔腾达供应链香港有限公司于2018年6月以3,600万美元（折合人民币23,437.80万元）的对价收购了GraniteCapital SA 51%股权。于合并日，Granite Capital SA 51%股权根据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额为13,462.72万元，因此形成商誉9,975.08万元。
4、菏泽华立
菏泽华立主要从事MMA（甲基丙烯酸甲酯）的生产与销售。为拓展碳四产业链，丰富下游产品领域，公司于2018年9月以30,000.00万元增资取得菏泽华立16.67%股权，于2019年1月以61,800.00万元对价收购了菏泽华立34.33%股权，累计持有菏泽华立 51%股权。于合并日，菏泽华立 51%股权根据评估报告对应的可辨认净资产公允价值份额为 49,443.68 万元，因此形成商誉 42,356.32万元。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
二、对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对商誉减值情况进行充分说明和披露
公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求进行商誉减值测试，具体情况如下：
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司每年年度终了或出现特定减值迹象时均对商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并根据商誉减值测试结果对存在减值的商誉计提了商誉减值准备。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
公司已根据上述规定将收购形成的商誉分摊至与其相关的资产组或资产组组合进行商誉减值测试。在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，已考虑归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
3、商誉减值测试过程和会计处理
（1）商誉减值测试方法及会计处理
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司每年年度终了或出现特定减值迹象时均对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行了减值测试，减值测试方法具体如下：
公司将包含商誉的资产组或资产组组合账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组或资产组组合是否发生了减值，其中可收回金额为该资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值。若上述包含商誉的资产组或资产组组合发生减值，首先确认商誉的减值损失；若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（2）2019年末商誉减值测试及计提情况
2018年末，公司已按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果对收购腾辉公司形成的商誉全额计提了1,309.04万元减值准备。
2019年末，公司继续按照上述规定的相关要求对其余商誉进行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 齐鲁科力 Granite 菏泽华立
Capital SA
2019年初商誉账面余额① 58,884.74 9,975.08 42,356.32
2019年初商誉减值准备余额② - - -
2019年初商誉账面价值③=①-② 58,884.74 9,975.08 42,356.32
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 594.80 9,583.90 40,695.29
商誉合计金额⑤=③+④ 59,479.53 19,558.98 83,051.61
与商誉相关的资产组或资产组组合账面价值 38,326.58 40,537.71 172,030.90
⑥
包含整体商誉的资产组或资产组组合账面价 97,806.11 60,096.69 255,082.51
值⑦=⑤+⑥
资产组或资产组组合可收回金额⑧ 94,965.04 59,186.50 272,656.52
商誉减值金额⑨=⑦-⑧ 2,841.07 910.19 -
公司应确认的商誉减值损失⑩ 2,812.66 464.20 -
2019年末商誉账面价值=①-⑩ 56,072.08 9,510.88 42,356.32
从上表可见，2019年末公司收购齐鲁科力及Granite Capital SA形成的商誉发生了减值，因此公司根据减值测试结果对相关商誉分别计提了2,812.66万元、464.20万元减值准备。除此以外，公司其余商誉未发生减值。
①商誉减值测试中资产组或资产组组合可收回金额的确认依据
2019年末商誉减值测试中资产组或资产组组合可收回金额的确认依据如下：
单位：万元
2019年/2019-12-31
被投资单位名称 主营业 净利润 可收回金额 备注
务收入
齐鲁科力 30,533.29 6,576.49 94,965.04依据中水致远资产评估有限公司
出具的评估报告确定可收回金额
Granite Capital SA 929,481.91 536.42 59,186.50依据中联国际评估咨询有限公司
（瑞士） 出具的评估报告确定可收回金额
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
2019年/2019-12-31
被投资单位名称 主营业 净利润 可收回金额 备注
务收入
盈利状况良好，依据中水致远资
菏泽华立 92,588.85 12,166.77 272,656.52产评估有限公司出具的评估报告
确定可收回金额
②齐鲁科力商誉减值测试过程
2019年末，公司对齐鲁科力的商誉减值测试过程具体如下：
A、齐鲁科力2019年末商誉减值测试使用的主要参数
单位：万元
历史年度 预测期
主要参数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年
以后
一、营业收入注 32,871.88 28,937.27 30,533.29 32,852.74 35,329.67 38,026.48 40,907.79 44,037.74 44,037.74
收入增长率 30.21% -11.97% 5.52% 7.60% 7.54% 7.63% 7.58% 7.65% --
毛利率 56.98% 44.43% 37.94% 37.81% 39.71% 38.45% 38.88% 38.89% 38.89%
期间费用率 22.35% 16.70% 15.74% 15.06% 15.13% 14.85% 14.50% 14.25% 14.25%
二、税前企业 -- -- -- 11,870.67 8,197.59 8,319.26 9,073.60 9,763.88 11,979.67
自由现金流量
折现率 -- -- -- 12.17%
三、资产组预
计未来现金流 -- -- -- 94,965.04
量的现值（可
收回金额）
注：上述商誉减值测试只考虑主营业务收入口径。
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
齐鲁科力预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2017-2019年平均 -3.62%注 46.45% 18.26%
2020-2024年平均 7.60% 38.75% 14.76%
注：收入增长率为2017-2019年的年化收入增长率；若剔除2017年收入峰值的影响，2016-2019年齐鲁科力的年化收入增长率为6.55%。
根据《齐鲁科力商誉减值测试报告》，2020-2024年齐鲁科力的平均收入增长率为7.60%，高于2017-2019年的平均收入增长率，主要原因为：齐鲁科力的主要产品包括硫磺回收催化剂等，该类催化剂的常规使用寿命约为 3-5 年。2017年，受环保形势影响，炼化、煤化工企业开工了一批用于降低尾气排放中二氧化硫含量的环保项目，并配套采购了硫磺回收类催化剂。因此，2017 年齐鲁科力
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复的营业收入大幅增长30.21%。2018-2019年，随着升级改造项目逐渐完成，市场需求进入平稳状态，齐鲁科力营业收入相比2017年的峰值出现小幅下滑。
未来，随着我国对环保要求的逐步提升，且前期销售的催化剂陆续进入更换期，预计齐鲁科力的经营业绩仍存在上升空间。故此，公司在减值测试时综合考虑齐鲁科力的在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况，同时参考2016-2019年齐鲁科力6.55%的年化收入增长率，预测2020-2024年齐鲁科力的平均收入增长率为7.60%。
在预测期内，齐鲁科力的平均毛利率为38.75%，低于2017-2019年已实现的平均毛利率；平均期间费用率为14.76%，与2017-2019年平均期间费用率相近。
综上所述，齐鲁科力预测期收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
b、折现率
2019 年末，上海石化、华锦股份及海越能源等化工业务可比上市公司的商誉账面余额均为0，卫星石化商誉账面余额为4,439.73万元且披露了商誉减值测试选取的折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
卫星石化 浙江卫星能源有限公司1家公司 8.00%
本公司 齐鲁科力 12.17%
从上表可见，齐鲁科力2019年末商誉减值测试选取的折现率为12.17%，较同行业可比上市公司商誉减值测试选取的折现率更为谨慎，参数选取合理。
C、齐鲁科力2019年末商誉减值测试结论
经测试，齐鲁科力商誉相关资产组于2019年12月31日的预计未来现金流量现值即可收回金额为94,965.04万元，包含商誉的资产组账面价值为97,806.11万元，资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值。故此，公司根据减值测试结果对收购齐鲁科力99%股权形成的商誉计提了2,812.66万元减值准备。
③Granite Capital SA商誉减值测试过程
2019年末，公司对Granite Capital SA的商誉减值测试过程具体如下：
A、Granite Capital SA 2019年末商誉减值测试使用的主要参数
单位：万美元
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
主要参数 历史年度 预测期
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以后
一、营业收入注 122,031.63 144,736.34 134,469.77 138,503.86 142,658.97 146,938.74 151,346.91 155,887.31 155,887.31
收入增长率 64.03% 18.61% -7.09% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% --
毛利率 1.74% 1.38% 1.58% 1.66% 1.75% 1.85% 1.94% 1.94% 1.94%
期间费用率 1.49% 1.38% 1.38% 1.29% 1.29% 1.28% 1.27% 1.26% 1.26%
二、税前企业自 -- -- -- 437.17 588.56 762.79 932.83 977.44 1,118.53
由现金流量
折现率 -- -- -- 11.20%
三、资产组预计
未来现金流量的 -- -- -- 8,484.06（折合人民币59,186.50万元）
现值（可收回金
额）
注：上述商誉减值测试只考虑主营业务收入口径。
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
Granite Capital SA预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2017-2019年平均 4.97%注 1.57% 1.42%
2020-2024年平均 3.00% 1.83% 1.28%
注：收入增长率为2017-2019年的年化收入增长率。
根据《Granite Capital SA资产评估报告》，2020-2024年，公司对Granite CapitalSA的预测收入增长率为3.00%，低于2017-2019年已实现的平均收入增长率。
在预测期内，Granite Capital SA的平均毛利率为1.83%，平均期间费用率为1.28%，与2017-2019年的平均毛利率、平均期间费用率相近。
故此，Granite Capital SA预测期内的收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
b、折现率
2019 年末，普路通、东方银星及远大控股等供应链业务可比上市公司商誉账面余额均为0，苏美达商誉账面余额为10,605.73万元且披露了商誉减值测试选取的折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
苏美达 伯克希尔毛毯控股有限公司等 9 11.38%~13.80%
家被收购公司
本公司 GraniteCapitalSA 11.20%
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
从上表可见，Granite Capital SA 2019 年末商誉减值测试选取的折现率为11.20%，与同行业可比上市公司商誉减值测试选取的折现率相近，参数选取较为合理。
C、Granite Capital SA 2019年末商誉减值测试结论
经测试，Granite Capital SA商誉相关资产组于2019年12月31日的预计未来现金流量现值即可收回金额为59,186.50万元，包含商誉的资产组账面价值合计为人民币60,096.69万元，资产组可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值。故此，公司根据减值测试结果对收购Granite Capital SA 51%股权形成的商誉计提了464.20万元减值准备。
④菏泽华立商誉减值测试过程
2019年末，公司对菏泽华立的商誉减值测试过程具体如下：
A、菏泽华立2019年末商誉减值测试使用的主要参数
单位：万元
历史年度 预测期
主要参数 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2024年以
后
一、营业收入注2 N/A 55,434.99 92,588.85 111,023.88 254,200.61 313,906.90 313,906.90 313,906.90 313,906.90
收入增长率 N/A N/A 67.02% 19.91% 128.96% 23.49% -- -- --
毛利率 N/A 15.86% 19.44% 20.05% 20.82% 21.55% 20.58% 20.53% 20.53%
期间费用率 N/A 10.98% 12.09% 9.19% 7.37% 7.11% 7.14% 7.17% 7.17%
二、税前企业自 -- -- -- -78,009.65 -15,285.12 15,713.41 80,867.85 52,918.56 54,613.71
由现金流量
折现率 -- -- -- 12.34%
三、资产组组合
预计未来现金 -- -- -- 272,656.52
流量的现值（可
收回金额）
注1：菏泽华立于2018年投产并产生收入，故2017年相关数据不适用。
注2：上述商誉减值测试只考虑主营业务收入口径。
B、商誉减值测试参数合理性分析
a、收入增长率、毛利率、期间费用率
菏泽华立预测期主要参数与历史年度参数比较如下：
期间 收入增长率 毛利率 期间费用率
2018-2019年平均 67.02%注 17.65% 11.54%
2020-2024年平均 34.47% 20.71% 7.60%
注：由于2018年收入增长率不适用，故上表中的收入增长率取2019年数据。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
根据《菏泽华立商誉减值测试报告》，2020-2024年菏泽华立的平均收入增长率为34.47%，其中2021年收入增长率为128.96%，2023-2024年收入增长率均为0，主要系公司根据在建的两套10万吨/年MMA装置的施工进度，预测两套装置将分别于2020年9月、2021年4月建成投产，且自2022年达产后产销量保持稳定所致。
在预测期内，菏泽华立的平均毛利率为20.71%，略高于2018-2019 年已实现的平均毛利率，主要系在建的两套10万吨/年MMA装置投产后可通过原材料集中采购形成规模优势，从而有效降低原材料采购成本，故毛利率相应较高。
在预测期内，菏泽华立的平均期间费用率为7.60%，低于2018-2019年已实现的平均期间费用率，主要系随着MMA产销量的增长，规模经济效应有所显现所致。
综上所述，菏泽华立预测期内的收入增长率、毛利率和期间费用率等减值测试参数的选择与历史已实现数据具有较强的可比性，假设较为合理。
b、折现率
2019 年末，上海石化、华锦股份及海越能源等化工业务可比上市公司的商誉账面余额均为0，卫星石化商誉账面余额为4,439.73万元且披露了商誉减值测试选取的折现率，具体情况如下：
公司名称 减值测试相关商誉 选取的折现率
卫星石化 浙江卫星能源有限公司1家公司 8.00%
本公司 菏泽华立 12.34%
从上表可见，菏泽华立2019年末商誉减值测试选取的折现率为12.34%，较同行业可比上市公司商誉减值测试选取的折现率更为谨慎，参数选取合理。
C、菏泽华立2019年末商誉减值测试结论
经测试，菏泽华立商誉相关资产组组合于2019年12月31日的预计未来现金流量现值即可收回金额为272,656.52万元，包含商誉的资产组组合账面价值合计为人民币255,082.51万元，资产组组合的可收回金额高于包含商誉的资产组组合账面价值。故此，公司收购菏泽华立51%股权形成的商誉于2019年12月31日未发生减值。
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4、商誉减值的信息披露
公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的规定，详细披露了商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法等与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二）商誉减值事项的审计
中喜会计师在公司2019年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下审计程序：
1、查阅了取得被收购公司的相关股权转让协议、评估报告等文件，以及被收购公司的财务报表；
2、复核了公司对腾辉公司、齐鲁科力、Granite Capital SA及菏泽华立进行商誉减值测试的相关基础数据、关键参数、假设、方法和具体依据，访谈了公司主要财务负责人以了解商誉减值测试过程及方法的合理性；
3、复核了公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
4、获取了外部评估专家出具的与商誉减值测试相关的评估报告，复核了评估报告所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，并评估了外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析了公司商誉减值测试的合规性；
6、检查了公司与商誉减值测试相关信息披露的充分性。
综上所述，公司最近一期末商誉主要系收购腾辉公司、齐鲁科力、GraniteCapital SA及菏泽华立所形成。2018年末公司已根据商誉减值测试结果对收购腾辉公司形成的商誉全额计提了减值准备。2019 年末公司继续按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求开展了商誉减值测试，并对收购齐鲁科力及Granite Capital SA形成的商誉分别计提了2,812.66万元、464.20万元减值准备。除此以外，公司其他商誉未发生减值，无需计提减值准备。
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三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了取得被收购公司的相关股权转让协议、评估报告等文件，以及被收购公司的财务报表；复核了发行人进行商誉减值测试的相关基础数据、关键参数、假设、方法和具体依据，访谈了发行人主要财务负责人以了解商誉减值测试过程及方法的合理性；复核了发行人对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；获取了外部评估专家出具的与商誉减值测试相关的资产评估报告，复核了评估报告所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，并评估了外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析了发行人商誉减值测试的合规性；检查了发行人与商誉减值测试相关信息披露的充分性。
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人已按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求对商誉进行了减值测试，并根据商誉减值测试结果对相关商誉计提了减值准备。
第9题 新冠疫情影响
请申请人补充说明新冠肺炎疫情对公司持续经营及未来业绩的影响，如有较大影响请在风险提示中补充披露。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
基本要点：
1、2020年1-3月发行人扣非后净利润为18,270.24万元，同比增长7.99%。可见，公司2020年一季度经营业绩稳定，新冠疫情未对公司造成较大影响；
2、公司募投项目稳步推进，未受到新冠疫情影响，截至本回复出具之日已累计投入68,073.15万元。
具体说明如下：
一、发行人2020年1-3月经营业绩保持稳定、有所提升
新冠疫情以来，受疫情及原油价格下跌影响，发行人出于风险规避考虑缩减了供应链业务规模，供应链收入有所下降，2020 年 1-3 月发行人实现营业收入469,738.68万元，同比下降33.96%。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
但受益于公司化工板块经营稳定，且原油价格下降导致原料价格下跌等因素的影响，2020年1-3月发行人扣非后净利润为18,270.24万元，同比增长7.99%（数据已经中喜会计师事务所审阅）。
可见，新冠疫情影响期间，发行人2020年一季度业绩保持稳定、有所提升，且总体优于行业平均水平。
二、疫情期间，公司生产销售正常开展，产能利用率与产销率均保持较高水平
生产方面，公司化工装置自动化程度较高，对人力资源的需求较低。同时，公司员工主要来源于山东本地，截至2019年12月31日，公司共有员工2,306人，其中湖北籍员工仅4人。疫情期间，公司员工均未被确诊新冠肺炎，公司生产人员受疫情影响较小。公司产能利用率保持在较高水平，2020年1-3月正丁烷线、异丁烷线、丁烯线产能利用率分别达96.21%、87.71%、104.27%。
销售方面，受疫情影响，发行人甲乙酮、顺酐等产品的国内需求有所下滑，但境外需求依然旺盛。公司及时调整经营策略，产品采用“快进快出，预销赊销，报价促销”策略，主要产品长期处在低库存状态；并通过抢抓订单来缓解销售压力。2020年1-3月，公司产销率均保持在较高水平，主要产品甲乙酮、顺酐、丙烯的产销率分别达98.19%、93.48%、97.40%。
可见，疫情期间，公司生产及销售均正常开展，产能利用率、产销率均保持在较高水平。
三、公司原料供应充足，采购稳定性不受影响，疫情期间原材料成本有所下降
发行人的主要原材料为碳四、丙烷。其中，碳四主要通过中国石化采购，公司与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化均签订了长期战略合作协议，原料碳四直接通过管道运送，在疫情期间依然可保证稳定供货；丙烷主要直接面向市场独立采购，作为大宗商品，丙烷的供应充足，基本不会发生缺货风险。因此，疫情期间公司原料供应基本未受到影响。
虽然在新冠疫情影响下，公司产品出现一定幅度的价格下降，但另一方面，公司主要原材料碳四、碳三的采购价格也相应下降，大幅对冲了产品价格下降对公司的影响。
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表：疫情影响下公司主要产品及原料价格变动情况
单位：元/吨
类型 项目 2020年3月 2019年12月 价格变动幅度
甲乙酮（产品） 6,806.80 7,582.52 -10.23%
碳四 顺酐（产品） 5,374.89 5,664.99 -5.12%
碳四（原料） 3,079.16 4,152.54 -25.85%
丙烯（产品） 5,389.63 5,992.34 -10.06%
碳三
丙烷（原料） 3,367.41 3,717.06 -9.41%
由上表可见，公司碳四原料价格下降了 25.85%，而主要碳四产品甲乙酮、顺酐的价格降幅较小，分别为 10.23%、5.12%；公司碳三原料采购价格下降了9.41%，而丙烯销售价格下降了10.06%，幅度基本相当。
可见，新冠肺炎疫情下，公司主要原料采购单价大幅下降，大幅对冲了公司主要产品的销售单价下降的影响。
四、公司丙烯产品用于生产疫情防护产品，一季度供不应求
丙烯是公司主要产品之一，也是本次募集资金投资项目。
根据卓创资讯，丙烯下游70%用于生产聚丙烯产品；而聚丙烯是制造BOPP薄膜、CPP薄膜、塑编、注塑、无纺布、熔喷布的原材料，无纺布、熔喷布则是本次抗疫所需的口罩、防护服的重要材料。
2020年以来受疫情影响，作为口罩、防护服主要原料的丙烯产品需求旺盛，2020年1-3月公司丙烯产能利用率高达139.90%。
五、募投项目按计划持续推进
疫情期间，募投项目继续按计划稳定推进。发行人已完成对项目的土地平整及基础设计工作，获得UOP交付的丙烷脱氢技术包，并开展核心设备的购置工作。
截至本回复出具之日，发行人已累计签订101,510.36万元的设备及催化剂购置合同；已累计投入募投项目金额达68,073.15万元。
六、保荐机构核查意见
综上可见，公司2020年一季度经营业绩稳定，且公司采取了一系列措施积极应对新冠疫情，疫情对公司持续经营及当前业绩未造成较大影响；但若新冠疫
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复情长时间持续，对国内外宏观经济造成较大影响，将可能导致公司下游需求萎缩、出口订单下降，进而对公司未来业绩造成一定影响。
发行人已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、行业与市场风险”之“（五）新冠疫情对公司造成影响的风险”中补充风险提示：
“新冠疫情爆发以来，对国民经济各方面造成一定影响，对公司主要产品的销售价格、下游需求均造成一定冲击。公司已采取了一系列积极措施应对新冠疫情，疫情对公司持续经营及当前业绩未造成较大影响，公司2020年1-3月实现扣非后净利润18,270.24万元，同比增长7.99%。
但若新冠疫情在全球范围内蔓延并持续较长时间，可能对全球化工产业链经济各方面造成全面冲击，从而对发行人的经营带来一定的不利影响。”
第10题 新收入准则影响
请申请人补充说明新收入准则对公司供应链业务相关收入确认等会计处理的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
基本要点：
1、目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致；
2、公司供应链业务在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为交易的主要责任人，有权自主决定价格，承担存货灭失、价格变动及客户信用等风险，符合新收入准则以总额法确认收入的条件；
综上，公司供应链业务相关收入确认符合新收入准则的要求，新收入准则的实施不会对公司会计处理产生实质影响。
具体说明如下：
一、新收入准则的实施不会对公司供应链业务相关收入确认等会计处理产生实质影响
目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，新收入准则实施后公司供应链业务仍应采用总额法确认收入，新收
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复入准则的实施不会对公司供应链业务相关收入确认等会计处理产生实质影响。具体分析如下：
（一）新收入准则的实施不会对公司供应链业务的收入确认时点产生影响
财政部于2017年7月发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市的上市公司自2020年1月1日起执行。
根据新收入准则，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。新收入准则与《企业会计准则第14号——收入》（财会[2006]3号）（以下简称“旧收入准则”）关于商品销售的有关规定对比如下：
项目 旧收入准则 新收入准则
收入确认的核心条件 相关商品风险和报酬转移时确 相关商品控制权转移时确认收入
认收入
当企业与客户之间的合同同时满
销售商品收入同时满足下列条 足下列条件时，企业应当在客户取
件的，才能予以确认：（一）企 得相关商品控制权时确认收入：
业已将商品所有权上的主要风 （一）合同各方已批准该合同并承
险和报酬转移给购货方；（二） 诺将履行各自义务；（二）该合同
企业既没有保留通常与所有权 明确了合同各方与所转让商品或
收入确认的一般条件 相联系的继续管理权，也没有 提供劳务相关的权利和义务；（三）
对已售出的商品实施有效控 该合同有明确的与所转让商品相
制；（三）收入的金额能够可靠 关的支付条款；（四）该合同具有
地计量；（四）相关的经济利益 商业实质，即履行该合同将改变企
很可能流入企业；（五）相关的 业未来现金流量的风险、时间分布
已发生或将发生的成本能够可 或金额；（五）企业因向客户转让
靠地计量 商品而有权取得的对价很可能收
回
报告期内，公司收入确认适用旧收入准则，其中供应链业务的收入确认的具体时点为：公司在取得客户结算单据或合同、协议约定的其他结算手续（如提货单、货权转移单等）时确认销售收入。
根据新收入准则，公司对供应链业务与客户签订的合同进行了识别，公司向客户销售商品属于单项履约义务，在履行完合同约定的单项履约义务后可以确认收入，其履约义务的完成体现在取得客户结算单据或办理完成其他结算手续（如提货单、货权转移单等）。
故此，目前公司供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，新收入准则的实施不会对公司供应链业务的收入确认时点产生影响。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
（二）新收入准则实施后公司供应链业务仍应采用总额法确认收入
报告期内，公司对供应链业务收入采用总额法进行确认。
根据新收入准则第三十四条关于收入确认总额法之规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；……”
经对照上述条文，公司供应链业务符合新收入准则有关收入确认总额法的规定，具体如下：
1、公司供应链业务承担了向客户转让商品的主要责任。公司与供应商、客户分别签订采购或销售合同，供应商、客户的选择均由公司自主决定。供应商和客户不存在直接的购销关系，亦不存在客户指定供应商或供应商指定客户的情形。公司是交易中的主要责任人，负有向客户提供商品的主要责任。
2、公司供应链业务在转让商品之前承担了商品的存货风险。公司供应链业务在交易过程中取得了商品的控制权，且可在销售合同规定的期限内自主决定发货的时间和数量。公司在交易过程中承担了商品的存货风险，如价格变动风险、滞销积压风险等。
3、公司供应链业务有权自主决定所交易商品的价格。具体来说，公司供应链业务对销售的商品拥有定价自主权，可以基于宏观经济、行业和市场等因素自行确定所交易商品的价格。
4、公司供应链业务直接向客户收取交易款项，并自主决定客户的信用账期，承担源自客户的信用风险。
综上所述，公司供应链业务在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，为交易的主要责任人，有权自主决定价格，承担存货灭失、价格变动及客户信用等风险，符合以总额法确认收入的条件。故此，新收入准则实施后公司供应链业务仍应采用总额法确认收入。
二、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查看了发行人供应链业务收入确认相关的合同、货权转移单等文件，同时就供应链业务的收入确认政策访谈了相关财务负责人。
经核查，保荐机构及会计师认为：
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目前发行人供应链业务的收入确认时点与新收入准则关于收入确认时点的规定基本一致，新收入准则实施后发行人供应链业务仍应采用总额法确认收入，新收入准则的实施不会对发行人供应链业务相关收入确认等会计处理产生实质影响。
第11题 媒体报道的核查
公司控股股东雪松控股存在较多媒体质疑，请保荐机构对上述媒体质疑核查并发表核查意见。
【回复】
保荐机构持续关注了关于公司间接控股股东雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松控股”）以及雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松集团”或“雪松实业”）与发行人相关的媒体报道等情况，并就媒体提出的质疑情况进行核查，具体情况如下：
一、雪松控股距离“中国嘉能可”的目标越来越远？
（一）报道内容
报道摘录如下：
“而另一家企业齐翔腾达是雪松控股集团旗下化工能源的业务核心。作为雪松控股旗下化工能源业务核心企业齐翔腾达，在雪松控股取得其控制权之后，2017-2018年的营业收入分别为222.26亿元、279.24亿元；净利润分别为8.50亿元、8.43亿元，2018年的净利润有所下滑。
而进入2019年，齐翔腾达的净利润却出现大幅下滑。2019年三季报显示，前三季度，齐翔腾达的净利润为5.24亿元，同比下降24.90%。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对齐翔腾达公布的2019年报、2019年审计报告进行了核查。
经核查，齐翔腾达 2019 年扣非归母净利润为 55,486.99 万元，较 2018 年79,020.43万元，降幅为29.78%，主要系受化工行业周期性因素及公司生产装置例行停车检修的共同影响，2019 年公司甲乙酮类及顺酐化工类产品毛利有所减少所致。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复
受化工行业周期性影响，2019 年化工行业可比上市公司上海石化、华锦能源、海越能源均出现了净利润下滑的情况。
2020年1-3月齐翔腾达扣非后净利润为18,270.24万元，同比增长7.99%（已经中喜会计师事务所审阅）。
二、雪松集团400亿负债资金不足50亿，资金链紧张债券异动
（一）报道内容
报道摘录如下：
“近年来，雪松集团进行了大量的并购扩张，2016 年收购齐翔腾达；2017年收购希努尔；2019 年收购中江信托，业务拓展至化工、纺织服饰、金融等领域。
外延式并购不仅消耗大量现金流，同时也积累了大量的商誉，截至2019年6月末雪松集团商誉已经高达42.13亿元，且无形资产中的商标权占比高，如今后并购公司业绩不达标，存在大量商誉减值风险。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对雪松集团公布的2019年度审计报告、齐翔腾达公布的2019年报及2019年审计报告、希努尔公布的2019年报及2019年审计报告进行了核查。
经核查，截至2019年末，雪松集团商誉主要包括收购齐翔腾达及希努尔形成的商誉，分别为3.43亿元和29.75亿元。2016年至2019年，齐翔腾达分别实现归属于母公司所有者净利润50,251.02万元、84,961.20万元、84,291.02万元和62,049.53 万元，盈利能力相对稳定；希努尔分别实现归属于母公司所有者净利润746.86万元、3,664.54万元、12,889.19万元和9,356.88万元，业绩逐年增长。雪松集团每年均对商誉减值情况进行评估、测试，如存在减值迹象，将根据评估测试结果计提减值准备。
根据雪松实业2019年审计报告，雪松实业盈利能力良好，2019年度营业收入2,675.52亿元，同比上涨25.01%；净利润18.82亿元，同比上涨25.66%。与之同时，雪松实业资产负债率为53.26%，同比下降3.88%。
（以下无正文）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复（本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于<关于请做好齐翔腾达公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
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淄博齐翔腾达化工股份有限公司 可转换债券告知函回复（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于<关于请做好齐翔腾达公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
申晓毅 晏学飞
保荐机构总裁：
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刘秋明
光大证券股份有限公司
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声 明
本人已认真阅读淄博齐翔腾达化工股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
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