跨境通宝电子商务股份有限公司
章 程
二零二零年六月
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 4
第三章 股份.................................................................................................................. 4
第一节 股份发行....................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购........................................................................................... 5
第三节 股份转让....................................................................................................... 6第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集......................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................. 13
第五节 股东大会的召开......................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................. 18第五章 董事会.................................................................................................................. 23
第一节 董事............................................................................................................. 23
第二节 独立董事..................................................................................................... 26
第三节 董事会......................................................................................................... 30
第四节 董事会专业委员会..................................................................................... 35第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................ 39第七章 监事会................................................................................................................ 42
第一节 监事............................................................................................................. 42
第二节 监事会......................................................................................................... 43第八章 党建工作............................................................................................................ 46
第一节 党的组织..................................................................................................... 46
第二节 党组织的职权............................................................................................. 47第九章 财务会计制度、利润分配和审计.................................................................... 46
第一节 财务会计制度............................................................................................. 46
第二节 内部审计..................................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................. 50第十章 通知和公告........................................................................................................ 50
第一节 通知............................................................................................................. 50
第二节 公告............................................................................................................. 51第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................... 51
第二节 解散和清算................................................................................................. 52第十二章 修改章程........................................................................................................ 54第十三章 附则................................................................................................................ 54
第一章 总则
第一条 为维护跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有
关规定，由山西百缘物流配送有限公司变更而来的股份有限公司。在山西省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911400007460463205。
第三条 公司于2011年10月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,667万股，于2011年12月8
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称：Global Top E-Commerce Co.， Ltd.第五条 公司住所：太原市迎泽区建设南路632号；邮政编码：030006第六条 公司注册资本为1,558,041,330元（如无特殊说明指人民币，下同）。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:采取科学的经营管理方法，不断提升品牌影响力，在
行业内保持长久优势竞争力，提高经济效益，使股东获得满意的投资效益。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电子产品的技术研发与销售；进出口：
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除
危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝
纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文
化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物
业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人名单、认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
发起设立时 发起设立
序号 发起人 认购的股份 时的出资 出资日期
数(万股) 方式
1 杨建新 2,361.34 净资产 2009年11月7日
2 樊梅花 1,388.66 净资产 2009年11月7日
3 山西睿景企业管理服务有限公司 550.00 净资产 2009年11月7日
4 山西明昌企业管理咨询有限公司 500.00 净资产 2009年11月7日
5 山西恒慧商务有限公司 100.00 净资产 2009年11月7日
6 山西诺邦商务服务有限公司 100.00 净资产 2009年11月7日
第十九条 公司股份总数为1,558,041,330股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》等规定履行信息披露义务。公司因章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不
受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司股东及公司董事、监事、高级管理人员违反本《章程》中关于公司对外担保相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；并依法接受中国证监会的相关处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即5人）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 除本章程另有规定外，股东大会一般由董事会依法召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司变更召开股东大会的，不得因此而
变更股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，股东大会对
董事会的授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。
如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人提案及选举制度
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）首届董事会、监事会候选人由发起人提出，下届董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
1、董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事中非独立董事候选人。
（2）独立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。
（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
2、监事候选人提案方式和程序为：
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
累积投票表决方式是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。
（1）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（3）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其所持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（4）股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（5）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职位，该董事的辞职报告应当在改选出的董事就任时方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密承担的保密义务在其辞职生效或者任期结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务在其辞职生效或者任期结束后二年内仍然有效；其对公司和股东承担的其他义务的持续期间为一年或由股东大会根据公平的原则决定的其他年限，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第一百零九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节 独立董事
第一百一十条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章第一节的规定。第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、部门规章和本章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
依照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注社会公众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、
实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则
上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责；
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数；
第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股
东大会予以撤换。
独立董事有前款情形或出现本章程规定的不得担任董事的情形，该独立董事应当辞职，或董事会应提请股东大会免去该独立董事职务。独立董事在任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞职报
告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本章程的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十八条 独立董事享有下列职权：
（一）享有公司其他董事享有权利；
（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害社会公众股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的其他事项。
独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长1名，
可以设1－2名副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会暂不设职工代表担任的董事。第一百二十二条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。
其中，关于对外投资、收购和出售资产达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
(四)交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资、收购和出售资产达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第一百二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式（专人送达、特快专递、传真、电子
邮件）通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前，以书面方
式（专人送达、特快专递、传真、电子邮件）通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前24小时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。
第一百三十四条 董事会会议决议表决方式为:投票表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专业委员会
第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主席，审计委员会的主席为会
计专业人士。
第一百四十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；
（二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（三）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（四）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（五）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（七）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（八）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；
（十）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（十一）审议分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十二）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十三）审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；
（十四）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；
（十五）董事会授权的其他事宜。第一百四十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
（四）提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；
（五）负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
（七）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
（八）及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
（九）按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；
（十）负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；
（十一）对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
（十二）对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；
（十三）审核公司重大关联交易的信息披露事项；
（十四）董事会授权的其他相关事宜。第一百四十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；
（六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；
（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；
（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；
（十一）董事会授权的其他事宜。第一百四十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审议决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设3至6名副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百五十二条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。第一百五十三条 总经理工作制度包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理
工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、其他规范性文件及本章程的有关规定。第一百五十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品格和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、最近三年受到中国证监会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、本公司现任监事。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。第一百五十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党的组织
第一百七十六条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，支
持党组织开展工作。
第一百七十七条 公司党组织由上级党组织批准设立，在公司发挥核心作用，承担
从严治党责任，落实党风廉政建设主体责任，党组织书记、副书记及相关委员的职
数按上级党组织批复设置，并按照规定流程产生。
第一百七十八条 坚持和完善双向进入、交叉任职的体制，符合条件的党组织成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理
层成员中符合条件的党员也可以依照有关规定进入党组织。
第二节 党组织的职权
第一百七十九条 公司党组织坚持以下工作原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策得到贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章及其他党内法规开展工作，落实管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党组织活力和党的团结统一；
（四）坚持党组织领导和董事会依法行权有机统一，通过法定程序把党的主张转化为董事会的决定。
第一百八十条 公司党组织主要行使以下职权：
（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻落实；
（二）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作；
（四）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任，领导公司的思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（六）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定进行编制。第一百八十三条 公司财务报告包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）现金流量表；
（4）股东权益变动表；
（5）附注。
公司中期财务报告，至少应当包括前述（1）、（2）、（3）和（5）项。第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红进行利润分配。
（三）利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配条件和比例
1.现金分配的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2.现金分配的比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3.股票分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（七）调整分红政策的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制
度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计
部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审
计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
第一百九十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以特快专递方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电子邮件等方式进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以特快专递、传真、专人送出、电
子邮件方式进行。
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期。公司通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期。公司通知以传真方式送出的，受送达人应在回执上签字，并将
签字后的回执传真给公司，公司收到受送达人传真的回执当日为送达日期。公司通
知以电子邮件方式发出，受送达人应将确认收到的电子邮件回传，回传日期视为送
达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，
深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章
程第二百零二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百零二条指定的媒体上公告。
第二百零七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百零二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散:
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百零二条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版公司
章程为准。
第二百二十六条 除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十七条 公司章程经股东大会特别决议通过后，于公司首次公开发行股票
并上市之日起生效及执行。
第二百二十八 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
跨境通宝电子商务股份有限公司
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