股票简称：寿仙谷 股票代码：603896
浙江寿仙谷医药股份有限公司
Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
（武义县壶山街道商城路10号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二零年六月
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪
评级。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。
本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东
寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为
本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次
可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在寿
仙谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适
当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
2019 年 9 月 30 日，寿仙谷投资经审计的归属于母公司股东的净资产为
48,464.73 万元；截至本募集说明书签署日，寿仙谷投资累计对外担保金额为 0
万元。综上，寿仙谷投资最近一期末经审计的归属于母公司股东的净资产不低于
其累计对外担保的金额。
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三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》以及 2017 年年度股东大会审议通过的《浙
江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》，公司现行利
润分配政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、以现金方式分配股利的条件与比例
除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润
（合并报表口径）的 20%：
（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）；
（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的
现金分红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
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（2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利的派发
事项。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
7、其他事项
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现金分红情况
1、利润分配情况
2017 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 2,866.69 万
元（含税），此次利润分配方案已通过 2017 年年度股东大会决议并派发完毕。
2018 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 3,309.05 万
元（含税），此次利润分配方案已通过 2018 年年度股东大会决议并派发完毕。
2019 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 4,951.56 万
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元（含税），此次利润分配方案已通过 2019 年年度股东大会决议并派发完毕。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红（含税） 4,951.56 3,309.05 2,866.69
合并报表归属于上市公司股东的净利润 12,389.53 10,765.29 8,887.99
当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利
39.97% 30.74% 32.25%
润的比例
最近三年累计现金分红 11,127.30
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利
10,680.94
润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司
104.18%
股东年均净利润的比例
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）自然灾害风险
公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，
其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，
如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引
起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质
原料的风险。公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药
材。据中国天气网报道，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温 16.9℃，1
月平均气温 4.7℃，7 月平均气温 28.8℃，年均降水 1,477 毫米，年均日照 1,964
小时，无霜期 228 天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰
雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影
响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。
（二）生产经营资质被取消或不能展期的风险
公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产
许可证》《药品 GMP 证书》《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证
书》《食品生产许可证》及《食品经营许可证》等，并在相关资质证书到期前办
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理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经
营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利
影响。
（三）种源流失的风险
育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种
从选育到通过审定并推向市场需经历 8-10 年，且新品种是否具有推广价值，能
否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不
确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1 号”“仙芝 2 号”“仙斛 1 号”“仙斛 2 号”
“仙斛 3 号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地
位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民
专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利
影响。
（四）技术失密风险
公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深
加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改
进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技
术人才的争夺较为激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司
面临核心技术失密风险。
（五）税收政策及认定变化的风险
报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共
和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所
得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的
通知》（财税[2008]149 号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工
项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期
内减按 15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的
规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值
税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳
增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进
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项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认
定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响。
（六）存货周转不畅的风险
由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位
价值较高。报告期各期末，公司存货余额分别为 11,270.13 万元、11,861.69 万元
和 11,009.49 万元；报告期内，存货周转率分别为 0.48、0.62 和 0.75，存货周转
率较低。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理
的风险，进而对发行人的生产经营造成较大不利影响。
（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券
的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价
格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损
失。
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3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提
出转股价格修正方案的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场
状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正
方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来
可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董
事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。
同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩
等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转
股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从
而对本次可转债持有人的利益造成损失。
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6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体长期信用等级为
AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内，
鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可
转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信
用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的
投资者造成损失。
7、摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司
普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
自新冠肺炎疫情发生以来，公司在产品销售、人员复工等方面均受到一定影
响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司于
2020 年 2 月 17 日复工，截至本募集说明书签署日，公司已基本全面复工，各生
产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对未来市场判断，疫情短期
内对公司销售活动和盈利能力产生了负面影响，但预计不会影响公司长期发展趋
势。
如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，公司将面临较大的销售风险，届
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时，公司生产经营与财务状况可能将受到重大不利影响。
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目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................... 3
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................................... 3
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ....................................................................... 4
四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险： ................................................................................................................................... 7
第一节 释 义 ......................................................................................................... 17
一、各方主体 ..................................................................................................................... 17
二、专业术语 ..................................................................................................................... 19
三、其他简称 ..................................................................................................................... 21
四、其他说明事项 ............................................................................................................. 22
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 23
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 23
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 23
三、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 35
四、债券持有人会议规则主要内容 ................................................................................. 38
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 43
一、自然灾害风险 ............................................................................................................. 43
二、管理风险 ..................................................................................................................... 43
三、发行人租赁农村土地可能引发的风险 ..................................................................... 44
四、市场风险 ..................................................................................................................... 45
五、财务风险 ..................................................................................................................... 45
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六、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 46
七、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ................................................................. 47
八、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险 ..................................................... 49
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51
一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 51
二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况 ............................................................. 51
三、控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................................................... 60
四、公司的主营业务及主要产品 ..................................................................................... 65
五、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................................... 67
六、发行人主要业务的具体情况 ..................................................................................... 96
七、主要资源要素 ............................................................................................................ 111
八、发行人拥有的特许经营权 ....................................................................................... 125
九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ....................................... 125
十、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况
........................................................................................................................................... 125
十一、发行人的股利分配政策 ....................................................................................... 130
十二、最近三年发行的债券和债券偿还情况 ............................................................... 133
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................... 134
十四、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ........... 136
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 137
一、同业竞争情况 ........................................................................................................... 137
二、关联方与关联交易 ................................................................................................... 139
三、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................... 150
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第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 155
一、最近三年财务报告的审计情况 ............................................................................... 155
二、最近三年的财务报表 ............................................................................................... 155
三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................... 176
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ............................................... 178
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 179
一、财务状况分析 ........................................................................................................... 179
二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 196
三、现金流量分析 ............................................................................................................ 211
四、资本支出分析 ........................................................................................................... 213
五、重大事项说明 ........................................................................................................... 213
六、重大会计政策、会计估计的变化情况 ................................................................... 215
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 215
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 217
一、本次募集资金运用计划 ........................................................................................... 217
二、募集资金投资项目实施的背景、必要性和可行性 ............................................... 217
三、募集资金投资项目介绍 ........................................................................................... 221
四、本次募集资金运用对发行人的影响 ....................................................................... 226
第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 227
一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................................... 227
二、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 227
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ....................................... 232
四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........................... 232
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 233
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 233
二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 234
三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 235
四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 236
五、资信评级机构声明 ................................................................................................... 237
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 238
一、备查文件 ................................................................................................................... 238
二、地点 ........................................................................................................................... 238
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、各方主体
浙江寿仙谷医药股份有限公司
发行人、寿仙谷、公司 指 2013年6月27日由浙江寿仙谷生物科技有限公司以有限
责任公司整体变更方式设立而来
控股股东、寿仙谷投资 指 浙江寿仙谷投资管理有限公司
实际控制人 指 李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）
寿仙谷药业 指 金华寿仙谷药业有限公司
寿仙谷饮片 指 武义寿仙谷中药饮片有限公司
寿仙谷大药房 指 武义寿仙谷大药房连锁有限公司
寿仙谷网络 指 金华市寿仙谷网络科技有限公司
康寿制药 指 金华市康寿制药有限公司
植物药研究院 指 浙江寿仙谷植物药研究院有限公司
云南寿仙谷 指 云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司
杭州寿仙谷 指 杭州寿仙谷健康管理有限公司
北京寿仙谷 指 北京寿仙谷健康科技有限公司
苏州寿仙谷 指 苏州寿仙谷药房有限公司
上海寿仙谷 指 上海寿仙谷生物科技有限公司
南京寿仙谷 指 南京寿仙谷健康科技有限公司
寿仙谷研究院 指 浙江寿仙谷珍稀植物药研究院
温鹤制药 指 温州温鹤金仙制药有限公司
好经网络 指 杭州好经网络科技有限公司
晔村投资 指 昆山晔村投资中心（有限合伙）
仟稼汇 指 浙江仟稼汇生物科技有限公司
方回春堂门诊部 指 杭州方回春堂寿仙谷中医门诊部有限公司
方回春堂寿仙谷馆 指 杭州方回春堂大药房寿仙谷馆有限公司
浙商健投 指 浙江浙商健投资产管理有限公司
庆余寿仙谷 指 金华庆余寿仙谷国药有限公司
杭州寿仙谷药房 指 杭州寿仙谷健康药房有限公司
老字号信息科技 指 浙江老字号新信息科技有限公司
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
寿仙谷产业研究院 指 无锡市寿仙谷军民融合健康产业研究院有限公司
新汇都科技 指 上海新汇都健康科技有限公司
武义商业银行 指 浙江武义农村商业银行股份有限公司
武义中银富登银行 指 浙江武义中银富登村镇银行有限责任公司
寿仙谷健康科技 指 浙江寿仙谷健康科技有限公司
寿仙谷康养 指 浙江寿仙谷康养管理有限公司
快医健康管理 指 杭州快医健康管理有限公司
清扬医院 指 杭州清扬医院有限公司
快医健康门诊 指 杭州快医健康医疗门诊部有限公司
寿仙谷美业 指 杭州寿仙谷美业有限公司
思谷科技 指 杭州思谷生物科技有限公司
保合轩健康 指 杭州保合轩健康管理有限公司
名古科技 指 义乌市名古科技有限公司
寿仙谷旅游 指 浙江寿仙谷旅游有限公司
寿仙谷旅行社 指 武义寿仙谷旅行社服务有限公司
真菌研究所 指 武义县真菌研究所
和静水电 指 和静县科克乌苏水电开发有限责任公司
新昊投资 指 宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业(有限合伙）
森宝合作社 指 武义森宝食用菌专业合作社
恒晋投资 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
天马论道技术 指 天马论道（上海）信息技术有限公司
放马过来网络 指 放马过来（上海）网络科技有限公司
放马过来管理 指 放马过来（上海）众创空间管理有限公司
武艺荟网络 指 武艺荟（上海）网络技术有限公司
添柴教育 指 添柴（上海）教育科技有限公司
添机技术 指 添机（上海）互联网技术有限公司
众矿硅来技术 指 众矿硅来（上海）信息技术有限公司
尚工技术 指 上海尚工机器人技术有限公司
高鹏投资 指 北京高鹏天下投资管理有限公司
喜螺长兴 指 喜螺长兴体育发展有限公司
雅儿思教育 指 雅儿思（上海）教育科技有限公司
来伴智能 指 上海来伴智能科技有限公司
亿山睦教育 指 上海亿山睦教育科技有限公司
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
铝团互联网 指 铝团（上海）互联网科技有限公司
中培联网络 指 中培联网络科技股份有限公司
展啦咨询 指 展啦（上海）企业管理咨询有限公司
海顺新材 指 上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司
徕木股份 指 上海徕木电子股份有限公司
顺灏股份 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司
平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
绍兴银行 指 绍兴银行股份有限公司
认针数据 指 认针（上海）数据科技有限公司
果老技术 指 果老（上海）互联网技术有限公司
果老上海 指 果老（上海）知识产权代理有限公司
果老无锡 指 果老（无锡）知识产权代理有限公司
速步租赁 指 速步（上海）汽车租赁有限公司
喜螺上海 指 喜螺（上海）体育发展有限公司
果想技术 指 果想（上海）信息技术有限公司
羚兽科技 指 羚兽（上海）机器人科技有限公司
心窝数据 指 心窝（上海）数据科技有限公司
融中科数据 指 融中科（深圳）科技数据有限公司
车巢智能 指 车巢（上海）智能科技有限公司
国信证券、保荐人、保荐
指 国信证券股份有限公司
机构、主承销商
立信所、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天册所、发行人律师 指 浙江天册律师事务所
评级机构、鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
二、专业术语
指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理
机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包
药品 指 括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生
素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断
药品等
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、
非处方药、OTC 指
使用并能保证安全的药品
在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植
中药材 指 物药材、动物药材、矿物药材等，是中药饮片在炮制加工前
的原材料
来之不易、物稀量少、疗效卓著、价值高贵的中药材，是中
名贵中药材 指
药材中之精品
中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加
中药饮片、饮片 指
工、减毒增效后可直接用于中医临床的药品
根据中医药理论，依照施治用药的需要和药物的自身性质，
炮制、炮制工艺 指
以及调剂、制剂的不同要求，所采取的一种制药技术
以中药饮片为主要原料，经制剂加工制成的不同剂型的中药
中成药 指
制品，包括丸、散、膏、丹、胶囊、针剂等
在特定地域内所产出的中药材，受当地自然环境、气候条件、
道地药材 指 水土等影响，经长期临床实践证明，与在其他地区所产的同
种药材的质量和疗效相比，更具有优势
植物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗寒、抗旱、抗盐、
抗逆性 指
抗病虫害等
食药用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料：菌种分为母
菌种 指
种（一级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级
将段木装入塑料袋中，经常压灭菌后接入灵芝菌种，经发菌
灵芝菌棒 指
后制成的出产灵芝子实体的原材料
子实体 指 真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食药用的部分
为多孔菌科真菌赤芝Ganoderma lucidum （Leyss. ex Fr.）
Karst.或紫芝Ganoderma sinense Zhao，Xu et Zhang的干燥子
灵芝 指
实体。全年采收，除去杂质，剪除附有朽木、泥沙或培养基
质的下端菌柄，阴干或在40～50℃烘干
多孔菌科真菌赤芝Ganoderma lucidum （Leyss. ex Fr.）
灵芝孢子粉 指 Karst.的干燥成熟孢子。灵芝弹射孢子时采收，除去杂质，
干燥
兰科植物铁皮石斛Dendrobium officinale Kimura et Migo的
干燥茎。11月至次年3月采收，除去杂质，泥沙，剪去部分
铁皮石斛、铁皮枫斗 指 须根，边加热边扭成螺旋形或弹簧状，烘干；或切成段，干
燥或低温烘干，前者习称“铁皮枫斗”（耳环石斛）；后者习
称“铁皮石斛”
西红花 指 鸢尾科植物番红花Crocus sativus L.的干燥柱头
Good Manufacturing Practice，指药品生产质量管理规范，是
GMP 指 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全
过程和原料药生产中影响成品质量的关键环节
由国家药监局组织 GMP 评审专家对企业人员、培训、厂房
设施、生产环境、卫生状况、物料管理、生产管理、质量管
GMP 认证 指
理、销售管理等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达
到国家 GMP 要求的过程
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，指在药品流
GSP 指 通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服
务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度
Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范，目的
是为了保证中药材质量，促进中药材标准化、现代化种植和
GAP 指
生产，以危害预防、良好卫生规范、可持续发展中药材种植
体系为基础，避免在生产过程中受到外来物的污染和危害
The National Organic Program，国家有机工程，是美国农业
NOP 指
部的组成部分
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管
理部门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编
批准文号 指 号称为药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号
后，方可生产该药品。目前，中药饮片除少数品种外，尚未
实施批准文号管理
《中华人民共和国药典》，是我国记载药品标准、规格的法
中国药典、药典 指 典，由国家药典委员会编纂，2015 版《中华人民共和国药
典》于 2015 年 12 月 1 日正式实施
浙江炮规 指 《浙江省中药炮制规范》
指声称具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的
的食品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以
保健食品 指
治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者
慢性危害的食品
由本公司及子公司开设的独立门店，本公司及子公司负责门
直营店 指
店的管理工作并承担相应的费用
与本公司签订年度经销合同，通过自有零售终端销售本公司
经销商 指
产品或向其下属零售商销售本公司产品的法人机构
三、其他简称
经发行人第三届董事会第八次会议审议通过及2019年第一
本次可转债、本次可转
指 次临时股东大会批准，公开发行总规模不超过人民币
换公司债券
36,000.00万元（含36,000.00万元）的可转换公司债券
本次发行、本次可转债
发行、本次可转换公司 指 本次可转债的公开发行
债券发行
本募集说明书、募集说 《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券
指
明书 募集说明书》
《债券持有人会议规 《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持
指
则》 有人会议规则》
《浙江寿仙谷医药股份有限公司2019年公开发行可转换公
《评级报告》 指
司债券信用评级报告》
《公司章程》 指 《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
报告期、报告期内 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
报告期期末 指 2019年12月31日
四、其他说明事项
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江寿仙谷医药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址 武义县壶山街道商城路10号
注册资本 14,352.3384万元
办公地址 浙江省武义县黄龙三路12号
法定代表人 李明焱
设立日期 设立时间为1997年3月3日，股份公司整体变更日期为2013年6月27日
邮政编码 321200
联系电话 0579-87622285
传真号码 0579-87621769
电子邮箱 sxg@sxgoo.com
互联网网址 www.sxg1909.com
股票简称 寿仙谷
股票代码 603896.SH
董事会秘书 刘国芳
联系人
证券事务代表 张明骏
药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食
品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚
果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国
家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原
植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食
经营范围
用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技
术进出口业务，谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服
务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；
水产品的养殖、加工、销售；营利性医疗机构筹建（限分支机构凭许可证
经营）。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
公司本次发行已经 2019 年 9 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
过，并经公司 2019 年 10 月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经 2020 年 3 月 27 日召开的中国证监会 2020 年第 40 次工作会议
审核通过，并于 2020 年 4 月 22 日获取中国证监会出具的《关于核准浙江寿仙谷
医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]658 号）。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 36,000.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 6 月 9
日至 2026 年 6 月 8 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1%、第四年为 1.5%、第五年为
2%、第六年为 2.5%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日，即 2020 年 6 月 9 日（T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 15 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2020 年 12 月 15 日至 2026 年 6 月 8 日止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 28.68 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
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因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限和修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当
期利润分配，享有同等权益。
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14、发行方式及发行对象
本次发行的寿仙转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售。
本次发行认购金额不足 3.6 亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 3.6
亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商
包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 1.08 亿
元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向
中国证监会报告。
本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的
股权登记日（即 2020 年 6 月 8 日（T-1 日））收市后登记在册的公司所有股东；
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）
本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东
有权放弃配售权。原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日
收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.508 元可转债的比例计算可配
售可转债金额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数，即每股配售 0.002508 手可转
债。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
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C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司
A 股股票；
D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本
息；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次
可转换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债
券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担
的其他义务。
（1）债券持有人会议的召开情形
①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召
集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合
并、分立、解散或申请破产；
D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》；
G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医
药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持
有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
C、债券受托管理人；
D、法律、法规规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 36,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子
项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
寿仙谷健康产业园保健食品建设
1 22,426.98 22,426.98
项目（基本建设）
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
寿仙谷健康产业园保健食品建设
2 14,483.29 13,573.02
项目（生产线建设）
合 计 36,910.27 36,000.00
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹
解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保事项
本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东
寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为
公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害
赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可
转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在寿仙
谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当
增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐人（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
2019 年 9 月 30 日，寿仙谷投资经审计的归属于母公司股东的净资产为
48,464.73 万元；截至本募集说明书签署日，寿仙谷投资累计对外担保金额为 0
万元。综上，寿仙谷投资最近一期末经审计的归属于母公司股东的净资产不低于
其累计对外担保的金额。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪
评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自 2020 年 6 月 5 日至 2020 年 6 月 15 日。
（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 850.00
律师费用 84.91
审计及验资费 66.04
资信评级费用 23.58
发行手续费 8.02
推介及媒体宣传费用 51.89
合计 1,084.43
上述费用均为不含税预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保
荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间停、复牌安排
日期 交易日 事项 停牌安排
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日期 交易日 事项 停牌安排
刊登《募集说明书摘要》《发行公告》《网上
2020 年 6 月 5 日 T-2 正常交易
路演公告》
1、原股东优先配售股权登记日
2020 年 6 月 8 日 T-1 正常交易
2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足
额资金）
2020 年 6 月 9 日 T 正常交易
4、原有限售股东优先配售认购日（11:30点
前提交认购资料并缴纳认购资金）
5、网上申购（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率
1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
2020 年 6 月 10 日 T+1 正常交易
2、网上发行摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2020 年 6 月 11 日 T+2 2、网上申购中签缴款(投资者确保资金账户 正常交易
在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
主承销商根据网上资金到账情况确定最终
2020 年 6 月 12 日 T+3 正常交易
配售结果和包销金额
2020 年 6 月 15 日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（七）本次发行证券的上市流通
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名 称 浙江寿仙谷医药股份有限公司
法定代表人 李明焱
住 所 武义县壶山街道商城路 10 号
联系地址 浙江省武义县黄龙三路 12 号
邮政编码 321200
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
联系电话 0579-87622285
联系传真 0579-87621769
联系人 刘国芳
（二）保荐机构（主承销商）
名 称 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
住 所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系地址 浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼
邮政编码 310004
联系电话 0571-85115307
联系传真 0571-85316108
保荐代表人 夏翔、金骏
项目协办人 刘飞翔
项目经办人 郦琪琪、张佩佩
（三）律师事务所
名 称 浙江天册律师事务所
机构负责人 章靖忠
住 所 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
邮政编码 310007
联系电话 0571-87901111
联系传真 0571-87902008
经办律师 黄丽芬、任穗
（四）会计师事务所
名 称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 杨志国
住 所 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
邮政编码 200000
联系电话 0571-85800402
联系传真 0571-85800465
经办注册会计师 钟建栋、张小勇
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（五）资信评级机构
名 称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住 所 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
邮政编码 518040
联系电话 021-51035670
联系传真 021-51035670
经办人 刘书芸、秦风明
（六）股票登记机构
名 称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话 021-58708888
联系传真 021-58899400
（七）收款银行
名 称 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名 国信证券股份有限公司
账 号 4000029129200448871
（八）申请上市证券交易所
名 称 上海证券交易所
住 所 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话 021-68808888
（九）债券担保人
名 称 浙江寿仙谷投资管理有限公司
法定代表人 李明焱
住 所 武义县友谊小区10幢1号
邮政编码 321200
联系电话 0579-87631260
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四、债券持有人会议规则主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本
息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条
款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券
本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破
产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人
依法享有的权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
7、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
3、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》
的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（三）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有
人会议并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等均由债券持有人自行承担。
下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，
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但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人
会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权：
（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）债券受托管理人；
（4）债券担保人（如有）；
（5）持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权
登记日当日；
（6）经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方。
（四）债券持有人会议的程序
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用通讯等方式召开。首先
由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，
然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人
会议决议。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持
人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债权持有人
代理人）以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生
一名债券持有人（或债权持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。如
在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由
出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
持人并主持会议。
3、应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称（或姓名）及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议代理人的
姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次可转换公司债券未偿还债券本金总
额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议
主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次
可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
5、会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议
决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的
会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券
持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议（包括现场、网络等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债
券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本募集说明书和《债券
持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司
债券全体债券持有人具有法律约束力。
6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转
换公司债券总张数的比例，每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的
相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、自然灾害风险
公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，
其产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，
如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害，将引
起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质
原料的风险。公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药
材。据中国天气网报道，浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温 16.9℃，1
月平均气温 4.7℃，7 月平均气温 28.8℃，年均降水 1,477 毫米，年均日照 1,964
小时，无霜期 228 天。武义县时空差异较大，不同地区也会发生低温、旱涝、冰
雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影
响该等中药材的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。
二、管理风险
（一）生产经营资质被取消或不能展期的风险
公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要资质，主要包括《药品生产
许可证》《药品 GMP 证书》《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证
书》《食品生产许可证》及《食品经营许可证》等，并在相关资质证书到期前办
理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理，但未来仍无法排除相关生产经
营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利
影响。
（二）种源流失的风险
育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一。一个新品种
从选育到通过审定并推向市场需经历 8-10 年，且新品种是否具有推广价值，能
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验，因此新品种选育具有一定的不
确定性。目前公司自主选育的“仙芝 1 号”“仙芝 2 号”“仙斛 1 号”“仙斛 2 号”
“仙斛 3 号”具有抗逆性强、有效成份高的特点，使得公司在竞争中处于有利地
位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越，或种源经由公司合作的农户或农民
专业合作社流出，将可能削弱公司的竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利
影响。
（三）技术失密风险
公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深
加工等领域。公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改
进和设备改造的基础上，经过长期生产经验积累的科技成果。目前，行业内对技
术人才的争夺日益激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失，则可能会导致公司
面临核心技术失密风险。
三、发行人租赁农村土地可能引发的风险
（一）政策风险
近年来，国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物
栽培、种植的政策，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展。发行人规
模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策，但规模化
种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化，可能
对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）出租方违约风险
公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管
理办法》等有关法律法规租赁农村土地，严格履行农村土地租赁程序，与出租方
签订了土地租赁协议。发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务，
尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影响，但随着地区经济发展以
及周边土地用途的改变，发行人仍面临出租方违约的风险。
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（三）租赁农村土地到期不能续租的风险
在符合国家法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下，发行人与出租方
签署了长期土地租赁协议。协议同时约定，租赁期限届满，同等条件下，发行人
享有优先承租权，但如果租赁期限届满，全部或大多数出租方不再与发行人续展
租赁合同，则将影响公司原材料来源，从而对公司的生产经营活动产生重大不利
影响。
四、市场风险
（一）销售区域集中风险
报告期内，公司销售区域主要集中于浙江省，省内销售收入占公司主营业收
入的比重分别为 64.32%、63.05%及 63.92%。由于浙江省经济较为发达，居民收
入水平较高，对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强，因此公司
产品在省内接受程度高，市场容量大。但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，
则随着该区域市场潜力接近或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公
司的经营业绩产生较大不利影响。
（二）消费者消费倾向变化的风险
灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材，消费者以疾病预防及保健为目
的的中老年人为主。近年来，随着现代制药技术的发展，化学合成保健类滋补品、
膳食补充剂等产品越来越多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广
告宣传的影响逐渐转变消费倾向，减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费，将对
公司的经营业绩产生不利影响。
五、财务风险
（一）税收政策及认定变化的风险
报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策。根据《中华人民共
和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所
得税。根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的
通知》（财税[2008]149 号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
项目销售收入免征企业所得税。公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期
内减按 15%计缴企业所得税。此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的
规定，公司销售自产的灵芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值
税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳
增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税，从合并的角度看，这部分可抵扣进
项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本。若上述税收优惠政策、税收优惠认
定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响。
（二）存货周转不畅的风险
由于发行人的主要产品为灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位
价值较高。报告期各期末，公司存货余额分别为 11,270.13 万元、11,861.69 万元
和 11,009.49 万元；报告期内，存货周转率分别为 0.48、0.62 和 0.75，存货周转
率较低。如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理
的风险，进而对发行人的生产经营造成较大不利影响。
（三）净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产
收益率分别为 11.51%、9.74%和 9.64%。
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在建设期和投产初期，募集资
金投资项目产生的效益尚无法与净资产增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位
后一段时间内，公司可能存在净资产收益率下降风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目无法达到预期经济效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况作出的，本次募集资金投资项目的顺利实施将进一
步提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公司在行业的优势地位。尽管公
司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市
场环境等情况发生重大变化，国家产业政策出现调整，项目建设过程中管理不善
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
影响项目进程，对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资
金投资项目无法达到预期经济效益，影响公司业绩。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产投资 3.61 亿元，项目投产后每年将
新增固定资产折旧 2,368.85 万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资
项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧增幅较大而导致利润下滑的风
险。
七、与本次可转换公司债券发行相关的风险
（一）可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
（二）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券
的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价
格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损
失。
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（三）本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（四）市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨
越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债
的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
（五）本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不
提出转股价格修正方案的风险
公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场
状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正
方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来
可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董
事会不及时提出或不提出转股价格向下修正方案的风险。
同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩
等多重因素影响，即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转
股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从
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而对本次可转债持有人的利益造成损失。
（六）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定，公司主体长期信用等级为
AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转换公司债券存续期内，
鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可
转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信
用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的
投资者造成损失。
（七）摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司
普通股股东即期回报。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公
司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
八、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
自新冠肺炎疫情发生以来，公司在产品销售、人员复工等方面均受到一定影
响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司于
2020 年 2 月 17 日复工，截至本募集说明书签署日，公司已基本全面复工，各生
产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对未来市场判断，疫情短期
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内对公司销售活动和盈利能力产生了负面影响，但预计不会影响公司长期发展趋
势。
如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，公司将面临较大的销售风险，届
时，公司生产经营与财务状况可能将受到重大不利影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 2,739,900 1.91
二、无限售条件的流通股 140,783,484 98.09
三、普通股股份总数 143,523,384 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2020 年 5 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 持股总数 持股比例 股份限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 寿仙谷投资 社会法人股 57,964,030 40.39 -
2 李振皓 自然人股 11,570,500 8.06 -
3 郑化先 自然人股 6,094,500 4.25 441,100
4 李振宇 自然人股 3,933,970 2.74 -
5 叶世萍 自然人股 3,362,447 2.34 -
6 王 瑛 自然人股 2,797,500 1.95 377,000
7 李建淼 自然人股 2,480,700 1.73 72,240
8 孙惠刚 自然人股 2,028,100 1.41 -
9 恒晋投资 其他股 2,000,000 1.39 -
10 孙赵鹏 自然人股 1,443,200 1.01 -
合 计 93,674,947 65.27 890,340
二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：
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（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书签署日，公司下辖 14 家控股子公司（单位）、13 家参股
公司，其基本情况如下：
注：因云南寿仙谷未取得工业大麻种植许可，设立至今尚未开展任何经营业务，故拟于
近日办理工商注销手续。
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1、控股子公司基本情况
序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
食品生产（具体经营范围详见许可证）；预包装食品兼
散装食品，乳制品的批发、零售（具体经营范围详见
许可证）。中药材新品种、新技术的研究、开发；中医
浙江省 药中间体的研究、开发；中药材培育、种植、推广、
1 寿仙谷药业 一级 2003年8月27日 12,999.00 直接持有100%的股权
武义县 销售；日用百货、五金交电、文具用品的零售；化妆
品、食品、药品的检测服务（凭有效的资质经营）；化
妆品、洗涤用品的生产、销售（凭有效许可证经营）；
非医疗性健康知识咨询服务。
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务
浙江省
2 寿仙谷饮片 一级 2008年9月25日 12,999.00 直接持有 100%的股权 （不含诊疗服务）。许可项目：药品生产；药品批发；
武义县
药品零售；食品经营；检验检测服务。
许可项目：保健食品销售；食品经营（销售预包装食
品）；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；药品批
浙江省 发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器
3 寿仙谷大药房 一级 2014年1月24日 1,000.00 直接持有 100%的股权
武义县 械经营；第二类增值电信业务。一般项目：第二类医
疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品
批发；化妆品零售。
网络系统及技术的开发、维护、转让，计算机软件硬
件的开发、销售；广告、网页、图文的设计、制作、
浙江省
4 寿仙谷网络 一级 2015年7月6日 100.00 直接持有 100%的股权 发布；食品（凭许可证经营）、日用百货、化妆品、农
武义县
副产品、保健品、中药材、工艺品、洗涤用品的网上
销售。
浙江省
5 康寿制药 一级 2015年10月21日 5,000.00 直接持有 100%的股权 药品生产（具体经营范围详见许可证）。
武义县
6 植物药研究院 一级 2018年11月27日 1,000.00 直接持有 100%的股权 浙江省 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
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序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
杭州市 流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；计
算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；制药专
用设备销售。
工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售（在
许可证范围内开展生产经营）；生物药品制造及生物药
云南省 品技术开发、运用及销售；植物精油、保洁用品、洗
7 云南寿仙谷 一级 2019年4月18日 2,000.00 直接持有 60%的股权
曲靖市 护用品、消毒用品、保健品、食品、日用品、化妆品
的研发、生产、销售；经济作物研发、加工及产品销
售。
批发、零售：预包装食品，保健食品；零售：乙类非
通过寿仙谷药业持有 浙江省
8 杭州寿仙谷 二级 2006年5月16日 600.00 处方药（具体内容详见《药品经营许可证》）：服务：
100%的股权 杭州市
非医疗性健康知识咨询，经济信息咨询（除商品中介）。
技术推广服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
通过寿仙谷药业持有
9 北京寿仙谷 二级 2012年10月8日 100.00 北京市 流活动（不含演出）；会议服务；设计、制作、代理、
100%的股权
发布广告。
药品零售，零售：医药器械、预包装食品、计生用品、
通过寿仙谷药业持有 江苏省
10 苏州寿仙谷 二级 2013年4月10日 50.00 消杀用品、化妆品。健康领域内的技术咨询、技术开
100%的股权 苏州市
发、技术服务、技术转让。
生物科技（除专项）领域内的技术开发、技术咨询、
通过寿仙谷药业持有 技术服务、技术转让，销售：食用农产品（除生猪产
11 上海寿仙谷 二级 2013年9月18日 100.00 上海市
100%的股权 品）、保健食品；批发非实物方式：预包装食品（不含
熟食卤味、冷冻冷藏）。
预包装食品兼散装食品批发与零售。保健食品零售。
通过寿仙谷药业持有 江苏省
12 南京寿仙谷 二级 2014年8月12日 50.00 保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
100%的股权 南京市
务。
通过寿仙谷药业持有 浙江省 中药材新品种选育、栽培及中药相关标准的研究与应
13 寿仙谷研究院 二级 2008年9月25日 30.00
100%的开办资金份额 武义县 用；中药养生文化、养生产品研究开发与推广；中药
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序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
新品种、新技术、新产品的技术培训和咨询服务。
通过康寿制药持有 浙江省
14 温鹤制药 二级 2019年1月18日 1,000.00 药品（片剂、丸剂）生产、销售。
100%的股权 温州市
2、参股公司基本情况
序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批
发；化妆品零售；针纺织品销售；日用品零售；计算
机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备
批发；照相器材及望远镜零售；家用电器销售；日用
家电零售；服装服饰批发；服装服饰零售；厨具卫具
及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家具销
浙江省 售；文具用品批发；文具用品零售；仪器仪表销售；
1 好经网络 一级 2016年9月29日 500.00 直接持有50%的股权
杭州市 消防器材销售；电动自行车销售；汽车零配件批发；
电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软
件开发；数据处理和存储支持服务；供应链管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象
策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告
设计、代理；箱包销售；母婴用品销售；食用农产品
批发；食用农产品零售。许可项目：货物进出口；技
术进出口；食品经营。
直 接 持 有 28.55% 的 出 江苏省 项目投资，投资管理、资产管理（以上不得从事金融、
2 晔村投资 一级 2018年2月6日 7,005.00
资份额 昆山市 类金融业务）。
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序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
技术开发、技术咨询：生物技术、保健食品、化妆品；
服务：非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除
浙江省
3 仟稼汇 一级 2018年11月7日 1,000.00 直接持有 25%的股权 外）、企业管理咨询、市场营销策划；销售（含网上销
杭州市
售）：预包装食品、化妆品（除分装）、保健食品、电
子产品、第一类医疗器械、机械设备、日用百货。
浙江省
4 方回春堂门诊部 一级 2015年10月27日 500.00 直接持有 10%的股权 服务：中医门诊（不含煎药）。
杭州市
零售：处方药与非处方药：中药材，中药饮片，中成
药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品；
方回春堂寿仙谷 浙江省
5 一级 2015年10月27日 500.00 直接持有 10%的股权 零售：第I、II类医疗器械，化妆品，消杀用品，日用
馆 杭州市
百货；预包装食品销售；特殊食品销售（保健食品）；
服务：企业管理咨询。
许可项目：药品零售；食品经营（销售预包装食品）；
保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经
营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产
浙江省
6 杭州寿仙谷药房 一级 2020年5月20日 500.00 直接持有 10%的股权 品零售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化
杭州市
学品）；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；
服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽零售；
办公用品销售；市场营销策划；信息技术咨询服务；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；知识产
权服务；企业管理；养生保健服务（非医疗）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动。
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序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不
浙江省
7 浙商健投 一级 2016年12月28日 2,417.58 直接持有 4.14%的股权 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
杭州市
服务）。
乙类非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品、中药材（饮片）（限品种供应）
通过寿仙谷药业持有 浙江省 的零售（具体经营范围详见许可证）。预包装食品兼散
8 庆余寿仙谷 二级 2008年1月31日 50.00
49%的股权 武义县 装食品的零售（凭有效许可证经营）；日用杂品、化妆
品及卫生用品、其他日用品的零售；中型餐馆（仅限
分公司经营）。
网络技术、计算机软硬件、通讯设备的技术开发、技
术服务、技术咨询，电子商务技术开发，商标代理，
知识产权代理服务（不含专利代理），教育信息咨询服
务，培训服务（不含办班培训），食品经营（凭许可证
通过寿仙谷药业持有 浙江省
9 老字号信息科技 二级 2017年5月3日 1,000.00 经营），日用百货、服装服饰、皮革制品、鞋帽、化妆
28%的股权 杭州市
品、家具、工艺品、初级食用农产品的销售，市场推
广宣传服务，商务信息咨询，品牌策划，会展服务，
设计、制作、代理国内各类广告，文化艺术交流活动
策划，从事进出口业务。
为国防和地方建设提供军民融合产业研究及保障服
务；粮食、中药材、水果、食品（凭食品经营许可证
所列项目经营，食盐限零售）、工艺美术品的销售；卷
烟、雪茄烟（凭有效许可证经营）的零售；生态农业
寿仙谷产业研究 通过寿仙谷药业持有 江苏省
10 二级 2009年4月29日 200.00 观光旅游；旅游咨询服务；农产品展示；健康生活信
院 10%的股权 无锡市
息咨询服务；健康产业信息咨询服务；利用自有资金
对外投资；企业管理咨询服务；贸易咨询；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
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序 注册资本 生产
公司名称 层级 成立时间 持股比例 经营范围
号 （万元） 经营地
营养健康咨询服务，展览展示服务，企业管理咨询，
商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），旅游咨询，从事生
通过寿仙谷药业持有
11 新汇都科技 二级 2018年7月17日 200.00 上海市 物科技、医药科技、信息科技专业领域内技术开发、
10%的股权
技术转让、技术咨询、技术服务，食用农产品，工艺
美术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，食
品销售。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算业务；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从
事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业
通过寿仙谷药业持有 浙江省
12 武义商业银行 二级 2010年3月18日 49,665.41 务；从事银行卡业务；从事网上银行、手机银行业务；
4.93%的股权 武义县
上述业务不含外汇业务。办理外汇存款，外汇贷款，
外汇汇款，国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和
见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；
经银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理
武义中银富登银 通过寿仙谷药业持有 浙江省 发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
13 二级 2010年6月2日 11,000.00
行 1.50%的股权 武义县 理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、
商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经
中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
3、控股子公司最近一年财务情况
单位：万元
序号 公司名称 2019年12月31日/2019年度
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总资产 净资产 总负债 营业收入 净利润
1 寿仙谷药业 41,735.44 23,880.32 17,855.13 30,583.89 999.76
2 寿仙谷饮片 60,610.52 52,336.64 8,273.88 40,258.39 4,877.80
3 寿仙谷大药房 1,925.82 -1,005.49 2,931.31 12,850.92 -110.50
4 寿仙谷网络 45.06 45.06 - - -0.10
5 康寿制药 2,425.88 2,085.65 340.23 14.22 -333.61
6 植物药研究院 574.23 247.59 326.65 78.62 -162.09
7 云南寿仙谷 - - - - -
8 杭州寿仙谷 1,895.52 -278.85 2,174.37 9,062.82 -231.20
9 北京寿仙谷 10.31 10.14 0.17 - -2.77
10 苏州寿仙谷 3.47 -41.98 45.45 73.18 4.21
11 上海寿仙谷 48.52 -665.51 714.03 355.28 -199.74
12 南京寿仙谷 2.87 -4.20 7.08 10.51 -5.26
13 寿仙谷研究院 25.12 14.35 10.78 - 0.53
14 温鹤制药 - - - - -
注：前述控股子公司的财务数据均经审计。
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三、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至 2020 年 5 月 31 日，公司股权控制关系如下：
（二）公司控股股东的基本情况
1、基本情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为 14,352.3384 万股，其中寿仙谷投
资持有 40.39%的股份，系公司控股股东。寿仙谷投资基本情况如下：
公司名称 浙江寿仙谷投资管理有限公司
统一社会信用代码 913307230528074471
注册地址 武义县友谊小区10幢1号
注册资本 2,000.00万元
法定代表人 李明焱
成立日期 2012年8月16日
股东构成 李明焱持有65.00%的股权，朱惠照持有35.00%的股权
投资管理及投资咨询服务（不含证券、期货等金融业务咨询）；国家法
经营范围
律法规允许范围内的项目投资
寿仙谷投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 13,576.24
资产净额 13.576.24
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单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
营业收入 -
净利润 1,327.18
注：2019 年度财务数据未经审计，上表为寿仙谷投资单体报表。
2、寿仙谷投资所持公司股份质押、冻结和其他限制权利的情况
截至本募集说明书签署日，寿仙谷投资股票质押情况如下：
股东名称 质押股数（万股） 质押开始日期 质权人 用途
中国工商银行股份有限
寿仙谷投资 930.00 2020 年 6 月 3 日 认购可转债
公司武义支行
合计 930.00 - - -
上述股票质押系控股股东认购本次发行可转债所需，且公司控股股东具备较
强的融资能力和偿债能力，不会对发行人控股股东及实际控制人的稳定性造成重
大不利影响。除此之外，寿仙谷投资所持公司股份不存在冻结和其他限制权利的
情况。
（三）公司实际控制人的基本情况
1、基本情况
李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）为公司实际控制人，上述
四人控制公司 51.19%的股份，其中李明焱和朱惠照通过寿仙谷投资间接持有公
司 40.39%的股份，李振皓、李振宇分别直接持有公司 8.06%、2.74%的股份。李
明焱、朱惠照为夫妻关系，李振皓、李振宇为兄弟关系，李振皓、李振宇为李明
焱、朱惠照之子。
李明焱先生：1960 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33072319600426****，住址：浙江省武义县白洋街道友谊小区，本科学历，研究
员、高级农艺师、国务院特殊贡献津贴专家，先后获得全国劳动模范、全国五一
劳动奖章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国优秀中国特色社会主义事
业建设者、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企
业家、全国青年科技标兵、中国星火科技致富能人、全国星火计划先进个人、中
国石斛行业“十大风云人物”、浙江省有突出贡献的中青年专家、浙江省农业科
技突出贡献者等荣誉。现任寿仙谷董事长兼总经理，兼任寿仙谷药业总经理、寿
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
仙谷饮片执行董事、寿仙谷大药房执行董事、寿仙谷网络执行董事、康寿制药执
行董事、植物药研究院院长、北京寿仙谷执行董事、方回春堂门诊部董事、方回
春堂寿仙谷馆董事、庆余寿仙谷执行董事、老字号信息科技监事、武义商业银行
董事、寿仙谷投资执行董事、寿仙谷旅游执行董事、寿仙谷旅行社执行董事、和
静水电执行董事、世界中医药学会联合会标准化建设委员会常务理事、中国食用
菌协会副会长、中国食用菌协会标准化委员会副主任、浙江省青年企业家协会理
事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长、中
国医药教育协会副会长。
朱惠照女士：1964 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33072319641126****，住址：浙江省武义县白洋街道友谊小区，硕士研究生学历，
研究员。先后获得全国食用菌先进生产者、全国三八红旗手、十佳浙商女杰等荣
誉。现任寿仙谷副董事长，兼任寿仙谷药业监事、寿仙谷饮片总经理、寿仙谷投
资监事、寿仙谷旅游监事、寿仙谷旅行社监事、寿仙谷健康科技监事、金华市政
协委员。
李振皓先生：1987 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33072319870713****，住址：浙江省杭州市下城区现代景苑，博士研究生学历，
现任寿仙谷董事，兼任植物药研究院执行董事兼总经理。
李振宇先生：1991 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33072319911008****，住址：浙江省杭州市下城区现代景苑，硕士研究生学历，
现任寿仙谷药业执行董事，兼任好经网络执行董事兼总经理、寿仙谷网络总经理。
2、实际控制人所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况
实际控制人李明焱、朱惠照未直接持有公司的股份，其通过寿仙谷投资持有
公司股份的质押情况参见本节“三、（二）2、寿仙谷投资所持公司股份质押、
冻结和其他限制权利的情况”，实际控制人李振皓、李振宇所持公司股份不存在
质押的情况。除此之外，实际控制人李明焱家族所持公司股份不存在冻结和其他
限制权利的情况。
62
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（四）公司控股股东及实际控制人的对外投资情况
截至本募集说明书签署日，除发行人外，公司控股股东及实际控制人直接持
股的企业及间接持股的主要企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本 生产
层级 投资关系 成立日期 经营范围
号 称 （万元） 经营地
一般项目：健康咨询服务（不
含诊疗服务）；化妆品批发；
寿仙谷投资、李振
寿仙谷 化妆品零售；生物化工产品技
皓、李振宇分别直 2017 年 12 浙江省
1 健康科 一级 8,000.00 术研发；日用化学产品制造；
接持有其 45%、 月 13 日 武义县
技 消毒剂销售。许可项目：化妆
35%、20%的股权
品生产；消毒剂生产；食品经
营。
服务：非医疗性健康管理咨询
（除诊疗），计算机软硬件的
技术开发、技术服务、技术咨
寿仙谷健康科技
寿仙谷 2019 年 7 浙江省 询及成果转让，商务信息咨询
2 二级 持有其 46.18%的 2,815.00
康养 月 11 日 杭州市 （除中介），承办会展，礼仪
股权
服务，设计、制作、发布、代
理国内广告（除网络广告发
布），企业管理咨询。
服务：非医疗性健康管理咨
询，计算机软硬件的技术开
发、技术服务、技术咨询、成
快医健 寿仙谷康养持有 2016 年 5 浙江省 果转让，商务信息咨询（中
3 三级 2,164.50
康管理 其 34%的股权 月 11 日 杭州市 介），承办会展，礼仪服务，
设计、制作、代理、发布国内
广告（除网络广告发布），企
业管理咨询。
服务：内科、外科；普通外科
专业、妇产科；妇科专业、中
医科、中西医结合科、康复医
清扬医 快医健康管理持 2017 年 6 浙江省
4 四级 1,000.00 学科、医学影像科；X 线诊断
院 有其 100%的股权 月 21 日 杭州市
专业、超声诊断专业、心电诊
断专业医学检验科；临床体
液、血液专业、急诊室。
快医健 快医健康管理持 2017 年 4 浙江省 服务：医疗门诊部。营利性医
5 四级 1,000.00
康门诊 有其 100%的股权 月 11 日 杭州市 疗机构筹建。
服务：生活类美容，个人形象
寿仙谷健康科技 设计；批发、零售：化妆品、
寿仙谷 2019 年 9 浙江省
6 二级 持有其 43%的股 100.00 服装、服饰、珠宝首饰；其他
美业 月 10 日 杭州市
权 无需报经审批的一切合法项
目。
技术开发、技术咨询：生物技
术、医药技术；销售：化妆品
思谷科 寿仙谷美业持有 2019 年 10 浙江省 （除分装）、消字号消毒用品、
7 三级 200.00
技 其 45%的股权 月 10 日 杭州市 第一类医疗器械、第二类医疗
器械、保健食品、日用品；货
物或技术进出口（国家禁止或
63
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序 公司名 注册资本 生产
层级 投资关系 成立日期 经营范围
号 称 （万元） 经营地
涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。
一般项目：远程健康管理服
务；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；日用百货批发；化妆
寿仙谷健康科技
保合轩 2016 年 8 浙江省 品批发；卫生用品批发；食用
8 二级 持有其 43%的股 100.00
健康 月 19 日 杭州市 农产品批发；消毒剂销售（不
权
含危险化学品）；化妆品零售；
个人卫生用品零售；日用品零
售。许可项目：食品经营。
生物科技研发；网络科技研
发；环保技术研发；实物现场
批发、网上销售：服装、鞋、
帽、围巾、袜、针纺织品、日
用百货、饰品、纸制品、玻璃
制品、户外野营用具、办公用
品、文体用品、玩具、五金工
具、烟具、工艺品、箱包、皮
革制品、汽车配件、塑料制品、
化妆品、母婴日用品、家居日
名古科 保合轩健康持有 2019 年 10 浙江省 用品、酒店日用品、婚庆日用
9 三级 100.00
技 其 50%的股权 月 21 日 义乌市 品、汽车日用品、家用电器、
电子产品；国际贸易、国内贸
易；非医疗健康管理信息咨
询；会展会务服务；企业管理
咨询服务；商务信息咨询服
务；展览展示服务；企业营销
策划；组织策划文化艺术交流
活动（不含演出中介）；企业
形象策划；设计、制作、代理、
发布国内各类广告；食品经
营。
许可项目：餐饮服务；旅游业
务；住宿服务；食品经营；保
健食品销售。一般项目：旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服
务；会议及展览服务；游览景
区管理；初级农产品收购；农
寿仙谷投资直接
寿仙谷 2014 年 11 浙江省 产品的生产、销售、加工、运
10 一级 持有其 100%的股 50.00
旅游 月 24 日 武义县 输、贮藏及其他相关服务；食
权
用农产品零售；食用农产品批
发；休闲观光活动；酒店管理；
票务代理服务；汽车租赁；工
艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；广告设计、
代理。
寿仙谷 寿仙谷旅游持有 2020 年 5 浙江省 许可项目：旅游业务；保健食
11 二级 30.00
旅行社 其 100%的股权 月 18 日 武义县 品销售；食品经营（销售散装
64
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序 公司名 注册资本 生产
层级 投资关系 成立日期 经营范围
号 称 （万元） 经营地
食品）。一般项目：会议及展
览服务；票务代理服务；汽车
租赁；食用农产品零售；旅行
社服务网点旅游招徕、咨询服
务。
食用菌良种选育、菌种生产；
食用菌栽培、加工、销售、技
李明焱直接持有
真菌研 2001 年 3 浙江省 术培训；食用菌原材料、农副
12 一级 其 100%的出资份 11.80
究所 月 26 日 武义县 产品（除棉、茧、烟叶）购销；
额
保健食品（万延片、万延胶囊）
生产、销售。
和静水 李明焱直接持有 2012 年 5 新疆和
13 一级 4,000.00 水电开发。
电 其 18%的股权 月 25 日 静县
股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准
新昊投 李振宇直接持有 2017 年 3 浙江省
14 一级 15,000.00 不得从事吸收存款、融资担
资 其 2%的出资份额 月3日 宁波市
保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。
四、公司的主营业务及主要产品
（一）公司主要业务概述
公司是一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工
和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、
寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗颗
粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。
公司已在武义县白姆乡和俞源乡建立了 1,400 多亩灵芝、铁皮石斛等中药材
种植基地，种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国、欧盟及美国
NOP 有机产品认证，公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材
GAP 认证，同时，公司通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保护与规范
化种植示范基地认证。公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地，采用仿野
生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯体系，构建了有效覆
盖生产全过程的产品质量控制体系。
公司在行业内具有较高的知名度和品牌影响力，先后被中国食用菌协会评为
“全国食用菌行业十大龙头企业”；被中国中药协会灵芝专业委员会聘为副主任
委员单位；被浙江省中药材产业协会聘为第四届理事会会长单位；“寿仙谷”商
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认
定为“中国驰名商标”，被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；“武
义寿仙谷中药炮制技艺”被列入第四批国家级非物质文化遗产名录；公司为《中
医药—灵芝》及《中医药—铁皮石斛》国际标准领衔制定单位。
（二）公司主要产品及用途
1、中药饮片类
产品系列 产品类别 主要功效 产品示例
具有补气安神，健脾益肺之
灵芝孢子
灵芝孢子粉系列 粉（破壁） 功能。用于虚劳体弱，失眠
多梦，咳嗽气喘
鲜铁皮石
斛 具有益胃生津，滋阴清热功
效。用于热病津伤，口干烦
渴，胃阴不足，食少干呕，
铁皮石斛系列
病后虚热不退，阴虚火旺，
骨蒸劳热，目暗不明，筋骨
痿软
铁皮枫斗
2、保健食品类
产品系列 产品类别 保健功能 产品示例
破壁灵芝孢子粉
灵芝孢子粉系 对辐射危害有辅助保
列 护功能、增强免疫力
破壁灵芝孢子粉
颗粒
66
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
产品系列 产品类别 保健功能 产品示例
破壁灵芝孢子粉
片
铁皮枫斗灵芝浸
增强免疫力
膏
铁皮石斛系列
铁皮枫斗颗粒 免疫调节、抗疲劳
五、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人所处行业类型
公司主要产品为灵芝、铁皮石斛系列中药饮片、保健食品。根据《上市公司
行业分类指引》 2012 年修订），中药饮片业务所处行业为“医药制造业（C27）”，
保健食品业务所处行业为“食品制造业（C14）”；根据《国民经济行业分类与代
码》（GB-T4754-2011），中药饮片业务所处行业为“医药制造业”之“中药饮片
加工业（C2730）”，保健食品业务所处行业为“食品制造业”之“保健食品制
造业（C1492）”。
（二）行业监管、政策及法规
1、行业主管部门
（1）行政主管部门
部门 相关监管职责
主管全国食品药品监督管理工作，包括对中药饮片、保健食品市场进行
监督管理，负责起草食品安全、药品监督管理的法律法规草案，拟定政
国家市场监督管 策规划，制定部门规章，负责组织制定、公布国家药典和医疗器械标准、
理总局 分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品研制、生产、经营、使
用质量管理规范并监督实施。
67
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部门 相关监管职责
国家卫生和健康 制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调
委员会 控，负责医药行业的统计工作，药品药械储备及紧急调度职能。
国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理。根据国家卫生、
国家中医药管理
药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教
局
育、技术等基础工作的指导和实施。
负责对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况
国家发展和改革 进行宏观规划和管理，制定医保目录药品与垄断性药品的价格政策，监
委员会 督价格政策的执行，调控药品价格总水平；负责对食品行业的发展规划、
投资项目立项、食品企业的经济运行状况进行宏观规划和管理。
负责全国质量工作，并行使行政执法职能；负责组织实施国家关于质量
国家质量监督检 振兴的政策措施，对全国质量管理工作进行宏观指导；组织国家宏观质
验检疫总局 量水平测评工作；负责组织实施国家产品质量监督抽查，拟定国家重点
监督的国内产品目录并组织实施监督。
（2）行业自律机构
部门 主要职责
是由中药工业企业、商业企业、科研单位、大专院校以及相关企事业单
位、社会团体和个人自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
中国中药材协会 宗旨是发展中国中草药，在世界范围内弘扬中国养生文化。致力于维护
会员的合法权益，维护公平竞争与市场秩序，推动中药行业持续健康发
展。
为中药行业服务，维护会员单位的合法权益，促进中药行业的规范和发
中国中药协会 展，弘扬中药文化，更好地满足人民群众用药需求。中国中药协会下设
中药饮片专业委员会。
健康产业内具有代表性的大中型企业为核心组成的行业机构。主要业务
中国保健协会 是多方面地为会员企业服务；自律、协调、监督和维护会员企业合法权
益；协助政府部门加强行业管理。
2、行业监管制度
名称 主要法律、法规 内容
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、
药品生产许 《中华人民共和国药 直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药
可证制度 品管理法》 品生产许可证》。无《药品生产许可证》，不得生产
药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、
药品经营许 《中华人民共和国药 直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药
可证制度 品管理法》 品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经
营药品。
企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管
理规范》组织生产。国家药监局主管全国 GMP 认
《药品生产质量管理
证工作，按照规定对药品生产企业是否符合《药品
规范》、《关于加强中
药品生产质 生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格
药饮片生产监督管理
量管理规范 的生产企业，颁发《药品 GMP 证书》。
的通知》、《关于加强
（GMP） 自 2008 年 1 月 1 日起，未获得《药品 GMP 证书》
中药饮片监督管理的
的中药饮片生产企业一律不得从事中药饮片的生产
通知》
经营活动。
生产中药饮片必须持有《药品生产许可证》、《药品
68
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
名称 主要法律、法规 内容
GMP 证书》；必须严格执行国家药品标准和地方中
药饮片炮制规范、工艺规程；必须在符合药品 GMP
条件下组织生产，出厂的中药饮片应检验合格，并
随货附纸质或电子版检验报告书。
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节
药品经营质
《药品经营质量管理 实行质量管理，建立包括组织结构、职责制度、过
量管理规范
规范》 程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效
（GSP）
运行。
中药饮片必须按照国家药品标准炮制；国家药品标
《中华人民共和国药 准没有规定的，必须按照省、自治区、直辖市人民
国家药品标 品管理法》、《中华人 政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制。
准 民共和国药典》、《全 《中华人民共和国药典》、《全国中药炮制规范》
国中药炮制规范》 主要对中药饮片的性状、炮制方法、检测方法、功
效用量等进行规范。
关于在公立医疗机构
药品采购中推行“两
药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到
两票制 票制”的实施意见（试
医疗机构开一次发票。
行）的通知（国医改
办发〔2016〕4 号）
《关于开展仿制药质
化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡
量和疗效一致性评价
一致性评价 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均
的意见》（国办发
须开展一致性评价。
〔2016〕8 号）
生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药
品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。但是，
生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除
外。实施“批准文号”管理的中药材、中药饮片品
《中华人民共和国药 种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医
品管理法》 药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文
号后，方可生产该药品。药品生产企业、药品经营
企业、医疗机构必须从具有药品生产、经营资格的
企业购进药品，但是，购进没有实施批文管理的中
区别于一般
药材除外。
药品的特殊
《关于非药品柜台销
监管 非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补
售以滋补保健类中药
保健类中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有
材为内容物的包装礼
包装（包装礼品盒），均不需要领取《药品经营许可
盒商品有关法律适用
证》。
问题》
《浙江省食品药品监
督管理局关于印发允
允许部分中药材（饮片）品种在普通商业企业（超
许在普通商业企业
市）销售，包括石斛、灵芝等。
（超市）销售中药材
（饮片）的通知》
《中华人民共和国食 从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。
食品生产许
品安全法》、《食品生 食品药品监督管理部门按照食品的风险程度对食品
可制度
产许可证管理办法》 生产实施分类许可。
《中华人民共和国食 从事食品销售活动，应当依法取得食品经营许可。
食品经营许
品安全法》、《食品经 申请食品经营许可，应当按照食品经营主体业态和
可证制度
营许可证管理办法》 经营项目分类提出。
69
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
名称 主要法律、法规 内容
使用保健食品原料目录以外原料的保健食品、首次
进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养
保健食品注
《保健食品注册与备 物质的保健食品除外）应当申请保健食品注册；使
册及备案制
案管理办法》 用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品、
度
首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的
保健食品应当申请保健食品备案。
广告发布审 《保健食品广告发布 保健食品广告发布，应当由省级食品药品监督管理
查制度 审查暂行规定》 部门进行审查。
3、产业政策与发展规划
发布时
文件名称 主要相关内容 发布单位
间
《战略性新兴产业和服务指 将现代中药与民族药列为战略性新兴产业予以重
2018 年 国家发改委
导目录》（2016 年版） 点支持。
《外商投资准入特别管理措 禁止外商投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制 国家发改委、
2019 年
施（负面清单）（2019 年版）》 技术的应用及中成药保密处方产品的生产。 商务部
规范指导满足不同需求的食物营养健康产业发
展。开发利用我国丰富的特色农产品资源，针对
《国民营养计划 不同人群的健康需求，着力发展保健食品、营养
2017 年 国务院
（2017-2030）》 强化食品、双蛋白食物等新型营养健康食品。加
强产业指导，规范市场秩序，科学引导消费，促
进生产、消费、营养、健康协调发展。
开展食品健康功效评价，加快发展婴幼儿配方食
品、老年食品和满足特定人群需求的功能性食品，
《国家发展改革委、工业和 国家发改委、
支持发展养生保健食品，研究开发功能性蛋白、
信息化部关于促进食品工业 2017 年 工业和信息
功能性膳食纤维、功能性糖原、功能性油脂、益
健康发展的指导意见》 化部
生菌类、生物活性肽等保健和健康食品，并开展
应用示范。
针对中医优势病种开展复方、有效部位及有效成
工业和信息
分中药重点品种研究，发展质量稳定可控、临床
化部、国家发
优势突出的现代中药；引导企业增强品牌意识，
改委、科学技
保护和传承中药传统品牌；开发复方、有效部位
术部、商务
及有效成分中药新药，加快推动疗效确切、临床
《医药工业发展规划指南》 2016 年 部、国家卫生
价值高的中药创新药的研发和产业化；重点发展
和计划生育
濒危稀缺药材人工繁育技术，推动麝香、沉香、
委员会、国家
冬虫夏草等产品野生变种植养殖；提升大宗道地
食品药品监
药材标准化生产和产地加工技术，从源头提升中
督管理总局
药质量水平。
拓展中医药服务领域，促进中西医结合，发挥中
《中医药发展战略规划纲要
2016 年 医药在促进卫生、经济、科技、文化和生态文明 国务院
（2016-2030）》
发展中的独特作用。
70
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
发布时
文件名称 主要相关内容 发布单位
间
健全中医医疗保健服务体系，创新中医药服务模
式，提升基层服务能力。加强中医临床研究基地
和科研机构建设。发展中医药健康服务。开展中
《中华人民共和国国民经济 药资源普查，加强中药资源保护，建立中医古籍
和社会发展第十三个五年规 2015 年 数据库和知识库。加快中药标准化建设，提升中 国务院
划纲要》 药产业水平。建立大宗、道地和濒危药材种苗繁
育基地，促进中药材种植业绿色发展。支持民族
医药发展。推广中医药适宜技术，推动中医药服
务走出去。
到 2020 年，基本建立中医药健康服务体系，中医
《中医药健康服务发展规划
2015 年 药健康服务加快发展，提供能力大幅提升，技术 国务院
（2015-2020）》
手段不断创新。
充分发挥中医医疗预防保健特色优势，不断完善
中医医疗机构、基层中医药服务提供机构和其他
《全国医疗卫生服务体系规 中医药服务提供机构共同组成的中医医疗服务体
2015 年 国务院
划纲要（2015—2020 年）》 系。充分发挥中医药在公共卫生中的作用，积极
发展中医预防保健服务。推动中医药与养老结合，
充分发挥中医药“治未病”和养生保健优势。
《中国食物与营养发展纲 发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改
2014 年 国务院
要》（2014-2020） 善。
推广科学规范的中医保健知识及产品。加强药食
《国务院关于促进健康服务
2013 年 同用中药材的种植及产品研发与应用，开发适合 国务院
业发展的若干意见》
当地环境和生活习惯的保健养生产品。
将“道地中药材及优质、丰产、濒危或紧缺动植
物药材的种植（养殖）”和“濒危稀缺药用动植
物人工繁育技术及代用品开发和生产，先进农业
技术在中药材规范化种植、养殖中的应用，中药
《产业结构调整指导目录
2013 年 有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和 国家发改委
（2011 年本）》（修正）
应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制
技术和装备的开发与应用，中药饮片创新技术开
发和应用，中成药二次开发和生产”被列为鼓励
类产业投资项目。
《关于支持农业产业化龙头 加快农业产业化经营，做大做强龙头企业，加强
2012 年 国务院
企业发展的意见》 标准化生产基地建设。
将道地和紧缺中药草优质种源繁育及规范化种
国家发改委、
《当前优先发展的高技术产 植、养殖，重要、濒危野生中药材人工栽培，中
科技部、商务
业化重点领域指南（2011 年 2011 年 药种质及活性成份资源库，中药饮片炮制技术和
部、知识产权
度）》 新型中药饮片生产技术和装备列为产业化重点领
局
域。
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（三）行业发展现状及趋势
1、中药饮片行业
（1）中药饮片基本情况
中药饮片是指按中医药理论将中药材经过规范化的中药炮制方法炮制加工、
减毒增效后可直接用于中医临床的中药。中药产业包括三大部分，即中药材、中
药饮片和中成药，存在着较为明显的上下游关系。中药饮片可直接作为药剂配方
服用或直接服用，或进一步加工为中成药，处于中药产业的中间环节。
中药产业
中药材 中药饮片 中成药
大部分是生药，不能直接
可直接应用于医生处方、 国家法规监管最严，生
入药，须进一步加工成中
药店销售；多味或者单味 产、流通、使用皆有严格
药饮片；部分药材具有
中药饮片精制成为中成 规范；包括片剂、胶囊、
药食同源 特点，可直
药。 丸、注射剂等剂型。
接食用。
（2）中药饮片行业发展概况
近年来，中药饮片行业一直保持强劲增长势头。2009 年中药饮片被列入国
家基本药物目录，进一步推动了中药饮片行业发展，行业销售额从 2012 年的 990
亿元增至 2018 年的 2,637 亿元，年均复合增长率达 17.73%。2017 年度，中药饮
片加工业在医药制造业中收入比重达到约 8%，是近年来医药行业中发展最快的
子行业。
2012 年以来，我国中药饮片行业销售额及增长率情况如下：
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4,500 45%
40%
4,000 40%
3,487
3,500 35%
3,000 30%
2,500 25%
2,000 20%
1,500 15%
990
1,000 11% 10%
500 5%
- 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019E 2020E
中药饮片销售额（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局、中国中药高质量发展研讨会。
（3）中药饮片行业发展趋势
①行业管理趋于全面规范化
在炮制工艺规范化和统一化方面，2010 年版《中国药典》大幅增加了中药
饮片标准的收载数量，新增中药饮片标准 822 个，并提高了对中药饮片炮制过程
中的质量控制要求。随着中药炮制技术的不断成熟，炮制工艺的控制规范亦将向
系统化和全面化方向发展。另外，目前我国存在各地区制定的中药饮片炮制规范，
对《中国药典》中未收录或不明确的中药饮片的炮制予以规范，从而造成各地区
炮制标准不一。未来，随着行业的逐渐规范和监管部门的不断重视，炮制规范将
趋于统一化。
2004 年中药饮片批准文号管理即被提上议程，但目前仍未开始全面实施。
批准文号制度的逐步确立，有利于提高产品质量，有利于中药饮片行业管理的精
细化、规范化。整体看来，中药饮片实施批准文号管理是未来发展趋势。
②优势企业向中药材种植、中药材育种等上游行业拓展
中药饮片生产与中药材的种植具有较高关联度，中药材的质量、价格变化直
接影响中药饮片的生产。中药材供应稳定性和原料品质优劣是衡量中药饮片生产
企业竞争力的重要因素。《药品管理法》规定，中药材属于药品范畴，但在育种、
种植环节仍归属于农业。目前，部分优势企业逐渐加大了育种、种植技术的研发
和推广力度，通过建立中药材种植基地、与农民专业合作社、农户合作等多种方
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式开展中药材种植，以保证中药材原料供应的稳定性。未来，将会有更多的企业
涉入中药材育种、种植领域，提高对中药材资源的控制，从而强化企业的核心竞
争力。向中药材育种、种植等上游延伸已成为中药饮片行业发展的趋势之一。
③中药饮片产品向道地、绿色、有机、安全方向发展
《医药工业发展规划指南》提出要提升大宗道地药材标准化生产和产地加工
技术，从源头提升中药质量水平。道地药材不仅有特定的生长条件和生态环境，
还讲究栽培技术和采收加工工艺，所以道地药材要比其他地区生产的同类药材品
质更好。随着消费者对药品品质和安全性的日益重视，原产地“道地”并以经
GAP 认证和有机产品认证的中药材为原料炮制的中药饮片将受到市场青睐。
2、保健食品行业
（1）保健食品基本情况
保健食品是指具有调节人体功能作用，但不以治疗疾病为目的的食品。中国
保健食品市场发展起步相对较晚，目前仍然处于成长期。
（2）保健食品行业发展概况
在过去的 30 多年里，中国保健食品行业经历了五个阶段的发展：
序号 阶段 时间 特点
随着改革开放之后国民经济水平不断提升，人们对于保健食品
起步阶 20 世纪 80
1 的需求有所上升，现代保健食品行业开始发展。由于中国固有
段 年代
的中医保健思想，这一时期的保健食品以传统保健型为主。
由于行业监管宽松，壁垒小，利润高等特点，这一时期涌现了
高速发 20 世纪 90
2 大量的保健食品生产厂商。至 1996 年，中国保健食品企业数
展阶段 年代
量超过 3,000 家。
行业在经过一段时间无序高速发展以后，许多企业由于质量问
行业整 1997-2004
3 题而倒闭，行业经历了整顿期。至 2004 年，企业数量下降至
顿期 年
约 1,000 家左右。
随着国民经济的进一步提升，人们对于健康生活的观念越来越
有序发 2005-2012
4 重视，对于保健食品的需求也有所提升。同时，随着市场监管
展期 年
的不断规范，行业也朝着有序的方向发展。
随着互联网经济的发展和消费升级的观念不断深入人心，海外
2013 年以 保健食品品牌在中国风靡，市场竞争加剧。许多已在我国颇具
5 新时期
后 规模的保健食品企业纷纷加强与国际品牌的合作。保健食品市
场朝着更精细化、集中度更高和品质更高的方向发展。
2017 年度，中国保健食品行业销售收入达 2,376 亿元，仅次于美国，是全球
第二大保健品市场。2002-2017 年行业销售收入的复合增速达到 11.86%，是全球
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增长最快的主要保健品市场，预计 2022 年市场规模有望达到 3,500 亿元。
（3）保健食品行业发展趋势
①行业管理全面规范化
二十世纪九十年代，我国保健食品行业发展迅速，涌现出大量产品和企业。
在快速发展的同时，也暴露出很多问题，损害了行业声誉。有鉴于此，国家有关
部门开始对行业进行规范。1995 年《食品卫生法》、2009 及 2015 年《食品安全
法》均对保健食品作出相应规定，并配套出台了《食品生产许可证管理办法》《保
健食品注册与备案管理办法》及《保健食品广告审查暂行规定》等一系列规范。
《食品安全法》及其配套的《食品生产许可证管理办法》全面建立了食品生
产许可证制度，规定保健食品生产企业必须取得食品生产许可证；《保健食品注
册与备案管理办法》建立了保健食品注册与备案制度，规定使用保健食品原料目
录以外原料生产的保健食品、首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等
营养物质的保健食品除外）应当申请保健食品注册，其他保健食品应当申请保健
食品备案；《保健食品广告发布审查暂行规定》明确规定，保健食品广告发布，
应当由省级食品药品监督管理部门进行审查。
保健食品行业监管体系的建立和完善，有效遏制了行业乱象，规范了行业运
营，有利于促进行业长远发展。
②行业集中度逐步提高
二十世纪九十年代，由于行业监管宽松、壁垒低、利润高等特点，保健食品
行业涌现出大量企业，企业数量一度超过 3,000 家。这些企业生产的产品质量水
平参差不齐，是造成当年行业乱象的主要原因。由于自身质量问题，加之监管部
门开始整顿，企业数量逐渐下降，至 2004 年，下降至 1,000 家左右，知名企业
的市场占有率有所提高。
近年来，随着无限极、汤臣倍健、东阿阿胶等国内保健品巨头，借助资金优
势通过广告宣传、并购等方式进行扩张，市场集中度进一步提高。至 2018 年度，
保健食品行业 14 家主要企业市场占有率已超过 50%，较 2009 年度大幅提升。
行业集中度的提升，有助于全行业的规范化运营，最终促进行业的发展。
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3、灵芝及灵芝孢子粉行业
灵芝属担子菌纲多孔菌科灵芝属，在我国药用历史已达 2,000 多年。灵芝在
药学著作中始见于公元前二世纪的《神农本草经》，书中将收载的 365 种药品分
为上、中、下三品，上品药皆为有效无毒者，灵芝被列为上品药材。《本草纲目》
对灵芝的功效和药性作了详细记载：赤芝味苦平无毒，主治胸中结、益心气、补
中、增智慧；紫芝，甘温无毒，治虚劳、治痣。灵芝含有多糖、三萜、甾醇、核
酸、蛋白质、多肽、脂肪酸等多种生物活性成份，其中多糖和三萜是其关键药效
成 份 。 目 前 ，《 中 国 药 典 》《 美 国 草 药 药 典 与 治 疗 概 要 （ American Herbal
Pharmacopoeia and Therapeutic Compendium）》均收载灵芝，表明灵芝的药用价值
得到了多方认可。
灵芝孢子是灵芝在生长成熟期，从菌管弹射出来的极其微小的卵形生殖细
胞，具有灵芝的全部遗传活性物质。由于灵芝孢子包裹了两层坚韧的几丁质孢壁，
一般的物理、化学方法很难将其破坏，从而限制了对其的研究、开发及利用。近
年来，随着人工栽培及破壁技术的发展，以及对灵芝孢子生物活性成份、药理作
用、加工方法的研究逐步深入，使得灵芝孢子粉作为灵芝的又一药用部位为人们
所利用。
（1）行业规模
灵芝属一年生中药材，在国内的种植区域较广，以热带及亚热带地区较多，
主要分布在浙江、安徽、云南、贵州、河北、吉林、江苏及福建等地。
目前，国内对灵芝的种植面积、产量、销量、行业规模等缺乏权威统计数据。
根据浙江省食品药品监督管理局和浙江省农业厅公布统计，截至 2014 年末浙江
省灵芝种植面积近 5,000 亩，产值约占全国总量的 30%。
（2）市场销售情况
从销售区域来看，灵芝产品销售主要集中于人均收入水平相对较高、保健意
识较强的东部及沿海发达地区；从消费人群来看，灵芝产品销售主要集中于年纪
偏大、具有一定经济承受能力的群体，主要用于疾病预防及保健为目的；从销售
渠道来看，出于对品牌产品的信任，消费者多通过老字号药店、品牌直营店或连
锁药店购买，也有部分消费者通过商超购买。
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目前，市场上销售的灵芝及灵芝孢子粉绝大多数为人工栽培，主要以深加工
产品为主，具体情况如下：
产品类型 产品性质 代表产品 主要销售场所
灵芝胶囊、灵芝片、复方灵芝颗
中成药 医院、药店、药材市场
灵芝子实体 粒、灵芝糖浆等
中药饮片 灵芝片、灵芝粉 药店、专卖店、医院、商超
中成药 灵芝孢子粉胶囊 医院、药店
灵芝孢子粉 中药饮片 灵芝孢子粉、灵芝孢子粉（破壁） 药店、专卖店、医院、商超
灵芝孢子粉胶囊、灵芝孢子粉、
保健食品 商超、药店、专卖店
灵芝孢子粉颗粒、灵芝孢子粉片
灵芝孢子油 保健食品 灵芝孢子油软胶囊 商超、药店、专卖店
（3）行业竞争状况
市场上销售的灵芝及灵芝孢子粉产品大致经历了以下阶段：
类 别 特 点
灵芝子实体为传统药用部位，将灵芝子实体切片水煎服用为传统中医
第一阶段：
用法。该方法仅服用灵芝菌盖的水溶性成份，其脂溶性成份及其他有
灵芝子实体
效成份随药渣倒掉，人体吸收较少。
灵芝粉是将灵芝在常温下以物理方法加工而成的细粉末，保持了灵芝
第二阶段：
原有成份的完整性和全天然性，同时由于灵芝粉粒度细，增大了药物
灵芝粉
的表面积，提高了人体吸收利用率。
灵芝孢子是灵芝的生殖细胞，其活性物质高于灵芝子实体。但由于灵
第三阶段：
芝孢子有两层几丁质构成的孢壁，一般的物理化学方法很难将其破
灵芝孢子粉
坏，影响了人体的吸收。
人体对灵芝孢子粉（破壁）的吸收效率大为提高。灵芝孢子粉（破壁）
的药用价值明显高于灵芝子实体及未破壁的灵芝孢子粉，现已成为市
第四阶段：
场上的主流产品。目前市场上主要采用物理破壁法破壁，主要优点为
灵芝孢子粉（破壁）
处理简单，产品的破壁程度也易控制，但由于各厂家使用的设备及技
术不同，灵芝孢子粉（破壁）产品质量也良莠不齐。
通过破壁、萃取、提取、去壁、浓缩等工艺分离几丁质壁壳，充分保
第五阶段：
留有效成分，使多糖、三萜等成分含量大幅提高，并解决了易氧化、
去壁灵芝孢子粉
重金属超标等问题，显著提高了产品的安全性、有效性、可控性。
近年来，随着消费者对灵芝孢子粉药用价值的深入了解，我国灵芝孢子粉产
业快速发展，增速远高于灵芝子实体类产品。市场上的灵芝孢子粉主要为普通灵
芝孢子粉和灵芝孢子粉（破壁）及去壁灵芝孢子粉。研究表明，破壁后的灵芝孢
子粉的药用及保健价值明显高于灵芝子实体及未破壁灵芝孢子粉，现已成为市场
上的主流产品。
由于灵芝在全国分布较广，且灵芝孢子粉等灵芝深加工产品功效显著，具有
良好经济效益，目前国内生产企业数量及灵芝产品种类繁多，但目前尚未形成具
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有全国影响力的品牌，市场上多以区域性品牌为主，如寿仙谷、南京中科集团股
份有限公司、福建仙芝楼生物科技有限公司等。
未来，随着行业的有序化发展，掌握核心破壁去壁技术并具有品牌知名度的
生产企业的优势将更加明显，其市场竞争力也将进一步提升。
4、铁皮石斛行业
铁皮石斛为兰科石斛属多年生附生草本植物，在我国的药用历史已有 2,000
多年。唐开元年间道家经典著作《道藏》中将其列为九大仙草之首，在《神农本
草经》《本草纲目》《现代中药大辞典》中均有记载。铁皮石斛被 2010 年版《中
国药典》作为单一品种收载，鲜铁皮石斛被浙江省列入医保用药。现代研究表明，
铁皮石斛具有提高机体免疫力、抗氧化、降血糖等方面的作用。
（1）行业规模
铁皮石斛是附生植物，对生长环境和气候条件要求十分苛刻，适合生长于海
拔 200-1,000 米、相对湿度 60%-75%、透光率 60%左右的常绿阔叶林中高大乔木
的树干及山地半阴湿石灰岩上，生长季最适宜温度为 20-25 摄氏度。因此，铁皮
石斛种植及生产企业的区域性分布明显，主要集中于浙江和云南两省。云南因石
斛种类丰富，气候环境适宜，以及土地、人工等成本优势，已成为种植栽培的主
要区域；而浙江为历史上道地药材主产地，自 20 世纪 90 年代初成功实现铁皮石
斛人工栽培和规模化种植，在国内率先实现了产业化，同时也促进了云南、广西、
广东等省区铁皮石斛产业的发展。
根据《浙江省铁皮石斛产业发展指导意见》（2012-2015 年），至 2011 年浙江
已在乐清、天台、武义等地建立了 80 余个铁皮石斛种植基地，合计种植面积 1.3
万亩，2011 年全省铁皮石斛产值超过 20 亿元。根据《云南省石斛科技产业发展
规划》（2012-2020 年），云南省 2011 年石斛的种植规模为 2.9 万亩，其中铁皮石
斛种植面积 2 万亩；当年石斛农业总产值 17.8 亿元；精深加工产值 0.8 亿元。
（2）行业特点
①高科技：铁皮石斛行业涉及试管苗的繁育和组培、无土栽培、人工种植、
设施农业、工厂化生产、加工炮制、深加工产品的配方研究等，均体现了本行业
高科技特征。
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②高投入：首先，选育铁皮石斛种源需要较大的资金和较长的时间投入；其
次，铁皮石斛种苗的组培、工厂化生产也需要较高的投资，这一特点决定了铁皮
石斛种植并非普通农户所能独立完成，需要大型农业合作组织、具有一定实力的
企业的直接参与；最后，在成品加工领域，更需要掌握高科技的提取工艺，从而
在设备、技术上需要高投入。
③高风险：铁皮石斛的人工种植是一个普遍性的难题，不但种植大棚、苗床、
种苗投入巨大，而且铁皮石斛生长周期漫长（如浙江地区的铁皮石斛从种植至第
一次采收一般需 2 到 3 年），病虫害较多，成活率低，加之受各种自然灾害的影
响较大，必然存在较高的投资风险。
（3）市场销售情况
从铁皮石斛的销售区域来看，主要集中在浙江，其次是上海、江苏、北京、
广东等沿海发达城市，包括主产区云南在内的大部分区域还未形成铁皮石斛产品
的消费市场。目前市场上销售的铁皮石斛产品主要分三类，一类是将铁皮石斛茎
制成干品，以铁皮石斛、铁皮枫斗为主；二是以保健食品为主的深加工产品，包
括颗粒剂、胶囊、片剂、口服液、浸膏等多种剂型；三是鲜品，包括茎、花和叶，
其中茎为最重要的销售品。具体情况如下：
产品类型 产品性质 代表产品 主要销售场所
茎干制品 中药饮片 铁皮石斛、铁皮枫斗 药材市场、药店、医院
鲜品 中药材 铁皮石斛鲜条 药材市场、专卖店
铁皮枫斗冲剂、铁皮枫斗胶囊、
深加工品 保健食品 商超、药店、专卖店
铁皮枫斗含片、铁皮枫斗浸膏等
从铁皮石斛的消费人群来看，与灵芝类似，主要集中于年纪偏大、具有一定
经济承受能力的群体，因其保健意识较强，有消费铁皮石斛、灵芝等产品的习惯。
（4）行业竞争状况
在铁皮石斛深加工及销售环节，浙江企业具有领先优势。目前，浙江已形成
以天台、乐清、金华、杭州等为产业集聚区，浙江天皇药业有限公司、康恩贝集
团有限公司、金华寿仙谷药业有限公司、浙江森宇药业有限公司、杭州天目山药
业股份有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司等一批骨干企业已成为产业发展的
中坚力量，初步形成了立钻牌、寿仙谷牌、森山牌、康恩贝济公缘牌、天目山牌
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等主导品牌；而云南企业多集中于种植环节，涉及终端消费环节的较少。
5、进入本行业的主要障碍
（1）政策准入壁垒
我国对药品及食品的生产及经营实行严格的准入制度：
开办药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及 GMP 证书，药品经营企
业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 证书。此外，《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2019 年版）》规定：“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮
制技术的应用及中成药保密处方产品的生产。”
开办食品生产企业必须取得《食品生产许可证》，食品经营企业必须取得《食
品经营许可证》。同时，国家对保健食品实行注册或备案管理制度，生产保健食
品必须取得《国产保健食品注册证书》或《国产保健食品备案凭证》等批准或备
案文件。《保健食品广告发布审查暂行规定》明确规定，保健食品广告发布，应
当由省级食品药品监督管理部门进行审查。
全面的监管和许可经营制度，构成了进入公司所处行业的政策准入壁垒。
（2）原材料取得壁垒
中药饮片加工行业的上游为中药材种植行业。与工业制品相比，中药材的种
植、生长、采摘往往具有显著的地域性、季节性和周期性特征，这些中药材需要
轮作种植，种植面积易于波动，且产量、质量易受自然灾害、病虫害等因素影响，
只有拥有稳定优质的中药材原料供给，才能确保中药饮片加工企业正常生产经
营，这对潜在竞争者构成了较大的进入壁垒。
（3）技术和资金壁垒
医药制造行业属于高技术、高风险、高投入的产业，研发能力和工艺技术实
力是医药制造企业的核心竞争力。同时，随着《药品生产质量管理规范》及配套
文件的颁布及实施，医药制造企业需要在设备改造、环境监控等方面加大资金
投入力度。对于其子行业中药饮片行业而言，掌握高水平的炮制技术、先进的中
药材育种和种植技术，需要较长的时间积累和雄厚的资金实力，该行业已发展成
为技术密集型、资金密集型的行业，没有一定的技术、资金支撑和先进管理，将
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无法在日益激烈的市场竞争中立足。
同时，随着国民生活水平及知识水平的提高，保健食品消费人群的扩大，保
健食品的功能趋于多样化。保健食品生产企业需要提高研发投入、培养技术人员、
并引进新的生产设备，以满足消费者个性化的需求，对行业新进企业提出了较高
的要求。
（4）品牌壁垒
我国中医药历史悠久，拥有深刻的文化积淀，在历史上不乏“同仁堂”“胡
庆余堂”等知名品牌。品牌中药意味着产品具有悠久的历史、过硬的品质及可靠
的疗效，且中药饮片服用者的用药习惯比较稳定，对品牌的忠诚度较高。一个好
的品牌必须经历市场的长久考验，行业竞争者需要在市场营销、产品推广等方面
付出相当的时间和资金来培养品牌和提升竞争力，从而使得医药生产企业的品牌
及信誉度成为竞争者进入本行业的重要壁垒。
此外，我国历来有通过饮食进补的历史，但传统上保健食品行业并未产生著
名品牌。近年来，随着国内及国际保健食品企业加大投入，保健食品行业的市场
集中度逐渐提高，并形成了无限极、汤臣倍健、安利纽崔莱、东阿阿胶等著名品
牌，消费者对品牌开始产生了忠诚度，从而对新的进入者形成了品牌壁垒。
6、影响本行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
中药饮片及保健食品行业与人民健康紧密相关，我国政府十分重视相关产业
发展，推出多项政策鼓励和引导相关产业发展，相关内容参见本节之“五、（二）
3、产业政策及发展规划”。这些产业政策的出台将有力地促进中药饮片及保健
食品行业的发展。
②居民收入持续增长，医疗保健意识不断提高
近年来，随着我国经济平稳健康发展，居民收入不断增长。2019 年度，我
国城镇居民年人均可支配收入为 4.24 万元，同比增长 7.92%。
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44,000 42,359 20%
40,000
16%
36,000
13% 12%
32,000
8%
28,000
7%
24,565
4%
24,000
20,000 0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
城镇居民人民可支配收入（元） 增长率
数据来源：国家统计局。
随着收入持续增长，人们的消费方式逐渐从一般的满足于吃穿住行的生存性
消费转向享受型消费。世界卫生组织的统计显示，当人均年收入超过 3,000 美元
时，人们就会关注于健康并愿意投资健康。凯度公司关于 2018 年中国人新年愿
望的调查显示，健康保健相关话题占据半壁江山，约 68%的受访者表示他们在
2018 年会投入更多的金钱在保健品和实现健康目标上。健康保健已经成为人民
生活最关注的话题之一。
③人口老龄化将继续推动中药饮片及保健食品市场扩容
依据国际标准，当一个国家或地区 65 岁以上人口数量达到总人口数量的 7%
以上时，即处于老龄化社会。2018 年，中国 65 岁以上老年人数量达到 16,658
万人，占总人口数量的 11.90%，我国已进入老龄化社会。
人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退，老年人对于健康的追求较年轻人更
加迫切，在健康保健方面的支出更高。由于我国人口基数大，相应的老年人口数
量庞大，老年保健品市场潜在容量巨大。BCG 预计，2014-2050 年间，我国老年
人口消费规模将由 4 万亿增长至 106 万亿，并将主要用于保健和医疗消费。
（2）不利因素
①中药饮片行业
A、研发能力薄弱，专业人才缺乏
目前，我国医药研发费用投入相对不足，科研成果转化率较低。由于医药行
82
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业专业性程度较高，对人才的专业化水平要求也相应较高。就中药饮片而言，虽
然我国拥有中药饮片发展的传统基础，但也存在科研力量薄弱，人才外流严重的
劣势。研发投入不足及人才匮乏导致我国中药饮片行业研发水平相对落后，研发
能力相对薄弱，不能及时根据市场需求进行高效率的研究和开发。
B、行业标准体系尚不健全
由于基础研究薄弱，创新能力不足以及评价体系缺乏，我国还未能建立适合
中药特点的质量控制标准体系。就中药炮制标准而言，国家级行业标准有《中国
药典》，但各省市也各自制定了地方标准，存在相同药材有多种炮制标准的现象，
不利于有效控制中药饮片质量，也不利于中药饮片企业跨区域经营和做强做大。
C、企业规模普遍较小，行业集中度低
我国中药饮片加工企业数量众多，但企业规模普遍较小，行业集中度低。虽
然国家药监局颁布了《关于加强中药饮片监督管理的通知》《药品生产质量管理
规范》等一系列政策，提高了行业准入门槛，但中药饮片行业“企业多、分布散、
集中度低”的竞争格局仍未得到根本改善，无论从销售规模还是售后服务能力等
方面来看，多数中药饮片生产企业仍难以适应未来市场发展要求。
②保健食品行业
A、行业研发投入不足、制约我国保健食品行业的发展
我国近年来保健食品行业增长较快，但与国际领先企业相比，大部分国内企
业在资金实力、技术水平及研发能力等方面仍然存在较大差距。目前，我国保健
食品企业在产品研发方面的人力和资本投入较少、技术水平低、产品同质化，导
致消费者忠诚度相对较低，生产企业的核心竞争力难以形成，且行业竞争无序，
一定程度上阻碍了行业的发展。
B、消费者认知程度有待提高
保健食品行业在我国的发展时间相对较短，在国内的认知程度与接受程度较
发达国家相对较低。目前消费者的营养健康需求有待于通过业内企业进一步提高
研发水平，加大产品宣传、健康管理理念普及和营销优势推动，进一步提高保健
食品的认知程度和信誉度，以激活消费者潜在的营养健康需求，因而保健食品的
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推广应用需要一定的时间和成本。
7、行业技术水平、技术特点
（1）灵芝技术水平及发展趋势
①品种选育
以“有效成份”为目标的定向品种选育。优良的品种可以提高产品质量和单
位面积产量，增强抗逆性。目前人工栽培的灵芝均从分离野生灵芝子实体驯化而
来。经过长期的实践和研究，国内已建立起一整套科学的菌种分离与繁殖技术。
但由于存在菌种混杂和菌种退化，市场上高品质的灵芝菌种较少。而且，传统的
灵芝品种选育往往以灵芝子实体高产为目标，较少考虑内含的多糖和三萜活性成
份含量，高产灵芝品种不等于活性成份含量高。对现有品种进行改良，通过选择
高多糖含量和高三萜含量的品种作为母种，进行原生质体融合育种，选育菌丝生
长旺盛、产量高、有效成份含量高的灵芝优良品种将成为品种选育的发展方向。
②栽培方式
以“道地”为基础的定向栽培。从生物学上说，道地药材的形成是基因与环
境之间相互作用的产物。中药材生产不同于大田作物。大田作物的产量、品质等
经济性状较中药材易于控制，且适应性广，而中药材比农作物更强调地域性。药
用植物种植基地的选择对中药材品质影响很大，光照、温度、水分、土壤、海拔
以及植被群落等自然条件均影响中药材的生长发育，最终导致中药材品质的差
异。决定药材疗效的基础是有效成份，而有些有效成份只有当受到外界刺激时才
会产生。因此，在“道地”基础上定向栽培，避免盲目引种，提高中药资源的利
用度是未来栽培的发展趋势。
现阶段普通灵芝栽培主要以农户栽培为主，管理粗放，种植过程中使用杀虫
剂、杀菌剂等化学物质防治病虫害，存在农药残留、重金属超标等问题。目前灵
芝的栽培发展方向为模拟灵芝野外生长环境，按照有机产品标准栽培管理，不使
用化学合成的农药与激素，采用物理及生物方法防治病虫害，以确保灵芝的产量
及品质。
③栽培基质
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根据灵芝栽培基质的不同，灵芝的栽培方法主要分为段木栽培法、代料栽培
法、瓶栽法、树桩栽培法、天然带菌物引种法等，其中以段木栽培法和代料栽培
法为主。
代料栽培以木屑、棉籽壳、玉米芯等为原料，可实现资源循环利用，且成本
较低。段木栽培法主要选用壳斗科树种为主，如栲、栎、槠、榉等。由于段木经
过了高温灭菌，其营养成份利于灵芝菌丝的分解、吸收、利用，因而成品率、合
格率及生物转化率均高于代料栽培法，但成本也相对较高。研究表明，段木栽培
的灵芝子实体的药效品质均优于代料栽培。
（2）灵芝孢子粉破壁技术及发展趋势
灵芝孢子是灵芝在生长成熟期，从菌盖下方弹射出来的极其微小的卵形生殖
细胞。灵芝孢子继承了灵芝的全部遗传物质，其药用价值高于灵芝子实体。灵芝
孢子内含有丰富的营养物质，包括灵芝多糖、灵芝多肽、三萜类、氨基酸和蛋白
质等，其中多糖和三萜被认为是主要药效成份。但灵芝孢子的两层孢壁主要是由
几丁质构成，质地坚韧，耐酸碱，极难氧化分解，从而限制了人体对其营养物质
及生物活性成份的吸收。国内有研究表明，破壁后灵芝孢子粉的多糖量较未破壁
的灵芝孢子粉增加 69%，三萜类化合物增加 110%。因此，破壁方法及破壁率将
直接影响产品质量的好坏。
未去瘪的灵芝孢子 饱满的灵芝孢子
灵芝孢子剖面 破壁后灵芝孢子
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目前，灵芝孢子破壁方法主要有物理破壁法、化学破壁法、生物酶破壁法和
综合法，其主要特点如下：
破壁方法 原理 特点
利用机械作用力来破坏孢 优点在于处理简单，影响因素较少，破壁程
壁达到破壁效果。根据机械 度易控制。目前，市场上绝大多数生产厂家
力的不同又分为碾压法、挤 采用物理破壁法。各地的中药炮制规范规定
压法和撞击法等。根据超微 以中药饮片出售的灵芝孢子粉只能采用物理
物理破壁法 粉碎机的工作原理不同，又 法破壁。振动磨法主要缺点在于：因灵芝孢
可以分为超音速气流法、振 子的大小在 4~6m×8~10m，在破壁过程中
动磨法和球磨法等。 会使工作仓温度升高引发氧化反应以及造成
铬镍等重金属超标等问题，超音速气流法无
上述缺点。
酶解法是生物法破壁中比 优点在于耗能少，方法温和，不产生有毒物
较普遍的方法，主要利用各 质；但缺点也较多，如后期分离回收酶或菌
种生物酶，包括纤维素酶、 工艺复杂，作用时间长，并且在水介质中进
生物酶破壁法 溶壁酶、和果胶酶等溶解灵 行，烘干过程耗能，且灵芝孢子粉中的不饱
芝孢子的孢壁达到破壁的 和脂肪酸遇水会加速氧化酸败；此外，也不
目的。 可避免菌或酶对有效成份的消耗分解。
利用酸碱作用破坏细胞壁， 优点与生物酶破壁法类似，但有害成份也难
达到破壁目的。化学法的工 以去除，且酸碱作用可能污染产品，破坏产
化学破壁法
艺过程主要是溶剂浸泡、酸 品有效成份；此外，作为药品及保健食品，
或碱降解。 消费者也难以接受化学试剂处理工艺。
将前述两种或两种以上方 综合法效果较好，但是操作复杂，无法适应
综合法
法联合使用即是综合法。 工业化生产模式。
灵芝孢子粉的破壁技术研究已有二十多年，虽然取得了一定进展，但是破壁
效果仍不尽理想，大部分研究仅限于在实验室开展。此外，灵芝孢子粉富含不饱
和脂肪酸及生物活性成份，不适宜的破壁方法或者破壁后未妥善保存，都会造成
破壁的灵芝孢子粉氧化酸败，破坏生物活性成份。因此，寻找一种理想高效且适
合工业化生产的破壁方法是人们亟待解决的问题。
（3）铁皮石斛技术水平及发展趋势
①品种选育
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20 世纪 90 年代以前，铁皮石斛主要依靠野生资源，采自热带、亚热带原始
森林。在自然条件下，铁皮石斛种子萌芽困难、生长发育缓慢，加上人们长期以
来对其进行毁灭性采挖与生存环境破坏，使得野生资源濒临灭绝，造成国内市场
供需矛盾突出，价格大幅上涨，制约了铁皮石斛产业的健康发展。为保护铁皮石
斛资源，国际社会将其列入《濒危野生植物国际贸易公约 CITES》，我国也将铁
皮石斛列为国家二级保护植物。目前人工栽培品种大多来自野生资源，其品系或
居群的多样性，导致产量与质量不稳定，影响了药材的质量。
铁皮石斛品种选育的技术水平主要体现在有效成份铁皮石斛多糖的含量上。
故采用分子育种技术，运用生物技术手段来克服传统育种的局限性，选育出产量
和有效成份含量高、抗逆性强的优良品种是发展铁皮石斛种植业的基础。
②组培技术
铁皮石斛多生长于树皮或岩石上，繁殖率很低，因此无法在大田或苗床上播
种，很难长出足够的实生苗用于栽培；而采用传统的分株和扦插等方法，繁殖速
度非常低。因此，运用组织培养技术进行组培苗的繁育，能有效解决铁皮石斛自
然繁殖力低的问题，可在短时间提供大量种苗，对铁皮石斛规模化种植具有重要
意义。
③种植技术
铁皮石斛对生长环境要求较为苛刻，适于在人工调控的设施环境中进行栽
培。起初，铁皮石斛栽培技术借鉴附生兰的栽培经验，使用化学复合肥和农药，
但不利于药材的生长及推广。目前，铁皮石斛栽培趋于仿野生，向天然道地、有
机栽培方向发展，力求药材纯天然、无污染。
④质量控制技术
铁皮石斛中重金属和农残含量是关乎行业可持续发展的关键因素，但目前尚
无国家或行业标准。浙江省 2007 年颁布并实施的国内首个《无公害铁皮石斛地
方标准》（DB33/T635）明确了“铁皮石斛的重金属及其他有害物质指标”“铁皮
石斛农药残留指标”为强制性条款，以确保种苗移栽的成活率和加工企业的质量
安全要求。该标准的发布实施对全国铁皮石斛标准化生产具有重要的参考意义。
（4）公司行业技术水平
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技术
主要技术 对应产品 掌握的技术
水平
自 1993 年开始公司开展灵芝优良新品种的选育、先后自
主育成了“仙芝 1 号”“仙芝 2 号”灵芝优良新品种，并
通过浙江省非主要农作物品种审定委员会审定，具抗逆性
灵芝及灵芝 国 际
强、高产、高活性成份等特点。“仙芝 1 号”灵芝是首个
孢子粉 领先
通过浙江省级审定的灵芝品种，该品种源于野生种质，经
诱变选育而成。“仙芝 2 号”灵芝系经“仙芝 1 号”灵芝
品种选育 航天诱变育成。
公司自 1997 年开始，先后收集了 99 个铁皮石斛种质资源
并开展良种选育研究，运用现代分子生物学技术，自主选
育出适合于浙江省栽培，具有“高成活率、强抗逆、高产 国 际
铁皮石斛
量、高含量”特点的“仙斛 1 号”“仙斛 2 号”“仙斛 3 号” 领先
铁皮石斛，并通过了浙江省非主要农作物品种审定委员会
认/审定。
（1）通过研究灵芝的生长规律，模拟灵芝的野生生长环
境，按照欧美国家等有机产品标准及国家中药材 GAP 标
准进行栽培和管理。在整个种植过程中，采用高效、可循
环利用的种植基质，不使用化学合成的农药与激素，采用
“预防为主，防治结合”的物理及生物综合方法防治病虫
灵芝及灵芝 害，确保中药材无污染、高纯度和高品质，公司种植和加 国 际
孢子粉 工的灵芝、灵芝片及灵芝孢子粉（破壁）通过了欧盟有机 领先
产品认证、美国有机认证和中国有机产品认证。
（2）参与了《浙江省地方标准—段木灵芝生产技术规程》
的制订工作。
（3）主导制定了《中医药-灵芝》ISO 国际标准，《道地
药材赤芝》中华中医药学会团体标准。
（1）通过研究铁皮石斛的生长规律，模拟铁皮石斛的野
生生长环境，按照欧美国家有机产品标准及国家中药材
GAP 标准进行栽培和管理。在整个种植过程中，采用高
效、可循环利用的种植基质，不使用化学合成的农药与激
种植
素，采用“预防为主，防治结合”的物理及生物综合方法
防治病虫害，确保中药材无污染、高纯度和高品质。
（2）公司创新了循环经济型、有机栽培新模式，研究开
发了“灵芝废料→加工配制→铁皮石斛基质”综合利用新
技术，该技术以灵芝栽培后菌渣、树皮配方经堆置发酵处
理而制成铁皮石斛种植基质，不仅成本低廉，免除食药用 国 际
铁皮石斛
菌栽培废渣对环境造成污染，更重要的是解决了行业传统 领先
采用砂石为基质栽培铁皮石斛造成大田砂石化、复耕难的
环境问题，体现了良好的生态效益。
（3）参与制定的《中国药用石斛标准》、《浙江省地方标
准-无公害铁皮石斛》已在行业内推广多年，有效提高了
浙江省铁皮石斛规范化栽培技术水平，为农户高产栽培和
产品质量控制提供了技术保证。发行人还参与了《浙江省
地方标准—铁皮石斛生产技术规程》的制订工作。
（4）主导制定了《中医药-铁皮石斛》ISO 国际标准，《道
地药材 铁皮石斛》中华中医药学会团体标准。
（1）公司先后承担了浙江省重大攻关重点项目“灵芝孢
国 际
破壁去壁 灵芝孢子粉 子破壁新工艺研究和开发”、国家星火计划项目“灵芝孢
领先
子粉精深加工技术研究”、国家食用菌工程技术研究中心
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技术
主要技术 对应产品 掌握的技术
水平
项目“灵芝孢子粉精深加工技术研究”、省重点新产品试
制计划项目“灵芝破壁孢子粉新产品试制项目”等多项国
家及省级重大科技攻关项目。
（2）公司研发的灵芝孢子粉水制法去瘪、去杂原料前处
理新工艺及破壁工作仓温度低、车间温度低、湿度低、原
料含水量低、分级轮频率高的“四低一高”超音速低温气
流破壁技术，显著提高了灵芝孢子粉（破壁）的有效成分。
（3）发行人承担了浙江省药监局对《浙江省中药炮制规
范》（2015 年版）收载的灵芝孢子粉（破壁）炮制规范的
修订工作，主导制定了浙江制造《破壁灵芝孢子粉》团体
标准。
（4）运用独创技术去除了破壁灵芝孢子粉中的壁壳，使
灵芝孢子粗多糖、三萜等的有效成分显著提高，使灵芝孢
子粉产品更安全有效，该项技术填补了去壁灵芝孢子粉的
世界空白，其成果达国际领先水平。“灵芝孢子破壁去壁
精制技术及其在癌症预防、治疗和增强免疫力中的应用”
荣获第 46 届日内瓦国际发明展金奖。
8、行业的周期性、区域性和季节性特点
（1）周期性
医药行业作为国民经济的重要组成部分，不可避免地受到经济发展的影响。
但与其他消费品相比，药品的价格弹性较低，消费者需求相对稳定，行业周期性
变化较不明显。公司主要产品灵芝及铁皮石斛属传统名贵中药材，在国内的药用
历史已有 2,000 多年，具有较为稳定的消费群体及区域，其周期性亦不明显。
相比于中药饮片行业，保健食品行业受宏观经济的波动更为明显，但由于近
年来我国经济平稳健康发展，保健食品市场规模逐步扩大，未呈现出大的波动。
（2）区域性
一方面，中药饮片及保健食品行业与地区经济发展水平有一定关联性，我国
地区发展不平衡，经济越发达的地区，人们的医疗保健意识及医疗支付能力越强，
食品药品及诊疗资源获得越便利，中药饮片及保健食品需求也越旺盛。另一方面，
中药饮片及保健食品的消费一般会受当地传统观念的影响，使得相关行业发展具
有一定的地域性特征。未来，随着我国经济的均衡化发展、互联网的逐步渗透及
消费观念的不断改变，地域性特征将逐渐淡化。
（3）季节性
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中药饮片行业属医药行业，因预防和治疗疾病、增强体质主要取决于人民的
健康意识和收入水平，与季节的相关性不大。但由于某些疾病的发生与气候条件
变化密切相关，不同季节的疾病谱和用药结构也存在差异，且传统滋补保健也具
有一定的季节性，从而导致中药饮片的消费存在一定的季节性波动。
保健食品行业具有较强的季节性，主要在于：①我国向来有“因时进补”的
传统，不同季节人们健康状况不同，选用的保健食品也不一致；②保健食品消费
部分源于礼品馈赠，我国传统节日分布并不平均。上述原因，共同造成了保健食
品行业的季节性波动。
（四）行业经营模式及特征
中药饮片及保健食品行业最终客户为零散消费者，因此主要采用经销模式，
其优点如下：
1、降低企业销售成本
企业无需在各销售区域重新铺设营销网络，利用经销商的销售渠道实现最终
销售，为企业节省销售成本，可使得企业专注于产品的生产与研发，提高了销售
效率。
2、促进企业产品销售
经销商作为至关重要的参与主体，其本身对盈利的追求会带动企业产品的市
场开发。通过与经销商合作，企业可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补
关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。
3、满足客户对品种多样化的需求
经销商可以同时销售不同品种的中成药、中药饮片、保健食品及其他商品，
因而消费者可在经销商处购买多种品类的不同产品。而企业若采用直销方式向客
户销售，只能提供企业生产的品种，无法满足客户对于品种多样化的需求。
4、便于汇集市场信息，有利于企业市场信息系统平台的建设
公司可根据各地经销商反馈的竞争对手的产品价格、供货情况等市场信息，
及时掌握同类产品的供给和销售情况，以便第一时间作出反映，调整销售策略。
（五）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
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1、公司的竞争优势
（1）“全产业链”发展优势
公司已形成灵芝、铁皮石斛等系列产品的“全产业链”发展模式：
①优良品种是道地药材的关键。公司从产业链源头的育种开始做起，先后选
育了“仙芝 1 号”“仙芝 2 号”“仙斛 1 号”“仙斛 2 号”“仙斛 3 号”等新品
种，从源头为下游的标准化种植提供了保障。
②中药饮片行业的上游为中药材种植。目前，公司已在白姆乡和俞源乡建立
了中药材种植基地，种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国、欧
盟及美国 NOP 有机产品认证，公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监
局中药材 GAP 认证，同时，公司通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保
护与规范化种植示范基地认证。
③灵芝及铁皮石斛相关产品是公司“全产业链”发展模式的核心，是公司利
润的主要来源。公司运用先进的现代中药饮片炮制工艺以及提取、分离、提纯等
精深加工技术对灵芝和铁皮石斛进行深度开发，提高了原料的利用效率及产品品
质。
④产业链的下游为药品及食品流通行业。发行人充分利用连锁经营、现代物
流和互联网技术建立了自身的销售渠道，在浙江、上海等地设立了多家直营店，
主要销售“寿仙谷”品牌的灵芝、灵芝孢子粉（破壁）、破壁灵芝孢子粉及铁皮
石斛等深加工产品，增强了对流通渠道的控制力。
（2）育种优势
优良品种是道地中药的关键，品种优劣直接关系到中药材的产量、质量和药
效。公司建有珍稀中药材种质资源库，收集铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀中药
材种质资源，构建了系统选育为主、杂交育种、诱变育种和分子标记辅助育种为
辅的多技术手段相结合的高效综合育种技术体系，熟练掌握了野生驯化、系统选
育、诱变、杂交、航天搭载等育种方法和良种繁育技术手段，建有 15,000 平方
米铁皮石斛等珍稀药用植物组培繁育中心，掌握了配套的标准化组培快繁技术体
系，建立了一套完善的中药材优良新品种繁育技术平台，为濒危名贵中药材优良
品种选育、快繁及标准化、产业化生产开创了可持续开发利用的新模式。
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①灵芝育种方面
公司自主选育的“仙芝 1 号”“仙芝 2 号”灵芝通过浙江省非主要农作物品
种审定，具抗逆性强、高产、高活性成份等特点。“仙芝 1 号”灵芝是首个通过
浙江省级审定的灵芝品种，该品种源于野生种质，经诱变选育而成。“仙芝 2 号”
灵芝新品种以“仙芝 1 号”为亲本经航天诱变等方法育成。公司“灵芝新品种栽
培及精深加工产业化研发项目”被列为“国家星火计划”项目，“灵芝新品种选
育和生态高效栽培及精深加工关键技术与产业化”项目获“浙江省科学技术奖二
等奖”和“中华全国工商业联合会科技进步二等奖”。
②铁皮石斛育种方面
公司收集了规模庞大的铁皮石斛种质资源，运用现代分子生物学技术，自主
选育出适合于浙江省栽培，具有“高成活率、强抗逆、高产量”特点的“仙斛 1
号”“仙斛 2 号”“仙斛 3 号”铁皮石斛，并通过了浙江省非主要农作物品种审
定委员会审定。“‘仙斛 1 号’铁皮石斛新品种繁育及标准化有机栽培示范”项
目被列为国家技术创新基金项目，“铁皮石斛新品种选育高技术产业化示范工程”
被列为国家高技术产业发展项目，寿仙谷品牌石斛产品被中国中药协会评为“中
国好石斛”。
（3）种植及栽培优势
①公司建立了浙产道地药材灵芝和铁皮石斛仿野生规范化生产模式。规范了
产地选择、生产基地布局、种苗继代繁育要求、商品苗质量等级指标，创造通风、
透气、漏水、良好生态环境、弥雾喷灌、覆盖除草、绿色综合防控措施、越冬降
湿管理、精准及时采收等技术标准，制定了浙江省地方标准《铁皮石斛生产技术
规程》，建立了铁皮石斛全过程标准化生产技术模式图，引领了全省标准化生产
工作。②公司通过研究灵芝和铁皮石斛的生长规律，模拟灵芝和铁皮石斛的野生
生长环境，按照欧盟及美国等有机产品标准及国家中药材 GAP 标准进行栽培和
管理。在整个种植过程中，采用高效、可循环利用的种植基质，不使用化学合成
的农药与激素，采用“预防为主，防治结合”的物理及生物综合方法防治病虫害，
确保中药材无污染、高纯度和高品质，公司种植的灵芝、灵芝片及灵芝孢子粉（破
壁）通过了欧盟、美国有机产品认证和中国有机产品认证。③建立了中药材生产
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信息化建设体系。推行全过程“二维码”追溯管理，从产地环境、品种、种植、
施肥、喷水、用药、采收、加工、仓储、质量检测等环节实现全程的信息采集和
监控，通过技术服务、生产档案、农资供应和质量检测“四位一体”严控生产过
程，保障产品质量，并通过防伪二维码将质量安全信息形成绿色履历，呈现给用
户，形成生产有规范、来源可追溯、去向可查证、责任可追究的产品质量追溯系
统。④公司创立了以“铁皮石斛、灵芝”等名贵中药材为核心的规模化、集约化、
标准化、生态化为一体的低碳生态高效循环产业模式，研究开发“灵芝废料→加
工配制→铁皮石斛基质”综合利用新技术，该技术以灵芝栽培后菌渣、树皮配方
经堆置发酵处理而制成铁皮石斛种植基质，不仅成本低廉，免除食药用菌栽培废
渣对环境造成污染，更重要的是解决了行业传统采用砂石为基质栽培铁皮石斛造
成大田砂石化、复耕难的环境问题，体现了良好的生态效益。
（4）标准制定优势
发行人在灵芝及铁皮石斛的技术研发和行业标准制定方面处于领先地位。发
行人领衔制定的 ISO 国际标准《中医药-灵芝》《中医药-铁皮石斛》分别在 2018
年 12 月、2019 年 2 月正式发布。公司同时承担了浙江省药监局对《浙江省中药
炮制规范》（2015 年版）收载的灵芝孢子粉炮制规范的修订工作，参与制定的《中
国药用石斛标准》《浙江省地方标准-无公害铁皮石斛》已在行业内推广多年，有
效提高了浙江省铁皮石斛规范化栽培技术水平，为农户高产栽培和产品质量控制
提供了技术保证。公司领衔制定的《灵芝》国家标准顺利推进，参与制定的国家
标准《西洋参分等质量》《红参分等质量》《生晒参分等质量》颁布实施。“以国
内领先、国际先进、打造中国制造样板和引领者为目标，聚焦高质量、公信力、
竞争力、现代化、生态化、国际化”的浙江制造标准《破壁灵芝孢子粉》顺利颁
布实施并通过“品”标认证。牵头和参与制定的国家认监委行业标准《道地药材
认证标准-铁皮石斛（浙江）》和《道地药材认证标准-赤灵芝》通过专家评审；
牵头制定的中华中医药学会团体标准《中药材商品规格等级-灵芝》、《中药材商
品规格等级-铁皮石斛》颁布实施。公司作为主要合作单位参与的浙江省重大科
技攻关项目“铁皮石斛药材及相关产品质量标准研究”已通过浙江省科技厅的验
收。公司还参与了《浙江省地方标准—铁皮石斛生产技术规程》及《浙江省地方
标准—段木灵芝生产技术规程》的制订工作。
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（5）灵芝孢子粉破壁去壁工艺优势
灵芝孢子继承了灵芝的全部遗传物质，其药用及保健价值高于灵芝子实体。
但灵芝孢子的内外孢壁极难氧化分解，从而限制了人体对其营养物质及生物活性
成份的吸收。因此，破壁方法及破壁率将直接影响产品质量的好坏。灵芝孢子粉
（破壁）、破壁灵芝之孢子粉为公司主要产品，公司先后承担了浙江省重大攻关
重点项目“灵芝孢子破壁新工艺研究和开发”、国家星火计划项目“灵芝孢子粉
精深加工技术研究”、国家食用菌工程技术研究中心项目“灵芝孢子粉精深加工
技术研究”、省重点新产品试制计划项目“灵芝破壁孢子粉新产品试制项目”等
多项国家及省级重大科技攻关项目。发行人的破壁技术系物理破壁法的一种。总
体而言，物理破壁法属行业通用技术，而发行人的破壁技术属物理破壁法下的超
音速低温气流破壁技术，具有水制法去瘪、去杂原料前处理新工艺及“四低一
高”的技术特性，属于发行人独有技术。在此基础上公司自主研发了第三代去壁
灵芝孢子粉系列产品，是基于独创新型去壁工艺的破壁灵芝孢子粉系列产品，通
过破壁、萃取、提取、去壁、浓缩等工艺去除几丁质壁壳、充分保留有效成分，
使多糖、三萜等成分含量显著提高，同时也解决了易氧化、重金属超标等问题，
显著提高了产品的安全性、有效性、可控性，获国家发明专利 2 项，申请 PCT
国际发明专利 3 项，省部级科技奖励三项，“灵芝孢子破壁去壁精制技术及其在
癌症预防、治疗和增强免疫力中的应用”荣获第 46 届日内瓦国际发明展金奖。
（6）铁皮石斛种植的区位优势
铁皮石斛种植的地域性明显，浙江一直以来是我国铁皮石斛的重要原产地之
一，而且浙江省的冬季气温较低，铁皮石斛处于休眠期，对铁皮石斛有效成份的
代谢积累十分有利，因而浙江省种植的铁皮石斛中的多糖含量较高，药用价值显
著。公司总部所在地武义县的气候、水质、空气等环境条件非常适合铁皮石斛的
生长，是铁皮石斛的道地产区，“武义铁皮石斛”于 2012 年成为首个农业部批
准的铁皮石斛国家地理保护标志农产品。公司在铁皮石斛种植的区位优势明显。
（7）可靠的原材料供给优势
灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛是公司生产中药饮片和保健食品的重要原料，
为保证优质、稳定、充足的原料供应，公司在武义县的白姆乡和俞源乡建立了
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1,400 多亩灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地，为公司生产灵芝孢子粉（破壁）、
破壁灵芝孢子粉、铁皮石斛等下游产品提供了部分原料保证。同时，公司通过合
作种植模式购买优质原料，充分发挥在种质资源方面的优势，以弥补自产原料供
应不足。
（8）完善的产品生产及全过程质量控制体系
公司不断完善生产过程管理，提高产品品质。种苗培养环节，公司注重空气、
水等环境要素的选择，严格保证培养液/基、培养瓶、水源等的洁净，防止污染
源产生。在接种环节，一线员工需更衣洗手消毒后，方能在接种室超净工台内按
无菌操作规程进行生产操作。在栽培和种植环节，严格按照中药材 GAP 认证及
有机产品认证、ISO14001 的要求进行作业，不使用化学合成的农药和肥料。在
中药饮片炮制环节，按高于《中国药典》和《浙江炮规》的要求进行炮制。在保
健食品深加工环节，根据《保健食品良好生产规范》的要求进行操作。在经销环
节，公司选择与实力雄厚、声誉良好的老字号药店及高端商超进行合作，使产品
的安全管理得以有效贯彻。
（9）人才优势
报告期内，公司管理和研发团队保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的灵芝及
铁皮石斛行业的育种、种植、炮制、加工和销售管理的经验，确保了公司在技术、
管理和营销上的优势地位。现有管理和研发团队中，公司董事长、总经理李明焱
先生拥有 30 多年中药材品种选育和中药饮片及保健食品研发的行业经历，获国
务院特殊贡献津贴专家、全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家“万人计划”
科技创业领军人才、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科
技创新企业家、中国石斛行业“十大风云人物”、浙江省农业科技先进工作者、
浙江省农业科技突出贡献者等荣誉。李明焱担任的社会职务有世界中医药学会联
合会标准化建设委员会常任理事、中国食用菌协会副会长兼标准化委员会副主
任、浙江省青年企业家协会理事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产
业协会铁皮石斛分会会长、中国医药教育协会副会长。公司于 2011 年成立寿仙
谷院士专家工作站，连续三年被评为市级优秀院士专家工作站，2015 年 3 月，
寿仙谷院士专家工作站被中共浙江省委人才工作领导小组办公室评为“浙江省
院士专家工作站”，连续三年周期性考核优秀。公司院士工作站核心成员拥有一
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批国家级专业顶尖技术人才，专业涵盖药学、医学、农学、生物学等领域。另外，
公司通过中高层管理人员和技术骨干持股，保证了企业经营目标与股东目标一
致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。
2、公司的竞争劣势
近几年公司持续发展，销售市场不断拓展，发展较快。但是，与同仁堂、片
仔癀等中药饮片企业，无限极、汤臣倍健等保健食品企业在规模上仍存在较大差
距，导致公司在品牌影响力、市场影响力等方面与上述公司相比仍处于弱势。
（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司主要从事灵芝、铁皮石斛系列产品的研发、生产及销售，所处行业属于
中药饮片加工业及保健食品制造业，其上游为中药材种植行业，下游为医药流通
及保健食品流通行业，如下图所示：
上游行业 本行业 下游行业
中成药制造企业
中药饮片加工
消
中药材育种 中药材种植 中药材 医院、药店 费
者
保健食品制造
商超、互联网等
1、上游行业对本行业的影响
中药材种植业作为本行业的上游行业，对本行业的影响主要表现为：一方面，
中药材品质对中药饮片的品质及疗效、保健食品的功能有直接影响；另一方面，
中药材价格波动直接影响生产成本。因此，中药饮片、保健食品行业与中药材种
植行业有着紧密的联动性。近年来，中药饮片生产企业越来越重视药源基地建设，
未来我国中药材种植行业的生产模式将逐步由小农经济转向产业化经营。规模化
生产将使中药材品质进一步提高，价格更趋于稳定，从而有利于本行业生产企业
控制成本。
2、下游行业对本行业的影响
医药流通行业是实现医药产品向消费者最终销售的重要环节。稳定、健康、
有效、有序发展的医药流通行业将会有力地促进中药饮片加工业的发展。近年来，
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医疗流通体制改革步伐加快，连锁经营、现代物流和互联网技术的应用加快了医
药流通领域的结构调整和经营现代化。目前，药品流通领域已经打破了医药商业
公司独占市场的格局，很多中药饮片生产企业通过产业链延伸，如通过开发经销
商、开设直营或加盟店等形式，加强对流通渠道的控制，建立起自身的销售渠道。
另外，政府监管部门出台了药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范及
药品流通监督管理办法等强制规定，大大提高了药品流通行业的质量标准，为医
药制造企业提供了一个高效、稳定、安全的产品销售渠道。
除部分保健食品通过医药流通企业销售外，其他保健食品主要通过传统食品
流通渠道销售。政府监管部门出台了食品经营许可证制度等强制规定，对食品流
通领域进行了规范，为保健食品制造企业提供了高效、稳定、安全的产品销售渠
道。
六、发行人主要业务的具体情况
（一）主要产品的工艺流程图
97
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1、育种流程
铁皮石斛
杂交育种
系统育种 区域品试
种质资源栽培保存
航天育种 品种鉴定
野生种质资源收集
其他育种方式 形态鉴定
新
品
繁育 小试 中试 品质鉴定 种
自主选育种质资源收集 育
成
杂交育种 特异性鉴定
其他种质资源收集 系统育种 转基因鉴定
试管种 种质资源栽培保存 航天育种 推广应用
诱变育种
其他育种方式
灵 芝
98
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2、种植流程
（1）灵芝种植
良种选育 良种保藏 母种扩繁 原种扩繁 生产种扩繁 选取优材
发菌培养 接种 灭菌冷却 菌棒制作
覆土栽培 菌棒排场
场地消毒 平地作洼 大棚建设 挖渠整地
环境控制
子实体采收
出芝管理 优芝养护
科学选址
孢子粉收集
病虫害等
其他控制
99
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（2）铁皮石斛种植
良 良
原 一 二 三
种 种 成
球 级 级 级 科学选址 挖渠整地 大棚建设
选 保 苗
茎 苗 苗 苗
育 存
成苗出库 炼苗适场 洗苗 场地消毒
采收 田间生态管理 种植 搭畦铺质
病虫害等
灌溉排水 人工除草 壮芽养护 加膜防冻
其他控制
100
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3、主要产品生产流程
（1）灵芝孢子粉（破壁）
灵芝孢子粉
一次去杂 粉碎 二次去杂 净选
（原料）
现场监控杂
质
外包材 内包材 灭菌干燥
现场监控水
分
外包装 Y 成品检验 内包装 Y 中间品检 破壁过筛
验
灵芝孢子粉
入库
（破壁）
（2）破壁灵芝孢子粉系列产品
公司破壁灵芝孢子粉系列产品主要包括破壁灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉颗
粒及破壁灵芝孢子粉片等，前述产品为本次募集资金投资项目拟生产产品，其生
产工艺流程参见本募集说明书第八节之“三、（四）1、（1）破壁灵芝孢子粉”、
“三、（四）1、（2）破壁灵芝孢子粉颗粒”及“三、（四）1、（3）破壁灵芝孢子
粉片”。
（3）铁皮枫斗灵芝浸膏
铁皮枫斗灵芝浸膏为本次募集资金投资项目拟生产产品，其生产工艺流程参
见本募集说明书第八节之“三、（四）2、铁皮枫斗灵芝浸膏生产工艺流程”。
（4）铁皮枫斗颗粒
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铁皮石斛净 干燥、粉碎、
铁皮石斛粉 稀乙醇
选、切长段 过筛
西洋参净选、 微波粉碎、干
西洋参粉 称量、配料 混合 过筛制粒
淘洗、切片 燥、过筛
灵芝净选、水 微波粉碎、干 65 干燥
灵芝粉
洗、切厚片 燥、过筛 整粒
成品 中间品
入库 外包装 Y 颗粒内包装 总混 Y
检验 检验
外包材 药用复合膜
（二）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司外购原材料主要为灵芝菌棒、基质、其他中药材及包装材料等，具体采
购模式如下：
（1）采购流程
首先，由物资采购需求部门（主要包括生产部、基地部和销售部）提出采购
申请，并经部门经理和主管领导审核批准；其次，仓储部根据生产计划、原料库
存情况及原材料安全库存进行平衡，同时编制《采购申请单》；最后，《采购申请
单》经分管副总经理批准后，再由采购部在《合格供应商名单》中选择相应供应
商进行采购。
（2）原材料收购程序风险控制
①收购及付款流程
102
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开过磅单，供应商 质检员监督并进
质量初验 原材料上秤
和仓管员签字确认 行质量抽检
Y
根据签字审批后的 原材料入库，开
开具发票
付款通知单付款 单员开具收料单
②收购过程中的风险控制
公司制定了《采购管理内部控制规范》《采购管理办法》等管理制度，设置
了必要的工作岗位使得不相容岗位互相分离，规定了相关岗位的工作职责、收购
业务流程、原料检验及验收管理流程。具体如下：
A、统一收购标准
公司对灵芝孢子粉（原料）、灵芝菌棒、铁皮石斛采摘标准、扣水标准、扣
杂标准、拒收标准和计量等制定了详细标准，并在各收购年度间基本保持稳定。
B、单据管理制度
原料收购过程中主要涉及过磅单、原材料检验原始记录和入库单。过磅单由
供应商、仓管员签字，是收购过程中用于记录净重的重要凭据。过磅单一式两联，
分别为记账联、存根联。原材料检验原始记录为检测所购原料质量是否合格的凭
据。根据记录上列明的入厂编号可追溯至采购批次。入库单由仓管员填写，是供
应商领取收购款、财务入账的重要凭据。入库单一式四联，分别为存根联、记帐
联、客户联、结算联。存根联由仓库部门留存，结算联由采购部门留存，以便复
核使用，客户联交供应商领取收购款时使用，记账联交回财务部作为入账依据。
C、复核和双签制度
原材料经过初检后，还需经质检员复核、抽验。过磅单由供应商、仓管员共
同签字开具。入库单由仓管员及入库经手人签字，确保原材料入库数量准确。
③货款结算
公司采用货到付款结算模式，财务人员根据合同、发票、入库单确认应付账
款，在信用期内经审批后付款。
2、生产模式
公司的生产流程主要如下：
103
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年度良种繁育计划 物资供应
市场预测和销售计划
+ 年 +
度
生
+ 年度基地生产计划
产
组织全产业链生产 质量检验 产品入库
计
划
公司发展规划 + +
年度工厂生产计划 设备维修
（1）制定生产计划
每年末，生产部门根据营销中心提供的市场预测和销售计划及公司五年发展
战略制定下一年度的良种繁育计划、基地生产计划和工厂生产计划，经总经理审
批通过后形成公司本年度的生产计划，并由生产部门结合基地大棚建造情况、基
地种植周期、设备运行情况、原材料及成品库存、生产周期等要素，形成每月生
产计划，经分管生产的副总经理批准后安排生产。
（2）原辅材料领用
公司制造部门按内控制度严格履行原材料领用程序。首先，制造部门管理员
根据产品“生产工艺规程”填写《批生产指令单》，内容包括产品名称、规格、
生产批号、批原料、批包装材料等，然后将《批生产指令单》交由制造部门负责
人审批。其次，制造部门领料员根据经审核通过的《批生产指令单》编制《领料
单》，从仓库领取经检验合格的原辅材料和包装材料。生产结束后，领料员将剩
余的包装材料退给仓库，并填写《退料单》。公司所有物料均凭《领料单》进行
发放，仓库管理员须及时做好《原辅料、包装材料分类明细帐》，确保物料收发
存一致。质量管理人员对原辅材料领用进行过程监控并审核签字。
（3）产品质量控制
公司已取得中药饮片药品 GMP 证书及食品生产许可证，在生产过程中严格
执行相应生产规范。同时，公司制定了《生产工艺规程》《生产管理规程》《生产
操作规程》《原辅料质量标准》《成品质量标准》等制度，加大生产管理和控制力
度，对生产过程和产品质量进行严格控制。
公司通过执行各项生产管理规范保证产品的质量，对产品的生产过程、生产
环境和卫生规范等执行情况进行严格的监督管理。生产操作人员均须严格遵循
《生产工艺规程》《生产操作规程》等相关规定对每一步制造工序进行操作，做
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到不符合质量标准的中间产品不流入下个工序环节。同时，每批产品必须经过严
格的质量检验，包括水分、灰分、装量差异、有效成份、微生物限度等各个要素
和工序环节的检验，并编制产品检验原始记录，产品合格后方能入库并对外销售。
3、销售模式
公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。直销模式主要针对购买公司产
品用于直接消费的企事业单位及个人，而经销模式主要针对医药连锁店、药品经
销商、超市及商场等，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
模 式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 零售 13,037.43 24.16% 11,855.86 23.40% 9,344.32 25.45%
模式 互联网销售 10,908.73 20.22% 9,714.15 19.17% 5,774.58 15.73%
经销 买断式经销 16,416.02 30.42% 16,013.66 31.61% 12,530.33 34.13%
模式 代销式经销 13,599.08 25.20% 13,082.47 25.82% 9,066.40 24.69%
合 计 53,961.26 100.00% 50,666.14 100.00% 36,715.63 100.00%
报告期内，公司直销比例逐年上升，主要系通过互联网销售的金额总体上呈
增长趋势所致。
（三）发行人主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量、销量情况
单位：kg
产能利用率 产销率
产品 年度 产能① 产量② 销量③ 赠品④
=②/① =（③+④）/②
2019 年度 12,000.00 9,743.72 10,415.78 475.21 81.20% 111.77%
寿仙谷牌灵芝
2018 年度 12,000.00 11,275.97 11,234.92 331.48 93.97% 102.58%
孢子粉（破壁）
2017 年度 12,000.00 10,935.39 10,691.93 371.68 91.13% 101.17%
2019 年度 12,000.00 11,376.71 11,138.50 340.36 94.81% 100.90%
寿仙谷牌破壁
灵芝孢子粉、 2018 年度 12,000.00 10,669.34 9,446.39 336.43 88.91% 91.69%
颗粒
2017 年度 12,000.00 5,329.37 4,496.03 139.26 44.41% 86.98%
2019 年度 10,000.00 6,045.92 6,935.15 960.70 60.46% 130.60%
寿仙谷牌铁皮
2018 年度 10,000.00 9,594.84 7,095.51 1,214.56 95.95% 86.61%
枫斗颗粒
2017 年度 10,000.00 6,515.13 5,747.53 967.08 65.15% 103.06%
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单位：kg
产能利用率 产销率
产品 年度 产能① 产量② 销量③ 赠品④
=②/① =（③+④）/②
2019 年度 2,000.00 1,283.35 1,357.06 106.08 64.17% 114.01%
寿仙谷牌铁皮
2018 年度 2,000.00 1,716.57 1,327.71 118.83 85.83% 84.27%
枫斗灵芝浸膏
2017 年度 2,000.00 1,258.36 1,137.89 65.61 62.92% 95.64%
报告期内，公司部分产品产销率超过 100%，主要系期初存在一定的存货余
额所致，不存在异常。
2、主要产品销售情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
灵芝孢子粉
16,480.40 30.54% 17,561.31 34.66% 16,686.47 45.45%
（破壁）
灵芝孢子粉 破壁灵芝孢
12,931.35 23.96% 9,859.83 19.46% 4,143.24 11.28%
类产品 子粉
破壁灵芝孢
8,278.07 15.34% 7,880.61 15.55% 4,232.60 11.53%
子粉颗粒
铁皮枫斗
5,540.77 10.27% 5,422.40 10.70% 3,958.62 10.78%
铁皮石斛类 颗粒
产品 铁皮枫斗
2,564.70 4.75% 2,502.46 4.94% 2,148.88 5.85%
灵芝浸膏
其他 8,165.96 15.13% 7,439.54 14.68% 5,545.82 15.11%
合 计 53,961.26 100.00% 50,666.14 100.00% 36,715.63 100.00%
报告期内，公司主要销售灵芝孢子粉类产品与铁皮石斛类产品，各类产品占
主营业务收入的比例基本保持稳定。
3、报告期内主要产品销售价格的变动情况
单位：万元/kg
产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度
寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁） 1.58 1.56 1.56
寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉 1.80 1.80 1.76
寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒 2.08 1.98 1.98
寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒 0.80 0.76 0.69
寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏 1.89 1.88 1.89
报告期内，公司主要产品销售价格基本保持稳定。
4、报告期内主营业务收入区域分布情况
106
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江省内 34,492.97 63.92% 31,945.13 63.05% 23,613.84 64.32%
浙江省外 8,559.56 15.86% 9,006.87 17.78% 7,327.21 19.95%
互联网 10,908.73 20.22% 9,714.15 19.17% 5,774.58 15.73%
合 计 53,961.26 100.00% 50,666.14 100.00% 36,715.63 100.00%
报告期内，公司销售收入主要集中于浙江省内，浙江省内销售收入占主营业
务收入的比重分别为 64.32%、63.05%及 63.92%。作为一家总部位于浙江的企业，
公司在成立之初便确立了精耕细作浙江市场的发展战略，经过多年努力，公司已
在浙江地区形成了较明显的品牌优势，积累了一批对寿仙谷品牌具有较高忠诚度
的稳定客户群，而且浙江省经济发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关
注程度高，健康及养生意识较强，灵芝孢子粉、铁皮石斛等属于浙江地区传统的
保健滋补品，人们的认知度和接受度高。因此，公司产品在省内接受程度高，浙
江地区一直是公司重要的销售区域。
报告期内，公司互联网销售收入占主营业务收入的比重分别为 15.73%、
19.17%和 20.22%，总体呈现上升趋势。公司互联网销售主要依托天猫官方旗舰
店等网络渠道，随着互联网经济的不断发展及公司营销宣传力度的持续增强，公
司产品功效及品牌逐渐获得线上消费者的认可，互联网销售收入稳步增长，成为
传统销售渠道的重要补充。
5、公司向前五大客户的销售情况
单位：万元
占主营业务收
年度 序号 客户名称 金额
入的比重
1 杭州方回春堂 3,203.91 5.94%
2 杭州联华华商 2,754.46 5.10%
3 杭州胡庆余堂 2,196.27 4.07%
2019 年度
4 浙江九欣医药有限公司 1,140.08 2.11%
5 杭州大厦 798.70 1.48%
合 计 10,093.42 18.70%
2018 年度 1 杭州胡庆余堂 2,747.44 5.42%
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单位：万元
占主营业务收
年度 序号 客户名称 金额
入的比重
2 杭州方回春堂 2,634.14 5.20%
3 杭州联华华商 2,273.23 4.49%
4 浙江九欣医药有限公司 901.92 1.78%
5 华东医药 696.46 1.37%
合 计 9,253.19 18.26%
1 杭州胡庆余堂 2,059.94 5.61%
2 杭州联华华商 1,750.50 4.77%
3 杭州方回春堂 1,600.45 4.36%
2017 年度
4 杭州震元 483.82 1.32%
5 杭州阿童木医药 482.25 1.31%
合 计 6,376.96 17.37%
注：上表同一控制下企业已作合并处理。
报告期内，公司主要客户基本保持稳定，对前五大客户销售占主营业务收入
的比例未发生重大变动。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
（四）发行人的主要原材料、能源及其供应情况
1、报告期内主要原材料采购情况
（1）原材料采购构成
报告期内，公司原材料采购情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
灵芝孢子粉
466.66 6.51% 342.00 4.30% 201.23 3.13%
（原料）
灵芝菌棒 2,976.75 41.51% 2,657.43 33.41% 2,478.90 38.51%
基质 652.20 9.09% 771.09 9.70% 916.34 14.23%
鲜铁皮石斛 440.47 6.14% 998.62 12.56% 638.15 9.91%
其他中药材 928.16 12.94% 1,117.94 14.06% 882.02 13.70%
包装材料 855.14 11.92% 1,314.38 16.53% 688.83 10.70%
108
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
原材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 852.54 11.89% 751.53 9.45% 631.99 9.82%
合计 7,171.92 100.00% 7,952.98 100.00% 6,437.47 100.00%
报告期内，公司采购的原材料主要为灵芝菌棒、基质、鲜铁皮石斛、其他中
药材及包装材料，占公司采购总额的 87.06%、86.25%及 81.61%。
（2）采购单价变动
报告期内，公司采购的主要原材料单价情况如下：
单位：元/kg
原材料 2019 年度 2018 年度 2017 年度
灵芝孢子粉（原料） 354.66 342.00 338.20
灵芝菌棒 3.54 3.54 3.54
基质 1.30 1.30 1.30
鲜铁皮石斛 322.63 359.26 354.16
报告期内，公司主要原材料采购单价基本保持稳定。
2、报告期内主要能源采购情况
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
用电量（万度） 345.70 268.43 207.53
平均电价（元/度） 0.78 0.80 0.83
电费（万元） 268.45 214.00 172.81
占主营业务成本比例 3.58% 3.32% 3.73%
报告期内，公司对外采购的能源主要为电力，电力成本占公司主营业务成本
的比例较低，对公司营业利润的影响较小。
3、报告期内前五名供应商的采购情况
单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额
额比例
1 武义森宝食用菌专业合作社 灵芝菌棒 799.86 11.15%
2019
松阳县立全食药用菌专业合作社
年度 2 灵芝菌棒 693.76 9.67%
周立全等农户
109
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单位：万元
占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容 金额
额比例
3 武义县仁合中药材专业合作社 灵芝菌棒 531.86 7.42%
4 武义县龙眼山石斛专业合作社 鲜铁皮石斛 440.47 6.14%
5 龙泉市仙草谷灵芝专业合作社 灵芝孢子粉（原料） 403.66 5.63%
合计 2,869.60 40.01%
1 武义县龙眼山石斛专业合作社 鲜铁皮石斛 972.17 12.22%
松阳县立全食药用菌专业合作社
2 灵芝菌棒 645.39 8.12%
周立全等农户
2018
3 武义森宝食用菌专业合作社 灵芝菌棒 470.03 5.91%
年度
4 衢州市绿叶生物科技有限公司 基质 456.49 5.74%
5 武义县仁合中药材专业合作社 灵芝菌棒 453.69 5.70%
合计 2,997.78 37.69%
衢州市绿叶生物科技有限公司
1 基质 916.34 14.23%
徐根土等农户
松阳县立全食药用菌专业合作社
2 灵芝菌棒 651.17 10.12%
周立全等农户
2017
3 武义县龙眼山石斛专业合作社 鲜铁皮石斛 628.00 9.76%
年度
4 武义县仁合中药材专业合作社 灵芝菌棒 458.95 7.13%
黄山市黄山区传瑞灵芝专业合作社
5 灵芝菌棒 419.96 6.52%
季传树等农户
合计 3,074.42 47.76%
注：上表同一控制下企业已作合并处理。
除森宝合作社外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益，森宝合作社的
基本情况参见本募集说明书第五节之“二、（一）10、与实际控制人、董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业”。报告
期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的
情形。
（五）发行人质量控制情况
1、质量管理体系的基本情况
110
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公司设立质保中心负责质量管理体系的运行、产品质量监控和质量检验。根
据药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）的要求，结
合公司实际情况，建立了高于《中国药典》和《浙江炮规》的质量管理体系，确
保每一道工序、每一种原材料、半成品、成品都有相应的标准加以规范。公司制
订了《质量管理内部控制规范》《质量管理办法》《可追溯性管理程序》《不合格
品处理报告单》《返工通知单》《药品不良反映和用户质量投诉处理记录》《质量
事故处理记录》等多个质量控制文件。同时，公司质保中心配备了电感耦合等离
子体质谱仪、气质联用仪、扫描电镜、液相色谱仪、凝胶色谱仪、薄层点样仪等
大型检验检测设备，可自主检测重金属、农药残留、有效成份含量、微生物限度
等指标。公司建立了完善的产品质量控制及可追溯体系，对产品进行严格的批次
管理，任何一批产品如果出现质量安全问题，均可通过备案文档及电子化数据系
统追溯至该产品生产的全过程。
2、质量控制标准
公司执行的质量控制标准主要如下：
序号 标准名称 标准类型-制定单位 标准编号
1 《中华人民共和国药典》 国家标准 2015 年版
2 《浙江省中药炮制规范》 省级标准 2015 年版
3 《灵芝孢子粉采收及加工技术规范》 国家标准 GB/T 29344-2012
4 浙江省地方标准-无公害铁皮石斛 省级标准 DB33/T 635
5 中国药用石斛标准 中国中药协会 ——
6 寿仙谷牌灵破壁孢子粉胶囊 企业标准 Q/SXG0001S-2013
7 寿仙谷牌灵芝人参胶囊 企业标准 Q/SXG0002S-2012
8 武香牌灵芝人参片 企业标准 Q/SXG0003S-2013
9 寿仙谷牌铁皮枫斗茶 企业标准 Q/SXG0004S-2010
10 寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏 企业标准 Q/SXG0005S-2013
11 寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊 企业标准 Q/SXG0006S-2012
12 寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒 企业标准 Q/SXG0007S-2012
13 寿仙谷牌西红花铁皮枫斗膏 企业标准 Q/SXG0008S-2012
14 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉 企业标准 Q/SXG0009S-2016
15 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒 企业标准 Q/SXG0010S-2016
16 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片 企业标准 Q/SXG0011S-2016
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序号 标准名称 标准类型-制定单位 标准编号
17 中医药——铁皮石斛 国际标准 ISO 21370:2019
18 中医药——灵芝 国际标准 ISO 21315:2018
3、产品质量纠纷
报告期内，公司未因产品质量问题发生过重大纠纷，亦未因产品质量导致行
政处罚。
（六）发行人环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
公司历来十分重视环保工作，历年来在环保方面投入了大量资金，建有一整
套高效的废水、废气、固体废弃物处理设施，确保公司“三废”经处理后达标排
放。另外，公司积极采用多项环保措施，如利用锯木屑，灵芝、香菇栽培后的菌
渣等用于制作铁皮石斛栽培基质，实现了资源的循环利用。
报告期内，公司未发生过环境污染事故，亦未因环境保护导致行政处罚。
2、安全生产情况
公司一直以来都十分重视安全生产工作，将安全生产作为一项重要工作来
抓，制定了严格的安全生产制度，涉及安全技术管理、消防安全管理、安全生产
检查、安全事故应急救援等各个方面；在落实上述安全生产制度的基础上，公司
组建了安全生产小组，下设安全生产办公室，专门负责公司的安全生产工作。
报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，亦未因安全生产导致行政处罚。
七、主要资源要素
（一）主要固定资产
1、房屋及建筑物
截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有房屋及建筑物的具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 权属证书编号 用途 坐落地址
（平方米）
1 寿仙谷 房权证武字第 201306876 号 办公 商城路 10 号 983.48
2 寿仙谷 房权证武字第 201306877 号 办公 商城路 10 号 3,002.92
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建筑面积
序号 所有权人 权属证书编号 用途 坐落地址
（平方米）
3 寿仙谷 房权证武字第 201306878 号 厂房 县城东升东路 578 号 1,464.33
4 寿仙谷 房权证武字第 201306879 号 厂房 县城东升东路 578 号 1,474.68
八一南街 1388 号天龙南
5 寿仙谷 金房权证婺字第 00365295 号 商业 184.63
国名城 1 幢 102 室
绍兴路 337 号现代之星大
6 寿仙谷 杭房权证下更字第 13544399 号 非住宅 111.74
厦 1916 号
绍兴路 337 号现代之星大
7 寿仙谷 杭房权证下更字第 13544403 号 非住宅 132.12
厦 1913 号
绍兴路 337 号现代之星大
8 寿仙谷 杭房权证下更字第 13544408 号 非住宅 267.78
厦 1915 号
绍兴路 337 号现代之星大
9 寿仙谷 杭房权证下更字第 13544411 号 非住宅 113.14
厦 1917 号
10 寿仙谷 杭房权证下移字第 15921185 号 非住宅 环城东路 337 号 291.17
11 寿仙谷 杭房权证下移字第 15921186 号 非住宅 环城东路 338 号 251.04
12 寿仙谷 杭房权证下移字第 15921193 号 非住宅 环城北路 1 号 93.17
13 寿仙谷 杭房权证下移字第 15921417 号 非住宅 环城东路 339 号 1,087.88
14 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947121 号 非住宅 兰园 6 幢 333 室 102.05
15 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947123 号 非住宅 兰园 6 幢 332 室 176.84
16 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947174 号 非住宅 兰园 6 幢 303 室 54.17
17 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947177 号 非住宅 兰园 6 幢 334 室 116.20
18 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947184 号 非住宅 兰园 6 幢 302 室 113.48
19 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947635 号 非住宅 兰园 6 幢 2 号门 1306 室 116.39
20 寿仙谷 杭房权证下移字第 15947659 号 非住宅 兰园 6 幢 304 室 55.55
浙（2018）杭州市不动产权第
21 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 501 室 1,630.73
0102818 号
浙（2018）杭州市不动产权第
22 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 701 室 1,630.73
0102819 号
浙（2018）杭州市不动产权第
23 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 502 室 1,478.98
0102820 号
浙（2018）杭州市不动产权第
24 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 702 室 1,478.98
0102821 号
浙（2018）杭州市不动产权第
25 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 106 室 640.21
0103044 号
浙（2018）杭州市不动产权第
26 寿仙谷 非住宅 紫荆花路 2 号 2 幢 107 室 395.14
0103048 号
27 寿仙谷药业 房权证武字第 00027712 号 厂房 壶山街道黄龙工业区 7,736.38
壶山街道黄龙工业区（黄
28 寿仙谷药业 房权证武字第 201102214 号 厂房 10,957.99
龙 3 路 12 号）
武义县壶山街道黄龙二路
29 寿仙谷药业 房权证武字第 201202839 号 宿舍 3,074.73
北侧
武义县壶山街道黄龙工业
30 寿仙谷药业 房权证武字第 201306125 号 检测中心 19,845.42
区 3 路 12 号
武义县壶山街道黄龙工业
31 寿仙谷药业 房权证武字第 201400482 号 厂房 3,164.44
区黄龙 3 路 12 号
32 寿仙谷药业 房权证武字第 201400483 号 厂房 武义县壶山街道黄龙工业 1,997.96
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建筑面积
序号 所有权人 权属证书编号 用途 坐落地址
（平方米）
区黄龙 3 路 12 号
武义县壶山街道黄龙工业
33 寿仙谷药业 房权证武字第 201600115 号 厂房 9,148.77
区（黄龙 3 路 12 号）
沪房地静字（2013）第 000591
34 寿仙谷饮片 店铺 上海长寿路 995 号 189.00
号
浙（2016）杭州市不动产权第 商业/非住 杭州市下城区环城东路
35 杭州寿仙谷 120.09
0186009 号 宅 111 号
2、主要生产设备
发行人的生产用设备主要包括提取设备、净化工程、产品生产线等，截至
2019 年 12 月 31 日，公司主要生产用设备情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值小计 账面价值 综合成新率
机器设备 7,810.85 2,602.96 0.00 5,207.89 66.68%
电子设备及其
1,606.30 1,210.64 0.00 395.65 24.63%
他
合 计 9,417.15 3,813.60 0.00 5,603.54 59.50%
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，公司取得的土地使用权情况如下：
面积 取得
序号 使用权人 权属证书编号 用途 坐落地址
（平方米） 方式
1 寿仙谷 武国用（2013）第 07266 号 工业用地 县城东升东路 578 号 8,875.00 出让
2 寿仙谷 武国用（2013）第 07267 号 住宅用地 县城商城路 10 号 885.00 出让
金市国用（2013）第 107-48480 八一南街 1388 号天龙南国名城
3 寿仙谷 商业用地 39.09 出让
号 1 幢 102 室
下城区绍兴路 337 号现代之星大
4 寿仙谷 杭下国用（2013）第 015216 号 综合（办公） 8.80 出让
厦 1913 号
下城区绍兴路 337 号现代之星大
5 寿仙谷 杭下国用（2013）第 015217 号 综合（办公） 7.60 出让
厦 1917 号
下城区绍兴路 337 号现代之星大
6 寿仙谷 杭下国用（2013）第 015218 号 综合（办公） 7.50 出让
厦 1916 号
下城区绍兴路 337 号现代之星大
7 寿仙谷 杭下国用（2013）第 015220 号 综合（办公） 17.90 出让
厦 1915 号
8 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002011 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 333 号 8.50 出让
9 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002012 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 2 号门 1306 室 9.70 出让
10 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002013 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 304 号 4.60 出让
11 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002014 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 302 号 9.50 出让
114
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面积 取得
序号 使用权人 权属证书编号 用途 坐落地址
（平方米） 方式
12 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002015 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 334 号 9.70 出让
13 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002016 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 332 号 14.80 出让
14 寿仙谷 杭下国用（2015）第 002018 号 商服用地 下城区兰园 6 幢 303 号 4.50 出让
15 寿仙谷 杭下国用（2015）第 000945 号 商服用地 下城区环城北路 1 号 7.80 出让
16 寿仙谷 杭下国用（2015）第 000946 号 商服用地 下城区环城东路 338 号 21.00 出让
17 寿仙谷 杭下国用（2015）第 000947 号 商服用地 下城区环城东路 337 号 24.30 出让
18 寿仙谷 杭下国用（2015）第 000949 号 商服用地 下城区环城东路 339 号 90.90 出让
浙（2018）武义县不动产权第
19 寿仙谷 住宿餐饮用地 武义县白姆乡木材收购站 3,438.00 出让
0000045 号
寿仙谷药 壶山街道黄龙工业区（黄龙 3 路
20 武国用（2010）第 008518 号 工业 21,114.93 出让
业 12 号）
寿仙谷药 壶山街道黄龙工业区（黄龙 3 路
21 武国用（2010）第 008519 号 工业 18,399.44 出让
业 12 号）
寿仙谷饮 浙（2016）武义县不动产权第
22 工业 壶山街道洋垄水库以西地块 100,000.00 出让
片 003840 号
浙（2018）杭州市不动产权第
23 寿仙谷 综合用地 紫荆花路 2 号 2 幢 501 室 160.30 出让
0102818 号
浙（2018）杭州市不动产权第
24 寿仙谷 综合用地 紫荆花路 2 号 2 幢 701 室 160.30 出让
0102819 号
浙（2018）杭州市不动产权第
25 寿仙谷 综合用地 紫荆花路 2 号 2 幢 502 室 145.40 出让
0102820 号
浙（2018）杭州市不动产权第
26 寿仙谷 综合用地 紫荆花路 2 号 2 幢 702 室 145.40 出让
0102821 号
浙（2018）杭州市不动产权第
27 寿仙谷 商服用地 紫荆花路 2 号 2 幢 106 室 62.90 出让
0103044 号
浙（2018）杭州市不动产权第
28 寿仙谷 商服用地 紫荆花路 2 号 2 幢 107 室 38.80 出让
0103048 号
寿 仙 谷 饮 沪房地静字（2013）第 000591
29 住宅 上海长寿路 995 号 89,645.00[注] 转让
片 号
杭 州 寿 仙 浙（2016）杭州市不动产权第
30 商业 杭州市下城区环城东路 111 号 20.80 出让
谷 0186009 号
注：该面积为宗地面积。
2、商标
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要使用的商标权证书如下：
序号 商标名称 所有权人 注册号 类别 有效期至
1 寿仙谷 20393159 5 2027.08.13
2 寿仙谷 11529881 5 2024.04.13
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序号 商标名称 所有权人 注册号 类别 有效期至
3 寿仙谷 3638865 5 2025.10.20
4 寿仙谷 21800773 29、31 2028.02.06
5 寿仙谷 1546590 29 2021.03.27
6 寿仙谷 5347395 29 2029.04.20
7 寿仙谷药业 9383152 3 2022.07.27
8 寿仙谷药业 14310486 3 2025.05.13
9 寿仙谷药业 14310596 5 2025.05.13
10 寿仙谷药业 18071126 5 2026.11.20
11 寿仙谷药业 21806098 5 2027.12.20
12 寿仙谷药业 9683210 5 2024.06.06
13 寿仙谷药业 3501986 5 2024.12.27
14 寿仙谷药业 5612464 5 2029.11.06
15 寿仙谷药业 21806098 30 2027.12.20
16 寿仙谷药业 14310648 30 2025.05.13
17 寿仙谷药业 8522140 30 2021.09.06
18 寿仙谷药业 9683211 30 2022.08.20
19 寿仙谷药业 3481560 30 2024.08.20
20 寿仙谷药业 12315617 35 2025.03.20
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3、专利
截至 2019 年 12 月 31 日，公司取得的专利权证书如下：
专利
序号 专利权人 专利号 名称 专利申请日
类别
1 寿仙谷药业 2006100505548 一种保健品片剂及其制备和应用 发明 2006.04.28
2 寿仙谷 2006100505529 一种保健品组合物及其制备和应用 发明 2006.04.28
寿仙谷药业、浙江工业
3 2007100697858 一种灵芝破壁孢子粉胶囊的制备方法 发明 2007.06.29
大学
寿仙谷药业、浙江工业
4 2007101562487 一种保健品组合物及其制备方法 发明 2007.10.19
大学
5 寿仙谷 2008101204509 一种铁皮石斛基质及栽种方法 发明 2008.08.22
6 寿仙谷 200810121452X 铁皮枫斗浸膏及其制备和应用 发明 2008.09.29
一种增强免疫力的中药组合物及
7 寿仙谷饮片 2010105510515 发明 2010.11.19
其应用
一种灵芝孢子粉的精制工艺与综合利
8 寿仙谷药业 2013107437128 发明 2013.12.29
用方法及其用途
9 寿仙谷饮片 2014102549865 一种铁皮石斛超微粉的制备方法 发明 2014.06.10
10 寿仙谷饮片 2014108099072 一种铁皮石斛与黄精的轮作方法 发明 2014.12.23
11 寿仙谷药业 2014108107558 铁皮石斛饮料及其制备方法 发明 2014.12.23
灵芝酸 A 在制备防治丙型肝炎病毒
12 寿仙谷药业 2015101410417 发明 2015.03.27
药物中的应用
一种“仙斛系列”铁皮枫斗的加工
13 寿仙谷饮片 2015101514825 发明 2015.04.01
方法
一种铁皮石斛-水稻-西红花的轮作种植
14 寿仙谷饮片 2015102885269 发明 2015.05.29
方法
一种去壁灵芝孢子粉片剂及其制备
15 寿仙谷、寿仙谷药业 2017102276166 发明 2017.04.10
方法
杭州师范大学、杭州浙
一种适合树皮基质栽培的铁皮石斛
16 灵生物技术有限公司、 2016105132839 发明 2018.03.13
栽植床及其栽培方法
寿仙谷
17 寿仙谷药业 2012305425014 手提袋（铁皮枫斗） 外观设计 2012.11.09
18 寿仙谷药业 2012305425052 包装盒（铁皮枫斗） 外观设计 2012.11.09
19 寿仙谷药业 2012305426695 包装盒（灵芝孢子粉） 外观设计 2012.11.09
20 寿仙谷药业 2012305425103 铁盒（灵芝孢子粉） 外观设计 2012.11.09
21 寿仙谷药业 201230589011X 铁盒（铁皮枫斗） 外观设计 2012.11.29
22 寿仙谷饮片 2014300591182 包装盒（灵芝孢子粉） 外观设计 2014.03.21
23 寿仙谷饮片 2014300591036 礼盒（灵芝孢子粉） 外观设计 2014.03.21
24 寿仙谷饮片 2014300591178 手提袋（灵芝孢子粉） 外观设计 2014.03.21
25 寿仙谷药业 2014302156138 手提袋（红色） 外观设计 2014.07.01
26 寿仙谷药业 2014302156547 手提袋（西红花铁皮枫斗膏） 外观设计 2014.07.01
27 寿仙谷药业 2014302158538 手提袋（紫红色） 外观设计 2014.07.01
28 寿仙谷 2014302674739 礼盒（铁皮石斛花） 外观设计 2014.08.01
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专利
序号 专利权人 专利号 名称 专利申请日
类别
29 寿仙谷药业 2014302156212 礼盒（铁皮枫斗灵芝浸膏） 外观设计 2014.07.01
30 寿仙谷药业 2014302158542 礼盒（西红花铁皮枫斗膏） 外观设计 2014.07.01
31 寿仙谷药业 2017303202635 包装盒（寿仙谷牌灵芝孢子粉中盒） 外观设计 2017.07.19
32 寿仙谷药业 2017303202673 包装盒（寿仙谷牌灵芝孢子粉铁盒） 外观设计 2017.07.19
33 寿仙谷药业 2017303205718 包装盒（寿仙谷牌灵芝孢子粉颗粒） 外观设计 2017.07.19
34 寿仙谷药业 2017303202476 包装盒（灵芝孢子粉片） 外观设计 2017.07.19
35 寿仙谷、寿仙谷药业 2019202791049 多功能灵芝种植装置 实用新型 2019.03.05
36 寿仙谷、寿仙谷药业 2019202749747 一种在硬质基底上种植灵芝的装置 实用新型 2019.03.05
37 寿仙谷、寿仙谷药业 201920202889X 一种中草药打浆机 实用新型 2019.02.16
（三）资产租赁
1、专卖店租赁房屋
截至 2019 年 12 月 31 日，公司为开设专卖店租赁的房屋情况如下：
出租方 坐落 租赁期限 面积（平方米）
南京盐仓桥综合门诊部 南京市鼓楼区盐仓桥 11 号 2018.06.01-2028.05.31 220.00
上海国林物业管理有限公司 上海市浦东区乳山路 233 号一楼 101 室 2016.03.08-2024.08.19 300.00
陈德全 武义县滨江商业城 B 幢 1116 号 2017.09.01-2027.08.31 59.20
赵竹青 武义县滨江商业城 B 幢 1116 号 2017.09.01-2027.08.31 59.20
李明焱 武义县友谊小区 10 幢 1 号一楼 2018.09.01-2021.08.31 42.90
孙小水、倪彩云 杭州市萧山区城厢街道萧绍路 1052 号 2018.05.01-2023.04.30 463.68
舟山市住房保障和房产管理局 舟山市定海区环城东路 92 号 A 座（一层）1-4 2017.12.26-2020.12.25 133.00
李敏慎 杭州市上城区环城东路 112 号 2016.10.25-2021.11.08 157.37
绍兴市新世纪公寓 B2-B3 幢 09 号
谢华 2016.07.01-2021.06.30 125.72
（绍兴市环城东路 1855 号）
卢永芳 杭州市萧山区北干街道金鸡路 330、332 号 2018.05.01-2025.04.30 190.13
郭晓民 杭州市西湖区古墩路 385 号 2017.11.01-2025.10.30 102.05
陈小中、林小丽 杭州市西湖区古墩路 385-1 号 2017.10.16-2025.10.15 104.63
王红、李来看 杭州市下城区绍兴路 317 号 2018.01.01-2020.12.31 276.17
朱碧霞 绍兴市柯桥广厦公寓 1 幢 105、205 室 2018.07.01-2023.06.30 213.40
浙江省直房地产服务有限公司 杭州市萍水西街 11 号一、二楼 2018.11.20-2021.10.14 343.09
顾士贵 宁波市海曙区灵桥路 531 号 2018.10.26-2026.10.25 180.22
程云安 金华市双溪西路 98 号、100 号 2017.05.15-2021.05.14 118.00
钱映雯 金华市双溪西路 96 号 2018.05.15-2021.05.14 62.84
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2、租赁农村土地
截至 2019 年 12 月 31 日，公司灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地租赁农村
土地情况如下：
序号 出租方 地块 面积（亩） 租赁期限
15.99 2013.01.01-2028.09.30
上银定畈田块
3.94 2015.05.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡白姆
1 岭外田块 29.55
村 70 名农户等 2013.01.01-2028.09.30
门前田块 88.28[注 1]
银定畈田块 6.47 2018.08.01-2028.09.30
7.39 2014.01.01-2028.09.30
上银定畈田块
2.16 2015.05.01-2028.09.30
152.79 2013.01.01-2028.09.30
12.87 2014.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡中宅
2
村 156 名农户 3.03 2015.01.01-2028.09.30
经堂前田块
5.82 2016.07.01-2028.09.30
2.08 2017.11.30-2028.09.30
5.61 2018.08.01-2028.09.30
上桥头、八角龙头
51.07 2013.01.01-2028.09.30
田块
浙江省武义县白姆乡下宅
3 上银定畈田块 4.28 2014.01.01-2028.09.30
村 84 名农户
下宅村 3.21 2016.07.01-2028.09.30
71.86
2014.01.01-2028.09.30
11.71[注 2]
1.45 2015.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡横山 岭脚、塘头下田块
4 2.59 2016.01.01-2028.09.30
村 63 名农户等
6.49 2016.07.01-2028.09.30
1.50 2018.08.01-2028.09.30
高畈横路上田块 1.45 2018.01.01-2028.09.30
19.17 2013.01.01-2028.09.30
上银定畈田块 4.04 2014.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡高畈
5 2.38[注 3] 2016.07.01-2028.09.30
村 27 名农户
3.47 2015.01.01-2028.09.30
水岭头
1.80 2017.11.20-2028.09.30
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序号 出租方 地块 面积（亩） 租赁期限
银定畈 4.12 2017.11.20-2028.09.30
六百下畈新开田田
20.83[注 4] 2014.01.01-2028.09.30
块
浙江省武义县白姆乡白坛 5.01 2017.01.01-2028.09.30
6 横山下畈
下村 79 名农户等
56.12 2017.03.01-2028.09.30
麦田畈 35.64 2018.01.01-2028.09.30
前金田块 59.28 2014.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡群丰
7 91.04[注 5] 2013.01.01-2028.09.30
村 114 名农户等 横山田块
4.38 2014.01.01-2028.09.30
源口畈田块 50.42
横山田块 61.64[注 6]
申塘后田块 14.07 2013.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡麻阳
8 大麻地田块 18.37[注 7]
村 188 名农户等
白坛下田块 62.07
大麻地田块 1.11 2018.08.01-2028.09.30
源口田块 29.45 2014.01.01-2028.09.30
横山田块 53.76[注 8] 2014.01.01-2028.09.30
源口田块 22.08[注 9] 2013.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡坞驮 源口田块 0.75 2017.01.01-2028.09.30
9
畈村 67 名农户等 塘弄田块 3.32 2013.11.13-2028.09.30
塘弄田块 5.76[注 10] 2013.11.14-2028.09.30
塘弄田块 2.10 2013.11.15-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡沿朱
10 源口田块 78.36[注 11] 2013.01.01-2028.09.30
岭村 87 名农户等
源口田块 16.49[注 12] 2013.01.01-2028.09.30
浙江省武义县白姆乡黄斜
11 16.69 2013.01.01-2028.09.30
村 48 名农户等
大麻地田块
1.69 2017.11.20-2028.09.30
浙江省武义县俞源乡尖坑
12 湖当田块 34.98 2014.01.01-2028.09.30
村 37 名农户
浙江省武义县俞源乡刘秀
13 刘秀垄田块 189.99[注 13] 2013.01.01-2028.09.30
村 122 名农户等
注 1：本宗地块中 0.54 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 2：本宗地块中 8.51 亩系白姆乡横山村村民集体所有并尚未发包土地；
注 3：本宗地块中 2.80 亩系白姆乡高畈村村民集体所有并尚未发包土地；
注 4：本宗地块中 5.40 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 5：本宗地块中 2.50 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 6：本宗地块中 1.34 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 7：本宗地块中 1.13 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 8：本宗地块中 0.77 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
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注 9：本宗地块中 1.59 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 10：本宗地块中 5.76 亩系村民小组集体所有并尚未发包土地；
注 11：本宗地块中 4.62 亩系白姆乡沿朱岭村村民集体所有并尚未发包土地；
注 12：本宗地块中 0.69 亩系白姆乡黄斜村村民集体所有并尚未发包土地；
注 13：本宗地块中 8.25 亩系俞源乡刘秀村村民集体所有并尚未发包土地。
（四）生产经营资质
1、药品生产许可证
持证人名称 证书编号 生产范围 发证机关 有效期至
浙江省食品药
寿仙谷饮片 浙 20080498 中药饮片[含直接口服饮片] 2023.01.30
品监督管理局
片剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、水蜜丸、 浙江省食品药
康寿制药 浙 20150024 2021.11.06
水丸） 品监督管理局
2、药品 GMP 证书
持证人名称 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至
中药饮片[（净制、切制、炒制、蒸制、 浙江省食品药
寿仙谷饮片 ZJ20150082 2023.09.29
煮制、炖制、炙制）含直接服用饮片] 品监督管理局
浙江省食品药
康寿制药 ZJ20170052 片剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸） 2022.07.31
品监督管理局
3、药品经营许可证
序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期至
1 寿仙谷武义黄龙店 浙 DB5790263 金华市市场监督管理局 2024.05.09
2 寿仙谷大药房 浙 BA5790025 金华市市场监督管理局 2024.04.03
3 寿仙谷大药房金华双溪西路店 浙 CB5792309 金华市市场监督管理局 2024.04.03
4 寿仙谷大药房武义分公司 浙 CB5791452 金华市市场监督管理局 2024.04.03
5 寿仙谷大药房熟溪桥药店 浙 CB5792332 金华市市场监督管理局 2024.04.03
6 杭州寿仙谷 浙乙 030261 杭州市市场监督管理局 2021.07.04
7 杭州寿仙谷莫干山路分公司 浙 DA5717987 杭州市市场监督管理局 2021.07.04
8 杭州寿仙谷绍兴路分公司 浙 DA5718931 杭州市市场监督管理局 2024.05.28
9 杭州寿仙谷萧山分公司 浙 DA5718930 杭州市市场监督管理局 2024.05.27
浙 零 售 连 锁
10 杭州寿仙谷宁波分公司 宁波市市场监督管理局 2024.02.01
A5740005
11 杭州寿仙谷文一路分公司 浙 DB5718236 杭州市市场监督管理局 2024.06.02
12 杭州寿仙谷绍兴分公司 浙 DB5750708 绍兴市市场监督管理局 2024.05.08
13 杭州寿仙谷金华分公司 浙 DB5790336 金华市食品药品监督管理局 2024.12.02
14 杭州寿仙谷萧绍路分公司 浙 DB5710492 杭州市市场监督管理局 2023.12.13
15 杭州寿仙谷城西分公司 浙 DB5718227 杭州市市场监督管理局 2024.03.10
16 杭州寿仙谷绍兴柯桥分公司 浙 DB5750889 绍兴市市场监督管理局 2024.01.14
17 杭州寿仙谷舟山分公司 浙 DA5800351 舟山市市场监督管理局 2023.07.11
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序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期至
18 苏州寿仙谷 苏 CB5121506 苏州市食品药品监督管理局 2022.02.21
4、药品 GSP 证书
公司名称 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至
寿仙谷大药房 B-ZJ-19-07-006 零售连锁 金华市市场监督管理局 2024.04.03
寿仙谷大药房武义分公司 C-ZJ-19-07-0323 药品零售 金华市市场监督管理局 2024.04.03
寿仙谷大药房熟溪桥药店 C-ZJ-19-07-0324 药品零售 金华市市场监督管理局 2024.04.03
寿仙谷大药房金华双溪西路店 C-ZJ-19-07-0310 药品零售 金华市市场监督管理局 2024.04.08
5、药品再注册批件
药品批准文号
公司名称 药品名称 药品批准文号 发证机关
有效期
康寿制药 妇康宁片 国药准字 Z33020773 浙江省食品药品监督管理局 2025.04.16
康寿制药 三七片 国药准字 Z33020629 浙江省食品药品监督管理局 2025.05.11
康寿制药 降糖甲片 国药准字 Z33020776 浙江省食品药品监督管理局 2025.05.11
杞菊地黄丸（浓
康寿制药 国药准字 Z33020637 浙江省食品药品监督管理局 2025.05.07
缩丸）
康寿制药 姜枣袪寒颗粒 国药准字 Z33020775 浙江省食品药品监督管理局 2025.05.11
康寿制药 少阳感冒颗粒 国药准字 Z33020630 浙江省食品药品监督管理局 2025.04.16
温鹤制药 灵芝片 国药准字 Z33020493 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
温鹤制药 六味地黄丸 国药准字 Z33020732 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
温鹤制药 补中益气丸 国药准字 Z33020728 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
温鹤制药 金锁固精丸 国药准字 Z33020730 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
温鹤制药 补肾强身片 国药准字 Z33020975 浙江省食品药品监督管理局 2020.08.16
温鹤制药 妇科十味片 国药准字 Z20073135 浙江省食品药品监督管理局 2021.06.05
6、食品生产许可证
持证人
证书编号 食品类别 发证机关 有效期至
名称
寿仙谷 SC11433072300741 茶叶及相关制品、蔬菜制品 武义县市场监督管理局 2022.12.25
寿仙谷 饮料；罐头；糖果制品；保健 浙江省食品药品监督管
SC12733072302386 2022.08.08
药业 食品 理局
7、食品经营许可证
序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期限
1 寿仙谷药业 JY13307230140185 武义县市场监督管理局 2023.05.28
2 寿仙谷饮片 JY13307230120957 武义县市场监督管理局 2022.02.27
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期限
3 寿仙谷大药房 JY13307230117709 武义县市场监督管理局 2021.12.06
寿仙谷大药房金华双溪
4 JY13307090155159 金华市市场监督管理局 2022.09.19
西路店
寿仙谷分公司武义温泉
5 JY13307230129778 武义县市场监督管理局 2022.05.25
路店
寿仙谷大药房武义分公
6 JY13307230117717 武义县市场监督管理局 2021.12.06
司
杭州市上城区市场监督管
7 杭州寿仙谷 JY13301020117842 2021.10.24
理局
8 杭州寿仙谷金华分公司 JY13307090031682 金华市市场监督管理局 2021.03.23
杭州寿仙谷绍兴柯桥分 绍兴市柯桥区市场监督管
9 JY13306210207337 2023.12.26
公司 理局
绍兴市越城区市场监督管
10 杭州寿仙谷绍兴分公司 JY13306020186238 2023.10.17
理局
杭州市萧山区市场监督管
11 杭州寿仙谷萧山分公司 JY13301090144472 2021.07.21
理局
杭州寿仙谷文一路 分公 杭州市西湖区市场监督管
12 JY13301060000370 2023.04.27
司 理局
宁波市海曙区市场监督管
13 杭州寿仙谷宁波分公司 JY13302030120630 2022.03.15
理局
杭州寿仙谷莫干山路分 杭州市拱墅区市场监督管
14 JY13301050135640 2022.03.08
公司 理局
杭州寿仙谷绍兴路 分公 杭州市下城区市场监督管
15 JY13301030121949 2022.02.21
司 理局
杭州寿仙谷萧绍路分公 杭州市萧山区市场监督管
16 JY13301810032450 2023.11.07
司 理局
舟山市市场监督管理局定
17 杭州寿仙谷舟山分公司 JY13309020139222 2023.06.04
海分局
上海市普陀区市场监督管
18 上海寿仙谷 JY13101070022806 2024.07.14
理局
上海市静安区市场监督管
19 上海寿仙谷静安分公司 JY13101060019157 2021.10.24
理局
苏州市姑苏区市场监督管
20 苏州寿仙谷 JY13205080073312 2022.03.21
理局
南京市鼓楼区市场监督管
21 南京寿仙谷 JY13201060151155 2024.11.14
理局
8、保健食品注册批件
持证人名称 批准文号 产品名称 发证机关 批准日期[注 1]
寿仙谷药业、真菌 寿仙谷牌铁皮枫斗
国食健字 G20040438 国家药监局 2004.04.15
研究所[注 2] 胶囊
寿仙谷药业、真菌 寿仙谷牌铁皮枫斗
国食健字 G20040439 国家药监局 2004.04.15
研究所[注 2] 颗粒
寿仙谷牌灵芝破壁
寿仙谷药业 国食健字 G20041085 国家药监局 2004.09.14
孢子粉胶囊
卫食健字（2002）第 0330 寿仙谷牌灵芝人参
寿仙谷药业 国家药监局 2002.04.12
号 胶囊
卫食健字（2002）第 0329
寿仙谷药业 武香牌灵芝人参片 国家药监局 2002.04.12
号
注 1：保健食品注册批件未明确有效期。根据国家药监局网站《关于保健食品批准文号有效期的问题》
的解答：“根据国家食品药品监督管理局 2005 年 7 月 1 日起施行的《保健食品注册管理办法（试行）》第
三十三条的规定，保健食品批准证书有效期为 5 年。而在 2005 年 7 月 1 日前批准的保健食品，其批准证书
均未载明有效期。依据《行政许可法》的有关原则，上述未注明有效期的保健食品批准证书应当继续有效，
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不受现行批准证书 5 年有效期的约束。国家食品药品监督管理局将适时开展清理换证工作”；
注 2：真菌研究所与寿仙谷药业签署了《独占许可协议》，真菌研究所同意寿仙谷药业以独占方式无偿
使用其与寿仙谷药业共有的“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册批件，真
菌研究所自身不得使用该保健食品注册批件及相关技术，亦不得将该保健食品注册批件及相关技术转让、
出租、质押、再许可任何第三方使用。
9、国产保健食品批准/注册/备案证书
公司名称 批件号 产品名称 发证机关 有效期至
寿仙谷、真菌
国食健字 G20050886 寿仙谷牌铁皮枫斗茶 国家药监局 2019.05.08[注 2]
研究所[注 1]
寿仙谷药业 国食健字 G20080680 寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏 国家药监局 2024.02.10
寿仙谷药业 国食健字 G20120172 寿仙谷牌西红花铁皮枫斗膏 国家药监局 2024.09.11
寿仙谷药业 国食健字 G20160280 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉 国家药监局 2021.05.15
寿仙谷药业 国食健字 G20160374 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒 国家药监局 2021.06.19
寿仙谷药业 国食健字 G20160355 寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片 国家药监局 2021.06.19
国家市场监
寿仙谷药业 国食健注 G20200107 寿仙谷牌灵芝孢子油软胶囊 2025.01.21
督管理局
国家市场监
寿仙谷药业 国食健注 G20200383 武香牌破壁灵芝孢子粉 2025.03.05
督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌钙口服液（甜橙味） /
G201933000005 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌铁锌口服液（柠檬味） /
G201933000006 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌铁叶酸片 /
G201933000007 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌多种矿物质片 /
G201933000434 监督管理局
食健备 寿仙谷牌钙锌口服液（青苹果 浙江省市场
寿仙谷药业 /
G201933000510 味） 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌多种 B 族维生素片 /
G201933000839 监督管理局
食健备 寿仙谷牌维生素 D 多种矿物质 浙江省市场
寿仙谷药业 /
G201933000840 咀嚼片 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌多种维生素片 /
G201933001151 监督管理局
食健备 寿仙谷牌维生素 A 维生素 D 软 浙江省市场
寿仙谷药业 /
G202033000195 胶囊 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌维生素 K 软胶囊 /
G 202033000193 监督管理局
食健备 浙江省市场
寿仙谷药业 寿仙谷牌钙镁片（草莓味） /
G 202033000827 监督管理局
食健备 寿仙谷牌维生素 C 维生素 E 咀 浙江省市场
寿仙谷药业 /
G202033000875 嚼片（柠檬味） 监督管理局
食健备 寿仙谷牌维生素 C 泡腾片（蓝莓 浙江省市场
寿仙谷药业 /
G202033000876 味） 监督管理局
注 1：真菌研究所与寿仙谷签署了《独占许可协议》，真菌研究所同意寿仙谷药业以独占方式无偿使用
其与寿仙谷共有的“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品批准证书，真菌研究所自身不得使用该保健食品
批准证书及相关技术，亦不得将该保健食品批准证书及相关技术转让、出租、质押、再许可任何第三方使
用；
注 2：根据国食药监许[2010]300 号《关于保健食品再注册工作有关问题的通知》规定，申请人提出再
注册申请并已受理的，在国家食品药品监督管理局未作出审批结论前，其原保健食品批准证书继续有效；
“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品延续注册申请已受理，并取得《保健食品审评意见通知书》。
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10、医疗机构执业许可证
持证人名称 登记号 诊疗科目 发证机关 有效期至
寿仙谷中西医诊所 PDY52016033072317D1202 内科/中医科 武义县卫生和计划生育局 2022.05.31
11、食用菌菌种生产经营许可证
持证人名称 证书编号 种类 品种 发证机关 有效期至
（浙）菌种生经许字 武香 1 号、仙芝 1 浙江省农业农
寿仙谷 香菇、灵芝 2022.07.30
（2019）第 0901 号 号、仙芝 2 号 村厅
12、农作物种子经营许可证
持证人名
证书编号 经营范围 经营方式 有效区域 发证机关 有效期至
称
农作物种子
D（浙金武）农种经 （仙斛 1
浙江省武义 武义县农业
寿仙谷 许字（2019）第 0001 号、仙斛 2 批发、零售 2024.05.28
县 农村局
号 号、仙斛 3
号）
13、浙江省农作物品种认定证书
持证人名称 证书编号 品种名称 作物名称 发证机关 发证日期
浙（非）品 浙江省非主要农作
寿仙谷、寿仙谷药业 仙芝 1 号 灵芝 2009.12.31
审 2009-027 物品种审定委员会
浙（非）审
寿仙谷、寿仙谷药业、寿仙谷 菌 2014001、 浙江省非主要农作
仙芝 2 号 灵芝 2015.02.02
研究院 2014002、 物品种审定委员会
2014003
寿仙谷药业、浙江省农业科学 浙品认 浙江省非主要农作
铁皮石斛
仙斛 1 号 2008.02.19
院园艺研究所[注] 2008-026 物品种审定委员会
寿仙谷药业、寿仙谷、寿仙谷
浙（非）品 浙江省非主要农作
研究所、浙江省农业科学院园 仙斛 2 号 铁皮石斛 2011.12.31
审 2011-031 物品种审定委员会
艺研究所[注]
寿仙谷药业、寿仙谷、寿仙谷
浙（非）审 浙江省非主要农作
研究所、浙江省农业技术推广 仙斛 3 号 铁皮石斛 2016.01.08
药号 物品种审定委员会
中心
浙江中信药用植物种业有限
公司、建德市三都西红花专业
浙（非）品 浙江省非主要农作
合作社、浙江大学生物技术研 西红花 番红 1 号 2015.02.06
审 2014050 物品种认定委员会
究所、寿仙谷药业、浙江省农
技推广中心
注：根据寿仙谷药业与浙江省农业科学园艺研究所签订的《合作研究协议》，涉及双方共同申请的铁皮
石斛新品种，寿仙谷药业独立拥有该新品种的所有权、开发权等自主产权，浙江省农业科学园艺研究所自
愿放弃以上所有权。
14、互联网药品信息服务资格证书
持证人名称 证书编号 服务性质 发证机关 有效期至
寿仙谷大药房 （浙）-经营性-2019-0084 经营性 浙江省药监局 2024.09.02
15、互联网药品交易服务资格证书
持证人名称 证书编号 服务范围 发证机关 有效期至
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寿仙谷大药房 浙 C20150012 向个人消费者提供药品 浙江省药监局 2020.09.28
八、发行人拥有的特许经营权
截至报告期末，发行人未拥有特许经营权。
九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
首次发行前期末净资产额 43,692.56 万元（2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 2017 年 5 月 首次公开发行股票 35,816.30 万元
合计 35,816.30 万元
发行后累计派现金额 11,127.30 万元
本次发行前期末净资产额 117,246.95 万元（2019 年 12 月 31 日）
十、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承
诺及承诺的履行情况
（一）承诺的履行情况
承 承
诺 诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时 期
间 限
控股股东、实际控制人作出承诺：本公司（本人）目前除持有 2015 长期 报告期内，
公司股份外，未投资其他与寿仙谷及其子公司相同、类似或在 年 3 承诺人遵
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其 月 守所作出
他与寿仙谷及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人 26 的承诺。
控股股东、 解决同业 在与寿仙谷及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何 日
实际控制人 竞争 企业任职；本公司（本人）未来将不以任何方式从事（包括与
他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与寿仙谷及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任
与首次公开 董事、高级管理人员或核心技术人员。
发行相关的 控股股东作出承诺：1、不利用自身对寿仙谷的控制关系及重
承诺 大影响，谋求寿仙谷及其控制的企业在业务合作等方面给予本
公司及所控制的其他企业优于市场第三方的权利。2、不利用
自身对寿仙谷的控制关系及重大影响，谋求本公司及所控制的 2015
报告期内，
其他企业与寿仙谷及其控制的企业达成交易的优先权利。3、 年 3
控股股东、 解决关联 承诺人遵
本公司将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司 月 长期
实际控制人 交易 守所作出
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法 26
的承诺。
律、法规和规范性文件及寿仙谷《公司章程》、《防范控股股东 日
及关联方占用公司资金制度》等规章制度的规定，杜绝本公司
或由本公司直接或间接控制或持有利益的其他企业与寿仙谷
直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来；保
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承 承
诺 诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时 期
间 限
证不会利用控股股东的地位对寿仙谷施加不正当影响，不会通
过与寿仙谷的关联关系相互借用、占用、往来资金损害寿仙谷
及其其他股东的合法权益，在任何情况下，不要求寿仙谷及其
控制的企业违规向本公司及本公司所控制的其他企业提供任
何形式的担保。4、本公司及所控制的其他企业不与寿仙谷及
其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与寿仙谷及其控
制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促寿仙谷按
照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限
公司章程》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司关联交易管理制
度》的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格
与寿仙谷进行交易，不利用该等交易从事任何损害寿仙谷及其
全体股东利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》、《浙江寿仙谷医药股
份有限公司关联交易管理制度》的规定，督促寿仙谷依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。5、如以上承诺事项被证
明不真实或未被遵守，本公司愿意承担给公司及其股东造成的
全部经济损失。
实际控制人作出承诺：1、不利用自身对寿仙谷的地位和影响，
谋求寿仙谷在业务合作等方面给予本人（包括本人的关系密切
的家庭成员，即配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，
下同）及本人所控制的其他企业（包括直接或者间接控制、或
者担任董事、高级管理人员的法人，下同）优于市场第三方的
权利。2、不利用自身对寿仙谷的地位和影响，谋求本人及所
控制的其他企业与寿仙谷及其控制的企业达成交易的优先权
利。3、本人将严格履行《公司法》、《证券法》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律、法规和规范性文件及寿仙谷《公司章程》、《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》等规章制度的规定，杜
绝本人或由本人直接或间接控制或持有利益的其他企业与寿
仙谷直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往
来；保证不会利用本人的地位对寿仙谷施加不正当影响，不会
通过与寿仙谷的关联关系相互借用、占用、往来资金损害寿仙
谷及其他股东的合法权益，在任何情况下，不要求寿仙谷及其
控制的企业违规向本人及本人所控制的其他企业提供任何形
式的担保。4、本人及本人所控制的其他企业不与寿仙谷及其
控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与寿仙谷及其控制
的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促寿仙谷按照
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《浙江寿仙谷医药股份有限
公司章程》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司关联交易管理制
度》的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格
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承 承
诺 诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时 期
间 限
与寿仙谷进行交易，不利用该等交易从事任何损害寿仙谷及其
全体股东利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》、《浙江寿仙谷医药股
份有限公司关联交易管理制度》的规定，督促寿仙谷依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序。5、如以上承诺事项被证
明不真实或未被遵守，本人愿意承担给公司及其股东造成的全
部经济损失。
控股股东、实际控制人作出承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前
已直接或间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如
送红股、资本公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 2017
报告期内，
均低于发行价，或者上市后六个月公司股票期末收盘价低于发 年 5 见承
控股股东、 承诺人遵
股份限售 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。所持公司股 月 诺内
实际控制人 守所作出
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；实际 10 容
的承诺。
控制人还承诺：上述股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、日
监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若发生职务变更、
离职情况，仍将遵守上述承诺。
公司、控股股东作出承诺：公司股票自挂牌上市之日起三年内，2017 2020 报告期内，
一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个 年 5 年 5 承 诺 人 遵
会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表 月 月 9 守 所 作 出
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数） 10 日 的承诺。
公司、控股
其他 情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一 日
股东
会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘
价应做相应调整），公司将采取包括但不限于公司回购股份及
公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定
措施。
控股股东、实际控制人作出承诺：如公司及其子公司因有关政
府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子公司需补缴社
会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工
伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公 2015
报告期内，
积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会 年 3
控股股东、 承诺人遵
其他 保险费和住房公积金的合法权利要求，本公司（本人）将无条 月 长期
实际控制人 守所作出
件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司及其子 25
的承诺。
日
全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房
公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公
司支付的或应由公司及其子公司支付的所有相关费用。
实际控制人及武义县真菌研究所单一投资人李明焱作出承诺：2017 报告期内，
武义县真菌研究所完成“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食品 年 3 承诺人遵
李明焱 其他 注册批件、“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册批件及 月 长期 守所作出
“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品批准证书的转让事宜 23 的承诺，承
后，将于 10 个工作日内无条件按照相关法律法规规定的程序 日 诺尚在履
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承 承
诺 诺
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
时 期
间 限
申请办理武义县真菌研究所注销事宜。自承诺函出具日起，承 行过程中
诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。目前， [注]。
相关保健食品注册批件及保健食品批准证书尚在转让过程中。
注：该承诺目前尚处于履行过程中，具体情况说明参见下文“关于与真菌研究所相关承
诺履行情况的说明”。
（二）关于与真菌研究所相关承诺履行情况的说明
1、与真菌研究所相关承诺的履行情况
因公司销售的“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙
谷牌铁皮枫斗颗粒”三个保健食品批准证书或注册批件由发行人、寿仙谷药业与
真菌研究所共同持有，在《首次公开发行股票招股说明书》中，公司实际控制人
及真菌研究所单一投资人李明焱先生出具了《关于武义县真菌研究所注销事宜的
承诺函》：后续将“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”及“寿仙
谷牌铁皮枫斗颗粒”的持证人转让为发行人子公司寿仙谷药业一方持有后，在
10 个工作日内办理真菌研究所注销事宜。
作出承诺后，李明焱、真菌研究所及发行人积极履行承诺，及时向国家食品
药品监督管理总局递交了“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”保健食品注册批件、“寿仙
谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册批件及“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品
批准证书的转让申请。
2017 年 7 月、8 月及 11 月，公司收到的国家食品药品监督管理总局下发的
保健食品审评意见通知书指出，前述三个保健食品注册批件或批准证书名称中所
含“铁皮枫斗”字样不符合 2016 年 7 月 1 日施行的《保健食品注册与备案管理
办法》第五十八条的要求，建议“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”“寿仙谷牌铁皮枫斗
胶囊”“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”保健食品注册批件或批准证书在修改名称后继续
转让。考虑到“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”系列产品为公司主营产品，经过多年发
展，在市场上已具有较高的品牌知名度，修改产品名称将对产品销售产生较大不
利影响，因而在收到国家食品药品监督管理总局下发的保健食品审评意见通知书
后，公司通过书面、通讯等多种方式与国家食品药品监督管理总局进行了多轮沟
通，争取能够在不修改产品名称的基础上继续实现前述转让。2019 年 9 月 25 日，
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公司及相关承诺主体再次向国家食品药品监督管理总局提交了相关转让申请（其
中，“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”批准证书因有效期到期，目前正在展期过程中）。
截至目前，实际控制人李明焱与真菌研究所相关的承诺尚在履行过程中。
2、与真菌研究所相关承诺履行现状对发行人的影响
李明焱与真菌研究所相关的承诺尚在履行过程中，未对亦不会对上市公司和
其他投资者利益造成任何损失，主要原因如下：
（1）真菌研究所最初设立的目的系作为食药用菌科研平台，但该功能实际
一直由发行人及其附属子公司开展，真菌研究所自设立以来无任何经营业务；
（2）公司实际控制人李明焱、真菌研究所在发行人首次公开发行股票前即
分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：本人/本公司未来将不以任何
方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与寿仙谷及其子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。上市前
后，李明焱和真菌研究所一直严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，未从事
任何可能与发行人造成同业竞争的业务（其中真菌研究所一直未从事任何经营业
务）；
（3）在公司首次公开发行股票前，真菌研究所即与公司及寿仙谷药业分别
签署了《独占许可协议》，真菌研究所不可撤销地许可寿仙谷药业以独占、免费
方式使用与发行人及其子公司共同拥有的“寿仙谷牌铁皮枫斗茶”国产保健食品
批准证书及“寿仙谷牌铁皮枫斗胶囊”“寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒”保健食品注册
批件，真菌研究所自身不得使用该保健食品批准证书或注册批件及相关技术，亦
不得将该保健食品批准证书或注册批件及相关技术转让、出租、质押、再许可任
何第三方使用。
综上所述，保荐机构认为：（1）整体承诺履行过程中，李明焱和真菌研究
所始终以维护上市公司和其他投资者利益为出发点，未对上市公司和其他投资者
利益造成任何损失；（2）同时，履行《关于避免同业竞争的承诺函》及《独占
许可协议》，即可达到与将三个保健食品的注册批件或批准证书持证人转让为发
行人子公司寿仙谷药业一方持有并注销真菌研究所完全相同的履约效果，李明焱
与真菌研究所相关的承诺尚在履行过程中，未来亦不会对上市公司和其他投资者
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利益造成任何损失。
十一、发行人的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》以及 2017 年年度股东大会审议通过的《浙
江寿仙谷医药股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》，公司现行利
润分配政策如下：
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、以现金方式分配股利的条件与比例
除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润
（合并报表口径）的 20%：
（1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）；
（2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%；
（3）公司当年实现的每股可供分配利润少于 0.1 元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超
过 5,000 万元。
同时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的
现金分红方案，并提交股东大会批准：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
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浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
过。
（2）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须完成股利的派发
事项。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
7、其他事项
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
2017 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 2,866.69 万
元（含税），此次利润分配方案已通过 2017 年年度股东大会决议并派发完毕。
2018 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 3,309.05 万
元（含税），此次利润分配方案已通过 2018 年年度股东大会决议并派发完毕。
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2019 年利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利 4,951.56 万
元（含税），此次利润分配方案已通过 2019 年年度股东大会决议并派发完毕。
2、现金分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红（含税） 4,951.56 3,309.05 2,866.69
合并报表归属于上市公司股东的净利润 12,389.53 10,765.29 8,887.99
当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利
39.97% 30.74% 32.25%
润的比例
最近三年累计现金分红 11,127.30
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利
10,680.94
润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于上市公司
104.18%
股东年均净利润的比例
十二、最近三年发行的债券和债券偿还情况
（一）债券发行及偿还情况
公司最近三年未发行债券，截至报告期期末公司亦不存在已发行尚未偿还的
债券。
（二）最近三年偿债财务指标
公司最近三年主要偿付能力指标如下：
主要财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
利息保障倍数（倍） 128.68 114.60 47.51
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100%
（三）资信评级情况
公司聘请鹏元评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪
评级。
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十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员简介
2019 年度从 截至 2019 年 12
序 性 年 公司获得的 月末直接持有
姓名 职务 国籍 主要工作经历及兼职情况
号 别 龄 税前报酬总 公司股份数量
额（万元） （万股）
现任寿仙谷董事长兼总经理，兼任寿仙谷药业总经理、寿仙谷饮片执行董事、
寿仙谷大药房执行董事、寿仙谷网络执行董事、康寿制药执行董事、植物药
研究院院长、北京寿仙谷执行董事、方回春堂门诊部董事、方回春堂寿仙谷
馆董事、庆余寿仙谷执行董事、老字号信息科技监事、武义商业银行董事、
董事长、总经
1 李明焱 男 60 中国 寿仙谷投资执行董事、寿仙谷旅游执行董事、寿仙谷旅行社执行董事、和静 82.06 -
理
水电执行董事、世界中医药学会联合会标准化建设委员会常务理事、中国食
用菌协会副会长、中国食用菌协会标准化委员会副主任、浙江省青年企业家
协会理事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分
会会长、中国医药教育协会副会长
现任寿仙谷副董事长，兼任寿仙谷药业监事、寿仙谷饮片总经理、寿仙谷投
2 朱惠照 副董事长 女 56 中国 资监事、寿仙谷旅游监事、寿仙谷旅行社监事、寿仙谷健康科技监事、金华 82.06 -
市政协委员
3 李振皓 董事 男 33 中国 现任寿仙谷董事，兼任植物药研究院执行董事兼总经理 19.78 11,570,500
董事、副总经 历任北京市乌鸡精厂浙江地区销售经理、寿仙谷药业副总经理，现任公司董
4 郑化先 女 41 中国 70.98 6,094,500
理 事兼副总经理，兼任杭州寿仙谷执行董事兼总经理
历任浙江天皇药业有限公司GCP项目主管、浙江华立生命科技有限公司市场
董事、副总经 部经理、浙江华立医药集团有限公司董事会办公室主任，现任公司董事兼副
5 孙 科 男 47 中国 52.63 834,500
理 总经理，兼任南京寿仙谷执行董事、上海寿仙谷执行董事、苏州寿仙谷执行
董事、北京寿仙谷总经理
董事、副总经 历任公司监事、监事会主席，现任公司董事兼副总经理，兼任云南寿仙谷董
6 徐 靖 男 35 中国 25.54 477,483
理 事兼总经理
历任中信金通证券有限责任公司法务专员、浙江泽大律师事务所合伙人，现
任国浩律师（杭州）事务所合伙人，兼任浙江省律师协会金融与保险专业委
7 张轶男 独立董事 女 44 中国 8.57 -
员会副主任、浙江省律师协会证券与资本市场专业委员会秘书长、杭州市律
师协会证券专业委员会副主任、平治信息独立董事、公司独立董事
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2019 年度从 截至 2019 年 12
序 性 年 公司获得的 月末直接持有
姓名 职务 国籍 主要工作经历及兼职情况
号 别 龄 税前报酬总 公司股份数量
额（万元） （万股）
历任锐奇控股股份有限公司部门经理、董事、副总经理、董事会秘书，现任
天马论道技术执行董事，兼任放马过来网络执行董事、放马过来管理执行董
事、武艺荟网络执行董事、添柴教育执行董事、添机技术执行董事、众矿硅
8 王 雪 独立董事 男 43 中国 来技术执行董事、尚工技术董事、高鹏投资董事、喜螺长兴监事、雅儿思教 5.94 -
育监事、来伴智能监事、亿山睦教育监事、铝团互联网监事、中培联网络监
事、展啦咨询监事、海顺新材独立董事、华铭智能独立董事、徕木股份独立
董事、顺灏股份独立董事、公司独立董事
历任浙江省舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长，中国（舟山）大
宗商品交易中心管理委员会协调发展处副处长（主持工作）兼监督管理处副
9 韩海敏 独立董事 男 47 中国 5.94 -
处长，现任税友软件集团股份有限公司研究员、高级财税顾问、专家级财税
讲师，兼任公司独立董事
历任武义县人大常委会办公室主任、武义县审计局局长、武义县国资办主任、
10 徐子贵 监事会主席 男 59 中国 26.65 200,000
寿仙谷监事，现任公司监事会主席、行政中心总监
历任浙江鼎龙化工有限公司职工、杭州精彩化工有限公司职工，现任公司监
11 胡凌娟 监事 女 33 中国 11.73 -
事、食品研发部副部长
职工代表监 历任武义县大田乡人民政府办事员、浙江省农业和农村工作办公室新农村建
12 邹方根 男 38 中国 8.53 -
事 设处办事员，现任公司监事、行政综合部副部长
历任浙江武义新绿物产有限公司出纳、武义新潮保鲜厂会计、浙江省武义金
13 王 瑛 副总经理 女 41 中国 星食用菌有限公司生产部长、寿仙谷生产技术中心负责人，现任寿仙谷副总 25.92 2,797,500
经理，兼任寿仙谷饮片监事、寿仙谷大药房总经理、云南寿仙谷董事长
历任武义县王宅镇要巨小学教师、武义县城关城市信用社信贷科副科长、天
董事会秘书、
14 刘国芳 女 44 中国 安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理助理，现任公司董事会秘书 25.43 250,000
副总经理
兼副总经理，兼任寿仙谷大药房监事
历任中国人寿保险股份有限公司武义支公司经理、太平人寿保险有限公司金
15 宋泳泓 副总经理 女 56 中国 华中心支公司总经理、信泰人寿保险股份有限公司个险事业部A类督导，现任 26.10 250,000
寿仙谷副总经理，兼任寿仙谷网络监事
历任武义县百货公司会计、武义县五交化公司会计、武义县税务局科员、台
16 傅华平 财务总监 男 57 中国 太兴业（常熟）食品有限公司董事兼副总经理、公司财务副总监，现任公司 25.19 -
财务总监
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（二）发行人对管理层的股权激励情况
2018 年 3 月 30 日，寿仙谷 2018 年第二次临时股东大会通过了对公司董事、
高级管理人员、核心技术（业务）人员实施限制性股票激励计划的议案。此次激
励计划授予的限制性股票数量为 419.40 万股，占限制性股票授予前公司股本总
额的 3.00%。截至本募集说明书签署日，公司对管理层的股权激励情况如下：
获授的限制 限制性股票 已解锁 截至募集说明书
未解锁股
姓名 职务 性股票数量 的授予价格 （回购） 签署日持有限制
份（股）
（股） （元） 股份（股） 性股票数量（股）
董事、副总经 353,000 24.14 105,900 247,100
郑化先 441,100
理 194,000 16.94 - 194,000
董事、副总经
孙 科 60,000 24.14 42,000 18,000 18,000
理
董事、副总经 260,000 24.14 78,000 182,000
徐 靖 399,483
理 217,483 16.94 - 217,483
410,000 24.14 123,000 287,000
王 瑛 副总经理 377,000
90,000 16.94 - 90,000
董事会秘书、
刘国芳 50,000 24.14 15,000 35,000 35,000
副总经理
宋泳泓 副总经理 50,000 24.14 15,000 35,000 35,000
合计 1,684,483 354,900 1,329,583 1,329,583
十四、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况
截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东寿仙谷投资主要从事实业投资，未从事实际的生产经营活
动，与发行人不存在同业竞争关系。
除发行人外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
餐饮服务（具体经营范围详见许可证）；旅游景
区管理；会议会务服务；原生中药材、蔬菜、
旅游观光及餐
1 寿仙谷旅游 水果、食用菌（除菌种）、初级食用农副产品的
饮服务
种植、收购、销售；粮食的种植、销售；畜禽
养殖、销售（限规模以下）。
许可项目：旅游业务；保健食品销售；食品经
营（销售散装食品）。一般项目：会议及展览服 无实际经营业
2 寿仙谷旅行社
务；票务代理服务；汽车租赁；食用农产品零 务
售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。
非医疗性健康知识咨询服务；护肤品、化妆品
（凭有效证件经营）、洗涤用品的研发、生产、 无实际经营业
3 寿仙谷健康科技
加工及销售；食品的批发、零售（具体经营范 务
围详见许可证）。
食用菌良种选育、菌种生产；食用菌栽培、加
工、销售、技术培训；食用菌原材料、农副产 无实际经营业
4 真菌研究所
品（除棉、茧、烟叶）购销；保健食品（万延 务
片、万延胶囊）生产、销售。
如上表所示，控股股东和实际控制人控制的其他企业，未从事与发行人相同
或相近的业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。控股股东和实际控制人控制
的其他企业的其他情况参见本募集说明书第四节之“三、（四）公司控股股东及
实际控制人的对外投资情况”。
（二）发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争
报告期内，实际控制人近亲属控制的企业情况如下：
注册资本 生产经
序号 关联方名称 成立日期 经营范围 主营业务 关联关系
（万元） 营地
李明焱哥哥李
武义明权菌 2007 年 5 个体工商 浙江省 香菇、平菇、金针菇、杏孢 无实际经
1 明权控制的企
种场 月 21 日 户 武义县 菇、木耳生产零售。 营业务
业
138
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注册资本 生产经
序号 关联方名称 成立日期 经营范围 主营业务 关联关系
（万元） 营地
武义县泉溪 李明焱弟弟之
2013 年 4 个体工商 浙江省 推拿、拔罐、刮痧、艾灸服 推拿等养
2 镇同德推拿 配偶张艳姿控
月9日 户 武义县 务（以上除医疗性服务）。 生服务
馆 制的企业
李明焱弟弟之
2008 年 9 个体工商 浙江省
3 祥和旅馆 服务；住宿。 住宿服务 配偶张艳姿控
月9日 户 武义县
制的企业
预包装食品兼散装食品、乳
制品（不含婴幼儿配方乳
粉）（食品流通许可证有效
李明焱姐姐李
武义庭禄食 2000 年 2 个体工商 浙江省 期至 2017 年 4 月 21 日止）、 日用百货
4 丽绸控制的企
品商店 月 28 日 户 武义县 卷烟、雪茄烟（烟草证有效 零售
业
期至 2017 年 2 月 28 日止）
零售、日用百货（除易燃易
爆品）零售。
食用菌原辅材料、未经加工 李明焱弟弟李
武义益林食 2012 年 4 个体工商 浙江省 无实际经
5 的初级食用农产品销售；食 明林控制的企
用菌经营部 月 25 日 户 武义县 营业务
用菌技术咨询服务。 业
武义县白洋 食品销售；卷烟、雪茄烟零 朱惠照姐姐之
2013 年 8 个体工商 浙江省 日用百货
6 日发副食品 售（以上具体经营范围详见 配偶王务辉控
月1日 户 武义县 零售
商店 许可证）；日用百货零售。 制的企业
滑板车、滑板、健身器材、
日用塑料制品、运动防护用 李振宇配偶之
滑板车、
浙江盛铭工 2009 年 8 浙江省 具、金属结构、金属工具、 父母叶盛、胡海
7 300.00 滑板制造
贸有限公司 月5日 武义县 日用金属制品的制造、加 鹏共同控制的
及销售
工、销售；货物进出口、技 企业
术进出口。
无滑板车、健身器材、金属 李振宇配偶之
永康市铖铭 2001 年 7 个人独资 浙江省 无实际经
8 制品、不锈钢制品、铝制品、 母胡海鹏控制
金属制品厂 月 26 日 企业 永康市 营业务
塑料制品制造、加工。 的企业
永康市古山 李振宇配偶之
2002 年 11 个体工商 浙江省 日用五金制品（不含计量器 无实际经
9 镇天乐五金 母胡海鹏控制
月 18 日 户 永康市 具）、玻璃杯加工。 营业务
制品厂 的企业
滑板车、滑板、训练健身器
材、日用塑料制品、运动防 李振宇配偶叶
浙江铨盛工 2018 年 7 浙江省 无实际经
10 500.00 护用具、日用金属制品的制 嗒嗒控制的企
贸有限公司 月 18 日 武义县 营业务
造、加工、销售；货物进出 业
口、技术进出口。
注：个体工商户、个人独资企业无注册资本。
如上所述，实际控制人近亲属控制的企业均未从事与发行人主营业务相同的
业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
2015 年 3 月 26 日，控股股东寿仙谷投资和实际控制人李明焱、朱惠照、李
振皓、李振宇分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
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“本公司（本人）目前除持有公司股份外，未投资其他与寿仙谷及其子公司
相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他
与寿仙谷及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与寿仙谷及其子公
司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；本公司（本人）未来将不以
任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与寿仙谷及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或
派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术
人员。”
（四）独立董事对同业竞争的意见
2019 年 9 月 27 日，发行人独立董事对公司同业竞争情况发表如下意见：
“公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业没有以任何形式参与或从事
与寿仙谷及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人始终严格
履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与控股股东、实际控制人及其所
控制的企业之间不存在同业竞争。”
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规范性文件的规定，报告期内公司主要关联方如下：
1、控股股东
关联方名称 关联关系
寿仙谷投资 公司控股股东，直接持有发行人 40.39%的股份
寿仙谷投资的基本情况参见本募集说明书第四节之“三、（二）公司控股股
东的基本情况”。
2、实际控制人
关联方名称 关联关系
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关联方名称 关联关系
李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇为发行人实际控制人，上述四人控制
公司 51.19%的股权，其中李明焱和朱惠照通过寿仙谷投资间接持有公司
李明焱、朱惠照、
40.39%的股份，李振皓、李振宇分别直接持有公司 8.06%、2.74%的股
李振皓、李振宇
份。李明焱、朱惠照为夫妻关系，李振皓、李振宇为兄弟关系，李振皓、
李振宇为李明焱、朱惠照之子。
李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇的基本情况参见本募集说明书第四节之“三、
（三）公司实际控制人的基本情况”。
3、控股子公司、关联参股公司
序号 关联方名称 关联关系
1 寿仙谷药业 一级全资子公司
2 寿仙谷饮片 一级全资子公司
3 寿仙谷大药房 一级全资子公司
4 寿仙谷网络 一级全资子公司
5 康寿制药 一级全资子公司
6 植物药研究院 一级全资子公司
7 云南寿仙谷 一级控股子公司，寿仙谷直接持有其60%的股权
8 杭州寿仙谷 二级全资子公司
9 北京寿仙谷 二级全资子公司
10 苏州寿仙谷 二级全资子公司
11 上海寿仙谷 二级全资子公司
12 南京寿仙谷 二级全资子公司
13 寿仙谷研究院 二级全资子公司
14 温鹤制药 二级全资子公司
参股公司，李振宇担任其执行董事，寿仙谷直接持有其
15 好经网络
50%的股权
16 晔村投资 参股公司，寿仙谷直接持有其28.55%的出资份额
17 仟稼汇 参股公司，寿仙谷直接持有其 25%的股权
参股公司，李明焱担任其董事，寿仙谷直接持有其 10%
18 方回春堂门诊部
的股权
参股公司，李明焱担任其董事，寿仙谷直接持有其 10%
19 方回春堂寿仙谷馆
的股权
20 庆余寿仙谷 参股公司，寿仙谷通过寿仙谷药业持有其 49%的股权
21 老字号信息科技 参股公司，寿仙谷通过寿仙谷药业持有其28%的股权
参股公司，李明焱担任其董事，寿仙谷通过寿仙谷药业
22 武义商业银行
持有其4.93%的股权
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上述控股子公司、参股公司的基本情况参见本募集说明书第四节之“二、 二）
重要权益投资情况”。
4、控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 寿仙谷旅游 寿仙谷投资持有其100%的股权
寿仙谷投资持有其45%的股权，李振皓持有其35%的股权、
2 寿仙谷健康科技
李振宇持有其20%的股权
3 寿仙谷康养 寿仙谷健康科技持有其46.18%的股权
4 寿仙谷美业 寿仙谷健康科技持有其43%的股权
5 保合轩健康 寿仙谷健康科技持有其43%的股权
6 名古科技 通过保合轩健康持有其50%的股权
7 真菌研究所 李明焱持有其100%的出资
8 和静水电 李明焱担任其执行董事，持有其18%的股权
上述企业的基本情况参见本募集说明书第四节之“三、（四）公司控股股东
及实际控制人的对外投资情况”。
5、董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 李明焱 董事长、总经理
2 朱惠照 副董事长
3 李振皓 董事
4 郑化先 董事、副总经理
5 孙 科 董事、副总经理
6 徐 靖 董事、副总经理
7 张轶男 独立董事
8 王 雪 独立董事
9 韩海敏 独立董事
10 徐子贵 监事会主席
11 胡凌娟 监事
12 邹方根 职工代表监事
13 王 瑛 副总经理
14 刘国芳 董事会秘书、副总经理
15 宋泳泓 副总经理
142
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 关联方名称 关联关系
16 傅华平 财务总监
公司董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本募集说明书第四节之“十
三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
6、董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 天马论道技术 王雪担任其执行董事，持有其 100%的股权
2 放马过来网络 王雪担任其执行董事，持有其 90%的股权
王雪担任其执行董事，放马过来网络持有其 100%的股
3 放马过来管理
权
4 认针数据 王雪持有其 69%的股权
5 果老技术 王雪持有其 51%的股权
6 果老上海 果老技术持有其 100%的股权
7 果老无锡 果老技术持有其 90%的股权
8 展啦咨询 王雪持有其 51%的股权
9 武艺荟网络 王雪担任其执行董事，持有其 50%的股权
10 添柴教育 王雪担任其执行董事，持有其 50%的股权
11 添机技术 王雪担任其执行董事，持有其 40%的股权
12 众矿硅来技术 王雪担任其执行董事，持有其 40%的股权
13 速步租赁 王雪持有其 40%的股权
14 喜螺长兴 王雪持有其 40%的股权
15 喜螺上海 王雪持有其 40%的股权
16 果想技术 王雪持有其 35%的股权
17 雅儿思教育 王雪持有其 20%的股权
18 羚兽科技 王雪持有其 20%的股权
19 尚工技术 王雪担任其董事，持有其 10.79%的股权
20 高鹏投资 王雪担任其董事，持有其 10%的股权
21 华铭智能 王雪担任其独立董事
22 徕木股份 王雪担任其独立董事
23 海顺新材 王雪担任其独立董事
24 顺灏股份 王雪担任其独立董事
25 平治信息 张轶男担任其独立董事
26 绍兴银行 张轶男担任其独立董事
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序号 关联方名称 关联关系
鸿翎数据科技（上海）有
27 傅华平担任其董事
限公司
7、控股股东的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方名称 关联关系
1 李明焱 控股股东之执行董事
2 金卫进 控股股东之总经理
3 朱惠照 控股股东之监事
李明焱、朱惠照的基本情况参见本募集说明书第四节之“三、（三）公司实
际控制人的基本情况”。
金卫进先生：1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
33072319781112****，住址：浙江省金华市武义县泉溪镇江山村，高中学历。现
任寿仙谷投资总经理，兼任寿仙谷旅游总经理、寿仙谷健康科技执行董事兼总经
理、武义金丰包装有限公司执行董事兼总经理、武义众联信息科技有限公司执行
董事兼总经理。
8、控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响
的其他企业
除实际控制人李明焱、朱惠照控制或施加重大影响的企业外，控股股东的高
级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 武义金丰包装有限公司 金卫进担任其执行董事兼总经理，持有其 51%的股权
武义县泉溪镇金丰塑料
2 金卫进经营的个体工商户
制品加工厂
武义众联信息科技有限
3 金卫进担任其执行董事兼总经理，持有其 50%的股权
公司
9、与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包
括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。其中，报告期内与
发行人存在关联交易的关联自然人如下：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
1 徐德火 李明焱姐姐之配偶
2 宋峥铮 宋泳泓之弟弟
3 李 光 郑化先之配偶
10、与实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制
或施加重大影响的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
武义聚鑫包装材料有限公 李明焱弟弟李明林施加重大影响的企业，李明林持有其
1
司 40%的股权
李明焱兄弟李明朝、李明忠施加重大影响的企业，李明
2 森宝合作社
朝、李明忠各持有其 20%的出资份额
李振宇配偶之父叶盛施加重大影响的企业，叶盛担任其
3 浙江铖铭工贸有限公司
总经理
北京明通元泰科技有限公 李振宇配偶之父叶盛施加重大影响的企业，叶盛持有其
4
司 31%的股权
李振宇配偶之父叶盛施加重大影响的企业，叶盛担任其
5 乐清市泓力搬运有限公司
监事，持有其 30%的股权
王瑛妹妹之配偶郑晓光控制的企业，郑晓光担任其执行
6 武义光焱贸易有限公司
董事兼总经理，持有其 80%股权
7 武义炽焰网吧 王瑛妹妹之配偶郑晓光控制的个人独资企业
福建省积善医药科技有限 王瑛妹妹之配偶郑晓光施加重大影响的企业，郑晓光担
8
公司 任其执行董事兼总经理，持有其 49%股权
李娜影视（上海）有限公 王雪之配偶李娜控制的的企业，李娜担任其执行董事，
9
司 持有其 90%的股权
张轶男配偶之母郑文珍施加重大影响的企业持有其
10 杭州泽信贸易有限公司
20%的股权
此外，与实际控制人关系密切的家庭成员控制的其他企业的基本情况参见本
节之“一、（二）发行人与实际控制人近亲属控制的企业不存在同业竞争”。
11、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系
1 徐 涛 2017 年 12 月 18 日前为公司董事、财务总监
2 张德荣 2018 年 5 月 25 日前为公司独立董事
3 刘翰林 2019 年 4 月 19 日前为公司独立董事
4 赵江华 2019 年 4 月 19 日前为公司独立董事
5 周承国 2019 年 12 月 12 日前为公司财务总监
6 国联期货股份有限公司 公司前独立董事张德荣担任其董事
7 中海信托股份有限公司 公司前独立董事张德荣担任其董事、总经理
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序号 关联方名称 关联关系
8 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 公司前独立董事刘翰林担任其独立董事
9 新东方新材料股份有限公司 公司前独立董事刘翰林担任其独立董事
10 浙江天台祥和实业股份有限公司 公司前独立董事刘翰林担任其独立董事
11 浙江联信会计有限责任公司 公司前独立董事刘翰林担任其董事
12 杭州明泽云软件有限公司 公司前独立董事刘翰林担任其董事
公司前独立董事赵江华担任其监事，持有其
13 深圳市丹珠投资管理有限公司
30%的股权
14 无锡珫村投资中心（有限合伙） 公司前独立董事赵江华持有其 30.10%的股权
15 合肥高研一村资本管理有限公司 公司前独立董事赵江华担任其董事、总经理
16 合肥高研欧进生物医药有限公司 公司前独立董事赵江华担任其董事、总经理
天喜星空（北京）医院管理有限公
17 公司前独立董事赵江华担任其副董事长
司
成都泉源堂大药房连锁股份有限
18 公司前独立董事赵江华担任其董事
公司
19 杭州联聚能源有限公司 公司前财务总监周承国持有其 22%的股权
公司前财务总监周承国妹妹周琼控制的企业，
20 浙江欧提斯曼教育科技有限公司 周琼担任执行董事兼总经理，持有其 75%的股
权，周承国持有其 25%的股权
12、报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号 关联方名称 关联关系
宜兴市高塍镇范道春洪渔需服务 李振皓配偶之父史春平曾经营的个体工商户，
1
部 目前已注销
李振宇配偶之父叶盛曾持有其 65%的股权，目
2 永康市铖铭工贸有限公司
前已吊销
3 修果（上海）信息技术有限公司 王雪曾持有其 30%的股权，目前已注销
王雪配偶曾担任其监事并持有其 25%的股权，
4 添匙（上海）互联网技术有限公司
目前已注销
5 武义县金丰果蔬专业合作社 金卫进曾持有其 50%的股权，目前已注销
6 武义金丰图文设计工作室 金卫进曾经营的个体工商户，目前已注销
王雪曾通过果老技术持有其 100%的股权，目前
7 果老（上海）数据科技有限公司
已注销
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购商品或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
146
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
森宝合作社 采购材料 799.86 470.03 297.90
庆余寿仙谷 餐饮服务 18.22 41.10 2.09
寿仙谷旅游 餐饮服务 83.49 60.39 -
仟稼汇 采购材料 0.65 - -
合 计 902.22 571.53 299.98
占当期采购总额的比重 12.58% 7.19% 4.66%
公司向关联方采购材料及餐饮服务，采购价格按市场原则协商确定，作价公
允。报告期内，公司关联采购金额总体较小，占当期采购总额的比重较低，不存
在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不会产
生重大影响。
（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
庆余寿仙谷 销售商品 385.83 524.67 432.79
武义商业银行 销售商品 14.17 5.26 16.27
方回春堂寿仙谷馆 销售商品 - 129.37 84.00
方回春堂门诊部 销售商品 0.82 20.95 19.61
寿仙谷健康科技 销售材料 - - 5.28
和静水电 销售商品 - 7.57 12.09
寿仙谷旅游 销售商品、材料 0.26 0.76 -
仟稼汇 销售商品 0.98 - -
顺灏新材 销售商品 7.78 - -
武义聚鑫包装材料有限
销售商品 1.10 - -
公司
武义金丰包装有限公司 销售商品 0.80 - -
浙江铖铭工贸有限公司 销售商品 4.13 - -
徐德火 销售商品 1.96 6.15 8.77
宋峥铮 销售商品 0.99 1.66 -
徐子贵 销售商品 - 0.84 -
王 瑛 销售商品 - 1.16 3.42
刘国芳 销售商品 - - 4.11
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单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合 计 418.82 698.41 586.35
占当期营业收入的比重 0.77% 1.38% 1.60%
公司向关联方销售商品及材料，销售价格按市场原则协商确定，作价公允。
报告期内，公司关联销售金额较小，占当期主营业务收入的比重较低，不存在损
害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不会产生重
大影响。
（3）金融服务
①公司通过武义商业银行转账结算资金的情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
武义商业银行 存款利息收入 市场定价 0.31 0.64 0.07
报告期内，公司在武义商业银行结算账户的活期存款利率与同期金融机构人
民币活期存款基准利率保持一致，定价公允，不存在利益输送的情形。
②公司向武义商业银行借款的情况
单位：万元
年度 期初数 本期增加 本期减少 期末数 利息支出
2019 年度 - - - - -
2018 年度 - - - - -
2017 年度 4,000.00 2,400.00 6,400.00 - 47.16
报告期内，公司在武义商业银行的借款均为一年及以内的短期借款，借款利
率根据人民银行同期贷款基准利率确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）房屋租赁
报告期内，公司向关联方出租房屋的情况如下：
单位：万元
租赁面积 租赁费定价
承租方 出租方 租赁期 租赁费
（㎡） 依据
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单位：万元
租赁面积 租赁费定价
承租方 出租方 租赁期 租赁费
（㎡） 依据
2019.01-2019.12 109.86
方回春堂门
888.28 2018.01-2018.12 106.66
诊部
2017.01-2017.12 103.55
寿仙谷 参照同地段
2019.01-2019.12 67.06
同类型的租
方回春堂寿
542.21 2018.01-2018.12 65.11 金水平并结
仙谷馆
合实际情况
2017.01-2017.12 63.21
定价
2019.01-2019.12 6.72
寿仙谷健康
寿仙谷药业 700.00 2018.01-2018.12 7.33
科技
2017.12-2017.12 0.61
报告期内，公司向方回春堂门诊部、方回春堂寿仙谷馆出租部分位于浙江省
杭州市的闲置房屋建筑物绿城兰园商业房产，寿仙谷药业向寿仙谷健康科技出租
部分位于武义县黄龙三路厂房内的闲置车间，前述租金主要参照同地段同类型的
租金水平并结合实际情况进行定价，交易价格不存在显失公允的情形。
报告期内，公司向关联方承租房屋的情况如下：
单位：万元
租赁面积 租赁费定价
出租方 承租方 租赁期 租赁费
（㎡） 依据
参照同地段
2019.01-2019.12 3.00
同类型的租
寿仙谷大
李明焱 42.90 金水平并结
药房
2018.09-2018.12 1.00 合实际情况
定价
报告期内，公司向实际控制人李明焱承租位于武义县友谊小区闲置房产，其
租金主要参照同地段同类型的租金水平并结合实际情况进行定价，交易价格不存
在显失公允的情形。
（2）关联担保
报告期内，公司不存在为关联方提供关联担保的情形。报告期内，关联方为
发行人及其子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
关联
主合同号 债权人 金额 主债权到期日 担保内容
担保方
149
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67732712302016000 中国建设 为借款提供
李明焱、 2,500.00 2017.12.19
90 银行股份 保证担保
朱惠照、
67732712302017000 有限公司 为借款提供
李振皓 700.00 2018.01.04
02 武义支行 保证担保
2015 年 1 月 26 日，李明焱、朱惠照、李振皓与中国建设银行股份有限公司
武义支行签订《最高额保证合同》，约定李明焱、朱惠照、李振皓为寿仙谷饮片
与中国建设银行股份有限公司武义支行之间自 2015 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月
26 日发生的债务提供最高额为 7,200 万元的保证担保。
（3）资产转让
单位：万元
转让原
时间 关联方 交易内容 金额 定价依据
因
2019 年 2 月，公司与寿仙谷健康科
《资产评估报
寿仙谷 技签订《商标转让合同》，约定公司 提高资
告》（银信评报
2019 年 健康科 以评估价格向寿仙谷健康科技转让 产使用 1.96
字[2019]沪第
技 其持有的注册号为 14689537 的“寿 效率
0106 号）
仙恋人”商标
2018 年 4 月，公司与寿仙谷健康科
《资产评估报
寿仙谷 技签订《商标转让合同》，约定公司 提高资
告》（银信评报
健康科 以评估价格向寿仙谷健康科技转让 产使用 2.10
字[2018]沪第
技 其持有的注册号为 14689538 的“寿 效率
0362 号）
仙丽人”商标
2018 年
2018 年 4 月，李明焱与寿仙谷药业 避免潜
签订《股权转让协议》，约定李明焱 在同业 转让时未实缴
李明焱 以 0 元价格向寿仙谷药业转让其持 竞争并 0.00 注册资本，以 0
有老字号信息科技 28%的股权（注 减少关 元价格转让
册资本为 1,000 万元，实缴为 0 元） 联交易
2017 年 12 月，寿仙谷药业与寿仙谷
寿仙谷 健康科技签订《资产转让协议》，约 聚焦公
2017 年 健康科 定寿仙谷药业以账面价值为定价依 司主营 32.03 资产账面价值
技 据向寿仙谷健康科技转让年产 15 吨 业务
化妆品技改项目相关资产
（4）车辆售后租回
2019 年 3 月，公司向李光出售东风日产二手汽车一辆，定价 3 万元。同时，
双方签订《车辆租用协议书》，约定自 2019 年 4 月起公司向李光租用前述已售
车辆，每年按月支付租金，租期 2 年，租金合计 3 万元。前述售价业经第三方机
构鉴定评估，售后租回租金为平价租回，交易价格不存在显失公允的情形。
3、关联方未结算余额情况
报告期各期末，公司关联方应收、应付余额情况如下：
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单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款
庆余寿仙谷 47.47 1.67 29.96
寿仙谷健康科技 - - 38.85
方回春堂门诊部 9.61 50.30 15.53
方回春堂寿仙谷馆 5.87 59.82 10.56
合 计 62.95 111.79 94.91
应付账款
李明焱 - 1.00 -
李 光 -1.88 - -
合 计 -1.88 1.00 -
三、规范和减少关联交易的措施
公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《独立董事制度》等相关规定中对关联交易应遵循的原则、决策权
限与程序等进行了明确规定，主要包括：
（一）关联交易表决的回避制度
1、《公司章程》
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规
确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载
入会议记录。
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股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
2、《关联交易管理制度》
第十八条（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经
无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）关联交易决策权限
1、公司章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十四）公司
与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保。
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第一百零七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会
审议：（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易事项。
2、关联交易管理制度
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上但低于
3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联
交易协议，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上但低于 3,000
万元的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向
董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
第十六条 公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民币 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与
关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交
易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第二十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
第二十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
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（三）股东大会、董事会议事规则中关于规范关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司股东大会、董事
会根据《公司章程》和相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权限、履行程序及其他相关事项
作出了详细规定。
（四）独立董事制度
第十八条 独立董事还具有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交
易或者与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投
资等重大事项。
（五）公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时有效的《公司章程》和内部治理文
件的规定履行了相关决策程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表
了如下独立意见：
“公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中制定了减少和规范
关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。自 2016 年以来，公司
有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具
有必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程
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序，决策程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。”
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计情况
本募集说明书中最近三年财务数据摘自公司2017年度、2018年度、2019年度
财务报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019
年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZF10203号、信会
师报字[2019]第ZF10091号和信会师报字[2020]第ZF10086号标准无保留意见的
审计报告。公司2020年一季度报告已于2020年4月28日公告，详情请到巨潮资讯
网查询。
二、最近三年的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资 产
流动资产：
货币资金 205,623,757.44 166,024,325.77 89,191,107.53
交易性金融资产 198,500,000.00 - -
应收票据 - - 68,641.71
应收账款 62,842,264.35 63,417,447.98 36,865,890.29
应收款项融资 5,621,081.80 - -
预付款项 11,612,186.02 8,149,898.83 15,422,484.71
其他应收款 2,250,059.97 2,956,771.96 2,116,625.65
存货 110,094,900.62 118,616,923.41 112,701,345.85
其他流动资产 6,424,098.22 172,855,848.74 227,192,670.04
流动资产合计 602,968,348.42 532,021,216.69 483,558,765.78
非流动资产：
可供出售金融资产 - 52,304,752.12 32,104,752.12
长期股权投资 3,692,965.90 3,974,734.83 1,406,254.42
其他权益工具投资 67,575,109.57 - -
156
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单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他非流动金融资产 20,000,000.00 - -
投资性房地产 222,367,745.47 231,996,165.48 136,134,679.84
固定资产 204,856,581.85 211,040,300.73 140,603,214.74
在建工程 84,008,549.76 36,927,558.92 8,157,791.14
生产性生物资产 19,428,529.48 20,105,502.49 24,050,163.95
无形资产 80,843,375.58 74,259,156.80 77,504,259.20
长期待摊费用 28,512,384.14 21,410,776.75 17,729,874.70
递延所得税资产 1,024,699.12 304,176.50 615,739.90
其他非流动资产 5,505,878.79 7,182,552.00 4,478,919.10
非流动资产合计 737,815,819.66 659,505,676.62 442,785,649.11
资产总计 1,340,784,168.08 1,191,526,893.31 926,344,414.89
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 40,000,000.00 -
应付账款 26,001,056.17 34,656,968.71 22,959,932.84
预收款项 4,981,520.60 5,363,385.43 5,593,842.68
应付职工薪酬 22,167,397.32 19,296,560.52 14,570,467.85
应交税费 7,525,119.70 9,353,682.70 3,103,252.54
其他应付款 7,172,357.96 2,482,431.33 1,827,329.80
其他流动负债 68,603,525.20 84,618,324.00 -
流动负债合计 146,450,976.95 195,771,352.69 48,054,825.71
非流动负债：
递延收益 16,528,762.45 11,017,070.22 8,541,329.32
递延所得税负债 5,334,924.23 - -
非流动负债合计 21,863,686.68 11,017,070.22 8,541,329.32
负债合计 168,314,663.63 206,788,422.91 56,596,155.03
股东权益：
股本 143,871,604.00 143,334,600.00 139,800,000.00
资本公积 633,561,264.97 583,146,803.73 466,058,846.64
减：库存股 68,603,525.20 84,618,324.00 -
其他综合收益 29,935,433.22 - -
157
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单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
盈余公积 58,536,910.66 49,888,523.01 38,755,576.86
未分配利润 375,167,816.80 292,986,867.66 225,133,836.36
归属于母公司股东权益合计 1,172,469,504.45 984,738,470.40 869,748,259.86
股东权益合计 1,172,469,504.45 984,738,470.40 869,748,259.86
负债和股东权益总计 1,340,784,168.08 1,191,526,893.31 926,344,414.89
2、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产
流动资产：
货币资金 90,836,020.53 74,283,894.00 55,882,483.25
交易性金融资产 120,000,000.00 - -
应收账款 69,604,128.88 32,405,145.35 139,028,418.60
预付款项 2,525,871.85 1,177,253.61 6,693,235.51
其他应收款 747,754.55 791,116.37 217,471.02
存货 30,472,317.41 51,132,671.25 71,353,123.01
其他流动资产 5,098,578.58 89,276,737.19 86,503,596.17
流动资产合计 319,284,671.80 249,066,817.77 359,678,327.56
非流动资产：
可供出售金融资产 - 21,000,000.00 1,000,000.00
长期股权投资 526,143,001.97 489,484,460.62 349,734,112.68
其他权益工具投资 1,000,000.00 - -
其他非流动金融资产 20,000,000.00 - -
投资性房地产 291,352,433.57 305,213,129.06 149,029,351.22
固定资产 18,626,799.35 15,886,643.82 10,969,587.16
在建工程 3,703,956.79 5,875,418.00 1,105,421.22
生产性生物资产 19,428,529.48 20,105,502.49 24,050,163.95
无形资产 3,901,740.92 3,879,429.66 4,233,939.54
长期待摊费用 25,925,974.59 20,157,630.63 17,110,680.01
其他非流动资产 4,640,608.79 1,555,152.00 505,940.00
非流动资产合计 914,723,045.46 883,157,366.28 557,739,195.78
158
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单位：元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 1,234,007,717.26 1,132,224,184.05 917,417,523.34
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 - - -
应付账款 8,639,614.53 15,906,882.10 8,801,742.90
预收款项 1,227,413.52 1,612,433.31 1,153,488.74
应付职工薪酬 5,956,900.98 4,675,886.64 3,069,790.08
应交税费 487,586.40 121,870.12 71,214.13
其他应付款 2,351,854.14 1,312,411.10 1,208,581.52
其他流动负债 68,603,525.20 84,618,324.00 -
流动负债合计 87,266,894.77 108,247,807.27 14,304,817.37
非流动负债：
递延收益 6,498,174.47 4,117,879.53 1,920,983.32
非流动负债合计 6,498,174.47 4,117,879.53 1,920,983.32
负债合计 93,765,069.24 112,365,686.80 16,225,800.69
股东权益：
股本 143,871,604.00 143,334,600.00 139,800,000.00
资本公积 633,561,264.97 583,146,803.73 466,058,846.64
减：库存股 68,603,525.20 84,618,324.00 -
盈余公积 58,536,910.66 49,888,523.01 38,755,576.86
未分配利润 372,876,393.59 328,106,894.51 256,577,299.15
所有权益合计 1,140,242,648.02 1,019,858,497.25 901,191,722.65
负债和所有者权益总计 1,234,007,717.26 1,132,224,184.05 917,417,523.34
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 546,758,533.40 511,451,922.75 369,963,314.73
减：营业成本 85,406,820.31 72,063,119.99 50,928,547.96
税金及附加 4,973,418.35 4,652,860.57 4,421,824.02
159
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用 233,652,586.57 236,499,063.76 178,563,822.07
管理费用 79,109,020.25 70,946,511.44 34,957,025.56
研发费用 39,419,480.60 33,666,928.62 20,969,321.21
财务费用 -2,077,794.23 -650,658.92 1,577,541.66
其中：利息费用 978,992.69 969,114.29 1,909,172.22
利息收入 3,332,016.44 1,900,100.25 600,481.54
加：其他收益 9,787,747.60 5,808,233.30 5,599,699.39
投资收益（损失以“-”号填列） 12,266,298.16 11,958,447.68 6,853,990.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -287,562.50 97,627.66 -316,215.04
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -433,311.19 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -1,720,255.60 -155,160.81
资产处置收益（损失以“－”号填列） -121,311.16 -15,527.91 -6,683.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 127,774,424.96 110,304,994.76 90,837,078.13
加：营业外收入 272,034.99 3,130,747.20 879,485.75
减：营业外支出 3,052,215.78 3,347,543.20 2,925,527.58
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 124,994,244.17 110,088,198.76 88,791,036.30
减：所得税费用 1,098,917.66 2,435,301.31 -88,851.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 123,895,326.51 107,652,897.45 88,879,887.34
归属于母公司股东的净利润 123,895,326.51 107,652,897.45 88,879,887.34
少数股东损益 - - -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.88 0.76 0.71
（二）稀释每股收益 0.88 0.76 0.71
六、其他综合收益 4,992,107.11 - -
七、综合收益总额 128,887,433.62 107,652,897.45 88,879,887.34
归属于母公司股东的综合收益总额 128,887,433.62 107,652,897.45 88,879,887.34
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
160
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 272,072,250.99 287,496,792.74 235,104,167.38
减：营业成本 116,384,886.91 109,188,223.59 72,217,065.56
税金及附加 1,613,720.39 1,194,981.63 785,795.19
销售费用 32,714,433.03 33,762,209.54 32,822,284.01
管理费用 23,815,064.45 22,044,191.19 17,578,174.11
研发费用 19,800,141.64 23,769,951.12 11,490,921.97
财务费用 -1,481,709.21 -1,100,291.78 647,133.50
其中：利息费用 108,159.10 269,673.70 1,184,863.41
利息收入 1,632,865.21 1,404,077.43 556,204.39
加：其他收益 7,096,379.70 3,861,204.16 3,517,539.53
投资收益（损失以“-”号填列） 4,809,778.66 3,010,694.90 989,782.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -318,912.53 -27,915.87 -325,286.83
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,030,589.93 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - 5,538,471.85 -1,171,034.48
资产处置收益（损失以“－”号填列） - -15,527.91 -120.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 89,101,282.21 111,032,370.45 102,898,960.58
加：营业外收入 135,859.87 3,019,492.20 670,728.02
减：营业外支出 2,753,265.63 2,722,401.14 2,893,812.01
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 86,483,876.45 111,329,461.51 100,675,876.59
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 86,483,876.45 111,329,461.51 100,675,876.59
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 86,483,876.45 111,329,461.51 100,675,876.59
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 600,769,653.93 553,415,579.51 425,045,975.87
161
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收到的税费返还 - 2,072,249.92 839,824.45
收到其他与经营活动有关的现金 29,295,601.25 19,779,215.21 10,095,493.75
经营活动现金流入小计 630,065,255.18 575,267,044.64 435,981,294.07
购买商品、接受劳务支付的现金 79,943,155.34 77,591,456.68 64,174,398.05
支付给职工以及为职工支付的现金 95,028,358.76 79,100,773.65 64,685,870.48
支付的各项税费 36,421,395.97 31,089,621.42 29,792,941.34
支付其他与经营活动有关的现金 210,754,152.53 215,972,081.35 166,524,488.95
经营活动现金流出小计 422,147,062.60 403,753,933.10 325,177,698.82
经营活动产生的现金流量净额 207,918,192.58 171,513,111.54 110,803,595.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 745,378,852.11 584,405,812.61 458,891,293.71
取得投资收益收到的现金 3,675,008.55 3,185,007.41 2,435,911.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
34,000.00 147.09 100.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 749,087,860.66 587,590,967.11 461,327,305.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
91,485,932.62 232,842,881.45 31,447,805.74
付的现金
投资支付的现金 711,500,000.00 603,780,000.00 675,041,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
投资活动现金流出小计 802,985,932.62 836,622,881.45 706,488,805.74
投资活动产生的现金流量净额 -53,898,071.96 -249,031,914.34 -245,161,500.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,170,236.00 85,325,244.00 360,718,730.59
取得借款收到的现金 10,000,000.00 116,099,000.00 75,680,000.00
筹资活动现金流入小计 21,170,236.00 201,424,244.00 436,398,730.59
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 76,099,000.00 198,680,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,457,040.22 28,973,222.96 18,845,213.89
支付的其他与筹资活动有关的现金 4,133,884.73 - -
筹资活动现金流出小计 77,590,924.95 105,072,222.96 217,525,213.89
筹资活动产生的现金流量净额 -56,420,688.95 96,352,021.04 218,873,516.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 97,599,431.67 18,833,218.24 84,515,611.55
加：期初现金及现金等价物余额 108,024,325.77 89,191,107.53 4,675,495.98
162
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
六、期末现金及现金等价物余额 205,623,757.44 108,024,325.77 89,191,107.53
2、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 226,454,585.93 399,893,069.83 198,706,752.03
收到的税费返还 - - 118,711.39
收到其他与经营活动有关的现金 22,467,936.07 18,737,023.20 8,766,460.53
经营活动现金流入小计 248,922,522.00 418,630,093.03 207,591,923.95
购买商品、接受劳务支付的现金 65,691,183.52 55,816,751.78 54,447,981.17
支付给职工以及为职工支付的现金 23,903,956.37 19,519,344.09 17,765,631.03
支付的各项税费 1,792,477.87 1,534,460.15 924,160.50
支付其他与经营活动有关的现金 53,778,816.31 53,267,128.07 49,351,432.22
经营活动现金流出小计 145,166,434.07 130,137,684.09 122,489,204.92
经营活动产生的现金流量净额 103,756,087.93 288,492,408.94 85,102,719.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 363,628,691.19 299,768,610.77 202,657,069.82
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- 147.09 -
回的现金净额
投资活动现金流入小计 363,628,691.19 299,768,757.86 202,657,069.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
27,309,380.56 195,854,634.35 14,512,646.93
付的现金
投资支付的现金 391,000,000.00 438,030,000.00 463,244,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
投资活动现金流出小计 418,309,380.56 633,884,634.35 477,756,846.93
投资活动产生的现金流量净额 -54,680,689.37 -334,115,876.49 -275,099,777.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,170,236.00 85,325,244.00 360,718,730.59
取得借款收到的现金 - 56,099,000.00 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,043,000.00
筹资活动现金流入小计 11,170,236.00 141,424,244.00 386,761,730.59
偿还债务支付的现金 - 56,099,000.00 123,000,000.00
163
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单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,559,623.30 28,300,365.70 18,089,337.37
支付其他与筹资活动有关的现金 4,133,884.73 - -
筹资活动现金流出小计 36,693,508.03 84,399,365.70 141,089,337.37
筹资活动产生的现金流量净额 -25,523,272.03 57,024,878.30 245,672,393.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 23,552,126.53 11,401,410.75 55,675,335.14
加：期初现金及现金等价物余额 67,283,894.00 55,882,483.25 207,148.11
六、期末现金及现金等价物余额 90,836,020.53 67,283,894.00 55,882,483.25
164
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（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
2019 年度所有者权益变动表（合并）
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数
所有者权益合
项 目 一般 股东
其他综合收 专项 计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 权益
益 储备
准备
一、上年期末余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 - - 49,888,523.01 - 292,986,867.66 - 984,738,470.40
加：会计政策变更 - - - 24,943,326.11 - - - - - 24,943,326.11
前期差错更正 - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 24,943,326.11 - 49,888,523.01 - 292,986,867.66 - 1,009,681,796.51
三、本期增减变动金额（减少
537,004.00 50,414,461.24 -16,014,798.80 4,992,107.11 - 8,648,387.65 - 82,180,949.14 - 162,787,707.94
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 4,992,107.11 - - - 123,895,326.51 - 128,887,433.62
（二）所有者投入和减少资本 537,004.00 50,414,461.24 -15,102,809.08 - - - - - - 66,054,274.32
1、股东投入的普通股 659,400.00 10,510,836.00 11,170,236.00 - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- 42,735,868.68 -23,318,405.64 - - - - - - 66,054,274.32
金额
4、其他 -122,396.00 -2,832,243.44 -2,954,639.44 - - - - - - -
165
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单位：元
归属于母公司所有者权益
少数
所有者权益合
项 目 一般 股东
其他综合收 专项 计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 权益
益 储备
准备
（三）利润分配 - - -911,989.72 - - 8,648,387.65 - -41,714,377.37 - -32,154,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 8,648,387.65 - -8,648,387.65 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - -936,468.92 - - - - -33,090,468.92 - -32,154,000.00
4、其他 - - 24,479.20 - - - - 24,479.20 - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 143,871,604.00 633,561,264.97 68,603,525.20 29,935,433.22 - 58,536,910.66 - 375,167,816.80 - 1,172,469,504.45
166
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2018 年所有者权益变动表（合并）
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股
项 目 所有者权益合计
其他综 专项 一般风 东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备 险准备
一、上年期末余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - - - 38,755,576.86 225,133,836.36 - 869,748,259.86
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - - - 38,755,576.86 225,133,836.36 - 869,748,259.86
三、本期增减变动金额（减
3,534,600.00 117,087,957.09 84,618,324.00 - - 11,132,946.15 - 67,853,031.30 - 114,990,210.54
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - 107,652,897.45 - 107,652,897.45
（二）所有者投入和减少
3,534,600.00 117,087,957.09 85,325,244.00 - - - - - - 35,297,313.09
资本
1、股东投入的普通股 3,534,600.00 81,790,644.00 85,325,244.00 - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投
- - - - - - - - - -
入资本
3、股份支付计入所有者权
- 35,297,313.09 - - - - - - - 35,297,313.09
益的金额
4、其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - -706,920.00 - - 11,132,946.15 - -39,799,866.15 - -27,960,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 11,132,946.15 - -11,132,946.15 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
167
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单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股
项 目 所有者权益合计
其他综 专项 一般风 东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 储备 险准备
3、对所有者（或股东）的
- - -706,920.00 - - - - -28,666,920.00 -27,960,000.00
分配
4、其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结
- - - - - - - - - -
转
1、资本公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
2、盈余公积转增资本（或
- - - - - - - - - -
股本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 - - 49,888,523.01 - 292,986,867.66 - 984,738,470.40
168
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2017 年所有者权益变动表（合并）
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益合
项 目
其他综合 专项储 一般风 东权益 计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 备 险准备
一、上年期末余额 104,850,000.00 140,290,116.05 - - - 28,687,989.20 - 163,097,536.68 - 436,925,641.93
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 104,850,000.00 140,290,116.05 - - - 28,687,989.20 - 163,097,536.68 - 436,925,641.93
三、本期增减变动金额（减少以
34,950,000.00 325,768,730.59 - - - 10,067,587.66 - 62,036,299.68 - 432,822,617.93
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 88,879,887.34 - 88,879,887.34
（二）所有者投入和减少资本 34,950,000.00 325,768,730.59 - - - - - - - 360,718,730.59
1、股东投入的普通股 34,950,000.00 325,768,730.59 - - - - - - - 360,718,730.59
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- - - - - - - - - -
金额
4、其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 10,067,587.66 - -26,843,587.66 - -16,776,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 10,067,587.66 - -10,067,587.66 - -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - -16,776,000.00 - -16,776,000.00
169
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单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益合
项 目
其他综合 专项储 一般风 东权益 计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
收益 备 险准备
4、其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - 38,755,576.86 - 225,133,836.36 - 869,748,259.86
170
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2、母公司所有者权益变动表
2019 年度所有者权益变动表（母公司）
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 专项储 一般风险准 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
备 备
一、上年期末余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 - - 49,888,523.01 - 328,106,894.51 1,019,858,497.25
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年期初余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 - - 49,888,523.01 - 328,106,894.51 1,019,858,497.25
三、本期增减变动金额（减少
537,004.00 50,414,461.24 -16,014,798.80 - - 8,648,387.65 - 44,769,499.08 120,384,150.77
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - 86,483,876.45 86,483,876.45
（二）所有者投入和减少资本 537,004.00 50,414,461.24 -15,102,809.08 - - - - - 66,054,274.32
1、股东投入的普通股 659,400.00 10,510,836.00 11,170,236.00 - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- 42,735,868.68 -23,318,405.64 - - - - - 66,054,274.32
金额
4、其他 -122,396.00 -2,832,243.44 -2,954,639.44 - - - - - -
（三）利润分配 - - -911,989.72 - - 8,648,387.65 - -41,714,377.37 -32,154,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 8,648,387.65 - -8,648,387.65 -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - -
171
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单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 所有者权益合计
专项储 一般风险准
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
备 备
3、对所有者（或股东）的分配 - - -936,468.92 - - - - -33,090,468.92 -32,154,000.00
4、其他 - - 24,479.20 - - - - 24,479.20 -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 143,871,604.00 633,561,264.97 68,603,525.20 - - 58,536,910.66 - 372,876,393.59 1,140,242,648.02
172
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2018 年所有者权益变动表（母公司）
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 专项储 一般风险准 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
备 备
一、上年期末余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - - - 38,755,576.86 - 256,577,299.15 901,191,722.65
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年期初余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - - - 38,755,576.86 - 256,577,299.15 901,191,722.65
三、本期增减变动金额（减少
3,534,600.00 117,087,957.09 84,618,324.00 - - 11,132,946.15 - 71,529,595.36 118,666,774.60
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - 111,329,461.51 111,329,461.51
（二）所有者投入和减少资本 3,534,600.00 117,087,957.09 85,325,244.00 - - - - - 35,297,313.09
1、股东投入的普通股 3,534,600.00 81,790,644.00 85,325,244.00 - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资
- - - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权益的
- 35,297,313.09 - - - - - - 35,297,313.09
金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - -706,920.00 - - 11,132,946.15 - -39,799,866.15 -27,960,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 11,132,946.15 - -11,132,946.15 -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分配 - - -706,920.00 - - - - -28,666,920.00 -27,960,000.00
4、其他 - - - - - - - - -
173
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：元
归属于母公司所有者权益
项 目 所有者权益合计
专项储 一般风险准
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
备 备
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 143,334,600.00 583,146,803.73 84,618,324.00 49,888,523.01 - 328,106,894.51 1,019,858,497.25
174
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2017 年所有者权益变动表（母公司）
单位：元
归属于母公司所有者权益
所有者权益合
项 目 专项储
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 计
备
一、上年期末余额 104,850,000.00 140,290,116.05 - - - 28,687,989.20 - 182,745,010.22 456,573,115.47
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年期初余额 104,850,000.00 140,290,116.05 - - - 28,687,989.20 - 182,745,010.22 456,573,115.47
三、本期增减变动金额（减少
34,950,000.00 325,768,730.59 - - - 10,067,587.66 - 73,832,288.93 444,618,607.18
以“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - - 100,675,876.59 100,675,876.59
（二）所有者投入和减少资本 34,950,000.00 325,768,730.59 - - - - - - 360,718,730.59
1、股东投入的普通股 34,950,000.00 325,768,730.59 - - - - - - 360,718,730.59
2、其他权益工具持有者投入
- - - - - - - - -
资本
3、股份支付计入所有者权益
- - - - - - - - -
的金额
4、其他 - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 10,067,587.66 - -26,843,587.66 -16,776,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - 10,067,587.66 - -10,067,587.66 -
2、提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3、对所有者（或股东）的分
- - - - - - - -16,776,000.00 -16,776,000.00
配
175
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单位：元
归属于母公司所有者权益
所有者权益合
项 目
专项储 计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润
备
4、其他 - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股
- - - - - - - - -
本）
2、盈余公积转增资本（或股
- - - - - - - - -
本）
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - -
1、本期提取 - - - - - - - - -
2、本期使用 - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - -
四、本期期末余额 139,800,000.00 466,058,846.64 - - - 38,755,576.86 - 256,577,299.15 901,191,722.65
176
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三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年的每股收益及净资产收益率
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每
股收益如下表所示：
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）
报告期利润
2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.41 11.61 13.09
扣除非经常性损益后归属于公司普
9.64 9.74 11.51
通股股东的净利润
注：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
每股收益（元/股）
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东的
0.88 0.76 0.71 0.88 0.76 0.71
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 0.74 0.64 0.62 0.74 0.64 0.62
润
注：基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积
金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
177
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（二）其他主要财务指标
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
流动比率（倍） 4.12 2.72 10.06
速动比率（倍） 3.37 2.11 7.72
资产负债率（母公司） 7.60% 9.92% 1.77%
资产负债率（合并） 12.55% 17.35% 6.11%
应收账款周转率（次） 8.19 9.68 9.38
存货周转率（次） 0.75 0.62 0.48
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.45 1.20 0.79
每股净现金流量（元） 0.68 0.13 0.60
研发费用占营业收入的比例 7.21% 6.58% 5.67%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（三）非经常性损益明细表
公司报告期内非经常性损益项目及其金额如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -41.56 -3.60 -0.70
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 83.98
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
978.77 880.82 541.85
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 887.89 867.58 473.43
债务重组损益 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -248.59 -319.63 -270.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 367.50 318.50 243.59
小计 1,944.01 1,743.67 1,071.72
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） -17.58 -13.25 -
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,926.43 1,730.42 1,071.72
178
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单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,463.10 9,034.87 7,816.27
非经常性损益占净利润的比重 15.55% 16.07% 12.06%
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公
司股东的净利润。
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
截至2019年12月31日，发行人拥有的全资、控股子公司均纳入合并报表范围。
报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：
（一）2017 年合并报表范围的变化情况
与 2016 年末相比，发行人 2017 年合并报表范围未发生变化。
（二）2018 年合并报表范围的变化情况
发行人全资子公司植物药研究院于 2018 年 11 月 27 日成立，并取得统一社
会信用代码为 91330110MA2CFQRX67 的《营业执照》。发行人持有其 100%的股
权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表
范围。
（三）2019 年合并报表范围的变化情况
发行人与顺灏股份于 2019 年 4 月 18 日共同投资设立云南寿仙谷，并持有该
公司 60%的股权，拥有该公司控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财
务报表范围。
发行人全资子公司康寿制药于 2019 年 7 月 16 日与温州海鹤药业有限公司签
署《股权转让协议》，康寿制药以现金交易方式向温州海鹤药业有限公司收购其
所持有的温鹤制药 100%的股权，自相关手续办理完毕之日起，将温鹤制药纳入
合并财务报表范围。
179
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。除特别说明以外，本节分析披露的内容以公
司最近三年合并口径财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 60,296.83 44.97% 53,202.12 44.65% 48,355.88 52.20%
非流动资产 73,781.58 55.03% 65,950.57 55.35% 44,278.56 47.80%
总资产 134,078.42 100.00% 119,152.69 100.00% 92,634.44 100.00%
从 资产规模来看，报告期 各期末，公司总资产分别为 92,634.44 万元、
119,152.69万元和134,078.42万元，呈较明显的上升趋势。公司资产总额逐年增长
的主要原因如下：1、公司2018年向核心员工授予限制性股票353.46万股，收到
募集资金净额8,532.52万元，使得2018年资产总额有所上升；2、报告期内，公司
业务规模逐年扩大，盈利能力不断提升，生产销售规模和资产规模共同增长。
从资产结构来看，报告期内，公司资产结构波动幅度较大，变化的主要原因
如下：1、公司2017年公开发行股票后收到募集资金，当期流动资产大幅上涨，
流动资产占比明显提高；2、公司2018年投入募集资金用于实施募集资金投资项
目，使得2018年末及2019年末非流动资产占比有所提升。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
180
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 20,562.38 34.10% 16,602.43 31.21% 8,919.11 18.44%
交易性金融资产 19,850.00 32.92% - - - -
应收票据 - - - - 6.86 0.01%
应收账款 6,284.23 10.42% 6,341.74 11.92% 3,686.59 7.62%
应收款项融资 562.11 0.93%
预付款项 1,161.22 1.93% 814.99 1.53% 1,542.25 3.19%
其他应收款 225.01 0.37% 295.68 0.56% 211.66 0.44%
存货 11,009.49 18.26% 11,861.69 22.30% 11,270.13 23.31%
其他流动资产 642.41 1.07% 17,285.58 32.49% 22,719.27 46.98%
流动资产合计 60,296.83 100.00% 53,202.12 100.00% 48,355.88 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流
动资产组成。报告期各期末，上述资产合计金额占流动资产的比例分别为
96.36%、97.91%及 96.77%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 5.25 6.87 1.56
银行存款 20,494.16 16,205.58 8,489.97
其他货币资金 62.97 389.98 427.57
合 计 20,562.38 16,602.43 8,919.11
公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为线上销
售平台收取之货款。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为 0 万元、0 万元及
19,850.00 万元，主要系公司购买的结构性存款及理财产品。2019 年度，公司按
新金融工具准则，将结构性存款及理财产品重分类至交易性金融资产进行核算。
181
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（3）应收票据
报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 6.86 万元、 万元及 0 万元，
均为银行承兑汇票，应收票据金额较小，占流动资产的比例较低。
（4）应收账款
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 6,664.35 6,687.59 3,884.61
坏账准备 380.13 345.85 198.02
应收账款账面价值 6,284.23 6,341.74 3,686.59
①应收账款余额变动分析
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 3,884.61 万元、6,687.59 万元
和 6,664.35 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.58%、13.20%和 12.35%，报
告期内公司的销售回款情况整体而言较为良好。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账面余额账龄结构情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账 龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,528.06 97.95% 6,548.91 97.93% 3,825.88 98.49%
1 年至 2 年 83.64 1.25% 93.35 1.40% 55.11 1.42%
2 年至 3 年 9.12 0.14% 45.34 0.68% 1.97 0.05%
3 年以上 43.54 0.65% - - 1.65 0.04%
合 计 6,664.35 100.00% 6,687.59 100.00% 3,884.61 100.00%
从应收账款账龄来看，发行人应收账款账龄较短，95%以上的应收账款账龄
在 1 年以内，公司应收账款回款及时、质量较好。
（5）预付款项
报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为 1,542.25 万元、814.99 万元
及 1,161.22 万元，公司预付款项主要为预付材料采购款、设备采购款，总体而言，
182
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公司预付款项金额较小，占流动资产的比重较低。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面余额构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
保证金 187.90 313.50 207.77
备用金及其他 114.29 50.30 50.31
合 计 302.18 363.80 258.08
报告期内，发行人其他应收款金额较小，占流动资产的比重较低，公司其他
应收款主要为押金保证金，报告期内无大额长期应收未收的其他应收款。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 861.08 7.82% 2,301.46 19.40% 3,958.14 35.12%
库存商品 2,429.28 22.07% 2,366.62 19.95% 1,394.58 12.37%
周转材料 658.10 5.98% 736.26 6.21% 505.90 4.49%
消耗性生物资产 5.85 0.05% 5.88 0.05% 4.72 0.04%
发出商品 530.96 4.82% 763.71 6.44% 692.65 6.15%
在产品 6,510.84 59.14% 5,687.76 47.95% 4,683.14 41.55%
委托加工物资 13.38 0.12% - 0.00% 31.01 0.28%
合 计 11,009.49 100.00% 11,861.69 100.00% 11,270.13 100.00%
①存货余额分析
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 11,270.13 万元、11,861.69 万元
和 11,009.49 万元，存货账面价值整体波动幅度较小。总体而言，公司存货账面
价值相对较高，周转率相对较低，公司存货余额相对较高的主要原因如下：
A、全产业链经营模式导致公司存货金额相对较高
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公司系一家主营业务覆盖品种选育、中药材种植、产品加工及（终端）销售
的全产业链公司，为保障企业平稳、有序运作，公司在产业链各环节均留存了一
定数额的原材料、在产品、半成品及产成品等存货，进而使得公司存货金额总体
规模较大。
B、原料种植模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
公司自建立自有基地以来，一直向当地农户或村民委员会租赁农村集体土地
种植灵芝和铁皮石斛等中药材。农村土地租赁过程较为复杂、租赁手续较为繁琐，
如目标土地农户可能暂时不具有出租意愿、未发包土地出租须经村民会议或村民
小组会议决议通过等，为有效应对种植面积无法快速扩张而导致原料供应不足的
风险，公司提前布局并连片租赁了规模较大的种植用地，实现了规模化、集约化
的种植模式，租赁期限可至 2028 年 9 月 30 日。为充分利用租赁土地、防止资源
浪费，在权衡利弊的基础上，报告期内，公司保持了规模较大的灵芝等中药材种
植面积，进而导致公司产出存货金额相对较高。
C、原料外购模式的特殊性导致公司存货金额相对较高
农业生产可能面临干旱、洪水、台风、虫害、异常气温等自然灾害，进而导
致公司自产原料可能面临供应不足的风险，为有效应对前述风险，公司在保持较
高比例自产原料的同时，仍在市场上培育部分原料供应商。公司外购原料主要为
合作种植模式，即公司通过与农户、农民专业合作社签订合同，向其免费提供菌
种、种苗和技术指导，当农户或农民专业合作社生产的灵芝孢子粉（原料）、鲜
铁皮石斛或铁皮石斛干品经公司验收合格后，公司按合同事先约定的协议价格全
数回购。报告期内，尽管公司存货金额已相对较高，但从长远考虑出发，公司仍
采购了签约供应商产出的原料，导致存货金额进一步增长。
D、存货对资金的占用成本相对较低
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 87.37%、87.26%及 86.10%，公司盈
利能力相对较强，产品附加值较高，相对于存货销售实现的收入而言，留存存货
资金占用压力并不大，公司在综合考虑未来业务发展需要的基础上，公司留存了
规模相对较大的存货余额。
②存货跌价准备分析
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报告期内，公司产品总体销售状况良好，原材料、在产品及库存商品等库龄
较短，公司制定了完善的原材料、在产品及库存商品等存货保管制度、拥有先进
的存储设施，公司不存在存货因存储时间过长变质或无法出售进而需计提存货跌
价准备的情况，因此，公司未计提存货跌价准备。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
理财产品 - 16,550.00 21,800.00
未交增值税 524.49 735.58 919.27
其他 117.92 - -
合 计 642.41 17,285.58 22,719.27
公司其他流动资产主要为购买的理财产品，为提高资金使用效率，在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资
金及自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，进而增加资金收益，为公司
及股东获取更多回报。公司自 2019 年度起，根据新金融工具准则将理财产品重
分类至交易性金融资产进行核算。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 5,230.48 7.93% 3,210.48 7.25%
长期股权投资 369.30 0.50% 397.47 0.60% 140.63 0.32%
其他权益工具投资 6,757.51 9.16% - - - -
其他非流动金融资产 2,000.00 2.71% - - - -
投资性房地产 22,236.77 30.14% 23,199.62 35.18% 13,613.47 30.75%
固定资产 20,485.66 27.77% 21,104.03 32.00% 14,060.32 31.75%
在建工程 8,400.85 11.39% 3,692.76 5.60% 815.78 1.84%
生产性生物资产 1,942.85 2.63% 2,010.55 3.05% 2,405.02 5.43%
185
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
无形资产 8,084.34 10.96% 7,425.92 11.26% 7,750.43 17.50%
长期待摊费用 2,851.24 3.86% 2,141.08 3.25% 1,772.99 4.00%
递延所得税资产 102.47 0.14% 30.42 0.05% 61.57 0.14%
其他非流动资产 550.59 0.75% 718.26 1.09% 447.89 1.01%
非流动资产合计 73,781.58 100.00% 65,950.57 100.00% 44,278.56 100.00%
公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产及无形资产组成。报告期各
期末，上述资产合计金额占非流动资产的比例分别为 80.00%、78.44%及 68.86%。
（1）可供出售金融资产
2017 年末及 2018 年末，公司可供出售金融资产金额分别为 3,210.48 万元、
5,230.48 万元。2019 年 1 月 1 日起，公司根据新金融工具准则将前述可供出售金
融资产重分类为其他权益工具投资及其他非流动金融资产。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
庆余寿仙谷 122.60 118.93 93.15
方回春堂门诊部 34.19 35.38 15.92
方回春堂寿仙谷馆 25.00 29.79 31.55
老字号信息科技 138.91 138.87 -
仟稼汇 48.59 74.51 -
合 计 369.30 397.47 140.63
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司长期股权投资账面价值分别为 140.63
万元、397.47 万元及 369.30 万元，公司长期股权投资总体金额较小，占资产总
额的比重较低。
（3）其他权益工具投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资构成情况如下：
186
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单位：万元
被投资单位 持股（出资）比例 期末余额
武义商业银行 4.93% 6,517.09
武义中银富登银行 1.50% 120.42
浙商健投 4.14% 100.00
寿仙谷产业研究院 10.00% 20.00
合 计 6,757.51
公司对武义商业银行投资的期末余额为 6,517.09 万元，持股比例为 4.93%；
报告期期末，公司所持有其他权益工具投资均为出于非交易性目的而计划长期持
有的权益工具投资。
（4）其他非流动金融资产
报告期期末，公司对晔村投资的投资金额为 2,000.00 万元，出资比例为
28.55%，根据约定，晔村投资的投资方向仅为与公司拓展业务渠道相关的国药健
康在线有限公司，该电商平台的建设能与公司产生较好的业务协同效应。
（5）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面原值 25,516.90 25,472.75 15,080.24
累计折旧 3,280.12 2,273.14 1,466.78
减值准备 - - -
账面价值 22,236.77 23,199.62 13,613.47
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 13,613.47 万元、23,199.62
万元及 22,236.77 万元，总体呈上升趋势。2018 年末投资性房地产账面价值较 2017
年末增加较大，主要原因系公司在不影响正常生产经营的情况下，为提高资产使
用效率，将主要使用自有资金购置的用于建设营销中心的部分暂时闲置房产对外
出租，因而使得投资性房地产账面价值出现较大幅度增长。
（6）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：
187
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单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面原值 30,021.11 28,940.97 20,339.74
累计折旧 9,535.45 7,836.94 6,279.42
减值准备 - - -
账面价值 20,485.66 21,104.03 14,060.32
公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备。2018 年末，公司固定资产账
面价值相较 2017 年末增加了 7,043.71 万元，主要原因为 2018 年公司投入资金用
于实施募集资金投资项目，使得当期固定资产账面原值增加 8,601.23 万元，2019
年末，公司固定资产账面价值波动幅度较小。
（7）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 815.78 万元、3,692.76 万元和
8,400.85 万元。2018 年末及 2019 年末，公司在建工程较 2017 年末增长幅度较大，
主要系公司建设募集资金投资项目中药饮片生产线项目所致，目前该项目仍处于
建设期。
（8）生产性生物资产
报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值分别为 2,405.02 万元、2,010.55
万元及 1,942.85 万元。公司生产性生物资产主要为种植的铁皮石斛，报告期内，
生产性生物资产账面价值有所下降，主要原因系公司铁皮石斛类产品存货金额较
大，公司及时对铁皮石斛种植面积进行适度调整，种植规模有所缩减。
（9）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面原值 9,543.26 8,511.30 8,511.30
累计摊销 1,458.92 1,085.38 760.87
减值准备 - - -
账面价值 8,084.34 7,425.92 7,750.43
188
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公司无形资产主要为土地使用权，2017 年末、2018 年末无形资产变动幅度
较小，账面价值的变动原因主要为正常的摊销，2019 年末账面价值有所增加，
主要原因系发行人于 2019 年收购了温鹤制药，公司将温鹤制药拥有的药品专有
技术确认为无形资产。
（10）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用金额分别为 1,772.99 万元、2,141.08 万
元及 2,851.24 万元，公司长期待摊费用主要为固定资产改良支出及大棚建设工
程。
（11）递延所得税资产
报告期各期末，公司根据资产计税基础与其账面价值的差异确认递延所得税
资产，具体情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 时性差异 税资产
坏账准备 145.04 21.76 120.17 18.03 80.98 13.73
递延收益 - - - - 191.36 47.84
股份支付费用 538.09 80.71 82.62 12.39 - -
合 计 683.13 102.47 202.78 30.42 272.33 61.57
报告期各期末，公司递延所得税资产主要为应收账款坏账准备、递延收益及
股份支付费用引起的可抵扣暂时性差异。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为447.89万元、718.26万
元及550.59万元，金额较小，主要为预付设备及其他长期资产款项。
3、财务性投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
189
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单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 14,645.10 87.01% 19,577.14 94.67% 4,805.48 84.91%
非流动负债 2,186.37 12.99% 1,101.71 5.33% 854.13 15.09%
总负债 16,831.47 100.00% 20,678.84 100.00% 5,659.62 100.00%
从负债规模来看，报告期各期末，公司总负债分别为 5,659.62 万元、20,678.84
万元及 16,831.47 万元，负债变动的主要原因为流动负债的变化。
从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占总
负债的比重分别为 84.91%、94.67%及 87.01%。
1、流动负债
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,000.00 6.83% 4,000.00 20.43% - -
应付账款 2,600.11 17.75% 3,465.70 17.70% 2,295.99 47.78%
预收款项 498.15 3.40% 536.34 2.74% 559.38 11.64%
应付职工薪酬 2,216.74 15.14% 1,929.66 9.86% 1,457.05 30.32%
应交税费 752.51 5.14% 935.37 4.78% 310.33 6.46%
其他应付款 717.24 4.90% 248.24 1.27% 182.73 3.80%
其他流动负债 6,860.35 46.84% 8,461.83 43.22% - -
流动负债合计 14,645.10 100.00% 19,577.14 100.00% 4,805.48 100.00%
公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他流动负债组
成。报告期各期末，上述负债合计金额占流动负债的比例分别为 78.10%、91.21%
及 86.56%。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 0 万元、4,000.00 万元及 1,000.00
万元，公司不存在逾期未偿还借款。2017 年，公司首次公开发行股票并上市，
190
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合计收到募集资金净额 35,816.30 万元，导致当期末对银行贷款的需求较小；2018
年末及 2019 年末，为补充流动资金，公司向银行借入短期贷款。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付材料款 889.36 34.20% 1,405.56 40.56% 1,487.46 64.79%
应付广告费 610.28 23.47% 677.88 19.56% 55.93 2.44%
应付工程款 457.35 17.59% 517.29 14.93% 418.23 18.22%
应付设备款 270.89 10.42% 456.06 13.16% 126.34 5.50%
应付其他款项 372.22 14.32% 408.91 11.80% 208.02 9.06%
合 计 2,600.11 100.00% 3,465.70 100.00% 2,295.99 100.00%
报告期内，公司应付账款金额分别为 2,295.99 万元、3,465.70 万元及 2,600.11
万元。2018 年末，公司应付账款较 2017 年末增加 1,169.71 万元，增长 50.95%，
增幅较大，主要原因如下：①2018 年，公司加大了地面推广等营销力度，使得
当期应付广告费用有所增长；②为进一步扩大业务，2018 年，公司购置部分新
设备，使得当期应付设备款项有所增加。2019 年末，公司应付账款较 2018 年末
减少了 865.59 万元，减少 24.98%，主要原因系公司当期结算并支付部分材料款
项。
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账面价值分别为 559.38 万元、536.34 万元和
498.15 万元，占流动负债的比例较小。公司预收款项主要为客户购买充值卡和礼
券的款项、预收但尚未提货的款项以及公司网上直销客户已支付但尚未确认收货
的款项。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,457.05 万元、1,929.66 万元
及 2,216.74 万元。随着公司业务规模的扩大，应付职工薪酬整体呈现一定的上升
趋势。
191
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（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 310.33 万元、935.37 万元及 752.51
万元，占流动负债的比例较小。公司应交税费主要为应交增值税及应交企业所得
税，相应税费均及时、依法缴纳。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 182.73 万元、248.24 万元和
717.24 万元，金额较小。公司其他应付款主要为代垫款、股权转让款、保证金及
公司代收股权激励对象就其获授的限制性股票取得的现金分红款项。
（7）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为 0 万元、8,461.83 万元及
6,860.35 万元。2018 年末及 2019 年末金额较大，主要系当期末公司就股权激励
计划限制性股票回购义务确认负债所致。
2、非流动负债情况
报告期内，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 1,652.88 75.60% 1,101.71 100.00% 854.13 100.00%
递延所得税负债 533.49 24.40% - - - -
非流动负债合计 2,186.37 100.00% 1,101.71 100.00% 854.13 100.00%
公司非流动负债由递延收益及递延所得税负债组成。
（1）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 854.13 万元、1,101.71 万元和
1,652.88 万元，递延收益主要为与资产相关的政府补助。
（2）递延所得税负债
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报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为 0 万元、0 万元及 533.49
万元，递延所得税负债为其他权益工具投资公允价值变动形成的应纳税暂时性差
异所导致。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（母公司） 7.60% 9.92% 1.77%
流动比率（倍） 4.12 2.72 10.06
速动比率（倍） 3.37 2.11 7.72
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 17,503.70 15,812.54 13,494.83
利息保障倍数（倍） 128.68 114.60 47.51
注：财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
（1）资产负债率分析
报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为 1.77%、9.92%和 7.60%，
整体保持在较低水平。公司于 2017 年 5 月上市后，通过资本注入和经营成果积
累，提升了公司资产质量，扩大了公司资产规模，同时偿还银行贷款，降低了负
债规模，使得 2017 年末资产负债率较低；2018 年，公司为吸引和留住核心人才，
充分调动其工作积极性和创造性，对部分核心员工进行股权激励并授予了限制性
股票，公司就该限制性股票的回购义务确认了其他流动负债，使得 2018 年末及
2019 年末母公司资产负债率较 2017 年末有所上升。
（2）流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 10.06、2.72 和 4.12，速动比率分别为
7.72、2.11 和 3.37，流动比率和速动比率均于 2018 年末出现较大幅度下降，后
于 2019 年末出现小幅度上升。2017 年 5 月公司完成上市融资后，流动资产、速
193
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动资产大幅增加，故 2017 年末流动比率及速动比率较大；2018 年末及 2019 年
末，公司流动比率与速动比率出现较大幅度下降，主要原因如下：①公司根据股
权激励计划向部分员工授予了限制性股票，并就相应的回购义务确认了金额较大
的其他流动负债；②公司投入募集资金用于实施募集资金投资项目，减少了流动
资产及速动资产，增加了固定资产等长期资产；③公司为进一步补充流动资金，
向银行借入贷款，增加了流动负债。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 13,494.83 万元、15,812.54 万元
和 17,503.70 万元，利息保障倍数分别为 47.51、114.60 和 128.68，随着公司盈利
能力的持续提升及资本的注入，公司偿债能力逐步提高。
2、与同行业可比上市公司对比
公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
（1）资产负债率比较
资产负债率
公司简称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东阿阿胶 13.99% 18.32% 20.24%
同仁堂 29.93% 29.05% 29.61%
汤臣倍健 28.80% 29.65% 16.06%
青海春天 0.84% 2.16% 4.67%
算术平均数 18.39% 19.79% 17.65%
发行人 12.55% 17.35% 6.11%
（2）流动比率比较
流动比率（倍）
公司简称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东阿阿胶 5.21 4.37 3.95
同仁堂 3.29 3.31 3.29
汤臣倍健 2.17 2.75 4.45
青海春天 80.66 54.51 43.40
算术平均数 22.83 16.24 13.77
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流动比率（倍）
公司简称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
发行人 4.12 2.72 10.06
（3）速动比率比较
速动比率（倍）
公司简称
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
东阿阿胶 2.97 3.00 2.47
同仁堂 2.08 2.01 1.97
汤臣倍健 1.74 2.30 3.98
青海春天 52.14 40.08 33.85
算术平均数 14.73 11.85 10.57
发行人 3.37 2.11 7.72
2017 年，公司首次公开发行股票募集资金到位，资金实力大幅增加，公司
降低了通过负债补充资金的依赖性，使得 2017 年末、2018 年末及 2019 年末资
产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。同年，公司流动比率、速动比率仍
低于同行业可比上市公司平均水平，主要系青海春天流动比率、速动比率较高，
显著拉高了行业平均水平，剔除青海春天后，同行业可比上市公司平均流动比率、
速动比率分别为 3.90、2.81，低于公司同期可比数据。
2018 年末、2019 年末，公司流动比率及速动比率低于同行业可比上市公司
平均水平，除前述青海春天流动比率、速动比率拉高了行业平均水平外，主要原
因为公司 2018 年为了进一步激励员工工作积极性，向核心员工授予限制性股票
并就回购义务确认流动负债。
报告期内，公司具备较强偿债能力，偿债风险较小。
（四）营运能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 8.19 9.68 9.38
存货周转率（次） 0.75 0.62 0.48
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注：财务指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
2、存货周转率＝营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.38 次/年、9.68 次/年和 8.19 次/年，
周转率较高且较为稳定，对应的周转天数为 30-50 天。公司给予客户的信用期一
般为 1-3 月，应收账款周转天数与信用期基本相符。
（2）存货周转率
2017 年、2018 年及 2019 年，公司存货周转率分别为 0.48 次/年、0.62 次/
年和 0.75 次/年。报告期内，公司持续加强营销推广力度，产品销量实现较大幅
度提升，存货周转率有所上升。尽管报告期内公司存货周转率实现一定程度改善，
但总体而言，公司存货周转率相对较低，公司存货周转率较低的原因分析参见本
节之“一、（一）1、（7）存货”。
2、与同行业可比上市公司对比
财务指标 公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东阿阿胶 2.73 10.43 16.55
同仁堂 11.05 12.00 12.75
应收账款周转 汤臣倍健 31.41 23.15 29.79
率 青海春天 1.33 2.60 4.65
算术平均数 11.63 12.04 15.93
发行人 8.19 9.68 9.38
东阿阿胶 0.45 0.72 0.78
同仁堂 1.15 1.24 1.28
汤臣倍健 2.55 2.57 2.69
存货周转率
青海春天 0.38 0.56 0.61
算术平均数 1.13 1.27 1.34
发行人 0.75 0.62 0.48
报告期内，公司应收账款周转率总体略低于同行业可比上市公司平均水平，
但总体保持在较高水平。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如
下：（1）发行人主要生产、销售灵芝孢子粉类产品和铁皮石斛类产品，其他公
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司产品与发行人产品存在较大差异，总体而言，各方可比性较差；（2）与同行
业可比上市公司不同，发行人系一家主营业务覆盖品种选育、中药材种植、产品
加工及（终端）销售的全产业链公司，为保障企业平稳、有序运作，公司在产业
链各环节均留存了一定数额的原材料、在产品、半成品及产成品等存货，进而使
得公司存货金额总体规模较大，存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内，公司持续改善存货余额管理并加强产品销售力度，总体而言，存货周
转情况有所好转。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的整体经营业绩如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 54,675.85 51,145.19 36,996.33
营业成本 8,540.68 7,206.31 5,092.85
营业利润 12,777.44 11,030.50 9,083.71
利润总额 12,499.42 11,008.82 8,879.10
净利润 12,389.53 10,765.29 8,887.99
归属于母公司所有者的净利润 12,389.53 10,765.29 8,887.99
（一）营业收入
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 53,961.26 98.69% 50,666.14 99.06% 36,715.63 99.24%
其他业务收入 714.60 1.31% 479.05 0.94% 280.70 0.76%
合 计 54,675.85 100.00% 51,145.19 100.00% 36,996.33 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务收入；其他业务收入主要系房租收入，占
营业收入的比重较小。2018 年，公司实现营业收入 51,145.19 万元，较 2017 年
增长 38.24%；2019 年，公司实现营业收入 54,675.85 万元，较 2018 年增长 6.90%。
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报告期内，公司主营业务收入增长较快的主要原因系公司以登陆资本市场为
契机，在持续提升公司产品品质的基础上，不断增强研发力度、加大营销宣传力
度，最终实现公司主营业务收入保持较高增长态势。
2、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
灵芝孢子粉（破壁） 16,480.40 30.54% 17,561.31 34.66% 16,686.47 45.45%
破壁灵芝孢子粉 12,931.35 23.96% 9,859.83 19.46% 4,143.24 11.28%
破壁灵芝孢子粉颗粒 8,278.07 15.34% 7,880.61 15.55% 4,232.60 11.53%
灵芝孢子粉类产品小计 37,689.82 69.85% 35,301.74 69.68% 25,062.31 68.26%
铁皮枫斗颗粒 5,540.77 10.27% 5,422.40 10.70% 3,958.62 10.78%
铁皮枫斗灵芝浸膏 2,564.70 4.75% 2,502.46 4.94% 2,148.88 5.85%
铁皮石斛类产品小计 8,105.47 15.02% 7,924.86 15.64% 6,107.50 16.63%
其他 8,165.96 15.13% 7,439.54 14.68% 5,545.82 15.11%
合 计 53,961.26 100.00% 50,666.14 100.00% 36,715.63 100.00%
2017 年、2018 年及 2019 年，公司主要产品灵芝孢子粉类产品和铁皮石斛类
产品销售收入合计金额占主营业务收入的比重分别为 84.89%、85.32%和 84.87%，
占比较为稳定。除上述主要产品外，其他产品的品类规格较多，单一品类规格产
品的销售金额较小、占比较低，对主营业务收入的影响程度也相对较小。
灵芝孢子粉类产品是公司核心产品，报告期内，灵芝孢子粉类产品销售收入
占公司主营业务收入的比重分别为 68.26%、69.68%和 69.85%，占比稳中有升。
公司自 2016 年下半年向市场推出作为保健食品的破壁灵芝孢子粉与破壁灵芝孢
子粉颗粒，相对于作为中药饮片的灵芝孢子粉（破壁），前述两类产品销售渠道
更加多元化，服用更加方便，更受消费者青睐。报告期内，前述两类产品销售收
入金额分别为 8,375.84 万元、17,740.44 万元和 21,209.42 万元，为主要的收入增
长点。
3、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：
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单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江省内 34,492.97 63.92% 31,945.13 63.05% 23,613.84 64.32%
浙江省外 8,559.56 15.86% 9,006.87 17.78% 7,327.21 19.95%
互联网 10,908.73 20.22% 9,714.15 19.17% 5,774.58 15.73%
合 计 53,961.26 100.00% 50,666.14 100.00% 36,715.63 100.00%
报告期内，公司销售收入主要集中于浙江省内，浙江省内销售收入占主营业
务收入的比重分别为 64.32%、63.05%及 63.92%。作为一家总部位于浙江的企业，
公司在成立之初便确立了精耕细作浙江市场的发展战略，经过多年努力，公司已
在浙江地区形成了较明显的品牌优势，积累了一批对寿仙谷品牌具有较高忠诚度
的稳定客户群，而且浙江省经济发达，居民收入水平较高，对传统中医药文化关
注程度高，健康及养生意识较强，灵芝孢子粉、铁皮石斛等属于浙江地区传统的
保健滋补品，人们的认知度和接受度高。因此，公司产品在省内接受程度高，浙
江地区一直是公司重要的销售区域。
报告期内，公司互联网销售收入占主营业务收入的比重分别为 15.73%、
19.17%和 20.22%，总体呈现上升趋势。公司互联网销售主要依托天猫官方旗舰
店、京东官方旗舰店等网络渠道，随着互联网经济的不断发展及公司营销宣传力
度的持续增强，公司产品功效及品牌逐渐获得线上消费者的认可，互联网销售收
入稳步增长，成为传统销售渠道的重要补充。
（二）营业成本
1、营业成本构成分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7,500.74 87.82% 6,454.17 89.56% 4,636.33 91.04%
其他业务成本 1,039.94 12.18% 752.14 10.44% 456.53 8.96%
合 计 8,540.68 100.00% 7,206.31 100.00% 5,092.85 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重在 90%左右。公司其他业务
成本主要系投资性房地产折旧费用，对公司经营业绩影响较小。
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报告期内，公司营业成本持续增长，变动趋势与营业收入保持一致。
2、主营业务成本按产品类别分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
灵芝孢子粉（破壁） 1,213.96 16.18% 821.21 12.72% 542.67 11.70%
破壁灵芝孢子粉 1,385.91 18.48% 934.26 14.48% 460.38 9.93%
破壁灵芝孢子粉颗粒 909.86 12.13% 749.23 11.61% 433.85 9.36%
灵芝孢子粉类产品小计 3,509.72 46.79% 2,504.70 38.81% 1,436.90 30.99%
铁皮枫斗颗粒 1,186.10 15.81% 1,190.63 18.45% 1,058.45 22.83%
铁皮枫斗灵芝浸膏 732.7 9.77% 689.70 10.69% 645.24 13.92%
铁皮石斛类产品小计 1,918.80 25.58% 1,880.33 29.13% 1,703.69 36.75%
其他 2,072.22 27.63% 2,069.14 32.06% 1,495.74 32.26%
合 计 7,500.74 100.00% 6,454.17 100.00% 4,636.33 100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为 4,636.33 万元、6,454.17 万元和 7,500.74
万元，灵芝孢子粉类产品及铁皮石斛类产品成本占主营业务成本的 67.74%、
67.94%和 72.37%，占比稳中有升。报告期内，公司主营业务成本持续增长，变
动趋势与主营业务收入变动保持一致。
3、主营业务成本按销售区域分析
报告期内，公司主营业务成本按销售区域划分情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江省内 4907.37 65.43% 4,171.54 64.63% 3,055.20 65.90%
浙江省外 1252.10 16.69% 1,283.58 19.89% 934.00 20.15%
互联网 1341.27 17.88% 999.05 15.48% 647.13 13.96%
合 计 7500.74 100.00% 6,454.17 100.00% 4,636.33 100.00%
报告期内，发行人来自于浙江省内销售成本占主营业务成本的比例分别为
65.90%、64.63%及 65.43%，与主营业务收入按区域划分情况总体保持一致。
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（三）营业毛利及毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 46,460.51 100.71% 44,211.97 100.62% 32,079.30 100.55%
其他业务毛利 -325.34 -0.71% -273.09 -0.62% -175.83 -0.55%
合 计 46,135.17 100.00% 43,938.88 100.00% 31,903.48 100.00%
2017 年、2018 年及 2019 年，公司主营业务毛利不断增长，分别为 32,079.30
万元、44,211.97 万元和 46,460.51 万元。报告期内，公司主营业务毛利增长的主
要原因系公司紧抓市场需求增长机遇，积极开拓市场，使得产品销量实现较大幅
度增长。
2、主营业务毛利按产品类别分析
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
灵芝孢子粉类产品 34,180.10 73.57% 32,797.04 74.18% 23,625.41 73.65%
铁皮石斛类产品 6,186.69 13.32% 6,044.53 13.67% 4,403.81 13.72%
其他 6,093.72 13.12% 5,370.40 12.15% 4,050.08 12.63%
合 计 46,460.51 100.00% 44,211.97 100.00% 32,079.30 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利主要来源于灵芝孢子粉类产品及铁皮石斛类产
品，前述两种产品合计毛利占主营业务毛利的比重分别为 87.37%、87.85%、
86.89%，毛利贡献集中度较高。
报告期内，灵芝孢子粉类产品作为公司核心产品，对公司毛利贡献度最大，
灵芝孢子粉类产品毛利占主营业务毛利的比重一直保持在 70%以上；破壁灵芝孢
子粉和破壁灵芝孢子粉颗粒销量的提升系灵芝孢子粉类产品毛利增长的主要驱
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动力。铁皮石斛类产品亦系公司主打产品，近年来，该类产品销售毛利保持稳定，
产品毛利占主营业务毛利的比重维持在 13%左右。
3、主营业务毛利率分析
产品分类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
灵芝孢子粉类产品 90.69% 92.90% 94.27%
铁皮石斛类产品 76.33% 76.27% 72.10%
其他 74.62% 72.19% 73.03%
主营业务毛利率 86.10% 87.26% 87.37%
2017 年、2018 年及 2019 年，公司主营业务毛利率分别为 87.37%、87.26%
及 86.10%，总体而言，报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定。
（1）灵芝孢子粉类产品毛利率分析
灵芝孢子粉类产品作为公司第一大产品，报告期内，毛利率分别为 94.27%、
92.90%及 90.69%，毛利率较为稳定，波动幅度较小。
（2）铁皮石斛类产品毛利率分析
报告期内，公司铁皮石斛类产品毛利率分别为 72.10%、76.27%及 76.33%。
2018 年，公司铁皮石斛类产品毛利率较 2017 年增长 4.17%，增长幅度较大，主
要系公司于 2018 年 1 月 1 日起上调铁皮枫斗颗粒市场零售价格所致。
（3）其他产品毛利率分析
公司销售的其他产品种类较多，如南方红豆杉、红芪、西红花、铁皮石斛花、
灵芝片、红景天、三叶青等，产品毛利率分别为 73.03%、72.19%及 74.62%，产
品销售结构的波动造成毛利率的小幅波动。
（4）同行业毛利率比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
东阿阿胶 47.65% 66.03% 65.03%
同仁堂 46.76% 46.50% 45.98%
汤臣倍健 65.78% 68.00% 67.47%
青海春天 27.81% 28.49% 46.14%
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公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
算术平均数 47.00% 52.26% 56.16%
发行人 86.10% 87.26% 87.37%
报告期内，公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率，主要
原因如下：①发行人主要生产、销售灵芝孢子粉类产品和铁皮枫斗类产品，与同
行业可比上市公司生产、销售产品存在较大差异，总体可比性相对较差；②发行
人主要生产、销售工艺先进、定位高端的灵芝孢子粉类产品和铁皮枫斗类产品，
相对而言，同行业可比上市公司产品种类较多，覆盖面较广，定位多层次消费群
体，部分产品定价较低，从而拉低了主营业务毛利率。
报告期内，公司主营业务毛利率较为稳定，但同行业可比上市公司主营业务
毛利率出现一定程度波动下降，主要原因系青海春天及东阿阿胶毛利率出现较大
幅度下降，但总体而言，仍较为稳定。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 23,365.26 42.73% 23,649.91 46.24% 17,856.38 48.27%
管理费用 7,910.90 14.47% 7,094.65 13.87% 3,495.70 9.45%
研发费用 3,941.95 7.21% 3,366.69 6.58% 2,096.93 5.67%
财务费用 -207.78 -0.38% -65.07 -0.13% 157.75 0.43%
合 计 35,010.33 64.03% 34,046.18 66.57% 23,606.77 63.81%
报告期内，公司期间费用分别为 23,606.77 万元、34,046.18 万元及 35,010.33
万元，期间费用占营业收入的比重分别为 63.81%、66.57%和 64.03%，总体比例
较为稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
203
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 10,918.82 46.73% 11,047.85 46.71% 8,409.66 47.10%
职工薪酬 5,167.70 22.12% 5,058.35 21.39% 3,868.54 21.66%
业务招待费 2,946.64 12.61% 3,310.18 14.00% 2,455.17 13.75%
办公费用 573.62 2.46% 487.21 2.06% 767.59 4.30%
零星装修费 308.90 1.32% 476.06 2.01% 172.66 0.97%
进场费用 235.71 1.01% 204.69 0.87% 140.68 0.79%
房屋租赁费 697.83 2.99% 688.65 2.91% 479.52 2.69%
快递托运费 212.25 0.91% 219.55 0.93% 129.92 0.73%
服务费 906.64 3.88% 607.67 2.57% 300.71 1.68%
折旧费 623.36 2.67% 496.80 2.10% 294.38 1.65%
差旅费 274.52 1.17% 364.94 1.54% 258.68 1.45%
其他 499.26 2.14% 687.96 2.91% 578.87 3.24%
合 计 23,365.26 100.00% 23,649.91 100.00% 17,856.38 100.00%
报告期内，公司销售费用分别为 17,856.38 万元、23,649.91 万元和 23,365.26
万元，随着公司营业收入的增长，公司销售费用亦呈现一定的增长趋势。公司销
售费用主要由广告宣传费、职工薪酬和业务招待费构成，上述费用合计金额占销
售费用的比重分别为 82.51%、82.10%和 81.46%。
（1）广告宣传费
①前十大支付客户
公司广告宣传费主要由广告费和宣传费构成，广告费主要系公司通过电视、
电台、网络宣传等渠道发生的费用，宣传费主要系公司开展地面推广活动发生的
费用。报告期内，公司广告宣传费前十大支付客户具体情况如下：
A、2017 年度
单位：万元
收款方与合
序号 客户名称 采购内容 支付金额 同对手方是 定价依据
否一致
1 上海一叶商务咨询服务有限公司 品牌推广费 2,368.50 是 市场价格
2 杭州帝梵文化创意有限公司 电台、公交移动电视广告 923.95 是 市场价格
3 上海牧仑企业服务有限公司 品牌推广费 356.00 是 市场价格
4 上海婺银企业发展有限公司 网络推广服务费、策划费 259.00 是 市场价格
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礼品（终端买赠活动和回
5 北京京东世纪信息技术有限公司 251.66 是 市场价格
馈老消费者活动）
6 上海仰狮文化传媒有限公司 电视广告 200.00 是 市场价格
7 江苏永达高铁传媒有限公司 高铁站广告 168.00 是 市场价格
8 上海索可信息科技有限公司 产品地推盒画册、台历等 145.46 是 市场价格
华润万家生活超市（浙江）有限 礼品（终端买赠活动和回
9 104.00 是 市场价格
公司 馈老消费者活动）
10 南京首航文化传媒有限公司 户外显示屏广告 96.00 是 市场价格
合 计 - 4,872.57 - -
B、2018 年度
单位：万元
收款方与合
序号 客户名称 采购内容 支付金额 同对手方是 定价依据
否一致
华润万家生活超市（浙江）有限 礼品（终端买赠活动和回
1 931.78 是 市场价格
公司 馈老消费者活动）
2 杭州帝梵文化创意有限公司 电台、公交移动电视广告 817.92 是 市场价格
3 上海义家企业管理有限公司 品牌推广费 457.08 是 市场价格
4 上海仰狮文化传媒有限公司 电视广告 380.00 是 市场价格
礼品（终端买赠活动和回
5 杭州物美浦和百货有限公司 353.85 是 市场价格
馈老消费者活动）
礼品（终端买赠活动和回
6 杭州物美凯普商业有限公司 351.45 是 市场价格
馈老消费者活动）
7 金华市激石信息技术有限公司 网络推广服务费 207.00 是 市场价格
8 浙江都市快报控股有限公司 报纸广告 198.00 是 市场价格
9 上海燃隆信息科技有限公司 网络推广服务费 165.00 是 市场价格
海盐世纪联华超市有限责任公 礼品（终端买赠活动和回
10 150.04 是 市场价格
司 馈老消费者活动）
合 计 - 4,012.12 - -
C、2019 年度
单位：万元
收款方与合
序号 客户名称 采购内容 支付金额 同对手方是 定价依据
否一致
1 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 淘宝、天猫平台推广费 796.00 是 市场价格
2 浙江广播电视集团经济生活频道 电视广告 400.00 是 市场价格
华润万家生活超市（浙江）有限 礼品（终端买赠活动和回
3 387.11 是 市场价格
公司 馈老消费者活动）
4 杭州明萍广告有限公司 电视广告 361.11 是 市场价格
5 杭州淳鸣商务信息咨询工作室 网络推广服务费 341.00 是 市场价格
浙江世纪联华超市有限公司丽水 礼品（终端买赠活动和回
6 331.20 是 市场价格
分公司 馈老消费者活动）
205
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
收款方与合
序号 客户名称 采购内容 支付金额 同对手方是 定价依据
否一致
7 重庆京东海嘉电子商务有限公司 京东旗舰店推广费 295.00 是 市场价格
礼品（终端买赠活动和回
8 杭州物美竟宁百货有限公司 291.06 是 市场价格
馈老消费者活动）
杭州联华华商集团有限公司温州 礼品（终端买赠活动和回
9 255.00 是 市场价格
分公司 馈老消费者活动）
礼品（终端买赠活动和回
10 杭州物美浦和百货有限公司 213.35 是 市场价格
馈老消费者活动）
合 计 - 3,670.83 - -
报告期内，公司广告宣传费采购价格以市场价格为参考，并综合考虑广告宣
传业务市场行情、采购数额、双方历史合作关系等因素谈判确定。
报告期内，公司向广告宣传费前十大支付客户的付款金额分别为 4,872.57
万元、4,012.12 万元及 3,670.83 万元，随着公司广告宣传费采购渠道的拓展，采
购集中度有所下降。
2018 年度及 2019 年度，公司品牌推广费采购渠道集中度有所下降，商超买
赠金额有所上升，主要原因如下：
A、2017 年上市后，公司成为国内灵芝、铁皮石斛行业上市公司第一股，整
体实力有所增长，品牌知名度大幅提升，主动寻求与公司开展品牌推广活动的供
应商日趋增加，公司不再与单一几家品牌推广商展开合作，而是随着市场区域的
拓展选择数量较多、更能适应不同市场特征的品牌推广商展开合作，造成公司
2018 年度及 2019 年度品牌推广商集中度有所下降；
B、上市之后，公司加强了对新老客户的回馈力度，通过大量买赠活动尝试
新型营销方式，2018 年，公司销售收入增长 38.24%，增幅较大，为进一步促进
产品销售收入增长，巩固前期营销成果，公司在 2019 年适度加强了类似买赠营
销推广活动力度；
C、近年来，主管部门对中药饮片及保健食品的广告宣传内容监管日趋严厉，
公司在保证合法、合规的基础上，积极探索、开展多样化的营销方式，造成广告
宣传费供应渠道有所变动。
②与同行业对比
206
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
保荐机构查阅了同行业可比上市公司东阿阿胶、同仁堂、汤臣倍健、青海春
天的公开披露文件，对公司广告宣传费采购内容、采购渠道等与同行业可比上市
公司进行了比较，具体如下：
A、汤臣倍健在其《招股说明书》（2010 年 6 月）披露公司广告宣传费的采
购内容主要包括影视广告、广播广告、网络广告、户外广告（车身、灯箱等）、
报纸杂志等平面广告及其他广告，广告宣传费采购内容与公司存在一定相似度；
B、青海春天借壳贤成矿业实现重组上市，其在《青海贤成矿业股份有限公
司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（2015 年 2
月）披露公司广告宣传费的采购内容主要包括电视广告、航媒广告、杂志广告、
网络广告、路牌广告和其他类型，同时，重组报告书披露青海春天主要在 CCTV-1、
CCTV-2、CCTV-9、CCTV-10、CCTV-新闻，各大机场，各大航空公司航媒杂志、
动车杂志、高端杂志以及网络媒体等投放广告，虽然双方采购渠道存在一定差异，
但广告宣传费采购内容与公司存在一定相似度；
C、东阿阿胶与同仁堂分别于 1996 年与 1997 年上市，上市时间较早，其招
股说明书未详细列示广告宣传费的采购内容，但其定期报告简单披露了广告宣传
费的内容，如东阿阿胶 2018 年年报披露其广告宣传费为市场推广费与广告费，
与公司存在一定相似度。
此外，同行业可比上市公司东阿阿胶、同仁堂、汤臣倍健、青海春天均未在
其公告文件中公开披露广告宣传费前十大供应商名称及对应采购内容、定价依据
等信息。
因不同公司的销售区域分布有所不同、采取的营销策略及营销模式亦存在差
异，因而不同公司广告宣传费采购渠道、采购内容存在一定差异系正常商业现象，
总体而言，各同行业可比上市公司广告宣传费采购内容与公司均存在一定相似
度，公司广告宣传费采购渠道、采购内容等不存在异常，广告宣传费均为真实发
生的正常费用，具有合理性。
（2）销售人员
2019 年度，整体经济形势较为严峻，为促进产品销售，公司强化了销售人
员的业绩考核管理，导致一部分销售人员转岗或离职，但整体下降幅度较小，公
207
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
司 2019 年度销售人员略有所下降系正常经营管理造成，不存在异常。
公司销售人员职工薪酬由固定工资和绩效考核工资组成，其中固定工资包括
基本工资、岗位工资、加班工资及交通补贴等，绩效考核工资根据销售回款按提
成比例确定。
报告期内，公司销售人员职工薪酬情况如下：
职工薪 月人均职 月人均
平均销售人 主营业务收 月人均职工 月人均销
年度 酬（万 工薪酬增 销售额
员数量（人） 入（万元） 薪酬（元） 售额（元）
元） 长率 增长率
2017 年度 540 3,246.39 36,715.63 5,009.87 12.90% 56,659.92 7.62%
2018 年度 604 4,138.93 50,666.14 5,710.44 13.98% 69,903.62 23.37%
2019 年度 593 4,237.50 53,961.26 5,954.89 4.28% 75,830.89 8.48%
报告期内，公司销售人员月均职工薪酬分别为 5,009.87 元、5,710.44 元、
5,954.89 元，整体呈上升趋势。公司销售人员工资包括固定工资和绩效工资，其
中固定工资一般在年初统一调整，绩效工资主要根据实现的销售回款等确定。公
司报告期内月均职工薪酬波动趋势与月人均销售额波动趋势基本一致，但波动比
例略有差异，波动比例差异主要系各年度固定工资增长比例与绩效工资增长比例
存在差异导致。
综上所述，公司 2019 年度销售人员略有下降及销售人员人均薪酬变动具有
合理性。
（3）是否涉及商业贿赂及内部控制
①业务性质
报告期内，公司销售费用金额分别为 17,856.38 万元、23,649.91 万元及
23,365.26 万元，主要包括广告宣传费、职工薪酬及业务招待费，上述费用合计
占比分别为 82.51%、82.10%及 81.46%。
公司销售费用之广告宣传费主要包括广告费（包括电视广播、报刊杂志、平
面 LED、网络咨询等广告）、宣传费（线下地推活动、买赠礼品、宣传资料制作
等）及赠品（开展产品宣传活动时，赠送的产品费用等）；销售费用之职工薪酬
主要包括销售人员的工资、社会保险、公积金、津贴、奖金等；销售费用之业务
招待费主要包括销售部门发生的与销售活动有关的业务招待费支出，主要包括餐
208
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
饮费、住宿费、其他相关费用等。
同时，公司销售费用之办公费用、零星装修费、进场费用、房屋租赁费、快
递托运费、服务费、折旧费、差旅费等其他费用亦为开展产品销售活动等正常经
营费用。
公司销售费用均为开展销售活动需要发生的正常费用，不涉及商业贿赂的情
形或风险。
②内部控制
公司相关内控制度健全有效，具体情况如下：
A、公司制定了《浙江寿仙谷医药股份有限公司反商业贿赂管理规定》，规
定寿仙谷及子公司、员工应当严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等相
关法律、法规、规范性文件关于禁止商业贿赂的规定，明确禁止商业贿赂行为，
禁止寿仙谷及其子公司的销售人员在销售过程中给予贿赂以销售产品、禁止采购
人员在采购过程中收受贿赂以采购产品；同时，公司通过定期宣传教育，培养员
工杜绝商业贿赂的意识。另外，公司严格督促销售其产品的经销商在经营活动中
遵循上述禁止商业贿赂的规定，通过对相关销售人员、经销商进行不定期的医药
企业伦理培训，确保其理解并严格执行公司关于禁止商业贿赂的规定。
B、公司制定了《社会责任管理办法》，明确通过实施相关的内部控制和管
理机制，严格监控和防范寿仙谷及其子公司或员工与客户、商业合作伙伴进行各
类商业贿赂活动。
C、公司制定了《内部举报与反舞弊管理办法》，对违反寿仙谷及子公司章
程、内部控制体系文件、职业道德与行为规范，牟取不正当利益，收受或进行商
业贿赂等行为以及其他危害公司正常运营和社会声誉的行为设置投诉、举报机
制，明确相关操作流程、各部门的职责及应对措施。
D、公司制定了《全面预算管理办法》，公司管理层对销售费用实行预算管
理，并编制年度销售费用预算。在销售业务开展过程中，严格控制销售费用开支，
各项费用原则上需在预算范围内控制开支，不得超预算开支，财务部门将根据费
用支出申请，对相关凭据的合法性、合规性及完整性进行核查。
209
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
E、公司已与部分客户签订了《反商业贿赂协议书》或在相关销售合同中约
定禁止商业贿赂相关条款，保证双方合法合规从事经营业务，寿仙谷及子公司不
得采用行贿手段销售商品。
F、立信所已于 2020 年 4 月 1 日就公司内部控制情况出具了无保留意见的《内
部控制鉴证报告》，认为公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部
控制。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,424.26 18.00% 1,104.47 15.57% 1,068.86 30.58%
股份支付费用 4,273.59 54.02% 3,529.73 49.75% - -
折旧及摊销 969.32 12.25% 1,021.16 14.39% 893.33 25.56%
中介服务费 167.86 2.12% 245.21 3.46% 248.75 7.12%
业务招待费 212.14 2.68% 190.61 2.69% 338.97 9.70%
办公费用 205.41 2.60% 177.36 2.50% 269.52 7.71%
零星装修费 56.91 0.72% 140.51 1.98% 126.32 3.61%
其他 601.42 7.60% 685.60 9.66% 549.95 15.73%
合 计 7,910.90 100.00% 7,094.65 100.00% 3,495.70 100.00%
报告期内，公司管理费用分别为 3,495.70 万元、7,094.65 万元及 7,910.90 万
元，公司管理费用主要由职工薪酬、股份支付费用、折旧及摊销、业务招待费构
成，报告期内上述项目合计金额占管理费用的比重分别为 65.83%、82.40%和
86.96%。2018 年及 2019 年，公司管理费用较上年同期存在明显增幅，主要原因
为 2018 年公司对部分员工进行了股权激励，并确认了相应股份支付费用。
3、研发费用
公司自成立以来，一直高度重视研发投入，将科技创新作为企业的立足之本。
报告期内，公司研发费用分别为 2,096.93 万元、3,366.69 万元及 3,941.95 万元，
保持较明显的增长趋势。
210
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4、财务费用
报告期内，公司财务费用金额分别为 157.75 万元、-65.07 万元及-207.78 万
元，财务费用总体金额较小，占营业收入的比例较低；2017 年，随着公司首次
公开发行股票募集资金的到位，公司资金状况有所改善，财务费用出现较大幅度
下降。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益金额分别为 559.97 万元、580.82 万元及 978.77 万
元，金额较小，主要系收到的与企业日常活动有关的政府补助。
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益金额分别为 685.40 万元、1,195.84 万元和 1,226.63
万元，主要系理财产品投资收益及对外投资取得的红利。
（七）信用减值损失
2019 年度，公司信用减值损失金额为 43.33 万元，系应收款项坏账损失。
（八）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账准备 - 172.03 15.52
合 计 - 172.03 15.52
报告期内，公司资产减值损失均为坏账准备，公司坏账准备根据会计政策和
会计估计合理计提。
（九）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 87.95 万元、313.07 万元和 27.20 万元，
主要为公司收到的政府补助。
2、营业外支出
211
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报告期内，公司营业外支出分别为 292.55 万元、334.75 万元和 305.22 万元，
主要为对外捐赠。
（十）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益明细及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -41.56 -3.60 -0.70
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 83.98
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
978.77 880.82 541.85
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 887.89 867.58 473.43
债务重组损益 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -248.59 -319.63 -270.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目 367.50 318.50 243.59
小计 1,944.01 1,743.67 1,071.72
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） -17.58 -13.25 -
少数股东损益 - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,926.43 1,730.42 1,071.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,463.10 9,034.87 7,816.27
非经常性损益占净利润的比重 15.55% 16.07% 12.06%
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公
司股东的净利润。
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常损益净额分别为 1,071.72 万元、
1,730.42 万元和 1,926.43 万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为
12.06%、16.07%和 15.55%，总体而言，公司对非经常性损益不存在明显依赖性，
具有较强的持续盈利能力。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,791.82 17,151.31 11,080.36
212
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -5,389.81 -24,903.19 -24,516.15
筹资活动产生的现金流量净额 -5,642.07 9,635.20 21,887.35
现金及现金等价物净增加额 9,759.94 1,883.32 8,451.56
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 20,791.82 17,151.31 11,080.36
净利润（B） 12,389.53 10,765.29 8,887.99
经营活动产生的现金流量净额与净
8,402.29 6,386.02 2,192.37
利润的差额（C=A-B）
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,080.36 万元、
17,151.31 万元和 20,791.82 万元，均为正数且高于报告期内实现的净利润，公司
经营活动现金流量情况良好。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-24,516.15 万元、
-24,903.19 和-5,389.81 万元，投资活动产生的现金流量的净额均为负数，主要系
公司为发展主营业务，相应增加了厂房、生产设备等长期资产的投入所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 21,887.35 万元、
9,635.20 万元和-5,642.07 万元。2017 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为
21,887.35 万元，主要原因系公司于 2017 年完成首次公开发行股票，收到募集资
金净额 35,816.30 万元，同年偿还银行借款 12,300.00 万元；2018 年，公司筹资
活动产生的现金流量净额为 9,635.20 万元，构成内容主要如下：（1）公司于 2018
年发行限制性股票，收到募集资金净额 8,532.52 万元；（2）公司为拓展业务向
银行借款 4,000.00 万元；（3）公司根据股东大会决议支付现金股利 2,897.32 万
元。2019 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,642.07 万元，主要原因
系偿还短期借款 3,000.00 万元及派发现金股利 3,309.05 万元。
213
浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
四、资本支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出情况
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别
为 3,144.78 万元、23,284.29 万元及 9,148.59 万元。公司资本性支出围绕主营业
务开展，主要用于购置房屋建筑物、建设厂房、采购机器设备以及更新改造生产
线等，为公司未来的持续快速发展奠定了良好基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来重大资本支出主要包括如下两类：1、前次发行募集资金投资项目
中药饮片生产线建设项目，该项目预算金额 11,165.60 万元，项目整体工程量较
大，中药饮片生产线建设项目目前正在建设中；2、本次发行募集资金投资项目
“寿仙谷健康产业园保健食品建设项目”，具体情况详见“第八节 本次募集资金
运用”。
五、重大事项说明
（一）重大担保情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对外担保事项。
（二）重大诉讼或仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大诉讼或仲裁的情形。
（三）行政处罚情况
1、市场监督管理局的处罚
2019 年 7 月 18 日，杭州市市场监督管理局对寿仙谷饮片出具杭市监罚处
[2019]19 号《行政处罚决定书》，认定寿仙谷饮片于 2019 年 3 月 19 日在《杭
州日报》发布的“寿仙谷灵芝孢子粉”保健食品广告违反了《中华人民共和国广
告法》第四十六条之规定，属未经审查发布广告的行为；同时，违反了《中华人
民共和国广告法》第十八条第（二）项之规定，属保健食品广告内容含有涉及疾
病预防、治疗功能的行为，决定责令寿仙谷饮片停止发布广告，在相应范围内消
除影响，并处以 4.50 万元的罚款。
214
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鉴于：（1）根据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（二）项、
第（十四）项的规定：企业存在未经审查发布广告或保健食品广告内容涉及疾病
预防、治疗功能的行为，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在
相应范围内消除影响。处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算
或明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或明显偏低的，处二十万元以上一百
万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件，
一年内不受理其广告审查申请。本次事件中寿仙谷饮片发布广告的广告费用为 3
万元，处罚金额为广告费用的 1.5 倍，未达到广告费用三倍以上，不属于《中华
人民共和国广告法》规定的情节严重的违法情形；（2）寿仙谷饮片收到处罚后
积极主动消除违法广告影响，及时缴清了罚款，违法行为业已终止，同时，公司
积极吸取违法处罚教训，进一步加强了公司广告发布管理；（3）2019 年 12 月
19 日，杭州市市场监督管理局出具《证明》，确认该局对寿仙谷饮片作出的杭
市监罚处[2019]19 号处罚涉及之违法行为不属于重大违法行为。
寿仙谷饮片上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉
及的行政处罚也不属于情节严重的情形，不会对发行人本次公开发行可转换公司
债券构成实质性障碍。
2、税务机关的处罚
因营业员销售开具发票税率操作不当，2017 年 12 月 13 日，杭州市上城区
国家税务局对杭州寿仙谷出具杭国简罚[2017]17680 号《税务行政处罚决定书
（简易）》，认定杭州寿仙谷违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十五
条之规定，决定责令杭州寿仙谷终止违法行为并予以纠正，并处以 200 元的罚款。
鉴于：（1）根据《浙江省税务行政处罚裁量基准》第 28 条基准，违反《中
华人民共和国发票管理办法》第三十五条之规定，并处以 1,000 元以下罚款之处
罚，属于一般处罚，寿仙谷开具发票税率操作不当不属于重大违法违规行为；（2）
上述处罚事项金额较小，且杭州寿仙谷收到处罚后立即纠正了未按规定税率开具
发票的行为，及时缴清了罚款，并对相关责任人员进行内部处理，加强了公司发
票开具管理。
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杭州寿仙谷上述违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，所涉
及的行政处罚金额较小、也不属于情节严重的情形，不会对发行人本次公开发行
可转换公司债券构成实质性障碍。
除上述事项外，公司报告期内依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，
最近 36 个月不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处
罚。
六、重大会计政策、会计估计的变化情况
（一）重大会计政策变更情况
会计政策变更的内容和原因
财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
该准则对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报作出了规定，在利润表中分别
列示持续经营损益和终止经营损益，并采用未来适用法进行处理。该会计政策变更未对报告
期内报表产生影响。
《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017）自 2017 年 6 月 12 日起施行，2017 年 1 月
1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。
公司按该准则进行相应财务报表编制工作，对前期数据不进行追溯调整。
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），公司进行相应
财务报表编制工作，对前期可比数据进行相应调整。[注]
根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2018）15 号），公司进行相应财务报表编制工作，对前期可比数据
进行相应调整。[注]
根据财政部修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金
融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），公司自 2019 年 1 月 1 日按照前述新金融
工具准则的规定进行相应财务报表编制工作。
根据财政部执行财会（2019）6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》，公司进行相应财务报表编制工作，对前期可比数据进行相应调整。
注：报告期内该项会计政策变更内容已不适用，公司根据《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）及其解读和企业会计准则的要求编制财
务报表。
（二）重大会计估计变更情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在重大会计估计变更情况。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的发展趋势
1、资产状况发展趋势
2017 年 5 月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司总资产规模有
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了较大幅度的提升。随着经济发展和居民生活水平的提高，人均可支配收入的增
加，居民消费支出也在不断上升，公司销售收入保持一定增长态势，总资产规模
将进一步增加。
本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目为寿仙谷健康产业园保健食
品建设项目。募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募投项目的逐
步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
随着生产规模的扩大，公司对资金存在较大的需求量。2017 年 5 月公司首
次公开发行股票募集资金到位后，以置换出的募投项目前期投入资金偿还了部分
到期银行贷款，当期负债规模有所下降；2018 年末、2019 年末，公司为补充营
运资金，向银行借入资金，当期末短期借款余额分别为 4,000.00 万元、1,000.00
万元。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将有所提升，债务结构更
趋合理。
（二）盈利能力的发展趋势
公司是一家专业从事灵芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工
和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、
寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗颗
粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。
公司在强化产品品质控制的基础上，积极扩大生产能力，不断提升企业规模
化生产能力，丰富产品种类，不断提高公司竞争力和盈利能力。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能将迎来进一步的提升，届时公
司将充分利用自身优势，提升公司产品的市场地位，以实现良好的经营业绩。
217
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金规模及投向
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 36,000.00 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目。该项目包括两个子
项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
寿仙谷健康产业园保健食品建设
1 22,426.98 22,426.98
项目（基本建设）
寿仙谷健康产业园保健食品建设
2 14,483.29 13,573.02
项目（生产线建设）
合 计 36,910.27 36,000.00
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述
自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹
解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。
（二）募集资金投资项目的备案及环评批复情况
序 环评批复时
项目名称 备案机关 备案时间 项目备案代码 环评批复机关 项目环评批复
号 间
寿仙谷健康产业园保健食 武义县发展 2019-330723-47 金 华 市 生态 环 2019330723000
1 2019-11-07 2019-11-06
品建设项目（基本建设） 和改革局 -03-817372 境局武义分局 00209
寿仙谷健康产业园保健食 武义县发展 2019-330723-14 金 华 市 生态 环 金 环 建 武 备
2 2019-11-07 2019-08-29
品建设项目（生产线建设） 和改革局 -03-029362-000 境局 2019130
公司募集资金投资项目备案及环评批复均合法有效。
二、募集资金投资项目实施的背景、必要性和可行性
（一）项目建设的背景
1、我国居民收入水平持续增长，推动了保健食品市场发展
随着人均可支配收入的增加，人们的消费支出也在不断增加。根据世界卫生
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组织的统计，当人均年收入超过 3,000 美元时，人们就会关注于健康并愿意投资
健康。根据国家统计局的统计，2019 年中国城镇居民年人均可支配收入为 4.24
万元，同比增长 7.92%。保健食品作为健康投资的一种，需求不断提高。
同时，收入的增加也使得人们的消费方式逐渐从一般的满足于吃穿住行的生
存性消费转向于享受型消费。根据 BCG 的统计，预计至 2020 年，我国上层中产
（每月可支配收入 1.2 万元至 2.2 万元）和富裕人群（每月可支配收入 2.2 万元
以上）的家庭总数将超过一亿户。具有购买保健品能力和意愿的群体数量越来越
多。
2、人们对健康的关注推动保健食品消费
中国消费者对于身心健康的需求和生活质量的重视亦推动保健食品的消费
需求。凯度公司关于 2018 年中国人新年愿望的调查显示，健康保健相关话题占
据半壁江山，约 68%的受访者表示他们在 2018 年会投入更多的金钱在保健品和
实现健康目标上。健康保健已经成为人民生活最关注的话题之一。
在可支配收入持续增长的背景下，对保健食品的关注推动保健食品消费的持
续增长。根据 Euromonitor 的统计，2017 年中国保健品行业销售收入达 2,376 亿
元，同比增长 8.40%。中国保健品市场的增长速度较快，2002-2017 年行业销售
收入的复合增速达到 11.86%。按照销售额计算，2017 年中国保健品市场占据全
球保健品市场 16%的份额，目前已经是仅次于美国的全球第二大保健品消费市
场。
3、人口结构变化增加保健食品消费者基数
依据国际标准，当一个国家或地区 65 岁以上人口数量达到了总人口数量的
7%以上，则该国家或地区处于老龄化社会。2018 年，中国 65 岁老年人数量为
16,658 万人，占总人口的 11.90%，这表明我国已处于人口老龄化环境中，老年
保健品市场潜在容量大。
由于人体机能会随着年龄的增长而逐渐衰退，老年人对于健康的追求愈加迫
切。BCG《中国消费新趋势》分析显示，过去十年间，老年人口的收入增加明显，
其消费结构亦出现了从生存型到享受型的转变。据 BCG 预计，老年人口市场消
费 2014-2050 年间将由 4 万亿元增长至 106 万亿元，主要用于保健和医疗消费。
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因此，保健品行业中老年人保健品的细分市场份额会在未来 5-10 年逐步增大，
老年人消费行为的转变也将进一步推动老年保健品由被动购买到主动选购的转
变。
（二）项目实施的必要性
1、全面提升保健食品产能，满足市场需求
经过多年发展，特别是 2017 年 5 月成功上市后，公司在保健食品行业已经
建立起良好的品牌形象和市场知名度，与胡庆余堂、方回春堂、联华超市、同仁
堂等知名客户保持了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司保健食品产销率保
持在较高水平，未来随着业务规模逐渐扩大、客户需求不断增加，公司现有产能
已不能满足日益增长的市场需求。为及时满足市场需求，提前布局未来业务发展，
公司须尽快扩大保健食品生产规模。
2、项目的实施是抓住有利时机，抢占市场份额的需要
“十三五”时期，正是国家和地方政府大力扶持保健食品行业的重要时期。
我国老龄化进程的加快、慢性疾病患病率的升高，极大地拉动了保健食品市场需
求。保健食品行业需求的快速增长，特别是优质保健食品逐渐突显的供需矛盾，
为公司保健食品的发展创造了良好的市场空间。
公司生产的寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙
谷牌破壁灵芝孢子粉片等保健食品，有效成分含量高，性价比优势明显，产品在
行业内具有较高的知名度和影响力。寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵
芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片等保健食品对辐射危害有辅助保护功
能、能有效增强消费者免疫力，产品被广泛用于养生保健，市场前景广阔。
为抓住有利时机，抢占市场份额，公司亟需进一步扩大保健食品生产规模。
3、项目的实施是引进自动化生产设备，提高产品生产效率的需要
寿仙谷健康产业园保健食品建设项目将引进自动化提取、加工生产线，自动
化程度较公司原有生产线大幅提高，不仅能够减少单位人工成本，还可以有效地
提高产品产量、质量。
（三）项目实施的可行性
220
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1、先进的育种优势和种植技术为项目实施提供了高品质的原材料
公司自设立以来，始终致力于铁皮石斛、灵芝等名贵中药材资源开发、品种
选育，以及配套栽培技术方面的研究，成功开发了仿野生有机栽培铁皮石斛、灵
芝技术。优良品种是道地中药的关键，品种优劣直接关系到中药材的产量、质量
和药效。公司建有珍稀中药材种质资源库，收集铁皮石斛、灵芝、西红花等珍稀
中药材种质资源，熟练掌握了野生驯化、系统选育、诱变、杂交、航天搭载等育
种方法和良种繁育技术手段，建有 15,000 平方米铁皮石斛等珍稀药用植物组培
繁育中心，掌握了配套的标准化组培快繁技术体系，建立了一套完善的中药材优
良新品种繁育技术平台，为濒危名贵中药材优良品种选育、快繁及标准化、产业
化生产开创了可持续开发利用的新模式。公司领先的育种优势和种植技术，为本
项目的实施提供了高品质、可靠的原材料。
2、雄厚的产学研优势为项目实施提供了技术保障
公司自成立以来，坚持与高校联合打造科研合作平台，通过委托研发等方式
与中国医学科学院、浙江省食品药品检验院、浙江省中药研究所、上海市农业科
学院、浙江省农业科学院、浙江大学、浙江工业大学、浙江中医药大学、上海中
医药大学、北京 302 医院等高校、研究院和医院建立合作关系。公司是国家食用
菌工程技术研究中心加工技术示范基地、浙江省星火计划培训基地、清华大学博
士生实践基地、浙江大学农业与生物科技实验基地、浙江工业大学研究生实践基
地。公司雄厚的产学研优势，为本项目的实施提供了技术保障。
3、专业的研发团队为项目实施提供了人才保障
公司拥有一支稳定、雄厚的技术人才队伍，组建了研发中心，构建了从中医
中药基础科学研究、优良品种选育、仿野生有机栽培种植、现代中药炮制、有效
成份分析提取、产品开发，到中药临床应用的完整产业研发链。高素质的研发人
才为公司育种技术、生产工艺的改进和新产品的开发提供了强有力的人才支撑，
有利于本项目的顺利实施。
4、全程质量控制体系为项目实施提供了质量保障
在种植和采购环节，公司对种植基地定期检查，对种植技术人员进行持续培
训；对于合作供应商，公司提供专业的技术指导并进行严格的原料采购检测手段；
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在生产环节，公司严格遵守产品生产工艺流程，从中间品到产成品均进行质量检
测，以便及时发现问题，防止不合格产品流入市场。公司严格可靠的全程质量控
制体系为本项目的顺利实施提供了质量保障。
5、完善的营销网络渠道为项目的实施提供了市场保障
报告期内，公司建立了“经销为主，直销为辅”的销售网络，与数百家经销
商建立了良好的合作关系，主要客户包括老字号药店、知名医药公司及大型商超
集团，如胡庆余堂、方回春堂、同仁堂等。此外，公司还与东方商厦、杭州大厦、
虹桥友谊等高端商超建立了长期稳定的合作关系。完善的销售渠道，为本项目生
产产品的推广和销售提供了市场保障。
三、募集资金投资项目介绍
（一）项目概况
为有效提升公司保健食品生产能力，满足日益增长的市场需求，进而培育新
的利润增长点，公司拟投资 36,910.27 万元，用于寿仙谷健康产业园保健食品建
设项目。项目建成后，将新增保健食品产能 31 吨，有助于进一步增强公司抗风
险水平和盈利水平。
（二）项目投资概算
序号 名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 22,426.98 60.76%
2 设备购置费 13,068.38 35.41%
3 设备安装费 653.42 1.77%
4 铺底流动资金 761.49 2.06%
合 计 36,910.27 100.00%
（三）项目设备及安装费用
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 制剂车间 1 生产设备 2,293.00 17.55%
2 制剂车间 2 生产设备 1,898.20 14.53%
3 提取车间生产设备 3,838.80 29.37%
4 净化工程系统 3,373.38 25.81%
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单位：万元
序号 项目 金额 占比
5 智能仓储系统 1,665.00 12.74%
合 计 13,068.38 100.00%
安装费用按照项目设备投入 5%计算。
（四）生产技术及工艺流程
1、破壁灵芝孢子粉系列产品生产工艺流程
（1）破壁灵芝孢子粉
破壁后的灵芝
提取 过滤 浓缩 干燥
孢子粉
成品
入库 外包装 Y 内包装 粉碎
检验
外包材 内包材
（2）破壁灵芝孢子粉颗粒
破壁后的灵芝
提取 过滤 浓缩 干燥 粉碎
孢子粉
成品
入库 外包装 Y 内包装 制粒
检验
外包材 内包材
（3）破壁灵芝孢子粉片
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破壁后的灵芝
提取 过滤 浓缩 干燥 粉碎
孢子粉
成品
入库 外包装 Y 内包装 压片 制粒
检验
外包材 内包材
2、铁皮枫斗灵芝浸膏生产工艺流程
铁皮石斛净 干燥、粉碎、
铁皮石斛粉 稀乙醇
选、切长段 过筛
西洋参净选、 微波粉碎、干
西洋参粉 称量、配料 混合 过筛制粒
淘洗、切片 燥、过筛
灵芝净选、水 微波粉碎、干 65 干燥
灵芝粉
洗、切厚片 燥、过筛 整粒
成品 中间品
入库 外包装 Y 颗粒内包装 总混 Y
检验 检验
外包材 药用复合膜
（五）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
本项目所用原材料主要为破壁灵芝孢子粉、铁皮石斛干品等，主要原材料供
应充足，价格稳定。项目用水均来自市政自来水网，项目供电均由市政供电电网
接入，能源供应充足、稳定，能够满足项目需要。
（六）项目实施进度
本项目计划建设期为 36 个月，具体进度安排如下：
224
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月份
序 项
号 目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36
调
研
1
阶
规划准备
段
工
程
2
设
工程设计及询价
计
施
3
工
土建施工 室内安装、室外管网施工
生
产
4
准
生产安装工程
备
试
调试验收确 试生产、验 GMP 认
5 生
产 认 证 证
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（七）项目环保情况
本项目污染防治措施及预期治理效果如下：
类型 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
经自带旋风收除尘器处理后
干燥 干燥粉尘 由不低于 15m 高排气筒有组
织排放
《大气污染物综合排放
经二级除尘装置处理后由不
标准》（GB16297-1996）
制粒 制粒粉尘 低于 15m 高排气筒有组织排
新污染源大气污染物排
放
放二级标准
玻璃瓶清
废气 洁、粘结剂 乙醇 车间通风
配浆
天 然 气 燃 天然气燃烧 通过不低于 8m 排气筒有组 满足 GB13271-2014 表
烧 废气 织排放 3 燃气锅炉排放限值
加盖密闭收集后经“一级水
污水站恶 喷淋+二级碱液喷淋”处理后 满足 GB14554-93 二级
恶臭
臭 由不低于 15m 高排气筒有组 标准
织排放
纳管标准达到《污水综
采用雨污分流和清污分流
合 排 放 标 准 》
制；生产废水收集后依托武
（GB8978-1996）表 4
COD 、 义寿仙谷中药饮片有限公司
生产废水、 中三级标准；排放出水
废水 NH3-N 、 S 处理后纳管排放，生活污水
生活污水 达到《城镇污水处理厂
等 经化粪池处理，最后纳管排
污染物排放标准》
放，通过污水管网排入武义
（GB18918-2002）中的
县城市污水处理厂
一级 A 类标准
净选 废药材
过滤 废药渣 外运种植基地作有机肥使用 综合利用
破碎、干燥
集尘灰
等
固废 原料拆包 废包装材料 废品收购商收购
废水处理污 环卫部门清运至垃圾场填埋
废水处理
泥 处置
妥善处置
废水站 化验室废液 委托有资质单位进行处置
环卫部门清运至垃圾场填埋
职工生活 生活垃圾
处置
尽量选取低噪声设备，安装时设备基础加设减振垫等隔
噪声 设备运行 机械噪声 声减震措施，加强设备维护和管理。生产车间加装双层
隔声门窗，车间生产时门窗常闭，加强生产管理。
（八）项目选址及用地
1、项目选址情况
本项目拟选址于武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东侧。
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该地段地质条件和自然环境状况良好，水源、电源充足可靠，交通便利。项目选
址符合国家对土地的使用政策和开发区总体规划。
2、项目用地情况
本项目拟实施地址为“武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）
东侧、洋垄水库西侧”，公司已通过出让方式合法取得该地块国有土地使用权，
具体情况如下：
（1）2015 年 3 月 21 日，寿仙谷饮片与武义县国土资源局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》；
（2）2015 年 5 月 11 日，寿仙谷饮片取得《浙江省土地出让金专用票据》，
载明公司为取得该地块已缴纳土地出让金 5,885.00 万元；
（3）2016 年 12 月 16 日，寿仙谷饮片取得武义县国土资源局颁发的编号为
“浙（2016）武义县不动产权第 0003840 号”的《不动产权证书》。
（九）项目收益情况
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
序号 收益指标 数值
1 营业收入（万元） 59,250.00
2 净利润（万元） 4,464.22
3 项目投资内部收益率（税后） 13.26%
4 项目投资财务净现值（万元）（税后） 6,447.46
5 项目投资回收期（年）（税后） 6.02
四、本次募集资金运用对发行人的影响
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，在技术和市场
方面具有可行性；本次募集资金数量与发行人规模、主营业务、实际资金需求、
资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；本次募集资金用于主营业务，不存
在盲目扩张，不存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生
不利影响。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]520 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票
3,495.00 万股，募集资金总额为 40,332.30 万元，扣除公司为本次股票发行所支
付的新股发行费用合计 4,516.00 万元，募集资金净额为 35,816.30 万元。
上述募集资金已于 2017 年 5 月 4 日全部到位并存放于募集资金专户管理，
立信所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2017]第 ZF10516 号）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 初始存放金额 期末余额
中信银行股份有限公司杭州分行 8110801014001106117 已销户 - -
中国银行股份有限公司武义县支行 357172714656 已销户 37,332.30 -
中国工商银行股份有限公司武义支行 1208060029000458732 活期账户 - 306.02
招商银行股份有限公司金华分行 579900719110902 已销户 - -
中信银行股份有限公司杭州分行 8110801013101141208 活期账户 - 1,139.80
合 计 - - 37,332.30 1,445.82
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
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前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
募集资金总额： 40,332.30 已累计使用募集资金总额： 28,343.33
募集资金净额： 35,816.30 各年度使用募集资金总额： 28,343.33
变更用途的募集资金总额： 不适用 2017 年 10,678.51
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018 年 11,656.51
2019 年 6,008.31
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 态日期（或截
序号 承诺投资项目 实际投资项目 止日项目完
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金
额的差额 工程度）
中药饮片生产线 中药饮片生产线
1 18,144.42 18,144.42 10,599.25 18,144.42 18,144.42 10,599.25 -7,545.17 2021 年 5 月
建设项目 建设项目
营销网络建设项 营销网络建设项
2 10,857.82 10,857.82 11,127.77 10,857.82 10,857.82 11,127.77 269.95 2018 年 5 月
目 目
研发中心扩建项 研发中心扩建项
3 3,814.06 3,814.06 3,616.32 3,814.06 3,814.06 3,616.32 -197.74 2020 年 5 月
目 目
补充流动资金及 补充流动资金及
4 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 不适用
偿还银行贷款 偿还银行贷款
募集资金合计 35,816.30 35,816.30 28,343.33 35,816.30 35,816.30 28,343.33 -7,472.97 -
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（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的投资不存在差异。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年 2018 年 2019 年 实现效益 预期效益
中药饮片生产线建设 项目达产后年均净
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用[注 1]
项目 利润 7,936.73 万
2 营销网络建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用[注 2]
3 研发中心扩建项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用[注 2]
补充流动资金及偿还
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用[注 2]
银行贷款
注 1：中药饮片生产线建设项目预计将于 2021 年 5 月达到预定可使用状态，截止日尚未正式投产，未实现效益。
注 2：营销网络建设项目、研发中心扩建项目、补充流动资金及偿还银行贷款无法单独核算效益。
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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“营销网络建设项目”主要为公司销售活动提供平台支撑，能够扩大公司营
业收入，但无法单独核算效益。
“研发中心扩建项目”主要为企业提供技术支持，研发新技术、新工艺、新
产品，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
“补充流动资金及偿还银行贷款”可以缓解公司流动资金压力，节省利息费
用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司的持续健康
发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益 20%
（含 20%）以上的情况。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
（六）闲置募集资金的使用
1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况
公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。
2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况
2017 年 5 月 20 日公司召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五
次会议审议通过，同意公司使用不超过 21,800 万元人民币的暂时闲置募集资金
进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风
险、保本型投资产品，使用期限不超过 12 个月，该决议自审议通过之日起 1 年
内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
2018 年 4 月 25 日公司召开的第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会
第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过 15,000 万元人民币的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其
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他低风险、保本型投资产品，使用期限不超过 12 个月，该决议自审议通过之日
起 1 年内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
2019 年 3 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第二
十次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，
并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用总金额不超过
15,000 万元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过 30,000 万元人民币的暂
时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金进行
现金管理余额为 7,850.00 万元。具体情况如下表所示：
认购金额 获得收益（万元） 赎回日期
发行主体 产品代码 产品类型 缴款日期
（万元） （约定年化收益率） （到期日期）
浙江稠州商业银 保本浮动收益型理
RY190159 2,450.00 4.15% 2019-09-17 2020-03-17
行股份有限公司 财产品
浙江稠州商业银 保本浮动收益型理
RY190161 2,000.00 4.15% 2019-09-24 2020-03-24
行股份有限公司 财产品
平安银行股份有 保本浮动收益型结
TGG192222 3,400.00 3.80% 2019-10-23 2020-04-27
限公司 构性存款
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意
见
立信所对《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司董事会编制的
截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督
管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用情况。”
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事（签名）：
李明焱 朱惠照 李振皓
郑化先 孙 科 徐 靖
张轶男 王 雪 韩海敏
监事（签名）：
徐子贵 胡凌娟 邹方根
除担任董事外的其他高级管理人员（签名）：
王 瑛 刘国芳 宋泳泓
傅华平
浙江寿仙谷医药股份有限公司
年 月 日
234
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本人已认真阅读浙江寿仙谷医药股份有限公司募集说明书全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘飞翔
保荐代表人：
夏 翔 金 骏
总经理：
邓 舸
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
235
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄丽芬 任 穗
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
236
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四、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
李惠丰
签字注册会计师：
洪建良
签字注册会计师：
朱作武
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
237
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
刘书芸 秦风明
资信评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
238
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅
本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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