国金证券股份有限公司关于
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年年度报告问询函回复的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵所于 2020 年 5 月 14 日下发的《关于金花企业（集团）股份有限公司 2019
年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0497 号）（以下简称“问
询函”），我公司已收悉。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保
荐机构”）现就《问询函》中的相关问题进行了落实，具体回复如下：
3、公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，2019 年 11 月
19 日，公司将存放在长安银行募集专户中的募集资金 10,000 万元拆借给控股股
东关联方西安鸿辉物业管理有限公司（以下简称鸿辉物业），该笔资金于 2019
年 11 月 27 日归还至募集资金专户，占用 9 天。2020 年 4 月 9 日，鸿辉物业向
公司支付资金占用费用 18.75 万元。（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制
制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明公司具体的整改计划；
（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相关规定履行了募
集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及实际执行情
况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主体
的认定和追责措施，并说明公司具体的整改计划；
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，
制订了《金花企业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（2013 年 4 月 25
日在上海证券交易所网站披露），公司根据相关法律法规的要求将募集资金存放
至监管账户，与保荐机构、监管银行签订了三方监管协议。
在募集资金使用方面：2018 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第十一次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2019 年 9 月 6 日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户并进行了披露。公司使用闲置
募集资金进行现金管理购买的理财产品到期后，公司按照规定及时将本金及收益
全额存入了上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、长安银行股份有限公司开
设的募集资金专户，并在在 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予
以披露。
2019 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期，截止 2019 年末的
募集资金现金管理情况在 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以
披露。截止 2019 年末，公司按照募集资金投向，累计已使用募集资金 19,478.56
万元，相关情况已在 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
（1）募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主
体的认定和追责措施
经公司核查，公司控股股东间接控制下的世纪金花股份有限公司及西安世纪
金花购物有限公司分别于 2018 年 11 月 14 日与长安银行股份有限公司签署了流
动资金借款合同，借款金额均为 5000 万元，合计 10000 万元，至 2019 年 11 月
18 日到期。该借款到期后，为了办理该两笔借款的还旧借新业务，2019 年 11 月
19 日从公司募集资金户中拆借了 10,000.00 万元作为过桥资金转至控股股东的关
联方鸿辉物业，2019 年 11 月 27 日，该笔拆借资金归还至募集资金账户，共计
占用 9 天。2020 年 4 月 9 日支付了该笔资金占用的利息 18.75 万元。
吴一坚为公司董事长、公司实际控制人，资金拆借事项未履行公司内部相关
审核程序，同意公司于 2019 年 11 月 18 日与金花投资间接控制下之子公司西安
鸿辉物业管理有限公司签订《借款协议》并进行款项支付，是该事项的主要责任
人。张梅为公司董事、总经理，对于资金拆借事项，在未履行公司内部决策程序
情况下，未拒绝支付资金，负有责任。侯亦文为公司财务总监，对于资金拆借事
项，未严格执行公司相关付款流程，负有责任。
（2）整改计划
针对募集资金占用情况，公司针对募集资金管理，制定专项整改计划如下：
①加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识
组织公司管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员学习关于《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管办理法》等有关法律、法规和规
范性文件及公司制度的规定，严格按照上述相关规定，对募集资金实行专户存储、
使用和管理。
②加强公司内部职能部门的执行力度
加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和
广度；强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增强独
立董事的监督能力；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似
关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审
批程序；在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；
③未来进一步加强募集资金使用管理
针对未来募集资金的使用，短时间内的大额资金支出需事先向保荐机构进行
报备。
（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相关规定履行
了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
回复：
保荐机构认为：金花股份 2019 年度募集资金专户被西安鸿辉物业管理有限
公司（同一实际控制人控制下的关联方）占用，该事项应认定为大股东及其关联
对上市公司资金占用的行为，该行为不符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定，也违反了其自身的《公司章程》、《募集资金管
理办法》、《资金管理办法》等相关规定。
保荐机构在得知该情形后，实地走访监管账户长安银行股份有限公司，逐笔
查询银行流水记录及存单状态，对负责监管账户的业务经理进行访谈，并向其发
送持续督导函，要求长安银行业务经理切实履行监管责任，募集资金监管账户中
的任意一笔支出均需发行人提供合法合规的材料方可支付。保荐机构多次发送持
续督导函给金花股份，督促其及时履行信息披露义务，发行人 2019 年报中已进
行了披露。
国金证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法规，在 2018 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 30 日期间，履行了作为保荐
机构的持续督导义务；自 2018 年 3 月 28 日起至今按照相关规定对上市公司及
相关方进行持续督导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关
方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作。
9.根据年报，2017-2019 年公司在建工程持续增长，报告期末，在建工程账
面价值 1.93 亿元，同比增长 13.41%。其中，2018 年 3 月非公开发行募投项目草
堂新厂区预算金额 6.56 亿元，2018、2019 年新增投入金额分别为 86.56 万元、
1748.94 万元，累计投入占预算比例分别为 0.19%、2.85%，工程进度较为缓慢。
酒店二期项目期末余额 1.69 亿元，自 2013 年末起持续挂账，期间无进展且未计
提减值准备。请公司：（1）结合草堂新厂区募投项目可行性报告、具体规划、实
际进展、对应募集资金存放与使用情况，说明该项目施工进度较为缓慢的原因及
合理性，并说明后续建设计划及预计完工时间；请保荐机构对前述与募投项目相
关的问题逐项发表意见。
回复
公司2018年完成的非公开发行募集资金项目包括新工厂搬迁扩建项目和补
充流动资金。前述与募集资金使用相关的项目仅包含草堂厂区的“新工厂搬迁扩
建项目”。
（一）项目施工进度较为缓慢的原因及合理性
根据公司草堂厂区新工厂搬迁扩建项目可行性报告，该项目规划建设期为三
年，2017年3月公司取得项目建设用地土地证，2018年3月公司完成非公开发行，
项目配套募集建设资金到位，2018年4月，公司在浦发银行开设了募集资金专项
账户，2018年12月，公司在长安银行增设募集资金存储专户，均已签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
公司在该项目配套募集资金到位的同时，于 2018 年 2 月与国药集团重庆医
药设计院有限公司签订了建筑工程设计合同，启动项目设计及前期各项土地勘探
工作。因公司取得项目用地时，该地块尚有部分原设施附着物未清理干净，导致
后续整体规划和地质勘探等工作进程也有所拖延。
2019 年 9 月，公司通过招投标形式，与北京住总第四开发建设有限公司签订
了工程施工承包合同，该承包合同约定工程工期为 24 个月，目前项目建设工程
正在正常推进工程中。
根据目前该项目进展及公司的规划，结合本年度受疫情影响的结果，公司管
理层预计在 2021 年底，该项目土建工程施工、设备安装等工程可全部完成。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构访谈公司管理层，了解募投项目进展情况，并取得了募投项目进展
过程中的相关文件；现场检查期间实地走访了募投项目的建设地点，与建筑承包
商进行了沟通；查阅公司董事会及股东大会相关决议、定期报告、募集资金专户
明细账、银行对账单等资料。
经核查，保荐机构认为：“新工厂搬迁扩建项目”的建设工程处于正常推进
过程中，项目进展与公司描述情况相符。募投项目“新工厂搬迁扩建项目”的可
行性未发生变化，进展相对缓慢有其客观原因，保荐代表人实地走访项目建设现
场，核实的项目建设进展和募投项目的资金使用情况基本一致。保荐机构未来仍
将持续关注募投项目的建设进度、募集资金的使用以及在此过程中的闲置募集资
金管理情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限
公司 2019 年年度报告问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 翔 邹丽萍
国金证券股份有限公司
2020 年 6 月 4 日
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