国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二〇年五月
国浩律师（杭州）事务所 顾家家居差异化分红事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”
或“公司”的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就顾家家居 2019 年度利润分配所
涉及的差异化分红事项（以下简称“差异化分红”），出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、
规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对顾家家居差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的
股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对顾家家居 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供顾家家居 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红相关法
律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次差异化分红的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对顾家家居 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红相
关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第一部分 正 文
一、本次差异化分红的原因
2020 年 5 月 13 日，顾家家居 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度
利润分配预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 1,161,162,368.24 元，公司合并
财务报表累计可供分配利润为 2,512,408,646.67 元，母公司财务报表累计可供分
配利润为 928,243,193.78 元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公
司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 11.70
元（含税）。
截至 2020 年 5 月 21 日，公司的总股本为 601,629,241 股，回购专户的股份
数为 10,002,264 股。根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司回购专用账户中的
股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，故本次实际参与分配的股本数
为 591,626,977 股。
因此，公司 2019 年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案的议案》
以及截至股权登记日公司回购股份情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审 计 确 认 ， 2019 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
1,161,162,368.24 元。截止 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表累计可供分配
利润为 2,512,408,646.67 元，母公司财务报表累计可供分配利润为 928,243,193.78
元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 11.70 元（含税）。截至 2020 年 5
月 21 日，公司最新公告的总股本为 601,629,241 股，回购专户的股份数为
10,002,264 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 692,203,563.1 元（含税），
占 2019 年度归属于上市公司股东净利润的 59.61%。截至 2019 年 12 月 31 日，
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公司采用集中竞价方式回购股份金额为 147,999,720.53 元，占 2019 年度归属于
上市公司股东净利润的 12.75%。
综上，公司 2019 年度现金分红比例为 72.36%。如在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本、回购股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总金额。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2020 年 5 月 21 日，公司总股本为 601,629,241 股，扣除回购专用账户
中已回购股份 10,002,264 股，本次实际参与分配的股份数为 591,626,977 股。
1、实际分派计算的除权除息参考价格
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股股
份变动比例为 0。以申请日前一交易日的收盘价 42.7100 元/股为参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=（42.7100-1.1700）÷（1+0）=41.5400
元/股
2、虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（591,626,977*1.17）/601,629,241= 1.1505 元/股
虚拟分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变
动比例）=（42.7100-1.1505）÷（1+0）=41.5595 元/股
3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|41.5400-41.5595|/41.5400=0.0469%
因此，本所律师核查后认为，公司本次差异化分红的计算依据符合《上海证
券交易所交易规则》的有关规定。公司已回购的股份不参与分红对除权（息）参
考价影响较小。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，顾家家居本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损
害公司及其全体股东利益的情形。
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书》签署页）
本法律意见书正文叁分，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年五月二十二日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：王锦秀
朱 爽
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