（一）补充披露鄂州二医院有限公司及郓城新友谊医院有限公司的经营情况，
分析未能实现盈利预测的具体原因，以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞
争等风险因素。
1. 二医院公司的经营情况
二医院公司位于湖北省鄂州市，是一所集医疗、预防、康复于一体的综合性
二级医院。2019 年，二医院公司实现营业收入 10,392.22 万元，其中门诊收入
3,387.40 万元、住院收入 6,992.41 万元。2019 年度医院各项业务收入指标基本
完成，除医院传统的强势科室外科、骨科、妇产科和内科外，新建的内二科业务
成为新的增长点。
二医院公司 2019 年度的经营数据与 2018 年商誉减值测试的预测数，比较情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度实际数 2019 年预测数 完成率
营业收入 10,392.22 10,690.10 97.21%
营业利润 1,932.66 1,970.01 98.10%
净利润 1,426.97 1,476.30 96.66%
受社保结算差价和社保控费因素的影响，二医院公司 2018 年未完成业绩承
诺，公司对二医院公司 2018 年末商誉减值测算后，计提了 7,084 万元商誉减值
准备。二医院公司 2018 年度业绩不及预期的主要原因包括：1）由于医院医保资
金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，二
医院公司出现了医保结算款无法收回的情况。截至 2018 年末，二医院公司尚有
571 万元 2017 年度住院医保结算差额（实际发生的住院医保结算金额超出预先
分配预算额度的部分）未能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计
制度——行政事业单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25 号)冲减
2018 年度营业收入；同时根据前述情况，二医院公司对 2018 年度新增住院医保
结算余额未来回款情况进行谨慎估计，预计次年无法收回的结算差额为 567 万元，
同样冲减 2018 年度营业收入，合计冲减收入 1,138 万元。2）由于鄂州当地医疗
市场竞争较为激烈，二医院公司为留住有经验的医务人员主动提高了薪资待遇，
部分人员的薪酬制度逐渐与上市公司接轨，导致人力成本增加较为明显。
2018 年末，公司根据 2018 年实际经营及政策情况对商誉减值测试涉及的
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2019 年度及其以后的数据进行了重新预测。二医院公司 2019 年实际的经营业绩
与 2018 年末减值测试时的预测数基本一致，故在 2019 年末商誉减值测试时公司
未对二医院公司继续计提商誉减值准备。
2.新友谊医院的经营情况
新友谊医院位于山东省郓城县，是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复
于一体的二级综合医院。近年来，随着县域内医疗机构不断增加，竞争压力加大，
同时，行业监管趋严，2019 年，新友谊医院实现营业收入 5,324.88 万元，其中
门诊收入 1,999.97 万元、住院收入 3,318.92 万元，公司收入等指标未能达到预
期目标。
新友谊医院 2019 年度的经营实际数与 2018 年商誉减值测试的预测数比较情
况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度实际数 2019 年预测数 完成率
营业收入 5,324.88 7,768.63 68.54%
营业利润 1,127.16 2,910.72 38.72%
净利润 841.39 2,183.04 38.54%
如上表所示，新友谊医院 2019 年经营情况不及预期，公司于 2019 年末进行
了商誉减值测试，并根据评估结果计提商誉减值损失 4,282.30 万元。
新友谊医院 2019 年业绩不及预期的主要原因包括：（1）在行业监管日趋严
格、市场竞争环境逐年加剧的情况下，为了提高患者满意度，新友谊医院 2019
年整体下调了药品、耗材、服务等收费标准，导致病人单次诊疗费用由 2018 年
的 350.93 元下降至 280.30 元，门诊收入比预测数有所下降；（2）受社保控费的
影响，郓城新友谊医院提高了病患入院的接收标准，住院人次有一定程度的下降，
导致住院收入比预测数有所下降；（3）由于医院医保资金支出超过当地社保局的
计划开支，该部分损失由医院和社保基金共同承担，新友谊医院出现了医保结算
款无法收回的情况。2018 年住院医保结算款在原有预测无法收回金额的基础上
另有 95.72 万元不能收回，参照《关于基层医疗卫生机构执行<政府会计制度—
—行政事业单位会计科目和报表>的补充规定》(财会〔2018〕25 号)冲减 2019
年度营业收入；同时根据前述情况，新友谊医院对 2019 年度新增住院医保结算
余额未来回款情况进一步谨慎估计，预计无法收回的结算差额为 135.52 万元，
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冲减 2019 年度营业收入，影响了 2019 年度的收入和利润。
3.未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素
(1) 产业政策调整风险
医疗服务产业是我国重点发展的行业之一，关系社会公众身心健康，因此该
产业受监管程度较高，受政策影响较大。近年来，随着国家医疗改革工作的不断
深入，尤其是 2015 年以来，医保控费、带量采购、“两票制”、“分级诊疗”
等多项行业政策和法规的相继出台，对医疗行业产生了较大影响，如果公司旗下
医院未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心
竞争力，生产经营可能受到重大不利影响。
(2) 医疗服务业务发展风险
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活、产权明晰、利益导向明确、管理
层与员工激励制度规范合理等优势。新医改政策公布后，国家出台了一系列政策
以支持民营医院的发展，但是公立医院已经形成了强大的品牌、规模、人才、技
术等优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的绝对优势地位。
随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来
了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。如果公司旗下医院
无法持续在品牌、技术、人才等方面进行提升，可能会在不断竞争的市场环境中
逐渐被市场淘汰，导致医疗服务业务发展不如预期。
（二）补充披露商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具
体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、
折现率等重要评估参数的理由。
1.公司商誉及商誉减值情况
期末，公司对收购二医院公司和新友谊医院形成的商誉进行减值测试，同时
聘请具有证券评估资质的资产评估机构坤元资产评估有限公司协助公司对商誉
减值测试所涉及的二医院公司、新友谊医院资产组可回收价值进行评估，并由坤
元资产评估有限公司分别对二医院公司和新友谊医院所涉商誉资产组出具了《济
民健康管理股份有限公司拟对收购鄂州二医院有限公司股权形成的商誉进行减
值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2020〕196
号)和《济民健康管理股份有限公司拟对收购郓城新友谊医院有限公司股权形成
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的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》(坤元评报
〔2020〕195 号),并根据测试结果计提相应减值准备。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉及商誉减值准备具体情况如下：
单位：万元
项目 二医院公司 新友谊医院
商誉原值 15,147.82 7,204.59
商誉减值准备 7,083.72 4,282.30
其中：2019 年度计提商
4,282.30
誉减值准备
商誉价值 8,064.10 2,922.29
2.二医院公司所涉商誉
(1) 商誉减值测试的具体步骤
1) 商誉减值测试资产组的界定
公司在确认二医院公司商誉减值资产组时，由于二医院公司新院区建设与收
购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，新院区建设相关的土地、在建工程以
及应付账款、短期借款、其他应付款等不纳入资产组，同时将不产生现金流的递
延所得税未纳入资产组。二医院公司股东全部权益剔除上述资产组后的资产组和
商誉归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
具体如下：
单位：万元
二医院公司所涉商誉
项目
资产组
资产总额 10,448.08
负债总额 1,550.80
商誉减值测试前商誉价值 8,064.10
公司收购二医院公司的股权比例 80.00%
商誉减值测试前整体商誉价值 10,080.12
包含整体商誉的资产组金额 18,977.40
2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
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高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于二医院公司前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此
期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，
故公司本次商誉减值测试延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流量
的现值进行测算。
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现
金流价值。具体公式为：
n
R Pn
P = i (1 + ir )i
=1
+
(1 + r )n
式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn ——第 n 年以后的税前现金流
3）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
4）折现率
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本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与二医院公司的营运资产组合重
合，其未来现金流的风险程度与二医院公司的经营风险基本相当，因此本次商誉
减值测试的折现率以二医院公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确
定。
(2) 商誉减值测试的详细计算过程
综合上述计算步骤，二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值为 19,050.00
万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
内容 金额
二医院公司包含商誉的资产组账面价值 18,977.40
二医院公司所涉商誉的资产组可回收价值 19,050.00
二医院公司整体商誉价值减值金额 由于二医院公司所涉商誉的资产
组账面价值低于资产组可回收价
80%股权对应商誉的减值金额 值，故无需计提商誉减值准备。
(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要
评估参数的理由
1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对二医院公司未来自由现金流
量预测过程的主要参数如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 10,897.37 11,080.82 11,267.62 11,457.80 11,651.43 11,651.43
营业成本 7,694.28 7,928.71 8,167.13 8,386.59 8,573.02 8,490.54
息税前净利润 2,113.39 2,087.75 2,064.10 2,061.35 2,085.79 2,206.15
息税前现金流 2,347.82 2,661.01 2,539.80 2,547.32 2,652.79 2,296.03
折现率 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9388 0.8273 0.7291 0.6426 0.5663 4.2040
现金流现值 2,204.00 2,201.00 1,852.00 1,637.00 1,502.00 9,653.00
税前现金流评估值
19,050.00
(取整)
2) 营业收入
未来年度二医院公司将通过提升服务水平、增大宣传力度、扩大医院影响，
特别是提升医院目前收入较少的科室的收入水平。本次对于二医院公司未来年度
的门诊收入和住院收入的预测，主要根据历史数据统计，并参考鄂州地区人们医
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疗需求的增长以及二医院公司所在地区人口增长情况等来预测未来数据。对于其
他收入，主要包括体检收入等，由于其他收入的取得存在不确定性，故本次未对
其他收入进行预测，营业收入具体预测明细如下：
单位：万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
门诊收入 3,523.01 3,558.24 3,593.83 3,629.77 3,666.06 3,666.06
住院收入 7,374.36 7,522.58 7,673.79 7,828.03 7,985.37 7,985.37
小 计 10,897.37 11,080.82 11,267.62 11,457.80 11,651.43 11,651.43
① 门诊收入
根据二医院公司历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预测期日
均门诊患者人次，参考鄂州地区医疗需求的增长率按每年 1.00%的增长率(永续
期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊费用，根据上述指标计算未来期
间每年的门诊收入。
② 住院收入
根据历史数据，并参考鄂州地区医疗需求的增长率按每年 1.00%的增长率
(永续期则不再增长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述
指标计算未来期间每年的住院收入。
3) 营业成本
营业成本由药品成本、卫生材料成本、人工成本、折旧费、设备租赁费、运
营成本等项目组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据二医院公司历史数据统计得出的药占比、
药品毛利率和单位医疗收入消耗的卫生材料费用，对成本进行测算。目前二医院
公司药占比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定。考虑到近年来政策对医
疗机构方面的调控，预计未来年度药品的毛利率会有一定下降；同时卫生材料费
用单耗历史年度相对稳定，预计未来保持历史比例水平。
对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的
增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
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设备租赁费系放疗设备伽马刀的租赁费，预测时参考设备租约对其进行预测。
对于运营成本中的各项目，对于有明确确定的(如医疗救护 120 运行费用)
项目，按实际约定进行预测，对于无明确约定的项目主要采用了趋势预测分析法
进行预测。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
药品成本 2,532.55 2,606.21 2,681.69 2,726.96 2,773.04 2,773.04
卫生材料成本 1,647.68 1,675.42 1,703.66 1,732.42 1,761.70 1,761.70
人力成本 2,731.64 2,850.15 2,972.55 3,098.95 3,217.09 3,217.09
设备折旧 453.08 460.05 464.45 475.23 459.52 377.04
运营费用 272.43 277.02 281.69 286.45 291.29 291.29
医疗责任保险 21.79 22.16 22.54 22.92 23.30 23.30
医疗赔偿 10.90 11.08 11.27 11.46 11.65 11.65
120 运行费 24.20 26.62 29.28 32.21 35.43 35.43
小计 7,694.28 7,928.71 8,167.13 8,386.59 8,573.02 8,490.54
4) 息税前净利润
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
息税前净利润 2,113.39 2,087.75 2,064.10 2,061.35 2,085.79 2,206.15
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各
指标均以营业收入预测为基础，而二医院公司的营业收入预测期为逐年小幅增长，
相应息税前净利润预测数相对较为稳定。
5) 未来自由现金流
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
未来自由现金
2,347.82 2,661.01 2,539.80 2,547.32 2,652.79 2,296.03
流
未来自由现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年
限进行计算预测。
营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、
流动资产和流动负债等指标关系计算得出。
资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支
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出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与二医院公司管理层和设备管理人员
沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更
新测算，形成各年资本性支出。
综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
息税前利润 2,113.39 2,087.75 2,064.10 2,061.35 2,085.79 2,206.15
加：折旧和摊销 669.37 679.55 685.97 701.73 678.77 558.42
减：营运资金增加 305.02 24.56 25.05 28.52 33.85 0.00
减：资本性支出 129.92 81.73 185.22 187.24 77.92 468.54
息税前现金流 2,347.82 2,661.01 2,539.80 2,547.32 2,652.79 2,296.03
6) 折现率
本次二医院公司所涉商誉资产组的折现率按照二医院公司的加权平均资本
成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
WACC 模型中有关参数的计算过程
项目 序号 参数数值
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无风险利率 a 3.43%
市场风险溢价 b 6.04%
β系数 c 0.9796
特定风险调整系数 d 2.00%
权益资本报酬率 e=a+b*c+d 11.35%
目标资本结构 f 85.79%
债务资本成本 h 4.35%
折现率 i=e*f+h*(1-f) 10.18%
税前折现率 j 13.49%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h. 债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前
折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、
折现率等重要评估参数均较为合理。
3.新友谊医院所涉商誉
(1) 商誉减值测试的具体步骤
1) 商誉减值测试资产组的界定
在确认新友谊医院商誉减值资产组时，由于预付土地熟化保证金及相关费用、
溢余货币资金与收购时形成商誉的资产组的正常经营不相关，同时将不产生现金
流的递延所得税、递延收益未纳入资产组。新友谊医院股东全部权益剔除上述资
产后的资产组和商誉归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。具体如下：
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单位：万元
新友谊医院所涉商誉资
项目
产组
资产总额 7,496.54
负债总额 736.51
商誉减值测试前商誉价值 7,204.59
公司收购新友谊医院的股权比例 51.00%
商誉测试前整体商誉价值 14,126.64
包含整体商誉的资产组金额 20,886.67
2）评估方法的选择
此次商誉减值测试所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等
于相应资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰
高者。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确
定；
资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减
去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场
的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和
活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去
处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行
估计。
由于新友谊医院前一次商誉减值测试时对相关资产组采用收益法测算，在此
期间，资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，
故公司本次商誉减值测试也延用收益法进行测算，即按照资产组预计未来现金流
量的现值进行测算。
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组现
金流价值。具体公式为：
n
R Pn
P = i (1 + ir )i
=1
+
(1 + r )n
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式中：n——明确的预测年限
Ri——评估基准日后第 i 年的税前现金流
r——折现率
i——未来的第 i 年
Pn ——第 n 年以后的税前现金流
3) 收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：
税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。
4) 折现率
本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与新友谊医院的营运资产组合重
合，其未来现金流的风险程度与新友谊医院的经营风险基本相当，因此本次商誉
减值测试的折现率以新友谊医院的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确
定。
(2) 商誉减值测试的详细计算过程
综合上述计算步骤，新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值为 12,490.00
万元，相应商誉的减值准备具体计算过程如下：
单位：万元
内容 金额
新友谊医院包含商誉的资产组账面价值 20,886.67
新友谊医院所涉商誉的资产组可回收价值 12,490.00
新友谊医院整体商誉价值减值金额 8,396.67
51%股权对应商誉的减值金额 4,282.30
(3) 充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要
评估参数的理由
1) 根据公司管理层和坤元资产评估有限公司对新友谊医院未来自由现金流
量预测过程的主要参数如下：
单位：万元
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项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 6,026.16 6,333.20 6,645.50 6,769.64 6,896.15 6,896.15
营业成本 4,357.81 4,535.68 4,738.77 4,820.58 4,931.80 4,857.06
息税前利润 1,242.39 1,388.84 1,532.99 1,592.09 1,597.91 1,682.68
税前现金流 802.34 1,828.08 1,895.18 1,920.87 1,827.00 1,613.99
折现率 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9378 0.8247 0.7253 0.6378 0.5609 4.0914
现金流现值 752.40 1,507.60 1,374.60 1,225.10 1,024.80 6,603.50
税前现金流评估值
12,490.00
(取整)
2) 营业收入
新友谊医院收入预测主要分为门诊收入、住院收入及体检收入。门诊收入和
住院收入主要根据历史数据统计，并参考郓城地区人们医疗需求的增长以及新友
谊医院所在地区人口增长情况等来预测未来数据。体检收入主要对于未来年度的
体检人次和单次检测费用进行了预测，营业收入具体预测明细如下：
单位：万元
内容 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
门诊收入 2,026.65 2,067.39 2,108.94 2,151.33 2,194.57 2,194.57
住院收入 3,621.51 3,694.31 3,768.56 3,844.31 3,921.58 3,921.58
体检收入 378 572 768 774 780 780
小 计 6,026.16 6,333.20 6,645.50 6,769.64 6,896.15 6,896.15
① 门诊收入
根据新友谊医院历史数据的平均日均门诊患者人次计算得出未来预测期日
均门诊患者人次，参考郓城地区医疗需求的增长率按每年 1.00%的增长率(永续
期则不再增长)计算得出未来期间平均单次门诊费用，根据上述指标计算未来期
间每年的门诊收入。
② 住院收入
根据历史数据，并参考郓城地区医疗需求的增长率按每年 1.00%的增长率
(永续期则不再增长)计算得出未来出院人数和住院病人次均医药费用，根据上述
指标计算未来期间每年的住院收入。
③ 体检收入
2019 年 10 月，新友谊医院取得并唯一拥有郓城县职业病体检服务资质，目
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前郓城新友谊医院主要通过外出体检的模式开展体检服务。结合市场需求规模、
市场价格行情、查体能力、客户储备状况等因素，分别对未来年度的体检人次和
单次检查费用进行了预测，以确认体检收入。
4) 营业成本
营业成本由药品成本、医疗耗材、人工成本、折旧费、其他费用及体检成本
等项目组成。
对于药品成本和卫生材料成本，根据新友谊医院历史数据统计得出的药占比、
药品毛利率和单位医疗收入消耗的医疗耗材，对成本进行测算。目前新友谊医院
药占比处于相对合理的水平，预计未来将保持稳定。同时随着管理的进一步规范，
卫生材料费用有所增加，且考虑到未来物价的上涨等因素，预计公司未来年度的
卫生材料费等费用在现有基础上会有一定增加。
对于人工成本，根据医院对未来年度人员数的预测，并考虑单位人工成本的
增长率，对人工成本进行测算。
折旧费由现有的设备折旧、摊销以及未来更新设备的折旧摊销组成，预测时
按实际情况进行预测。
对于体检成本，主要根据体检人员的工资、单次体检成本及其他费用的预测
来计算确认体检成本。
具体营业成本预测如下
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
药品成本 1,455.32 1,529.47 1,604.89 1,634.87 1,665.42 1,665.42
医疗耗材 617.50 652.21 687.79 704.14 720.89 720.89
人力成本 1,418.53 1,452.54 1,487.09 1,522.19 1,557.83 1,557.83
折旧摊销费 453.11 441.88 444.09 440.02 463.80 389.07
其他等费用 326.95 330.22 333.52 336.85 340.22 340.22
体检成本 86.40 129.36 181.39 182.51 183.63 183.63
小计 4,357.81 4,535.68 4,738.77 4,820.58 4,931.80 4,857.06
3) 息税前净利润
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
息税前净利润 1,242.39 1,388.84 1,532.99 1,592.09 1,597.91 1,682.68
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-财
务费用(不含利息支出)-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出。由于其他各
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指标均以营业收入预测为基础，而新友谊医院的息税前利润增加主要系由于营业
收入中体检收入的逐年增长所致。
4) 未来自由现金流
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
未来自由现金
802.34 1,828.08 1,895.18 1,920.87 1,827.00 1,613.99
流
未来自由现金流=息税前利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
折旧及摊销根据现有资产和增量资产的年折旧率，及土地使用权剩余使用年
限进行计算预测。
营运资金增加额预测根据公司生产规模的变化，结合营业收入、营业成本、
流动资产和流动负债等指标关系计算得出。
资本性支出系根据更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支
出，主要包括固定资产更新支出。主要根据与新友谊医院管理层和设备管理人员
沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更
新测算，形成各年资本性支出。
综上，具体未来自有现金流的具体计算如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
息税前利润 1,242.39 1,388.84 1,532.99 1,592.09 1,597.91 1,682.68
加：折旧和摊销 513.91 501.18 503.68 499.07 526.04 441.28
减：营运资金增加 744.69 41.94 79.38 166.78 273.35 509.97
减：资本性支出 209.27 20.00 62.11 3.51 23.60
息税前现金流 802.34 1,828.08 1,895.18 1,920.87 1,827.00 1,613.99
5) 折现率
本次新友谊医院所涉商誉资产组的折现率按照新友谊医院的加权平均资本
成本(WACC)为基础经调整后确定，具体公式如下：
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
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D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
WACC 模型中有关参数的计算过程
项目 序号 参数数值
无风险利率 a 3.43%
市场风险溢价 b 6.04%
β系数 c 0.9796
特定风险调整系数 d 2.00%
权益资本报酬率 e=a+b*c+d 11.35%
目标资本结构 f 85.79%
债务资本成本 h 4.35%
折现率 i=e*f+h*(1-f) 10.18%
税前折现率 j 13.71%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
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j.根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前
折现率口径。
综上，此次商誉减值测试预测未来各年度的营业收入、净利润、现金流量、
折现率等重要评估参数均较为合理。
(三) 结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标
和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请
说明原因；
1.二医院公司
(1) 公司收购二医院公司时的估值情况
2016 年 12 月，根据公司与浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（以下简称“尼
尔迈特公司”）签订《股权转让及增资协议》，并经 2016 年第三次临时股东大会
审议通过，公司以 2.08 亿元收购尼尔迈特公司持有二医院公司的 80%股权。收
购二医院公司股权时，二医院公司业经坤元资产评估有限公司评估，并由其出具
《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕574 号)。此次评估以 2016 年 11 月 30 日
为评估基准日，采用收益法和资产基础法对二医院公司 100%股权进行评估，并
采用收益法评估值 26,097.30 万元作为二医院公司股东权益价值的评估结论。
(2)股权收购时的关键指标和过程
公司收购二医院公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价
值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除
公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = + Pn (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
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t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
公司收购二医院公司股权时，二医院公司股权价值的具体关键指标及过程如
下：
单位：万元
预测期
项目\年份 2016 年 12
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
月
一、营业收入 688.20 9,390.80 10,353.25 11,318.43 12,393.08 12,702.91 12,702.91
减：营业成本 453.87 5,986.93 6,262.73 6,651.05 7,041.76 7,202.15 7,202.15
四、息税后利润 127.77 1,924.95 2,400.23 2,795.17 3,213.94 3,307.47 3,307.47
加：折旧摊销 35.46 408.04 403.87 396.69 397.68 407.78 407.76
减：资本性支出 147.50 692.44 49.31 41.08 331.59 92.16 297.11
减：营运资金补充 42.05 489.90 76.53 56.20 71.79 25.91 -
五、企业自由现金流 -26.32 1,150.65 2,678.26 3,094.58 3,208.24 3,597.18 3,418.12
折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 4.58
折现系数 1.00 0.93 0.83 0.74 0.66 0.59 4.77
六、现金流现值 -26.20 1,075.60 2,229.10 2,293.10 2,116.50 2,113.00 16,296.20
七、现金流现值累计
26,097.30
值
八、溢余资产
九、非经营性资产
十、非经营性负债
十一、企业整体价值 26,097.30
十二、付息债务价值
十三、股东全部权益
26,097.30
价值
(3) 公司收购二医院公司时的估值与本次商誉减值测试的估值差异情况
公司收购二医院公司时，采用收益法评估，其关键评估指标为息税后利润和
折现率。而此次商誉减值测试亦采用收益法进行测试，但根据《企业会计准则》
的规定，本次商誉减值测试中采用为息税前利润和折现率。为方便比较两次估值
的同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润。具体如下
单位：万元
预测期
项目\年份 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续期
12 月
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息税后利润 127.77 1,924.95 2,400.23 2,795.17 3,213.94 3,307.47 3,307.47
所得税费用 43.17 649.14 807.73 939.71 1,079.71 1,111.07 1,111.07
息税前利润 170.94 2,574.09 3,207.96 3,734.88 4,293.65 4,418.54 4,418.54
根据上表数据显示，股权收购评估时预测数的二医院公司利润情况主要考虑
了医疗服务行业的景气度和人民日益增长的医疗需求。二医院公司 2017 年度利
润达到评估时预测数外，2018 和 2019 年度主要由于社保控费，以及部分社保结
算款无法收回从而导致相应利润未达到收购股权评估的预测数。
公司收购二医院公司股权时，二医院公司股权价值评估的基准日为 2016 年
11 月 30 日，相应指标的预测期为 2016 年 12 月至 2021 年，此次商誉减值测试
的基准日为 2019 年 12 月 31 日，相应指标的预测期为 2020 年至 2024 年。两次
评估重叠的预测年份为 2020 年和 2021 年，现将两次评估的重叠年份的主要指标
列示差异如下：
单位：万元
内容 项目 2020 年 2021 年
营业收入 12,393.08 12,702.91
息税前利润 4,293.65 4,418.54
股权收购时评估
税后折现率 12.32%
评估值 26,097.30
营业收入 10,897.37 11,080.82
商 誉 减 值 测 试 评 息税前利润 2,113.39 2,087.75
估 税后折现率 10.18%
评估值 19,050.00
营业收入 1,495.71 1,622.09
息税前利润 2,180.26 2,330.79
差异
税后折现率 2.14%
评估值 7,047.30
营业收入 12.07% 12.77%
息税前利润 50.78% 52.75%
差异率
税后折现率 17.37%
评估值 27.00%
1) 营业收入
根据上表显示，2020 年和 2021 年，商誉减值测试评估的预测营业收入均低
于股权收购时评估的营业收入，差异率超过 12%，主要原因如下：
随着近年来全国社保基金收入增速明显均低于社保基金支出，部分地区的医
保基金已出现赤字的情况。在保证老百姓医疗需求的情况下，医保控费显得尤为
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重要。公立医院和民营医院医疗收费标准均得到相应调整和控制，尤其是对于住
院病人的医保费用，并以“提高医务人员的医疗服务价格，降低药品耗材等价格”
作为改革方向，保证相应收费标准合情合理。故在两次预测时，对于门诊单位收
费标准和住院单位收费标准作了明显调整，具体如下：
单位：元
评估时点 内容 2020 年度 2021 年
股权收购时评估 平均单次门诊费用 252.51 258.82
住院病人次均医药费用 8,967.19 9,191.37
商誉减值测试评估 平均单次门诊费用 305.00 308.00
住院病人次均医药费用 6,759.00 6,827.00
由于门诊较多为检查费用，商誉减值测试时预测门诊的平均单次门诊费用较
股权收购时评估有所增长。而住院病人次医药费用则由于医保控费等原因，本次
商誉减值测试评估的预测值较股权收购时评估有明显下降，符合最近三年二医院
公司的住院病人次均医药费用趋势。
2) 息税前利润
根据上表显示，2020 年和 2021 年，商誉减值测试评估的预测息税前利润均
低于股权收购时评估的息税前利润，差异率超过 50%。主要系商誉减值测试时预
测的营业收入较收购股权评估预测营业收入下降约 12%，无法体现医院整体盈利
能力的规模效应所致。此外还存在以下原因：
① 近年来，鄂州当地医院出现了医保结算款无法收回的情况，主要原因系
医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金共
同承担，2017 至 2019 年度二医院公司共计承担医保结算损失 1,374.65 万元。
故在此次商誉减值测试评估时预测应收款的回款损失较股权收购时评估平均增
加了 104.88 万元。
② 医院近年来的人力成本也有大幅度增加，2016 年医院整体的人力成本开
支约 2,540 万元，2019 年已上涨至 3,180 万元，人均年度薪酬由 2016 年的 6.58
万元增长至 2019 年的 7.95 万元，复合增长率达 6.51%。一方面由于鄂州当地医
疗市场竞争较为激烈，二医院公司为留住有经验的医务人员主动提高了薪资待遇，
另一方面，二医院公司被上市公司收购后，部分人员的薪酬制度逐渐与上市公司
接轨。相应商誉减值测试时预测的人力成本较收购股权评估时预测的人力成本平
均增加 4.16%
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3) 折现率
① 股权价值评估折现率
公司收购二医院公司时，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益
价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业目前的资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta MRP + Rc = R f + Beta ( Rm R f ) + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
股权价值评估时 WACC 模型中有关参数的计算过程：
项目 序号 参数数值
无风险利率 a 3.86%
市场风险溢价 b 7.82%
β系数 c 0.8262
特定风险调整系数 d 2.00%
权益资本报酬率 e=a+b*c+d 12.32%
目标资本结构 f
债务资本成本 h 4.35%
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折现率 i=e*f+h*(1-f) 12.32%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f. 沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值
计算确定；
h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
② 商誉减值测试采用的折现率
根据本说明一(二)2 所述，本次商誉减值测试采用的税前折现率 13.49%，换
算成税后折现率为 10.18%。
③ 差异说明
收购股权时的税后折现率为 12.32%与此次商誉减值测试折现率换算后的税
后折现率 10.18%，差异 2.14%，主要系收购股权时的评估基准日为 2016 年 11
月 30 日，此次商誉减值测试的基准日为 2019 年 12 月 31 日，两次估值间隔时间
较长，相应无风险利率、市场风险溢价均随着市场的变化，均有所下降所致。此
外公司 2019 年开始利用杠杆经营，故在计算折现率时考虑了目标资本结构进行
测算，与收购股权时评估计算的折现率略有不同。
4) 评估结果
此次商誉减值测试的评估结果较股权收购时的评估结果减少了 27.00%，主
要系本次商誉减值测试根据近几年的经营情况对主要指标进行调整，本次商誉减
值测试结果较为合理。
2.新友谊医院
(1)公司收购新友谊医院时的估值情况
2018 年 4 月，根据公司与自然人邵品签署的《郓城新友谊医院有限公司之
股权转让协议》，并经公司 2018 年 4 月 25 日第三届董事会第十七次会议审议通
过，公司以现金 11,475 万元的价格受让自然人邵品持有的郓城新友谊医院有限
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公司 51%股权，收购新友谊医院时，新友谊医院业经北京北方亚事资产评估事务
所(特殊普通合伙)评估，并由其出具《资产评估报告》(北方亚事评报字〔2018〕
第 01－172 号)。此次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资
产基础法对新友谊医院 100%股权进行评估，并采用收益法评估值 20,190.00 万
元作为新友谊医院股东权益价值的评估结论。
(2)股权收购时的关键指标和过程
公司收购新友谊医院采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价
值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除
公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = + Pn (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
公司收购新友谊医院股权时，新友谊医院股权价值的具体关键指标及过程如
下：
单位：万元
预测期
项目\年份
2018 年 5-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续期
一、营业收入 7,169.68 10,343.90 10,746.63 11,020.90 11,283.81 11,283.81
减：营业成本 4,924.45 6,936.73 7,229.07 7,523.36 7,832.98 7,832.98
四、息税后利润 1,527.55 2,228.74 2,296.88 2,236.99 2,185.91 2,185.91
加：折旧摊销 401.68 535.59 535.59 535.59 535.59 535.59
减：资本性支出 304.87 406.5 406.5 406.5 406.5 535.59
减：营运资金补充 1,327.30 170.92 41.02 6.36 -1.35
五、企业自由现金流 297.06 2,186.91 2,384.95 2,359.72 2,316.35 2,185.91
折现率 10.13% 10.13% 10.13% 10.13% 10.13% 10.13%
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折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9302 0.8446 0.7669 0.6964 0.6323 6.2419
六、现金流现值 276.33 1,847.06 1,829.02 1,643.31 1,464.63 13,644.23
七、现金流现值累计值 20,704.58
八、溢余资产
九、非经营性资产
十、非经营性负债 510.88
十一、企业整体价值(取整) 20,190.00
十二、付息债务价值
十三、股东全部权益价值 20,190.00
(3) 公司收购新友谊医院时的估值与本次商誉减值测试的估值差异情况
公司收购新友谊医院时，采用收益法评估，其关键评估指标为息税后利润和
折现率。而此次商誉减值测试亦采用收益法进行测试，但根据《企业会计准则》
的规定，本次商誉减值测试中采用为息税前利润和折现率。为方便比较两次估值
的同口径比较，将股权收购评估预测的利润口径调整为息税前利润。具体如下:
单位：万元
预测数
项目\年份 2018 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永续期
5-12 月
息税后利润 1,527.55 2,228.74 2,296.88 2,236.99 2,185.91 2,185.91
所得税费用 509.18 742.91 765.63 745.66 728.64 728.64
息税前利润 2,036.73 2,971.65 3,062.51 2,982.65 2,914.55 2,914.55
根据上表数据显示，股权收购评估时的新友谊医院利润情况相对较为平稳。
新友谊医院 2018 年 5-12 月利润达到评估时预测数， 2019 年受市场竞争加剧、
医疗保障局监管提高住院标准、部分医保结算款无法收回等因素的影响，导致相
应利润未达到收购股权评估的预测数。
公司收购新友谊医院股权时，新友谊医院股权价值评估的基准日为 2018 年
3 月 31 日，相应指标的预测期为 2018 年 4 月至 2021 年，该次商誉减值测试的
基准日为 2019 年 12 月 31 日，相应指标的预测期为 2020 年至 2024 年。两次评
估重叠的预测年份为 2020 年和 2021 年，现将两次评估的重叠年份的主要指标列
示差异如下：
单位：万元
内容 项目 2020 年 2021 年
营业收入 11,020.90 11,283.81
股权收购时评估
息税前利润 2,982.65 2,914.55
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税后折现率 10.13%
评估值 20,190.00
营业收入 6,026.16 6,333.20
商誉减值测试评 息税前利润 1,242.39 1,388.84
估 税后折现率 10.18%
评估值 12,490.00
营业收入 4,994.74 4,950.61
息税前利润 1,740.26 1,525.71
差异
税后折现率 -0.05%
评估值 7,700.00
营业收入 45.32% 43.87%
息税前利润 58.35% 52.35%
差异率
税后折现率 -0.49%
评估值 38.14%
1) 营业收入
根据上表显示，2020 年和 2021 年，商誉减值测试评估的预测营业收入均低
于股权收购时评估的营业收入，差异率超过 43.00%，主要原因如下：
随着近年来全国社保基金收入增速均低于社保基金支出，部分地区的医保基
金已出现赤字的情况。响应国家医疗保障局办公室《当前加强医保协议管理确保
基金安全有关工作的通知》和《山东省医疗保障局关于持续强化医保基金监管工
作的通知》的指示精神，郓城县医疗保障局对郓城市进行了社保基金专项治理。
此次社保专项治理，严格执行病患入院的接收标准，严格控制药品、耗材和服务
的收费标准，相应 2019 年度公司的门诊和住院收入及其毛利率较 2018 年 5-12
月有明显下降，明细如下：
单位：万元、元/人次
门诊收入 住院收入
综合毛
年度/项目 门诊单次诊 住院病人次
收入 收入 利率
疗费 均医药费用
2019 年度 1,999.97 280.30 3,318.92 7,631.46 26.26%
2018 年 5-12 月 1,607.14 350.93 3,286.10 9,277.95 41.20%
差异[注] -410.74 -70.63 -1,514.51 -1,646.49 -14.94%
差异率 -17.04% -20.13% -30.73% -17.75% -36.26%
注：差异金额=2019 年度收入-2018 年 5-12 月/8*12
受此影响，此次商誉减值测试评估时，对于 2020 年和 2021 年的门诊单次诊
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疗费、住院病人次均医药费用进行了重新调整测算，故与收购股权时的评估预测
数有较大差异。
2) 息税前利润
根据上表显示，2020 年和 2021 年，商誉减值测试评估的预测息税前利润均
低于股权收购时评估的息税前利润，差异率超过 52%。
① 主要系商誉减值测试时预测的营业收入较收购股权评估预测营业收入下
降超过 43%，无法体现医院整体盈利能力的规模效应所致。
② 近年来，郓城县当地医院出现了医保结算款无法收回的情况，主要原因
系医院医保资金支出超过当地社保局的计划开支，该部分损失由医院和社保基金
共同承担，2018 年 5 月至 2019 年度新友谊医院共计承担医保结算损失 249.78
万元。故在此次商誉减值测试评估时预测应收款的回款损失较股权收购时增加了
243.36 万元。
3) 折现率
① 股权价值评估折现率
公司收购新友谊医院时，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益
价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业目前的资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke = R f + Beta MRP + Rc = R f + Beta ( Rm R f ) + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
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Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
股权价值评估时 WACC 模型中有关参数的计算过程：
项目 序号 参数数值
无风险利率 a 3.67%
市场风险溢价 b 8.16%
β系数 c 0.5713
特定风险调整系数 d 1.80%
权益资本报酬率 e=a+b*c+d 10.13%
目标资本结构 f
债务资本成本 h 4.35%
折现率 i=e*f+h*(1-f) 10.13%
a.无风险利率根据基准日长期国债到期收益率确定；
b.市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；
c.权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；
d.企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；
e.权益资本报酬率系根据资本资产定价模型法计算得出；
f.沪、深两市相关上市公司至商誉减值测试基准日资本结构的算术平均值计
算确定；
h.债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；
i.折现率系同时考虑权益比例及税率等影响计算得出
② 商誉减值测试采用的折现率
根据本说明一(二)3 所述，本次商誉减值测试采用的税前折现率 13.71%，换
算成税后折现率为 10.18%。
③ 商誉减值测试评估时使用的折现率和股权价值评估时使用的折现率基本
一致，体现了两次评估对新友谊医院未来收益相应的风险程度的一致性判断。
4) 评估结果
此次商誉减值测试的评估结果较股权收购时的评估结果减少了 38.14%，主
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要系本次商誉减值测试根据近几年的经营情况对主要指标进行调整，本次商誉减
值测试结果较为合理。
(四) 说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相
关规定，并提供相关证据
公司管理层及其聘请的坤元资产评估有限公司对二医院公司和新友谊医院
所涉商誉进行测试，测试所涉及的参数及过程均较为合理。根据测试结果，二医
院公司所涉商誉的资产组可回收价值为 19,050.00 万元高于二医院公司所涉商
誉的资产组账面价值 18,977.40 万元，故本期无需计提商誉减值准备。新友谊医
院所涉商誉的资产组可回收价值 12,490.00 万元低于二医院公司所涉商誉的资
产组账面价值 20,886.67 万元，应确认归属于公司的商誉减值准备金额 4,282.30
万元。
综上，公司计提的商誉减值准备充分、准确，符合企业会计准则的相关规定。
(五) 核查情况及意见
我们对商誉减值实施的核查程序主要包括：(1) 了解与商誉减值相关的关键
内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的
运行有效性；(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结
果，评价管理层过往预测的准确性；(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家
的胜任能力、专业素质和客观性；(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理
性和一致性；(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关
假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层
使用的与财务报表相关的其他假设等相符；(6) 测试管理层在减值测试中使用数
据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；(7) 测
试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；(8) 根据商誉减值测试结果，
检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
经核查，我们认为，公司 2019 年度商誉减值测试及测试结果的会计处理符
合企业会计准则的相关规定，商誉减值准备计提合理。
二、年报披露，根据公司收购鄂州二医院 80%股权相关业绩补偿约定，因鄂
州二医院 3 年累计未达到业绩目标，交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司
(以下简称尼尔迈特公司)应向公司补偿 7553.67 万元现金。此外，报告期内，
尼尔迈特公司未按《股权转让及补偿协议》约定于 2019 年 6 月 30 日前完成股
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权部分补偿，未将鄂州二医院 20%股权过户给公司。根据公司收购新友谊医院
51%股权相关业绩补偿约定，因新友谊医院 2 年累计未达到业绩目标，交易对方
邵品应向公司补偿新友谊医院 33.49%股权。公司根据鄂州二医院及新友谊医院
截至报告期末的净资产公允价值及补偿股权比例分别确认交易性金融资产 8002
万元、5439.2 万元。请公司补充披露：（1）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿
的原因以及公司拟采取的应对措施；（2）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，
补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确
认和计量是否符合会计准则；（3）请会计师核查并发表意见。(问询函第一、2
条)
回复：
(一) 尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施
1.尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因
因二医院公司 2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的净利润总
额未完成约定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公
司应向公司补偿其持有的二医院公司 20%股权及现金 7,553.67 万元。截至本说
明出具日，尼尔迈特公司所持二医院公司的 20%股权因其他债务纠纷已被法院冻
结，暂无法执行股权补偿的划转。
2. 公司采取的应对措施
(1) 提起诉讼
2020 年 5 月 20 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提起诉讼，请求判令
尼尔迈特公司向公司赔偿二医院公司 20%股权的股东权益对价款 80,020,000.00
元；请求判令尼尔迈特公司向公司支付因未完成业绩承诺而需要支付的现金补偿
款 75,536,700.00 元，并支付逾期付款利息损失（按全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率，自 2020 年 6 月 1 日起计算至付清为止）；请求判令尼尔
迈特公司向原告支付原告因本案支出的律师费 150,000.00 元；请求判令公司就
尼尔迈特公司持有的二医院公司 20%股权折价、拍卖、变卖所得价款在上述 1、2、
3 项诉讼请求范围内优先受偿；请求判令鄂州市嘉禾医疗科技有限公司(以下简
称嘉禾医疗)、王建松、叶晓庆对尼尔迈特公司的上述债务承担连带清偿责任；
本案诉讼费、保全费、保全担保费由各被告共同承担。
2020 年 5 月 20 日，浙江省台州市中级人民法院出具了受理通知书。
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（2）申请财产保全
2020 年 5 月 22 日，公司向浙江省台州市中级人民法院提出财产保全申请。
同日，浙江省台州市中级人民法院出具（2020）浙 10 民初 190-1 号民事裁定书，
裁定：查封、扣押、冻结被申请人尼尔迈特公司、嘉禾医疗、王建松、叶晓庆价
值 155,706,700.00 元财产。
截至本说明出具日，该案件尚在审理过程中。
(二) 结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及
现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则
1.业绩补偿情况
截至 2019 年 12 月 31 日，二医院公司、新友谊医院均未完成累计业绩承诺
利润，交易对手均需对公司进行业绩补偿，具体如下：
项目 二医院公司 新友谊医院
少数股权比列 20.00% 49.00%
需以股权进行业绩补偿的比例 20.00% 33.49%
以现金进行补偿(万元) 7,553.67
（1）二医院公司
根据 2016 年签订的《股权转让及增资协议》相关约定，对于业绩补偿义务，
尼尔迈特公司、王建松、叶晓庆及嘉禾医疗互相为对方的责任和义务提供连带责
任保证担保。根据中国执行信息公开网显示的信息，尼尔迈特公司作为被执行人
存在两笔终本案件（即已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产
或者发现的财产不能处置而“终结本次执行程序”的案件），嘉禾医疗作为被执
行人存在一笔终本案件，王建松先生和叶晓庆女士均已被列入失信被执行人名单。
1) 以股权结算的业绩补偿款
公司收购二医院公司后，为保障履行业绩补偿条款，公司与尼尔迈特公司于
2017 年 1 月 11 日签订了《股权出质合同》，尼尔迈特公司将其持有的二医院有
限 20%的股权向公司提供了质押担保。2017 年 1 月 13 日，鄂州市工商行政管理
局出具了编号为“（鄂州工商）股质登记设字[2017]第 1 号”的《股权出质设立
登记通知书》。
因二医院公司 2018 年度未完成业绩承诺，公司与尼尔迈特公司、王建松先
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生和叶晓庆女士及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜于 2019 年 5 月 31 日签订了《股
权转让及补偿协议》，尼尔迈特公司以 0 元的价格应将其持有的二医院公司全部
20%股权转让予公司。但由于尼尔迈特公司涉及多项诉讼，尼尔迈特公司持有二
医院公司的 20%股权被相关法院冻结，相应股权无法顺利过户予公司。为加快质
押股权的过户进程，公司于 2019 年 7 月依法向浙江省台州市黄岩区人民法院
提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令尼尔迈特公司立即向公司无偿转让其持
有的二医院公司的 20%股权，并立即办妥工商变更手续。后鉴于二医院公司 2019
年度的经营情况可能影响双方的权利义务关系，且案件审理期限届满，公司于
2020 年 3 月撤回上述起诉。2019 年公司年度审计结束后，公司已于 2020 年 5
月向浙江省台州市中级人民法院就上述事项再次提起诉讼并申请财产保全。
综上，公司作为尼尔迈特公司持有二医院公司 20%股权的唯一质权人，且已
通过诉讼方式主张权利。公司认为可通过行使质押权的方式获得现金补偿款或者
通过执行过程中法院裁定以物抵债的方式获得股权补偿。
2) 以现金结算的业绩补偿款
业绩补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓庆和嘉禾
医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回存在较大不确定性，基于谨
慎性原则，公司未确认相关现金补偿收益。同时为保障公司利益，2020 年 5 月
22 日公司向浙江台州市中级人民法院申请查封、扣押、冻结尼尔迈特公司、嘉
禾医疗、王建松、叶晓庆价值约 1.56 亿元资产，以尽最大努力挽回公司损失。
(2) 新友谊医院
根据中国执行信息公开网显示的信息和邵品提供的《个人征信报告》，邵品
个人资信正常，未见有大额的金融借贷情况，亦未见有涉诉事项。
公司收购新友谊医院后，为保障履行业绩补偿条款，公司与邵品签订了《股
权出质合同》，邵品将其持有新友谊医院 49%的股权向公司提供了质押担保。截
至目前，邵品持有新友谊医院的 49%股权除质押予公司外，未见其他受限情况。
由于新友谊医院未完成 2019 年度业绩承诺利润，邵品应以其持有新友谊医
院的 33.49%股权对公司进行业绩补偿，公司作为邵品持有新友谊医院 49%股权的
唯一质权人，故收取邵品以股权结算的业绩补偿款风险较低。公司已与邵品 2020
年 5 月 29 日签订《股权转让协议》，邵品将其持有新友谊医院的 33.49%股权无
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偿转让予公司，目前正在办理工商变更手续。
2.业绩补偿款确认为交易性金融资产的会计处理
公司在收购二医院公司和新友谊医院时，交易双方约定标的医院未来相应年
度的承诺利润，并根据标的医院的业绩实现情况来调整企业合并支付的对价，即
以少数股东股权或现金对公司进行业绩补偿，该事项属于或有对价的安排。
公司于 2019 年 1 月 1 日开始实施 2017 年 3 月 31 日发布的新版《企业会计
准则第 22 号-金融工具确认和计量》，根据该准则第十九条规定：“企业在非同
一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
2017 年第 4 期《会计监管工作通讯》“上市公司 2016 年年报会计问题提示
（二）”之“一、会计确认与计量问题”之“（三）企业合并中或有对价的确认时
点问题”指明：“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时
满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，
企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下
可能为权益）。”
结合本说明二(一)1 所述，公司取得尼尔迈特公司和邵品以其持有标的医院
少数股权结算的业绩补偿款风险较低，满足“该资源有关的经济利益很可能流入
企业”且“金额能够可靠的计量”的条件，构成一项金融资产。而以现金结算的
业绩补偿款，金额较大，且受交易对手资信的影响，收取以现金结算业绩补偿款
存在较大不确定性。故公司仅将以少数股东股权结算的业绩补偿款确认为交易性
金融资产，且分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于少数股东股权结算的业绩补偿款分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，需对该金融资产按公允价值计量，期末公司已聘请经坤元
资产评估有限公司对上述股权价值进行评估，具体股权价值的评估过程如下：
项目 序号 二医院公司 新友谊医院
少数股东股权比例 1 20.00% 49.00%
股权补偿比列 2 20.00% 33.49%
公司股权价值确认依 3 《济民健康管理股份 《济民健康管理股份有
据 有限公司拟了解鄂州 限公司拟了解郓城新友
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二医院有限公司股东 谊医院有限公司股东全
全部权益价值分析项 部权益价值分析项目价
目价值分析报告》(坤 值分析报告》(坤元评咨
元评咨〔2020〕27 号) 〔2020〕28 号)
公司股权价值(万元) 4 40,010.00 16,240.00
股权结算的业绩补偿 5=2*4 8,002.00 5,439.21
款价值(万元)
期末公司分别确认以二医院公司、新友谊医院少数股权结算业绩补偿款的交
易性金融资产 8,002.00 万元、5,439.21 万元，合计 13,441.21 万元。
综上，公司将以少数股权结算的业绩补偿款计入交易性金融资产，相应确认
和计量符合企业会计准则的规定。
(三) 核查情况及意见
我们实施的核查程序主要包括：(1)获取并查阅公司收购二医院公司、新友
谊医院时的相关协议资料；(2) 获取并查阅公司诉讼尼尔迈特公司等交易相关方
支付业绩补偿款的相关资料；(3) 向经办律师进行发函，了解案件进展及案情分
析；(4)获取并查阅了二医院公司少数股权股东及其实际控制人、新友谊医院少
数股东的征信资料，评价其资信情况；(5)获取并查阅公司关于二医院公司、新
友谊医院公司未完成承诺利润而向交易对手收取业绩补偿款的进展资料；(6)获
取并查阅外部专家对于二医院公司、新友谊医院的股权估值报告。
经核查，我们认为，结合尼尔迈特公司和邵品的资信情况，期末公司针对股
权补偿部分确认的交易性金融资产符合企业会计准则的有关规定。
三、年报披露，由于公司收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水
济民医院）未实现 2018 年业绩目标，导致公司当年计提商誉减值 5039.08 万元。
公司与原股东赵选民等于 2019 年 6 月签署协议，约定赵选民以 1.39 亿元分三
期全额回购白水济民医院 60%股权并已完成过户，同时终止履行业绩补偿义务，
确认投资收益 7803.84 万元。截至报告期末，公司已收到首期股权转让款 3861.65
万元，赵选民未于 2019 年 12 月 15 日前及时支付第二期 3000 万元款项，延期
至 2020 年 1 月 20 日完成支付，尚有第三期 7600 万元应于 2020 年 12 月 31 日
前付清。报告期末，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余
额 9500 万元。此外，公司于 2018、2019 年分别支付赵选民拆借款 1023.65 万
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元、800 万元，确认为支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司：（1）补充披
露 2018、2019 年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关
会计确认方式及依据；（2）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，
分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合
会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意
见。(问询函第一、3 条)
回复：
(一) 2018、2019 年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以
及相关会计确认方式及依据
公司收购白水济民医院有限公司(以下简称白水济民医院)后，为进一步提升
白水济民医院在白水县城的竞争能力，更好服务该区域的医疗卫生服务业务，并
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司控股子公司白水济民医院通过
自筹方式实施白水济民医院扩建项目，项目投资总额不超过 23,527.30 万元。
前期受到融资渠道的影响，白水济民医院分别于 2018 年 6 月、2018 年 12
月与赵选民签订《借款合同》，向赵选民拆入借款 1,000.00 万元、1,660.00 万
元，合计 2,660.00 万元，用于支付白水济民医院扩建项目土地款,具体资金拆借
情况如下：
单位：万元
确认的
期初 增加 减少 期末
拆出方 拆入方 年度 拆借期间 利率 资金拆
拆借本金 拆借本金 拆借本金 拆借本金
借利息
2018 年 6 月 11 日
4.35%(人 1,000.00 1,000.00 23.65
2018 年度 至 2018 年 12 月 27 日
白 水 民银行同
2018 年 12 月 25 日 1,660.00 1,660.00 1.40
赵选民 济 民 期贷款利
至 2019 年 12 月 24 日，
医院 2019 年 1-5 率基准利
其中 800 万于 2019 年 5 1,660.00 800.00 860.00 28.35
月[注] 率)
月 15 日归还
注：白水济民医院于 2019 年 6 月开始不纳入合并范围内，故公司本期确认的资金拆借
利息为 2019 年 1-5 月的利息。
综上，白水济民医院根据与赵选民签订的《借款合同》，分别于 2018 年度、
2019 年 1-5 月份确认了资金拆借利息支出 25.05 万元、28.35 万元。
上述资金拆借事项，公司在资产负债表其他应付款科目进行核算；在现金流
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量表中，公司收到相关借款时，在收到其他与筹资活动有关的现金项目列示，公
司偿还相关借款及利息时，在支付其他与筹资活动有关的现金项目列示。
(二) 结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公
司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期
信用损失准备计提是否充分；
1．结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司
能否及时收到第三期款项
(1) 关于白水济民医院股权转让款项的约定
2019 年 6 月 3 日，公司与赵选民共同签署了《关于白水县济民医院有限公
司之股权回购协议》，约定赵选民以人民币 13,861.65 万元的价格回购公司持有
的白水县济民医院有限公司 60%股权，具体的支付方式如下：
1) 2019 年 6 月 3 日起 5 日内完成首期回购价款人民币 3,861.65 万元的支
付。
2) 剩余回购价款为人民币 10,000 万元在 2020 年 12 月 31 日前付清，可
提前支付，且 2019 年 12 月 15 日前，支付本息合计金额不低于人民币 3,000 万
元。
(2) 协议的履行情况
协议签署后，赵选民按照协议约定，积极履行协议约定的义务，协议基本得
到了有效执行。2019 年 12 月，因资金临时周转原因，赵选民向公司申请延期支
付截至 2019 年底应支付的部分款项，公司股东大会审议并通过了其延期申请，
2020 年 1 月 20 日，赵选民支付了相关延期款项，协议得到了较为有效执行。
(3)赵选民的资信情况
① 根据中国执行信息公开网、信用中国、裁判文书网等网站的查询结果以
及赵选民提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告（2020 年 5 月 22 日），
其个人信用状况正常。
② 经查询企业信用信息网，赵选民控制的白水县济民医院有限公司无异常
经营信息。
综上，赵选民已将转让协议约定的第一期和第二期款项全部支付给本公司，
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协议约定的付款义务基本得到了有效执行。同时，其个人资信状况正常，白水济
民医院运营正常，公司预计第三期款项不能按时收回的风险相对较小。
2. 公司处置白水济民医院股权确认的投资收益的确认是否符合会计准则
根据公司于 2019 年 6 月 3 日与赵选民签订的《股权回购协议》，并经公司
2019 年 6 月 3 日召开的 2018 年年度临时股东大会审议通过，公司以 13,861.65 万
元将持有白水济民医院的 60%股权转让给赵选民，并不再参与白水济民医院的管
理，同时终止履行业绩补偿义务。同日，公司与赵选民办理了相关资产及管理权
的交接手续，丧失了对白水济民医院的控制权，故自 2019 年 6 月起公司不再将
白水济民医院纳入财务报表合并范围。
根据《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定：“企业处置子公司的投
资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认
为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
在合并财务报表中应当确认为当期投资收益”。
根据上述，公司 2019 年度分别在母公司报表和合并报表确认的投资收益，
具体如下：
项目 序号 金额(万元)
处置白水济民股权对价 1 13,861.65
白水济民股权的原值 2 12,600.00
白水济民股权的减值准备 3 4,699.80
处置时公司享有白水济民净资产的份额 4 6,057.81
收购白水济民医院确认的商誉 5 7,046.56
白水济民医院所涉商誉的减值准备 6 5,039.08
对赵选民业绩补偿确认的交易性金融资
7 5,266.80
产
终止业绩补偿确认的损失 8=-7 -5,266.80
公司个别报表确认的投资收益 9=1-（2-3）+8 694.65
公司合并报表确认的投资收益 10=1-4-(5-6)+8 529.56
综上，公司处置白水济民医院股权确认的投资损益符合企业会计准则的规定。
3．相关预期信用损失准备计提是否充分
根据公司与赵选民于 2019 年 6 月 3 日共同签署的《关于白水县济民医院有
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限公司之股权回购协议》，赵选民以现金 13,861.65 万元的价格回购公司持有的
白水县济民医院有限公司的 60%的股权，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到
股权转让款 3,861.65 万元，余额 10,000.00 万元，并于 2020 年 1 月收回 2,400
万元。
2019 年末，公司结合赵选民的资信状况，对未来回款情况进行了判断分析，
计提了 5.00%的预期信用损失。公司认为对该款项预期信用损失准备计提是充分
的，具体如下：
(1) 该笔款项抵押物充足，可以覆盖该应收款项。根据《股权回购协议》，
白水济民医院 100%股权质押给公司作为赵选民履约保障。截至 2019 年 5 月 31
日，白水济民医院净资产 10,032.47 万元，其中约 1.34 万平米商业房产、3.69
万平方米尚未开发的商服、住房土地。在不考虑增值的情况下，白水济民医院净
资产已足以覆盖该笔应收款项。
(2) 赵选民资信状况正常，且股权协议签署后，赵选民一直根据协议，积极
履行协议约定的义务。2019 年末因临时周转原因，未能根据协议按期支付相关
款项，在此过程中，赵选民积极与公司沟通申请展期，并在展期期限内支付了相
关款项，《股权回购协议》得到了有效执行。
(3) 根据赵选民的还款计划，其计划通过处置相关资产、银行贷款等方式，
支付剩余股权回购款项，且在积极推进。
综合上述因素，公司 2019 年末对该股权转让款计提的预期信用损失准备充
分。
(三) 核查情况及意见
我们实施的核查程序主要包括：(1)检查关于公司转让控股子公司白水济民
医院等事项的治理层文件和公司公告；(2)获取并查阅赵选民回购白水济民医院
股权的协议资料；(3)检查了赵选民的履约情况及其与公司的资金往来情况；(4)
获取并查阅白水济民医院与赵选民的借款合同；(4)获取并查阅了赵选民的资信
相关资料；(5) 对赵选民进行访谈，了解其资信情况及后续履约计划。
经核查，我们认为，公司向赵选民的拆借资金符合实际情况，确认的资金拆
借利息符合企业会计准则的规定；公司转让控股子公司白水济民医院股权而相应
确认的投资收益符合企业会计准则的规定；对应收赵选民股权转让款计提的预期
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信用损失准备充分。
四、年报披露，公司收购的控股子公司鄂州二医院涉及多起诉讼，相关诉
讼涉及债务本金金额合计 3280 万元。其中，鄂州二医院原实控人王建松在向公
司转让控股权之前，曾以标的医院前身（民办非企业单位）作为借款人对外负
担债务，及作为保证人为王建松及其关联企业提供担保，导致鄂州二医院被债
权人起诉。此外，债权人认为王建松违反“法人独立人格”，向法院起诉要求鄂
州二医院为王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称嘉禾医疗）
相关债务承担连带责任，导致鄂州二医院公司账面原值为 5,884.96 万元的土地
使用权被冻结。请公司补充披露：（1）在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医
院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况；（2）相关诉讼的最新进展情
况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失；
（3）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（4）请会计师核查
并发表意见。(问询函第一、4 条)
回复：
(一) 在公司收购二医院公司之前，二医院公司、鄂州二医院（民办非企业
单位）、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况
1、收购前二医院公司债务及对外担保情况
序号 债务人 债权人 借款金额 担保人 目前状态
王建松已归还银
二医院公司、王
1 尼尔迈特公司 温州银行 3000万元 行借款，担保解
建松保证担保
除
2、收购前鄂州二医院（民办非企业单位）债务及对外担保情况
序号 债务人 债权人 借款金额 担保人 目前状态
鄂州二医院
尼尔迈特公司及
1 （民办非企业单 陈望军 210 万元 双方和解
王建松保证担保
位）
鄂州二医院 尼尔迈特公司、西
2 （民办非企业单 汪永录 350 万元 联超市及王建松 双方和解
位） 保证担保
王建松、尼尔迈特
公司保证担保及
3 龙游西联超市 翁雄祥 800 万元 一审
鄂州二医院（民办
非企业单位）债务
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加入
王建松、尼尔迈特
公司保证担保及
公司已向省高院
4 龙游西联超市 姜松发 400 万元 鄂州二医院（民办
申请再审
非企业单位）债务
加入
除上述债务及对外担保外，鄂州二医院（民办非企业单位）尚欠供应商货款
共计约 210 万元。
3、收购前嘉禾医疗对外债务及对外担保情况
序号 债务人 债权人 借款金额 性质 目前状态
鄂州市鑫昊燃
1 嘉禾医疗 1000 万元 借款 尚未归还
料有限公司
2 嘉禾医疗 鄂州国税局 284.19万元 土地增值税 尚未归还
武汉博莱特智
3 嘉禾医疗 能系统工程有 280万元 工程款 尚未归还
限公司
注：根据嘉禾医疗出具的情况说明，原披露的嘉禾医疗名下陈丹运 1000 万元债务的债
权人为鄂州市鑫昊燃料有限公司（陈丹运 100%控股公司），鄂州二医院（民办非企业单位）
未就该笔债务提供担保。
4、收购后嘉禾医疗对外债务情况
序号 债务人 债权人 借款金额 担保人 目前状态
王建松、嘉禾 刘传鹏 700 万元 尼尔迈特保证担
1 一审
医疗 保、
王建松、嘉禾 廖传超 1000 万元 尼尔迈特保证担
2 一审
医疗 保、
王建松、嘉禾 李金鳌 100 万元 尼尔迈特保证担
3 一审
医疗 保、
5、鉴于上述债务主要为民间借贷，针对在公司收购二医院公司之前，二医
院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况的问题，公司再次与王
建松先生进行核实，王建松于 2020 年 5 月 24 日出具了“关于鄂州二医院及鄂州
市嘉禾医疗科技有限公司债务情况说明”，王建松先生保证，除上述债务外，二
医院公司及鄂州二医院、嘉禾医疗没有因 2017 年 1 月 4 日之前的事由发生的债
务（包括但不限于借款、担保、经营活动所欠债务、税务欠款、社会保险和住房
公积金债务等）。
(二) 相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向
王建松及其关联方追偿相关损失
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1．姜松发诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市中级人民法院已
经做出（2020）浙 08 民终 139 号民事判决书，该判决书维持了浙江省龙游县人
民法院作出的判令二医院公司向姜松发支付 400 万元本金及相应利息的裁判结
果。
公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务
不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的
非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。
基于上述事实和理由，二医院公司已经向浙江省高级人民法院申请再审本案。
2．翁雄祥诉二医院公司民间借贷纠纷一案，浙江省衢州市龙游县人民法院
已经立案受理，案号为（2019）浙 0825 民初 2657 号，并定于 2020 年 5 月 26
日开庭审理本案。
公司认为，二医院公司与鄂州二医院并非同一民事主体，鄂州二医院的债务
不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医院属于民办非企业，是以公益为目的的
非营利性医疗机构，其对外进行债务加入无效，鄂州二医院不应承担还款责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
3．刘传鹏诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经
立案受理，案号为（2020）鄂 0704 民初 167 号，并定于 2020 年 6 月 23 日开庭
审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院
公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
4．廖传超诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经
立案受理，案号为（2020）鄂 0704 民初 168 号，并定于 2020 年 6 月 23 日开庭
审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院
公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
5．李金鳌诉二医院公司民间借贷纠纷，湖北省鄂州市鄂城区人民法院已经
立案受理，案号为（2020）鄂 0704 民初 169 号，并定于 2020 年 6 月 23 日开庭
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审理本案。
公司认为，嘉禾医疗该借款发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院
公司与嘉禾医疗不存在人格混同的情况，二医院公司不应承担责任。
基于上述事实和理由，二医院公司将积极应诉，维护自身合法权益。
如果二医院公司因上述案件承担相应的责任，公司或者二医院公司将向王建
松及其关联方追偿相关损失。
(三) 公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性
针对姜松发、翁雄祥与二医院公司二案，公司认为二医院公司与鄂州二医院
并非同一民事主体，鄂州二医院的债务不应由二医院公司承担。另外，鄂州二医
院属于民办非企业，是以公益为目的的非营利性医疗机构，其对外进行债务加入
无效，鄂州二医院也不应承担还款责任。
针对刘传鹏、廖传超、李金鳌与二医院公司三案，公司认为嘉禾医疗该借款
发生在公司收购二医院公司后较长时间，二医院公司与嘉禾医疗不存在人格混同
的情况，二医院公司不应承担责任。
截至 2019 年度财务报告出具日，上述诉讼案件均未形成最终裁判结果，结
合公司及公司聘请律师对上述案件的意见，二医院公司不应承担责任，故未对上
述诉讼事项计提预计负债。
(四) 核查情况及意见
我们实施的核查程序主要包括：(1)查阅了关于公司诉讼的相关公告；(2)
获取并查阅了二医院公司涉诉的相关资料；(3)获取了王建松对于鄂州二医院、
和嘉禾医疗的债务和对外担保的情况说明；(4)向公司管理层了解二医院涉诉案
件的进展及应对措施；(5)向上述案件的经办律师发函，了解二医院公司涉诉案
件的进展及案情分析。
经核查，我们认为，根据公司及经办律师对于二医院公司涉诉案件的分析判
断，公司未计提诉讼事项的预计负债具有合理性。
五、年报披露，公司 2019 年各季度营业收入相对平稳，但扣非后归母净利
润及经营活动现金流量净额差异较大。公司一至四季度扣非后归母净利润分别
为 884.18 万元、1061.32 万元、1359.10 万元、-3671.17 万元，前三季度环比
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增长，第四季度则大幅亏损；一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为
577.52 万元、5872.81 万元、3057.84 万元、5769.20 万元，第一季度明显偏低，
第二、四季度相对较高。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、
收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现
金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因。请会计师核查并
发表意见。(问询函第二、7 条)
回复：
(一) 结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情
况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，
且与营业收入变动趋势不一致的原因
1.扣非后归母净利润变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因
报告期各季度营业收入、营业成本、费用、扣非后归母净利润等情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 19,287.86 18,627.73 19,908.42 19,303.92
营业成本 11,153.96 10,361.10 10,458.54 10,014.34
毛利率 42.17% 44.38% 47.47% 48.12%
销售费用率 16.16% 18.62% 20.67% 21.98%
管理费用率 9.90% 9.34% 8.49% 10.50%
公允价值变动收益 5,761.21
资产减值损失/信用减值损失 218.02 448.69 259.73 4,167.73
净利润 1,359.68 1,623.17 1,948.67 2,411.99
归属于母公司股东净利润 1,126.14 1,319.24 1,682.46 2,792.02
扣除非经常性损益后归属于
884.18 1,061.32 1,359.10 -3,671.17
母公司的净利润
(1) 从上表可见，公司第一季度、第二季度和第三季度，营业收入、毛利率、
销售费用率、管理费用率等变动趋势与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润的变动趋势基本一致。受益于大输液业务自动化改造效率提升、大输液主要原
材料价格下降、美元升值等因素的影响，公司毛利率水平呈上升态势，进而带动
公司各季度利润水平的提升。
(2) 公司第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,671.17
万元，与营业收入变动趋势差异较大，其主要原因如下：① 根据《企业会计准
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则》的规定，期末公司对其商誉进行减值测试，并根据结果计提了商誉减值准备
4,282.30 万元，计提商誉减值损失属于经常性损益，导致公司第四季度扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润与营收收入变动趋势差异较大；②在编制年
度报告时，根据非经常性损益的编制要求，公司将应收取赵选民股权回购款的资
金占用利息 663.52 万元由经常性损益调整至非经常性损益列报，进而影响季度
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。剔除上述商誉减值准备及资金占用
利息列报调整的影响后，各季度的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润明细如下：
单位：万元
项目/季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 19,287.86 18,627.73 19,908.42 19,303.92
扣除非经常性
损益后归属于
884.18 989.15 1,113.19 929.21
母公司的净利
润
根据上表，剔除商誉减值准备和资金占用利息列报调整的影响外，营业收入
和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的趋势基本保持一致。
2.经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的
原因
2019 年度各季度，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额及应收账
款余额情况如下表：
单位：万元
2019 年
项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 19,287.86 18,627.73 19,908.42 19,303.92
净利润 1,359.68 1,623.17 1,948.67 2,411.99
经营活动产生的现金流量净额 577.52 5,872.81 3,057.84 5,769.20
季末应收账款余额 23,681.67 19,857.49 21,163.59 17,762.69
通过上表可以看出，各季度公司净利润、经营活动产生的现金流量净额均为
正数，季度平均经营活动产生的现金流量净额为 3,819.34 万元，远大于季度平
均净利润 1,835.88 万元，公司盈利质量良好。
公司各个季度销售收入基本平稳，各季度净利润水平稳步上升，但经营活动
产生的现金流量净额波动较大，存在第一季度最低，第三季度次低，第二季度和
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第四季度相对较高的特征，与净利润、营业收入变动趋势存在较大差异，其主要
原因如下：
(1) 第一季度因为春节及开年等因素的原因，通常回款较少。（2）一般地，
公司应收账款的回款期为 3 个月，对部分合作多年、互信关系良好的战略型合作
客户，回款期可适当延长。公司制定应收账款管理制度，将应收账款的回款管理
纳入销售业绩考核中，指定专人负责货款催收，设定年中、年末为考核时点，对
逾期货款超过 2 个月以上的客户，除特殊情况并经总经理批准外，公司将停止发
货。因此，公司通常第二季度和第四季度为回款高峰期，进而带动第二季度和第
四季度经营活动产生的现金流量净额高于平均水平。
(二) 核查情况及意见
我们实施的核查程序主要包括：(1)获取公司现金流量表和非经常性损益明
细表，并逐项复核明细与报表总额是否一致；(2)与资产负债表项目的变动和利
润表的发生额进行勾稽核对；(3)对现金流量表和非经常性损益明细表进行分析
性复核。
经核查，我们认为，公司分季度扣非后归属于母公司净利润及经营活动产生
的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的影响因素客观存在，
原因合理。
六、年报披露，报告期末货币资金余额 1.49 亿元，报告期内利息收入 67.22
万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借款余额合计 7.26 亿元，报告期利
息费用为 3279.98 万元，占归母净利润的 47%。请公司：（1）补充披露上述货币
资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户
或者货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司业务规模、日常生产需求
及投资支出，说明融资规模的合理性；（3）结合目前资金情况、未来使用规划
及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险；（4）请会计师核查并发表
意见。(问询函第三、8 条)
回复：
(一) 货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联
合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况
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1. 货币资金的存放情况
(1) 截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金明细如下：
单位：万元
使用受限
项目 境内 境外 小 计
金额
库存现金 20.58 2.99 23.57
银行存款 13,352.53 792.48 14,145.01 280.00
其他货币资金 773.24 773.24 763.55
合计 14,146.35 795.47 14,941.82 1043.55
公司库存现在主要用于业务开展的零星开支及备用金。
公司银行存款和其他货币资金中包含承兑汇票保证金 580.92 万元，信用证
保证金 71.07 万元，保函保证金 111.56 万元以及因未决诉讼被法院冻结的账户
资金 280.00 万元。
1) 承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金具体情况
单位：万元
公司名称 银行名称 保证金存款 业务性质
保函保证金，2016 年 7 月开具，用于支付
济民健康 中国工商银行黄岩支行 111.56
收购 LINEAR 公司股权尾款
上海浦东发展银行黄岩 承兑保证金，每月滚动开具，购买原材料
济民健康 185.92
支行 用
承兑保证金，每月滚动开具，购买原材料
济民堂 招商银行黄岩支行 245.00
用
信用证保证金，每月滚动开具，购买原材
济民堂 中国银行黄岩支行 71.07
料用
二医院 承兑保证金，2019 年 10 月开具，用于支
湖北银行鄂州分行 150.00
公司 付工程款
总计 763.55
2) 未决诉讼被法院冻结的账户资金 280.00 万元情况
2019 年 8 月，武汉博莱特智能系统工程有限公司以与鄂州市嘉禾医疗科技
有限公司签订的建设合同纠纷为由向鄂州市鄂州区人民法院提起诉讼，要求二医
院公司应承担在其欠付鄂州市嘉禾医疗科技有限公司工程款范围内向武汉博莱
特智能系统工程有限公司承担补充付款责任。
除上述资金外，公司货币资金不存在抵押、质押或冻结等受限情况。
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(2) 公司银行存款及其他货币资金项下的货币资金具体存放情况如下：
单位：万元
保证金 司法冻结
银行名称 活期存款 列报科目
存款 存款
银行存款、其他
中国银行黄岩支行 3,389.17 71.07
货币资金
中国工商银行郓城支行 2,768.44 银行存款
上海浦东发展银行黄岩 银行存款、其他
1,762.30 185.92
支行 货币资金
中信银行奉贤支行 1,329.35 银行存款
海南农村信用社琼海市
691.09 银行存款
联社营业部
银行存款、其他
湖北银行鄂州分行 666.39 150.00
货币资金
中国农业银行武昌大道
229.07 280.00 银行存款
支行
银行存款、其他
中国工商银行黄岩支行 488.29 111.56
货币资金
中信银行黄岩支行 485.15 银行存款
海口农商银行世贸支行 409.74 银行存款
银行存款、其他
招商银行黄岩支行 351.31 245.00
货币资金
海南银行琼海支行 171.57 银行存款
中国工商银行琼海支行 150.07 银行存款
中国工商银行台州东城
98.65 银行存款
支行
中国银行通阳路支行 57.32 银行存款
中国建设银行鄂州分行 9.02 银行存款
中国农业银行黄岩支行 8.95 银行存款
招商银行台州分行 6.59 银行存款
农村信用合作联社鄂州
0.08 银行存款
城区信用社
宁波银行台州分行 0.01 银行存款
支付宝账户 9.68 其他货币资金
境外西班牙账户 792.48 银行存款
总计 13,874.69 763.55 280.00
2.是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资
金被他方实际使用的情况
公司不存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金
被他方实际使用的情况。
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(二) 结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理
性
截至 2019 年末，公司有息负债构成情况如下表所示：
项目 借款金额（万元） 占比 备注
并购贷款 15,872.00 21.92% 医院并购贷款
项目建设贷款 23,439.90 32.38% 博鳌国际医院项目建设
流动资金贷款 27,200.00 37.57% 补充运营资金
中长期流动资金贷款 5,885.92 8.13% 补充运营资金
合计 72,397.82 100.00%
截至 2019 年末，总资产 208,449.02 万元，负债总额为 101,168.26 万元，
资产负债率为 48.53%。近年来，公司通过现金收购的方式，陆续收购了二医院
公司、白水济民医院和新友谊医院，投资建设了博鳌国际医院，上述项目的实施
带动公司贷款快速增加，截至 2019 年末，公司并购贷款余额为 15,872.00 万元，
项目建设贷款余额为 23,439.90 万元，二者合计占公司有息负债的 54.30%，是
公司有息负债的主要构成部分。
最近两年，公司营业收入持续增长，2019 年实现营业收入 77,127.92 万元，
营业收入的持续增长带动了公司流动资金需求的增加；同时，公司对大输液生产
线进行了自动化改造，新增了血透浓缩液、直立软袋、安全注射针等产品生产线，
博鳌国际医院开业投入运营，上述新业务处于培育期和市场拓展阶段，运营资金
需求较大，上述因素带动公司流动资金贷款增加。
综上，公司的融资规模与公司的业务发展状况相匹配，融资规模具有合理性。
为改善公司资本结构，公司正积极推进非公开发行项目进行股权融资，以降低公
司负债水平，增强公司盈利能力和抗风险能力。
(三) 结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司
偿债能力及风险
1.公司资产负债率处于合理水平。截至 2019 年末，公司的资产负债率为
48.53%，与同行业的上市公司石四药集团（32.85%）、三鑫医疗（37.33%）、国际
医学（50.19%）、科伦药业（55.83%）相比，公司的资产负债率位于中游，处于
合理水平。
2.截至 2019 年 12 月 31 日，公司有息负债规模 72,397.82 万元，主要为中
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长 期 项 目 建设 贷 款 和并 购 贷 款 。 2020 年， 上 述 债 务累 计 陆 续 到 期 金 额 约
37,300.00 万元，2020 年 1-5 月，公司已归还上述借款 17,710.00 万元。目前公
司银行授信充足，经营现金流状况良好，后续公司将通过续贷、加大应收款项的
回收力度等方式，增加公司现金流入，按期偿还到期借款，并保证公司充足的流
动性。
3.近年来，公司年度经营活动产生的现金流量净额均远高于当年净利润水平，
利润质量较高，其中 2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为 15,277.36 万
元，远高于 2019 年度净利润 7,343.51 万元。良好的经营现金流增强了公司的偿
债能力。
4．2020 年 4 月，公司非公开发行股票获得中国证监会核准批文，公司将积
极推动后续发行，以优化公司资本结构，增强财务稳健性。
5．截至本说明出具日，公司已到期的债务均已归还，不存在债务逾期的情
形。
综上，公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，具有较强的偿债能力，
有息负债到期不能归还的风险较低。
(四) 核查情况及意见
1.对货币资金实施的核查程序主要包括：(1)对货币资金内部控制进行了解
和测试；(2)获取了企业编制的货币资金明细表,并与银行存款对账单进行核对；
(3)获取《已开立银行结算账户清单》,核对银行存款账户的存在和完整性；(4)
对银行账户实施了函证程序；(5)针对银行承兑汇票保证金,我们获取了与主要承
兑银行签订的承兑协议,査验了承兑协议中约定的保证金比例条款,并结合已开
立的应付票据金额核对保证金比例；(6)选取样本,分别从银行对账单追查到企业
银行存款明细账以及从企业银行存款明细账追查至银行对账单,核实业务发生的
完整性和真实性；(7) 了解和评价司公司股权结构、法人治理结构以及控股股东
大额资金需求情况，分析控股股东是否存在大额投资、大额债务、经营活动大额
资金缺口等，分析并判断是否存在与侵占资产相关的舞弊动机、机会和借口，以
恰当评估资金占用方面的重大错报风险。
2.对银行借款实施的核查程序主要包括: (1)对年度内增加和减少的长短期
借款,检查借款合同,了解长短期借款的用途，并根据借款合同的利率和相关条款,
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测算借款利息并与财务费用对比；(2)检查银行授信情況,取得公司《企业信用报
告》,并核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情況是否与账面记录是否一
致；(3)对长短期借款实施了函证程序。
经核查，我们认为, 公司不存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共
管账户或者货币资金被他方实际使用的情况。公司的融资规模与公司的业务发展
状况相匹配，融资规模具有合理性。公司财务状况良好，资产负债率处于合理水
平，具有较强的偿债能力，有息负债到期不能归还的风险较低。
七、年报披露，报告期末在建工程 3.00 亿元，同比下降 18.87%，其中，鄂
州二医院新建工程项目期末余额 2.45 亿元。公司于 2016 年 12 月 15 日披露拟
收购鄂州二医院时，其在鄂州市扩建综合性三级医院的工程已经进入施工阶段。
2017 年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算为 4.55 亿元，截至 2017 年
底公司已投入 2 亿元。2018 年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算增加
至 5.31 亿元，公司 2018、2019 年分别仅新增投入 2341.82 万元、2158.98 万元，
工程累计投入占预算比例仅为 46.09%。请公司补充披露：（1）报告期内鄂州二
医院新建工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间的差异情况；（2）
工程进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质性障碍，是否存在达到转固
条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象；（3）鄂州二医院新建工程项
目累计投入资金的具体用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）
请会计师核查并发表意见。(问询函第三、9 条)
回复：
(一)二医院公司新医院工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间
的差异情况
1.二医院公司新医院项目的具体进展情况
二医院公司新医院项目该建设总用地面积约 42,880 平方米，总建筑面积约
110,000 平方米，包括建设医疗综合楼、行政后勤楼、值班公寓等。报告期内，
鄂州二医院新建工程项目主要进行了土建工程的施工。2019 年末，二医院公司
新医院项目累计投入占预算比例 46.09%，土建工程大部分已完成。
截至 2019 年 12 月 31 日，二医院公司新医院项目主要建筑物的具体进展情
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况如下：
住院综合大楼已完成 A 区住院楼（地上 16 层 36194.53 ㎡）、B 区住院楼（地
上 16 层 36764.41 ㎡）、地下车库（地下 1 层 19840.5 ㎡）全部主体结构工程和
室内填充墙二次结构工程以及全部内墙抹灰工程。完成全部屋面结构、防水及其
他面砖铺设工程。完成 80%的外墙真石漆工程，完成 95%的外墙铝合金窗安装工
程，完成 90%外墙石材干挂安装工程。
南附楼已完成南附楼（月子中心及配套项目 11062.75 ㎡）全部主体结构工
程和室内填充墙二次结构工程及内外墙抹灰工程，完成全部外墙铝合金窗安装工
程和外墙真石漆工程，屋面结构、防水及其他面砖铺设工程。
北附楼已完成北附楼（行政后勤楼 10320.66 ㎡）50%的主体结构工程和 30%
的室内填充墙二次结构工程。
2. 工程进度与原定计划之间的差异情况
根据公司 2016 年 12 月 15 日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公
告》（公告编号：2016-051），该项目预计在 2018 年 6 月完成建设并投入使用。
工程进度与原定计划存在较大差异。
(二) 工程进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质障碍，是否存在达
到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象
1. 项目资金投入不及时是工程进度缓慢的主要原因，工程建设不存在实质
障碍
(1) 二医院公司新医院项目总预算约 5.95 亿元，项目投资金额较大，公司
计划通过非公开发行股票募集资金和金融机构项目贷款补充该项目的资金需求。
但截至目前，二医院公司尚未能取得金融机构关于该项目的贷款授信，公司非公
开发行股票募集资金也正在推进中，项目资金投入不及时是工程进度进度相对缓
慢的主要原因；
(2) 二医院公司新医院项目中的地下室的放疗中心及核医学科的建设，行政
审批手续繁多、建设工艺工序复杂，参与单位专业性强，需要大量的时间整合相
关资源，向相关行政主管部门进行大型设备配置申请、环境影响评价、职业病危
害评价等审批工作，这也是工程进度缓慢的原因之一；
（3）该项目工程建设不存在实质障碍。公司正积极通过银行借款、非公开
发行股票等方式筹措项目建设缺口资金，并与相关部门积极沟通，加快项目相关
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的审批工作。
2. 是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象
二医院公司新建工程项目尚在建设过程中，未达到预定可使用状态，不存在
达到转固条件未及时予以转固的情形。
鄂州二医院新建工程项目拟在鄂州市城南新区新建一所新医院，医院建成后
拥有床位 1,000 张，并成为鄂州市城南地区唯一一家综合性医院,有利于公司进
一步深入在医疗服务领域的布局，提高医疗服务业务在公司收入中的比重。二医
院公司新医院项目不存在减值迹象。
(三) 二医院公司新医院项目累计投入资金具体用途，工程造价是否与同行
业同类型工程项目一致
1. 鄂州二医院新建工程项目累计投入资金具体用途情况
截至报告期末，二医院公司新医院项目累计投入资金具体用途情况如下：
单位：万元
2017 年发生 2018 年发生 2019 年发生 2019 年末余
内容
额 额 额 额
向嘉禾医疗购买在建
2,141.92 2,141.92
工程
土建工程 16,478.03 1,770.24 1,751.73 20,000.00
基础设施配套费 628.29 628.29
其他 710.91 571.58 407.25 1,689.74
小计 19,959.15 2,341.82 2,158.98 24,459.95
由上表可见，二医院公司新医院项目主要由向嘉禾医疗购买的在建工程、湖
北福成建设集团有限公司承建的土建工程及其他工程构成。
(1) 向嘉禾医疗购买的在建工程系 2017 年 1 月 5 日，二医院公司与嘉禾医
疗签订《房地产及在建工程转让协议》，二医院公司作价 8,095.34 万元受让嘉禾
医疗相应土地使用权、在建工程及办公商品房 10 套，其中在建工程按嘉禾医疗
实际工程支付成本作价 2,141.92 万元，公司于 2017 年根据合同和发票金额计入
在建工程 2,141.92 万元，并于 2017 年、2018 年陆续支付了相应款项。另外公
司针对未执行完毕的主要工程合同签订工程合同受让协议，由公司和工程施工方
继续履行未完工程合同。
(2) 土建工程系二医院公司、嘉禾医疗与湖北福成建设集团有限公司(以下
简称湖北福成公司)签订了《工程合同转让协议》、《关于原鄂州二医院城南新医
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院项目复工事宜补充协议》等相关协议，其中 550.00 万元已由嘉禾医疗支付并
计入在建工程。截至 2019 年 12 月 31 日，土建工程大部分已完成。根据期末工
程进度情况，公司预计期末土建工程量为 2 亿元，剔除 550.00 万元已计入在建
工程后的金额 19,450.00 万元计入在建工程，其中公司已支付工程款 13,300.00
万元，另外 6,150.00 万元暂估计入在建工程。
(3) 基础设施配套费系公司于 2017 年 9 月 11 日向鄂州市规划局支付的城市
基础设施配套费 628.29 万元，收到相应财政收款单据计入在建工程。
此外，二医院公司新医院工程包含设计费、桩基工程、消防工程、石材采购
等零星工程款合计 1,689.74 万元。
2. 工程造价是否与同行业同类型工程项目一致
二医院公司新医院项目目前主要投入为土建项目，并由湖北福成公司承接施
工，截至 2019 年 12 月 31 日，二医院公司新医院项目土建工程大部分已完工。
根据湖北福成公司出具的《鄂州二医院整体新建工程结算造价汇总表》(未经审
计),二医院公司新医院项目土建工程的预计造价为 2.30 亿元。公司根据实际工
程投入情况，按造价 2.00 亿元暂估工程款计入在建工程。公司待湖北福成承接
的土建工程全部完工后，将聘请工程造价审计机构对工程进行审计确定最终造价，
并按实际造价金额调整在建工程。
此外，二医院公司新院项目为综合性医院建设项目，通过公开渠道查询，无
法找到与同行业同类型项目工程造价情况。根据国际医学（000516）2014 年 7
月公告的《董事会关于募集资金投资项目的可行性分析》，国际医学非公开发行
股份募集资金拟全部用于投资建设西安国际医学中心项目，项目规划占地面积
307.613 亩，规划建筑面积 469,135 平方米，项目投资总额 27.15 亿元。二医
院公司新医院项目该建设总用地面积约 42,880 平方米，总建筑面积约 110,000
平方米，总投资 5.95 亿元。如果以建筑面积为基础进行换算，西安国际医学中
心项目单位建筑面积投资额 5787.25 元，二医院公司新院项目单位建筑面积投资
额 5,405.09 元，二者基本一致。
(四) 核查情况及意见
针对二医院公司新医院项目情况，我们实施的核查程序主要包括(1)对公司
长期资产循环的内部控制设计及执行有效性进行评估和测试；(2)查阅公司关于
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