证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2020-038
天域生态环境股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司向控股股东罗卫国先生及史东伟先生申请总额不超过 7,000 万元人
民币（包含本金及利息），期限不超过 12 个月的信用借款，借款利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，上述借款在额度范围内可
进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。
罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易
构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和
《公司章程》等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易前 12 个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生
和史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额
为 748.04 万元；公司与罗卫国先生共同出资设立天域牧业，注册资本为
10,000 万元人民币，其中公司持股比例为 65%，罗卫国先生持股比例为
35%。
一、关联交易概述
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东罗卫国先生
及史东伟先生申请总额不超过 7,000 万元人民币（包含本金及利息），期限不超
过 12 个月的信用借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
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上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。
董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
罗卫国先生和史东伟先生系公司的控股股东、实际控制人，故本次交易构成
关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》
等规定，本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
截至本次关联交易前 12 个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和
史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域
夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为 748.04 万元；公司与罗卫国先生共同出
资设立江苏天域牧业科技有限公司（以下简称“天域牧业”），注册资本为 10,000
万元人民币，其中公司持股比例为 65%，罗卫国先生持股比例为 35%。上述关联
交易合计金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司
与罗卫国先生以现金出资方式共同设立天域牧业，并按照出资比例确定双方在天
域牧业的股权比例，故该事项豁免提交股东大会审议；同时，本次关联交易的借
款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司不提供抵押或担保，
因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先
生。
（二）关联人基本情况
关联人一：罗卫国
性别：男
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国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区前海路 3101 号星海名城 4 组团 2 栋 2A
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁
关联人二：史东伟
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市福田区市农科中心宿舍
最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司副董事长、副总裁
三、关联交易的主要内容
公司尚未与罗卫国先生和史东伟先生签订借款协议，上述额度不等于公司与
实际控制人之间实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议
为准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求。本次
关联交易的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，价格公平合
理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体
股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律
法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议以 7 票同意、2 票回避、0
票反对、0 票弃权审议通过，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于
向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议，
并发表独立意见如下：经核查，公司向控股股东借款符合公司日常经营有关资金
需求，借款利率合理，有利于缓解公司暂时性资金压力。关联董事罗卫国先生、
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史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公
司向控股股东申请额度不超过 7,000 万元人民币，期限不超过 12 个月的信用借
款。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2020 年 06 月 05 日
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