证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公号编号：2020-094
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5
月20日召开了第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审
议通过了《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》、《关于出售全资子
公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助
的议案》，并于同日对外披露了《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务
资助的公告》（2020-085）；于2020年5月25日收到深圳证券交易所《关于对苏州
胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》【中小板关注函（2020）第322号】（以
下简称“《关注函》”）。公司在收到《关注函》后，高度重视相关事项，基于关
注函要点、进一步降低交易风险以及维护上市公司及全体股东的利益，公司及
公司聘请的律师与交易对手方展开多轮谈判、磋商和反复论证，已形成了交易
对手方认可的优化方案。优化后的方案将进一步降低交易风险，加强对交易对
手方的约束和履约保障，有利于更好地维护上市公司和全体股东利益。
2、经与交易对手方谈判协商一致，对股权转让价款支付安排、南京德乐与
公司间的往来借款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化，其中股权
转让款支付时间缩短至三年，且全部交易价款需优先支付股权转让款，同时利
息由同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）调整为5%-6%
之间，有利于降低交易风险、加快资金回笼、促进公司未来发展。
3、为增强款项回收的履约保障，进一步降低交易风险，经与交易对手方谈
判协商一致，增加对交易对方的担保约束条款，并进一步细化完善了交易对手
方的违约责任。
4、公司聘请专业律师对优化方案补充协议提供法律支持，交易优化方案已
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取得交易对手方认同，由于受时间限制，目前正与交易对手方进行协议的签署
确认公司已着手启动董事会召开程序并将在会议召开完成后及时履行信息披露
义务。
公司于 2020 年 5 月 25 日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造
科技股份有限公司的关注函》【中小板关注函（2020）第 322 号】，公司高度重视
本次关注函的相关事项，积极开展回复工作并聘请会计师、律师、评估机构对相
关事项进行核查，经过与交易对手方的多轮谈判，取得了交易对手方的认可，对
核心条款进行了优化，加强对交易对手方的约束和履约保障，进一步降低交易风
险，更有利于维护上市公司及全体股东利益，现将相关回复如下：
2020 年 5 月 21 日，你公司披露《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供
财务资助的公告》，公司拟将持有的全资子公司南京德乐科技有限公司（以下简
称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐法定代表人、原实际控制人陈铸所控
制的南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为 10.36 亿元。此外，
本次股权转让后，公司对南京德乐往来款项，将形成对外提供财务资助 3.81 亿
元。
1、南京德乐是公司 2015 年发行股份购买资产重组标的之一，交易对方为
南京德乐原实际控制人陈铸等 5 名对象，交易价格为 5.95 亿元。2019 年 5 月
11 日，公司披露《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟将公
司南京德乐 100%股权出售给德乐商业。2020 年 5 月 20 日，公司董事会审议通
过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》，认为出售南京德乐 100%
股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
规定的重大资产重组。
（1）公告显示，南京德乐 2019 年经审计营业收入为 66.56 亿元，占上市
公司经审计合并报表营业收入比例为 48.76%。根据《重组办法》第 12 条规定，
若前述比例达到 50%以上，交易将构成重大资产重组。请公司结合本次交易筹划
进展，说明筹划时间长达 1 年的原因及合理性，公司是否人为规避本次交易构
成重大资产重组，本次交易是否存在实质性障碍。
答复：
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南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）主要从事移动终端服务，
具体为与移动通信企业合作，提供产品的线上线下导购、销售和售后等综合性渠
道服务。公司自 2019 年起启动战略转型，专注于移动终端产品和智能制造核心
主业，收缩非战略性业务，因南京德乐的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发
展战略布局不匹配，经与南京德乐原股东陈铸达成一致意见，拟转让南京德乐
100%股权。
基于双方意愿，公司与南京德乐原股东陈铸于 2019 年 4 月底进行接洽，就
南京德乐 100%股权转让具体事宜进行商谈；2019 年 5 月初，公司与交易对手方
南京德乐商业管理有限公司（以下简称“德乐商业”）及各中介机构进行洽谈，
确定了本次交易事项可能构成重大资产重组，并与交易对手方签署了《股权转让
意向书》，于 5 月 10 日披露了《关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公
告》；后续交易双方就股权转让协议的基本条款进行沟通协商，并签订了《股权
转让协议基本条款》，同时于 2019 年 11 月新增南京星月商业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“星月商业”）为交易对手方。因 2018 年底公司接受地方政
府的纾困工作，与苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）签署《信托资金
借款合同》和《股权质押合同》，其中约定将南京德乐 100%股权向苏州信托提供
质押担保，故交易各方就协议条款重新进行谈判沟通，新增质权人苏州信托为交
易相关方，变更交易基准日，重新约定协议条款。
综上所述，由于南京德乐经营情况复杂，股权转让价格金额较高，具体协议
条款涉及多方，公司聘请了律师、会计师、评估机构等参与筹划，经过多轮谈判
以及交易基准日的变更，相关中介机构多轮补充更新材料，最终形成处置方案，
因此，筹划时间较长，耗时较久。同时，公司严格按照法律法规的要求定期披露
筹划进展情况，有利于投资者了解公司筹划进度。公司不存在人为规避本次交易
构成重大资产重组的情形，本次交易亦不存在实质性障碍。
（2）请公司结合 2019 年 9 月出售苏州捷力新能源材料有限公司 100%股权
等事项，说明按照《重组办法》第 14 条 “累计计算”相关要求，本次交易是
否构成重大资产重组。请律师、独立董事就上述事项审慎核查并发表意见。
答复：
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根据《重组办法》第十四条第四款规定：上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
经核查，公司在收购和出售苏州捷力新能源材料有限公司、南京德乐的股权
等事项时，交易对手方非同一主体，交易标的也非同一交易对手方所有或者控制，
交易标的不存在属于相同或相近的业务范围的情况，且交易决策相互独立，因而
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
独立董事经核查，并发表意见如下：
我们认为，公司对本次交易是否构成重大资产重组的判断是严格遵守相关法
律法规和规范性文件的规定，经计算并对照相关规定，本次交易不构成重大资产
重组。
2、2015 年至 2017 年，南京德乐承诺业绩实现数分别为 0.90 亿元、1.40
亿元、1.31 亿元，实现了重组承诺业绩。南京德乐 2018 年、2019 年、2019 年
一季度净利润分别为 0.75 亿元、-1.25 亿元、-0.28 亿元。请公司说明南京德
乐在业绩承诺期结束后 2018 年起经营业绩出现较大幅度下跌、业绩亏损的主要
原因，2015 年至 2017 年实现承诺业绩相关会计处理是否足够谨慎、是否存在需
调整事项；说明公司出售南京德乐 100%股权的原因，是否有利于保护上市公司
利益，并模拟测算出售南京德乐对公司主要财务数据的影响。请会计师审慎核
查并发表意见。
答复：
受手机市场区域扁平化以及处于 4G 至 5G 的窗口期的影响，消费者的购机
时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照
IDC 统计的数据，2018 年一整年，国内智能手机的销量不到 4 亿部，同比下滑
10.5%，2019 年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业 3G、4G 通信技术带来
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的红利也已经消失殆尽，5G 基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使
渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。
2019 年随着国家工信部要求电信运营商取消结算补贴、降低运营成本，相关产
业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出
现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短
平快的销售方式，选择流速快、风险小但毛利率低的产品，南京德乐毛利率从
2017 年的 4.28%下滑至 2018 年的 2.81%、2019 年的 1.06%，故南京德乐净利润
下滑较大，出现业绩亏损情况。
2015 年至 2017 年度，南京德乐业绩承诺完成率分别为 113.09%、146.31%
和 114.07%，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了天衡专字（2016）00397
号、天衡专字（2017）00742 号、天衡专字（2018）00165 号盈利预测实现情况
的专项审核报告，基于以上第三方机构的工作及专项审核结果，公司对于 2015
年至 2017 年实现承诺业绩相关会计处理是足够谨慎、不存在需调整事项。
公司自 2019 年起启动战略转型，专注于移动终端产品和智能制造核心主业，
收缩非战略性业务，因南京德乐的业务范围与上市公司聚焦主营业务的发展战略
布局不匹配，且南京德乐的盈利能力下滑的趋势预计短期内不会扭转，鉴于此，
公司基于实际经营及未来战略发展的需要，筹划本次出售南京德乐 100%股权事
项。本次出售事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体
核心竞争力，进一步维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。以 2019 年底
财务数据为基础，模拟出售南京德乐将导致以下财务数据的影响：
单位：万元人民币
项目 合并财务数据 南京德乐 影响
营业收入 1,364,964.45 665,621.66 降低 48.76%
营业成本 1,255,190.44 658,534.20 降低 52.46%
净利润 -308,110.59 -12,497.54 增加 4.06%
资产总额 1,369,828.52 231,324.97 降低 16.89%
负债总额 950,591.48 125,030.32 降低 9.13%
3、公司 2015 年购买南京德乐 100%股权交易价格为 5.95 亿元，本次出售南
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京德乐 100%股权转让价款为 10.36 亿元，预计本次交易将减少投资收益约 0.24
亿元。
（1）请公司结合南京德乐近年经营、业绩及净资产情况，说明本次交易作
价是否公允；请详细核算并说明本次售出南京德乐对上市公司损益的影响。
答复：
受前述不利因素影响，南京德乐2019年收入下降33.99%，毛利率下降1.75%，
2019年度亏损1.24亿元人民币；截止2019年12月31日归母净资产10.52亿人民币，
股权转让价款10.36亿元人民币；同时，根据北京中锋资产评估有限责任公司出
具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟转让股权所涉及的南京德乐科技有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2020）第40045号），
南京德乐的股东全部权益价值评估值为10.92亿元，与预估值人民币10.36亿元的
差异在合理范围内；净资产与股权转让款接近且南京德乐受到宏观环境等影响业
绩下滑较大
综上，基于公司聘请的第三方评估机构出具的审计、评估报告，公司的本次
交易作价较为公允。
本次交易对公司损益的影响详见下表：
单位：亿元人民币
项目 金额 备注
股权转让款折现 10.30 采用的折现率为 6.55%
减： 净资产 10.27 2020 年 3 月 31 日归母净资产（未经审计）
评估增值余额 0.04
商誉 3.34
加 商誉减值 3.32
投资收益 -0.03
（2）请公司说明股权转让价款进行长达四年的分期付款的原因及合理性，
请说明收购标的时一次性支付价款、出售该标的时在缺乏履约保证的情况下分
四年收款的合理性，是否符合商业逻辑，上市公司相关决策是否谨慎，是否损
害上市公司及中小投资者利益；公司、实际控制人及关联方与交易对方实际控
制人陈铸是否存在其他往来或利益安排。请律师审慎核查并发表意见。
答复：
公司于 2015 年 9 月以发行股份的方式，完成了对南京德乐 100%股权的收购，
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本次交易以现金方式出售 100%股权，交易性质不同，故采取的收付款方式也不
同。本次交易有利于上市公司进一步优化整合资源，回笼资金，为自身核心主业
的发展提供资金支持，提高上市公司未来的资产质量和盈利能力。基于上述目的，
为了保障本次交易能够顺利实施，同时考虑到交易对手方的资金安排，本次交易
采取分期付款的方式。
此外，公司在收到深交所下发的关注函后，高度重视函件中提到的相关履约
担保和股权转让价款时间过长的问题。基于函件所提及的要点，为了更好地维护
上市公司和全体股东的利益，公司与交易对手方展开多轮谈判、磋商和反复论证，
就交易细节条款进行细化和完善。在谈判中公司聘请专业律师对优化方案补充协
议提供法律支持，已形成了交易对手方认可的优化方案。优化后的方案将进一步
降低交易风险，加强对交易对手方的约束和履约保障，有利于更好地维护上市公
司和全体股东利益。
补充条款如下：
1、缩短本次交易价款的支付时间：股权转让款由四年调整至三年，且全部
交易价款中需优先由交易对手方支付股权转让价款 10.36 亿元人民币，再由南京
德乐偿还南京德乐与公司间的往来借款 3.8 亿元人民币。
优化后的支付安排具体如下：交易对手方于股东大会通过后 50 个自然日内
支付股转款 1.3 亿元人民币，于 55 个自然日内提供价值不低于 2.2 亿元人民币
的担保物；于股东大会通过之后次月起 7 个月内支付 4.5 亿元人民币股转款；股
权交割完成日后且不晚于 2021 年 12 月 31 日前支付 1.7 亿元人民币股转款和利
息；不晚于 2022 年 12 月 31 日前支付 1.8 亿元人民币股转款；不晚于 2023 年
12 月 31 日前支付 1.06 亿元人民币股转款。南京德乐需不晚于 2023 年 12 月 31
日前偿还 3.8 亿元借款。
2、调整本次交易后续的利息安排：为了促使交易对手方加快支付款项，进
一步压缩付款周期，加快公司资金回笼，经谈判协商一致，股权交割后剩余未支
付款项的利率由同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
调整为 5%-6%之间，最终以协议约定利率为准。
3、增加对交易对手方的担保约束：自首次股权交割完成后，交易对手方处
置南京德乐出资份额累计达到注册资本额 25235 万元（对应当前持股比例为 49%）
后，交易对手方如继续处置南京德乐出资份额或其所持南京德乐股权时，须事先
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征得公司同意，同时，应保证将处置所得款项优先用于支付未付股权转让价款，
否则，公司除有权要求交易对手方立即支付剩余未付股权转让价款外，还应将其
持有的南京德乐的股权质押给公司。
4、完善违约责任：为了保障上市公司及投资者的利益，交易各方就违约责
任进行细化和完善，交易对手方以及南京德乐未按协议约定期限支付交易价款
的，应向公司支付逾期付款违约金。违约金按照每日万分之一的利率进行计算。
目前，交易各方已就补充协议达成初步一致，由于受时间限制，目前正与交
易对手方进行协议的签署确认，公司已着手启动董事会召开程序并将在会议召开
完成后及时履行信息披露义务。
在收到《关注函》后，公司及公司聘请的律师与交易方经过多轮谈判和论证，
取得了更有利于维护上市公司和全体股东利益的方案，上述交易价款的支付安排
为正常的商业行为，相关决策谨慎，优化后的方案进一步压缩了付款周期、加强
了对交易对手方的履约保障，更有利于降低交易风险、加快资金回笼、促成上市
公司的战略发展目标，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情
况。
经核查，公司控股股东、实际控制人高玉根与交易对手方的实际控制人陈铸
于 2015 年 5 月共同出资设立了南京德晋投资管理有限公司（以下简称“德晋投
资”），其主营业务是投资管理，项目投资、实业投资，自 2016 年开始已不再实
际经营。除德晋投资外，公司、实际控制人及其关联方与交易对手方实际控制人
陈铸不存在其他共同设立的实体。
经公司函询高玉根和陈铸，目前存在陈铸为高玉根的个人债务提供担保的情
形，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以陈铸为被告，高玉根、
查传和为第三人向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并申请法院查封了陈铸坐
落于江苏省南京市玄武区环陵路 9 号 10 幢的房屋、陈铸持有的德乐投资 52%的
股权、德晋投资 50%的股权和辽宁厚德文化教育投资有限公司 18%的股权。现已
核实，陈铸为高玉根的个人债务提供担保的行为与本次交易无关。
综上，除上述事项外，公司、实际控制人及其关联方与陈铸不存在任何其他
往来或利益安排。
（3）请公司说明本次交易是否已充分考虑交易款项的回收风险以及货币时
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间价值，交易财务影响计算是否合理。请会计师审慎核查并发表意见。
答复：
胜利精密融资成本为 4.35%-6.55%，南京德乐的融资成本为 5.655%，公司采
用目前的最高融资成本 6.55%作为折现率，最终折现率以交割时的实际利率为准。
目前，交易各方正在进一步进行协商，拟就本次交易价款的支付安排、未付
款期间的利率约定进行调整修订，详细内容见第 3 题第（2）问。
基于目前协商情况，假设公司于 7 月 31 日进行交割，且股转款于 2023 年
12 月 31 日全部收回，同时考虑货币时间价值，股权转让折现价格为 10.30 亿元
人民币，具体计算过程如下：
单位：亿元人民币
折现 6.55% 股权款 股权+ 股权（含息）
假设交割日期 收款日期 股权款
年限 折现率 利息 利息 折现
2020-7-31 2020-12-30 0 1.0000 5.8 5.8 5.8
2020-7-31 2021-12-31 1.4 0.9385 1.70 0.14 1.84 1.73
2020-7-31 2022-12-31 2.4 0.8561 1.80 0.25 2.05 1.75
2020-7-31 2023-12-31 3.4 0.8035 1.06 0.21 1.27 1.02
合计 10.36 0.60 10.96 10.30
本次损益测算以 2020 年 3 月 31 日未经审计的数据为计算依据，选取折现率
为 6.55%，按照货币时间价值计算，股权转让折现价格为 10.30 亿元人民币，处
置收益为-0.03 亿元人民币，具体损益计算过程如下：
处置损益=股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算下来的可辨认
净资产的公允价值+商誉-商誉减值）=10.30-（10.31+3.34-3.32）=-0.03 亿元
人民币。
最终实际损益金额以交割日经审计的数据计算为准。
4、公告显示，交易对方德乐商业、星月商业成立时间为 2018 年 3 月、2019
年 11 月，实际控制人均为陈铸，德乐商业目前无实际运营的业务，总资产、收
入均为 0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，属于有
限合伙企业，主要合伙人为陈铸和陈甜甜。付款安排方面，公司与交易对方约
定分期付款，其中 6.26 亿元转让价款支付安排如下：交易对方在 2022 年 12 月
31 日前、2023 年 12 月 31 日前、2024 年 12 月 31 日前分别支付 1.8 亿元、2.2
亿元、2.26 亿元。
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（1）公告显示，陈铸控制的德乐商业、星月商业实质上是“壳公司”或者
平台公司，请公司结合交易对方股权结构及实际出资情况，说明本次交易将德
乐商业、星月商业作为交易对方，而不将陈铸或陈铸控制的有资信实力主体作
为交易对方的原因及合理性；当前交易安排下，陈铸作为交易对方实际控制人，
是否较易通过有限责任公司、有限合伙企业等组织安排逃废相关合同义务；陈
铸是否为本次交易分期付款、财务资助分期清偿、存续担保责任等提供充分、
有效的担保，如否，请说明原因，说明公司董事会是否勤勉尽责、如何保护上
市公司利益；结合前述情况，说明本次交易是否面临较大履约风险及款项回收
风险，是否损害上市公司及中小投资者利益。请律师、独立董事审慎核查发表
意见。
答复：
本次交易对手方德乐商业股权结构：陈铸持有其 100%股权；星月商业股权
结构：陈铸持有 90%的出资份额、陈甜甜持有 10%的出资份额。截至本公告日，
德乐商业、星月商业尚未实际出资。考虑到对外筹资需求，公司相较个人而言能
够提供更为丰富的增信方式，因此未将陈铸作为直接交易对手方。
陈铸实际控制的企业为德乐商业、星月商业、南京德乐投资管理有限公司、
德晋投资和星月航空有限公司。德晋投资自 2016 年开始就不实际经营，星月航
空有限公司主要用于从事航空运输业务，均不适合作为受让后的南京德乐的控制
人。因此，德乐商业和星月商业均为依据中华人民共和国法律合法设立且有效存
续的法人或非法人组织，将其作为本次交易的交易对手方具有一定的合理性。
本次交易对手方之一的德乐商业系一人有限责任公司，陈铸持有其 100%股
权，根据《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公
司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；本次交易另一
对手方星月商业为有限合伙企业，陈铸为其普通合伙人，根据《中华人民共和国
合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人
对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企
业债务承担责任，因此陈铸对星月商业的债务承担无限连带责任。综上，在当前
交易安排下，陈铸作为德乐商业的唯一股东、作为星月商业的普通合伙人并不能
逃废相关合同义务。
目前，公司正在与交易各方进行商谈，拟就本次交易价款的支付安排、股权
10
交割后剩余未支付款项的利率约定，并增加对交易对手方的担保约束以保障上市
公司及全体股东的利益，详细内容见第 3 题第（2）问。目前双方初步达成一致
的方案能够进一步保障公司在本次交易中面临的履约风险及款项回收风险，更好
地维护了上市公司及全体中小投资者的利益。独立董事经核查，并发表意见如下：
我们认为，公司将德乐商业和星月商业作为本次交易的交易对手方具有一定
的合理性，且在当前交易安排下，陈铸作为德乐商业的唯一股东、作为星月商业
的普通合伙人并不能逃废相关合同义务。此外，结合目前已签署的《股权转让协
议》及交易各方拟对本次交易条款的进一步细化完善，本次交易不存在面临较大
履约风险及款项回收风险，亦不存在损害上市公司及中小投资者利益。
（2）前述 6.26 亿元转让价款占总价款比例为 60.42%，付款周期长达 2.6
年至 4.6 年，请公司审慎核查，说明前述付款安排是否合理，说明前述款项回
收的履约保障是否明显薄弱；说明公司是否利用缺乏履约保障、缺乏商业实质
的远期付款安排，实质上虚增股权转让金额，从而规避公司出售资产导致较大
损失；说明公司对本次交易相关会计处理是否充分考虑前述远期付款安排及相
关风险，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师、会计师、独立董事审慎
核查并发表意见。
答复：
目前，交易各方正在进行积极的谈判，拟就缩短本次交易价款支付时间、重
新约定股权交割后剩余未支付款项的利率，同时对交易对手方的履约保障能力作
出新增约定，以保障上市公司及全体股东的利益，交易各方目前已达成共识的具
体条款如下:
1、自首次股权交割完成后，交易对手方处置南京德乐出资份额累计达到注
册资本额 25235 万元（对应当前持股比例为 49%）后，交易对手方如继续处置南
京德乐出资份额或其所持南京德乐股权时，须事先征得公司同意，同时，应保证
将处置所得款项优先用于支付未付股权转让价款，否则，公司除有权要求交易对
手方立即支付剩余未付股权转让价款外，还应将其持有的南京德乐的股权质押给
公司。
2、为了保障上市公司及投资者的利益，交易各方就违约责任进行细化和完
善，交易对手方以及南京德乐未按协议约定期限支付交易价款的，应向公司支付
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逾期付款违约金。违约金按照每日万分之一的利率进行计算。
3、公司、交易对手方或南京德乐任一方违反协议项下任一约定，则该方应
按公司基于《信托资金借款合同》项下全部应付款金额向苏州信托承担支付责任，
并承担因此造成的苏州信托为实现债权而可能产生的诉讼费、律师费、评估费等
费用。
目前交易各方就相关条款已达成一致，尚未签署相关正式协议，具体条款尚
需以最终签署的协议为准，后续公司将尽快启动审议流程、落实签署有关协议并
及时履行信息披露义务。
综上所述，本次交易的付款安排具有一定的合理性，款项回收的履约能力有
一定的保障，不存在规避出售资产导致较大损失的情况。公司对本次交易相关会
计处理已充分考虑前述远期付款安排及相关风险，符合《企业会计准则》的规定。
独立董事经核查，并发表意见如下：
我们认为，结合目前已签署的《股权转让协议》及交易各方拟对本次交易条
款的进一步细化完善，本次交易的付款安排和履约保障有一定的合理性，不存在
规避出售资产导致较大损失的情形，亦不存在损害上市公司及中小投资者利益。
关于本次交易事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
5、截至 2019 年末，公司为南京德乐的银行借款提供的担保总额为 3 亿元；
本次股权转让后，公司对南京德乐的往来款项，将形成对外提供财务资助 3.81
亿元。
（1）公告显示，公司提供担保的南京德乐银行借款 3 亿元，其中 1.7 亿元
在 2020 年 5 月 24 日之前已到期，请公司说明前述借款是否如期还款，相关担
保责任是否已终止，公司是否实际承担担保清偿责任。并说明本次交易公司未
解除前述担保的原因及合理性。
答复：
截至本公告日，公司为南京德乐的银行借款 3.6 亿元提供担保；在 2020 年
5 月 24 日之前已到期的担保南京德乐已如期归还，该部分担保责任已终止，亦
未实际承担担保清偿责任。目前，虽然公司的担保责任未全部终止，但鉴于南京
德乐经营正常，以往债务均如期履约、信用良好，未出现重大违约风险，公司预
计不会承担实际担保清偿责任。另，公司若解除对南京德乐未到期的担保，不利
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于其正常运营、不利于未来公司收款的实现。
（2）公司就交易形成的对外提供财务资助与南京德乐、交易对方约定了分
期还款安排，请公司说明前述存续担保责任、财务资助分期清偿仅由交易对方
提供保证而未由交其实际控制人陈铸或者其他有资信实力主体提供反担保的原
因及合理性，并充分提示相关担保风险和款项回收风险。
答复：
鉴于本次交易对手方之一为星月商业，陈铸为其执行事务合伙人，根据《合
伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”，故陈
铸为星月商业的普通合伙人；根据《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”由于陈铸为
星月商业的普通合伙人，对星月商业的债务承担无限连带责任，故在本次交易中
并未明确约定由实际控制人陈铸提供反担保的措施。
南京德乐目前整体生产经营正常，业务发展较为稳定，截止 2019 年 12 月
31 日经审计的资产总额为 23.13 亿元人民币，2019 年经审计的营业收入为 66.56
亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额为 9406.21 万元人民币；同时本次交
易对手方德乐商业和星月商业承诺积极协助南京德乐履行还款义务并承担连带
保证责任。基于南京德乐的生产经营情况、资产状况以及交易对手方的连带保证，
本次财务资助以分期支付的方式具备实际可操作性和合理性，有利于维持南京德
乐的持续经营，保障其履约还款。后续公司将持续关注南京德乐、德乐商业和星
月商业的履约能力和付款进展，督促其按协议约定完成交易款项的偿付。
6、公告显示，南京德乐 100%的股权已被质押给苏州信托有限公司。本次交
易付款安排中，交易对方支付资金将优先转入共管账户中用于偿付上市公司基
于《信托资金借款合同》项下的应付款金额。请公司说明前述股权质押的质押
时间、原因、融资金额、资金实际投向，是否履行相关内部审议程序和信息披
露义务；以列表形式说明公司基于《信托资金借款合同》项下应付款金额的具
体情况以及预计清偿时间，公司是否已对前述应付款金额进行恰当会计处理。
答复：
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鉴于公司与苏州信托于 2019 年 1 月签订了签署了编号为苏信贷（2019）第
0002 号的《信托资金借款合同》（以下简称“主合同”），借款本金为不超过 60000
万元人民币，用于补充公司流动资金需求。为确保在主合同项下义务的履行，公
司与苏州信托签署了《股权质押合同》，同意以其合法持有的南京德乐 100%的股
权出质，该部分股权为人民币 51500 万元。
公司于 2019 年 1 月 22 日召开董事会，审议通过了《关于接受财务资助暨关
联交易的议案》，并在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于接受财务资助暨关
联交易的公告》（公告编号：2019-012）。
公司基于《信托资金借款合同》项下的应付款金额合计 6 亿元，年利率 10.5%，
具体到账日期如下表所示。
起始日 金额（万元人民币）
2019/1/24 30,000
2019/1/25 30,000
合计 60,000
每年 6 月 1 日及 12 月 1 日为结息日，公司于 2020 年 2 月 10 日向苏州市高
新区地方金融监管局和苏州信托申请，贷款利率有所下降，截至本公告日，公司
已累计支付利息人民币 8961.75 万元，该借款目前预计清偿时间为 2020 年 7 月
25 日。
根据相关的会计准则，公司在收到上述款项后已计入长期应付款科目，并在
每月末按照合同利率计提利息计入应付利息科目，在实际支付时冲减应付利息科
目，在到期日不足一年时将长期应付款划分为一年内到期的非流动负债科目。因
此，公司对前述应付款金额进行的会计处理符合会计准则的规定。
目前第三方中介机构对上述事项的核查意见正在履行内部审核流程，公司将
在收到专项核查意见后及时对外披露。
在收到深圳证券交易所《关注函》后，公司积极组织与交易对手方的谈判、
磋商，取得了交易对手方认可且更有利于保障上市公司利益和全体股东利益的优
化方案，优化方案补充协议正在签署中，公司已着手启动董事会 召开程序并将
在会议召开完成后及时履行信息披露义务。公司及律师将严格控制本次交易的风
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险，督促交易对手方按期履行付款义务，同时公司将严格遵守法律法规的相关规
定，在交易取得进展时及时履行信息披露义务。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 4 日
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