证券代码：600209 证券简称：ST罗顿 编号：临2020-028号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年6月3日以电子邮件、通讯等形式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2020年6月3日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于2020年6月3日召开公司第七届董事会第二十六次会议。
表决情况：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的关于上市公司非公开发行股票的法律、法规及规范性文件的规定,公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟进行2020年度非公开发行A股股票，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：PA0为调整前发行价格，PA1为调整后发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
序号 控制人/管理人名称 发行对象 认购数量
1 浙数文化 浙数文化 不超过71,250,000股
2 度势体育 度势发展 不超过17,123,317股
3 熙金资本 私募基金（筹） 不超过37,791,770股
4 电魂网络 电魂网络 不超过2,373,541股
5 德清朴盈 朴盈国视 不超过3,164,722股
合 计 不超过131,703,350股
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币44,779.14万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 数字体育综合体改造项目 11,501.00 11,501.00
3 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
4 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
5 补充流动资金 2,844.14 2,844.14
合计 44,779.14 44,779.14
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过131,703,350股（含），未超过公司本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》
公司于2003年完成增发股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公司发行股票将为公司在稳定主营业务更好发展提供助力，是发行人实施战略转型、寻求更稳定业务领域、进行优势产业整合的资本，同时是公司引进骨干和核心管理人员、塑造战略转型所需的人才配备的基础。综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司利用积累的产业内优质资源，与其他产业先进者深度合作，实现资源整合、产业协同，进而增强公司持续经营能力，扭转亏损。未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。本次非公开发行股票不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响，董事会予以审议通过。具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2020-030号）。
（八）逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案》
公司拟引入浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视作为战略投资者，并与战略投资者签署附条件生效的战略合作框架协议。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业，具有丰富的行业经验以及客户渠道，在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。战略投资者将为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障，并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
1、关于引进浙报数字文化集团股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、关于引进上海度势体育发展有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、关于引进熙金（上海）创业投资管理有限公司管理的私募基金作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、关于引进杭州电魂网络科技股份有限公司作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、关于引进朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的议案
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的公告》（公告编号：临2020-031号）。
（九）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案》
为保证本次非公开发行的顺利实施，公司拟与浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络和朴盈国视签署附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-032号）。
（十）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等有关文件的
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析拟定了填补本次非公开发行摊薄上
市公司当期每股收益具体措施方案，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2020-033号）。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例。
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件。
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等相关中介机构。
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜。
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜。
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董会确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020年6月3日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十六次会议（通讯表决方式）
决议。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
