太原狮头水泥股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的说明
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST狮头”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
对于本次交易涉及的交易标的，公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）出具了《太原狮头水泥股份有限公司拟股权收购涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0231号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了评估机构出具的《资产评估报告》，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、公司本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估机构采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司最终评估结果。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020年6月3日
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