太原狮头水泥股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的说明
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“ST 狮头”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、公司本次重组的拟购买资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核同意，尚需全国股转系统对本次交易申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，并向中国证券登记结算有限公司申请过户登记。上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发祥签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》，桂发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆阳投资”）所持昆汀科技股份享有优先购买权和共同出售权，除此之外，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议或其他安排。
本次交易中，方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥。2020年4月30日，桂发祥将其持有标的公司的 22.42%的股份在天津产权交易中心挂牌公开转让。2020年6月3日，上市公司竞标成功后与桂发祥签署了《产权交易合同》。桂发祥与方贺兵等7名交易对方共同向上市公司出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中的共同出售权，未选择优先购买权。本次交易符合《投资合作协议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的约定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、本次重组完成后，公司将合法拥有昆汀科技40.00%股权，通过直接持有标的公司股份和表决权委托的方式实际享有昆汀科技 50.54%表决权，能实际控制昆汀科技经营。昆汀科技资产完整，拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。本次重组不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）
太原狮头水泥股份有限公司董事会
2020年6月3日
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