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杭钢股份：2019年年度股东大会会议资料

来源：巨灵信息
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 2020-06-04 00:00:00
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杭州钢铁股份有限公司

2019年年度股东大会

      会议资料


     2020年6月12日




           1
                                 目       录

杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ........................ 4

杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会注意事项 ........................ 6

会议资料之一：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 .............. 7

会议资料之二：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ............. 18

会议资料之三：杭州钢铁股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ............... 22

会议资料之四：2019 年年度报告及其摘要 .................................. 25

会议资料之五：2019 年度利润分配预案 .................................... 26

会议资料之六：关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ......... 27

会议资料之七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ........................ 28

会议资料之八：关于 2020 年度日常关联交易的议案 ......................... 31

会议资料之九：关于 2020 年度担保计划的议案 ............................. 39

会议资料之十：关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 .................. 43

会议资料之十一：关于向全资或控股子公司提供借款的议案 .................. 47

会议资料之十二：关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准
日及股票发行价格的议案 ................................................ 50

会议资料之十三：关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案 ...... 51

会议资料之十四：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案 .. 52

会议资料之十五：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 53

会议资料之十六：关于《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及摘要的议案 ...................................... 63

会议资料之十七：关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 .. 64

会议资料之十八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案 .................................................. 65

会议资料之十九：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形的议案 .............................................. 66

会议资料之二十：关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议的议案 .......................................................... 67

会议资料之二十一：关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案
..................................................................... 108

                                      2
会议资料之二十二：关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案
..................................................................... 118

会议资料之二十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 ....................... 119

会议资料之二十四：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案 ............................................................. 121

会议资料之二十五：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案 ................................................... 122

会议资料之二十六：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ............................... 124

会议资料之二十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............. 126

会议资料之二十八：关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 ............. 139

会议资料之二十九：关于选举公司第八届董事会董事的议案 ................. 140

会议资料之三十：关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ............... 142

会议资料之三十一：关于选举公司第八届监事会监事的议案 ................. 144

会议资料之三十二：杭州钢铁股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告 ...... 146




                                    3
     杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程


      现场会议召开时间：2020年6月12日（星期五）14点00分
      网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过
                     交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 12 日的交易时间
                     段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
                     台的投票时间为 2020 年 6 月 12 日的 9:15-15:00。
      现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅
      会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会


      会议议程：


一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、2019年度董事会工作报告
2、2019年度监事会工作报告
3、2019年度财务决算报告
4、2019年度报告及其摘要
5、2019年度利润分配预案
6、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
7、关于向银行申请综合授信额度的议案
8、关于2020年度日常关联交易的议案
9、关于2020年度担保计划的议案
10、关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案
11、关于向全资或控股子公司提供借款的议案
12、关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行
价格的议案
13、关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案
14、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案
15、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案


                                        4
16、关于《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及摘要的议案
17、关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
18、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案
19、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形的议案
20、关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
21、关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案
22、关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案
23、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的意见的议案
24、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

25、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的
议案
26、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的议案
27、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
28、关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
29、关于选举公司第八届董事会董事的议案
30、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
31、关于选举公司第八届监事会监事的议案
四、独立董事述职
五、股东或股东代表对上述议案进行审议
六、公司董事会及监事会回答股东提问
七、股东或股东代表对上述议案进行表决
八、总监票人宣布表决结果
九、主持人宣布议案通过情况
十、律师发表见证法律意见
十一、主持人宣布大会闭幕




                                       5
  杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会注意事项

    为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根
据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
    一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
    二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
    三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发
言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
    四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
    五、每一股东发言时间不得超过 5 分钟，同一股东第二次发言时间不得超过
3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
    六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
    七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
    八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间不得超过 5 分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会
有权拒绝回答。
    九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对
股东大会通知中未列的事项进行表决。




                                           杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                 2020 年 6 月 12 日




                                     6
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之一



     杭州钢铁股份有限公司 2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：
    我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，向大会作 2019
年度董事会工作报告。
    2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司
实际，认真履行股东大会赋予的职责，规范公司运作，科学决策，持续提升公司
治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。
    一、2019 年经营情况的回顾与分析
    2019 年，我国经济下行压力加大，钢铁行业出现需求疲软、成本攀升等情
况，市场形势十分严峻。面对诸多不利因素，公司始终坚持“稳中求进”工作总
基调，坚持“低成本、高效率”经营策略，坚持高质量发展，生产经营保持平稳
发展态势。2019 年公司经营目标为铁水产量 424 万吨，板坯 440 万吨，热卷 425
万吨。报告期，公司全年累计生产焦炭 108.28 万吨、铁水 409.87 万吨、板坯
433.43 万吨、钢卷 432.44 万吨；实现营业收入 267.42 亿元，归属于母公司所
有者的净利润 9.18 亿元，同比下降 52.60%。报告期铁水产量和板坯产量与目标
略有差距，主要是 1 号高炉异地大修完成后新旧交接导致产量略有下降，公司通
过存量板坯的调整，确保了热卷产品正常生产。
    （一）钢铁产业聚力蓄势，筑牢稳健经营之基
    1、强化上下协同，实现“稳产顺产”。
    面对生产组织、大型基建技改项目双轨运行、维检资源全面整合、系列年定
修提前等实际，公司以“稳产顺产”为重心，强化集中一贯制管理和工序协同，
实现了价值创造和管理提升。全年累计生产焦炭 108.28 万吨、铁水 409.87 万吨、
板坯 433.43 万吨、钢卷 432.44 万吨。
    2、重大工程铿锵落地，重点项目加速推进。
    1 号高炉异地建设于 2019 年 7 月顺利完工，作为落实传统产业优化升级、
促进绿色工厂创建和推动公司高质量发展的重头戏项目，公司围绕“尽早投产、
                                       7
平稳衔接”这个目标，死守安全管理、质量管理和投资管理不让步原则，全力以
赴保进度，精益求精抓质量，稳扎稳打顺利实现投产，创国内同类型高炉开工达
产一流水平，极大地提升了公司核心制造能力和绿色发展水平。烧结烟气治理项
目全面建成投运，1 号连铸机综合改造、热轧层流冷却系统改造提高了产品质量，
促进品种钢冶炼等关键项目按期投用，为公司进一步发展积蓄磅礴力量。
    3、技术创新持续发力，提质增效助推高质量发展。
    持续深入推进“1+3+α ”产品发展战略，持之以恒推动技术创新，更加注重
产品的有效供给和盈利水平的提升。全年优质特色产品 176.29 万吨，成功研发
新产品 21 个，新产品产量 44.92 万吨。“1”类产品有新突破，宁钢钢水纯净度
最高的中高端电池壳用钢 NGS03，热轧组织要求最高的新进高强汽车用钢 NFB600
和免涂耐火抗蚀钢等钢种实现成功试制和客户验证。“3”类产品高端系列拓展，
高强无间隙原子钢 NCR260IF、合金结构钢 30CrMo、高强汽车结构用钢 QStE500TM
等充实产品系列；“”类品种产量和增效实现双丰收，低合金结构钢在区域市
场占据主导地位。强化对外科研交流合作，着力搭建高水平科创平台，继续积极
开展与国内高等院校、科研院所的产学研用合作，不断深化创新发展任务。
    4、全方位对标挖潜，提升成本竞争力。
    为最大限度克服市场成本上升、需求走弱等不利因素，实现公司效益最大化，
公司立足高水平指标，结合行业先进和自身实际情况，重新审定各工序各类消耗、
成本、费用等整套指标体系目标，聚焦业务收入增加、采购成本降低、各类消耗
降低、用料结构优化、品种增效拓展等十项全面深化经营管控举措，主要消耗指
标水平逐步提升，效果初显，铁水成本从 7 月的 2621 元/吨降到 2325 元/吨，降
低了 296 元/吨；燃料比从 531kg/t 降到 513kg/t，热轧成材率提升至 98.1%。
    5、聚焦绿色发展，扎实抓好安全环保工作。
    持续贯彻“绿水青山就是金山银山”理念，围绕“环境经营、绿色发展”工
作思路，按照新一轮环境提升行动计划要求，加快推进节能环保提档升级步伐，
持续推进环保问题隐患排查，不断强化风险分级管控和隐患排查治理双重预防机
制建设工作。全年各项污染物排放均处于受控状态，污染物排放满足排污许可证
要求，监督性监测全部达标，与 2018 年同期相比，二氧化硫排放量下降 20.65%，
氮氧化物排放量下降 20.78%，颗粒物排放量下降 5.24%，厂区降尘下降 12.52%。


                                    8
    （二）环保产业稳中求进，拓市提质取得新进展
    1、项目拓展建设工作常抓不懈。紫光环保以现有提标扩建存量项目为重点，
全力拓展市场，全面推动项目落地，全年重点跟踪项目 20 个，成功签约项目 5
个，全年新增污水处理规模 35.4 万吨/日。密切关注市场动态，积极探索市场开
发新模式，尝试以股权收购、项目合作、EPC 总承包等业务方式，扩大市场规模，
延伸水务产业链。全年筹建在建项目 7 个，三门县城市污水处理厂排海管工程、
宿迁河西污水处理二期扩建项目、开化县城市污水处理厂清洁排放技术改造项目
等克服重重困难，按期按质完成节点目标。
    2、加强成本控制，全力保障运营稳定。不断完善调度中心“五大中心”功
能、加强运营周例会协调机制、季度成本分析例会制度、24 小时技术支持保障
机制等，实时掌握情况，全年通过调度中心协调处理运营问题千余个，为出水稳
定达标、降本增效发挥了重要的保障作用。全年累计处理污水 5.57 亿立方米，
污泥 27.75 万吨，供水 323.89 万吨，全部实现达标要求。
    3、固化技术攻关成果，强化核心竞争力。加强对攻关成果转化的运用，以
解决运营中的实际问题为导向，全年共总结技术攻关成果 7 项，完成实用新型专
利申报 2 项，对宁钢反硝化滤池中的菌种进行筛选和富集培养，开展的生物滤池
自主培菌和易冲击污水厂应急投菌技术攻关，已在开化工业园预处理厂完成中试
工作并取得成功；与南京高新工大生物研究院合作开展的农村污水稳定达标排放
技术攻关，开发改进型移动床生物膜反应器（AMBBR），已应用于象山农污点的
改造；开化城市污水处理厂清洁排放标准提标项目不减产和不停水改造技术攻关
方案思路，已获得各参建方和政府部门的认可。
    4、紧抓市场机遇，优化产业布局。再生资源公司积极推进业务模式的转型，
充分利用德清子公司与诸暨分公司是“工信部废钢铁加工准入企业”的优势，拓
展收购渠道，稳定废钢资源的来源，成功开拓了宝钢、日照钢铁 2 家大中型钢厂
客户，进一步做实做大废钢经营，使废钢经营朝着稳定有序的方向发展。坚定不
移地推进项目的建设，加快推进杭州报废汽车回收拆解异地搬迁技术改造项目的
施工建设，使项目环保设施、拆解设备及场地均符合环评审批的要求，早日完成
报废汽车从回收到拆解再到资源利用的闭环。
    （三）涉足数字经济产业，构建发展新格局


                                   9
    公司为实现中长期战略发展目标，保持长期健康发展，充分利用公司及股东
的资源优势，涉足数字经济产业，布局数字经济领域，开展机架出租及运维服务
等业务，并提供云服务、增值服务及大数据服务，创造新的利润增长点。公司收
购并增资云计算公司，投资建设杭钢云计算数据中心项目一期，2019 年度项目
建设进度除绿化工程和第三方综合测试项目外，已完成 33 个项目的标书编制工
作，占比为 94%，已完成招投标的项目为 29 个，占比为 88%。公司在深耕钢铁、
环保产业的同时，适度加大战略性新兴产业投入，公司以自有资金出资 10 亿元
投资参股富浙公司，涉足集成电路产业及相关领域，有利于分享集成电路行业快
速增长带来的红利，有望带动和推进公司数据中心（IDC）业务及增值服务、云
服务、大数据等业务协同发展。
    二、未来发展的讨论与分析
    （一）钢铁行业发展趋势
    2020 年钢铁市场仍面临挑战，我国大力推进改革创新，逆周期调节政策将
加快落地，扩大基建补短板力度，稳定有效投资，增强国内经济发展韧性，房地
产投资将有所放缓，基建投资有望回暖，制造业在“稳增长”政策下有望保持平
稳。从国内经济环境来看，2020 年稳增长依然是中国经济发展的重中之重，财
政政策将继续托底经济发展不动摇，逆周期调节进一步发力，扩大基础设施建设
投资，促进制造业稳增长，发挥好政府投资对“稳增长”的支柱性作用。从原燃
料市场趋势来看，2020 年初铁矿石市场价格回归，焦炭价格有所走弱，成本端
有利于钢铁行业的发展。从行业供给来看，产能集中投放，市场竞争将更加激烈，
对钢材价格形成压力，行业盈利水平进一步下滑，与此同时受新冠肺炎疫情影响，
短期内库存维持高位、下游需求减弱给钢铁行业带来不利影响。公司充分利用浙
江省疫情防控政策，紧抓当地顺利复工复产优势，积极应对钢铁行业面临的市场
挑战，科学有序抓好生产组织应对，确保生产经营稳定顺行。
    （二）环保行业发展趋势
    2019 年我国污染防治攻坚战取得关键进展，主要污染物排放量持续减少，
生态环境质量总体改善，环保政策密集出台，生态环境监管力度进一步加大，政
策红利逐步显现，环保产业已经从政策播种时代进入到全面的政策深耕时代。
2020 年是打好污染防治攻坚战的决胜之年，在这样的背景下，环保产业将迎来


                                   10
更多发展机遇，其中水务处理企业将成为打好“城市黑臭水体治理、渤海综合治
理、长江保护修复、水源地保护、农业农村污染治理”等五大涉“水”攻坚战的
重要支撑。公司将紧紧抓住环保产业战略机遇期，牢固树立新发展理念，坚持市
场开拓与资本并购双管齐下的方式，努力实现高质量可持续快发展。
    （三）数字经济行业
    当前，数字经济已成为引领创新和驱动转型的先导力量，我国数字经济规模
保持快速增长，占 GDP 比重持续上升，以大数据、云计算、人工智能业态等为代
表的数字经济，已经成为推动实体经济转型创新的新引擎。随着数字经济产业相
关政策深入实施和不断出台，产业发展环境不断优化，特色化集聚发展格局逐步
形成，数字经济产业面临重要的发展机遇。公司将充分利用公司及股东的资源优
势，积极布局数字经济产业，培育高质量发展新动能。
    （四）公司发展战略
    持续推进实施全面转型升级的发展战略，以宁波钢铁业务为转型升级的坚实
基础，坚持“低成本，高效率”的经营策略；以环保业务为转型升级的重点，在
现有业务的基础上通过市场竞争和资本运作加大发展力度；布局数字经济领域，
投资建设互联网数据中心（IDC）业务，为公司实现中长期战略发展目标奠定新
的更加坚实的基础，将杭钢股份打造为节能环保、智能制造为方向的产业和资本
平台。
    三、2020 年工作计划及举措
    2020 年公司生产经营目标：实现销售收入 260 亿元，铁水产量 435 万吨，
板坯 453 万吨，热卷 428 万吨，公司将在以下几个方面做好工作：
    （一）钢铁产业
    1、加快实力建设，不断迸发搏击市场新实力
    面对外部局势复杂多变、传统产业转型升级、钢铁行业产能过剩、环保压力
与日俱增的严峻挑战，公司将大力推行创新成本管控和提高管理效率举措，围绕
“铁水成本保持行业第一方阵”的核心任务，强化全员成本管控意识，大举创新
“低成本、高效率”实施手段，挖掘降本降耗潜力，提高提质增效能力，实现技
经指标比肩行业先进水平，切实提升宁钢成本竞争力。



                                   11
    生产系统以完成生产计划为目标，把产线稳定顺行、设备状态受控作为重中
之重。生产组织在稳产的基础上追求高产，全面贯彻集中一贯制管理思想，大力
推进现场改善，努力克服生产和建设交叉运行的局面，科学合理组织生产，统筹
协调各种资源，经济高效的完成全年生产计划目标。设备管理在稳定的基础上追
求经济性，全面落实点检定修制，准确把控设备状态，努力降低设备故障，有效
推进点检队伍功能性优化工作，着力培育低成本的设备高效运行模式，为稳产高
产保驾护航。
    业务系统把创造效益和防控风险作为重点，不断提升两端市场掌控力。采购
工作科学研判市场行情，有效联动现场信息，全力以赴做好生产保供，策划形成
以铁矿为试点的价格波动区间内的库存策略机制，抓好大宗原燃料长协资源和市
场择机采购的有机结合，确保输入端成本降到最低；坚持阳光采购，依法合规落
实招评标工作。销售工作认真研究新形势下钢材行情变化，深入做好市场调研和
用户走访，围绕产品盈利最大化、产品供给有效化、产品结构高端化要求，全面
推进客户结构、品种结构、区域市场结构优化工作，进一步提升优质特色产品市
场份额和盈利能力；持续深化“新智造、心服务”理念，进一步提升宁钢品牌影
响力和客户满意度。
   加大产品质量攻关和科研创新工作。充分发挥技改项目促进技术进步的作用，
加大对重要关键性技术和瓶颈问题的攻关，积极开展钢水高洁净度冶炼、夹杂物
均质化与组织精细化控制、钢卷板形精确控制等产品质量关键技术研究，大幅提
升产品实物质量。全面推进市级企业工程(技术)中心和院士工作站高效规范运行，
积极尝试探索建立省级技术中心等高层级创新平台，进一步提升工艺创新和产品
研发水平。强化企业标准化工作，重点推进国家标准、行业标准、团体标准等材
料申报，为占领行业技术制高点积蓄力量。
   2、加快智慧建设，不断增添智能制造新智慧
   紧扣浙江省数字经济“一号工程”和“产业数字化、数字产业化”要求，以
提升安全保障能力和劳动生产率为目标，持续优化智慧宁钢规划和专业项目建设
计划，将智能制造技术应用与宁钢未来发展深度结合，推进生产计划一体化协同、
质量全程管控、设备智能化改造、设备在线状态诊断及预测性维护、智能化物流
平台、智慧安全管理、智能服务拓展等应用。强化智能制造超前谋划意识，结合


                                  12
大型技改项目建设提前布局智能化技术，实现同步设计、同步建设、同步投用，
向作业安全化、无人化、高效化靠拢；立足宁钢优势特色和长远发展，充分考虑
全系统集控和数据共享思路，探索建立宁钢集中控制中心，通过数字化工厂管控
平台，进行多部门多业务融合、集中监控，一体化调度管理。
   3、加快绿色建设，不断迈出绿色发展新步伐
    牢固树立生命至上，安全第一的理念。积极推行应急管理体系能力建设，实
施安全生产和应急管理法治化、智能化、规范化。深化安全生产重点领域综合治
理，进一步提升液态金属、危化品、煤气、消防、施工和协力单位等安全管控水
平，通过深化双重预防机制建设，从源头上有效防范化解重大安全风险。全面落
实大型基建技改项目安全、消防、职业卫生“三同时”合法合规工作，确保安全
生产长期稳定，持续推进安全治理体系和治理能力走深走实。
    深入践行“绿水青山就是金山银山”的生态发展理念，坚持从源头抓起、严
格控制、重点治理、全面达标的工作思路，守好公司绿色发展生命线。按照国务
院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、五部委《关于推进实施钢铁行业超低排放
的意见》的要求，坚持问题导向，大力推进超低排放项目实施改造，持续推进环
保问题隐患整改，依法依规做好竣工环保验收、新开工技改项目环保三同时和环
保信息公开工作，切实提高突发环境事件应对能力。持续推进绿色工厂创建、智
慧环保建设、厂区环境治理和社企环保项目合作，进一步改善厂容厂貌，努力创
建产城融合的花园式工厂。
    （二）环保产业
    1、聚焦重大战略，强化拓展做大规模
    以污水处理业务为核心，做优存量、做大增量，精耕细作环保水务市场，重
点跟踪好 15 个存量提标和扩建项目，进一步提升现有项目的收益水平和运行效
率。超前布局、提前谋划，尤其是具有规模效应的新项目，以及水环境综合整治、
黑臭水体治理、海绵城市建设及环境污染第三方治理等领域，通过多方合作，开
发地方大型环保项目，努力打造若干个具有影响力、标志性的大项目，不断提升
市场份额。
    2、聚焦重大工程，强化项目建设进度



                                   13
    做实做细项目前期，继续发挥好技术把关作用，积极与设计单位沟通协调，
加大对设计方案和施工图纸的综合审查力度，使设计方案达到经济上合理，技术
上可行，成本上可控，安全上可靠的目的；认真计划和落实建设项目环保、安全、
职业健康和消防的“三同时”管理，确保项目合法合规。做深做好项目过程管理，
发挥好监理单位质量监督、安全管理和综合协调的作用，督促施工单位按设计和
规范施工；把好采购材料、设备质量关，按时间节点采购到位，确保工程项目建
设顺利；加强“三单”管理水平，严把安全、质量、进度、投资四方面控制，打
造标杆工程，确保目标实现。确保项目工程进度，按计划完成宿迁河西污水厂处
理厂二期二阶段扩建，开化城市污水处理厂清洁排放项目，临海市城市污水处理
厂一期提标、二期扩建工程，遂昌清洁生产提标改造项目，浦江四座污水处理厂
清洁排放提标扩建项目，常山天马污水处理厂提标改造项目，松阳污水处理厂提
标改造项目，象山三座水厂提标项目。
    3、聚焦标本兼治，强化安全生产管理
    继续开展安全生产标准化企业的创建以及“一单位一标准、一岗位一清单”
的全覆盖，细化年度安全工作，明确工作目标，制订培训、应急演练和月度工作
计划，实现清单化管理。各运营子公司重新开展一次岗位危险源辨识，列出危险
源清单，制定相应的防范措施，建立各类风险告知牌和安全警示标志。加强过程
管理，建立危险作业、电气作业审批制度；加大安全专项资金投入，强化隐患排
查治理，推进安全文化建设。
    4、聚焦高新申报，强化科技创新建设
    加快科技创新推动高质量发展，以解决运营、项目工程建设中的实际问题为
重点，加强与境内外一流高校、科研院所和企事业单位合作，建立新型产学研合
作关系，积极引进或研发具有自主知识产权的环保核心技术，持续提高自主创新
能力，不断提高科技服务生产经营的贡献率。广泛发动各部门、各子公司和项目
部，通过课题申报、科技论文征集、合理化建议等方式，开展科技创新、技术成
果转换等工作，营造良好的技术提升和科技创新氛围。
    （三）数字经济产业
    1、着力抓实杭钢云计算数据中心项目一期建设收尾，精心组织设备联机调
试，确保项目早日投入营运。


                                   14
    按照第三方综合测试要求，精准制订项目施工时间节点表和路线图，加强各
方协调联络、进度安全管控、质量抽检监制，扎实推进项目一期收尾各项工作。
做好安装调试、综合测试和后续运维的有机衔接，抽调部分运维人员提前介入项
目建设，熟悉工艺管线、设备设施等，为项目一期投运做好技术和人才储备。同
时积极对接市场，了解数据中心机房建设最新思路，谋划杭钢云计算数据中心中
区和西区项目机电安装工程建设。
    2、着力构建高效运维体系，探索优化运行模式，提升运维效益和服务质量。
    对表三大营运商、阿里运维体系和行业标准，以设备设施安全可靠运行和优
质服务为目标，持续深化运维体系和运维能力建设。根据不同季节、不同负荷，
科学合理调整电气和暖通系统运行模式，探索优化节能运行的最佳工况，使 PUE
尽快达到或优于设计值。健全能源管理体系，建立运维成本分析控制机制，加强
对数据中心能耗的实时分析监控反馈，切实降低数据中心能耗。对标行业先进企
业，树立全员全方位服务，实施全员全周期成本核算，实现降成本降能耗增效益
优服务，切实提升数据中心运维效能。
    3、着力优质客户挖掘对接，拓宽机柜招租营销途径，提高机架上柜率。
    抢抓潜在发展机遇，利用国企背景和区位优势，协同三大运营商和战略联盟
单位，力争在数字产业化上有所突破。做好周边区域数据中心建设规模、机柜需
求信息、市场价格行情和国家相关政策的收集、分析和研判，精准把握数据中心
市场发展趋势，适时调整营销策略和营销重点，主动争取或锁定优质目标客户群
体。加强运营成本分析，拓展销售渠道，以销售代理、直营销售、限期促销等多
种销售模式并举，奋力开拓机柜租赁市场，同步开展增值服务项目，站稳市场、
打响品牌、提升行业影响力。
    4、着力加强专业管理，持续提升管理规范化精细化。
    完善设备管理体系，建立健全设备管理制度和设备基础信息，按照“正确操
作设备、熟练使用设备、精心维护设备”和故障快速响应要求，重点加强运维人
员岗位技能培训评价，持续提升应急处理能力，加强故障事件分析改进，经济储
备事故备件，严肃设备制度刚性约束。牢固树立安全发展理念和安全红线意识，
以企业安全生产标准化、安全双重预防机制和全员安全责任为主线，创新安全培
训教育，抓好安全生产（消防安全）基础管理和主体责任落实。以“五个坚持”


                                  15
为原则，严守环境保护底线，以污染防治为核心，强化环境保护基础工作，严密
防控生态环境风险。

       四、未来发展的风险因素和采取的对策
       （一）行业风险
    我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，经济下
行压力加大，加之新冠肺炎疫情给钢材市场造成不小的影响，中美经济贸易存在
不确定因素，钢铁行业风险挑战加剧。
    对策：公司将结合自身特点，主动适应并及时调整生产经营状态，继续坚持
“低成本、高效率”的经营策略，以提升产品质量为根本，提高自身市场竞争力，
加快推进技术创新和产品创新，提高产品附加值及竞争力，努力创造效益。
       （二）安全生产风险
    公司大部分业务存在一定的生产安全风险。同时，公司生产和建设过程中，
有部分工作内容须通过外部协力开展，不能排除公司员工和外协人员发生安全事
故。
    对策：公司将始终把生命安全放在首位，树牢“发展决不能以牺牲安全为代
价”理念，统筹协调安全问题。全面推进专项安全整治活动和风险分级管控、隐
患排查治理双重预防机制建设工作，提升本质化安全水平，确保各项安全措施落
实到位，减小公司安全生产管理的风险。
       （三）环保风险
    为打赢蓝天保卫战，随着环保标准不断提高，对公司环保达标排放、节能减
排要求越来越高，环保压力凸显。公司虽然向来重视环境保护工作，在环保方面
投入巨大，具备较为完善的环保内控制度和环保处理设施，但公司面临的环保压
力仍然存在。
    对策：公司将坚定不移的贯彻“绿水青山就是金山银山”理念，紧扣“环境
经营、绿色发展”工作思路，按照新一轮环境提升行动计划要求，加快推进节能
环保提档升级步伐，持续推进环保问题隐患排查， 狠抓环保技改项目建设实施。
加强日常环保管理，保障环保设施稳定运行，深化环保管理体系标准化工作，不
断提升大气防治水平，持续推进生产废水“零排放”、提高水资源利用效率，确
保各类污染物稳定达标排放。
       （四）涉足新领域风险
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    数字经济产业系公司新进入领域，相对于现有的钢铁、环保业务，公司缺少
相关经营管理经验，并且在该领域的专业人才储备相对较少，可能面临营运风险。
对策：公司将对标学习行业领先企业，通过全方位的制度设计，通过融合与引进
相结合的方式，充分调动团队工作积极性，提升技术水平，加强运营管控，从而
优化公司整体运营能力，化解或降低进入新领域的风险。


    该报告已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二



     杭州钢铁股份有限公司 2019 年度监事会工作报告


各位股东及股东代表：
    我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会委托，向大会作 2019
年度监事会工作报告。

    2019 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章

程》、《公司监事会工作条例》的相关规定，认真履行监督职责，从切实维护公司

和股东合法权益出发，重点对公司依法运作状况、财务状况、内控状况及董事、

经理层及其他高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，为公司规范运作提供

了有力保障。现将公司监事会 2019 年度的工作情况汇报如下：

    一、监事会的工作情况

    2019 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，监事会通过列席相关董事会，

充分掌握董事会的议事决策过程，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行

了监督和审查，对公司依法运作进行了检查和监督。报告期内，监事会主要对公

司定期报告、关联交易、内部控制、募集资金存放和使用情况、重大资产重组等

事项进行了审议，公司监事会 2019 年度会议具体情况如下：

    1、公司第七届监事会第十六次会议于 2019 年 1 月 24 日召开，会议审议通

过了《关于补充确认 2018 年度日常关联交易的议案》。

    2、公司第七届监事会第十七次会议于 2019 年 4 月 10 日召开，会议审议通

过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年年度报

告及其摘要》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于 2018 年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》、《关于 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于 2019

年度担保计划的议案》等 9 项议案，监事会同意公司七届二十一次董事会审议通

过的各项议案。

    3、公司第七届监事会第十八次会议于 2019 年 4 月 22 日召开，会议审议通
                                    18
过了《公司 2019 年第一季度报告》。

    4、公司第七届监事会第十九次会议于 2019 年 6 月 3 日召开，会议审议通过

了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》、《关于公司发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<杭州钢铁股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于使用

闲置募集资金进行现金管理的议案》等 10 项议案。

    5、公司第七届监事会第二十次会议于 2019 年 7 月 17 日召开，会议审议通

过了《关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司 100%

股权并增资的关联交易议案》、《关于投资参股浙江富浙集成电路产业发展有限公

司的议案》。

    6、公司第七届监事会第二十一次会议于 2019 年 8 月 15 日召开，会议审议

通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告》、《2019 年中期利润分配预案》。

    7、公司第七届监事会第二十二次会议于 2019 年 10 月 28 日召开，会议审议

通过了《公司 2019 年第三季度报告》。

    公司全体监事在全面了解相关重大事项的基础上，以切实维护公司和全体股

东特别是中小股东的合法权益为出发点，对公司需要监事会发表独立意见的重大

事项均出具了书面意见。

    二、监事会对公司相关事项的独立意见

    （一）对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、

《公司监事会工作条例》的相关规定，对公司依法运作的情况进行了监督和检查，

对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，公司依法管理，相关

事项决策程序合法，公司生产经营活动符合相关规定，治理结构不断完善，内部

控制有效；公司董事及高级管理人员按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规

和《公司章程》的相关规定履行职责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决


                                     19
议，勤勉尽责，充分维护了公司和股东的合法权益。

    （二）对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监

督和检查，监事会审慎审核了公司 2018 年年度报告、2019 年半年度报告、2019

年第一季度报告和第三季度报告，并以监事会决议的形式出具审核意见，认为公

司上述各定期报告所包含的信息均真实地反映了公司各报告期经营成果和财务

状况；公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度

完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司 2018 年度财务状况进行全面审计，出具了标准无保留意见的审

计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实、准确地反映了公司财务状况

和经营成果。

    (三）对公司募集资金使用的相关独立意见

    公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和《公司募集资金管理制度》

的要求，完成公司 2018 年度、2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

告，上述募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金 2018 年

度及 2019 年半年度的实际存放与使用情况。

    报告期内，监事会同意公司变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数据

中心有限公司 100%股权并增资的关联交易事项，认为该事项符合上海证券交易

所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》

的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率。

    （四）对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易是因经营需要而发生的，公司

关联交易公平，定价客观公允，公司董事会对公司日常关联交易事项审议和表决

程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董


                                   20
事均回避了表决。日常关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实

际发展需要，符合市场规则，没有损害公司利益和股东利益的情况。

    报告期内，监事会同意公司关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算

数据中心有限公司 100%股权并增资的关联交易事项及公司以无偿受让杭州钢铁

集团有限公司出资份额的方式出资 10 亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展

有限公司的事项，认为上述关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司

的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和

表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    （五）对内部控制评价报告的审阅情况及意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关

法律法规的要求，对公司 2019 年度内部控制进行了自我评价。监事会认真审阅

了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制设计合理完

整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现达成，评价报告全面、真实、

准确的反映了公司内部控制的实际情况。同意公司董事会出具《公司 2019 年度

内部控制评价报告》。

    2020 年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定及《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的要求忠

实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的

合法权益。
    该报告已经公司第七届监事会第二十五次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！


                                                  2020 年 6 月 12 日




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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之三



       杭州钢铁股份有限公司 2019 年度财务决算报告


各位股东及股东代表：
    我受杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会委托，向大会作 2019
年度财务决算报告。
    2019 年，公司钢铁业坚持贯彻“低成本、高效率”经营策略，努力实现企
业效益最大化，但受国内钢铁市场价格下行、叠加铁矿石价格大幅上涨等因素影
响，钢铁业效益同比仍有较大幅度下滑；公司环保产业积极拓展市场，做好存量
项目提标改造，加强项目管理建设，持续推进运营标准化建设，环保产业效益稳
步提升。现将公司 2019 年度财务决算情况汇报如下：
    一、公司 2019 年财务状况
    （一）损益情况
    2019 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 26,742,479,314.74 元 ， 减 营 业 成 本
25,058,799,025.40 元，税金及附加 96,060,182.27 元，销售费用 29,846,266.95
元，管理费用 395,100,535.46 元，研发费用 419,162,107.01 元，财务费用
-273,089,518.35 元，加其他收益 158,466,764.54 元、投资收益 106,044,748.91
元、信用减值损失-11,506,945.08 元、资产减值损失-43,444,518.86 元、资产
处置收益-32,654.94 元，加营业外收入 10,535,334.62 元，减营业外支出
18,102,466.01 元，2019 年实现利润总额为 1,218,560,979.18 元，减所得税费
用 285,679,745.13 元及少数股东损益 15,036,590.01 元，归属于上市公司股东
的净利润 917,844,644.04 元。
    （二）资产、负债、净资产情况
    截 止 2019 年 底 ， 公 司 资 产 总 额 26,342,111,435.67 元 ； 负 债 总 额
7,165,660,226.50 元；所有者权益 19,176,451,209.17 元，其中：归属于母公
司所有者权益 18,962,608,039.65 元（股本 33.77 亿元，资本公积 101.22 亿元），
少数股东权益 213,843,169.52 元。
    （三）现金流量情况

                                     22
    2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,247,600,404.01 元,投资
活动产生的现金流量净额为-211,521,719.13 元,筹资活动产生的现金流量净额
为-459,255,770.55 元，现金及现金等价物余额为 6,383,696,156.78 元。
    （四）2019 年主要财务指标对比情况
                                                     单位：万元、元/股
                   2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年
      指标                                                同比增减
                      12 月 31 日       12 月 31 日
营业收入               2,674,247.93      2,644,977.45       29,270.48
归属于上市公司股
                            91,784.46      193,619.41     -101,834.95
东的净利润
加权平均每股收益                0.27             0.57            -0.3

资产总额               2,634,211.14      2,645,842.42      -11,631.28
归属于上市公司股
                       1,896,260.80      1,909,034.06      -12,773.26
东的所有者权益
归属于上市公司股
                                5.61             5.65           -0.04
东的每股净资产
经营活动产生的现
                           124,760.04      232,923.67     -108,163.63
金流量净额
加权平均每股经营
活动产生的现金流                0.37             0.69           -0.32
量净额
毛利率                         6.29%           12.67%          -6.38%

销售利润率                     4.56%           10.06%          -5.50%
加权平均净资产收
                               4.73%           11.06%          -6.33%
益率
资产负债率                    27.20%           27.06%           0.14%

流动比率                        1.76             1.84           -0.08

速动比率                        1.47             1.54           -0.07



    二、会计报表编制说明
    本期，公司协议收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司 100%股权，因杭州
杭钢云计算数据中心有限公司原受杭州钢铁集团有限公司控制且非暂时性的，故
该项合并构成同一控制下企业合并，本公司已按规定对比较数据进行了追溯调整。
公司资产负债表期初数和上年同期数的编制基础是基于同一控制下的企业合并
                                    23
的原则模拟编制的。
    三、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明
    （一）重要会计政策变更
    1.本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会计
政策变更采用追溯调整法。
    2.本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益
或其他综合收益。
    3.本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12
号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
    （二）重要会计估计变更
    公司全资子公司宁波钢铁有限公司 2 号高炉易地大修项目已通过宁波市经
济和信息化委员会备案同意，新建 1 座 2500 立方米大型先进高炉，淘汰原 2 号
高炉（2500 立方米），淘汰时间 2021 年 12 月 31 日。为此，公司从 2019 年 10
月 1 日起调整宁波钢铁 2 号高炉固定资产折旧年限，将 2 号高炉固定资产净值按
剩余使用年限（27 个月）计提折旧。本次会计估计变更后，2019 年 10-12 月公
司固定资产折旧增加 1280 万元，所有者权益及净利润减少 960 万元。
    该报告已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                                    2020 年 6 月 12 日



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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之四




                    2019 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：
    经杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议
审议通过的 2019 年年度报告及其摘要，已按上海证券交易所的规定，于 2020
年 4 月 8 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2019 年年度报告摘
要同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》。公司 2019 年年度
报告内容，详见 2019 年度报告印刷本。
    请各位股东审议，谢谢！




                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之五




                       2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：
    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度，杭州钢铁股份有限
公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润 917,844,644.04
元；2019 年度，母公司实现净利润 748,021,955.84 元，加上 2019 年年初转入
的母公司未分配利润-173,315,422.92 元，减去公司 2019 年半年度现金分红金
额 405,262,689.96 元，减去 2019 年母公司提取的盈余公积 57,470,653.29 元,
截至 2019 年 12 月 31 日，公司母公司可供股东分配的利润为 111,973,189.67
元。公司 2019 年半年度分红金额 405,262,689.96 元，占公司 2019 年度合并报
表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 44.15%。为实现公司长期、持续的
发展目标，更好地回报投资者，根据《公司章程》的相关规定，公司 2019 年末
拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
    该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之六




  关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：
    根据杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）绩效管理办法，经公司考
核部门对于相关董事、监事、高级管理人员 2019 年度的业绩和履职情况的考评，
公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员年度考核薪酬发放情况概述如下：
    1、公司董事长吴东明，由杭州钢铁集团有限公司发放年薪，不在公司领取
报酬和津贴。
    2、原董事刘安、董事于卫东以及监事周尧福（监事会主席）、监事王纪松均
由股东单位考核并发放年薪，不在公司领取报酬与津贴。
    3、独立董事胡祥甫、王颖、王红雯的津贴为 100000 元/人（税后），由公司
支付。
    4、公司其他董监高人员的年薪薪酬（含税及各类津补贴）情况：
    副董事长孔祥胜 1124500 元，董事、总经理牟晨晖 542920 元，副总经理谢
晨 888100 元，副总经理陈晓东 1139500 元，董事吴黎明 907500 元，监事金钢
514820 元，财务总监陆才平 501580 元，董事会秘书吴继华 566370 元。


    该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




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杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之七




             关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：
    根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合杭州钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”或“杭钢股份”）生产经营和发展的需要，在对各项业务授
信需求进行分析的基础上，公司拟向工商银行杭州半山支行、北仑支行、瑞安支
行、常山支行，农业银行北仑分行、崇贤支行、瑞安支行，建设银行北仑支行、
青田支行，中国银行北仑分行，宁波银行杭州城西支行、杭州九堡支行、北仑支
行，兴业银行宁波北仑支行，交通银行杭州浣纱支行、宁波分行、襄阳分行，平
安银行北仑支行，浦发银行杭州分行、宁波开发区支行、鄞州支行、杭州中山支
行，浙商银行宁波海曙支行、杭州分行，中信银行宁波海曙支行、杭州平海支行、
杭州省府路支行，北京银行杭州分行、宁波分行，光大银行杭州凤起路支行、北
仑支行，杭州银行湖墅支行、官巷口支行，招商银行杭州分行，华夏银行杭州武
林支行，民生银行杭州城北支行等金融机构申请总额 295.05 亿元的综合授信额
度（详见附表），授信期限自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止。以上各金融机构具体授信额度和贷款期限以各金融
机构最终核定为准。
    为了提高资金使用效率，杭钢股份母公司与控股子公司之间以及杭钢股份下
属控股子公司之间资金由杭钢股份母公司统筹平衡，上述事项董事会拟授权财务
总监审核后由董事长签署。
    该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




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附表：

   2020 年杭州钢铁股份有限公司及控股子公司授信情况一览表
     被授信单位（单位名称）             银      行       授信额度(亿)

         杭州钢铁股份有限公司    工商银行杭州半山支行        20

         杭州钢铁股份有限公司    宁波银行杭州城西支行        19

         杭州钢铁股份有限公司        浦发银行杭州分行        20

         杭州钢铁股份有限公司        北京银行杭州分行         5

         杭州钢铁股份有限公司    交通银行杭州浣纱支行         7

         杭州钢铁股份有限公司        杭州银行湖墅支行         1

         杭州钢铁股份有限公司        浙商银行杭州分行        15

         杭州钢铁股份有限公司    中信银行杭州平海支行         5

          宁波钢铁有限公司           农业银行北仑分行        20

          宁波钢铁有限公司           中国银行北仑分行         8

          宁波钢铁有限公司           交通银行宁波分行         8

          宁波钢铁有限公司           建设银行北仑支行         6

          宁波钢铁有限公司           工商银行北仑支行       13.5

          宁波钢铁有限公司           平安银行北仑支行        10

          宁波钢铁有限公司      浦发银行宁波开发区支行      17.5

          宁波钢铁有限公司           兴业银行北仑支行         8

          宁波钢铁有限公司       浙商银行宁波海曙支行         4

          宁波钢铁有限公司       中信银行宁波海曙支行        10

          宁波钢铁有限公司           宁波银行北仑支行        5.9

          宁波钢铁有限公司            光大北仑支行            1

          宁波钢铁有限公司           北京银行宁波分行         5

    宁波宁钢国际贸易有限公司         农业银行北仑分行         5

    宁波宁钢国际贸易有限公司         中国银行北仑分行         3

    宁波宁钢国际贸易有限公司    浦发银行宁波开发区支行        2

    宁波宁钢国际贸易有限公司     中信银行宁波海曙支行        5.5

    宁波宁钢国际贸易有限公司         宁波银行北仑支行        0.1

    宁波宁钢国际贸易有限公司     浙商银行宁波海曙支行         1

    宁波宁钢国际贸易有限公司         兴业银行北仑支行        1.6

    宁波紫恒建材科技有限公司         农业银行北仑分行       0.35

                                29
   宁波紫恒建材科技有限公司              浦发银行鄞州支行     0.3

   宁波紫恒建材科技有限公司              兴业银行北仑支行     0.5

 浙江富春紫光环保股份有限公司            浙商银行杭州分行      3

 浙江富春紫光环保股份有限公司       宁波银行杭州城西支行       1

 浙江富春紫光环保股份有限公司      中信银行杭州省府路支行      1

 浙江富春紫光环保股份有限公司       浦发银行杭州中山支行      0.2

 浙江富春紫光环保股份有限公司       交通银行杭州浣纱支行      0.5

 浙江富春紫光环保股份有限公司            招商银行杭州分行      2

 浙江富春紫光环保股份有限公司           杭州银行官巷口支行     1

   瑞安市富春紫光水务有限公司            工商银行瑞安支行      1

   瑞安市富春紫光水务有限公司            农业银行瑞安支行     0.8

   浦江富春紫光水务有限公司         交通银行杭州浣纱支行       8

 青田富春紫光污水处理有限公司            建设银行青田支行     0.05

 常山富春紫光污水处理有限公司       工商银行衢州常山支行      0.45

 襄阳富春紫光污水处理有限公司            交通银行襄阳分行     1.3

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司    工商银行杭州半山支行       1

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司         北京银行杭州分行      1

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司    华夏银行杭州武林支行       1

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司   光大银行杭州凤起路支行      1

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司    宁波银行杭州九堡支行       1

杭州杭钢金属材料电子商务有限公司         杭州银行湖墅支行      1

德清杭钢金属材料电子商务有限公司    民生银行杭州城北支行      1.5

德清杭钢金属材料电子商务有限公司    宁波银行杭州九堡支行       2

杭州杭钢云计算数据中心有限公司      工商银行杭州半山支行       10

杭州杭钢云计算数据中心有限公司           杭州银行湖墅支行      10

杭州杭钢云计算数据中心有限公司           农业银行崇贤支行      17

              合计                                           295.05




                                   30
 杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之八




                 关于 2020 年度日常关联交易的议案

 各位股东及股东代表：
      一、日常关联交易基本情况
      根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公
 司章程》的有关规定，现将杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）日常关
 联交易 2019 年度计划执行情况和 2020 年预计情况说明如下：
      （一）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                       单位：万元
                                                                             2019 年度
关联交易                                                         2019 年度
                           关联人                   交易内容                 实际发生金
  类别                                                           预计金额
                                                                                 额
           富春有限公司
           浙江省冶金物资有限公司
           杭州杭钢对外经济贸易有限公司
           旭石（新加坡）控股有限公司               购买矿石
向关联人   宁波保税区杭钢外贸发展有限公司           矿粉、煤、
购买原燃   浙江钢联控股有限公司                     合金、废       850,000   928,431.99
材料       宁波杭钢富春管业有限公司                 钢等原燃
           杭州紫恒矿微粉有限公司                     材料
           浙江杭钢国贸有限公司
           杭州钢铁（香港）有限公司
           浙江富春物贸中心有限公司
           杭州钢铁集团有限公司
           浙江省冶金物资有限公司
           浙江星光经贸有限公司
           浙江杭钢国贸有限公司
向关联人                                            销售热卷
           浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司                  750,000   557,759.74
销售商品                                              等商品
           杭州杭钢对外经济贸易有限公司
           宁波杭钢富春管业有限公司
           浙江东菱商贸有限公司
           宁波富春东方贸易有限公司
接受关联   宁波紫达物流有限公司                     检 修 协
人提供的   浙江杭钢动力有限公司                     力、劳务、      20,000     9,333.49
  劳务     浙江省工业设计研究院                     运输、工

                                          31
         杭州紫云能源综合利用开发有限公司         程

    公司预计 2019 年度日常关联交易采购金额为 85 亿元，因 2019 年度铁矿石
等原材料市场价格大幅上涨，公司 2019 年度日常关联交易采购金额实际发生额
为 92.84 亿元；2019 年度公司根据市场环境的变化及实际生产经营需要，新增
浙江富春物贸中心有限公司为日常关联交易采购对象，新增宁波富春东方贸易有
限公司为日常关联交易销售对象。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于补充确认 2019 年度日常关联交易的议案》，对公司 2019 年度新增日常关
联交易对象及 2019 年度日常关联交易实际采购金额超出预计金额的事项进行了
补充确认。
    （二）2020 年度日常关联交易预计情况
                                                                    单位：亿元


                                                                        2020 年度
关联交易类别                   关联人                    交易内容
                                                                        预计金额
               杭州钢铁（香港）有限公司
               浙江省冶金物资有限公司
                                                        购买矿石矿
向关联人购买   浙江杭钢国贸有限公司
                                                        粉、煤、合
原燃材料和动   杭州杭钢对外经济贸易有限公司                                96
                                                        金、废钢等
力             宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
                                                          原燃材料
               旭石（新加坡）控股有限公司
               杭州紫恒矿微粉有限公司
               杭州钢铁集团有限公司
               浙江杭钢国贸有限公司
               浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司
向关联人销售   浙江省冶金物资有限公司                   销售热卷等
                                                                           73
    商品       浙江星光经贸有限公司                         商品
               杭州杭钢对外经济贸易有限公司
               宁波杭钢富春管业有限公司
               浙江东菱商贸有限公司
               浙江菲达环保科技股份有限公司
               宁波紫达物流有限公司                     检修协力、
接受关联人提
               浙江杭钢动力有限公司                     劳务、运输、       2
  供的劳务
               杭州紫云能源综合利用开发有限公司         工程等
               浙江省工业设计研究院


    二、关联方介绍和关联关系

                                          32
    （一）基本情况
    1、杭州钢铁集团有限公司
    注册地址：浙江省杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：张利明；注册资
本：500,000万人民币；经营范围：企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产
品的制造、加工，建材、五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销
售，环境工程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿
服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术
服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），仓储服务（不含危险化学品及
易制毒品），装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营），数据处理技术服务，
再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，
环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程施工，
环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压延加工，专用设备制
造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制造及销售（凭许可证经营），
药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，
质检技术服务，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    2、杭州钢铁（香港）有限公司
    注册地址：香港特别行政区金钟道95号统一中心35楼B室；法定代表人：翁
昌荣；注册资本600万港币；经营范围：进出口贸易、转口贸易及投资控股。
    3、浙江省冶金物资有限公司
    注册地址：浙江省杭州市秋涛北路278号；法定代表人：郑浩；注册资本：
10,000万人民币；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、
石灰石、煤炭化工产品（不含危险品）、机电设备、汽车、建筑材料、针纺织品、
百货、五金交电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批
文）；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    4、浙江杭钢国贸有限公司
    注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：40,000
万人民币；经营范围：煤炭（无储存）、金属材料、水泥、沥青、化工产品（不
                                   33
含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、化肥、钢材及制品的销售；经营进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、杭州杭钢对外经济贸易有限公司
    注册地址：浙江省杭州市下城区朝晖二区26幢5层；法定代表人：叶会华；
注册资本：36,800万人民币；经营范围：货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；批发、
零售：燃料油，重油，工业油脂，煤炭（无储存），焦炭，金属材料，冶金原辅
材料，矿产品，机电设备，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），
百货，仪器仪表，纺织品及原料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，
纸张及制品；服务：新能源、再生能源的研发，经济信息咨询（除商品中介），
机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司
    注册地址：浙江省宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：杨威；注册资
本：1,080万元人民币；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金
属材料、冶金原辅材料、机械设备、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五
金、电器、橡胶制品、电子产品、纺织品及原料、汽车配件、纸张及原料的批发；
煤炭批发经营（无储存）；自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、旭石（新加坡）控股有限公司
    注 册 地 址 ： 6        Temasek        Boulevard,#27-04   Suntec   Tower
Four,Singapore,038986；注册资本：4,949,938 美元；经营范围：根据新加坡
相关规定，除特殊许可业务外的都可以经营。
    8、杭州紫恒矿微粉有限公司
    注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山路287-2号原杭钢生产区再就业205幢；
法定代表人：陆董良；注册资本：4,314.58万人民币；经营范围：矿微粉、金属
材料、煤炭（无储存）的销售。
    9、浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司
    注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：俞燕强；注册资本：4,000
万人民币；经营范围：金属材料、化工产品（不含化学危险品）、冶金原辅材料、
                                      34
木材及制品、钢材及制品的销售，市场经营管理。
    10、浙江星光经贸有限公司
    注册地址：开发区牡丹小区18幢607-608室；法定代表人：徐华金；注册资
本：5,000万人民币；经营范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁
合金、化工产品、机电设备、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农副产品、
煤炭制品、非金属矿产品、煤炭（无储存）的批发、零售；钢管、钢材、机械设
备的租赁；技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限
定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    11、宁波杭钢富春管业有限公司
    注册地址：浙江省象山县产业区A区贤庠镇芦岙碶头区块；法定代表人：莫
洪深；注册资本：20,000万人民币；经营范围：焊接钢管制造、钢板压延加工，
钢材（钢坯）、矿产品批发和进出口经营；货物装卸、普通货物仓储。
    12、浙江东菱商贸有限公司
    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区中山东路1628号4楼；法定代表人：王宇；
注册资本：5,000万人民币；经营范围：煤炭（无储存）、矿产品、冶金原辅材
料、食品、金属材料、机械设备、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品
和易制毒化学品）、纺织原料、建筑材料、装饰材料、木材（不含本地原木）、
木制品、纸张、纸浆、木浆、通信设备及配件、五金产品、日用百货、针织品、
纺织品、厨房用具、皮革制品、家具、初级食用农产品的销售；自有房屋租赁；
自有场地租赁；工程机械设备租赁（不含融资租赁）；从事进出口业务；不带储
存经营（票据贸易）：丙烷、乙烯、丙烯、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、石脑油、
甲醇、苯乙烯[稳定的]、正丁醇、煤焦沥青、正已烷、1，2-环氧丙烷、煤焦油、
硫磺、苯酚、4-硝基甲苯、丙烯酸[稳定的]、马来酸酐、邻苯二甲酸酐[含马来
酸酐大于0.05％]、氢氧化钠、乙酸[含量＞80％]、硫酸、对甲苯磺酰氯（凭有
效危险化学品经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    13、浙江菲达环保科技股份有限公司
    注册地址：浙江省诸暨市城关镇望云路88号；法定代表人：舒英钢；注册资
本：54,740.4672万人民币；经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；除
                                   35
尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；生活垃圾处理装备制造；土壤及
场地修复装备制造；污泥处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；金
属结构制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研
发；专用设备修理；电气设备修理；污水处理及其再生利用；高品质特种钢铁材
料销售；五金产品零售；粮油仓储服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；大气环境污染防治服
务；大气污染治理；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；土壤污
染治理与修复服务；环境应急治理服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；
以自有资金从事投资活动；物料搬运装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备制造；道路货物运输（不
含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
    14、宁波紫达物流有限公司
    注册地址：浙江省宁波市北仑区霞浦永定河路88号6幢1号；法定代表人：曹
伟东；注册资本：2,000万人民币；经营范围：道路货物运输：货运、普通货运；
供应链管理；物流信息咨询；国内货运代理；国内船舶代理；国际货运代理；国
际船舶运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务；钢材加工（限分支机构经营）；
吊装服务；车辆配件的批发、零售；机动车维修（限分支机构经营）；汽车、工
程设备、工程机械、铁路机车租赁；房屋、场地租赁；润滑油批发、零售；铁路
运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    15、浙江杭钢动力有限公司
    注册地址：杭州市半山镇；法定代表人：丁志良；注册资本：22,500万人民
币；经营范围：氧、氮、氩气（含瓶装气体和液体产品）、工业水、民用水、软
化水、生活用电、工业用电、蒸气、压缩空气、高炉鼓风的生产、销售；机械加
工；铆焊的制作、机电设备的设计、安装维修；动力的技术开发、咨询服务及培
训。
    16、杭州紫云能源综合利用开发有限公司
    注册地址：杭州市拱墅区半山街道半山路386号；法定代表人：王林海；注
                                  36
册资本：4,000万人民币；经营范围：综合能源利用及电力的技术开发，发电（限
供杭州钢铁集团公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    17、浙江省工业设计研究院
    注册地址：杭州市省府路21号；法定代表人：章华；注册资本：2,860万人
民币；经营范围：工业与民用建筑、冶金、有色金属、非金属矿山、轻工、丝绸
印染等建设工程的规划、可行性研究、勘察设计，建筑装饰设计和工程总承包，
轻工产品、电子产品、医疗器具的设计，冶金矿山设备、工业炉、市政与环保设
备、轻纺设备、机电设备、建筑材料、装饰材料的销售。
    （二）关联关系
    公司上述日常关联交易关联方除杭州钢铁集团有限公司(以下简称“杭钢集
团”)为公司控股股东外，其他均为杭钢集团实际控制的公司。
    （三）关联方履约能力
    根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向公司及下属子公司支
付的款项，形成坏账的可能性较小。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司与关联方日常关联交易的主要内容及定价政策包括：
    1、为有效拓展公司的销售渠道，充分利用股东方的资源优势，公司及下属
子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品，公司向关联方销售商品，一律以
市场价格结算。
    2、为有效地降低采购成本，满足公司日常生产经营的需要，利用关联方的
资源优势和较强的物资供应能力，根据公司年度、月度生产经营计划安排，依据
各项技术经济指标编制相应的原燃材料采购计划，结合市场情况，采用比价方法，
公司及下属子公司向关联方采购矿石矿粉、煤、合金、废钢等原燃材料，采购价
格由一律以原燃材料的市场价格为依据确定。
    3、为最大限度提高公司生产经营中的运行效率，充分利用关联方相应的设
施和技术力量，由宁波紫达物流有限公司等关联方为公司及下属子公司提供在生
产经营中所需要的设备检修、工程建设、技术服务、物流运输等方面服务。各项
劳务、服务等相关要求由双方按国家有关法律法规的规定签订具体的合同或协议。
    关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上
                                   37
不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的
利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按
成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程
度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原
则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不
利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
    该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                            杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                  2020 年 6 月 12 日




                                    38
          杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之九




                              关于 2020 年度担保计划的议案

          各位股东及股东代表：

                 一、担保情况概述
                 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）根据下属各子
          公司业务发展实际情况，为支持其业务拓展，满足其融资需求，2020 年度本公
          司为子公司提供等值不超过人民币 148,000 万元的担保。担保涉及被担保单位 5
          家，均为公司控股子公司或控股孙公司，明细为：
                                                                          单位：人民币，万元
 序                                              被担保方是否为公司    计划担保   担保方   是否按股比担
         担保方名称          被担保方名称
 号                                              合并报表范围内企业      额度      式      保或有反担保
       杭州钢铁股份有   浙江富春紫光环保股                                        连带责
 1                                                          是          70,000                 否
       限公司           份有限公司                                                任担保
       杭州钢铁股份有   浦江富春紫光水务有                                        连带责
 2                                                          是          18,000                 否
       限公司           限公司                                                    任担保
       杭州钢铁股份有   杭州杭钢金属材料电                                        连带责
 3                                                          是          30,000                 否
       限公司           子商务有限公司                                            任担保
       杭州钢铁股份有   德清杭钢金属材料电                                        连带责
 4                                                          是          20,000                 否
       限公司           子商务有限公司                                            任担保
       浙江富春紫光环   襄阳富春紫光污水处                                        连带责
 5                                                          是          10,000                 否
       保股份有限公司   理有限公司                                                任担保



          上述担保计划在股东大会决议通过 2021 年度担保计划前有效。
                 二、被担保人基本情况
                 （一）被担保人基本情况
                                                                                               是否存在
                  被担保方                  注册资本                                           影响被担
序    被担保方               法定代表
                  股东及其                  （万元）                  经营范围                 保人偿债
号      名称                    人
                  持股比例                                                                     能力重大
                                                                                               或有事项




                                                       39
                                                环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、
                                                环境影响评价、环保设备制造（生产场地
                                                另设分支机构经营）和销售，水污染治理
               杭州钢铁                         工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫
               股份有限                         脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环
    浙江富春
               公 司 ：                         保工程施工，市政工程施工，环境工程的
    紫光环保
1              97.95%；浦    吴黎明   64,200    技术研究开发、设计、施工，自来水、工     否
    股份有限
               华环保股                         业用水、中水及纯水、软水处理工程的设
    公司
               份有限公                         计和施工，固体废弃物处理、生态修复的
               司：2.05%                        工程承包、设计，环境检测（涉及资质证
                                                书的凭证经营，禁止、限制类除外）。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                可开展经营活动）
               浙江富春
               紫光环保
               股份有限
    浦江富春
               公司：65%；
2   紫光水务                 马永强   15,600    污水处理                                 否
               浙江物产
    有限公司
               环保能源
               股份有限
               公司：35%
               宁波钢铁
                                                实业投资；服务：电子商务的技术咨询、
               有限公司：
                                                技术开发、技术服务、成果转让、投资咨
               51%；杭州
                                                询、投资管理；经济信息咨询；企业管理
               钢铁股份
    杭州杭钢                                    咨询；货物及技术进出口（法律、行政法
               有限公司：
    金属材料                                    规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
3              29%；浙江     陈晓东   20,000                                             否
    电子商务                                    的项目取得许可后方可经营）；国内货物运
               新世纪金
    有限公司                                    输代理；仓储服务（除危险化学品）；自有
               属材料现
                                                房产出租；物业管理；网上批发、零售：
               货市场开
                                                金属材料。（依法须经批准的项目，经相关
               发有限公
                                                部门批准后方可开展经营活动）
               司：20%
                                                电子商务的技术咨询、技术开发、技术服
                                                务、成果转让,投资管理(以上未经金融等
                                                监管部门批准，不对从事向公众融资存款、
                                                融资担保、代客理财等金融服务)，经济信
               杭州杭钢
    德清杭钢                                    息咨询（以上出金融、证券、期货、保险
               金属材料
    金属材料                                    等前置许可经营项目外），企业管理咨询，
4              电子商务      陈晓东   1,000                                              否
    电子商务                                    货物及技术进出口，国内货物运输代理，
                 有限公
    有限公司                                    物业管理，网上批发、零售：金属材料（除
               司:100%
                                                贵稀金属）、冶金炉料、煤炭（无仓储）、
                                                化工原料及产品（除危险化学品及易制毒
                                                化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动）



                                               40
     襄阳富春     浙江富春
     紫光污水     紫光环保
 5                               魏建权        5,200    污水处理                                      否
     处理有限     股份有限
     公司         公司：100%



                 （二）被担保方 2019 年度主要财务数据
                                                                               单位：人民币，万元
                                                其中：2019   其中：2019
序   被担保方名      2019 年末     2019 年末                              2019 年末    2019 年营    2019 年净
                                                 年末银行    年末流动负
号          称       资产总额      负债总额                                净资产       业收入        利润
                                                 贷款总额     债总额
     浙江富春紫
1    光环保股份
     有限公司       346,185.93    203,786.30    62,569.19    141,325.62   142,399.64    48,421.74   7,555.52
     浦江富春紫
2    光水务有限
     公司            78,156.01     59,958.71    54,607.08     7,678.62     18,197.30    4,922.48     769.69
     杭州杭钢金
     属材料电子
3
     商务有限公
     司              46,078.17     32,788.01                  32,788.01    13,290.16 462,376.94     3,343.09
     德清杭钢金
     属材料电子
4
     商务有限公
     司              34,137.02     30,216.45                  30,216.45    3,920.58    382,694.08   3,359.35
     襄阳富春紫
5    光污水处理
     有限公司       237,397.98     18,522.63                  16,182.63    7,533.52     6,210.80    1,362.72



                 三、累计对外担保数量及逾期担保数量
                 截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公
            司的担保总额）为 0 元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为 70,560
            万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保 40,560 万元，为杭州杭钢
            金属材料电子商务有限公司担保 3,500 万元，为德清杭钢金属材料电子商务有限
            公司担保 8,500 万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水
            务有限公司担保 18,000 万元。无逾期对外担保。
                 在担保额度内，董事会授权财务总监审核后由董事长签署相关文件。




                                                       41
   该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                       杭州钢铁股份有限公司董事会
                                             2020 年 6 月 12 日




                                 42
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十




           关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案

各位股东及股东代表：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师
事务所，执业经验丰富，信誉度较高，已连续二十二年为杭州钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）提供优质的审计服务。2019年，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。拟支
付天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计费用金额为178万
元，内控审计费用为37万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）认真务实的工作作风和客观公允的工作
原则，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
   一、机构信息

   （一）基本信息
事务所名称     天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期       2011 年 7 月 18 日   是否曾从事证券服务业务    是

              注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
              中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企
执业资质      业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理
              及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、
              英国财务汇报局（FRC）注册事务所等

注册地址       浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
是否由分支
   机构承办                               否
   业务


   （二）人员信息
                                    43
首席合伙人           胡少先          合伙人数量                204 人
                     注册会计师                               1,606 人
上年末从业人员
                     从业人员                                 5,603 人
类别及数量
                     从事过证券服务业务的注册会计师           1,216 人
注册会计师人数
                     新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
近一年变动情况


   （三）业务规模

上年度业务收入           22 亿元       上年末净资产           2.7 亿元
                      年报家数         403 家
                      年报收费总额     4.6 亿元
                                      制造业，信息传输、软件和信息技术服
                                      务业，批发和零售业，房地产业，文化、
上年度上市公司                        体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水
（含 A、B 股）年报                    生产和供应业，建筑业，交通运输业，
                      涉及主要行业
审计情况                              金融业，租赁和商务服务业，水利、环
                                      境和公共设施管理业，科学研究和技术
                                      服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐
                                      饮业，教育，综合，采矿业等
                      资产均值         约 103 亿元


   （四）投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况             投资者保护能力

职业风险基金累
                        1 亿元以上     相关职业风险基金与职业保险能够承担
计已计提金额
                                       正常法律环境下因审计失败导致的民事
购买的职业保险
                        1 亿元以上     赔偿责任
累计赔偿限额


   （五）独立性和诚信记录
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
                                      44
类型                       2017 年度             2018 年度        2019 年度
刑事处罚                           无                     无              无
行政处罚                           无                     无              无

行政监管措施                     2次                  3次                5次
自律监管措施                     1次                      无              无


       二、项目成员信息
    （一）人员信息
项目组                                                           是否从事过
           姓名     执业资质      从业经历        兼职情况
  成员                                                         证券服务业务
                   高级会计师   2000 年 8 月至
项目合             /注册会计    今，天健会计
          叶卫民                                 无兼职             是
伙人               师/注册税    师事务所，审
                       务师     计相关工作
                                2009 年 9 月至
质量控
                                今，天健会计
制复核    张帅益   注册会计师                  无兼职               是
                                师事务所，审
人
                                计相关工作
                   高级会计师   2000 年 8 月至
                   /注册会计    今，天健会计
          叶卫民                                 无兼职             是
本期签             师/注册税    师事务所，审
字会计                 务师     计相关工作
师（暂                          2009 年 9 月至
定）                            今，天健会计
           侯波    注册会计师                  无兼职               是
                                师事务所，审
                                计相关工作


   （二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
   上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：

类型                       2017 年度             2018 年度        2019 年度
刑事处罚                           无                     无              无

行政处罚                           无                     无              无
行政监管措施                       无                     无              无


                                     45
自律监管措施                   无                无                 无




   该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                       杭州钢铁股份有限公司董事会
                                             2020 年 6 月 12 日




                                 46
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十一




           关于向全资或控股子公司提供借款的议案

各位股东及股东代表：
    一、借款事项概述
    鉴于杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）短期现金较为充裕，公司
主要生产经营业务均在下属子公司开展，为支持子公司业务发展，满足其资金需
求，降低公司整体财务成本，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，公
司向宁波钢铁有限公司、浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）、
杭州杭钢金属材料电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）、浙江新世纪再生
资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）等四家子公司提供 23 亿元的人民币
借款额度。截至 2020 年 3 月 23 日，公司已经分别向紫光环保以及电商公司提供
借款 11.6 亿元和 1.9 亿元。根据子公司业务发展的资金需求，为进一步支持子
公司业务发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，
公司拟向紫光环保、电商公司、再生资源和杭州杭钢云计算数据中心有限公司（以
下简称“云计算公司”）等 4 家子公司提供不超过 27 亿元人民币的借款额度，借
款期限不超过一年，在借款额度内各子公司可循环借款。公司将按照银行同期贷
款基准利率向相关子公司收取利息。
    二、借款对象基本情况
    1、浙江富春紫光环保股份有限公司，系公司控股子公司。
    法定代表人：吴黎明
    注册资本： 64,200 万元
    注册地址：杭州天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
    经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保
设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，
臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政
工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及
纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设

                                    47
计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，紫光环保合并报表口径资产总额 346,185.93 万
元，净资产 142,399.64 万元；2019 年度实现营业收入 48,421.74 万元，净利润
7,555.52 万元。
    2、杭州杭钢金属材料电子商务有限公司，系宁波钢铁的控股子公司。
    法定代表人： 陈晓东
    注册资本：20,000 万元
    注册地址： 杭州市拱墅区沈家桥 132 号
    经营范围：实业投资；服务：电子商务的技术咨询、技术开发、技术服务、
成果转让、投资咨询、投资管理；经济信息咨询；企业管理咨询；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后
方可经营）；国内货物运输代理；仓储服务（除危险化学品）；自有房产出租；物
业管理；网上批发、零售：金属材料。
    截至 2019 年 12 月 31 日，电商公司总资产 46,061.14 万元，净资产
13,290.16 万元；2019 年度实现营业收入 462,376.94 万元，净利润 3,343.09
万元。
    3、浙江新世纪再生资源开发有限公司，系公司控股子公司。
    法定代表人：谢晨
    注册资本：12,500 万元
    注册地址：杭州市半山路 178 号
    经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），煤炭
（凭许可证经营）的销售。 金属材料、冶金炉料、化工原料及产品（不含危险
品和易制毒品）、汽车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。
    截至 2019 年 12 月 31 日，再生资源公司总资产 46,211.46 万元，净资产
23,555.27 万元；2019 年度实现营业收入 231,173.20 万元，净利润 3,282.68
万元。
    4、杭州杭钢云计算数据中心有限公司，系公司全资子公司。
    法定代表人：范永强
    注册资本：75,898 万元


                                    48
    注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山镇沈家桥村
    经营范围：提供包括云计算和数据采集、存储、容备、分析和应用的技术研
发、技术转让、技术咨询；软件产品销售和系统服务；高强度机械用钢生产加工，
钢铁轧制，金属压延。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    截至 2019 年 12 月 31 日，云计算公司总资产 77,434.13 万元，净资产
60,120.64 万元；2019 年度实现营业收入 655.24 万元，净利润 273.12 万元。
       三、借款对公司的影响
    公司向紫光环保、电商公司、再生资源、云计算公司等 4 家全资或控股子公
司提供借款，用于解决其所需资金，满足其经营需要，有利于公司整体发展，对
公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程
序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投
资者利益的情形。
    公司本次提供借款的对象均系公司控制的全资或控股子公司，目前生产经营
情况较好，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，公司本次提供借款的风
险处于可控范围内。


    该议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议，谢
谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
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                                   49
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十二




关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定
                 价基准日及股票发行价格的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 3 日召开第七
届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》、《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并
于 2019 年 6 月 5 日公告首次董事会决议。公司未在本次重组首次董事会决议公
告日后 6 个月内发布召开股东大会通知。
    为推进本次重组的顺利进行，保证本次重组审计和评估数据的时效性，根据
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）
等相关规定，经交易各方协商一致，同意将本次重组标的资产的审计、评估基准
日由 2019 年 4 月 30 日变更为 2019 年 12 月 31 日；同意将本次重组发行股份的
定价基准日由 2019 年 6 月 5 日变更为公司第七届董事会第二十九次会议决议公
告日，即 2020 年 4 月 7 日。
    该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！


                                           杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                  2020 年 6 月 12 日




                                    50
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十三




  关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》及相关规定，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）对
重组方案的调整系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更审计、评估基准
日并重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，
不构成对重组方案的重大调整。


    该议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 12 日




                                  51
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十四




               关于公司符合发行股份及支付现金

                     购买资产有关条件的议案

各位股东及股东代表：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司
实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项
自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。




    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                 2020 年 6 月 12 日




                                    52
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五




            关于公司发行股份及支付现金购买资产

                       暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：


    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
    （一）本次交易的整体方案
    公司拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司（以下
简称“商贸集团”）购买其持有的浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物
资”）100%股权、浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.50%股
权；以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）购买
其持有的浙江东菱商贸有限公司（以下简称“东菱商贸”）100%股权；以支付
现金的方式向富春有限公司（以下简称“富春公司”）购买其下属商贸业务板块
经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）100%
股权、宁波富春东方贸易有限公司（以下简称“富春东方”）100%股权及除前
述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
    本次交易完成后，公司直接持有冶金物资 100%股权、杭钢国贸 99.5％股权
（通过冶金物资间接持有杭钢国贸 0.5%股权，合计持有杭钢国贸 100%股权，下
同）、东菱商贸 100%股权，并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债，
包括杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权以及除前述股权外的下属商贸业
务板块经营性资产及负债。
    （二）本次交易的具体方案
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为商贸集团、东菱股份、富春公司。
    2、标的资产


                                   53
      本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资 100%股权、杭钢国贸 99.50%
股权，东菱股份持有的东菱商贸 100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性
资产及负债（含富春公司持有的杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除
前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。
      3、标的资产定价依据及作价
      本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构
评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019 年 12 月 31 日）
(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。
      经万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）评估、并经浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案，标的资产的
交易价格具体如下：

 序号     交易对方                 标的资产                   交易价格（万元）

                              冶金物资 100%股权                        153,707.00
  1       商贸集团
                              杭钢国贸 99.50%股权                      103,560.60

  2       东菱股份            东菱商贸 100%股权                          6,260.29

                      富春公司下属商贸业务板块经营性资产
                      及负债（含杭钢香港 100%股权、富春东
  3       富春公司                                                      47,978.09
                      方 100%股权及除前述股权外的下属商
                      贸业务板块经营性资产及负债）

         合计                                                          311,505.98

      4、对价的支付
      （1）对价的支付方式
      本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向商贸集团非公开发行
股份及支付现金，其中，以发行股份方式购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%
股权，支付现金方式购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权；向东
菱股份非公开发行股份；向富春公司支付现金，具体如下：

         支付对价的                                 股份支付对价   现金对价金额
 序号                        标的资产
           交易对方                                 金额（万元）     （万元）
                         冶金物资 100%股权           130,650.95      23,056.05
   1      商贸集团
                        杭钢国贸 99.50%股权          88,468.85       15,091.75



                                        54
   2       东菱股份          东菱商贸 100%股权           6,260.29            -

                         富春公司下属商贸业务板块
                         经营性资产及负债（含杭钢香
                         港 100%股权、富春东方 100%
   3       富春公司                                          --          47,978.09
                         股权及除前述股权外的下属
                         商贸业务板块经营性资产及
                         负债）

                         合计                          225,380.09        86,125.89

    （2）发行股份的种类和面值
    本次交易发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    （3）发行股份定价基准日
    本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项第七届董事会第
二十九次会议决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。
    （4）发行股份的定价依据和价格
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的 90%（元/股）

       前 20 个交易日                                 6.63                           5.97

       前 60 个交易日                                 6.18                           5.56

       前 120 个交易日                                5.89                           5.31
    注：前 60 个交易日股票交易均价的 90%保留三位小数后的计算结果为 5.561 元/股。

    本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场参考价，发
行价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/股。经上市公司与交易对方


                                          55
协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，为保障中小股东利益，最终确
定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。
       定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定
作相应调整。
       （5）发行股份数量
       发行股份购买资产的发行股份数量根据经浙江省国资委备案的资产评估报
告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准
的数量为准。
       本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数
量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。
       本次交易公司将向商贸集团发行 390,587,878 股股份，向东菱股份发行
11,159,162 股股份，具体股份发行数量如下：

                                               股份支付对价金额   发行股份数量
序号      股票发行对象        购买的标的资产
                                                   （万元）         （股）
 1                       冶金物资 100%股权
            商贸集团                               219,119.8        390,587,878
 2                       杭钢国贸 99.5％股权
                                                   6,260.29
 3          东菱股份     东菱商贸 100%股权                           11,159,162

合计                     --                        225,380.09       401,747,040
       （6）股份锁定期安排
       商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低
于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭
钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
       商贸集团、富春公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完
成后 12 个月内不转让。



                                         56
    本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股
份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    （7）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
    （8）现金对价的支付
    商贸集团、富春公司同意，其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证
监会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的 60 个工作日内一
次性支付至其指定账户。
    根据本次交易标的资产的交易价格及现金对价比例计算，杭钢股份将向商贸
集团合计支付现金对价 38,147.80 万元、向富春公司合计支付现金 47,978.09 万元，
最终现金对价金额将由杭钢股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。
    5、资产交割
    （1）标的股权的交割。本次交易取得中国证监会核准批文后的 120 日内，
交易对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手
续，自标的股权完成工商变更登记之日起，标的股权的风险、收益与负担自转让
方转移至公司。
    （2）富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割
    ①固定资产交割。商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为与商贸业务经
营相关的实物资产，由富春公司根据双方签署的重组协议向杭钢股份的指定方移
交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的
资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现场移交，
并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。
    ②债权、债务交割。对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割，
截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人
关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公
司取得债务转移（包括截至基准日的债务及基准日至标的资产交割完成日期间内
新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括截至基准日的债权及基准日
至标的资产交割完成日期间新增的债权）通知到达债务人时视为债权债务交割完
成。若富春公司债务转移未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行
                                    57
清偿债务，并向杭钢股份或其指定主体提交债务清偿证明资料后由杭钢股份或其
指定主体退还相应款项。
    ③业务交割
    双方进一步确认，随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转移
给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自
2019 年 6 月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港
承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、煤炭、有色金属
及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采
购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定
资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年后杭钢香港将独立全面承接富
春公司前述贸易业务，在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，
富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。
    富春公司应在重组协议约定的交割日前就合同权利义务一并转移取得合同
相对方的同意，并按如下要求实施：
    A.对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，富
春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；
    B.对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同约定需由富春公司继续提供
后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；
    C.对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由杭钢
香港作为合同一方签署合同。
    因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给
杭钢股份造成的损失由其全部承担。
    （3）非公开发行股份
    杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的
核准文件之日起十二个月内且在相关标的股权交割完成后向交易对方非公开发
行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就商贸集团、东菱股份在发行股份购买
资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验
资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理将新增股份登记至商贸集团、东菱股份名下的手续。公司新增股份登记至商
贸集团、东菱股份名下之日，为本次交易的交割完成日。
                                   58
     6、业绩承诺及补偿安排
       根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由商贸集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产冶金物资、杭钢国
贸未来盈利进行承诺和补偿安排。
       杭钢股份已与商贸集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议》，对本次重组
业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
       （1）承诺期间及承诺金额
       盈利补偿期间为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年），即如果本次交易在 2020 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2020
年、2021 年及 2022 年（若本次发行股份购买资产在 2020 年 12 月 31 日前未能
实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
       商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务
所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以
核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润
数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利
预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补
偿。
       商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间扣
除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利润”）
将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。
       根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在
2020 年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在 2020 年至 2022 年间的
盈利预测情况如下：
                                                                    单位：万元

序 利润补偿标的资产 100%权
                                 2020 年         2021 年          2022 年
号        益净利润预测数

1            冶金物资               13,458.24        14,055.56        14,526.69

2            杭钢国贸               10,720.78        11,145.38        11,465.52

注：杭钢国贸 100%权益盈利预测数为杭钢国贸 100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢

                                      59
金属材料电子商务有限公司 20%股权对应的净利润合计数

       根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间
承诺净利润数如下：
                                                                                  单位：万元

 承诺对象               2020 年                     2021 年                    2022 年

 商贸集团                     24,125.41                       25,145.21              25,934.88

       根据万邦评估出具的经浙江省国资委备案的资产评估报告，如本次交易在
2021 年实施完毕，则相关采用收益法定价的标的资产在 2021 年至 2023 年间的
盈利预测情况如下：
                                                                                  单位：万元

序 利润补偿标的资产 100%权
                                          2021 年              2022 年           2023 年
号        益净利润预测数

1            冶金物资                        14,055.56             14,526.69         15,017.06

2            杭钢国贸                        11,145.38             11,465.52         11,797.53

注：杭钢国贸 100%权益盈利预测数为杭钢国贸 100%股权的净利润及参股子公司杭州杭钢
金属材料电子商务有限公司 20%股权对应的净利润合计数

       根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间
承诺净利润数如下：
                                                                                  单位：万元

 承诺对象               2021 年                     2022 年                    2023 年

 商贸集团                     25,145.21                       25,934.88              26,755.60

       （2）补偿方式
       商贸集团同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务
所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以
核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利润
数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应按照《盈利
预测补偿协议》的约定履行补偿义务，向上市公司以股份和／或现金方式进行补
偿。
       商贸集团针对其合计持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的

                                               60
股份或现金补偿数：
    商贸集团当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计
承诺净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已
补偿金额（如有）
    如商贸集团发生补偿义务，则应优先以其在本次重组中认购的股份予以补偿，
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格，当期股份不足
补偿的部分，应以现金补偿。
    （3）减值测试
    在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所
对减值测试出具专项审核意见。经减值测试，如标的资产截至承诺期末减值额 >
已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集团将另行以股份方式向杭钢股
份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股份是其通过本次交易获得的股
份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分以现金方式补偿。
    另需商贸集团补偿的股份数量＝商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减
值额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利
承诺期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资
产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响）
    7、过渡期资产变化及期间损益
    除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日
至重组协议约定的标的股权过户登记日或标的资产交割完成期间（以下简称“过
渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，标的资
产在过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现
金向上市公司按照相应的比例补偿。
    过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双方另行约定的其他时间
由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的
亏损数额应在审计结果确认后 60 个工作日内由交易对方向公司补偿。
    8、滚存未分配利润安排


                                   61
    公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
    9、决议的有效期
    本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。

    本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                  62
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六




关于《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
          暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》
的规定，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）结合本次交易实际情况，
编制了《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及摘要，《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及摘要已于 2020 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，请查阅。




    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                   63
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十七




         关于本次发行股份及支付现金购买资产构成

                          关联交易的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方
式，向商贸集团购买其持有的冶金物资 100%股权、杭钢国贸 99.50%股权；以发
行股份的方式向东菱股份购买其持有的东菱商贸 100%股权；以支付现金的方式
向富春公司购买其持有的杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股
权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。

    本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东杭州钢铁集团有限公司的控
股子公司商贸集团、东菱股份、富春公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定，本次交易对方均为公司关联方，本次重大资产重组构成
关联交易。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                           杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                 2020 年 6 月 12 日




                                   64
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八




关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                 题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监
会公告[2016]17 号）第四条的规定进行审慎判断，杭州钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
    （一）本次交易的标的资产为商贸集团持有的冶金物资 100%股权、杭钢国
贸 99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸 100%股权，富春公司下属商贸业务板
块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权
外的下属商贸业务板块经营性资产及负债），不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
    （二）在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标
的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产中存在
股权资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    （三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
销售、知识产权等方面保持独立。
    （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业
竞争。
    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！


                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                   65
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九




关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
               十三条规定的重组上市情形的议案

各位股东及股东代表：

    本次交易前，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东为杭
州钢铁集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。根据本次交易方案，本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州钢铁集团有限公司控股子公司商
贸集团、东菱股份、富春公司，本次交易完成后，公司的控股股东仍为杭州钢铁
集团有限公司，公司的控制权不发生变更。因此公司本次重大资产重组不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！


                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                   66
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十




 关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现
                       金购买资产协议的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟就进行的发行股份及支付现
金购买资产相关事宜，与交易对方商贸集团、东菱股份、富春公司签署附条件生
效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购
买资产协议》、 杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》。
详细内容请见附件。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！


                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                   67
                         杭州钢铁股份有限公司
                    向浙江杭钢商贸集团有限公司
                 发行股份及支付现金购买资产协议


    本协议由以下双方根据中国法律法规的规定，于 2020 年 5 月 22 日在浙江省
杭州市签署：



杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）

统一社会信用代码：913300007042008605



浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）

统一社会信用代码：913300006807394147



鉴于：

1、 杭钢股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：杭钢股
    份，股票代码：600126，截至本协议签署日，杭州钢铁集团有限公司（以下
    简称“杭钢集团”）直接持有杭钢股份 45.23%的股份，为杭钢股份的控股股
    东。

2、 杭钢股份拟以非公开发行股份及支付现金的方式向商贸集团购买其持有的
    浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）100%股权、浙江杭钢国
    贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.5%股权。

3、 本协议项下“杭钢股份”、“商贸集团”合称为“双方”。

4、 协议双方已分别于 2019 年 6 月 3 日、2020 年 4 月 3 日签署《杭州钢铁股份
    有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架
    协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支

                                       68
       付现金购买资产框架协议之补充协议》，就前述发行股份及支付现金购买资
       产事项作了约定。

       为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经双方协商一致，就杭钢股
份发行股份及支付现金购买资产等具体事宜，达成下述条款及条件并签署本协议。



                                第一条 释义

1.1.     除非文意另有所指，本协议中的下列词语具有下述含义：

       杭钢股份、上市公司：指杭州钢铁股份有限公司，一家在浙江省工商行政管
理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A
股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：杭钢股份，股票代码：600126。
截至本协议签署日，杭钢股份注册资本为 337,718.91 万元。

       商贸集团：指浙江杭钢商贸集团有限公司，一家在浙江省工商行政管理局登
记注册的国有独资有限公司，为杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方之一。

       冶金物资：指浙江省冶金物资有限公司，一家在浙江省工商行政管理局登记
注册的有限责任公司，为杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司
之一。截至本协议签署日，商贸集团持有冶金物资 100%的股权。

       杭钢国贸：指浙江杭钢国贸有限公司，一家在浙江省工商行政管理局登记注
册的有限责任公司，为杭钢股份本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司之
一。截至本协议签署日，商贸集团持有杭钢国贸 99.5%的股权、冶金物资持有杭
钢国贸 0.5%的股权。

       标的资产：指商贸集团持有的冶金物资 100%股权（冶金物资持有杭钢国贸
0.5%股权，下同）、杭钢国贸 99.5%股权。

       标的公司：指冶金物资、杭钢国贸等两家公司。

       本次重大资产重组、本次重组、本次交易：指上市公司拟向商贸集团发行股
                                     69
份购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支付现金购买冶金物资剩余 15%
股权、杭钢国贸 14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商
贸有限公司 100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营
性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有
限公司 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

    支付对价：指杭钢股份根据本协议的约定，就购买标的资产而应向交易对方
非公开发行的人民币普通股股票及支付的现金对价。

    首次董事会：本次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议《重组预
案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议（召开日期 2019 年 6 月 3 日）

    第二次董事会：本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督
管理机构备案后，上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有关确定、修订、
补充和调整事项而召开的董事会会议。

    发行定价基准日：指杭钢股份通过本次交易方案调整的第七届第二十九次董
事会决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。

    基准日：指杭钢股份本次交易的审计、评估基准日，确定为 2019 年 12 月
31 日。

    资产交割日：指标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日。

    过渡期间：指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
含当日）的期间。

    损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于前期发生的
费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解
等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不
限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

    本协议：双方签订的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司

                                     70
发行股份及支付现金购买资产协议》。

       签署日：指本协议中载明的双方签署本协议的时间。

       元、万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币
人民币元、万元。

1.2.        在本协议中，除非另有规定：

       1.2.1 本协议应解释为包括不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的文本；

       1.2.2 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解
             释。



                                第二条 本次交易方案

       本次交易的整体方案为杭钢股份拟向商贸集团发行股份购买冶金物资 85%
股权、杭钢国贸 85%股权，支付现金购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%
股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司 100%股权；
向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢
铁（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前
述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。



                              第三条 标的资产及其作价

3.1 双方同意，本协议中标的资产为商贸集团持有的冶金物资 100%股权、杭钢
       国贸 99.5%股权。

3.2 标的资产定价依据：标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产
       评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019
       年 12 月 31 日）的评估价值为基础确定。

3.3 标的资产的作价：经万邦资产评估并经浙江省国资委备案，本次交易标的资
       产在评估基准日的交易价格为 2,572,675,950.00 元，具体如下：

       序    支付对价的   标的资产   标的资产交易价   发行股份数   现金支付价款


                                         71
   号   交易对方                      格（元）         量（股）        （元）

                       冶金物资
   1.                              1,537,070,000.00
                      100%股权
        商贸集团                                      390,587,878   381,477,950.00
                       杭钢国贸
   2.                              1,035,605,950.00
                      99.50%股权

               合计                2,572,675,950.00   390,587,878   381,477,950.00




                          第四条 交易对价的支付安排

4.1 交易对价的支付方式

本次交易杭钢股份购买标的资产的对价的支付方式为发行股份和支付现金相结
合，其中，以发行股份方式购买冶金物资 85%股权、杭钢国贸 85%股权，支付
现金方式购买冶金物资剩余 15%股权、杭钢国贸 14.5%股权。

4.2 发行股份的具体安排

    4.2.1 发行方式：向商贸集团非公开发行股份。

    4.2.2 发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
        每股面值为人民币 1.00 元。

    4.2.3 发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为杭钢股份通过本
        次交易方案调整的第七届第二十九次董事会决议公告日（即 2020 年 4
        月 7 日）。

    4.2.4 发行价格。本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为
        市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/
        股。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值
        等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。董
        事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60
        个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总
        量。

        定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公
        积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证
                                        72
    券交易所的相关规定作相应调整。

4.2.5 发行股份数量

      本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发
      行股份的数量=股份对价购买的标的资产交易价格/股票发行价格。按
      照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

      根据本次交易标的资产的交易价格及股票发行价格计算，杭钢股份将
      向商贸集团合计发行股份 390,587,878 股，最终发行股份数量由杭钢
      股份股东大会审议通过且尚需经中国证监会核准。

4.2.6 股份锁定期安排

（1） 商贸集团承诺：在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自
      股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次交易完成前持有的杭
      钢股份的股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。

（2） 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
      均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于
      发行价的，则商贸集团直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长 6
      个月。

（3） 如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记
      载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
      会立案调查的，在案件调查结论明确以前，商贸集团不转让其直接或
      间接持有的杭钢股份股份。

（4） 商贸集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则商贸集团在本次交
      易中认购的杭钢股份股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。

（5） 本次发行结束后，商贸集团基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、
      转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（6） 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，商贸集团同
      意根据相关监管规定进行相应调整。

（7） 限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
      定执行。

4.2.7 发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

                                 73
4.3 现金支付的具体安排

    4.3.1 双方同意，商贸集团可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监
        会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的 60 个工作
        日内一次性支付至商贸集团指定账户。

    4.3.2 根据本次交易标的资产的交易价格计算，杭钢股份将向商贸集团合计
        支付现金对价 381,477,950.00 元，最终现金对价金额将由杭钢股份股东
        大会审议通过且尚需经中国证监会核准确定。



                             第五条 资产交割

5.1 双方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的 120 日内，商贸集团应当
   协助杭钢股份将标的公司股权登记至杭钢股份名下的手续，标的公司股权完
   成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的
   资产的风险、收益与负担自转让方转移至杭钢股份。

5.2 杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核
   准文件之日起十二个月内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交易对方
   非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就商贸集团在发行股份购
   买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并
   出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
   司申请办理将新增股份登记至商贸集团名下的手续。杭钢股份新增股份登记
   至商贸集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。



                      第六条 过渡期资产变化及期间损益

 6.1 过渡期资产变化

     6.1.1 商贸集团承诺：过渡期内，其所持标的公司的股权均不会发生任何
          变化。

      6.1.2 商贸集团承诺：过渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致
           的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产良好状态，维护与
           标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
                                    74
6.2   期间损益归属

      6.2.1 双方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税
              费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
              净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因
              其他原因而减少的净资产由商贸集团以等额现金向上市公司按照
              相应的持股比例补偿。

      6.2.2   双方确认：前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双
              方另行约定的其他时间由杭钢股份聘请的具有证券期货从业资格
              的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果
              确认后 60 个工作日内由商贸集团向杭钢股份补偿。



                         第七条 滚存未分配利润安排

      杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
完毕后的新老股东共同享有。



                   第八条 本次重大资产重组涉及的批准程序

8.1   需履行的内部决策程序：

      8.1.1 商贸集团通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的所有事宜，
          包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

      8.1.2 杭钢股份召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜，
          包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

8.2   需取得政府及主管部门批准：

      8.2.1 相关国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但
              不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、
              相关协议及其他有关文件的签订；

      8.2.2 中国证监会核准杭钢股份本次交易方案；


                                     75
       8.2.3 商务主管部门对本次交易相关事宜的批准或备案；

       8.2.4 其他主管部门批准本次交易（若涉及）。



                       第九条 杭钢股份的陈述和保证

9.1    杭钢股份为依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，具备本次重大
       资产重组发行股份及支付现金购买资产的全部权利和行为能力。

9.2 杭钢股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、
       成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
       法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
       之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

9.3    杭钢股份负责完成本次重大资产重组的申报和核准事宜，包括但不限于：
       聘请应由其聘请的中介机构，向主管国资部门申报杭钢股份本次交易方案
       及相关事项，向中国证监会、上海证券交易所申报材料并取得有关批（核）
       准文件等。

9.4    杭钢股份负责配合商贸集团办理认购发行股份的相关法定手续（包括但不
       限于至工商行政管理机关、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司
       上海分公司办理股东变更登记手续等）。

9.5    杭钢股份向商贸集团及其他相关方提供的所有文件和材料都是真实的、准
       确的、完整的并无任何重大遗漏、虚假或严重误导性陈述之处。



                       第十条 商贸集团的陈述与保证

10.1   商贸集团为合法设立并有效存续的企业法人，具有完全的权利和授权经营
       其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

10.2 商贸集团签署本协议以及履行本协议项下义务： 1）不会违反其营业执照、
       成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
       法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
       之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

                                     76
10.3    商贸集团保证合法拥有标的公司的股权，保证对标的公司股权可以合法有
        效地处分，且该等股权不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
        受到查封、冻结等权利受到限制的情形。

10.4    商贸集团保证向杭钢股份提供标的公司所涉及的全部资料（包括但不限于
        标的公司资产和权属的真实、完整性）；如果标的公司存在上述应披露的相
        关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其它或有风险的，则商贸
        集团保证承担上述债务及或有风险。

10.5    商贸集团保证积极配合杭钢股份办理标的公司股权转让的相关法定手续。

10.6    商贸集团保证在本协议生效前不向任何第三方转让本协议项下的标的公
        司股权。

10.7    商贸集团保证，自本次审计、评估基准日至标的资产交割日期间，不处置
        标的公司股权，也不改变标的公司的商业经营状况，并保证标的公司在上
        述期间资产状况的完整性。

10.8    商贸集团将继续履行其对杭钢股份所作出的承诺，避免同业竞争、规范关
         联交易，继续保持杭钢股份的独立性。



                              第十一条     税费

       因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该
费用发生的一方负担。



                             第十二条 保密义务

12.1    除为签署和履行本协议根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构
        报送材料，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议
        任何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款，亦不得向任何他方披
        露与本协议有关的任何文件之内容。

12.2    双方同意，任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违约，
        守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求
                                     77
       停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

12.3   本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。



                           第十三条        违约责任

13.1   本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
       本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述
       或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

13.2   任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失
       包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费
       用、律师费用、差旅费用等。



                           第十四条        不可抗力

14.1   本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
       预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
       的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
       此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
       论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

14.2   提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
       式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议
       的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
       此等不可抗力事件的影响。

14.3   任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或不
       能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
       妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
       立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
       续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
       何一方有权决定终止本协议。


                                      78
                         第十五条     适用法律及争议解决

15.1    本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

15.2    凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商
        解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向杭钢股份住所地有权管辖
        的人民法院提起诉讼。



                           第十六条    协议的生效条件

16.1 本协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准
        后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件
        全部获成就或豁免时生效：

        （1） 杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括
              但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件
              的签订；

        （2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；

        （3） 国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；

        （4） 中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。

                                第十七条     其他

 17.1    权利转让：除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经他方事
         先书面同意之前，不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的任何权
         利、利益或义务。

 17.2    本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
         采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条
         款和条件能够得以生效、成就和履行。

 17.3    本协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关部门，每份具有同等法律
         效力。

                               （以下无协议正文）


                                        79
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》之签署页】




杭州钢铁股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                  80
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》之签署页】




浙江杭钢商贸集团有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                   81
                        杭州钢铁股份有限公司
                       向浙江东菱股份有限公司
                        发行股份购买资产协议


    本协议由以下双方根据中国法律法规的规定，于 2020 年 5 月 22 日在浙江省
杭州市签署：



杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）

统一社会信用代码：913300007042008605



浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）

统一社会信用代码：913300001464770202



鉴于：

1、杭钢股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：杭钢股
   份，股票代码：600126，截至本协议签署日，杭州钢铁集团有限公司（以下
   简称“杭钢集团”）直接持有杭钢股份 45.23%的股份，为杭钢股份的控股股
   东。

2、杭钢股份拟以发行股份的方式向东菱股份购买其持有的浙江东菱商贸有限公
   司（以下简称“东菱商贸”）100%股权。

3、本协议项下“杭钢股份”、“东菱股份”合称为“双方”。

4、 协议双方已于 2019 年 6 月 3 日、2020 年 4 月 3 日签署《杭州钢铁股份有限
   公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份
   有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，
   就前述发行股份购买资产事项作了约定。


                                       82
    为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经双方协商一致，就杭钢股
份发行股份购买东菱股份持有的东菱商贸 100%股权等具体事宜，达成下述条款
及条件并签署本协议。


                               第一条 释义

1.1. 除非文意另有所指，本协议中的下列词语具有下述含义：

    杭钢股份、上市公司：指杭州钢铁股份有限公司，一家在浙江省工商行政管
理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A
股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：杭钢股份，股票代码：600126。
截至本协议签署日，杭钢股份注册资本为 337,718.91 万元。

    东菱股份：指浙江东菱股份有限公司，一家在浙江省工商行政管理局登记注
册的国有控股公司，为杭钢股份本次交易的交易对方之一。

    东菱商贸：指浙江东菱商贸有限公司，一家在嘉兴市南湖区行政审批局登记
注册的有限责任公司，为杭钢股份本次交易的标的公司之一。截至本协议签署日，
东菱股份持有东菱商贸 100%的股权。

    标的资产：指东菱股份持有的东菱商贸 100%股权。

    标的公司：指东菱商贸。

    本次重大资产重组、本次重组、本次交易：指杭钢股份拟向浙江杭钢商贸集
团有限公司发行股份购买浙江冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限
公司 85%股权，支付现金购买浙江冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢
国贸有限公司 14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸 100%股权；向富
春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁
（香港）有限公司 100%股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前述
股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

    支付对价：指杭钢股份根据本协议的约定，就购买标的资产而应向交易对方
非公开发行的人民币普通股股票对价。
                                    83
    首次董事会：本次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议《重组预
案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议（召开日期 2019 年 6 月 3 日）

    第二次董事会：本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督
管理机构备案后，上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有关确定、修订、
补充和调整事项而召开的董事会会议。

    发行定价基准日：指杭钢股份通过本次交易方案调整的第七届第二十九次董
事会决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。

    基准日：指杭钢股份本次交易的审计、评估基准日，确定为 2019 年 12 月
31 日。

    资产交割日：指标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东
权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日。

    过渡期间：指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
含当日）的期间。

    损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于前期发生的
费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解
等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不
限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

    本协议：双方签订的《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行
股份购买资产协议》。

    签署日：指本协议中载明的双方签署本协议的时间。

    元、万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币
人民币元、万元。

1.2. 在本协议中，除非另有规定：

    1.2.1 本协议应解释为包括不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的文本；


                                     84
   1.2.2 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解
        释。



                          第二条 本次交易方案

    本次交易的整体方案为指杭钢股份拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股
份购买浙江冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限公司 85%股权，支
付现金购买浙江冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢国贸有限公司 14.5%
股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸 100%股权；向富春有限公司支付现金
购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司 100%
股权、宁波富春东方贸易有限公司 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板
块经营性资产及负债）。



                         第三条 标的资产及其作价

3.1 双方同意，本协议中标的资产为东菱股份持有的东菱商贸 100%股权。

3.2 标的资产定价依据：标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产
评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019 年 12
月 31 日）的评估价值为基础确定。

3.3 标的资产的作价。经万邦资产评估并经浙江省国资委备案，本次交易标的资
产在评估基准日的交易价格为 62,602,900.00 元。



                            第四条 对价的支付

4.1 发行方式：向东菱股份非公开发行股份。

4.2 发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
    股面值为人民币 1.00 元。

4. 3 发行股份定价基准日：本次发行股份的定价基准日为杭钢股份通过本次交易
    方案调整的第七届第二十九次董事会决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。

4.4 发行价格。本次交易上市公司选择定价基准日前 60 个交易日均价作为市场

                                   85
    参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即不低于 5.57 元/股。经上市
    公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定
    发行股份购买资产的股份发行价格为 5.61 元/股。董事会决议公告日前 60
    个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董
    事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量。

    定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金
    转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的
    相关规定作相应调整。

4.6 发行股份数量

   本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
   的数量=股份对价购买的标的资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精
   确至股，不足一股的部分计入资本公积。

   根据本次交易标的资产的交易价格及股票发行价格计算，杭钢股份将向东菱
   股份合计发行股份 11,159,162 股，最终发行股份数量由杭钢股份股东大会审
   议通过且尚需经中国证监会核准。

4.7 股份锁定期安排

   （1） 东菱股份承诺：在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自
          股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次交易完成前持有的杭
          钢股份的股份，在本次交易完成后 12 个月内不转让。

   （2） 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价
          均低于发行价，或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末收盘价低于
          发行价的，则东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长 6
          个月。

   （3） 如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记
          载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
          会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东菱股份不转让其直接或
          间接持有的杭钢股份股份。

   （4） 东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则东菱股份在本次交
          易中认购的杭钢股份股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。


                                     86
   （5） 本次发行结束后，东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、
         转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

   （6） 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，东菱股份同
         意根据相关监管规定进行相应调整。

   （7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规
         定执行。

4.8 发行股票拟上市地点：上海证券交易所。



                             第五条 资产交割

5.1 双方确认，本次交易取得中国证监会核准批文后的 120 日内，东菱股份应当
   协助杭钢股份将标的公司股权登记至杭钢股份名下的手续，标的公司股权完
   成工商变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的
   资产的风险、收益与负担自转让方转移至杭钢股份。

5.2 杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核
   准文件之日起十二个月内且在资产交割日后，根据本协议的约定向交易对方
   非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就东菱股份在发行股份购
   买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并
   出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公
   司申请办理将新增股份登记至东菱股份名下的手续。杭钢股份新增股份登记
   至东菱股份名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。



                      第六条 过渡期资产变化及期间损益

 6.1 过渡期资产变化

     6.1.1 东菱股份承诺：过渡期内，其所持标的公司的股权均不会发生任何
          变化。

      6.1.2 东菱股份承诺：过渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致
           的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产良好状态，维护与
           标的公司有关的客户和其他相关方的所有良好关系。

                                    87
6.2 期间损益归属

       6.2.1 双方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税
              费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
              净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因
              其他原因而减少的净资产由东菱股份以等额现金向杭钢股份补偿。

      6.2.2   双方确认：前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双
              方另行约定的其他时间由杭钢股份聘请的具有证券期货从业资格
              的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果
              确认 60 个工作日内由东菱股份向杭钢股份补偿。



                         第七条 滚存未分配利润安排

      杭钢股份于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施
 完毕后的新老股东共同享有。



                   第八条 本次重大资产重组涉及的批准程序

8.1   需履行的内部决策程序：

      8.1.1 东菱股份通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的所有事宜，
          包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

      8.1.2 杭钢股份召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜，
          包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

8.2   需取得政府及主管部门批准：

      8.2.1 相关国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但
              不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、
              相关协议及其他有关文件的签订；

      8.2.2 中国证监会核准杭钢股份本次交易方案；

      8.2.3 商务主管部门对本次交易相关事宜的批准或备案；


                                     88
       8.2.4 其他主管部门批准本次交易（若涉及）。



                       第九条 杭钢股份的陈述和保证

9.1    杭钢股份为依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，具备本次重大
       资产重组的全部权利和行为能力。

9.2 杭钢股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、
       成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
       法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
       之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

9.3    杭钢股份负责完成本次重大资产重组的申报和核准事宜，包括但不限于：
       聘请应由其聘请的中介机构，向主管国资部门申报杭钢股份本次交易方案
       及相关事项，向中国证监会、上海证券交易所申报材料并取得有关批（核）
       准文件等。

9.4 杭钢股份负责配合东菱商贸办理股东变更手续。

9.5    杭钢股份向交易对方及其他相关方提供的所有文件和材料都是真实的、准
       确的、完整的并无任何重大遗漏、虚假或严重误导性陈述之处。



                       第十条 交易对方的陈述与保证

10.1   东菱股份为合法设立并有效存续的企业法人，具有完全的权利和授权经营
       其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

10.2 东菱股份签署本协议以及履行本协议项下义务： 1）不会违反其营业执照、
       成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
       法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
       之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

10.3   东菱股份保证合法拥有标的公司的股权，保证对标的公司股权可以合法有
       效地处分，且该等股权不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
       受到查封、冻结等权利受到限制的情形。


                                     89
10.4    东菱股份保证向杭钢股份提供标的公司所涉及的全部资料（包括但不限于
        标的公司资产和权属的真实、完整性）；如果标的公司存在上述应披露的相
        关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其它或有风险的，则东菱
        股份保证承担上述债务及或有风险。

10.5    东菱股份保证积极配合杭钢股份办理标的公司股权转让的相关法定手续。

10.6    东菱股份保证在本协议生效前不向任何第三方转让本协议项下的标的公
        司股权。

10.7    东菱股份保证，自本次审计、评估基准日至标的资产交割日期间，不处置
        标的公司股权，也不改变标的公司的商业经营状况，并保证标的公司在上
        述期间资产状况的完整性。

10.8    东菱股份将继续履行其对杭钢股份所作出的承诺，避免同业竞争、规范关
         联交易，继续保持杭钢股份的独立性。



                              第十一条     税费

       因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该
费用发生的一方负担。



                             第十二条 保密义务

12.1    除为签署和履行本协议根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构
        报送材料，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议
        任何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款，亦不得向任何他方披
        露与本协议有关的任何文件之内容。

12.2    双方同意，任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违约，
        守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求
        停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

12.3    本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。


                                     90
                           第十三条        违约责任

13.1   本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
       本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述
       或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

13.2   任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失
       包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费
       用、律师费用、差旅费用等。



                           第十四条        不可抗力

14.1   本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
       预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
       的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
       此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
       论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

14.2   提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
       式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议
       的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
       此等不可抗力事件的影响。

14.3   任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或不
       能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
       妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
       立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
       续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
       何一方有权决定终止本协议。



                     第十五条     适用法律及争议解决

15.1   本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

                                      91
15.2    凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商
        解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向杭钢股份住所地有权管辖
        的人民法院提起诉讼。



                         第十六条     协议的生效条件

16.1 本协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准后，
        由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件全部
        获成就或豁免时生效：

        （1） 杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括
              但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件
              的签订；

        （2） 本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；

        （3） 国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；

        （4） 中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。



                                第十七条    其他

 17.1    权利转让：除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经他方事
         先书面同意之前，不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的任何权
         利、利益或义务。

 17.2    本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
         采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条
         款和条件能够得以生效、成就和履行。

 17.3    本协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关部门，每份具有同等法律
         效力。

                               （以下无协议正文）




                                       92
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购
买资产协议》之签署页】




杭州钢铁股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                  93
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购
买资产协议》之签署页】




浙江东菱股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                  94
                       杭州钢铁股份有限公司
            向富春有限公司支付现金购买资产协议


    本协议由以下双方根据中国法律法规的规定，于 2020 年 5 月 22 日在浙江省
杭州市签署：



杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）

统一社会信用代码：913300007042008605



富春有限公司（以下简称“富春公司”）

注册登记号：168004



鉴于：

   1、杭钢股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：杭钢
      股份，股票代码：600126，截至本协议签署日，杭州钢铁集团有限公司（以
      下简称“杭钢集团”）直接持有杭钢股份 45.23%的股份，为杭钢股份的控
      股股东。

   2、杭钢股份拟向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及
      负债（含杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下
      属商贸业务板块经营性资产及负债）。

   3、本协议项下“杭钢股份”、“富春公司”合称为“双方”。

   4、 协议双方已于 2019 年 6 月 3 日、2020 年 4 月 3 日签署《杭州钢铁股份
      有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有
      限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》，就前述
      支付现金购买资产事项作了约定。

    为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
                                     95
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经双方协商一致，就杭钢股
份支付现金购买资产等具体事宜，达成下述条款及条件并签署本协议。


                               第一条 释义

1.1. 除非文意另有所指，本协议中的下列词语具有下述含义：

    杭钢股份、上市公司：指杭州钢铁股份有限公司，一家在浙江省工商行政管
理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A
股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：杭钢股份，股票代码：600126。
截至本协议签署日，杭钢股份注册资本为 337,718.91 万元。

    富春公司：指富春有限公司（英文名：ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY
LIMITED），一家在中华人民共和国香港特别行政区注册成立的有限公司，为杭
钢股份本次交易的交易对方之一。

    杭钢香港：指杭州钢铁（香港）有限公司（英文名：HANGZHOU IRON &
STEEL(H.K.) COMPANY LIMITED），一家在中华人民共和国香港特别行政区注
册成立的有限公司。

    宁波富春东方：指宁波富春东方贸易有限公司，一家在宁波市北仑区市场监
督管理局登记注册的有限公司。

    标的资产：富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%
股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负
债）。

    本次重大资产重组、本次重组、本次交易：杭钢股份拟向浙江杭钢商贸集团
有限公司发行股份购买浙江冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限公
司 85%股权，支付现金购买浙江冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢国
贸有限公司 14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有
限公司 100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及
负债（含杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸
业务板块经营性资产及负债）。

                                    96
    支付对价：指杭钢股份根据本协议的约定，就购买标的资产而应向交易对方
支付的现金对价。

    首次董事会：本次交易的预审、预评工作完成后，上市公司为审议《重组预
案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议（召开日期 2019 年 6 月 3 日）

    第二次董事会：本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督
管理机构备案后，上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有关确定、修订、
补充和调整事项而召开的董事会会议。

    发行定价基准日：指杭钢股份通过本次交易方案调整的第七届第二十九次董
事会决议公告日（即 2020 年 4 月 7 日）。

    基准日：指杭钢股份本次交易的审计、评估基准日，确定为 2019 年 12 月
31 日。

    交割日：指具有本协议第 5 条的含义。

    过渡期间：指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至标的资产交割
完成日（包含当日）的期间。

    损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于前期发生的
费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解
等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不
限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    浙江省国资委：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。

    本协议：双方签订的《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买
资产协议》。

    签署日：指本协议中载明的双方签署本协议的时间。

    元、万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币
人民币元、万元。

1.2. 在本协议中，除非另有规定：


                                     97
    1.2.1 本协议应解释为包括不时经本协议双方延期、修改、变更或补充的文本；

   1.2.2 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解
        释。



                          第二条 本次交易方案

    本次交易的整体方案为杭钢股份拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份
购买浙江冶金物资有限公司 85%股权、浙江杭钢国贸有限公司 85%股权，支付
现金购买浙江冶金物资有限公司剩余 15%股权、浙江杭钢国贸有限公司 14.5%
股权；向浙江东菱股份有限公司发行股份购买浙江东菱商贸有限公司 100%股权；
向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港
100%股权、富春东方 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资
产及负债）。


                        第三条 标的资产及其作价

3.1 双方同意，本协议下杭钢股份拟购买的标的资产为富春公司下属商贸业务板
块经营性资产及负债（含杭钢香港 100%股权、富春东方 100%股权及除前述股
权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

3.2 标的资产定价依据：标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产
评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019 年 12
月 31 日）的评估价值为基础确定。

3.3 标的资产的作价。经万邦资产评估并经浙江省国资委备案，本次交易标的资
产在评估基准日的交易价格为 479,780,900.00 元。



                           第四条 对价的支付

4.1 双方同意，杭钢股份以支付现金方式购买富春公司持有的杭钢香港 100%股
    权、宁波富春东方 100%股权及除前述股权的下属商贸业务板块经营性资产
    及负债。富春公司可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批
    文且杭钢香港、宁波富春东方的股权登记至杭钢股份名下之日后的 60 个工

                                   98
    作日内一次性支付至富春公司指定账户。

4.2 根据本次交易标的资产的交易价格计算，杭钢股份将向富春公司合计支付现
    金对价 479,780,900.00 元，最终现金对价金额将由杭钢股份股东大会审议通
    过且尚需经中国证监会核准确定。



                            第五条 资产交割

5.1 交割日。双方确认，本协议项下之标的资产的交割日为本协议生效日之次日。

5.2 标的股权交割。双方确认，自本次交易取得中国证监会核准批文后的 120 日
   内，富春公司应当协助杭钢股份将杭钢香港、宁波富春东方股权变更登记至
   杭钢股份名下的手续，标的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割完成
   日，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至杭钢股份。

5.3 商贸业务经营性资产和负债的交割

5.3.1 固定资产的交割。双方确认，商贸业务经营性资产和负债中的固定资产为
   与商贸业务经营相关的实物资产，由富春公司在交割日向杭钢股份的指定方
   移交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告
   确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产
   的现场移交，并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。

5.3.2 债权、债务交割。双方确认，对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、
   债务交割，截至基准日的债务转移由富春公司与债务对应的债权人沟通并取
   得该等债权人关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通
   知债务人。富春公司取得债务转移（包括截至基准日的债务及基准日至标的
   资产交割完成日期间内新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括
   截至基准日的债权及基准日至标的资产交割完成日期间新增的债权）通知到
   达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司债务转移未获债权人同意，
   富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份或其指定主体
   提交债务清偿证明资料后由杭钢股份或其指定主体退还相应款项。

5.3.3 业务交割

5.3.3.1 双方进一步确认，随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转
                                     99
    移给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春
    公司自 2019 年 6 月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转
    由杭钢香港承接，在本次重组完成前实现由杭钢香港全部承接；并将钢铁、
    煤炭、有色金属及冶金炉料采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因
    需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，
    以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年
    后杭钢香港将独立全面承接富春公司前述贸易业务，在三年过渡期内，除接
    受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事前述贸易
    业务。

5.3.3.2 富春公司同意并确认，其应在交割日前就合同权利义务一并转移取得合同
    相对方的同意，并按如下要求实施：

       （1）对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，
 富春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；

       （2）对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同约定需由富春公司继续
 提供后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；

       （3）对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由
 杭钢香港作为合同一方签署合同。

       因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给
 杭钢股份造成的损失由其全部承担。



                       第六条 过渡期资产变化及期间损益

 6.1 过渡期资产变化

        6.1.1 富春公司承诺：过渡期内，富春公司所持标的资产的股权及资产情
             况均不会发生任何变化。

         6.1.2 富春公司承诺：过渡期间，其应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致
              的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产良好状态，维护与
              标的资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。

 6.2    期间损益归属
                                      100
        6.2.1 双方确认：除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税
               费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的
               净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因
               其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照
               相应的比例补偿。

       6.2.2   双方确认：前述过渡期损益数额应在标的资产交割日当月月末或双
               方另行约定的其他时间由杭钢股份聘请的具有证券期货从业资格
               的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果
               确认后 60 个工作日内由富春公司向杭钢股份补偿。



                    第七条 本次重大资产重组涉及的批准程序

 7.1 需履行的内部决策程序：

      7.1.1 富春公司通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的所有事宜，
           包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

      7.1.2 杭钢股份召开董事会、股东大会，批准与本次交易有关的所有事宜，
           包括但不限于相关协议及其他有关文件的签订；

 7.2 需取得政府及主管部门批准：

      7.2.1 相关国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但
               不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、
               相关协议及其他有关文件的签订；

      7.2.2 中国证监会核准杭钢股份本次交易方案；

      7.2.3 商务主管部门对本次交易相关事宜的批准或备案；

      7.2.4 其他主管部门批准本次交易（若涉及）。



                         第八条 杭钢股份的陈述和保证

8.1   杭钢股份为依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，具备本次重大
      资产重组的全部权利和行为能力。
                                     101
8.2 杭钢股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、
      成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
      法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
      之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

8.3   杭钢股份负责完成本次重大资产重组的申报和核准事宜，包括但不限于：
      聘请应由其聘请的中介机构，向主管国资部门申报杭钢股份本次交易方案
      及相关事项，向中国证监会、上海证券交易所申报材料并取得有关批（核）
      准文件等。

8.4 杭钢股份负责配合杭钢香港、宁波富春东方办理股东变更手续。

8.5   杭钢股份向交易对方及其他相关方提供的所有文件和材料都是真实的、准
      确的、完整的并无任何重大遗漏、虚假或严重误导性陈述之处。



                      第九条 交易对方的陈述与保证

9.1   富春公司为合法设立并有效存续的企业法人，具有完全的权利和授权经营
      其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

9.2   富春公司签署本协议以及履行本协议项下义务： 1）不会违反其营业执照、
      成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关
      法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受
      之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

9.3   富春公司保证合法拥有标的资产，保证对其可以合法有效地处分，且该等
      资产不存在或涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在受到查封、冻结等
      权利受到限制的情形。

9.4   富春公司保证向杭钢股份提供标的公司所涉及的全部资料（包括但不限于
      标的公司资产和权属的真实、完整性）；如果标的公司存在上述应披露的相
      关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其它或有风险的，则富春
      公司保证承担上述债务及或有风险。

9.5 富春公司保证积极配合杭钢股份办理标的资产权属转移的相关法定手续。

9.6   富春公司保证在本协议生效前不向任何第三方转让本协议项下的标的资产。
                                   102
9.7   富春公司保证，自本次审计、评估基准日至标的资产交割日期间，不处置
       标的资产，也不改变标的资产的商业经营状况，并保证标的资产在上述期
       间资产状况的完整性。

9.8   富春公司将继续履行其对杭钢股份所作出的承诺，避免同业竞争、规范关
        联交易，继续保持杭钢股份的独立性。



                                第十条 税费

      因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该
费用发生的一方负担。



                              第十一条 保密义务

11.1 除为签署和履行本协议根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构
       报送材料，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议
       任何一方均不得向任何他方披露本协议之任何条款，亦不得向任何他方披
       露与本协议有关的任何文件之内容。

11.2 双方同意，任何一方对本协议项下约定的保密义务的违反将构成该方违约，
       守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求
       停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

11.3 本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。



                           第十二条         违约责任

12.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
       本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述
       或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

12.2 任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失
       包括但不限于：另一方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费


                                      103
       用、律师费用、差旅费用等。



                          第十三条         不可抗力

13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
       预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现
       的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
       此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不
       论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

13.2   提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
       式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议
       的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
       此等不可抗力事件的影响。

13.3 任何一方由于受到本协议第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或不
       能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
       妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须
       立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
       续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任
       何一方有权决定终止本协议。



                     第十四条      适用法律及争议解决

14.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

14.2 凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商
       解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向杭钢股份住所地有权管辖
       的人民法院提起诉讼。



                        第十五条    协议的生效条件

15.1 本协议经双方股东（大）会、董事会以符合各自公司章程规定的程序批准
       后，由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并于以下先决条件
                                     104
        全部获成就或豁免时生效：

        （1） 杭钢股份董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括
                但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件
                的签订；

        （2）本次交易涉及的相关事项经交易对方内部决策机构批准；

        （3） 国有资产监管部门批准杭钢股份本次交易事项；

        （4） 中国证监会核准杭钢股份本次交易事项。



                               第十六条    其他

 16.1    权利转让：除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经他方事
         先书面同意之前，不得向任何第三方转让本协议或本协议项下的任何权
         利、利益或义务。

 16.2 本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
         采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条
         款和条件能够得以生效、成就和履行。

16.3    本协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关部门，每份具有同等法律效
         力。

                             （以下无协议正文）




                                     105
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协
议》之签署页】




杭州钢铁股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                 106
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协
议》之签署页】




富春有限公司（盖章）




董事或授权代表（签字）：




                                 107
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十一




 关于公司与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议
                                 的议案


各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟就进行的发行股份及支付现
金购买资产相关事宜，与交易对方商贸集团签署附条件生效的《杭州钢铁股份有
限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》。详细内容请见附件。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                2020 年 6 月 12 日




                                   108
                       杭州钢铁股份有限公司
                   向浙江杭钢商贸集团有限公司
                   发行股份及支付现金购买资产
                         之盈利预测补偿协议


    本协议由以下双方根据中国法律法规的规定，于 2020 年 5 月 22 日在浙江省
杭州市签署：



杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”）

统一社会信用代码：913300007042008605



浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团）

统一社会信用代码：913300006807394147



鉴于：

1、杭钢股份系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：杭钢股
   份，股票代码：600126。

2、杭钢股份拟以非公开发行股份及支付现金的方式向商贸集团购买其持有的浙
   江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）100%股权、浙江杭钢国贸
   有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.5%股权（冶金物资持有杭钢国贸 0.5%
   的股权）。（以下简称“标的资产”）

3、双方已签署附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限
   公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就发行股份及支付现金购买资产事
   宜作了具体约定。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的

                                        109
   相关规定，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
   定价参考依据的，上市公司应当与交易对方就相关资产实际盈利数不足预测
   数的情况签订明确可行的补偿协议。

    为此，双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，经友好协商，就发行股份及支付现金购买资产涉及的盈利预测补偿
有关事宜达成本协议，以资信守。


                               第一条 释义

    为表述方便，在本协议中，除非另有说明，使用的简称与双方签署的《杭州
钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称“《重组协议》”）使用的简称的含义一致。



                             第二条 补偿承诺
    商贸集团同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后，标的资产实际净
利润数未达到承诺净利润数时，由商贸集团根据本协议约定的补偿方式向杭钢股
份进行补偿。


                    第三条 业绩承诺期及盈利预测数额

    3.1 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年），即如果本次交易在 2020 年实施完毕，则盈利补偿
期间为 2020 年、2021 年及 2022 年（若本次发行股份购买资产在 2020 年 12 月
31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。

    3.2 商贸集团承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间
扣除非经常性损益后（归属于母公司所有者）的净利润数（以下简称“承诺净利
润”）将不低于经浙江省国资委备案的资产评估报告中的预测净利润数额。

    3.2.1 若本次交易在 2020 年实施完毕，根据万邦评估出具的万邦评报【2020】
52 号《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江省冶
                                    110
金物资有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》及其评估说明、万邦评报
【2020】53 号《杭州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
浙江杭钢国贸有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》及其评估说明，标
的资产 2020 年至 2022 年预测的净利润数具体如下表：

    利润补偿标的资产 100%
                                    2020                      2021       2022
       权益净利润预测数
           冶金物资
                                  13,458.24               14,055.56    14,526.69
           杭钢国贸
                                  10,720.78               11,145.38    11,465.52

   注：杭钢国贸 100%权益盈利预测数为杭钢国贸 100%股权的净利润及参股子公司杭州

杭钢金属材料电子商务有限公司 20%股权对应的净利润合计数。

    根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间

承诺净利润数如下：
    承诺对象           2020 年                      2021 年            2022 年

    商贸集团          24,125.41                     25,145.21         25,934.88

    3.2.2 若本次交易在 2021 年实施完毕，标的资产 2021 年至 2023 年预测的净
利润数具体如下表：

    利润补偿标的资产 100%
                                    2021                      2022       2023
       权益净利润预测数
           冶金物资
                                  14,055.56               14,526.69    15,017.06
           杭钢国贸
                                  11,145.38               11,465.52    11,797.53

   注：杭钢国贸 100%权益盈利预测数为杭钢国贸 100%股权的净利润及参股子公司杭州

杭钢金属材料电子商务有限公司 20%股权对应的净利润合计数。

    根据持有标的资产的比例，商贸集团承诺本次交易标的资产在盈利补偿期间

承诺净利润数如下：
    承诺对象           2021 年                      2022 年            2023 年

    商贸集团          25,145.21                     25,934.88         26,755.60




                                              111
                第四条 实际利润及与盈利预测差异的确定

    本次交易完成后，由杭钢股份聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予
以核算，将相关标的资产实际净利润数与商贸集团承诺的对应会计年度承诺净利
润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。双方同意，实际净利润数及其承诺
净利润数的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。



                             第五条 盈利补偿

    5.1 盈利补偿方式

    5.1.1 在本协议约定的盈利承诺期间，若标的资产截至当期期末累积的实际
净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则商贸集团应就差额部分按
照本次重组前持有的标的公司股权比例向上市公司以股份和／或现金方式进行
补偿。

    5.1.2 各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：

    （1）先由商贸集团以本次交易中获得股份对价进行补偿，商贸集团用于补
偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；

    （2）若商贸集团本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由
于司法判决或其他原因导致商贸集团在股份锁定期内转让其持有的全部或部分
杭钢股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部
分由商贸集团以现金方式补偿。

    5.2 盈利补偿对价计算

    5.2.1 在本协议约定的盈利承诺期间，商贸集团应向上市公司支付的盈利补
偿对价额按照以下方式计算：

    （1）当期补偿金额=（商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累计承诺
净利润数-商贸集团合计持有的标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿
期限内各年的预测净利润总数×商贸集团持有的标的资产交易作价-累积已补偿
金额

    商贸集团需补偿的股份数量=商贸集团需补偿的金额÷本次交易中上市公司
                                   112
向商贸集团发行股份的价格。

    （2）若应补偿股份数量大于商贸集团持有的股份数量，不足以完全向杭钢
股份承担补偿责任的，差额部分由商贸集团以现金补偿。

    5.2.2 如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金
转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股
份数量应进行相应调整。

    在本协议约定的盈利承诺期间，杭钢商贸股份补偿数量总计（包括业绩承诺
补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过杭钢股份购买资产向其
发行的股份总数及盈利承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情
况下，当期补偿对价额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的对价不冲回；如果
计算结果存在小数的，应当向上取整。

    5.2.3 如杭钢股份在盈利承诺期间分配现金股利，则商贸集团还需向杭钢股
份返还股份补偿部分的现金股利。商贸集团返还股利金额 = 盈利承诺期间每股
分配的现金股利额 × 补偿股份数量

    5.3 盈利补偿程序

    杭钢股份应在盈利承诺期间年报披露后的 10 个交易日内，计算当期股份补
偿数量。杭钢股份应在当期股份补偿数量确定后 10 个交易日内书面通知商贸集
团，并在 15 个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议
股份回购注销事项。

    杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以 1 元的总价回购注
销商贸集团当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份
回购事宜未获得股东大会审议通过，商贸集团应当在前述股东大会召开日后 30
个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日
登记在册的不含商贸集团的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的杭钢股份股份总数扣除商贸集团所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

    若应补偿股份数量大于商贸集团持有的股份数量，不足以完全向杭钢股份承
担补偿责任的，商贸集团应在收到杭钢股份送达的现金补偿书面通知后的 10 个

                                   113
交易日内向杭钢股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金
额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。



                             第六条 减值测试
    6.1 杭钢股份将在盈利承诺期间届满后聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的
资产截至承诺期末减值额 > 已补偿金额（包括股份及现金补偿额），则商贸集
团将另行以股份方式向杭钢股份进行资产减值补偿，商贸集团用于股份补偿的股
份是其通过本次交易获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，
不足部分以现金方式补偿。

    股份补偿计算方法如下：

    资产减值补偿股份总数 = 商贸集团持有的标的公司盈利承诺期末减值额/
杭钢股份本次购买资产股票发行价格–盈利承诺期间补偿股份总数–盈利承诺
期间现金补偿总额/杭钢股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响）

    商贸集团累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补
偿股份数量之和）不超过本次交易中商贸集团获得的上市公司股份数量（包括但
不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年
需补偿的股份数量为负数，则按 0 取值，即当年新增股份补偿数为零，原已计算
的补偿股份数也不冲回，现金补偿金额不返还。

    6.2 如盈利承诺期间杭钢股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转
增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份
数量应进行相应调整。

    6.3 杭钢股份应在减值测试专项报告出具后的 10 个交易日内，计算资产减值
股份补偿数量。杭钢股份应在资产减值股份补偿数量确定后 10 个交易日内书面
通知商贸集团，并在 15 个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股
东大会审议股份回购注销事项。
                                   114
      杭钢股份股东大会审议通过股份回购事宜后，杭钢股份以 1 元的总价回购注
销商贸集团当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份
回购事宜未获得股东大会审议通过，商贸集团应当在前述股东大会召开日后 30
个交易日内将当期应补偿的股份赠送给杭钢股份截至前述股东大会股权登记日
登记在册的不含商贸集团的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日
的杭钢股份股份总数扣除商贸集团所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。



                         第七条 协议的成立与生效
      本协议自各方签署（法定代表人／授权代表签字并加盖公章）之日起成立，
并随《重组协议》同时生效；若《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除
或终止。


                              第八条 违约责任

      如商贸集团不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，
或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定
承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。



                        第九条 适用法律及争议解决

9.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

9.2   凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商
       解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向杭钢股份住所地有权管辖
       的人民法院提起诉讼。



                                 第十条 其他

本协议一式肆份，双方各执一份，其余报有关部门，每份具有同等法律效力。

                              （以下无协议正文）

                                     115
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之签署页】




杭州钢铁股份有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                 116
【本页无正文，为《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之签署页】




浙江杭钢商贸集团有限公司（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）：




                                   117
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十二




  关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告

                               的议案

各位股东及股东代表：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及实施本次交易需
要，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）聘请具有从事证券期货业务资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦资产评估有限公司对公司本次重
大资产重组涉及的标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、备考审
阅报告及资产评估报告。相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告已于 2020
年 5 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请查阅。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                  118
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十三




关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案


各位股东及股东代表：
    万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）受杭州钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下
简称“本次交易”）的评估机构，其已就本次交易标的资产出具了评估报告。
    公司经审核后认为：
    1、本次评估机构具备独立性
    万邦评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序
合法、合规，万邦评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充
分的独立性。
    2、本次评估假设前提合理
    万邦评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性一致
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
                                 119
    4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
    5、评估定价具备公允性
    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次交易标的资产的评估结果已报浙江
省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确
定交易价格，本次交易定价公允。
    综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

    评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 12 日




                                 120
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十四




关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
                          有效性的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买
资产事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
    公司就本次发行股份及支付现金购买资产所提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事保证就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 12 日




                                 121
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十五




 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
                   金购买资产相关事宜的议案

各位股东及股东代表：
    为保证本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，杭州钢铁股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事
会处理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，授权范围包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实
施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与
独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对
象、支付方式等具体事宜；
    2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发
行股份及支付现金购买资产的具体相关事宜；
    3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产有关的一切协议和文件；
    4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及申报、
审核回复等具体事宜；
    5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
    6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资
产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，
对本次发行股份及支付现金购买资产的方案进行相应调整；
    7、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理本次非公开发行股份
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；


                                  122
    8、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，
办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的
相关事宜，包括签署相关法律文件；
    9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产
有关的其他一切事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                   123
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十六




关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
       及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

各位股东及股东代表：

    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“本公司”）股票于 2019
年 5 月 27 日（星期一）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上海证券交易所有关规定
的要求，本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区
间段为 2019 年 4 月 24 日至 2019 年 5 月 24 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前
第 21 个交易日（2019 年 4 月 23 日），杭钢股份股票（代码：600126.SH）、上
证综指（代码：000001.SH）、Wind 钢铁指数（代码：882417.WI）累计涨跌幅
情况如下：



                      2019.4.23（收盘）   2019.5.24（收盘）      涨跌幅
本公司股价（元/股）                5.31                5.17          -2.64%
上证综指（点）                 3,198.59            2,852.99         -10.80%
Wind 钢铁指数（点）            2,467.53            2,152.04         -12.79%


    2019 年 4 月 23 日，杭钢股份股票收盘价为 5.31 元/股；2019 年 5 月 24 日，
杭钢股份股票收盘价为 5.17 元/股。本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内，
杭钢股份股票收盘价格累计涨跌幅为-2.64%，未超过 20%。上证综指（代码：
000001.SH）累计涨跌幅为-10.80%，同期 Wind 钢铁指数（代码：882417.WI）
累计涨跌幅为-12.79%；扣除同期上证综指因素影响，杭钢股份股票价格累计涨
跌幅为 8.17%，扣除同期 Wind 钢铁指数因素影响，杭钢股份股票价格累计涨跌
幅为 10.15%，均未超过 20%。


                                    124
   综上，在本次交易停牌日前，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。




   该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 12 日




                                 125
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十七




         关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：
    根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的要求，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会起草了《杭
州钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                  126
                          杭州钢铁股份有限公司
                       前次募集资金使用情况报告


    一、前次募集资金的募集及存放情况
    (一) 发行股份购买资产
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集
团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648 号）
核准，本公司向杭州钢铁集团有限公司（以下简称杭钢集团）、中国宝武钢铁集
团有限公司（以下简称宝武集团）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称宁开
投资）、宁波经济技术开发控股有限公司（以下简称宁经控股）、富春有限公司（以
下简称富春公司）、浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称杭钢商贸）和浙江省
冶金物资有限公司（以下简称冶金物资）发行 1,290,149,011 股股份购买其各自
持有的宁波钢铁有限公司（以下简称宁钢公司）、浙江富春紫光环保股份有限公
司（以下简称紫光环保）、浙江新世纪再生资源有限公司（以下简称再生资源）
和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司（以下简称再生科技）的相应股权，每股
作价 5.28 元，其中计入股本 1,290,149,011.00 元，扣除发行费用 11,635,436.99
元后计入资本公积（股本溢价）人民币 5,510,202,352.01 元。
    2016 年 1 月 21 日，宁钢公司、紫光环保、再生资源和再生科技均已办妥工
商变更手续，成为公司的子公司；2016 年 3 月 23 日，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》，已完成新增 1,290,149,011 股
股份登记手续。本次新增股份业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其于 2016 年 1 月 29 日出具《验资报告》（天健验〔2016〕43 号）。
    本次发行股份购买宁钢公司、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权，
不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
    (二) 发行股份募集配套资金
    1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集
团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2648 号）
核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对
                                    127
 象非公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 468,749,995 股，发行价为每股人
 民币 5.28 元，共计募集资金 2,474,999,977.28 元，其中人民币 3.68 元为发行
 对象钢钢网电子商务（上海）股份有限公司多认缴的投资款， 扣除发行费用
 29,344,103.42 元后的募集资金为 2,445,655,873.86 元，已由主承销商中信证
 券股份有限公司于 2016 年 6 月 2 日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司杭
 州半山支行开立的账号为 1202020029900105537 的人民币账户内。上述募集资金
 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
 （天健验〔2016〕179 号）。另扣除验资登记费等 655,896.21 元，募集资金净额
 为 2,444,999,977.65 元。
            2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
            截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 96,374.05 万元（包括累计收到
 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 11,756.05 万元），本公司及其子公司
 前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                            单位：人民币万元
     开户                                                                  2019 年 12 月 31 日
               开户银行                银行账号          初始存放金额                            备注
 单位                                                                             余额
              中国工商银行股份
本公司        有限公司杭州半山   1202020029900105537    2,444,999,977.65     848,192,682.51
              支行
              中国工商银行股份
宁 钢 公
              有限公司杭州半山   1202020029900110782                          17,287,144.05
司
              支行
              中国建设银行股份
紫 光 环
              有限公司杭州吴山   33050161622709666666
保公司                                                                        78,248,849.63
              支行
              中国建设银行股份
常 山 紫
              有限公司杭州吴山   33050161622700000148
光公司                                                                        11,818,748.23
              支行
              中国建设银行股份
德 清 紫
              有限公司杭州吴山   33050161622700000156
光公司                                                                          2,497,678.63
              支行
              中国建设银行股份
福 州 紫
              有限公司杭州吴山   33050161622700000152
光公司                                                                              4,105.70
              支行
              中国建设银行股份
甘 肃 紫
              有限公司杭州吴山   33050161622700000158
光公司                                                                              3,737.32
              支行

                                                  128
           中国建设银行股份
青 田 紫
           有限公司杭州吴山   33050161622700000151
光公司                                                                    3,042,056.82
           支行
           中国建设银行股份
三 门 紫
           有限公司杭州吴山   33050161622700000150
光公司                                                                      833,064.82
           支行
           中国建设银行股份
宣 城 紫
           有限公司杭州吴山   33050161622700000157
光公司                                                                    1,812,384.42
           支行
再 生 资   宁波银行杭州城西
                              71070122000203248
源公司     支行营业部
云 计 算   杭州银行股份有限
                              3301040160014875820
公司       公司湖墅支行

            合    计                                 2,444,999,977.65   963,740,452.13




         二、前次募集资金使用情况
         前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。


         三、前次募集资金变更情况
         经公司第七届董事会第二十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通
 过，公司终止金属材料交易平台项目的投资，将募集资金投向 9.5 亿元变更为杭
 钢云计算数据中心项目一期，其中 72,596.18 万元用于收购杭州杭钢云计算数据
 中心有限公司（以下简称云计算公司）100%股权，22,403.82 万元用于以云计算
 公司为主体投资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期。


         四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
         前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报
 告附件 1。


         五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
         本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。


         六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
         (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                              129
    前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    宁钢公司的相关募集配套资金投资项目主要为与该公司环保节能相关，并不
产生直接的新增收入和利润，故无法单独核算效益。但通过改善公司的节能环保，
能够间接为该公司的生产经营提供帮助，为长期的持续发展奠定基础。
    (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
    本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。


    七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
    (一) 标的资产权属变更情况
    标的资产已办妥权属变更，详见本报告一（一）。
    (二) 标的资产账面价值变化情况
                                                           货币单位：人民币万元
                                              账面净资产
         项 目
                   资产交割日（2015 年 12 月 31 日）        2019 年 12 月 31 日

     宁钢公司                          466,201.41                      1,017,421.03

     紫光环保                              69,540.42                     142,399.64

     再生资源                              19,710.57                      23,555.27

     再生科技                              32,092.92                      31,111.07

    (三) 资产的生产经营状况
    自资产交割完成日至 2019 年 12 月 31 日，宁钢公司、紫光环保、再生资源
和再生科技生产经营情况稳定，未发生重大变化。
    (四) 承诺事项履行情况
    根据公司与杭钢集团签订的《盈利预测补偿协议》，杭钢集团承诺紫光环保
各地投资、建设和运营的污水处理项目公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,713.58 万

                                     130
元、4,163.75 万元及 4,089.03 万元。
    紫光环保 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 3,719.98 万元、4,531.57 万元、4,792.76 万元，
三年业绩承诺完成率分别为 100.17%、108.83%、117.21%；三年累计实现的业绩
承诺额 13,044.31 万元，杭钢集团承诺紫光环保 2016 年度、2017 年度、2018 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计为 11,966.36 万元，三
年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺额
1,077.95 万元，完成率为 109.01%，未触发股份及现金补偿。
    2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺完成情况业经由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审核，并分别出具了天健审〔2017〕3973 号、天健审〔2018〕
2882 号、天健审〔2019〕1789 号专项审核报告。


    八、闲置募集资金的使用
    1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    (1) 2016 年 11 月 25 日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司
拟以不超过人民币 115,100.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2016 年 11 月 25 日，公司保荐机构
中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项无异议。截至 2017 年 11 月 23 日，公司实际使用闲置募集
资金补充流动资产 94,800.00 万元，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集
资金全部归还至募集资金专用账户。
    (2) 2017 年 4 月 20 日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟
使用 45,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充子公司宁钢公司流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 4 月 21 日，公司保荐机构
中信证券股份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金
为子公司暂时补充流动资金事项的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的事项无异议。截至 2018 年 4 月 13 日，公司实际使用闲
置募集资金补充流动资产 45,000.00 万元，公司已将上述用于暂时补充流动资金

                                   131
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
    (3) 2018 年 5 月 25 日，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司
拟使用 45,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充子公司宁钢公司流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。同日，公司保荐机构中信证券股
份有限公司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用部分闲置募集资金为子公司暂
时补充流动资金事项的核查意见》，其对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的事项无异议。截至 2019 年 5 月 20 日，公司实际使用闲置募集资金
补充流动资产 45,000.00 万元，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
全部归还至募集资金专用账户。
    2. 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
    (1) 2018 年 4 月 19 日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司
拟以不超过人民币 117,000 万元的闲置募集资金进行短期现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、有保本约定且不得用于质押的理财产品，使用期限自股东大
会审议通过之日起不超过 12 个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公司
出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意
见》，其对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截至
2019 年 5 月 22 日，公司使用闲置募集资金累计循环购买理财产品 431,000.00
万元，公司已将上述用于购买理财产品的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
    (2) 2019 年 6 月 3 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公
司拟以不超过人民币 122,000 万元的闲置募集资金进行短期现金管理，子公司宁
钢公司拟使用不超过 48,000 万元的闲置募集资金进行短期现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、有保本约定且不得用于质押的理财产品，使用期限自股东
大会审议通过之日起不超过 12 个月。同日，公司保荐机构中信证券股份有限公
司出具《关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查
意见》，其对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。截至
2019 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品 117,000.00 万元，
理财产品到期赎回的闲置募集资金归还 117,000.00 万元，期末无余额；宁钢公
司实际使用闲置募集资金累计循环购买理财产品 56,000.00 万元，理财产品到
期赎回的闲置募集资金归还 28,000.00 万元，期末实际使用 28,000 万元购买理

                                   132
财产品。


    九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
   本公司前次募集资金承诺投资项目尚未全部完工。


    十、其他差异说明
   本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容不存在差异。


   附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
           2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表




                                              杭州钢铁股份有限公司
                                                  2020 年 5 月 18 日




                                  133
      附件 1

                                                               前次募集资金使用情况对照表
                                                                         截至 2019 年 12 月 31 日



编制单位：杭州钢铁股份有限公司                                                                                                                             单位：人民币万元

 募集资金总额：244,500.00                                                                          已累计使用募集资金总额：131,882.00

 变更用途的募集资金总额：95,000.00                                                                 各年度使用募集资金总额：131,882.00

                                                                                                   2016 年：                 46,581.31
 变更用途的募集资金总额比例：38.85%
                                                                                                   2017 年：                 13,649.26

                                                                                                   2018 年：                 10,318.95

                                                                                                   2019 年：                 61,332.48

                        投资项目                                    募集资金投资总额                             截止日募集资金累计投资额                  项目达到预定

                                                                                                                                          实际投资金额与   可使用状态日
 序                                                     募集前承诺    募集后承诺    实际投资金     募集前承诺   募集后承诺   实际投资金                    期（或截止日项
               承诺投资项目           实际投资项目                                                                                        募集后承诺投资
 号                                                      投资金额      投资金额          额         投资金额     投资金额        额                        目完工程度）
                                                                                                                                            金额的差额
                                   收购云计算公司
                                                                                                                 72,596.18    39,927.90       -32,668.28    2019 年 10 月
                                   100%股权
  1     金属材料交易平台                                 95,000.00      95,000.00      95,000.00    95,000.00
                                   杭钢云计算数据中心
                                                                                                                 22,403.82                    -22,403.82     2020 年 8 月
                                   项目一期




                                                                                         134
 2    紫光环保污水处理项目

      盱眙县城南污水处理厂    盱眙县城南污水处理
2-1   一期提标改造及二期扩    厂一期提标改造及二     3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00    3,300.00                2016 年 1 月
      建项目                  期扩建项目
      常山天马污水处理厂一    常山天马污水处理厂
2-2   期提标改造与二期扩建    一期提标改造与二期     3,800.00    3,800.00    3,800.00    3,800.00    3,800.00    2,735.02   -1,064.98    2016 年 2 月
      工程项目                扩建工程项目
                              宣城市（敬亭圩）污
      宣城市（敬亭圩）污水
                              水处理厂二期扩建及
2-3   处理厂二期扩建及污水                          10,800.00   10,800.00   10,800.00   10,800.00   10,800.00    7,330.23   -3,469.77    2017 年 8 月
                              污水深度（提标）项
      深度（提标）项目
                              目
      青田县金三角污水处理    青田县金三角污水处
2-4                                                 15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00   11,484.51   -3,515.49   2018 年 11 月
      厂工程项目              理厂工程项目
      福州市元洪投资区污水    福州市元洪投资区污
2-5   处理厂一期 TOT 项目和   水处理厂一期 TOT 项    7,400.00    7,400.00    7,400.00    7,400.00    7,400.00    7,400.04        0.04    2017 年 1 月
      二期 BOT 项目           目和二期 BOT 项目
      三门城市污水处理厂提    三门城市污水处理厂
2-6                                                  2,100.00    2,100.00    2,100.00    2,100.00    2,100.00    1,682.08    -417.92     2018 年 1 月
      标改造项目              提标改造项目
      德清县新安镇污水处理    德清县新安镇污水处
2-7                                                  3,800.00    3,800.00    3,800.00    3,800.00    3,800.00    3,229.99    -570.01    2018 年 11 月
      BOT 项目                理 BOT 项目
      甘肃宏汇高浓度酚氰污    甘肃宏汇高浓度酚氰
2-8                                                 15,400.00   15,400.00   15,400.00   15,400.00   15,400.00   15,324.93      -75.07    2018 年 9 月
      水处理站 BOT 项目       污水处理站 BOT 项目

 3    宁波钢铁环保改造项目

                              炼钢系统除尘改造工
3-1   炼钢系统除尘改造工程                          19,000.00   19,000.00   19,000.00   19,000.00   19,000.00   11,267.30   -7,732.70         59.30%
                              程



                                                                              135
                               炼铁区域除尘改造工
3-2    炼铁区域除尘改造工程                           8,200.00     8,200.00     8,200.00     8,200.00     8,200.00     8,200.00                 2017 年 12 月
                               程

3-3    原料场封闭工程[注 1]    ——                  33,000.00    33,000.00                 33,000.00    33,000.00

       烧结机活性焦烟气净化    烧结机活性焦烟气净
3-4                                                  43,200.00    43,200.00    43,200.00    43,200.00    43,200.00    20,000.00    -23,200.00    2018 年 8 月
       工程[注 2]              化工程
       再生资源 5 万辆报废汽   再生资源 5 万辆报废
 4                                                   20,000.00    20,000.00
       车回收拆解项目[注 3]    汽车回收拆解项目

            合计                        ——         280,000.00   280,000.00   227,000.00   260,000.00   260,000.00   131,882.00   -95,118.00




     [注 1]：原料场封闭工程项目，根据公司第七届董事会第二十四次会议及 2019 年第二次临时股东大会决议，由于公司实际募集配
     套资金净额 244,500.00 万元与计划募集金额 280,000.00 万元存在 35,500.00 万元缺口，故该项目不再作为募集资金投资项目。
     [注 2]：系公司通过 BT 方式委托浙江省环保集团有限公司建设。2018 年 8 月，该工程已完工投运，截至 2019 年 12 月 31 日已支
     付工程款 20,000.00 万元。
     [注 3]：再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目，截至期末该工程实际已开始陆续投入，尚未实际使用募集资金。




                                                                                  136
 附件 2

                                              前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                截至 2019 年 12 月 31 日



 编制单位：杭州钢铁股份有限公司                                                                                                      单位：人民币万元

                     实际投资项目                          截止日投资项目                                最近三年实际效益               截止日       是否达到
                                                                                承诺效益
序号                          项目名称                     累计产能利用率                      2017 年      2018 年     2019 年       累计实现效益   预计效益

 1-1   收购云计算公司 100%股权                                 不适用              不适用                                   454.17          454.17   不适用

 1-2   杭钢云计算数据中心项目一期                              不适用              不适用                                                            不适用

  2    紫光环保污水处理项目

2-1    盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目          65.00%       内部收益率 8.82%    366.22        687.61        355.74        1,452.47      是

2-2    常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目        84.00%       内部收益率 4.85%    173.21        286.94        258.11          748.39      是

       宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提
2-3                                                            75.00%       内部收益率 5.69%    111.16        244.94        291.70          647.80      是
       标）项目

2-4    青田县金三角污水处理厂工程项目                          55.00%       内部收益率 5.39%                                349.30          349.30      是

       福州市元洪投资区污水处理厂一期 TOT 项目和二期 BOT
2-5                                                            64.00%       内部收益率 8.99%     -11.9        326.37        419.78          734.25      是
       项目

2-6    三门城市污水处理厂提标改造项目                          80.00%       内部收益率 8.87%                  206.06        57.80           263.86      是




                                                                             137
2-7   德清县新安镇污水处理 BOT 项目           35.00%   内部收益率 8.00%                          -47.93      -47.93     否

2-8   甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目   32.00%   内部收益率 9.89%              37.65    -2,565.03   -2,527.38     否

  3   宁波钢铁环保改造项目

3-1   炼钢系统除尘改造工程                    不适用         不适用                                                   不适用

3-2   炼铁区域除尘改造工程                    不适用         不适用                                                   不适用

3-4   烧结机活性焦烟气净化工程                不适用         不适用                                                   不适用

  4   再生资源 5 万辆报废汽车回收拆解项目     不适用   内部收益率 8.05%                                               不适用

                        合计                                              638.69   1,789.57    -426.36     2,074.93




                                                       138
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十八




         关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关
规定，结合国内上市公司独立董事津贴水平和公司实际情况，提议杭州钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事津贴如下：
    公司向每位独立董事每年支付 100,000 元人民币（税后）的津贴，独立董事
出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。


    该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东审议，
谢谢！




                                        杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                  139
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之二十九




            关于选举公司第八届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已满，需换
届选举，公司第八届董事会应由九名董事组成，其中独立董事三人。根据《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司提名委员会工作条例》等有关规定，
公司董事会拟提名吴东明先生、孔祥胜先生、王伶俐女士、吴黎明先生、牟晨晖
先生、于卫东先生为公司第八届董事会董事候选人。（候选人简历详见本议案附
件）
    公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第八届董事会董
事，任期自股东大会审议通过之日起三年。


    请各位股东审议，谢谢！




                                         杭州钢铁股份有限公司董事会
                                               2020 年 6 月 12 日




                                  140
第八届董事会董事候选人简历




    吴东明，男，1971 年出生，在职硕士研究生学历，高级会计师。曾任杭州
钢铁集团有限公司财务部副部长、部长，杭州钢铁集团有限公司副总会计师、杭
州钢铁股份有限公司监事会主席等职务。现任杭州钢铁集团有限公司总会计师、
副总经理，巨化集团有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有限公司董事长、杭
州钢铁股份有限公司董事长。
    孔祥胜，男，1966 年出生，大学学历，正高级工程师。曾任宁波钢铁有限
公司生产部部长、制造部部长、宁波钢铁有限公司总经理助理兼炼铁厂厂长、宁
波钢铁有限公司董事、副总经理、总经理、杭州钢铁股份有限公司总经理等职务。
现任杭州钢铁股份有限公司副董事长、宁波钢铁有限公司董事长。
    王伶俐，女，1974 年出生，经济学博士。曾就职于商务部人事司、外资司
和服务贸易司。现任中国诚通控股集团有限公司股权管理部副总经理。
    吴黎明，男，1965 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任浙江冶钢储运
有限公司副总经理、总经理、董事长，杭州钢铁股份有限公司运输处处长、浙江
富春紫光环保股份有限公司总经理、浙江省环保集团有限公司总经理、副董事长
等职务。现任杭州钢铁集团有限公司总经理助理、副总经济师，浙江富春紫光环
保股份有限公司董事长、同方环境股份有限公司董事、浙江菲达环保科技股份有
限公司董事、杭州钢铁股份有限公司董事。
    牟晨晖，男，1969 年出生，在职硕士研究生学历，高级会计师。曾任浙江
省级机关会计核算中心副主任、浙江省财政厅行政事业资产管理处副处长，杭州
钢铁集团有限公司财务资产管理部副总经理等职务。现任浙江紫汇资产管理有限
公司董事、浙江杭钢商贸集团有限公司董事，浙江航民股份有限公司董事，杭州
钢铁股份有限公司董事、总经理。
    于卫东，男，1968 年出生，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册税
务师、国际注册管理会计师。曾任富春有限公司财务总监、富春有限公司副总经
理，杭州钢铁集团有限公司财务部副部长等职务。现任杭州钢铁集团有限公司财
务资产管理部总经理、杭州钢铁股份有限公司董事。


                                  141
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之三十




         关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已满，需换
届选举，公司第八届董事会应由九名董事组成，其中独立董事三人。根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及《公司提名委员会工作条例》等有关规定，公司董事会拟提名胡祥甫先生、
王颖女士、王红雯女士为公司第八届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见
本议案附件）
    公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》，上述三位独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东
大会审议，并采用累积投票制选举产生第八届董事会独立董事，任期自股东大会
审议通过之日起三年。


    请各位股东审议，谢谢！




                                          杭州钢铁股份有限公司董事会
                                                 2020 年 6 月 12 日




                                   142
第八届董事会独立董事候选人简历


    胡祥甫，男，1963 年出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005 年被中华
全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事业突出贡
献奖”，2011 年获中共杭州市委授予“优秀共产党员”称号，2016 年获“2006-2016
浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司法部授予“全国
优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，第六、第九届浙
江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长。现任浙江金道律师事
务所首席合伙人，浙江省律师协会顾问、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委
员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、杭州市
人大代表、杭州市人大法制委员会委员、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政
府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。
    王   颖，女，1976 年出生，大学学历，注册会计师、税务师。曾任杭州税
务师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、浙江华友
钴业股份有限公司独立董事。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、
杭州钢铁股份有限公司独立董事。
    王红雯，女，1972 年出生，研究生，经济师。曾任浙江上市公司协会法定
代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头
投资管理有限公司投资总监、浙江财经大学兼职教授、民丰特种纸股份有限公司
独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独
立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事。




                                    143
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之三十一




            关于选举公司第八届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：
    杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已满，需换
届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事
由股东代表和职工代表担任，监事每届任期三年，可以连选连任。公司监事会提
名周尧福先生、王冰先生为第八届监事会监事候选人，经股东大会选举后，产生
公司第八届监事会股东代表监事，与职工代表监事一并组成公司第八届监事会。
（监事候选人简历详见附件）


    该议案已经公司第七届监事会第二十七次监事会审议通过，现提请股东大会
审议。




                                        杭州钢铁股份有限公司监事会
                                              2020 年 6 月 12 日




                                 144
附周尧福先生、王冰先生简历


    周尧福，男，1962 年出生，大学学历，经济师。曾任杭州钢铁股份有限公
司证券部副主任、主任，杭州钢铁股份有限公司证券事务代表、董事、董事会秘
书等职务，现任杭州钢铁股份有限公司监事会主席，宁波钢铁有限公司纪委书记。
    王冰，男，1965 年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州紫元置业有限
公司副总经理、监事会主席、董事，杭州钢铁集团有限公司监管部部长等职务，
现任杭州钢铁集团有限公司纪委副书记，宁波钢铁有限公司监事等职务。




                                  145
杭州钢铁股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之三十二




                       杭州钢铁股份有限公司

                  独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及股东代表：

    我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，在 2019 年度，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司独立董事制度》等相关文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责。认真出
席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表独
立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，提升公司治理水平，有
效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。我们现将 2019 年度（以下
或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    胡祥甫先生，1963 年出生，硕士研究生学历，一级律师。于 2005 年被中华
全国律师协会授予“全国优秀律师”称号，2007 年获“浙江省律师事业突出贡
献奖”，2011 年获中共杭州市委授予“优秀共产党员”称号，2016 年获“2006-2016
浙江省十大法治人物”称号，2020 年 1 月获中华人民共和国司法部授予“全国
优秀法律顾问”称号。曾任浙江星韵律师事务所副主任、主任，第六、第九届浙
江省律师协会副会长，第六、第七届杭州市律师协会会长。现任浙江金道律师事
务所首席合伙人，浙江省律师协会顾问、中共浙江省委建设法治浙江专家咨询委
员会委员、中共浙江省委法律顾问、浙江省人大地方立法专家咨询委员、杭州市
人大代表、杭州市人大法制委员会委员、中共杭州市委法律顾问、杭州市人民政
府法律顾问、浙江大学光华法学院实务导师、杭州钢铁股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
    王颖女士，1976 年出生，大学学历，注册会计师、税务师。曾任杭州税务
师事务所部门经理、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、浙江华友钴

                                    146
业股份有限公司独立董事。现任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、杭
州钢铁股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
      王红雯女士，1972 年出生，研究生，经济师。曾任浙江上市公司协会法定
代表人、常务副会长兼秘书长。现任杭州钢铁股份有限公司独立董事、杭州大头
投资管理有限公司投资总监、浙江财经大学兼职教授、民丰特种纸股份有限公司
独立董事、浙江双箭橡胶股份有限公司独立董事、金石资源集团股份有限公司独
立董事、杭萧钢构股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况
      2019 年度，公司共召开 11 次董事会、4 次股东大会（2018 年度股东大会、
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时
股东大会）。
      报告期内独立董事出席董事会会议及股东大会会议情况
            报告期
                     亲自   委托出     缺席    是否连续两   报告期内出席
 独立董     内应出
                     出席   席次数     次数    次未亲自出    股东大会的
 事姓名     席董事
                     次数                        席会议         次数
            会次数
 胡祥甫        11     11         0         0       否            2
 王    颖      11     11         0         0       否            1
 王红雯        8       8         0         0       否            1


      报告期，作为公司的独立董事，我们认真出席公司董事会、股东大会及董事
会各专门委员会会议，对于董事会会议审议的各项议案，我们本着公平、公正、
独立的原则，会前认真审阅公司提供的相关会议材料，认真听取管理层的汇报，
积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
并进行了表决，充分发挥作为独立董事的专业优势，为公司的科学决策发挥了积
极作用。报告期，作为公司独立董事，我们重点关注了公司关联交易、内部控制、
内部审计、募集资金使用、增补公司董事、聘任高级管理人员、重大资产重组及
其他相关规范运作事项，公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会
议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极
地支持和配合。2019 本年度我们对董事会审议事项均投了同意票。
      作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、
                                     147
提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2019
年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员
会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了
经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对公司关联交易、对外担保、增补公司董事、聘任高级管理
人员、募集资金使用及公司重大资产重组等事项进行了认真审核，并发表了独立
意见，具体如下：
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所等监
管机构的相关文件规定及《公司关联交易管理制度》和《公司独立董事制度》等
相关要求，客观地对公司发生关联交易的必要性、定价公允性以及是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    报告期内，我们认真审阅了董事会审议的日常关联交易相关议案，我们对上
述日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告
期内发生的日常关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之
间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允
合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
    报告期内，我们同意公司关于变更部分募集资金投向收购杭州杭钢云计算数
据中心有限公司 100%股权并增资的关联交易事项及公司以无偿受让杭州钢铁集
团有限公司出资份额的方式出资 10 亿元投资参股浙江富浙集成电路产业发展有
限公司的事项，我们对上述关联交易事项均进行了事前审核，对上述事项发表了
明确的同意的独立意见。
       （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公
司的担保总额）为 0 元，公司及控股子公司对子公司提供的担保余额为 70,560
万元，其中：公司为浦江富春紫光水务有限公司担保 40,560 万元，为杭州杭钢
金属材料电子商务有限公司担保 3,500 万元，为德清杭钢金属材料电子商务有限
公司担保 8,500 万元；子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为瑞安富春紫光水
                                      148
务有限公司担保 18,000 万元。无逾期对外担保。
    经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。

    （三）董事补选及高级管理人员聘任情况
    报告期内，我们分别对公司七届十七次董事会《关于聘任公司总经理的议案》、
七届十九次董事会《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选
公司第七届董事会独立董事的议案》进行了认真审议，我们认为公司董事会提名
董事候选人的提名方式和程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，被提
名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，
不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形及被中国证监会确定为市场禁
入者的情形。被聘任高管人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关
规定，高级管理人员综合素质较好，能够胜任所聘岗位职责的要求。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司按照相关规定分别披露了 2018 年度及 2019 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司募集资金 2018 年度及 2019
年半年度存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
    报告期内，公司将原募投项目“金属材料交易平台项目”变更为“杭钢云计
算数据中心项目一期”，通过收购杭州杭钢云计算数据中心有限公司 100%股权并
增资建设运营杭钢云计算数据中心项目一期，我们认为公司本次变更部分募集资
金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利
于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点。
    （五）重大资产重组情况
    报告期内，公司七届二十三次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案。我们认为本次
重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除
同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符
合国家法律法规的要求。我们对上述涉及关联交易的重大资产重组事项进行了事
前审核，对上述事项发表了明确的同意的独立意见。

                                  149
    （六）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核结果等情况进行了
审核，并发表了独立意见，我们认为：公司 2018 年度高级管理人员的薪酬严格
执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，我们对此无
异议。

    （七）业绩预报及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告情况，未发布业绩快报情况。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，恪尽职
守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行双方约定的责任和义务，具备良
好的职业操守和高水准的履职能力，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正
地发表独立审计意见，我们一致同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司下一年度审计机构。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2019第三次临时股东大会审议通过了《2019年中期利润分配预案》， 我
们认为公司2019年中期利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利
益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康
发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    公司于 2016 年完成了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的重大资产重组，公司控股股东及相关交易对方在解决同业竞争、解决关联交
易、股份限售等方面作了相关承诺，报告期，公司控股股东及相关交易对方持续
严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露 2018 年度报告、
2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告等四项定期报
告，披露临时公告 84 则。
    作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公
司 2019 年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完
整、公平。
                                   150
    （十二）内部控制的执行情况
    我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019 年度内部控制
评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执
行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、审计、薪酬与考核共四个专门委员会，2019
年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会
的科学决策提供了保障。董事会战略委员会审议了公司 2019 年度技术改造投资
计划；董事会审计委员会开展的主要工作有公司 2018 年度财务报告审议、年报
编制监督、2019 年一季度报告审议、2019 年半年度报告审议、2019 年三季度报
告审议、2019 年度审计机构聘任建议、对公司关联交易发表核查意见等；薪酬
与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况
进行考评；提名委员会就董事的人选及拟聘任高管人员的情况进行资格审核并提
交公司董事会审议。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2019 年我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，
独立、客观、诚信尽职行使独立董事职权，充分发挥独立董事的作用，不断提升
董事会科学决策的水平，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，坚持
审慎、客观、独立的原则，发挥我们的专业水平和能力，切实履行独立董事的职
责，不断帮助公司提高治理水平，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中
小股东的合法权益不受损害，为公司的持续健康发展做出贡献。




    独立董事：胡祥甫     王颖    王红雯




                                                 2020 年 6 月 12 日



                                  151

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