北京市天元律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2019）第025-3号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司创业板公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次发行出具了京天公司债字（2019）第025-1号《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天公司债字（2019）第025-2号《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），前述《法律意见》《律师工作报告》（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）。
根据中国证监会2019年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192534号）（以下简称《反馈意见》）的要求，以及自《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称补充核查期间）发行人有关事项的变化情况，本所律师对《反馈意见》提及的相关法律问题及补充核查期间有关事项的变化情况进行了核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
正 文...........................................................................................................................5
第一节 关于《反馈意见》问题的核查情况及核查意见.......................................5
第二节 关于《法律意见》《律师工作报告》的补充和更新...............................11
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................11
二、 发行人本次发行的主体资格...........................................................................11
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................12
四、 发行人的独立性...............................................................................................20
五、 发行人的主要股东及实际控制人...................................................................20
六、 发行人的股本及演变.......................................................................................21
七、 发行人的业务...................................................................................................21
八、 关联交易及同业竞争.......................................................................................23
九、 发行人的主要财产...........................................................................................31
十、 发行人的重大债权债务...................................................................................34
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并...............................................................39
十二、 发行人章程的制定与修改...........................................................................39
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................40
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................40
十五、 发行人的税务...............................................................................................40
十六、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...........................................46
十七、 发行人募集资金的运用...............................................................................47
十八、 发行人业务发展目标...................................................................................52
十九、 诉讼、仲裁及行政处罚...............................................................................52
二十、 发行人募集说明书（申报稿）法律风险的评价.......................................53
二十一、总体结论性意见.......................................................................................53
附件一：前次募集资金使用情况对照表..................................................................54
正 文
第一节 关于《反馈意见》问题的核查情况及核查意见
《反馈意见》问题7为：“请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。”
本所律师就上述问题的主要核查方式、核查过程包括：（1）查阅报告期（2016年1月1日起至2019年9月30日）内发行人及其子公司受到的行政处罚涉及的法律文书和罚款缴纳凭证；（2）查阅发行人及其子公司就相关行政处罚呈报相关主管部门的整改报告、整改措施的说明及其他相关资料；（3）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途径及天眼查、企查查等查询平台查询和检索发行人及其子公司受到行政处罚的信息；（4）查阅《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年年度报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年年度报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年半年度报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年第三季度报告》等定期报告、信息披露文件；（5）取得相关主管政府部门的书面确认；（6）就报告期内发行人及其子公司受到行政处罚的相关情况对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人出具的确认文件。
经核查，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改措施情况如下：
一、发行人在报告期内未受到行政处罚
经核查并经发行人确认，报告期内，发行人自身不存在受到行政处罚的情形。
二、发行人子公司报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
（一）醴陵市国土资源局对湖南耐渗的行政处罚及后续整改措施
1、行政处罚具体情况
2017年11月27日，醴陵市国土资源局出具《行政处罚决定书》（醴国土资监字[2017]252号），因湖南耐渗未经批准擅自占用醴陵市孙家湾镇孙家湾村土地扩建厂房违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，决定没收湖南耐渗在非法占用土地上新建的建筑物及附属设施，对非法占用林地的行为处以5元/㎡的罚款、对非法占用农村宅基地的行为处以5元/㎡的罚款，罚款合计人民币17,560元。
2、整改措施
（1）针对上述处罚事项，湖南耐渗已于2017年12月1日缴纳罚款，醴陵市国土资源局及醴陵市国土资源执法监察大队于2017年12月20日出具《结案呈批表》，确认湖南耐渗非法占用的土地上新建建筑物及其他设施没收到位、已缴清罚款，同意结案。
（2）湖南耐渗已补办相关用地手续及产权证书：湖南省国土资源厅土地执法监察处、株洲市国土资源执法监察大队及醴陵市国土资源执法监察大队于2018年2月9日出具《违法用地办理建设用地报批手续通知书（》编号：2017114），同意湖南耐渗依法办理建设用地报批手续；湖南省人民政府于 2018年 7 月 26日出具《农用地转用、土地征收审批单》（[2018]政国土字第 1009 号），批准前述土地所涉农用地转用、土地征收；湖南耐渗于2018年11月26日与醴陵市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：004990）并于2018年12月7日取得前述用地的《不动产权证书》。
（3）醴陵市自然资源局已于2019年11月6日确认湖南耐渗已完成整改。
3、核查意见
鉴于：
（1）如上文所述，湖南耐渗已缴清罚款，补办了相关的用地手续。2019年11月6日，醴陵市自然资源局确认湖南耐渗已完成整改。
（2）上述处罚发生于发行人收购湖南耐渗前。发行人于2018年4月通过股权收购方式取得湖南耐渗100%股权，此前未持有其股权。
（3）醴陵市自然资源局已于2019年11月6日确认湖南耐渗受到的上述处罚涉及的违法事实没有造成恶劣的社会影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为，且除前述情形之外，湖南耐渗报告期内不存在其他因违反土地管理法律法规受到该局行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）醴陵市林业局对湖南耐渗的行政处罚及后续整改措施
1、行政处罚具体情况
2017年11月24日，醴陵市林业局出具《行政处罚决定书》（醴林罚决字[2017]第085号），因湖南耐渗在醴陵市孙家湾镇孙家湾村坝下组坝下冲占用商品林地1,394平方米修建厂房，未办理林地使用许可手续，属擅自改变林地用途行为，违反了《中华人民共和国森林法实施条例》第十六条第（一）项规定，依据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款和《湖南省林业行政处罚自由裁量权基准》（湘林策〔2011〕22号）第十条规定“……2、擅自将其他林地改为非林地，面积不足3亩的，处以每平方米10元的罚款；面积3亩以上不足7亩的，处每平方米15元的罚款；7亩以上不足10亩的，处每平米20元的罚款。……”，责令湖南耐渗于2018年1月30日前恢复林地原状，并处以罚款13,940元。
2、整改措施
针对上述处罚事项，湖南耐渗已于2017年12月1日缴纳罚款并着手补办使用林地用地的相关手续及产权证书。湖南省林业厅于2018年3月2日出具《使用林地审核同意书》（湘林地许准[2018]300 号），同意湖南耐渗塑胶防水卷材生产用地使用林地0.1403公顷。湖南耐渗已于2018年12月7日取得前述用地的《不动产权证书》。
2019年11月6日，醴陵市林业局确认湖南耐渗已完成整改。
3、核查意见
鉴于：
（1）如上文所述，湖南耐渗已缴清罚款，补办了相关的用地手续。2019年11月6日，醴陵市自然资源局确认湖南耐渗已完成整改。
（2）上述处罚发生于发行人收购湖南耐渗前。发行人于2018年4月通过股权收购方式取得湖南耐渗100%股权，此前未持有其股权。
（3）醴陵市林业局已于2019年11月6日确认湖南耐渗受到的上述处罚涉及的违法事实没有造成恶劣的社会影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为，且除前述情形之外，湖南耐渗报告期内不存在其他因违反林业相关法律法规受到该局行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）郴州市北湖区国家税务局对湖南耐渗的行政处罚及后续整改措施
1、行政处罚具体情况
2017年5月12日，子公司湖南耐渗因未及时办理纳税申报和报送纳税资料被郴州市北湖区国家税务局处予20元罚款（《行政处罚决定书》（郴北国税简罚〔2017〕635号）。
2、整改措施
针对上述处罚事项，湖南耐渗已按时缴纳罚款，并根据其内部管理制度对其相关工作人员就财务、税务方面知识进行培训，加强湖南耐渗的内控及财税合规管理。
3、核查意见
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，因此，湖南耐渗受到的20元的罚款处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重处罚。
（2）湖南耐渗已经缴纳罚款，且进行了整改。
（3）上述处罚发生于发行人收购湖南耐渗 100%股权之前发生。发行人于2018年4月通过股权收购方式取得湖南耐渗100%股权，此前未持有其股权。
因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）广州市花都区人力资源和社会保障局对广州飞鹿的行政处罚及后续整改措施
1、行政处罚具体情况
2018年11月14日，广州市花都区人力资源和社会保障局（以下简称花都区人社局）出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（花人社监字〔2018〕第4116号），认定广州飞鹿因未按照花都区人社局2018年10月24日下发的限期改正指令书要求于2018年10月30日前按照《劳务派遣暂行规定》第三、四条要求进行整改，花都区人社局依照《劳动保障监察条例》第三十条第三款规定，决定对广州飞鹿处以15,000元罚款。
2、整改措施
根据发行人提供的资料及广州飞鹿出具的说明，针对上述处罚事项，广州飞鹿已于2018年11月21日缴纳罚款并自前述处罚后逐步清理被派遣劳动者、招聘正式员工、将被派遣劳动者从事的过滤棉更换、活性炭更换等临时性工作交由前述正式员工完成。
3、核查意见
鉴于广州飞鹿在受到上述处罚后已经缴纳罚款，且根据花都区人社局的核实，广州飞鹿已完成整改，上述处罚涉及的违法事实不属于重大违法行为，且除前述行为之外，广州飞鹿报告期内不存在其他因违反劳动法律法规受到该局行政处罚的情形。因此，本所律师认为，上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，发行人本次发行符合《暂行办法》等法律法规的规定。
第二节 关于《法律意见》《律师工作报告》的补充和更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人2019年第二次临时股东大会关于本次发行的决议及授权董事会办理本次发行有关事宜的决议仍在有效期内。
发行人拟将本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 18,000 万元调整为不超过17,700万元，并编制了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（以下简称《前次募集资金使用情况报告（截至2019年9月30日）》），2019年11月29日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况的报告的议案》尚需提交发行人于2019年12月17日召开的2019年第三次临时股东大会审议，其他议案根据发行人2019年第二次临时股东大会的授权，无需提交发行人股东大会审议。
经本所律师核查，发行人第三届董事会第十七次会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
依据《证券法》《暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会核准，本次发行可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经对照《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》（以下简称《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2017 年度审计报告》（以下简称《2017年度审计报告》）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》（以下简称《2018年度审计报告》）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年第三季度报告》（财务报表未经审计，以下简称《2019年第三季度报告》），发行人2019年1-9月、2018年度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,694,812.27 元、21,648,384.25元、29,000,943.31元、33,548,711.63元。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》及有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件并经发行人确认，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人净资产不低于人民币3,000万元
根据《2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为442,899,166.35元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%
根据《募集说明书》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称《发行预案（修订稿）》），本次发行募集资金总额不超过人民币17,700万元（含17,700万元），且不超过发行时最近一期净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,354.87万元、2,900.09万元和2,164.84万元，最近三年平均可分配利润为2,806.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并根据公司确认，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。本次发行按募集资金17,700.00万元，票面利率3.00%计算（注：2018年1月1日至2018年12月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.50%，谨慎起见，此处取3.00%进行测算，并不代表公司和本所对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为531.00万元，低于最近三年平均可分配利润为2,806.60万元，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、发行人本次发行募集的资金投向符合国家产业政策
根据发行人编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“年产20,000万吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目”，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、发行人本次发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的相关条件
1、发行人最近二年盈利
根据《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》，发行人2018年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,648,384.25元、29,000,943.31元。据此，本所律师认为，发行人最近二年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
根据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》及《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
发行人《公司章程》关于股利分配政策的相关规定如下：
“公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。”
根据发行人最近二年的年度股东大会决议，发行人最近二年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 607.10 380.00
股份回购金额（不含交易费用） 0 0
合计 607.10 380.00
归属于母公司所有者的净利润 2,527.44 3,065.40
年度现金分红及股份回购合计金额占该年度 24.02% 12.40%
归属于母公司所有者的净利润的比例
公司2017年年度现金分红方案：以公司现有总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币380.00万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为12.40%。由于2017年度公司经营活动净现金流为-1,926.60万元，少于2017年归属于母公司所有者的净利润的 20%，且公司已就收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的事项于2017年9月21日与交易对方签订了《意向协议书》，预计未来12个月存在超过3,000万元的重大资金支出安排，因此2017年度现金分红少于当年度归属于母公司所有者的净利润的20%，未违反《公司章程》的约定。
公司 2018 年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币607.10万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。
据此，本所律师认为，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
根据《2019年第三季度报告》，截至2019年9月30日，公司合并报表资产负债率为50.81%，高于45%。据此，本所律师认为，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
如本法律意见正文“四、发行人的独立性”所述，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据《2018年度审计报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、发行人最近十二个月的股东大会、董事会、监事会决议及独立董事意见、发行人及发行人控股股东和实际控制人的确认，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
根据（1）《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年第三季度报告》；（2）有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件；（3）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（5）发行人提供的最近三十六个月内受到行政处罚的相关资料；（6）通过公开途径进行查询的检索结果；（7）发行人及实际控制人出具的确认文件；（8）本次发行的申请文件，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《募集说明书》、发行人为本次发行编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30298号，以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30072）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018SZA30090）、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
9、发行人本次发行符合《暂行办法》规定的其他条件
（1）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。
（3）根据联合信用评级有限公司出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，发行人的信用等级为A+，本次发行可转债的信用等级为A+，本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。联合信用评级有限公司现持有中国证监会颁发的编号为ZPJ005的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。据此，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（4）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案（修订稿）》、发行人制定的《债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（5）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案（修订稿）》，本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（7）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行《募集说明书》约定了赎回条款、回售条款、转股价格调整原则及方式、转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十六至二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2019年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2019年9月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 章卫国 30,841,235 25.36
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 刘雄鹰 3,685,701 3.03
3 聚贝投资 3,577,960 2.94
4 何晓锋 3,517,828 2.89
5 彭龙生 2,800,693 2.30
6 北京中车创业投资有限公司 2,160,343 1.78
7 章卫卿 2,138,144 1.76
8 盛忠斌 2,032,992 1.67
9 肖启厚 1,733,976 1.43
10 戚家伟 1,367,800 1.12
依据《2019年第三季度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，章卫卿为章卫国之妹，盛忠斌为章卫国妻子之弟。
（二）发行人的实际控制人
补充核查期间，发行人的实际控制人未发生变更，仍为章卫国先生。
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股份总数未发生变化；
（二）根据《2019年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2019年9月30日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年9月30日，持有发行人5%以上股份的章卫国先生持有发行人的6,000,000股股份存在质押情况。除前述情形之外，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
七、发行人的业务
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与主营业务相关的业务资质如下：
序 企业 证书名称及编号 颁发单位/登记 内容 有效期
号 名称 备案单位
飞鹿 《对外贸易经营者备案登记 株洲市荷塘区 对外贸易经营者
1 股份 表》（备案登记表编号： 商务和粮食局 备案登记 长期
03601096）
飞鹿 《海关进出口货物收发货人 海关进出口货物
2 股份 备案回执》（海关编码： 株洲海关 收发货人备案 长期
430296023W）
湖南 《环境管理体系认证证书》 中鉴认证有限 至2022年
3 耐渗 （0070019E51641R0M） 责任公司 ISO14001:2015 9月4日
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未在中国境外设立其他子公司或分支机构开展经营活动。
（三）经本所律师核查，2019年7月1日至2019年9月30日期间，发行人经营范围变更情况如下：
2019年9月2日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司经营范围变更为：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂及助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、生产、销售、及施工服务；危险化学品生产（有效期至2021年1月22号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人已就本次经营范围变更办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，2019年7月1日至2019年9月30日期间，发行人经营范围的变更合法、有效，主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务为从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务。依据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年第三季度报告》《募集说明书》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 30,641.17 38,339.80 28,358.75 25,561.10
主营业务收入 30,593.96 38,255.78 28,358.75 25,561.10
据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本所律师通过查阅持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方调查问卷和资料等方式对发行人报告期的关联方情况进行了核查。经核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%股份的股东
发行人的控股股东及实际控制人为章卫国先生。截至2019年9月30日，除章卫国先生之外，无持有发行人5%以上股份的股东。
截至2018年12月31日，聚贝投资持有发行人5.50%股份。根据聚贝投资于2019年1月披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》，本次权益变动后，聚贝投资持有发行人的股份比例减少至5%以下。依据《股票上市规则》的规定，过去十二个月内持有上市公司5%以上股份的股东视同为发行人关联方。
2、实际控制人直接或间接控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，截至报告期末，控股股东实际控制人章卫国先生无直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有长沙飞鹿100%的股权、湖南耐渗100%的股权、株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司（曾用名：株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司，以下简称飞鹿工程）100%的股权、广州飞鹿50%的股权。截至报告期末，发行人持有深圳飞鹿 30%的股权、博杨新材 30%的股权、芜湖高新49%的股权。
4、关联自然人
关联自然人包括直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见本补充法律意见正文“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。2018年5月15日，发行人召开2017年度股东大会，同意选举公司第三届董事会董事成员及第三届监事会成员，本次换届完成后，公司第二届董事会非独立董事彭龙生先生不再担任公司非独立董事职务但仍在公司担任副总裁职务，第二届董事会独立董事徐伟箭先生不再担任公司独立董事的职务，且不再担任公司其他职务，公司第二届监事会职工代表监事凌涵忠先生、非职工代表监事陈慧女士、非职工代表监事蔡自力先生不再担任公司监事职务，但仍在公司担任其他职务。截至2019年5月，徐伟箭先生、凌涵忠先生、陈慧女士、蔡自力先生为公司的关联自然人。
5、报告期内曾根据实质重于形式的原则认定的关联方
飞鹿有限成立时的控股股东为铁道部株洲车辆厂（先后更名为株洲车辆厂、中车集团株洲车辆厂，下称“株洲车辆厂”），2004年飞鹿有限主辅分离改制，变更为自然人控股、株洲车辆厂参股的有限责任公司。2012年2月，株洲车辆厂将所持飞鹿有限全部出资对外转让，不再持有飞鹿有限股权。
株洲车辆厂原是南车集团公司主管的全民所有制企业。2007 年，为重组改制成立中国南车股份有限公司，南车集团公司将株洲车辆厂的主营业务及相关资产划转至原南车长江车辆有限公司，即目前的中车长江车辆有限公司（以下简称中车长江公司）。中车长江公司未持有过飞鹿股份的股份，也没有向飞鹿股份或其前身委派、提名过董事、监事和高级管理人员，除业务往来外，与飞鹿股份没有股权投资关系。
中车长江公司自身的关联人南车创投（与中车长江公司同受中国中车集团公司控制）2011年通过增资方式入股飞鹿有限，于2015年12月前持有飞鹿股份5.29%股份并向飞鹿股份提名一名董事，2015年12月，飞鹿股份实施增资扩股，南车创投持股比例降至4.74%，其原提名董事辞职，且不再向飞鹿股份提名董事。
由于飞鹿股份在历史沿革上与株洲车辆厂的关系，以及南车创投原是持有飞鹿股份5%以上股份的股东，因此，虽然株洲车辆厂、中车长江公司不是《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》列举的关联人，但在飞鹿股份2016年申报首发上市申请时，基于谨慎性原则以及《股票上市规则》10.1.6条第（二）项“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”视同关联人的规定，飞鹿股份将株洲车辆厂和南车创投自身的关联人（与南车创投同受一方控制）且有较多业务往来的中车长江公司界定为关联人。
经核查，飞鹿股份首发上市后，中车长江公司不属于《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）、（三）、（四）规定的关联人，虽然飞鹿股份与中车长江公司之间有较长的业务合作关系，与中车长江公司自身的关联人南车创投之间有股权投资关系、与株洲车辆厂历史上有股权投资关系，但飞鹿股份与中车长江公司之间均是因正常业务需要而进行合作，且中车长江公司是上市公司中国中车股份有限公司的全资子公司，其未持有飞鹿股份的股份，飞鹿股份及其控股股东、董事、高级管理人员未在中车长江公司任职，亦未持有中车长江公司股权，据此，中车长江公司不应属于《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联人。
6、其他关联法人
发行人的其他关联法人包括关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。根据发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，截至报告期末，发行人此类关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 熠昭（北京）医药科技有限公司 发行人董事周艺担任副总经理、财务
总监职务
2 北京宏儒和愉投资管理有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、经理
职务
3 上海博杰科技股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
4 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
5 渤海水业股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
6 苏州卓颖威斯投资有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、总经
理职务
7 苏州七溪生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长、总经理
职务
8 烟台亦昭生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长职务
9 北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
10 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事、总经理职务
11 北京昭衍鸣讯医药科技有限责任公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
12 梧州昭衍生物技术有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
13 株洲华锐精密工具股份有限公司 发行人独立董事潘红波担任独立董
事职务
14 长江证券股份有限公司 发行人独立董事潘红波担任独立董
事
15 深圳市深友泰科技有限公司 发行人独立董事潘红波之姐潘红梅
担任执行董事、总经理职务
16 南京青云新材料科技有限公司 发行人独立董事杜建忠持有 83.33%
股权并担任执行董事、总经理职务
17 博杨新材 发行人副总裁、董事会秘书何晓锋担
任董事职务
（二）报告期内发行人存在的重大关联交易
依据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务等
（1）中长江车辆有限公司株洲分公司
单位：元
关联方 交易内容 2016年度
中长江车辆有限公司株洲分公司 购买动能 660,103.89
合计 - 660,103.89
（2）博杨新材
单位：元
关联方 交易内容 2019年1-9月
博杨新材 采购防水涂料 7,241.38
合计 - 7,241.38
2、销售商品、提供劳务
（1）中长江车辆有限公司及其分子公司
单位：元
关联方 交易内容 2016年度
中长江车辆有限公司及其分子公司 31,326,448.32
涂料销售 6,694,518.73
其中：（1）中车长江车辆有限公司
涂料涂装一体化 5,752,680.22
涂料销售 1,970,427.08
其中：（2）中车长江车辆有限公司株洲分公司
涂料涂装一体化 13,993,545.99
其中：（3）中车长江车辆有限公司常州分公司 涂料销售 2,460,516.46
其中：（4）中车长江铜陵车辆有限公司 涂料销售 197,696.59
关联方 交易内容 2016年度
其中：（5）株洲斯威铁道产品有限公司 涂料销售 257,063.25
合计 - 31,326,448.32
（2）博杨新材
单位：元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度
博杨新材 涂料销售收入 127,738.12 1,551.72
合计 - 127,738.12 1,551.72
3、关联担保
（1）银行承兑汇票担保
报告期内，发行人关联方为公司银行承兑汇票提供担保情况如下：
单位：元
担保是否
担保方名称 担保金额 承兑银行 担保期间 已经履行
完毕
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 6,200,000.00 浦发银行 2016年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 22,473,000.00 浦发银行 2017年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 1,860,000.00 浦发银行 2018年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 17,194,320.00 浦发银行 2019年度 否
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
（2）借款担保
报告期内，发行人关联方为公司银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保额 担保到 担保是否
担保方名称 债权人 度 期日 已经履行
完毕
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄 上海浦东发展银行股份有 主债权
鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、限公司株洲支行 8,000 清偿期 是
肖启厚 届满之
担保额 担保到 担保是否
担保方名称 债权人 度 期日 已经履行
完毕
章卫国、彭龙生、范国栋、刘 上海浦东发展银行股份有 日起两
雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 限公司株洲支行 8,000 年 否
红、肖启厚
章卫国、盛利华、株洲市金山 华融湘江银行株洲永发支 2,700 是
建设有限责任公司 行
章卫国、盛利华 华融湘江银行株洲永发支 5,000 否
行
章卫国、彭龙生、范国栋、刘 上海浦东发展银行股份有
雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 限公司株洲支行 10,000 否
红、肖启厚
章卫国、盛利华 中国光大银行股份有限公 3,000 否
司株洲文化路支行
章卫国 交通银行股份有限公司株 10,000 否
洲芦淞支行
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 北京银行株洲分行 5,000 否
厚、范国栋、韩驭安
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何 中国光大银行株洲文化路
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 支行 5,000 否
厚、范国栋、韩驭安
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 招商银行股份有限公司 3,000 否
厚、范国栋、韩驭安、盛利华
章卫国、彭龙生、范国栋、刘 上海浦东发展银行股份有
雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 限公司株洲支行 12,000 否
红、肖启厚
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,898,182.88 2,685,803.64 1,822,394.00 1,536,434.00
5、关联方往来余额
报告期各期期末发行人与关联方的往来余额如下：
（1）中长江车辆有限公司及其分子公司
单位：元
项目名称 关联方 2016年12月31日
项目名称 关联方 2016年12月31日
中车长江车辆有限公司及其分子公司 17,887,596.99
其中：（1）中车长江车辆有限公司 5,652,526.44
其中：（2）中车长江车辆有限公司株洲分公司 10,891,444.49
应收账款
其中：（3）中车长江车辆有限公司常州分公司 978,544.03
其中：（4）中车长江铜陵车辆有限公司 193,786.60
其中：（5）株洲斯威铁路产品有限公司 171,295.43
应付账款 中车长江车辆有限公司株洲分公司 567,866.40
其他应收款 中车长江车辆有限公司株洲分公司 114,500.00
（2）博杨新材、芜湖高新
单位：元
项目名称 关联方 2019年9月30日 2018年12月31日
其他应收款 博杨新材 - 172,605.94
其他应收款 芜湖高新 193,189.84 -
（三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反其于公司首发上市时作出的《控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺及约束措施》的情形。
（五）同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人章卫国不存在违反其于公司首发上市时作出的《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》的情形。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一）国有土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见》中披露了发行人子公司长沙飞鹿通过出让方式取得[2019]望城区014号出让宗地国有土地使用权，土地面积为49,710.85 ㎡，该土地红线范围边缘处有一处房屋尚未拆迁完毕，长沙市自然资源和规划局望城分局负有土地红线范围内房屋拆迁义务。截至本补充法律意见出具日，前述拆迁事宜长沙市自然资源和规划局望城分局尚在与被拆迁方协商中。依据发行人确认及提供的资料，补充核查期间，长沙飞鹿取得除前述尚未拆迁完毕部分土地的不动产权证书，具体情况如下：
序 2 使用权 权利 他项证书编号权属人 土地坐落 用途 面积（m）
号 终止日期 性质 权利
长沙市望城区铜
湘（2019）望 长沙 官循环经济工业 工业
1 城区不动产权 飞鹿 基地内花果路与 用地 48,771.22 2069.09.13 出让 无
第0037399号 黄龙路交叉口东
南角
（二）知识产权
1、注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、商标续展注册证明、国家知识产权局商标局出具的证明、通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的情况。补充核查期间，发行人、子公司湖南耐渗持有的第1437145号、第7161467号注册商标办理完毕有效期续展手续，前述注册商标的具体情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 注册类别 有效期限 注册地 取得 他项
方式 权利
1 发行人 1437145 第2类 2010.08.28 中国 原始 无
-2030.08.27 取得
2 湖南耐渗 7161467 第19类 2010.07.14 中国 原始 无
-2030.07.13 取得
2、专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书原件、国家知识产权局出具的证明、通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有专利的情况。补充核查期间，发行人新增1项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利 申请日 取得 他项
类型 方式 权利
1 一种工件的自动喷涂装 ZL201821884878.6 实用 2018.11.15 原始 无
置及喷涂系统 新型 取得
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，上述专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（三）长期股权投资
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的工商变更登记资料、通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人长期股权投资情况。经核查，补充核查期间，发行人长期股权投资变化情况如下：
1、子公司飞鹿工程企业名称、注册资本及经营范围变更。
补充核查期间，子公司飞鹿工程企业名称由“株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司”变更为“株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司”；注册资本由 1,000万元增加至 5,000 万元，详见本补充法律意见“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人的重大资产变化及收购兼并”部分所述；经营范围由“金属表面喷砂及涂装、混凝土表面涂装、玻璃钢制品表面涂装；金属表面处理及热处理加工；有色金属材料及其粉末制品的加工；地坪施工、管道保温及防腐、防水工程的施工；涂装技术服务，机电设备安装；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“金属表面喷砂及涂装、混凝土表面涂装、玻璃钢制品表面涂装；金属表面处理及热处理加工；有色金属材料及其粉末制品的加工；地坪施工、管道保温及防腐、防水工程的施工；涂装技术服务，机电设备安装；保洁服务；建筑防水工程专业承包；防腐材料、防水材料、建筑材料、装饰材料、机械设备的销售；防水、防腐、地坪、保温材料技术开发及技术服务；建筑劳务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，飞鹿工程于2019年10月30日办理完毕上述变更的工商变更登记手续。
2、参股公司芜湖高新经营范围变更。
参股公司芜湖高新的经营范围由“新材料科技领域内的技术研发、技术推广；新材料生产、销售；水性涂料（除危化品）、防腐涂料（除危化品）、防水涂料（除危化品）的研发、销售；防水材料（除危化品）、建筑材料（除危化品）、加固材料、胶粘材料、高分子复合材料的研发、生产、销售；铁路机车车辆及动车组涂装；铁路工程、建筑工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、特种工程、地坪工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“新材料科技和工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；新材料生产、销售；水性涂料、防腐涂料、防水涂料的研发、销售；防水材料、建筑材料、加固材料、胶粘材料、高分子复合材料的研发、生产、销售；丙烯酸酯类树脂涂料、醇酸树脂涂料、环氧树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、聚酯树脂涂料、氨基树脂涂料、涂料用稀释剂的批发、零售（无储存）（凭危险化学品经营许可证经营）；铁路机车车辆及动车组涂装；铁路工程、建筑工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、特种工程、地坪工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，芜湖高新于2019年11月7日办理完毕上述变更的工商变更登记手续。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增重大合同情况如下：
1、重大销售合同
截至2019年9月30日，发行人及其子公司与主要客户新增重大销售合同如下：
单位：万元
序 销售方 采购方 有效期/预计执行期限 标的名称 总金额
号
武九铁路客运 签署于2019年3月13日，有
1 发行人 专线湖北有限 效期至双方责任和义务履行完 聚氨酯防水涂料 1,143.26
责任公司 毕之日止。
为购销年度合同，以具体订单
2 发行人 湖南金海钢结 决定产品数量、价格等事项。 底漆、面漆、中间漆 -
构有限公司 有效期自2019年7月2日至
2020年7月2日止。
3 中国铁路广州 签署于2019年8月7日，有效 薄涂型聚氨酯防水材 1,700.61
发行人 局集团有限公 期至双方责任和义务履行完毕 料
4 司深圳工程建 之日止。 聚氨酯防水材料 1,221.27
设指挥部
为集中采购工程框架合作协
华润置地（上 议，具体的项目采购合同由采 SBS改性沥青防水卷
5 发行人 海）有限公司 购方指派的项目公司与发行人 材、APP改性沥青防水 -
签署。有效期自2019年9月9 卷材等产品
日至2021年9月8日止。
中铁物贸集团 签署于2019年9月19日，有 高渗透性改性环氧防
6 发行人 深圳有限公司 效期至双方责任和义务履行完 水涂料 1,143.72
毕之日止。
序 销售方 采购方 有效期/预计执行期限 标的名称 总金额
号
为采购框架协议，采购方通过
中国电建设备物资集中采购电
子平台向发行人询价、竞争性
中国水利水电 谈判或直接采购的方式采购，
7 发行人 第八工程局有 根据询价或谈判结果及实际需 防水卷材及防水涂料 -
限公司 求选择入围供应商签订采购合
同。签署于2019年11月5日，
有效期至双方责任和义务履行
完毕之日止。
京安城际铁路 签署于2019年11月，有效期
8 湖南耐渗 有限公司 至双方责任和义务履行完毕之 防水卷材及防水涂料 10,92.71
日止。
签署于2019年4月1日，有效 客车段修车辆（含部 以实际
9 期自2019年3月1日至2020 件）喷漆 完工数
年2月28日止。 量清算。
广州飞鹿 广州铁道车辆 客车厂修车内除尘、除
有限公司 签署于2019年7月12日，有 锈，车体及底架防；货 以实际
10 效期自2019年1月1日至2020 车车体、转向架除尘、 工作量
年2月28日止。 除锈，车体、车钩、转 为准，据
向架防腐、喷漆及车体 实清算。
标记涂打。
3、融资/授信及担保合同
依据发行人提供的资料及其说明，截至2019年9月30日，发行人及其子公司新增重大融资/授信及担保合同如下：
单位：万元
合同名称 借款方 融资/授信银 融资/ 融资/授信期 担保合同 担保人
行 授信额度 限
《融资额度协 发行人 上海浦东发展 12,000 2019.07.09- 《最高额抵押合同》 发行人
议》 银行股份有限 2022.07.08 （ZD5700201700000001）
合同名称 借款方 融资/授信银 融资/ 融资/授信期 担保合同 担保人
行 授信额度 限
（RZED570120 公司株洲支行 《最高额保证合同》
19070901） （ZB5700201900000027、
ZB5700201900000028、 章卫国、刘雄鹰、
ZB5700201900000029、 何晓锋、彭龙生、
ZB5700201900000030、 肖启厚、陈晓红、
ZB5700201900000031、 周迪武、范国栋
ZB5700201900000032、
ZB5700201900000033、
ZB5700201900000034）
《融资额度协
议》 湖南耐渗 3,000 2019.07.09- 《最高额保证合同》 发行人
（RZED570120 2020.07.08 （ZB5700201900000035）
19070902）
3、借款合同
依据发行人提供的借款合同、担保合同及其说明，截至2019年9月30日，发行人及其子公司新增重大借款及担保合同如下：
单位：万元
合同名称 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保合同 担保人
《最高额抵押合同》 发行人
（ZD5700201700000001）
《保证合同》
《流动资金借 （ZB5700201900000027、
款合同》 上海浦东发展 2019.07.22- ZB5700201900000028、 章卫国、刘雄鹰、
（57012019280 发行人 银行股份有限 3,000 2020.07.21 ZB5700201900000029、 何晓锋、彭龙生、
019） 公司株洲支行 ZB5700201900000030、 肖启厚、陈晓红、
ZB5700201900000031、 周迪武、范国栋
ZB5700201900000032、
ZB5700201900000033、
ZB5700201900000034）
《流动资金借 发行人 上海浦东发展 2,000 2019.08.23- 《最高额抵押合同》 发行人
款合同》 银行股份有限 2020.08.22 （ZD5700201700000001）
合同名称 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保合同 担保人
（57012019280 公司株洲支行 《最高额保证合同》
025） （ZB5700201900000027、
ZB5700201900000028、 章卫国、刘雄鹰、
ZB5700201900000029、 何晓锋、彭龙生、
ZB5700201900000030、 肖启厚、陈晓红、
ZB5700201900000031、 周迪武、范国栋
ZB5700201900000032、
ZB5700201900000033、
ZB5700201900000034）
《流动资金借 上海浦东发展
款合同》 湖南 银行股份有限 1,000 2019.07.22- 《最高额保证合同》 发行人
（57012019280 耐渗 公司株洲支行 2020.07.21 （ZB5700201900000035）
020）
（二）发行人的侵权之债
依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
依据发行人的确认并经本所律师核查，除本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争”部分所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除发行人为子公司湖南耐渗提供担保、发行人因上述银行贷款接受关联方的担保外，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据发行人提供的资料，截至2019年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、发行人的其他应收款
单位：元
款项性质 截至2019年9月30日的账面余额
保证金 18,960,104.34
个人借款 3,367,286.18
备用金 2,792,696.89
代垫款项 637,504.21
押金 207,235.00
关联方往来 193,189.84
其他 2,277,073.09
合计 28,435,089.55
2、发行人其他应付款
单位：元
款项性质 截至2019年9月30日的账面余额
股权投资款 10,325,338.31
限制性股票回购义务 8,702,400.00
往来款 1,353,175.94
工资代扣款 388,468.83
保证金 221,910.42
暂收款 14,989.88
其他 70,968.15
合计 21,077,251.53
发行人确认，上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）其他重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律所核查，补充核查期间，发行人除上述情形外不存在其他重大债权债务情况。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增发生的重大资产变化及收购兼并情况如下：
子公司飞鹿工程注册资本增至 5,000 万元。子公司飞鹿工程原注册资本为1,000万元，发行人持有其100%股权。2019年10月25日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于对全资子公司增资、更名并新增经营范围的议案》，飞鹿工程注册资本由1,000万元变更为5,000万元，由发行人新增认缴4,000万元。2019年10月30日，飞鹿工程完成上述注册资本变更的工商变更登记手续，并已取得株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》。
经核查，发行人已经按照《股票上市规则》就上述事项履行信息披露义务。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增修改《公司章程》1次，具体如下：
2019年9月2日，鉴于发行人拟修改经营范围，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的经营范围相关条款进行修改，本次章程修改已在株洲市市场监督管理局登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增召开1次股东大会，3次董事会和3次监事会。经本所律师核查，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的变化情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人独立董事潘红波新增担任长江证券股份有限公司独立董事。除前述情形外，发行人其他董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人及其子公司截至2019年9月30日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，报告期内，发行人子公司飞鹿工程、广州飞鹿及长沙飞鹿未享受税收优惠，发行人、子公司湖南耐渗享受的税收优惠政策如下：
2014年8月28日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201443000082），有效期为三年；2017年9月5日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201743000239），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]74号）《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，发行人2016年至今享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正））及《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》，发行人、湖南耐渗为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的相关规定公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付残疾人实际工资的100%加计扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的相关规定，发行人可享受增值税即征即退的税收优惠，具体为本公司安置的残疾人员每人每月可享受经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍增值税退税优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号）的相关规定，对施工状态下挥发性有机物(Volatile OrganicCompounds,VOC)含量低于420克/升(含)的涂料免征消费税。发行人生产的涂料产品经化学工业乳胶制质量监督检验中心检测，符合文件减征消费税的规定，可享受免征消费税的税收优惠。
发行人属于安置残疾人的福利企业，根据《湖南省房产税施行细则》（湘政发[2003]14号）规定，享受当年度暂免征房产税优惠；根据《财政部 国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税〔2010〕121号）规定，发行人工厂用地暂免征土地使用税。
2015年10月28日，湖南耐渗获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201543000499），有效期为三年；2018年12月3日，湖南耐渗获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201843001202），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]74号）、《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，湖南耐渗2016年至今享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
据上，本所律师认为，发行人、子公司湖南耐渗报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人《关于获得政府补助的公告》、发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要财政补贴如下：
单位：元
财政补贴项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《关于促进残疾人就业税收优
惠政策征管办法的通知》（国税
增值税返还 1,663,312.73 6,815,163.33 6,541,680.00 4,903,166.67 发[2007]67号）、《关于促进残疾
人就业增值税优惠政策的通知》
（财税[2016]52号）
产业发展扶持资 5,236,000 - - - 《关于给予产业发展扶持资金
金 的函》
财政补贴项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《关于征集2018 年国家绿色制
造系统集成储备项目的通知》
绿色制造系统集 - 4,400,000 - - （湘经信[2018]27号）、《关于下
成项目 达 2018 年工业转型升级中央财
政补助资金的通知》（湘财企指
[2018]49号）
科技创新补助款 - - -- 1,940,000 《关于补贴科技创新补助的通
知》（株金管[2016]49号）
产业技术研究与 - 1,600,000 - - 湘财教指[2018]52号
开发奖励款
贷款贴息 - - -- 1,032,300 《关于补贴科技创新补助的通
知》（株金管[2016]49号）
重大科技项目拨 《株洲市企业科技创新引导资
款 - - 1,000,000 - 金项目合同书》株科发[2014]45
号
湖南省科技厅企 《关于 2019 年度企业研发财政
业研发财政奖补 90,000 - - - 奖补兑现企业（第二批）核定情
兑现（第二批） 况的通知》（湘科计[2019]38号）
产品技术研究与 《湖南省制造强省专项资金管
开发 - 800,000 - - 理办法》（湘财企[2017]70号）
上市补贴 - - 600,000 - 《株洲高新区金融服务实体经
济奖励办法》
株洲市培育100
家拟上市企业转 - 500,000 - - 株政办发[2013]6号
型资助
中小企业发展专 《湖南省中小企业发展专项自
项 - 300,000 - - 己管理办法》（湘财企[2015]8号）
2018年风电叶片
用防护涂料体系 湖南省战略性新兴产业科技攻
中多元醇改性研 - 202,897.98 - - 关类项目合同书
究项目专项款材
料费
财政补贴项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
科技局（关于成
果转移化）专项 60,000 - 150,000 - 株洲市荷塘区科技局
补助资金
2018区科技三项 - 120,000 - - 株荷科字[2018]10号
株洲市荷塘区科 发行人与株洲市荷塘区科学技
技局科技三项拨 - - -- 120,000 术局签订的《株洲市荷塘区科技
款 计划项目合同书》（株荷科字
[2016]10号）
株洲市失业保险 《关于进一步做好失业保险促
管理中心稳岗补 - 61,900 - 110,000 进就业预防失业工作的通知》
贴款 （湘政办发[2015]45号）、株人社
发[2015]73号
株洲市国库集中 发行人与株洲市知识产权局于
支付零余账户款 2016年12月12日签订《株洲市
（株洲市知识产 - - - 110,000 知识产权战略推进项目合同
权） 书》、株科发[2016]80号
《关于转发下达工业中小企业
技术改造项目 - 102,000 102,000 102,000 技术改造项目 2013 年中央预算
内投资计划的通知》（湘发改工
[2013]637号）
科技局关于易清
洁高硬度纳米清
漆的研制与应用 - - 100,000 - 株荷科字[2017]6号
项目拨款
《荷塘区鼓励产业发展优惠政
研发平台建设奖 - - - 100,000 策实施细则》（株荷办发[2015]19
号）
收株洲市财政局
地方财政库款 - 100,000 - - 株洲市财政局地方财政库
株洲市财政局地
方财政库重大科 - - - 50,000 株洲市财政国库支付专用
技专项款
财政补贴项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《长株潭国家自主创新示范区
2017长株潭自创
区专项 4,000 50,000 - - 建设专项资金管理办法》（湘财
教[2017]40号）
地方财政拨款 - - 50,000 - 株洲市财政局地方财政库
其他零星补助 - - 34,840 - 株洲市财政局地方财政库
2018年企业研发
后补助财政奖补 - 29,100 - - 湘财教[2018]1号
资金
企业创建品牌奖 《荷塘区鼓励产业发展优惠政
励款 - - - 20,000 策实施细则》（株荷办发[2015]19
号）
株洲市财政局地
方财政库款（科 - - - 20,000 株洲市科学技术进步奖证书
技重大专项）
株洲市财政局拨 《关于开展 2015 年度就业见习
就业见习补贴 63,200 79,000 134,830 16,680 基地申报工作的通知》（株人社
发[2015]23号）
株洲市科技创新券管理领导小
中小企业发展专 组办公室于2016年7月18日下
项资金 - - - 5,000 发《关于征集 2016 年度科技创
新券申请需求的通知》
湖南省知识产权 《关于印发<湖南省知识产权战
局2017年第三批 - 3,000 - - 略推进专项资金管理办法>的通
专利资助补助款 知》（湘财教[2015]48号）
2018年度区经济
表彰（知识产权） 3,000 - - - 株洲市荷塘区科学技术局
醴陵市孙家湾镇 中共孙家湾镇委员会孙家湾镇
人民政府《关于表彰2018 年度
2018年先进单位 1,000 - - - 红旗单位、现金单位和先进个人
表彰 的决定》（孙发[2019]2号）
财政补贴项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《湖南省知识产权局关于组织
湖南省国库集中 申报 2016 年度湖南省重点发明
支付核算中心 - - - 1,100 专利的通知》（湘知发[2016]36
号）
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司提供的资料及确认、发行人子公司所在地主管税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年9月30日期间依法纳税，不存在重大税务违法行为，未受到重大税务行政处罚。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年9月30日期间没有因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
依据株洲市市场监督管理局出具的证明文件、发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年9月30日期间遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动与社会保障情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，除长沙飞鹿未正式运营而尚无员工外，发行人及其子公司飞鹿工程、湖南耐渗、广州飞鹿已与员工签订了《劳动合同》或与退休返聘人员另行签订聘用协议，为员工缴纳社会保险及住房公积金。
依据发行人确认、株洲市人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师查询株洲市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.zhuzhou.gov.cn）、醴陵市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.liling.gov.cn）、广州市人力资源和社会保障局网站（http://www.hrssgz.gov.cn）、长沙市望城区人力资源和社会保障局网站（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qrsj/index_5341.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/?navPage=0）等网站，发行人及其子公司自2019年7月1日至2019年9月30日期间不存在因违反有关劳动和社会保障法律法规受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
依据发行人第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》，发行人本次发行拟募集资金总额由不超过18,000万元调整至不超过17,700万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 预计需投入 前次募集资金 本次募集资金
的金额 拟投入金额 拟投入金额
年产20,000吨水性树脂新建项目 14,039.92 - 12,582.66
高端装备用水性涂料新建项目 18,083.43 10,239.49 5,117.34
合计 32,123.35 - 17,700.00
高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，发行人拟将本次发行募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。
年产 20,000 吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（三）前次募集资金使用情况
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告（截至2019年9月30日）》及其他信息披露文件，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
1、前次募集资金实际使用情况
截至2019年9月30日，发行人前次募集资金实际使用情况详见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金实际投资项目变更
根据发行人2016年5月6日于中国证监会网站预先披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》（申报稿2016年4月27日报送），募集资金总额为31,433.97万元。发行后发行人根据实际募集金额调减募集资金投资规模，募集资金投资总额由31,433.97万元调减至16,787.15万元。其中，补充流动资金、高新材料研发检测中心项目不再由募集资金投入；新型环保防水防渗材料技改项目募集资金拟投入额由 5,199.46 万元调减至2,550.15万元。上述募集资金投资总额调整事项发行人于2017年05月25日公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》中进行披露，因此发行后承诺投资低于发行前承诺投资金额。
2017年7月24日，发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目，新型环保防水防渗材料技改项目的募集资金投入额不作调整。2017年8月10日，发行人2017年度第二次临时股东大会审议通过该议案。
2018年11月30日，发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，同意扩充原轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目（以下简称阻尼材料项目）并变更原项目名称为高端装备用水性涂料新建项目（以下简称水性涂料项目），水性涂料项目中包含水性阻尼材料9,000吨/年的生产能力（其中4,000吨/年的阻尼材料生产能力在金山工业园现有生产基地）。同时，变更募投项目实施地点至湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地。因募投项目及实施地发生变更，对于截至2018年11月30日已经投入的建设工程投资款3,087.04万元，发行人将在股东大会审议通过该议案后用自有资金归还至募集资金账户。2018 年12月18日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至2018年12月31日，发行人已用自有资金将前述款项归还至募集资金账户。
3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换
发行人不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况，前次募集资金投资项目置换情况如下：
（1）募集资金置换预先投入自筹资金
2017年6月27日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意发行人使用4,468.06万元的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自有资金（其中置换轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目1,619.87万元，新型环保防水防渗材料技改项目2,550.15万元，置换已支付发行费用自有资金人民币298.04万元）。信永中和出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》（XYZH/2017SZA30416）。
（2）募集资金项目变更，使用自筹资金置换已投入募集资金
2018年11月30日，发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，并于2018年12月18日召开2018年第二次临时股东大会通过该提案。将“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”扩充为“高端装备用水性涂料新建项目”，同时，项目实施地变更为铜官循环经济工业园。项目变更具体情况参见本补充法律意见“十七、发行人募集资金运用”之“（二）前次募集资金使用情况”之“2、前次募集资金实际投资项目变更情况”相关内容。由于项目发生前述变更，发行人使用自有资金归还至募集资金专用账户以置换在原实施地点已投入使用的募集资金3,087.04万元。
4、闲置募集资金的使用情况
2017年8月25日，发行人第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元（含4,000万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2017年8月30日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月，于2018年8月24日将前述转出的4,000万元募集资金全部归还至募集资金专项帐户。
2017年10月27日，发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2017年12月18日，发行人第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将使用闲置募集资金进行现金管理的范围由“购买银行保本型产品”调整为“购买包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品”。期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。
2018年8月27日，发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过4个月。到期将归还至募集资金专户。公司于2018年8月29日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限4个月，于2018年12月24日将前述转出的4,000万元募集资金归还至募集资金专项帐户。
2018年12月27日，发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。公司于2018年12月28日转出7,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月。截至2019年7月31日，其中1,500万因募投项目实施进度需要已转回到了募集资金帐户中，剩余5,500万元公司将在归还日之前根据募投项目的实施进度逐步归还。
5、未使用完毕的前次募集资金
截至2019年9月30日，募集资金暂时补充流动资金5,500万元，其余尚未使用的募集资金存放在发行人募集资金专用账户内。
6、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
因新型环保防水防渗材料技改项目属于技术改造项目，项目投入与产出陆续发生。新型环保防水防渗材料技改项目结项日期为2018年7月27日。发行人在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。《前次募集资金使用情况报告（截至 2019年9月30日）》以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。同时，发行人在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对发行人募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
除上述差异外，截至2019年9月30日，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
据上，经查验并根据《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2019年9月30日）》《前次募集资金使用情况报告（截至2019年9月30日）》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的重大诉讼、仲裁案件
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》第11.1.1条规定需要披露的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及子公司受到的行政处罚
依据相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及子公司自2019年7月1日至2019年9月30日期间不存在行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
依据持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，其不存在尚未了结的或可预见的可能影响其存续、或者可能影响其持有发行人股权稳定性的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
二十、发行人募集说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》（申报稿），《募集说明书》（申报稿）引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容适当，不存在因引用本所出具的上述法律意见和律师工作报告的有关法律意见而导致上述《募集说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十一、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
本补充法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本补充法律意见签署页）
附件一：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15 已累计使用募集资金总额：11,183.17
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：14,237.00 2017年： 7,387.22
变更用途的募集资金总额比例：84.81% 2018年： -839.56注1
2019年： 4,635.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与 可使用状态日
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 募集后承诺投资 期/或截止日
金额的差额 项目完工程度
1 轨道交通装备减震降 14,237.00 已变更 已变更 14,237.00 已变更 已变更 已变更 已变更
轨道交通装备 噪阻尼材料新建项目
2 减震降噪阻尼 高新材料研发检测中 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 3,997.51 - 2019年2月11
材料新建项目 心项目 日
3 高端装备用水性涂料 - 10,239.49 4,635.51 - 10,239.49 4,635.51 5,603.98注2 2020年12月
新建项目 31日
新型环保防水 新型环保防水防渗材 2018年7月27
4 防渗材料技改 料技改项目 5,199.46 2,550.15 2,550.15 5,199.46 2,550.15 2,550.15 - 日
项目
5 补充流动资金 8,000.00 - 8,000.00 - - -
合计 31,433.97 16,787.15 11,183.17 31,433.97 16,787.15 11,183.17 5,603.98
注1：2018年募集资金使用总额为负数原因系发行人变更轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目实施地点后，发行人以自有资金归还累计已投入金额3,087.04万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。
注2：高端装备用水性涂料为“轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目”变更的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
支 毅
李梦源
曹 倩
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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邮编：100032
年 月 日
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