德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“德邦证券”）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人宋建华、吕雷根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人及项目组成员
（一）保荐代表人保荐业务执业情况
本保荐机构指定宋建华、吕雷作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述两人保荐业务执业情况如下：
宋建华，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部副总监，本科学历，具有 7年投资银行工作经验，曾任职于中信建投证券投资银行部。主持或参与锡装股份 IPO项目、平原智能 IPO项目、中粮糖业（600737.SH）非公开项目、中泰集团公开发行公司债券项目等。
吕雷，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部副总监，硕士学历，具有9年投资银行工作经验，曾先后参与飞鹿股份（300665.SZ）、长和化工 IPO项目，香 塘 担 保（ 831959.OC ） 、新 康 达（ 833541.OC ） 、金 茂 投 资（834960.OC）新三板挂牌项目及海南矿业（601969.SH）公开发行公司债券等项目。
（二）项目协办人
胡泊，德邦证券投资银行管理总部高级经理，准保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务 4年，参与鑫茂科技（000836）再融资项目，参与南京新百（600682）并购项目，担任仁东控股（002647）、冀凯股份（002691）、申科股份（002633）财务顾问项目主办人，并参与多家企业的改制和辅导工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括李俊、刘晗、潘鑫馨、彭英伦。
二、发行人基本情况
中文名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
英文名称：Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
统一社会信用代码：914302007656224696
法定代表人：章卫国
注册资本：12,160万元
住 所：湖南省株洲市荷塘区金山工业园
邮政编码：412003
电话号码：86-731-22778608
传真号码：86-731-22778606
成立日期：1998年5月21日
股份公司整体变更时间：2012年4月
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：飞鹿股份
股票代码：300665
公司网址：www.zzfeilu.com
电子信箱：zzfeilu@zzfeilu.com
经营范围：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、生产、销售及施工服务；危险化学品生产（有效期至 2021年1月22号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、生产、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：创业板公开发行可转换公司债券
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定之
情形的核查结果
经核查，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
2019年8月13日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质量控制部提交《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；2019年8月15日，质量控制部完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小组（以下简称“立项小组”）委员及合规风控部审核；2019年 8月 19 日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
2019年8月27日至8月29日，风险管理部、质量控制部派出现场核查小组前往项目现场考察，主要是对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等事项进行了核查，参观了公司主要办公场地，对发行人的经营管理流程和申报材料中涉及的重要问题等情况进行了现场考察，与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。
2019年9月10日，本保荐机构内核委员会召开了内核会议，对发行人公开发行可转换公司债券申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申报材料进行了充分讨论，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，项目组成员进行了相应的落实。
（二）德邦证券的内核意见
内核委员会关于飞鹿股份公开发行可转换公司债券项目的审核意见如下：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于公开发行可转换公司债券的条件；公司经营稳健、管理规范，具备较好的盈利能力，发展前景良好；本次募集资金投向符合相关法律法规及文件的要求，具备较强的社会效益和经济效益，同意向中国证监会保荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中
国证监会规定的决策程序的逐项说明
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了详细核查，并与《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的决策程序逐条对照，认为发行人本次发行履行了规定的决策程序。现逐项说明如下：
（一）发行人于 2019年8月14日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于公司 2019年上半年内部控制自我评价报告的议案》等。发行人于2019年11月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于公司截至 2019 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告的议案》等。2020年2月21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的议案》等。因此，符合《暂行办法》第二十九条的规定；
（二）发行人于2019年9月2日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东分红回报规划的议案》等。符合《暂行办法》第三十一条的规定。
（三）发行人于2019年9月2日召开2019年第二次临时股东大会，就本次公开发行可转换公司债券作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况已单独计票。本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。因此，符合《暂行办法》第三十二条的规定。
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十二条第（二）款规定
的条件
依据发行人近三年审计报告，2017 年至 2019 年，公司主营业务收入28,358.75万元、38,255.78万元、49,893.47万元，复合增长率为 32.64%。公司主营业务收入持续增长，具备持续经营能力。符合《证券法》第十二条第（二）款的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十四条规定的条件
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至 2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30298），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）款的规定。
2、依据发行人近三年审计报告，2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为2,900.09 万元、2,164.84 万元和 1,581.00 万元，最近三年平均可分配利润为2,215.31万元。本次公开发行可转换债券募集资金 17,700.00万元，票面利率第一年为0.50%，第二年为0.80%，第三年为1.50%，第四年为2.00%，第五年为2.50%，第六年为 3.00%。以第六年票面利率 3.00%计算，公司一年支付可转换债券的利息最多为531.00万元，低于最近三年平均可分配利润2,215.31万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）款的规定。
（四）截至本保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，不存在《证券
法》第十七条所规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
三、关于本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构依据《暂行办法》对发行人及本次发行可转换公司债券的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第九条规定的条件
1、依据信永中和出具的审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 2,527.44 万元、2,119.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别2,164.84万元和1,581.00万元。
本保荐机构认为，公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定；
2、公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，信永中和对此出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2019SZA30277）。
本保荐机构认为，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定；
3、本保荐机构核查了公司近两年的分红情况以及公司章程。公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
“公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过 3,000 万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。”
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
现金分红金额（含税） - 607.10
股份回购金额注 2,000.59 -
合计 2,000.59 607.10
归属于母公司所有者的净利润 2,119.82 2,527.44
年度现金分红及股份回购合计金额占该年度 94.38% 24.02%
归属于母公司所有者的净利润比例
注：《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
公司 2018 年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 607.10万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。2018年度利润分配方案已于2019年7月15日实施完毕。
2018年 12月，公司发布股份回购预案，拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励计划或员工持股计划并于 2019年度开始股份回购。截至 2019年 8月29日，股份回购计划实施完毕。回购期内，公司以集中竞价交易方式回购股份194.47万股，占公司总股本的1.60%，回购总金额为2,000.59万元（不含交易费用）。
综上，本保荐机构认为，公司最近二年现金分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、 2018年度及 2019 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月的财务报告未经审计。
本保荐机构认为，公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、本保荐机构核查了员工花名册、社保缴纳相关凭证、纳税相关凭证、银行账户资料、公司拥有资产的权属凭证等资料，发行人高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
本保荐机构认为，公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第十条规定的条件
公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十条的规定。（三）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第十一条规定的条件
保荐机构核查前次募集资金使用以及本次募投项目的资料，以及依据信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至 2019年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30298），公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十一条的规定。（四）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第十八条规定的条件
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第十九条规定的条件
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（六）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十条规定的条件
本次可转换公司债券已委托联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级。联合信用评级有限公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十一条规定的条件
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十二条规定的条件
本次可转债持有人会议规则中约定：
“第六条本次可转债持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
（二）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股（A股）股票；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（六）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转债持有人的义务：
（一）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本次可转债足额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债的本金和利息；
（三）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）修订本规则；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十三条规定的条件
本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
本保荐机构认为，符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十四条规定的条件
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十五条规定的条
件
本次发行的募集说明书约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十六条规定的条
件
本次发行的募集说明书中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十三）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十七条规定的条
件
本次发行的募集说明书中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十四）本次公开发行可转换公司债券符合《暂行办法》第二十八条规定的条
件
本次发行的募集说明书中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本保荐机构认为，本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
四、关于本次发行符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），对发行人及本次发行的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行符合《通知》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《通知》第二条规定的条件
1、公司于2016年3月6日召开2015年度股东大会,审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，并于公司上市后正式实施。经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序；
2、发行人第二届董事会第七次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，结合公司实际情况、发展目标，并充分考虑全体股东的利益，进一步细化了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。发行人第三届董事会第十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东分红回报规划》的议案，提出了公司 2019-2021 年合理、可行、具体的股东回报规划。经核查，保荐机构认为：发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况；
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，做好现金分红事项的信息披露。《公司章程》第一百八十九条详细说明了以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。经核查，保荐机构认为：上市公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
综上所述，保荐机构认为：本次发行符合《通知》第二条规定的条件。（二）本次发行符合《通知》第三条规定的条件
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。经核查，保荐机构认为：本次发行符合《通知》第三条规定的条件。
（三）本次发行符合《通知》第四条规定的条件
公司2018年度股东大会审议通过的2018年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 607.10 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。2019年7月8日，公司发布了《关于2018年年度分红派息实施公告》，并已于2019年7月15日完成现金红利发放。
2018年 12月，公司发布股份回购预案，拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励计划或员工持股计划并于 2019年度开始股份回购。截至 2019年 8月29日，股份回购计划实施完毕。回购期内，公司以集中竞价交易方式回购股份194.47万股，占公司总股本的1.60%，回购总金额为2,000.59万元（不含交易费用）。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。经核查，保荐机构认为：本次发行符合《通知》第四条规定的条件。
（四）本次发行符合《通知》第五条规定的条件
公司在《2019 年年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2019 年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2018 年年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2018 年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2017 年年度报告》中“第五节 重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2017 年半年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、本报告期利润分配及资本公积金转增预案”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《通知》第五条规定的条件。（五）本次发行符合《通知》第七条规定的条件
发行人第二届董事会第七次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，结合公司实际情况、发展目标，并充分考虑全体股东的利益，进一步细化了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。
发行人第三届董事会第十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东分红回报规划》的议案，提出了公司2019-2021年合理、可行、具体的股东回报规划。
发行人在本次发行的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露了公司的股利分配政策和决策程序、公司最近两年及一期现金分红情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《通知》第七条规定的条件。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。本次发行符合《通知》规定的相关条件。
五、关于本次发行符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构依据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（以下简称“《3号文》”），对发行人及本次发行的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行符合《3号文》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次发行符合《3号文》第三条规定的条件
1、公司于2016年3月6日召开2015年度股东大会,审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，并于公司上市后正式实施。经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序；
2、发行人第二届董事会第七次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，结合公司实际情况、发展目标，并充分考虑全体股东的利益，进一步细化了《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督。发行人第三届董事会第十五次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东分红回报规划》的议案，提出了公司 2019-2021 年合理、可行、具体的股东回报规划。经核查，保荐机构认为：发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况；
3、公司董事会在利润分配方案论证过程中，与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，做好现金分红事项的信息披露。《公司章程》第一百八十九条详细说明了以下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。经核查，保荐机构认为：上市公司已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好了现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
综上所述，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第三条规定的条件。（二）本次发行符合《3号文》第四条规定的条件
《公司章程》第一百八十九条中明确说明：公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第四条规定的条件。（三）本次发行符合《3号文》第五条规定的条件
《公司章程》第一百八十九条中详细说明了差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第五条规定的条件。（四）本次发行符合《3号文》第六条规定的条件
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第六条规定的条件。（五）本次发行符合《3号文》第七条规定的条件
公司2018年度股东大会审议通过的2018年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 607.10 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。2019年7月8日，公司发布了《关于2018年年度分红派息实施公告》，并已于2019年7月15日完成现金红利发放。
2018年 12月，公司发布股份回购预案，拟通过集中竞价方式回购股份用于股权激励计划或员工持股计划并于 2019年度开始股份回购。截至 2019年 8月29日，股份回购计划实施完毕。回购期内，公司以集中竞价交易方式回购股份194.47万股，占公司总股本的1.60%，回购总金额为2,000.59万元（不含交易费用）。根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，未对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第七条规定的条件。（六）本次发行符合《3号文》第八条规定的条件
公司在《2018 年年度报告》中“第五节 重要事项”之“二、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
公司在《2017 年年度报告》中“第五节 重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3号文》第八条规定的条件。（七）本次发行符合《3号文》第九条规定的条件
发行人在本次发行的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露了公司的股利分配政策和决策程序、公司最近两年及一期现金分红情况、公司未来分红规划，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
（八）本次发行符合《3号文》第十一条规定的条件
公司提供了多种途径（电话、传真、邮件等）接受所有投资者对公司分红的意见和诉求，并及时答复了中小股东关心的问题，中介机构充分发挥专业引导作用。经核查，保荐机构认为：本次发行符合《3 号文》第十一条规定的条件。
六、关于本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的相关核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
本次发行的保荐机构为德邦证券股份有限公司；为发行人 2017 年、2018年及2019年财务报告出具审计意见的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；为发行人出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》的鉴证机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；为本次发行出具相关法律文件的律师事务所为北京市天元律师事务所；为本次发行出具评级报告的评级机构为联合信用评级有限公司。
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）飞鹿股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
经核查，本次发行中，发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，飞鹿股份除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、产品及服务应用领域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来源于轨道交通行业，受国家基础建设投资波动影响较大。2017年、2018年及 2019年，公司对轨道交通相关行业销售收入为20,688.21万元、31,199.83万元及37,836.75万元，占公司主营业务收入的比例分别为 72.95%、81.55%及 75.83%，呈波动下降趋势。根据公司的战略规划，公司将加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混凝土防水领域的市场开拓力度，2019 年度，公司机械设备及其他行业收入占当期主营业务收入比重已提升至24.16%，公司经营业绩稳定性将逐步增强，对国家轨道交通领域基础建设依赖性逐步减弱。但如果未来国家轨道交通领域基础建设放缓甚至停滞，或未来轨道交通行业技术设计标准发生变动导致产品需求变动，亦或公司未来在新兴市场领域拓展未能取得有效进展，则公司的经营业绩存在波动或大幅下滑的风险。
2、主要客户收入占比较高的风险
2017年、2018年及2019年，公司前五大客户收入分别为13,689.07万元、16,586.43 万元及 20,563.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 48.27%、43.26%及 41.21%。上述客户大多为国有大型轨道交通装备制造企业及轨道交通工程施工运营企业，诸如中车长江、广州铁道、时代新材、中车石家庄、京沈铁路等。上述领域客户对产品质量、施工工艺、交货周期、安全环保等要求较为严格，更换供应商成本相对较高，加之公司多年从事防腐及防水材料经营业务，因此公司与上述主要客户合作关系相对较为稳定。但未来若因国内外宏观经济、产业政策、行业竞争等因素导致其对公司产品需求发生变化，则可能对公司生产经营以及盈利情况产生较大影响。
3、产品资质认证无法取得的风险
目前，国家对铁路产品认证采取强制性产品认证与自愿性产品认证相结合的方式。其中，公司所生产的防水材料及防腐涂料产品属于专用产品认证采信目录及自愿性认证目录范围。同时，中车旗下各主机厂商采取供应商或产品认证等方式进行资格准入。目前，公司防腐涂料及防水材料产品已经通过 CRCC的技术审查及定期审查抽检。部分涂料产品通过中车浦镇、中车四方、长客股份等主机厂的工艺试验和合格供方评审，成为其合格供应商。另外，公司部分防水卷材产品亦按照《交通运输行业重点监督管理产品目录》等规定通过了CCPC 认证。上述资质及认证对于公司业务经营存在重要影响。公司未能持续满足要求导致资质认证过期失效或被撤销，将会对公司业务经营及市场开拓产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。
（二）经营业绩风险
1、经营业绩持续下滑风险
报告期内，随着公司防腐涂料及防水材料应用领域不断拓展及收购湖南耐渗新增防水卷材业务，公司营业收入呈现持续增长趋势。公司2019年度营业收入比2018年同期上升30.13%，2018年营业收入比2017年上升35.20%，2017年比 2016年上升 10.94%；但因原材料价格波动、市场竞争加剧、期间费用增长等原因影响，报告期内公司盈利指标呈现逐年下滑趋势。2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期下滑 26.97%，2018 年比2017年下滑25.35%，2017年比2016年下滑13.56%。若外部经营环境恶化、市场竞争加剧、新业务领域开拓不及预期等不利因素强化，公司经营业绩存在持续下滑的风险。请投资者充分关注宏观经济及行业变化对公司经营业绩的影响。
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司自身及行业上下游供应商与客户均不同程度停工停产，从而对公司经营业绩带来不利影响。公司业务具有明显的季节性波动特征，每年上半年为公司生产经营的淡季，主要经营业绩集中在下半年，上半年经营业绩基数相对较小。根据公司披露的2020年一季度报告，2020 年一季度公司营业收入 2,236.10 万元，与去年同期相比下滑63.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,317.16 万元，亏损金额较上年同期增加 1,087.38万元。目前，疫情防控尚未结束，疫情发展可能会对国内宏观经济及行业上下游存在持续影响，从而对公司经营业绩构成不利影响，公司经营业绩存在持续下滑的风险。公司提醒投资关注上述风险。
2、毛利率波动风险
2017年、2018年及2019年，公司的综合毛利率分别为30.02%、26.36%及25.16%。因原材料价格波动、市场竞争、招投标价格限定等因素影响，2017年至2018年公司整体毛利率水平呈现下滑趋势。同时，公司主要产品及服务毛利率水平也受到项目类型、原材料成本等多种因素影响而出现一定波动。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
3、主要产品及服务价格下降的风险
报告期内，公司主要产品及服务价格受原材料供应价格波动、市场竞争状况、客户谈判议价策略、招投标政策等多方面因素影响，整体上呈现一定的波动性。报告期内，公司轨道交通领域订单多采取招标方式取得，提供产品及服务的价格需要结合客户个性化需求、盈利目标、招投标报价要求最终确定。同时，公司主要客户多为国有大型企业，议价能力较强。如果公司在未来经营中，无法有效应对激烈的市场竞争及客户较强的议价能力等因素可能导致公司主要产品及服务价格下降的风险，公司相关产品及服务的毛利率水平将有可能下滑，从而影响公司整体的盈利能力。
4、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为化工类产品，占比较大的主要有 N220聚醚、N330聚醚、MDI、TDI、二甲苯、200#溶剂油、环氧树脂、90#沥青等。上述原材料主要系原油的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动、市场供需缺口影响。报告期内，直接材料成本占主营业务成本比重较高。主要原材料的价格变化将对公司毛利率水平产生一定的影响。在上述原材料的价格出现较大波动时，若公司无法及时调整产品售价，将对公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
5、经营活动现金流量风险
2017 年、2018 年及 2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,926.60 万元、 -3,270.39 万元及 10,184.30 万元；公司同期净利润分别为3,222.40万元、2,646.90万元及2,290.41万元。由于受轨道交通领域业务模式、结算方式及终端客户总体资金偏紧等因素影响，公司应收账款回款速度较为缓慢，导致公司 2017年、2018年经营活动现金流净额为负数。2019年度，公司加大应收账款催收力度，回款情况较好，经营活动现金流量情况明显好转。报告期内，公司通过 IPO 募集资金、新增银行借款等外部融资方式补充流动资金，生产经营情况稳定，筹资环境良好，未出现资金周转方面的问题。但若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游行业客户经营状况恶化，客户回款速度进一步快速放缓，或者上游供应商信用政策收紧，都将会降低公司经营活动产生的现金流量净额。若公司无法及时筹集资金，则可能面临资金周转风险。
6、季节性波动风险
公司轨道交通装备领域订单主要通过参与投标形式取得，因此会受到下游客户招标安排影响，订单执行会出现一定的季节性波动；而公司轨道交通工程防水涂料及防水卷材由于受气候、温度等施工条件的限制，其需求可能也会出现一定的季节性波动。一般而言，受春节、客户生产淡季、雨水等不利天气等因素影响，公司每年上半年尤其是第一季度为公司生产经营的淡季，公司产品销售收入相对下半年度较少，导致公司每年一季度及半年度盈利相比下半年较少甚至出现亏损。
7、借款规模增加风险
报告期内，公司因业务发展及并购湖南耐渗需要加大银行借款的规模，短期借款规模快速增加。截至 2019 年末，公司短期借款余额增长至 29,460 万元。2019 年度，公司财务费用上涨至 1,570.14 万元，较上年同期增长122.29%。财务费用规模快速增长将对公司经营利润产生一定影响。同时，公司短期负债规模持续增加，也对公司偿债能力产生一定影响。报告期内，公司的流动比率、速动比率因短期债务快速增长呈下降趋势。报告期内，公司贷款偿还率和利息偿还率均为100%。截至2019年末，公司尚有12,808万元剩余银行授信额度可用，获取新增短期贷款的空间充足。未来公司将根据业务经营或募投项目投入等资金需求合理安排银行贷款等多渠道融资，流动负债规模和财务费用规模可能进一步增长，将会给公司偿债能力和盈利指标带来产生不利影响。
8、商誉减值风险
公司分别收购株洲时代电气绝缘有限责任公司非绝缘涂料业务相关资产及湖南耐渗100%股权，形成商誉合计2,995.66万元，占公司2019年末合并总资产比重为 2.96%。公司在每年度末对商誉进行减值测试。经减值测试，公司商誉截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日不存在减值迹象，未发生减值损失。若因外部经营环境恶化、市场竞争加剧、收购后整合不及预期等因素导致收购资产的经营业绩不善，公司存在计提商誉减值的风险。
（三）市场开拓风险
为提升公司业务综合竞争力并实现公司快速发展，公司计划在巩固轨道交通装备防腐涂料领域和轨道交通工程防水涂料领域市场份额的基础上，公司将加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域及水利工程、市政工程、民用建筑等混凝土防水领域的市场开拓力度。公司虽长期从事专业防腐、防水涂料业务生产经营，具有丰富的产品生产、研发、销售经验，但在上述新领域中进行大规模销售产品及提供服务的经验需要进一步积累，公司能否在较为激烈的市场竞争中获得成功仍存在不确定性。如果公司的市场开拓未取得预期效果，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）应收账款较大的风险
2017年、2018年及 2019年，公司期末应收账款余额分别为 25,222.80万元、29,628.42 万元及 35,247.80 万元，占当期营业收入比重分别为 88.94%、77.28%及 70.65%。轨道交通装备及工程领域为公司产品的主要应用领域。受轨道交通领域业务模式、结算方式及终端客户总体资金偏紧等因素影响，以轨道交通领域为主要产品应用市场的行业内公司应收账款回款速度普遍均较为缓慢，应收账款余额较大为行业普遍特征，公司应收账款状况符合行业特点。公司应收账款金额较大，虽然主要欠款单位为国有大型企业，出现坏账的可能性较小，但是不排除因客户出现经营困难而导致到期应收账款难以收回的风险。此外，如未来公司应收账款快速增长，则可能因此降低公司的资金周转速度、增加财务费用，从而对公司资金周转和偿债能力、盈利能力产生不利影响。
（五）劳务外包风险
报告期内，公司涂料涂装一体化及涂装施工业务中部分施工环节采取劳务外包的方式进行。报告期内公司与其劳务外包方形成了较为稳定的合作关系，但由于公司对涂料涂装一体化业务、涂装施工业务的工期及质量有着较高的要求，如果上述劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的工程进度，或者由于劳务外包作业出现质量问题而使得公司的工程质量未达到公司客户的要求，均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。
（六）募集资金投资风险
1、项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目系公司顺应涂料环保化、功能化、高端化市场需求，扩张水性涂料产能，优化现有产品结构、巩固公司现有业务竞争优势而提出的整体业务规划。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出的。
若市场环境发生重大变化，同类企业开发相同产品参与竞争、原有市场容量增长乏力、新市场开发不足、项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施等，将导致投资项目不能产生预期收益的风险。
2、未来折旧摊销金额增加的风险
由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能对公司的经营业绩产生较大影响。若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧摊销金额大量增加而导致净利润下滑的风险。
3、净资产收益率下降的风险
2017年及2018年及2019年，公司加权平均净资产收益率分别为9.00%、5.63%和 4.63%。报告期内，因为公司经营业绩下滑、IPO募集资金及净资产规模自然增长等因素影响，公司净资产收益率呈下降趋势。本次可转债发行完成并转股后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在项目建成投产后才可能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率存在进一步下降的风险。
4、新增产能无法消化的风险
报告期内，随着公司产品现有客户需求不断增长及产品应用领域不断拓展，公司现有涂料产能已经无法满足公司未来业务发展需要。本次募投项目建成投产后，公司将新增高端装备用防腐涂料产能30,000吨/年及配套水性树脂产能20,000吨/年，产能规模快速增长。新增产能建设及未来投产将会对公司经营管理、市场开发、技术研发、资金运营等方面带来一定压力。如果新业务领域开拓不及预期、市场竞争加剧或内部经营管理不善等因素出现，公司存在新增产能无法消化的风险。
（七）管理风险
1、安全生产风险
公司部分防腐涂料产品属于《危险化学品名录》中的含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料的危险化学品。报告期内公司未发生重大生产安全事故，未出现因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受处罚的情况。但是，鉴于公司部分产品具有较高的易燃性，公司未来仍然存在由于产品生产、存储、运输过程中的不当操作引发火灾的风险，或者由于在研发、生产或检测过程中操作仪器或设备不当，发生其他安全事故的风险。
2、质量控制风险
公司的产品与服务主要面向轨道交通装备、轨道交通工程、新能源等机械设备领域内的大型客户，这些客户均对公司的产品及施工质量有着较高的要求。同时，我国部分铁路产品仍在相关主管部门的监管之下，相关主管部门也会对公司产品进行抽检。公司始终重视质量控制工作，制订了一套完善的质量控制制度，针对不同的产品及施工项目，公司都会安排专人进行各个环节的质量控制。然而，如由于公司管理的疏忽或者其他原因而造成质量事故，客户因此提出索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
3、未来经营规模扩张带来的管理风险
根据公司的发展战略规划，公司在稳定现有市场的基础上，将不断拓展新的市场领域，预计未来公司的经营规模将会得到较大增长。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、生产人员和管理人员将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等方面的管理能力需要不断提高。如果管理层不能随着公司业务规模扩张而持续提高管理效率、进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，将制约公司长远的发展。
（八）技术风险
公司是高新技术企业，获批为湖南省企业技术中心。公司作为湖南省水性及高固体份环保涂料工程研究中心、全国水性涂料工业协会副主任单位，一直以来高度重视轻量化、环保型、功能型新材料技术研发，先后获得多项发明专利，在国内轨道交通装备防腐涂料和轨道交通工程防水涂料领域拥有技术先进优势。随着下游行业的快速发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进，产品不能满足市场的需求，公司的产品可能面临被淘汰的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
（九）政府补助政策变动风险
报告期内，计入营业外收入及其他收益的政府补助收入具有一定波动性，其中，公司因社会福利企业所享受增值税即征即退属于与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，不计入非经常性损益；其他产业研发奖励、专项改造补贴政府补助等则计入非经常性损益的政府补助。上述各项政府补助均为公司依据国家相关政策、法规文件合法取得。其中，增值税即征即退收入短期内具有持续性、经常性、稳定性；其他的政府补助则具有一定偶然性。未来若公司自身经营情况或国家相关政策、法规等发生变动，则公司来自政府补助的营业外收入及其他收益将会产生一定波动，将对公司经营业绩产生一定影响。
（十）环保风险
作为化工企业，公司始终重视环保工作。截至本发行保荐书签署日，公司未发生过重大环保事故，未因环保问题而受到相关部门的行政处罚。因公司现有生产基地金山工业园不属于专门化工园区，园区配套及环保设施已无法满足公司现有业务发展。因此，公司选定铜官工业园作为本次募投项目实施地，并将依托园区环保综合治理手段实现清洁生产、绿色生产。随着社会环保意识的不断增强及国家对环保工作管理力度的加大，国家可能会不断提高对环保工作的要求标准，届时将会增加公司的环保投入与治理费用，增加公司的经营成本。同时，国家环保法规的变化及区域性环保政策的变更，还可能会对公司的生产经营造成如公司产品结构调整、生产场地搬迁等重大影响。
（十一）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、转股价格是否向下修正以及向下修正幅度的不确定性风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及向下修正幅度的不确定性风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格会高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值的风险。公司提醒投资者充分认识债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
八、发行人的前景评价
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司业务领域以轨道交通装备与工程为核心，逐步拓展至风电等新能源、钢结构等诸多工业领域及地产建筑、城市管廊与市政建设等民用领域。公司生产和销售防腐涂料、防水防护材料、地坪涂料以及功能高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、生产以及涂装施工在内的涂料涂装一体化整体解决方案。
公司多年来专注于国内轨道交通领域防腐与防水市场，已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。凭借公司在轨道交通领域优势地位及技术开发及外延扩张，公司逐步掌握原材料核心技术，产品类型不断丰富，产品结构优化升级，应用领域不断突破，成为国内工业防腐防护领域领先企业之一。
（一）发行人的竞争优势
1、产品服务和原材料自主研发优势
随着公司技术研发的不断突破以及对外收购，公司的产品及服务类型也逐渐丰富，已逐步建立起覆盖工业防腐防护领域的全系列服务体系，其中主要包含各类防腐涂料、防水涂料及防水卷材等产品及相应的涂装施工、涂料涂装一体化的服务，满足工业领域复杂多样的防护需求，是国内较少同时具备完整产品体系的工业领域防护企业之一。
公司目前已经逐步掌握涂料关键原材料水性树脂的核心技术，目前通过外协加工已逐步实现树脂自产。本次募投项目年产 20,000吨水性树脂产能将用于水性涂料项目配套及外部市场需求，既可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，又有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司水性涂料产品的竞争力。
2、技术研发与市场需求紧密结合并能快速实现成果转化的优势
公司围绕涂料行业环保的大方向和进一步深耕轨道交通行业的发展战略，结合国内外高分子材料发展的新趋势与多样化的市场需求，开展了一系列的技术研发工作并实现了相关成果转化：
（1）在产业链上下游延伸方面，公司对水性涂料的关键原材料水性树脂进行了专项研发，其中水性货车漆用树脂目前已通过外协加工逐步实现自给。同时，水性预涂底漆用树脂已完成研发测试，即将进行中试和量产试用，该水性树脂若成功推出，将解决水性预涂底漆在低温下的干性问题，为公司抢占轨道交通货车用预涂底漆市场打下坚实的技术基础。
（2）在轨交高端市场开发方面，公司研发的水性城轨涂料已经在青岛四方和南京浦镇得到批量应用；公司研发水性动车涂料正在青岛四方和长客股份进行工艺试验，办理相关资质，试验成功后，将为动车涂料的水性化奠定了技术基础和资质基础；公司研发的水性阻尼浆在铁路客车和城轨上得到批量应用后，目前在长客股份的动车上进行工艺试验，为实现动车用阻尼浆的国产化替代做出贡献。
（3）在新领域开拓方面，围绕轨道交通行业轻量化发展趋势，公司成立高分子材料研究院对复合材料进行了立项研究，并与国内高校、主机厂签订了合作协议。目前，该项目正在进行仿真测试，若仿真测试通过，公司将实现对新领域的拓展，推动公司业务的多元化。
（4）在新产品开发领域方面，公司立项开发了功能型防结冰涂料和易清洁涂料，防结冰涂料已在长客股份、青岛四方完成了工艺试验；开发了城轨动车用无气味弹性腻子，彻底解决腻子施工味道大和含苯乙烯带来的人员健康问题，目前正在青岛四方进行工艺验证；开发了钢结构站房维护用防火防腐二合一涂料和城轨用水性防火涂料，目前正在进行第三方检测。上述产品的推出对实现城轨动车等轨道装备用涂料的国产化、水性环保化、功能化具有非常重要的意义，未来也将为公司带来新的市场增长点。
（5）在施工工艺方面，公司对民用建筑用预铺、湿铺高分子防水卷材等系列产品进行了技术优化和成本优化，为增强产品在民用建筑领域的竞争力做好了技术铺垫工作。
3、生产经营资质齐全优势
公司自设立以来非常重视相关业务资质及认证的申请和维护。公司目前拥有安全生产许可证（危险化学品）、安全生产标准化证书（危险化学品）、危险化学品登记证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等日常生产经营所需的相关资质及认证。此外，公司的聚氨酯防水涂料、特质环氧富锌防锈底漆、25型铁路客车用涂料、铁路货车用油漆、水性阻尼浆等系列涂料通过中铁检验认证中心（CRCC）认证；水性城轨涂料已经通过南京浦镇、青岛四方、长客股份等主机厂的工艺试验和合格供方评审，并已开始高速动车组、城际动车组水性阻尼涂料资质申请。
4、涂料环保化的先行优势
随着国家环保政策日趋严格，国家大力扶持和倡导环保型涂料，其技术研发与应用已进入快速发展阶段，水性涂料、高固体份、无溶剂等环保型涂料已成为涂料行业当前的发展趋势。公司目前已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产化、环保化的主要推动者。其中在水性涂料领域，公司申报的轨道交通装备减震降噪阻尼材料绿色制造系统集成项目入选国家级绿色制造系统集成项目名单；水性城轨涂料通过了南京浦镇、青岛四方、长客股份等主机厂的工艺试验和合格供方评审，成功中标了南京浦镇在上海、深圳等多个地区城轨车辆水性涂料供应项目，并完成雷山空轨项目、铁科院 3B项目、250KM标准动车组复兴号的水性漆整车应用，成为首批高端轨道装备领域国产化水性涂料的合格供应商之一；水性货车涂料在广州铁路、中车西安、中车长江已获得批量使用；公司水性阻尼涂料成功中标青岛四方城轨列车水性阻尼涂料项目；水性树脂领域，公司自主研发的货车漆用水性树脂技术已实现批量应用，目前通过外协加工逐步满足公司水性涂料生产需要。在轨道交通工程防水涂料方面，公司目前的主要产品均是高固体份、无溶剂涂料，如聚氨酯防水涂料（6.0Mpa）、聚氨酯防水涂料（3.5Mpa）、非固化橡胶沥青防水涂料、硅酮密封胶及喷涂聚脲防水涂料的固体含量达到 98%，做到产品本身生产过程中不添加任何挥发性溶剂。公司在民用建筑及市政工程板块主推发展水性防水涂料，产品以聚合物水泥防水涂料、水泥基渗透结晶型防水涂料、聚合物防水砂浆、喷涂水性橡胶防水涂料等水性防水涂料为主，产品生产过程中几乎不添加任何挥发性溶剂。
5、客户资源优势
作为国内轨道交通涂料行业的首家上市公司，公司主要客户集中在中车、中铁等主机厂和各路局，集中度相对较高，多为大客户。公司对大项目、大客户采取定期交流、定点服务、快速响应的机制，产品研发中心定期与客户就产品技术和质量进行交流，对客户需求和产品应用进行沟通了解，持续为客户提供定制化产品。应用技术中心对大项目、大客户进行定点服务，及时发现和解决客户现场问题。多年来，公司突出的自主研发能力、优质的现场技术服务和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，为公司未来保持现有市场份额和进一步拓展应用领域奠定了基础。优质的客户资源构成了公司重要的竞争优势之一。
6、产品应用领域优势
公司在轨道交通领域的成功项目经验及竞争优势地位为公司业务领域拓展提供良好的客户资源、项目经验和技术储备。以防腐涂料产品为例，公司已将产品应用领域扩展至动车、城际轨道车辆等其他轨道交通装备防腐领域，同时成功开拓风电、核电等新能源领域，并积极布局钢结构、石油石化设施等其他机械设备领域。在防水涂料市场，除铁路工程领域防水涂料外，公司已将产品应用领域扩展至地铁等其他轨道工程防水领域及水利工程、市政工程、民用建筑等其他防水领域，是较早进入地铁工程防水领域的国内专业涂料生产企业。（二）发行人前景评价
1、发行人所在的涂料行业的发展趋势
（1）涂料产品环保性、功能性、涂料涂装一体化发展趋势日益显现
当前，国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，粉末、水性、高固体份、辐射固化等低 VOC 含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家产业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料工业的发展方向。《中国涂料行业“十三五”规划》提出结构调整目标：到2020年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的57%。以轨道交通装备涂装市场为例，中国中车提出的“平安中车、绿色中车、健康中车”三个愿景，早在2018年3月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、地铁、城市轨道车辆等产品逐步推广。
随着涂料市场和新型材料的发展，下游客户对涂料的功能化要求越来越高，只有个性化的涂料产品才能够满足不同领域对产品的特殊需求。具有不同功能，如防静电、耐高温、防震、防噪声等特殊涂料产品越来越受到下游客户的青睐。
在轨道交通装备防腐涂料领域，通过涂料的功能化设计弥补车辆本身的功能化缺失，成为未来轨道交通装备防腐涂料的一个发展趋势。例如，动车车辆需要防噪音的阻尼涂料；风电叶片涂料对涂料耐候性、耐磨性、优异的附着力、耐化学品性要求较高；核装备涂料对耐辐射性能要求较高。
近年来，涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游企业在选材、施工、环境、设备等因素，将产品技术与实际应用相结合，根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，下游企业在保证良好的涂装技术和涂装设备的基础上，与涂料生产企业深度合作，为提高涂装质量和节省成本，也积极推进涂料涂装一体化业务模式。涂料涂装一体化业务模式已经逐渐成为涂料行业的主要销售模式。
（2）工业涂料应用领域不断拓展，涂料行业面临转型升级压力
工业涂料市场相比民用建筑涂料使用环境复杂、技术含量高、开发技术难度大、进入门槛高，相对于民用建筑涂料市场竞争仍趋于分散，市场空间大。工业涂料应用领域除轨道交通、汽车、船舶、风电、航天、军工、石油石化等行业外，诸多新兴工业领域诸如光电子、生物工程、光纤通信电缆、城市下水道废水处理等新兴涂料应用市场也在不断培育发展中。
目前，工业涂料高端市场大部分均为国外知名涂料巨头掌控，国内涂料企业发展仍存在核心原材料国产化率低、新材料研发与应用、工艺水平等局限。目前部分国内涂料企业在细分市场领域已经有所突破，技术水平、工艺水平、品牌知名度、销售渠道管理与国外涂料巨头差距正在逐步缩小。
在原材料价格持续上涨、环保趋严等外部因素的影响下，涂料行业面临着因成本上升、竞争加剧所带来的产业转型、结构调整压力，创新正在成为涂料行业发展的主要驱动力。国内涂料企业纷纷调整产品结构，提升产品质量和档次，逐步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料企业兼并重组，推动产业集聚和升级；切实保护生态环境，加快开发清洁生产技术，促进涂料行业的可持续发展。
（3）产业链融合趋势
从产业链的角度看，涂料企业处于中游，上游是原材料生产企业，下游就是应用方和终端消费者。整个产业链较为分散，上下游割据现象较为严重，协同性较差。上游原材料对涂料行业的影响主要体现在两个方面：一是原材料产量规模以及质量水平的稳定性直接影响着涂料行业生产能力及产品性能的稳定性；二是原材料的价格影响着涂料的生产成本。2018年，涂料行业上游原材料企业频繁上调产品价格，如钛白粉、MDI、丙烯酸等原材料价格快速上涨，但下游涂料企业产品的上涨幅度远远比不上原材料的涨幅，生产成本的不断攀升导致涂料行业利润空间不断缩水。此外，由于部分国产原材料的质量难以达到国外的水平，对进口原材料的依赖严重制约了部分符合行业导向、处于前沿领域的高端涂料的大规模量产与推广。在此背景下，涂料生产企业向上游核心原材料领域进行产业延伸，实现核心原材料的自主供应，有助于保证生产稳定性、降低生产成本、提升产品质量，打造新的核心竞争力。因此，与上游原材料行业的产业链融合将成为涂料行业未来发展的一大趋势。
2、募投项目的顺利实施将提升公司的核心竞争力和盈利能力
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“年产 20,000 吨水性树脂新建项目”及“高端装备用水性涂料新建项目”。
国家政策及行业规范重点支持水性涂料应用推广及核心原材料自主研发，为募投项目实施提供政策支持；下游行业的持续发展为水性工业涂料广阔的市场空间，为募投项目实施提供市场基础；公司在轨道交通领域具备较强竞争优势并已成功拓展至其他工业涂料领域，为募投项目实施提供客户基础；公司的水性涂料及水性树脂领域具有成熟的项目经验和推广案例，为本次募投项目实施提供应用基础；公司在水性涂料及水性树脂领域研发能力较强，技术储备充足、行业资质齐全，为本次募投项目实施提供技术保证。因此，本次募投项目的实施具有可行性。
本次募投项目的顺利开展，将有效缓解公司产能瓶颈，大大提升公司现有涂料产能规模，并显著提升公司水性涂料产品的产能规模及核心树脂材料自给率，助力公司现有产品结构及业务类型的转型升级，有助于公司继续保持在轨道交通装备防腐领域的领先地位，更好的满足下游轨道交通装备等领域的水性涂料替代需求，逐步与国外涂料巨头同台竞争，共享高端工业涂料市场份额。同时，也将有助于发挥公司技术优势、细分领域品牌知名度、产品多样及一体化服务等优势，加快拓展公司将加大对风电装备等新能源领域和钢结构、石油石化设施等重防腐领域的市场开拓力度，创造新的盈利增长点。
综上，本次公开发行可转换公司债券的募投项目具有良好的市场前景，且发行人具备项目实施的基础和条件，募投项目的顺利实施有利于提升发行人的核心竞争力和盈利能力。
综上所述，本保荐机构同意保荐株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。
附件1、《保荐代表人专项授权书》（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
签名：宋建华________________ 吕雷________________
项目协办人：
签名：胡 泊________________
保荐业务部门负责人：
签名：邓建勇________________
内核负责人：
签名：唐建龙________________
保荐业务负责人：
签名：左 畅________________
保荐机构总裁：
签名：左 畅________________
保荐机构董事长：
签名：金华龙________________
保荐机构法定代表人：
签名：武晓春________________
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，兹授权我公司保荐代表人宋建华、吕雷两人具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的各项保荐工作。同时，我公司指定胡泊作为项目协办人，协助保荐代表人做好株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐工作。
一、截至本授权书出具之日，保荐代表人申报在审项目具体如下：签字保荐代表人姓 已申报在审企业家 已申报在审企业项目类
已申报在审企业名称
名 数 型
宋建华 0 无 无
吕雷 0 无 无
二、最近三年，保荐代表人宋建华、吕雷不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
三、最近三年，宋建华未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
最近三年，吕雷曾担任湖南松井新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票项目的保荐代表人。
我公司和本项目保荐代表人宋建华、吕雷特此承诺对以上事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（并主承销）的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人及项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如我公司根据实际情况对前述保荐代表人或项目协办人做出调整并出具相应新的专项授权书，则本专项授权书自新专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文，为保荐代表人专项授权书之签署页）
保荐代表人：________________ 保 荐 代 表 人 ：________________
宋建华 吕雷
法定代表人：
________________
武晓春
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月
日
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