北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
京天公司债字（2019）第025-2号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司创业板公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称法律意见）。
为出具法律意见，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称本律师工作报告）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
释 义...........................................................................................................................3
第一部分 引 言.......................................................................................................6
一、本所及经办律师简介......................................................................................6
二、法律意见书的制作过程..................................................................................8
第二部分 正 文.....................................................................................................10
一、本次发行的批准和授权................................................................................10
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................23
三、本次发行的实质条件....................................................................................24
四、发行人的设立................................................................................................32
五、发行人的独立性............................................................................................38
六、发行人的主要股东及实际控制人................................................................40
七、发行人的股本及其演变................................................................................41
八、发行人的业务................................................................................................48
九、关联交易及同业竞争....................................................................................52
十、发行人的主要财产........................................................................................62
十一、发行人的重大债权债务............................................................................74
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................81
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................83
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................84
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................85
十六、发行人的税务............................................................................................88
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................96
十八、发行人募集资金的运用............................................................................98
十九、发行人业务发展目标..............................................................................103
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................104
二十一、发行人《募集说明书》（申报稿）法律风险的评价......................106
二十二、总体结论性意见..................................................................................106
附件一：发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权情况............................107
附件二：前次募集资金使用情况对照表............................................................ 111
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：发行人、公司、飞鹿股 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
份
飞鹿有限 指 株洲飞鹿涂料有限责任公司，曾用名为株洲飞鹿
油漆实业有限责任公司，系发行人前身
本次发行、本次发行证 指 发行人本次拟创业板公开发行可转换公司债券的
券、本次可转债 行为
可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券
首发上市 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）并在创业板上市
报告期、最近三年、最 指 2016年1月1日至2019年6月30日
近三年及一期
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司章程》
《发行预案》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券预案》
《募集说明书》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券募集说明书》
《2017年半年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年半
年度报告》（财务报表未经审计）
《2017年年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年年
度报告》
《2018年半年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年半
年度报告》（财务报表未经审计）
《2018年年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年年
度报告》
《2019年半年度报告》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年半
年度报告》（财务报表未经审计）
信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
《内控鉴证报告》 指 限公司2019年6月30日内部控制鉴证报告》
（XYZH/2019SZA30277号）
《债券持有人会议规 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司可转换公
则》 司债券持有人会议规则》
《前次募集资金使用情 信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
况鉴证报告》 指 限公司截至2019年7月31日止前次募集资金使用
情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30278）
《前次募集资金使用情 发行人出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限
况报告》 指 公司截至2019年7月31日止前次募集资金使用情
况报告》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
法律意见 指 限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意
见》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
律师工作报告 指 限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》
飞鹿实业 指 株洲飞鹿油漆实业有限责任公司
飞鹿涂装 指 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司，系发行人
全资子公司
湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司，系发行人全资
子公司
长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司，系发行人
全资子公司
广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司，系发行人控
股子公司
深圳飞鹿 指 深圳飞鹿新材料网络科技有限公司，系发行人参
股公司
博杨新材 指 湖南博杨新材料科技有限责任公司，系发行人参
股公司
芜湖高新 指 上铁芜湖高新材料技术有限公司，系发行人参股
公司
聚贝投资 指 宁波聚贝投资合伙企业(有限合伙)，曾用名北京聚
琛资本投资中心(有限合伙)
南车创投 指 北京南车创业投资有限公司，现已更名为北京中
车创业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
株洲市工商局 指 株洲市工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 德邦证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合
称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述
中国 指 及理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳
门特别行政区、台湾地区
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行出具法律意见和律师工作报告的签字律师为支毅律师、李梦源律师、曹倩律师，经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1、支毅律师
支毅律师为本所执业律师，执业证号为14403200510146685，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。支毅律师2001年毕业于山西大学法学院，获法学学士学位；2003 年毕业于香港城市大学法学院，获法学硕士学位；于2002年取得中国律师资格。支毅律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为深圳高速公路股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司、中山市松德包装机械股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证券业务或其他拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
支毅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层
邮 编：518026
电 话：0755- 8255-0700
传 真：0755-8256 7211
电子邮件：zhiyi@tylaw.com.cn
2、李梦源律师
李梦源律师为本所执业律师，执业证号为14403201811020378，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。李梦源律师2013年毕业于对外经济贸易大学，获法学学士学位。
李梦源律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层
邮 编：518026
电 话：0755-8255 0700
传 真：0755-8256 7211
电子邮件：limy@tylaw.com.cn
3、曹倩律师
曹倩律师为本所执业律师，执业证号为14403201611258794，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。曹倩律师2014年毕业于深圳大学，获法学学士学位；2017年毕业于香港城市大学，获法学硕士学位。
曹倩律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层
邮 编：518026
电 话：0755-8255 0700
传 真：0755-8256 7211
电子邮件：caoqian@tylaw.com.cn
二、法律意见书的制作过程
本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师为发行人提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《暂行办法》和《第12号编报规则》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（四）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2019年8月14日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司2019年上半年内部控制自我评价报告的议案》《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，发行人第三届董事会第十五次会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人董事会已按照《暂行办法》第三十条的规定，依法就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行的批准和授权
2019年8月15日，发行人董事会发布《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了该次股东大会的召集人、召开日期和时间（含现场会议时间和网络投票时间）、召开方式（采取现场投票和网络投票相结合的方式）、出席对象、现场会议的召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
2019年9月2日，发行人召开2019年第二次临时股东大会（以下简称本次会议），出席本次会议的股东或股东代表合计 47 人，代表有表决权股份数61,218,472股，占发行人股份总数的50.5414%；本次会议逐项审议通过了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行事宜作出以下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意发行人本次发行的具体方案如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称可转债）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为不超过人民币18,000.00万元（含18,000.00万元）且不超过发行时最近一期净资产的40%，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
A.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
B.付息方式
a)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
b)付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c)付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（8）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（9）转股价格的确定及其调整
A.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中：
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
B.转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格的向下修正
A.修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（13）转股后股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
A.本次可转债持有人的权利
a) 依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
b)根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股（A股）股票；
c) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
d)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
e)依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
f)根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；
g) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h)法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
B.本次可转债持有人的义务
a)遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
b)依其所认购的本次可转债足额缴纳认购资金；
c) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d)除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e)法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
C.在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
a)公司拟变更《募集说明书》的约定；
b)公司未能按期支付本次可转债的本金和利息；
c)公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d)担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
e)修订本规则；
f)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g)发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
D.下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a)公司董事会提议；
b)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
c)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（17）本次发行募集资金用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过18,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 预计需投入的金额 前次募集资金拟 本次募集资金
投入金额 拟投入金额
年产20,000吨水性树脂新建项目 14,039.92 - 12,882.66
项目名称 预计需投入的金额 前次募集资金拟 本次募集资金
投入金额 拟投入金额
高端装备用水性涂料新建项目 18,083.43 10,239.49 5,117.34
合计 32,123.35 - 18,000.00
其中高端装备用水性涂料新建项目投资总额为18,083.43万元，其中使用前次募集资金10,239.49万元，公司拟将本次发行可转债募集资金中的5,117.34万元继续投向该项目。
年产20,000吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿。
若本次发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（18）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（20）本次发行方案的有效期限
公司本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。
5、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
8、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行有关事宜，具体授权内容及范围包括：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、可转债上市有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）聘请参与本次发行的中介机构、决定向对应中介机构支付报酬、办理本次发行及可转债上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次发行、可转债上市的申报材料；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债上市、赎回、转股等事宜；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（7）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
10、审议通过《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东分红回报规划的议案》。
11、审议通过《关于公司2019年上半年内部控制自我评价报告的议案》。
依据上述核查情况并依据《公司法》《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：
1、发行人2019年第二次临时股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《暂行办法》第三十二条规定的必备内容；
2、发行人2019年第二次临时股东大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
3、发行人2019年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得的其他批准
1、本次发行尚需取得中国证监会核准。
2、本次发行可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2012年4月26日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430200000005250）。如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞鹿股份首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，并于2017年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
依据发行人持有的株洲市工商局于2018年7月13日核发的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具日，发行人的基本情况如下：
企业名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
统一社会信用代码 914302007656224696
住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
法定代表人 章卫国
注册资本 12,160.00万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围 水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保
新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、
胶粘材料、化学试剂及助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、
生产、销售、及施工服务；危险化学品生产（有效期至2021年1月
22号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 1998年05月21日
营业期限 长期
登记机关 株洲市工商局
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司公开发行可转换公司债券。经对照《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人2019年1-6月、2018年度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,766,099.29元、21,648,384.25元、29,000,943.31元、33,548,711.63元。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件并经发行人确认，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人净资产不低于人民币3,000万元
根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为444,090,518.62元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%
根据《募集说明书》《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过人民币18,000.00万元（含18,000万元），且不超过发行时最近一期净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为3,354.87万元、2,900.09万元和2,164.84万元，最近三年平均可分配利润为 2,806.60 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并根据公司确认，公司符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。本次发行按募集资金18,000.00万元，票面利率3.00%计算（注：2018年1月1日至2018年12月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为2.50%，谨慎起见，此处取3.00%进行测算，并不代表公司和本所对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 540.00 万元，低于最近三年平均可分配利润为2,806.60万元，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、发行人本次发行募集的资金投向符合国家产业政策
根据发行人编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“年产20,000万吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目”，资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、发行人本次发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的相关条件
1、发行人最近二年盈利
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》，发行人2018年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为21,648,384.25元、29,000,943.31元。据此，本所律师认为，发行人最近二年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》及《内控鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
发行人《公司章程》关于股利分配政策的相关规定如下：
“公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3,000万元。
公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。”
根据发行人最近二年的年度股东大会决议，发行人最近二年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 607.10 380.00
股份回购金额（不含交易费用） 0 0
合计 607.10 380.00
归属于母公司所有者的净利润 2,527.44 3,065.40
年度现金分红及股份回购合计金额占该年度 24.02% 12.40%
归属于母公司所有者的净利润的比例
公司2017年年度现金分红方案：以公司现有总股本76,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币 380.00 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为12.40%。由于2017年度公司经营活动净现金流为-1,926.60万元，少于2017年归属于母公司所有者的净利润的20%，且公司已就收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的事项于2017年9月21日与交易对方签订了《意向协议书》，预计未来12个月存在超过3,000万元的重大资金支出安排，因此2017年度现金分红少于当年度归属于母公司所有者的净利润的20%，未违反《公司章程》的约定。
公司 2018 年年度现金分红方案：以公司现有总股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币 607.10 万元（含税），占该年度归属于母公司所有者的净利润的比例为24.02%。
据此，本所律师认为，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《暂行办法》第九条第三款的规定。
4、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为47.08%，高于45%。据此，本所律师认为，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2018年年度报告》《2019 年半年度报告》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、发行人最近十二个月的股东大会、董事会、监事会决议及独立董事意见、发行人及发行人控股股东和实际控制人的确认，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
根据（1）《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》；（2）有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明文件；（3）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（5）发行人提供的最近三十六个月内受到行政处罚的相关资料；（6）通过公开途径进行查询的检索结果；（7）发行人及实际控制人出具的确认文件；（8）本次发行的申请文件，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人募集资金使用符合相关规定
根据《募集说明书》、发行人为本次发行编制的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》、信永中和出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2019年7月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30278号）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2018 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA30072）、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018SZA30090）、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
9、发行人本次发行符合《暂行办法》规定的其他条件
（1）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。
（3）根据联合信用评级有限公司出具的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为A+，本次发行可转债的信用等级为A+，本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。联合信用评级有限公司现持有中国证监会颁发的编号为ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为本次发行进行信用等级评定并出具信用评级报告的资质。据此，本所律师认为，发行人符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（4）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》、发行人制定的《债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（5）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（6）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《发行预案》，本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
（7）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行《募集说明书》约定了赎回条款、回售条款、转股价格调整原则及方式、转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十六至二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
经本所律师核查，发行人是按照《公司法》的规定，由成立于1998年5月21 日的飞鹿有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立所履行的主要法律程序如下：
1、飞鹿有限的审计及评估
2012年3月20日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2011SZA1038-1），飞鹿有限截至2012年2月29日经审计的账面净资产为95,918,569.02元（含专项储备7,704,980.69元）。
2012年3月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2012]第043号），飞鹿有限截至评估基准日2012年2月29日的净资产评估价值为10,676.71万元。
2、飞鹿有限董事会决议
2012年3月20日，飞鹿有限董事会审议通过《关于整体变更设立为股份有限公司的方案》，同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司。
3、企业名称预先核准
2012年3月26日，株洲市工商局签发“（湘株）名内字[2012]第41号”《企业名称变更核准通知书》，同意飞鹿有限整体变更为股份有限公司后的名称为“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司”。
4、飞鹿有限股东会决议
2012年4月6日，飞鹿有限股东会审议通过《关于整体变更设立为股份有限公司的方案》等议案，全体股东一致同意将飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司。
5、签订《发起人协议》
2012年4月6日，章卫国等71名自然人与南车创投签订《发起人协议》，全体发起人同意将飞鹿有限整体变更设立为“株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司”。
6、验资
2012年4月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011SZA1038-3），验证截至2012年4月25日止，发行人（筹）已收到发起人按持股比例投入的飞鹿有限净资产88,213,588.33元（已剔除专项储备7,704,980.69元），折合为发行人（筹）注册资本51,000,000.00元，其余37,213,588.33元计入资本公积。
7、发行人创立大会暨第一次股东大会
2012年4月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人选举产生发行人第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事，并审议通过《关于株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的议案》《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》等相关议案。
8、工商登记及国有股东的国有股权管理批复
2012年4月26日，株洲市工商局颁发注册号为430200000005250的《企业法人营业执照》，发行人正式成立。
发行人成立时的股权结构如下表所示，其中，依据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1075号），南车创投系持有的发行人股份为国有股，其余均为自然人股。
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 章卫国 19,231,958 37.71
2 彭龙生 3,012,933 5.92
3 周 刚 2,847,938 5.58
4 刘雄鹰 2,847,938 5.58
5 南车创投 2,698,969 5.29
6 何晓锋 2,322,165 4.55
7 周迪武 1,577,320 3.09
8 盛忠斌 1,270,620 2.50
9 郭跃华 1,207,278 2.37
10 彭堂发 1,095,361 2.15
11 唐 赞 1,095,361 2.15
12 章 涛 1,007,732 1.98
13 晏 磊 657,216 1.29
14 谢 屹 569,588 1.12
15 陈晓红 552,456 1.08
16 杨 佳 451,017 0.88
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
17 蔡自力 438,144 0.86
18 李 明 438,144 0.86
19 彭时贵 438,144 0.86
20 戴翠华 368,041 0.72
21 董振敏 354,049 0.69
22 骆渊彪 346,163 0.68
23 文纯忠 328,608 0.64
24 肖启厚 328,608 0.64
25 章卫卿 328,608 0.64
26 周爱春 276,032 0.55
27 钟伟文 262,887 0.52
28 周 胜 262,887 0.52
29 陈 慧 240,979 0.47
30 罗玉坤 219,072 0.43
31 凌涵忠 219,072 0.43
32 刘 佳 210,309 0.41
33 汪芬英 204,300 0.40
34 彭麒麟 201,825 0.40
35 刘兰丽 197,165 0.39
36 肖祥湘 197,165 0.39
37 朱清华 193,230 0.38
38 王 瑶 184,021 0.36
39 杨庆华 175,258 0.34
40 戴学为 173,260 0.34
41 付业新 153,351 0.30
42 蔡建军 109,536 0.21
43 饶俊立 109,536 0.21
44 陈 佳 109,536 0.21
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
45 宾罗清 109,536 0.21
46 黄平乐 109,536 0.21
47 曾 魁 109,536 0.21
48 张懿宁 92,514 0.18
49 芦 佳 87,629 0.17
50 黄湘武 87,629 0.17
51 杨立仁 79,727 0.16
52 宋文柱 76,675 0.15
53 向学华 74,393 0.15
54 何 翼 65,722 0.13
55 陈 琼 65,722 0.13
56 王桂方 54,768 0.11
57 谢静英 54,768 0.11
58 华 燕 43,814 0.09
59 吴天瑞 43,814 0.09
60 刘 帅 43,814 0.09
61 宋 杰 43,814 0.09
62 李学军 43,814 0.09
63 翁永新 23,127 0.05
64 马 超 21,907 0.04
65 谢双将 21,907 0.04
66 陈雅勤 21,907 0.04
67 张 琴 21,907 0.04
68 潘 熙 21,907 0.04
69 谭莹莹 21,907 0.04
70 陈少侠 21,907 0.04
71 陈 明 11,565 0.02
72 史红城 10,954 0.02
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 51,000,000 100.00
据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
章卫国等71名自然人与南车创投于2012年4月6日签订《发起人协议》，其主要内容包括发行人的名称、住所、注册资本、经营宗旨、经营范围、组织机构、设立方式、各发起人认购的股份数额、发起人的权利义务、违约责任、法律适用及争议的解决等条款。
经本所律师核查，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
2012年3月20日，信永中和出具《审计报告》（XYZH/2011SZA1038-1），飞鹿有限截至2012年2月29日经审计的账面净资产为95,918,569.02元（含专项储备7,704,980.69元）。
2012年3月21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2012]第043号），飞鹿有限截至评估基准日2012年2月29日的净资产评估价值为10,676.71万元。
2012年4月25日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2011SZA1038-3），验证截至2012年4月25日止，发行人（筹）已收到发起人按持股比例投入的飞鹿有限净资产88,213,588.33元（已剔除专项储备7,704,980.69元），折合为发行人（筹）注册资本51,000,000.00元，其余37,213,588.33元计入资本公积。
经本所律师核查，上述出具相关审计报告、评估报告、验资报告的机构均具有证券期货相关业务资格。
依据上述核查情况，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人于2012年4月25日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过《关于株洲飞鹿涂料有限责任公司整体变更设立为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司筹办费用的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程的议案》《关于选举株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》《关于聘用会计师事务所的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司对外担保决策制度的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关联交易管理办法的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司对外投资管理办法的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于设立株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会专门委员会的议案》《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署劳动合同，发行人的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，并经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经核查发行人为开展业务经营所签署的重大合同，查阅《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2019年6月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 章卫国 30,841,235 25.36
2 聚贝投资 4,431,460 3.64
3 刘雄鹰 3,685,701 3.03
4 何晓锋 3,517,828 2.89
5 彭龙生 3,370,693 2.77
6 北京中车创业投资有限公司 2,160,343 1.78
7 章卫卿 2,138,144 1.76
8 盛忠斌 2,032,992 1.67
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
9 肖启厚 1,733,976 1.43
10 周刚 1,256,701 1.03
依据《2019 年半年度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，章卫卿为章卫国之妹，盛忠斌为章卫国妻子之弟。
（二）发行人的实际控制人
自2010年1月1日至今，章卫国先生一直为发行人的单一最大股东且一直担任发行人董事长和总经理/总裁职务，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
飞鹿股份的设立详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述。发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）发行人设立后至首发上市前的股本及演变情况
1、2015年6月及9月，股份转让
2015年6月，周刚与张懿宁签订《股份转让协议》，将其持有飞鹿股份的70万股股份以1.91元/股的价格转让给自然人张懿宁。2015年9月，章涛等18名自然人股东与张懿宁等10名自然人签订了《股份转让协议》，以1.91元/股的价格转让其各自持有飞鹿股份的股份。本次转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股）
1 周刚 700,000
2 彭堂发 200,000
3 肖祥湘 张懿宁 97,165
4 戴学为 123,260
5 周爱春 76,032
6 宋文柱 50,000
7 杨佳 251,017
肖启厚
8 晏磊 357,216
9 李明 138,144
10 章涛 章卫卿 1,007,732
11 彭时贵 238,144
陈晓红
12 彭龙生 400,000
13 刘兰丽 97,165
何晓峰
14 彭龙生 300,000
15 周迪武 杨庆华 480,000
16 周迪武 范国栋 420,000
17 董振敏 100,000
陈慧
18 谢静英 34,768
19 曾魁 109,536
付业新
20 谢双将 21,907
21 李学军 章卫国 43,814
2、2015年12月，增资及股份转让
2015年12月11日，飞鹿股份2015年第四次临时股东大会做出决议，同意将公司股本总额由5,100万元增加至5,700万元，新增股本由北京聚琛资本投资中心（有限合伙）认购及自然人方利佶认缴，每股认购价格为 3.96 元。本次增资，各股东具体认缴股份情况如下：
序号 认购方 认购股份数量（股）
序号 认购方 认购股份数量（股）
1 北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 5,500,000
2 方利佶 500,000
合计 6,000,000
本次增资已由信永中和于 2015 年 12 月 16 日出具《验资报告》（XYZH/2015SZA30005号）审核验证。南车创投就本次增资行为委托北京华信众合资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日对飞鹿股份整体资产进行了资产评估，并办理了国有资产评估备案(《国有资产评估项目备案表》（256820160010757）)；同时对本次增资办理了国有产权变动登记(《企业产权登记表》（0000002016032502174）)。
2015 年 12 月 25 日，株洲市工商局向公司颁发统一社会信用代码为914302007656224696的《企业法人营业执照》。
2015年12月28日，周刚与肖启厚、谢屹、何晓峰签署《股份转让协议》，分别将其持有飞鹿股份的600,000股、500,000股、200,000股份以3.2元/股转让给上述自然人。
本次增资及股份转让完成后，飞鹿股份股本结构如下表所示：序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 章卫国 19,275,772 33.82
2 北京聚琛资本投资中心（有限合伙） 5,500,000 9.65
3 何晓锋 2,919,330 5.12
4 刘雄鹰 2,847,938 5.00
5 南车创投 2,698,969 4.74
6 彭龙生 2,312,933 4.06
7 肖启厚 1,724,985 3.03
8 章卫卿 1,336,340 2.34
9 张懿宁 1,288,971 2.26
10 盛忠斌 1,270,620 2.23
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
11 郭跃华 1,207,278 2.12
12 陈晓红 1,190,600 2.09
13 唐赞 1,095,361 1.92
14 谢屹 1,069,588 1.88
15 彭堂发 895,361 1.57
16 周刚 847,938 1.49
17 周迪武 677,320 1.19
18 杨庆华 655,258 1.15
19 方利佶 500,000 0.88
20 蔡自力 438,144 0.77
21 范国栋 420,000 0.74
22 陈慧 375,747 0.66
23 戴翠华 368,041 0.65
24 骆渊彪 346,163 0.61
25 文纯忠 328,608 0.58
26 晏磊 300,000 0.53
27 李明 300,000 0.53
28 付业新 284,794 0.50
29 钟伟文 262,887 0.46
30 周胜 262,887 0.46
31 董振敏 254,049 0.45
32 罗玉坤 219,072 0.38
33 凌涵忠 219,072 0.38
34 刘佳 210,309 0.37
35 汪芬英 204,300 0.36
36 彭麒麟 201,825 0.35
37 杨佳 200,000 0.35
38 彭时贵 200,000 0.35
39 周爱春 200,000 0.35
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
40 朱清华 193,230 0.34
41 王瑶 184,021 0.32
42 蔡建军 109,536 0.19
43 饶俊立 109,536 0.19
44 陈佳 109,536 0.19
45 宾罗清 109,536 0.19
46 黄平乐 109,536 0.19
47 刘兰丽 100,000 0.18
48 肖祥湘 100,000 0.18
49 芦佳 87,629 0.15
50 黄湘武 87,629 0.15
51 杨立仁 79,727 0.14
52 向学华 74,393 0.13
53 何翼 65,722 0.12
54 陈琼 65,722 0.12
55 王桂方 54,768 0.10
56 戴学为 50,000 0.09
57 华燕 43,814 0.08
58 吴天瑞 43,814 0.08
59 刘帅 43,814 0.08
60 宋杰 43,814 0.08
61 宋文柱 26,675 0.05
62 翁永新 23,127 0.04
63 马超 21,907 0.04
64 陈雅勤 21,907 0.04
65 张琴 21,907 0.04
66 潘熙 21,907 0.04
67 谭莹莹 21,907 0.04
68 陈少侠 21,907 0.04
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
69 谢静英 20,000 0.04
70 陈明 11,565 0.02
71 史红城 10,954 0.02
合计 57,000,000 100.00
（三）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞鹿股份首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，并于2017年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。首次公开发行股票后，发行人总股本由5,700万股增加至7,600万股，注册资本由人民币5,700万元增加至7,600万元。
（四）发行人首发上市后的股本及演变情况
1、2017年度权益分派
2018年5月15日，飞鹿股份召开2017年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意以截至2017年12月31日的总股本7,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利人民币380万元（含税）；同时以截至2017年12月31日公司总股本7,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本4,560万股，并同意修改公司章程。以上预案实施后，公司总股本由 7,600 万股增至12,160万股。
2018年7月13日，株洲市工商局核准本次变更并换发《营业执照》。
2、股份回购及限制性股票激励计划
2018年12月27日，飞鹿股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份（以下简称本次回购），本次回购股份的用途包括股权激励计划、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含）。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。2019年3月27日，飞鹿股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于确定回购公司股份用途的议案》，决定本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
2019年6月24日，飞鹿股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2019年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划）。同日，飞鹿股份召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年6月24日为授予日，授予34名激励对象147.00万股限制性股票，授予价格为5.92元/股。2019年6月24日，公司分别与激励对象签署《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票授予协议书》。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月28日出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]30438 号），经审验，截至2019年6月27日止，公司已经完成了147万股A股股票的激励计划授予，每股授予价格为人民币5.92元，认购款以人民币缴足，共计人民币870.24万元，实际缴纳认购款人民币870.24万元。
依据公司于2019年8月30日在指定的上市公司信息披露媒体发布的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至2019年8月29日，公司以集中竞价交易方式回购股份1,944,700股，占公司总股本的1.60%，最高成交价为 10.96 元/股，最低成交价为 9.34 元/股，成交总金额为2,000.59万元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已全部实施完毕，公司共计回购股份1,944,700股，占公司总股本的1.60%；截至2019年8月29日，公司股份回购专用证券账户持有公司股份数量474,700股。
根据上述核查情况，本所律师认为，飞鹿股份设立至本律师工作报告出具日期间的股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人主要股东的股份质押情况
根据《2019 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为2019年6月28日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年6月30日，持有发行人5%以上股份的章卫国先生持有发行人的5,068,000股股份存在质押情况。除前述情形之外，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查发行人持有的株洲市工商局于2018年7月13日核发的统一社会信用代码为914302007656224696的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，发行人经核准的经营范围为：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂及助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、生产、销售、及施工服务；危险化学品生产（有效期至2021年1月22号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《2019 年半年度报告》并经发行人的确认，发行人的主营业务为从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营业务相关的业务资质如下：
序 企业 证书名称及编号 颁发机关 内容 有效期
号 名称
飞鹿 《安全生产许可证》（(湘)JZ 湖南省住房 至2022年
1 股份 安许证字[2012]000064号） 和城乡建设 建筑施工 6月20日
厅
飞鹿 《安全生产许可证》（(湘)WH湖南省安全 至2021年
2 股份 安许证字[2018]H3-0237） 生产监督管 危险化学品生产 1月22日
理局
序 企业 证书名称及编号 颁发机关 内容 有效期
号 名称
飞鹿 《建筑业企业资质证书》 湖南省住房 防水防腐保温工程 至2021年
3 股份 （D243001775） 和城乡建设 专业承包一级 1月28日
厅
国家安全生 已对发行人生产的
飞鹿 《危险化学品登记证》 产监督管理 危险化学品醇酸树 至2019年
4 股份 （430212032） 总局化学品 脂、涂料用稀释剂、 11月13日
登记中心 环氧数据涂料等进
行了登记
飞鹿 《环境管理体系认证证书》 北京埃尔维 GB/T24001-2016/ 至2020年
5 股份 （31105ER3） 质量认证中 ISO14001:2015 1月8日
心
飞鹿 《职业健康安全管理体系认 北京埃尔维 GB/T28001-2011 至2020年
6 股份 证证书》（31105SR3） 质量认证中 OHSAS18001:2007 1月8日
心
飞鹿 《质量管理体系认证证书》 北京埃尔维 GB/T19001-2016/ 至2020年
7 股份 （31105QR5） 质量认证中 ISO9001:2015 1月8日
心
飞鹿 《安全生产标准化证书》（湘 湖南职业安 安全生产标准化二 至2020年
8 股份 AQBWHII201700007） 全健康协会 级企业 7月
（危险化学品）
湖南 《全国工业产品生产许可 湖南省质量 至2022年
9 耐渗 证》（(湘)XK08-005-00006） 技术监督局 建筑防水卷材 3月30日
湖南省住房 防水防腐保温工程
湖南 《建筑业企业资质证书》 专业承包壹级 特种 至2021年
10 耐渗 （D243015067） 和城乡建设 工程（结构补强）专 1月28日
厅 业承包不分等级
湖南 《安全生产许可证》（(湘)JZ 湖南省住房 至2021年
11 耐渗 安许证字[2014]000455） 和城乡建设 建筑施工 11月1日
厅
湖南 《质量管理体系认证证书》 中鉴认证有 至2021年
12 耐渗 （0070018Q53269R2M） 限责任公司 ISO9001:2015 9月10日
湖南 《环境管理体系认证证书》 兴原认证中 至2019年
13 耐渗 （0350316E20358R2M） 心有限公司 ISO14001:2015 11月23日
序 企业 证书名称及编号 颁发机关 内容 有效期
号 名称
湖南 《职业健康安全管理体系认 中鉴认证有 GB/T28001-2011 至2021年
14 耐渗 证证书》 限责任公司 OHSAS18001:2007 3月11日
（0070018S11404R0M）
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外的经营情况
根据发行人提供的报告期内的董事会、股东大会决议、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人书面确认，截至2019年6月30日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
依据发行人的工商登记资料，发行人报告期内的经营范围变化情况如下：
1、截至2016年1月1日，发行人经核准的经营范围为：醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、氨基漆类、聚氨脂漆类、腻子类、稀释剂类、固化剂类、磷化底漆、树脂类、催干剂的生产、销售（凭安全生产许可证经营，证号：（湘）WH 安许证字[2015]H2-0316，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2018年3月12日）；防腐涂料、地坪涂料、工程防水防渗材料、化学灌浆材料、树脂、化工助剂等各种高分子材料的研发、生产、销售及施工服务；机械设备及配件销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、2018年3月6日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司经营范围的议案》，同意公司经营范围变更为：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环保新型复合材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、化学试剂及助剂（监控化学品、危险化学品除外）的研发、生产、销售、及施工服务（其中油性涂料、非水性涂料中为危险化学品的凭安全生产许可证经营，证号： (湘)WH 安许证字[2018]H3-0237，发证机关：湖南省安全生产监督管理局，有效期至2021年1月22 号）及销售（限在其厂区范围内销售）；机械设备及配件的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人已就上述经营范围变更办理了工商变更登记手续。
依据以上核查情况，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更合法、有效，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务。依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 17,087.18 38,339.80 28,358.75 25,561.10
主营业务收入 17,048.42 38,255.78 28,358.75 25,561.10
据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，查阅《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告《》株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本所律师通过查阅持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方调查问卷和资料等方式对发行人报告期的关联方情况进行了核查。经核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的股东
发行人的控股股东及实际控制人为章卫国先生。截至2019年6月30日，除章卫国先生之外，无持有发行人5%以上股份的股东。
截至2018年12月31日，聚贝投资持有发行人5.50%股份。根据聚贝投资于2019年1月披露的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书》，本次权益变动后，聚贝投资持有发行人的股份比例减少至5%以下。依据《股票上市规则》的规定，过去十二个月内持有上市公司5%以上股份的股东视同为发行人关联方。
2、实际控制人直接或间接控制的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，截至报告期末，控股股东实际控制人章卫国先生无直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。
3、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有长沙飞鹿100%的股权、湖南耐渗100%的股权、飞鹿涂装100%的股权、广州飞鹿50%的股权。截至报告期末，发行人持有深圳飞鹿30%的股权、博杨新材30%的股权。
4、关联自然人
关联自然人包括直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人，发行人董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。2018年5月15日，发行人召开2017年度股东大会，同意选举公司第三届董事会董事成员及第三届监事会成员，本次换届完成后，公司第二届董事会非独立董事彭龙生先生不再担任公司非独立董事职务但仍在公司担任副总裁职务，第二届董事会独立董事徐伟箭先生不再担任公司独立董事的职务，且不再担任公司其他职务，公司第二届监事会职工代表监事凌涵忠先生、非职工代表监事陈慧女士、非职工代表监事蔡自力先生不再担任公司监事职务，但仍在公司担任其他职务。截至2019年5月，徐伟箭先生、凌涵忠先生、陈慧女士、蔡自力先生为公司的关联自然人。
5、报告期内曾根据实质重于形式的原则认定的关联方
飞鹿有限成立时的控股股东为铁道部株洲车辆厂（先后更名为株洲车辆厂、中车集团株洲车辆厂，下称“株洲车辆厂”），2004 年飞鹿有限主辅分离改制，变更为自然人控股、株洲车辆厂参股的有限责任公司。2012年2月，株洲车辆厂将所持飞鹿有限全部出资对外转让，不再持有飞鹿有限股权。
株洲车辆厂原是南车集团公司主管的全民所有制企业。2007 年，为重组改制成立中国南车股份有限公司，南车集团公司将株洲车辆厂的主营业务及相关资产划转至原南车长江车辆有限公司，即目前的中车长江车辆有限公司（以下简称中车长江公司）。中车长江公司未持有过飞鹿股份的股份，也没有向飞鹿股份或其前身委派、提名过董事、监事和高级管理人员，除业务往来外，与飞鹿股份没有股权投资关系。
中车长江公司自身的关联人南车创投（与中车长江公司同受中国中车集团公司控制）2011年通过增资方式入股飞鹿有限，于2015年12月前持有飞鹿股份5.29%股份并向飞鹿股份提名一名董事，2015年12月，飞鹿股份实施增资扩股，南车创投持股比例降至4.74%，其原提名董事辞职，且不再向飞鹿股份提名董事。
由于飞鹿股份在历史沿革上与株洲车辆厂的关系，以及南车创投原是持有飞鹿股份5%以上股份的股东，因此，虽然株洲车辆厂、中车长江公司不是《公司法》、《企业会计准则》、《股票上市规则》列举的关联人，但在飞鹿股份2016年申报首发上市申请时，基于谨慎性原则以及《股票上市规则》10.1.6条第（二）项“过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”视同关联人的规定，飞鹿股份将株洲车辆厂和南车创投自身的关联人（与南车创投同受一方控制）且有较多业务往来的中车长江公司界定为关联人。
经核查，飞鹿股份首发上市后，中车长江公司不属于《股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）、（三）、（四）规定的关联人，虽然飞鹿股份与中车长江公司之间有较长的业务合作关系，与中车长江公司自身的关联人南车创投之间有股权投资关系、与株洲车辆厂历史上有股权投资关系，但飞鹿股份与中车长江公司之间均是因正常业务需要而进行合作，且中车长江公司是上市公司中国中车股份有限公司的全资子公司，其未持有飞鹿股份的股份，飞鹿股份及其控股股东、董事、高级管理人员未在中车长江公司任职，亦未持有中车长江公司股权，据此，中车长江公司不应属于《股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的关联人。
6、其他关联法人
发行人的其他关联法人包括关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。根据发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，截至报告期末，发行人此类关联方主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 熠昭（北京）医药科技有限公司 发行人董事周艺担任副总经理、财务
总监职务
2 北京宏儒和愉投资管理有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、经理
职务
3 上海博杰科技股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
4 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
5 渤海水业股份有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
序号 关联方名称 关联关系
6 苏州卓颖威斯投资有限公司 发行人董事周艺担任执行董事、总经
理职务
7 苏州七溪生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长、总经理
职务
8 烟台亦昭生物硅谷有限公司 发行人董事周艺担任董事长职务
9 北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司 发行人董事周艺担任董事职务
10 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事、总经理职务
11 北京昭衍鸣讯医药科技有限责任公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
12 梧州昭衍生物技术有限公司 发行人董事周艺配偶高大鹏担任董
事职务
13 株洲华锐精密工具股份有限公司 发行人独立董事潘红波担任独立董
事职务
14 南京青云新材料科技有限公司 发行人独立董事杜建忠持有 83.33%
股权并担任执行董事、总经理职务
15 博杨新材 发行人副总裁、董事会秘书何晓锋担
任董事职务
（二）报告期内发行人存在的重大关联交易
依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务等
（1）中长江车辆有限公司株洲分公司
单位：元
关联方 交易内容 2016年度
中长江车辆有限公司株洲分公司 购买动能 660,103.89
合计 - 660,103.89
（2）博杨新材
单位：元
关联方 交易内容 2019年1-6月
博杨新材 采购防水涂料 7,241.38
合计 - 7,241.38
2、销售商品、提供劳务
（1）中长江车辆有限公司及其分子公司
单位：元
关联方 交易内容 2016年度
中长江车辆有限公司及其分子公司 31,326,448.32
涂料销售 6,694,518.73
其中：（1）中车长江车辆有限公司
涂料涂装一体化 5,752,680.22
涂料销售 1,970,427.08
其中：（2）中车长江车辆有限公司株洲分公司
涂料涂装一体化 13,993,545.99
其中：（3）中车长江车辆有限公司常州分公司 涂料销售 2,460,516.46
其中：（4）中车长江铜陵车辆有限公司 涂料销售 197,696.59
其中：（5）株洲斯威铁道产品有限公司 涂料销售 257,063.25
合计 - 31,326,448.32
（2）博杨新材
单位：元
关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年度
博杨新材 涂料销售收入 127,738.12 1,551.72
合计 - 127,738.12 1,551.72
3、关联担保
（1）银行承兑汇票担保
报告期内，发行人关联方为公司银行承兑汇票提供担保情况如下：
单位：元
担保是否
担保方名称 担保金额 承兑银行 担保期间 已经履行
完毕
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 6,200,000.00 浦发银行 2016年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 22,473,000.00 浦发银行 2017年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄鹰、 1,860,000.00 浦发银行 2018年度 是
何晓锋、周迪武、陈晓红、肖启厚
（2）借款担保
报告期内，发行人关联方为公司银行借款提供担保情况如下：
单位：万元
担保额 担保到 担保是否
担保方名称 债权人 度 期日 已经履行
完毕
章卫国、彭龙生、周刚、刘雄 上海浦东发展银行股份有
鹰、何晓锋、周迪武、陈晓红、限公司株洲支行 8,000 是
肖启厚
章卫国、彭龙生、范国栋、刘 上海浦东发展银行股份有
雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 限公司株洲支行 8,000 否
红、肖启厚
章卫国、盛利华、株洲市金山 华融湘江银行株洲永发支 2,700 是
建设有限责任公司 行
章卫国、盛利华 华融湘江银行株洲永发支 5,000 否
行
章卫国、彭龙生、范国栋、刘 上海浦东发展银行股份有 主债权
雄鹰、何晓锋、周迪武、陈晓 限公司株洲支行 10,000 清偿期 否
红、肖启厚 届满之
章卫国、盛利华 中国光大银行股份有限公 3,000 日起两 否
司株洲文化路支行 年
章卫国 洲交芦通淞银支行行股份有限公司株10,000 否
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 北京银行株洲分行 5,000 否
厚、范国栋、韩驭安
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何 中国光大银行株洲文化路
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 支行 5,000 否
厚、范国栋、韩驭安
章卫国、彭龙生、刘雄鹰、何
晓锋、周迪武、陈晓红、肖启 招商银行股份有限公司 3,000 否
厚、范国栋、韩驭安、盛利华
4、关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,327,632.21 2,685,803.64 1,822,394.00 1,536,434.00
5、关联方往来余额
报告期各期期末发行人与关联方的往来余额如下：
（1）中长江车辆有限公司及其分子公司
单位：元
项目名称 关联方 2016年12月31日
中车长江车辆有限公司及其分子公司 17,887,596.99
其中：（1）中车长江车辆有限公司 5,652,526.44
其中：（2）中车长江车辆有限公司株洲分公司 10,891,444.49
应收账款
其中：（3）中车长江车辆有限公司常州分公司 978,544.03
其中：（4）中车长江铜陵车辆有限公司 193,786.60
其中：（5）株洲斯威铁路产品有限公司 171,295.43
应付账款 中车长江车辆有限公司株洲分公司 567,866.40
其他应收款 中车长江车辆有限公司株洲分公司 114,500.00
（2）博杨新材
单位：元
项目名称 关联方 2019年6月30日 2018年12月31日
应收账款 博杨新材 144,344.06 -
其他应收款 博杨新材 98,134.79 172,605.94
应付账款 博杨新材 8,400.00 -
（三）关于发行人最近三年关联交易公允性的评价
经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和股东的利益，对公司独立性未产生不利影响。
（四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）关于规范并减少关联交易的承诺
就规范并减少与发行人（含其子公司，下同）之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人章卫国作为发行人的主要关联方于公司首发上市时作出如下规范关联交易的承诺及相关约束措施：
“1、关于规范关联交易的承诺
本人承诺，在本人作为发行人关联方期间，本人将：
（1）严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人合法权益的决定或行为。
（2）在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人及与本人具有控制关系的第三方将尽可能避免与发行人之间进行关联交易。
（3）对于本人及与本人具有控制关系的第三方与发行人发生的不可避免的交易，本人将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及发行人章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人及与本人具有控制关系的第三方不得要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。本人及与本人具有控制关系的第三方将严格及善意地履行与发行人之间的关联交易协议，不向发行人谋求任何超出协议之外的利益。
（4）依法促使与本人具有控制关系的第三方按照与本人同样的标准遵守以上承诺事项。
2、约束措施
（1）如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人遭受的全部经济损失。
（2）如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。”
据上，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。报告期内，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反上述承诺的情形。
（六）同业竞争
依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。同时，为避免发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人章卫国（以下简称本人）于公司首发上市时作出以下声明和承诺：
“1、本人声明，除了作为发行人股东及/董事或高级管理人员，本人和本人控制的企业目前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组
织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没
有从事直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他
行为或事项。2、本人承诺，在本人作为发行人股东及/董事或高级管理人员期间，
本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相
同或相似并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似
并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以
对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发
行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人将依法促使本人控制的其他企业按照
与本人同样的标准遵守以上承诺。”
发行人控股股东、实际控制人章卫国还承诺：“1、在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称异议方）认为本人或本人控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方有权向本人书面询证，本人应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本人的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人和本人的关联方应在董事会审议时回避表决。如董事会认为本人确实存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应在董事会决议作出之日起30个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，如发行人要求本人无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务依法转让给发行人的，本人无条件配合办理相关手续；2、如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人应赔偿发行人遭受的全部经济损失；3、如本人违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。”
依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反上述承诺的情形。
据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，报告期内，发行人控股股东、实际控制人章卫国不存在违反上述承诺的情形。
（七）发行人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露情况
经查阅发行人《2017年年度报告》《2018年年度报告》并依据发行人的确认，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
1、已取得完备产权证书的国有土地使用权
依据发行人及其子公司湖南耐渗提供的不动产权证书，并通过查阅株洲市自然资源和规划局、醴陵市国土资源局出具的《不动产权利及其他事项登记信息》《不动产登记信息表》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得的国有土地使用权具体情况如下：
序 证书编号 权属人 土地坐落 用途 面积（m2） 使用权 取得 他项
号 终止日期 方式 权利
湘（2017）株 荷塘区金山路 工业
1 洲市不动产权 发行人 469号 用地 18,219.42 2057.06.29 出让 抵押
第0000597号
湘（2017）株 荷塘区金山科 工业
2 洲市不动产权 发行人 技工业园 用地 40,434.97 2063.11.10 出让 抵押
第0045478号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
3 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 用地 2068.11.25 出让 无
第0010172号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
4 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 用地 2068.11.25 出让 无
第0010173号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
5 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 8栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010543号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
6 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 3栋 用地 共有宗地 2068.11.25 出让 无
第0010544号 面积
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业 10,196.33
7 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 4栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010545号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
8 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 6栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010546号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
9 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 9栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010547号
序 证书编号 权属人 土地坐落 用途 面积（m2） 使用权 取得 他项
号 终止日期 方式 权利
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
10 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 7栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010548号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家 工业
11 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村钢 5栋 用地 2068.11.25 出让 无
第0010549号
2017年1月13日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行（以下 简 称 上 海 浦 发 银 行 株 洲 支 行）签 署 了《最 高 额 抵 押 合 同》（ZD5700201700000001），以其所有的“湘（2017）株洲市不动产权第0000597号”不动产权为发行人与上海浦发银行株洲支行在自2017年1月13日至2020年1月13日止的期间内办理各类融资业务所发生的债务提供担保，担保金额不超过人民币1,678万元。
2019年1月23日，发行人与华融湘江银行股份有限公司株洲东一行（以下简称华融湘江银行株洲东一行）签署了《最高额抵押合同》（华银株东一支最抵字2019年第001号），以其所有的“湘（2017）株洲市不动产权第0045478号”国有土地使用权和在建工程为发行人与华融湘江银行株洲东一行签署的《授信额度协议》（华银株东一支授字2019年第002号）项下2019年1月23日至2020年1月23日之间发生的债务提供担保，担保金额不超过人民币9,000万元。2019年3月20日，发行人就前述抵押在株洲市不动产登记中心办理了抵押登记。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述国有土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
2、尚未取得完备产权证书的国有土地使用权
依据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人全资子公司长沙飞鹿尚未取得产权证书的国有土地使用权情况如下：
序 宗地编号 土地坐落 用途 面积（m2） 取得 他项
号 方式 权利
铜官园区黄龙路与花 工业
1 [2019]望城区014号 果路交叉口东南角 用地 49,710.85 出让 无
2019年5月31日，长沙市自然资源和规划局望城分局发布《（2019）望城区014号出让公告》，决定以网上挂牌方式出让编号[2019]望城区014号国有建设用地使用权。2019年7月2日，发行人全资子公司长沙飞鹿以2,015万元成交价竞得该宗地的国有建设用地使用权。同日，长沙飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《望城区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。2019年7月15日，长沙飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4301222019030）。截至2019年7月31日，长沙飞鹿已向长沙市望城区财政局足额支付土地出让价款。2019年9月6日，长沙飞鹿取得望城经开区规划建设局出具的《建设用地规划许可证》（地字第201909020（经开区）号）。上述土地红线范围边缘处有一处房屋尚未拆迁完毕，根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，长沙市自然资源和规划局望城分局负有土地红线范围内房屋拆迁义务。截至本律师工作报告出具日，前述拆迁事宜长沙市自然资源和规划局望城分局尚在与被拆迁方协商中。
据上，本所律师认为，上述宗地的国有土地使用权系发行人全资子公司长沙飞鹿通过出让方式取得，长沙飞鹿已按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定付清了全部土地出让款，取得上述土地使用权不存在实质性法律障碍。
（二）自有房产
1、已取得完备产权证书的房产
依据发行人及其全资子公司湖南耐渗提供的不动产权证书，并通过查阅株洲市自然资源和规划局、醴陵市国土资源局出具的《不动产权利及其他事项登记信息》《不动产登记信息表》，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司湖南耐渗取得关于房屋所有权的具体情况如下：
序 证书编号 权属人 房屋坐落 用途 面积（m2） 取得 他项
号 方式 权利
湘（2017）株 荷塘区金山路
1 洲市不动产权 发行人 469号 工业 11,810.42 自建 抵押
第0000597号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
2 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 办公 990.28 自建 无
第0010172号
序 证书编号 权属人 房屋坐落 用途 面积（m2） 取得 他项
号 方式 权利
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
3 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 工业 1,015.2 自建 无
第0010173号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
4 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢8栋 工业 2,091.64 自建 无
第0010543号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
5 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢3栋 工业 2,053.33 自建 无
第0010544号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
6 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢4栋 工业 498.66 自建 无
第0010545号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
7 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢6栋 工业 68.47 自建 无
第0010546号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
8 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢9栋 工业 339.72 自建 无
第0010547号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
9 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢7栋 工业 41.95 自建 无
第0010548号
湘（2018）醴 孙家湾镇孙家
10 陵市不动产权 湖南耐渗 湾村 钢5栋 工业 84.28 自建 无
第0010549号
2017年1月13日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行（以下 简 称 上 海 浦 发 银 行 株 洲 支 行）签 署 了《最 高 额 抵 押 合 同》（ZD5700201700000001），以其所有的“湘（2017）株洲市不动产权第0000597号”不动产权为发行人与上海浦发银行株洲支行在自2017年1月13日至2020年1月13日止的期间内办理各类融资业务所发生的债务提供担保，担保金额不超过人民币1,678万元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
2、尚未取得完备产权证书的房产
依据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未取得产权证书的房产情况如下：
序号 房产名称 面积（㎡） 用途 取得方式 未取得产权证书原因
高新材料研发检 研发检测
1 测中心 14,735.2 中心 自建 正在办理
依据上述房产已取得的《企业投资项目备案文件》（株荷发改备〔2015〕7号）、《关于高新材料研发检测中心项目延长建设期的批复》（株荷发改备〔2016〕117号）、《关于高新材料研发检测中心项目有效期延期的通知》（株荷发改备〔2017〕12 号）、房产所处土地的《不动产权证书》（湘〔2017〕株洲市不动产权第0045478号）、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司高新材料研发检测中心项目环境影响报告表的审批意见》（湘环评函〔2013〕1号）、《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司总平面布置变更环境影响说明批复意见的函》（湘环评函〔2015〕41 号）、《建设用地规划许可证》（建规〔地〕字第株规用[2015]0026号）、《建设工程规划许可证》（建规〔建〕字第株规建[2017]0177号）、《建筑工程施工许可证》（编号：430200201803300101）、《建设工程竣工规划核实合格证明》（株规核第[2019]0013号）、《建设工程规划核实审批单》及《湖南省株洲市建设工程合并验收合格证明》（合格证明编号：4302001901-0204）并经发行人确认，发行人正在办理上述房产的产权证书，办理该房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
（三）租赁房产
依据发行人子公司广州飞鹿与中国铁路广州局集团有限公司（以下简称权利人）下属全资子公司广州铁道车辆有限公司签订的《房屋租赁合同》。广州飞鹿承租权利人坐落于广州市花都区建设北路149号的房屋（《不动产权证书》编号：粤（2018）广州市不动产权第08222868号），租赁面积为252.5 ㎡，租金为6,540元/月，租赁期限为自2016年7月1日至2020年6月30日止。
该房屋租赁合同没有办理登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。据此，广州飞鹿租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）知识产权
1、注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、国家知识产权局商标局出具的证明、通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的情况。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有12项注册商标，子公司湖南耐渗拥有2项注册商标，具体情况详见本律师工作报告附件一“发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权情况”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2、专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书原件、专利转让协议、变更手续合格通知书、国家知识产权局出具的证明、通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有专利的情况。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有20项专利，湖南耐渗拥有5项专利，具体情况详见本律师工作报告附件一“发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权情况”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
3、软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，子公司湖南耐渗拥有7项软件著作权，具体情况详见本律师工作报告附件一“发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权情况”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，上述软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（五）技术使用权
发行人技术使用权原值为57.74万元，系从其他单位受让的防水涂料技术使用权。
（六）主要生产经营设备
依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（七）长期股权投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有飞鹿涂装 100%股权、湖南耐渗100%股权、长沙飞鹿100%股权、广州飞鹿50%股权、芜湖高新49%股权、深圳飞鹿30%股权、博杨新材30%股权，该等公司的基本情况如下：
1、飞鹿涂装
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，飞鹿涂装的基本情况如下：公司名称 株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430200MA4L3PP66D
住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园金山路469号办公楼
法定代表人 彭龙生
注册资本 1,000万元
金属表面喷砂及涂装、混凝土表面涂装、玻璃钢制品表面涂装；金属
表面处理及热处理加工；有色金属材料及其粉末制品的加工；地坪施
经营范围 工、管道保温及防腐、防水工程的施工；涂装技术服务，机电设备安
装；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016年4月12日
营业期限 无固定期限
登记机关 株洲市工商行政管理局
股权结构 发行人持有100%股权
经本所律师核查，飞鹿涂装为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
2、湖南耐渗
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，湖南耐渗的基本情况如下：公司名称 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430281782898934J
住所 醴陵市孙家湾工业园
法定代表人 刘雄鹰
注册资本 10,000万元
树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、地坪涂料、混凝土外加剂、
橡胶制品、建筑材料、防水卷材、防水涂料、化工产品的研发及生产
经营范围 销售；电缆槽道制作与安装；塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波
纹管、软式透水管、土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年02月21日
营业期限 无固定期限
登记机关 醴陵市食品药品工商质量监督管理局
股权结构 发行人持有100%股权
经本所律师核查，湖南耐渗为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，湖南耐渗拥有一家分公司，为湖南耐渗广州分公司，基本情况如下：
公司名称 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440101331473144D
住所 广州市天河区中山大道中995号9F房
负责人 赵敏
经营范围 联系总公司业务；
成立日期 2015年03月11日
营业期限 自2015年03月11日至2039年11月11日
登记机关 广州市天河区工商行政管理局
经本所律师核查，湖南耐渗广州分公司为依法设立并有效存续的的分支机构。
3、长沙飞鹿
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，长沙飞鹿的基本情况如下：公司名称 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430112MA4Q759J2C
住所 长沙市望城区铜官循环经济工业基地内花果路与黄龙路交叉路口东
南角
法定代表人 陈晓红
注册资本 11,000万元
水性涂料、水性树脂、环保新型复合材料、新型装饰材料、新型耐磨
及防腐工程材料、胶粘材料的制造、研发、销售及涂装服务；化学试
经营范围 剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）的制造、研发、销售；高
分子材料技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2018年12月26日
营业期限 无固定期限
登记机关 长沙市望城区食品药品工商质量监督管理局
股权结构 发行人持有100%股权
经本所律师核查，长沙飞鹿为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
4、广州飞鹿
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，广州飞鹿的基本情况如下：公司名称 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440114MA59DD30X4
住所 广州市花都区新华街建设北路149号二楼201
法定代表人 章卫国
注册资本 300万元
涂料批发；五金制品涂装、喷涂；劳务承揽；水工金属结构防腐蚀专
业施工；涂料零售；铁路机车车辆配件制造；铁路专用设备及器材、
配件制造；金属制品修理；铁路运输设备修理；铁路机车车辆及动车
经营范围 组制造；城市轨道交通设备制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
铁路工程建筑；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城
市轨道交通设施工程服务；防水建筑材料制造；建筑结构防水补漏；
建筑结构加固补强
成立日期 2016年06月15日
营业期限 无固定期限
登记机关 广州市花都区工商行政管理局
股权结构 发行人持有50%股权，广州铁道车辆有限公司持有50%股权
经本所律师核查，广州飞鹿为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其50%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
5、芜湖高新
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，芜湖高新的基本情况如下：公司名称 上铁芜湖高新材料技术有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340207MA2TXX0D33
住所 安徽省芜湖市鸠江区汤沟镇江北高新产业集聚区纬一路8号（申报承
诺）
法定代表人 叶一鸣
注册资本 2,000万元
新材料科技领域内的技术研发、技术推广；新材料生产、销售；水性
涂料(除危化品)、防腐涂料(除危化品)、防水涂料(除危化品)的研发、
销售；防水材料(除危化品)、建筑材料(除危化品)、加固材料、胶粘
经营范围 材料、高分子复合材料的研发、生产、销售;铁路机车车辆及动车组
涂装；铁路工程、建筑工程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工
程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、特种工程、地坪工程的施工。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年07月23日
营业期限 无固定期限
登记机关 芜湖市鸠江区市场监督管理局
股权结构 上海铁路经济开发有限公司持有51%股权，发行人持有49%股权
经本所律师核查，芜湖高新为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其49%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
6、深圳飞鹿
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，深圳飞鹿的基本情况如下：公司名称 深圳飞鹿新材料网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FKWTR15
住所 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓
越世纪中心、皇岗商务中心1号楼3806
法定代表人 艾九红
注册资本 1,000万元
一般经营项目是：高分子材料的研发、销售、网络技术开发、技术咨
经营范围 询和技术转让；水溶性涂料的销售；互联网软件的技术开发、技术咨
询和技术服务；企业管理咨询、经济信息咨询；计算机软件技术开发
与销售；网络技术服务；财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
成立日期 2019年04月25日
营业期限 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股权结构 发行人持有30%股权，卢庄持有25%股权，张朋巍持有23%股权，
姚勇辉持有22%股权
经本所律师核查，深圳飞鹿为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其30%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
7、博杨新材
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，博杨新材的基本情况如下：公司名称 湖南博杨新材料科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91430211MA4P9XHC2L
住所 湖南省株洲市天元区仙月环路889号
法定代表人 文庆武
注册资本 1,000万元
新材料技术的研发与推广服务；化工产品（不含危险化学品）的销售；
涂料用稀释剂、甲聚氨酯固化剂、聚氨酯树脂涂料、丙烯酸酯类涂料、
经营范围 环氧树脂涂料、氨基树脂涂料（闭杯闪点＜60℃）的批发（不含仓储）
（危险化学品经营许可证的有效期至2021年08月20日）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年12月07日
营业期限 无固定期限
登记机关 株洲市工商行政管理局高新技术开发区分局（天元分局）
股权结构 文庆武持有70%股权，发行人持有30%股权
经本所律师核查，博杨新材为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其30%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的资料并结合发行人的具体情况，本所律师查阅了发行人正在履行或将要履行的金额在1,000万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。具体如下：
1、重大销售合同
截至2019年6月30日，发行人尚未履行完毕的重大销售合同如下：
单位：万元
序 销售方 采购方 有效期/预计执行期限 标的名称 总金额
号
蒙西华中铁路 签署于2016年3月10日，
1 发行人 股份有限公司 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,063.16
行完毕之日止。
苏北铁路有限 签署于2016年7月18日，
2 发行人 公司 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,342.85
行完毕之日止。
湖北汉十城际 签署于2016年7月25日，
3 发行人 铁路有限责任 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,648.33
公司 行完毕之日止。
上海铁路局南 签署于2016年9月2日，有
4 发行人 京铁路枢纽工 效期至双方责任和义务履行 聚氨酯防水涂料 1,124.11
程建设指挥部 完毕之日止。
新疆北新永固 签署于2017年1月24日， 桥梁油漆防腐涂
5 发行人 钢结构工程有 有效期至双方责任和义务履 装 1,243.18
限公司 行完毕之日止。
合安高铁股份 签署于2017年6月23日，
6 发行人 有限公司 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,426.42
行完毕之日止。
济青高速铁路 签署于2017年7月24日，
7 发行人 有限公司 有效期至双方责任和义务履 薄涂型防水涂料 2,173.18
行完毕之日止。
序 销售方 采购方 有效期/预计执行期限 标的名称 总金额
号
中国铁路广州 签署于2017年12月5日，
8 发行人 局集团有限公 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,657.24
司江门工程建 行完毕之日止。
设指挥部
9 签署于2019年4月10日， 1,540.01
发行人 中车西安车辆 有效期至2020年4月9日。 防腐涂料
10 有限公司 签署于2018年4月13日， 1619.21
有效期至2019年4月12日。
银西铁路有限 签署于2018年6月25日，
11 发行人 公司 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,453.26
行完毕之日止。
签署于2018年10月10日，
12 东南沿海铁路 有效期至双方责任和义务履 1,129.85
发行人 福建有限责任 行完毕之日止。 聚氨酯防水涂料
13 签署于2018年10月11日，公司 1,022.32
有效期至双方责任和义务履
14 行完毕之日止。 1,005.51
15 发行人 中车南京浦镇 签署于2018年12月30日， 防腐涂料 1,817.56
车辆有限公司 有效期至2021年12月29日。
宁安铁路有限 签署于2019年1月7日，有
16 发行人 责任公司 效期至双方责任和义务履行 嵌缝材料 1,098.36
完毕之日止。
武九铁路客运 签署于2019年6月，有效期
17 发行人 专线湖北有限 至双方责任和义务履行完毕 聚氨酯防水涂料 1,635.81
责任公司 之日止。
广东珠三角城 签署于2015年5月13日，
18 湖南耐渗 际轨道交通有 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 3,959.47
限公司 行完毕之日止。
广东珠三角城 签署于2017年7月12日，
19 湖南耐渗 际轨道交通有 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 2,827.05
限公司 行完毕之日止。
广州铁路（集 签署于2017年12月6日，
20 湖南耐渗 团）公司怀化 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 1,043.44
工程建设指挥 行完毕之日止。
部
中国铁路广州 签署于2017年12月5日，
21 湖南耐渗 局集团有限公 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 2,099.91
司江门工程建 行完毕之日止。
设指挥部
广东珠三角城 签署于2017年12月28日，
22 湖南耐渗 际轨道交通有 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 2,256.12
限公司 行完毕之日止。
序 销售方 采购方 有效期/预计执行期限 标的名称 总金额
号
中国铁路上海
局集团有限公 签署于2018年2月2日，有
23 湖南耐渗 司徐州铁路枢 效期至双方责任和义务履行 聚氨酯防水涂料 1,004.61
纽工程建设指 完毕之日止。
挥部
滇南铁路有限 签署于2018年10月21日，
24 湖南耐渗 责任公司 有效期至双方责任和义务履 聚氨酯防水涂料 1,019.62
行完毕之日止。
中国铁路设计 签署于2018年11月28日，
25 湖南耐渗 集团有限公司 有效期至双方责任和义务履 防水卷材 1,127.67
行完毕之日止。
西成铁路客运 签署于2019年6月11日，有
26 湖南耐渗 专线陕西有限 效期至双方责任和义务履行 防水卷材 1,984.37
责任公司 完毕之日止。
2、融资/授信及担保合同
依据发行人提供的融资/授信、担保合同及其说明，截至2019年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大融资/授信及担保合同如下：
单位：万元
合同名称 借款方 融资/授信银 融资/ 融资/授信期 担保合同 担保人
行 授信额度 限
《最高额保证合同》 章卫国、何晓锋、
北京银行股份 （0542584_001、 彭龙生、范国栋、
《综合授信合 发行人 有限公司株洲 5,000 2019.04.01- 0542584_002、0542584_003、陈晓红、彭龙生、
同》（0542584） 分行 2022.03.21 0542584_004、0542584_005、刘雄鹰、周迪武、
0542584_006、0542584_007、 韩驭安
0542584_008、0542584_009）
《最高额不可撤销担保书》
（731XY201900226001、
731XY201900226002、 章卫国、盛利华、
《授信协议》 招商银行股份 731XY201900226003、 彭龙生、刘雄鹰、
（731XY20190 发行人 有限公司长沙 3,000 2019.01.28- 731XY201900226004、 范国栋、何晓锋、
02260） 分行 2020.01.27 731XY201900226005、 肖启厚、周迪武、
731XY201900226006、 陈晓红、韩驭安
731XY201900226007、
731XY201900226008、
731XY201900226009）
合同名称 借款方 融资/授信银 融资/ 融资/授信期 担保合同 担保人
行 授信额度 限
《最高额保证合同》
（79141906000153-1、
79141906000153-2、 章卫国、何晓锋、
《综合授信协 中国光大银行 79141906000153-3、 刘雄鹰、彭龙生、
议》 发行人 股份有限公司 5,000 2019.06.26- 79141906000153-4、 肖启厚、陈晓红、
（79141905000 株州分行 2020.06.25 79141906000153-5、 周迪武、范国栋、
153） 79141906000153-6、 韩驭安
79141906000153-7、
79141906000153-8、
79141906000153-9）
《授信额度合 华融湘江银行 《最高额抵押合同》
同》（华银株东发行人 股份有限公司 9,000 2019.01.23- （华银株东一支最抵字第 发行人
一支授字2019 株洲东一支行 2020.01.23 2019年第001号）
年第002号）
《授信额度合 华融湘江银行 《最高额保证合同》
同》（华银株东湖南耐渗股份有限公司 3,000 2019.01.23- （华银株东一支最保字第 发行人
一支授字2019 株洲东一支行 2020.01.23 2019年第001号）
年第003号）
3、借款合同、借据
依据发行人提供的借款合同、担保合同、借据及其说明，截至2019年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大借款及担保合同、借据如下：
单位：万元
合同名称 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保合同 担保人
《流动资金借 上海浦东发展 《最高额抵押合同》 发行人
款合同》 发行人 银行股份有限 2,000 2018.08.21- （ZD5700201700000001）
（57012018280 公司株洲支行 2019.08.20 《最高额保证合同》
020） （ZB5700201800000022、
《流动资金借 上海浦东发展 ZB5700201800000023、
款合同》 发行人 银行股份有限 1,500 2018.11.22- ZB5700201800000024、 章卫国、彭龙生、
（57012018280 公司株洲支行 2019.11.21 ZB5700201800000025、 范国栋、刘雄鹰、
023） ZB5700201800000026、 何晓锋、周迪武、
《流动资金借 上海浦东发展 ZB5700201800000027、 陈晓红、肖启厚
款合同》 发行人 银行股份有限 3,000 2019.02.20- ZB5700201800000028、
（57012019280 公司株洲支行 2020.02.19 ZB5700201800000029）
004）
合同名称 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保合同 担保人
《流动资金借 交通银行股份
款合同》 发行人 有限公司株洲 3,000 2018.10.22-
（Z1809LN156 分行 2019.09.12
75243） 《保证合同》 章卫国
《流动资金借 交通银行股份 （G180912GR4328478）
款合同》 发行人 有限公司株洲 2,000 2018.12.06-
（Z1812LN156 分行 2019.12.05
28797）
《流动资金贷
款合同》 华融湘江银行 2019.01.23- 《最高额抵押合同》
（华银株东一 发行人 股份有限公司 3,000 2020.01.23 （华银株东一支最抵字
支流贷字2019 株洲东一支行 2019年第001号）
年第001号） 发行人
《流动资金贷
款合同》 湖南 华融湘江银行 2019.01.23- 《最高额保证合同》
（华银株东一 耐渗 股份有限公司 1,000 2020.01.23 （华银株东一支最保字
支流贷字2019 株洲东一支行 2019年第001号）
年第002号）
《最高额保证合同》
（0542584_001、
0542584_002、 章卫国、何晓锋、
北京银行股份 0542584_003、 范国栋、刘雄鹰、
《借款合同》 发行人 有限公司株洲 3,000 2019.04.29- 0542584_004、 陈晓红、彭龙生、
（0547808） 分行 2020.04.27 0542584_005、 肖启厚、周迪武、
0542584_006、 韩驭安
0542584_007、
0542584_008、
0542584_009）
《最高额不可撤销担保
书》（731XY201900226001、
731XY201900226002、 章卫国、盛利华、
招商银行股份 731XY201900226003、 彭龙生、刘雄鹰、
《借据》 发行人 有限公司长沙 1,500 2019.05.09- 731XY201900226004、 范国栋、何晓锋、
分行 2020.05.09 731XY201900226005、 肖启厚、周迪武、
731XY201900226006、 陈晓红、韩驭安
731XY201900226007、
731XY201900226008、
731XY201900226009）
合同名称 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保合同 担保人
《最高额保证合同》
（79141906000153-1、
79141906000153-2、 章卫国、何晓锋、
《流动资金贷 中国光大银行 79141906000153-3、 刘雄鹰、彭龙生、
款合同》 发行人 股份有限公司 4,000 2019.06.27- 79141906000153-4、 肖启厚、陈晓红、
（79141904000 株洲分行 2020.06.26 79141906000153-5、 周迪武、范国栋、
154） 79141906000153-6、 韩驭安
79141906000153-7、
79141906000153-8、
79141906000153-9）
4、施工合同
2015年11月26日、12月2日，发行人与长沙市霞凝建筑有限公司（以下简称霞凝建筑）分别签署了《新基地基建工程框架协议》、《新基地基建工程补充协议》，约定由霞凝建筑承包发行人新基地70亩土地的基建工程项目，合同价款为2,800万元，计划开工日期为2015年12月2日，计划完工日期为2018年12月30日，合同承包预算价为2,800万元，最终结算价格为经发行人审计后的工程价。
2017年12月，发行人与霞凝建筑签署了《研发检测中心大楼工程施工合同》（FLHE-2017-006），约定由霞凝建筑承包发行人研发检测中心大楼工程施工项目，合同价款为4,027.902万元，工程合同工期总共210天，自2017年12月17日（以发包人及监理下达的开工令为准）起至2018年11月30日止。
2018年7月10日，发行人与上海诚唐展览展示有限公司（以下简称诚唐展览）签署《协议书》，约定由诚唐展览承包发行人高新材料研发检测中心装修项目，合同价款为2,358万元，工程合同工期总共120天，具体开工日期以发包人代表签发的开工令为准。2019年1月10日，双方签署《补充协议》，约定发包人新增天棚、地面、墙面等工程，新增工程金额为350万元。
2019年6月18日，发行人子公司长沙飞鹿与霞凝建筑签订《铜官生产基地基建工程框架协议》，约定由霞凝建筑承包发行人铜官生产基地基建工程项目，计划开工日期为2019年6月28日，计划完工日期为2020年12月31日，合同承包预算价为1,800万元，最终结算价格为经发行人审计后的工程价。
2019年6月27日，发行人子公司长沙飞鹿与霞凝建筑签订《水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目工程框架协议》，约定由霞凝建筑承包发行人水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目主体工程，计划开工日期为2019年8月17日（以发包人及监理下达的开工令为准），合同工期为：至主体工程完成工期为180天；至竣工验收工期为365天，合同价款暂定为9,800万元。
依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
依据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除发行人为子公司湖南耐渗提供担保、发行人因上述银行贷款接受关联方的担保外，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
依据发行人《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1、发行人的其他应收款
单位：元
款项性质 截至2019年6月30日的账面余额
保证金 25,686,062.71
款项性质 截至2019年6月30日的账面余额
个人借款 6,375,794.04
备用金 2,761,999.18
代垫款项 589,619.58
关联方往来 98,134.79
押金 139,855.80
其他 2,665,171.38
合计 38,316,637.48
2、发行人其他应付款
单位：元
款项性质 截至2019年6月30日的账面余额
股权投资款 14,402,711.05
工资代扣款 1,679,679.68
保证金 237,410.42
往来款 585,171.06
限制性股票回购义务 8,702,400.00
其他 103,537.95
合计 25,710,910.16
发行人确认，上述金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）其他重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律所核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他重大债权债务的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，报告期内，除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分立及减少注册资本等事宜。
除上述情形外，发行人报告期内的其他重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、收购湖南耐渗
2018年2月9日，发行人召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于以现金收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的议案》，公司以8,800万元收购湖南耐渗100%股权。同日，发行人与湖南耐渗原股东何小萍、何艳清、顾杰、肖水生签署《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称《支付现金购买资产协议》），约定发行人以8,800万元的价格受让何小萍、何艳清、顾杰、肖水生持有的湖南耐渗100%股权。发行人与何艳清、顾杰、肖水生于2019年1月5日、5月22日分别签署《<支付现金购买资产协议>的补充协议》《<支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》，约定发行人有权在支付交易价款中扣除截至交割日审计报告披露外的未计费用或应付未付等债务、与耐渗无关费用、同意免除因不可抗力导致不动产权证书延期办理造成的违约金等内容。
2018年4月26日，湖南耐渗完成上述股权转让相关的工商变更登记手续，并已取得了醴陵市食品药品工商质量监督管理局颁发的《营业执照》，发行人持有湖南耐渗100%股权。
经核查，发行人已经按照《股票上市规则》就上述收购事项履行信息披露义务。
2、投资设立长沙飞鹿
2018年11月30日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，公司投资设立全资子公司长沙飞鹿。
2018年12月26日，发行人完成长沙飞鹿工商注册登记手续，长沙飞鹿取得了长沙市望城区食品药品工商质量监督管理局颁发的《营业执照》。
经核查，发行人已经按照《股票上市规则》就上述事项履行信息披露义务。
据上，经本所律师核查，发行人报告期内上述重大资产变化均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2019 年半年度报告》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系于2012年4月25日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》已在株洲市工商行政管理局办理备案手续，制定程序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2016年3月6日，发行人2015年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》于发行人2017年5月首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市后生效，并已在株洲市工商行政管理局办理备案手续。
经核查，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的修改
发行人报告期内对《公司章程》共进行4次修改，具体如下：
1、2017年7月10日，鉴于发行人经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股（A股）后注册资本、总股本变更，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过《关于启用<公司章程(草案)>作为正式章程并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的注册资本、股份总数相关条款进行修改，本次修改已在株洲市工商行政管理局登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
2、2018年3月6日，鉴于发行人拟修改经营范围并延长公司营业期限，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中的经营范围、公司营业期限相关条款进行修改，本次修改已在株洲市工商行政管理局登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
3、2018年5月15日，鉴于发行人拟向全体股东派发现金股利并实施资本公积转增股本，发行人2017年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的注册资本、股份总数相关条款进行修改，本次修改已在株洲市工商行政管理局登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
4、2018年12月18日，鉴于发行人拟回购公司股份，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中的回购公司股份等条款进行修改，本次修改已在株洲市工商行政管理局登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部管理制度，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经本所律师核查，发行人报告期内共召开了9次股东大会，27次董事会和24 次监事会。经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会会议召开情况，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序
1 章卫国 董事长兼总裁 2017年度股东大会选举为董事、第三届董事会第
一次会议选举为董事长
2 范国栋 董事、高级副总裁 2017年度股东大会选举为董事、第三届董事会第
十一次会议聘任为高级副总裁
3 周 艺 董事 2017年度股东大会选举为董事
4 潘红波 独立董事 2017年度股东大会选举为董事
5 杜建忠 独立董事 2017年度股东大会选举为董事
监事会主席、职工 2018年5月9日发行人召开的职工代表大会选举
6 陈 佳 代表监事 为职工代表监事、第三届监事会第一次会议选举
为监事会主席
7 李珍香 监事 2017年度股东大会选举为股东代表监事
8 刘 帅 监事 2017年度股东大会选举为股东代表监事
9 刘雄鹰 执行总裁 第三届董事会第一次会议聘任为执行总裁
10 何晓锋 董事会秘书、高级 第三届董事会第一次会议聘任为董事会秘书、第
副总裁 三届董事会第十一次会议聘任为高级副总裁
序号 姓名 职务 任职所履行的法律程序
11 彭龙生 副总裁 第三届董事会第一次会议聘任为副总裁
12 韩驭安 财务总监 第三届董事会第一次会议聘任为财务总监
2、依据发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职情况如下：
姓名 兼职单位 担任职务
广州飞鹿 董事长
章卫国
上铁芜湖高新材料技术有限公司 监事
范国栋 长沙飞鹿 执行董事
熠昭（北京）医药科技有限公司 副总经理、财务总监
北京宏儒和愉投资管理有限公司 法定代表人、执行董事、经理
上海博杰科技股份有限公司 董事
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事
渤海水业股份有限公司 董事
周 艺 苏州卓颖威斯投资有限公司 法定代表人、执行董事、总经理
苏州七溪生物硅谷有限公司 法定代表人、董事长、总经理
烟台亦昭生物硅谷有限公司 法定代表人、董事长
北京亦庄国际诊断试剂技术有限公司 董事
苏州七溪亦昭投资有限公司 监事
北京熠昭投资控股有限公司 监事
武汉大学经济与管理学院 教授
潘红波
株洲华锐精密工具股份有限公司 独立董事
同济大学材料科学与工程学院 东方学者特聘教授、上海特聘专家
杜建忠 同济大学附属第十人民医院 双聘教授
南京青云新材料科技有限公司 执行董事、总经理
刘雄鹰 湖南耐渗 执行董事
何晓锋 广州飞鹿 董事
湖南博杨新材料科技有限责任公司 董事
彭龙生 飞鹿涂装 执行董事、总经理
韩驭安 长沙飞鹿 财务总监
3、经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》等公开信息，并依据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的尽职调查问卷、无刑事犯罪证明等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符现行合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、发行人报告期内董事的变化情况及履行的法定程序
（1）报告期初，发行人董事会由5名董事组成，包括3名非独立董事章卫国、彭龙生、周艺和2名独立董事徐伟箭、潘红波，其中章卫国为董事长。
（2）2018年5月15日，发行人2017年年度股东大会选举产生第三届董事会成员。第三届董事会由5名董事组成，包括3名非独立董事章卫国、范国栋、周艺和2名独立董事潘红波、杜建忠。同日，发行人第三届董事会第一次会议选举章卫国为董事长。
2、发行人报告期内监事的变化情况及履行的法律程序
（1）报告期初，发行人监事会成员为凌涵忠、陈慧、蔡自力，其中，凌涵忠为监事会主席、职工代表监事。
（2）2018年5月9日，发行人职工代表大会选举陈佳为公司第三届监事会职工代表监事。2018年5月15日，发行人召开2017年年度股东大会选举产生第三届监事会非职工代表监事刘帅、李珍香。同日，发行人第三届监事会第一次会议选举陈佳为监事会主席。
3、发行人报告期内高级管理人员的变化情况及履行的法律程序
（1）报告期初，发行人总经理为章卫国，董事会秘书兼财务总监为何晓锋，副总经理为范国栋、彭龙生和刘雄鹰。
（2）2018年2月9日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，对高级管理人员的职务称谓进行变更，总经理、副总经理更名为总裁、副总裁，常务副总经理变更为执行总裁，即章卫国为总裁，范国栋为副总裁，彭龙生为副总裁，刘雄鹰为执行总裁。何晓锋因工作安排调整申请辞去发行人财务总监职务，根据发行人董事长兼总裁章卫国的提名聘任何晓锋为副总裁、韩驭安为财务总监。
（3）2018年5月15日，发行人第三届董事会第一次会议根据总裁的提名聘任刘雄鹰为执行总裁、彭龙生、范国栋及何晓锋为副总裁、韩驭安为财务总监；根据董事长的提名聘任何晓锋为董事会秘书。
（4）2019年5月17日，发行人第三届董事会第十一次会议根据董事长兼总裁的提名聘任范国栋、何晓锋为高级副总裁。
综上所述，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人已聘任2名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人持有株洲市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914302007656224696的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司截至2019年6月30日执行的主要税种、税率为：
纳税人 税种 税率
企业所得税 15%
增值税 10%、9%、16%、13%
消费税 4%
发行人
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
房产税 1.2%
企业所得税 25%
增值税 10%、9%、16%、13%
飞鹿涂装
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
企业所得税 15%
增值税 10%、9%、16%、13%
湖南耐渗 消费税 4%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
企业所得税 25%
增值税 16%、13%
广州飞鹿
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
企业所得税 25%
长沙飞鹿 增值税 3%
消费税 4%
城市维护建设税 7%
教育费附加 5%
本所律师认为，发行人及其子公司截至2019年6月30日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司飞鹿涂装、广州飞鹿及长沙飞鹿未享受税收优惠，发行人、子公司湖南耐渗享受的税收优惠政策如下：
2014年8月28日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201443000082），有效期为三年；2017年9月5日，发行人获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201743000239），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]74号）《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，发行人2016年至今享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正））及《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修订）》，发行人、湖南耐渗为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。
发行人于2004年10月28日取得株洲市民政局核发的社会福利企业证书（证书编号福企证字43000210006号），被认定为社会福利企业，有效期限为2004年10月至2007年10月，之后分别于2007年2月28日、2009年7月8日、2012年6月20日、2013年6月8日获得每次为三年的延长期，公司于2016年7月28日获批延长有效期限至2019年7月。根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70号）的相关规定公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付残疾人实际工资的100%加计扣除。
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的相关规定，发行人可享受增值税即征即退的税收优惠，具体为本公司安置的残疾人员每人每月可享受经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍增值税退税优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于对电池、涂料征收消费税的通知》（财税〔2015〕16号）的相关规定，对施工状态下挥发性有机物(Volatile OrganicCompounds,VOC)含量低于420克/升(含)的涂料免征消费税。发行人生产的涂料产品经化学工业乳胶制质量监督检验中心检测，符合文件减征消费税的规定，可享受免征消费税的税收优惠。
发行人属于安置残疾人的福利企业，根据《湖南省房产税施行细则》（湘政发[2003]14号）规定，享受当年度暂免征房产税优惠；根据《财政部 国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税〔2010〕121号）规定，发行人工厂用地暂免征土地使用税。
2015年10月28日，湖南耐渗获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201543000499），有效期为三年；2018年12月3日，湖南耐渗获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201843001202），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2016]74号）、《科技部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火[2016]195号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，湖南耐渗2016年至今享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
据上，本所律师认为，发行人、子公司湖南耐渗报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
1、根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》《2019年半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人享受的主要财政补贴如下：
单位：元
财政补贴项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《关于促进残疾人就业税收优
惠政策征管办法的通知》（国税
增值税返还 1,663,312.73 6,815,163.33 6,541,680.00 4,903,166.67 发[2007]67号）、《关于促进残
疾人就业增值税优惠政策的通
知》（财税[2016]52号）
《关于征集2018 年国家绿色制
造系统集成储备项目的通知》
绿色制造系统集 - 4,400,000 - - （湘经信[2018]27号）、《关于
成项目 下达 2018 年工业转型升级中央
财政补助资金的通知》（湘财企
指[2018]49号）
科技创新补助款 - - -- 1,940,000 《关于补贴科技创新补助的通
知》（株金管[2016]49号）
产业技术研究与 - 1,600,000 - - 湘财教指[2018]52号
开发奖励款
贷款贴息 - - -- 1,032,300 《关于补贴科技创新补助的通
知》（株金管[2016]49号）
重大科技项目拨 《株洲市企业科技创新引导资
款 - - 1,000,000 - 金项目合同书》株科发[2014]45
号
财政补贴项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
醴陵建设投资补
助款 959,027 - - - 醴陵市土地储备中心
产品技术研究与 《湖南省制造强省专项资金管
开发 - 800,000 - - 理办法》（湘财企[2017]70号）
上市补贴 - - 600,000 - 《株洲高新区金融服务实体经
济奖励办法》
株洲市培育100
家拟上市企业转 - 500,000 - - 株政办发[2013]6号
型资助
中小企业发展专 《湖南省中小企业发展专项自
项 - 300,000 - - 己管理办法》（湘财企[2015]8
号）
2018年风电叶片
用防护涂料体系 湖南省战略性新兴产业科技攻
中多元醇改性研 - 202,897.98 - - 关类项目合同书
究项目专项款材
料费
科技局（关于成
果转移化）专项 60,000 - 150,000 - 株洲市荷塘区科技局
补助资金
2018区科技三项 - 120,000 - - 株荷科字[2018]10号
株洲市荷塘区科 发行人与株洲市荷塘区科学技
技局科技三项拨 - - -- 120,000 术局签订的《株洲市荷塘区科技
款 计划项目合同书》（株荷科字
[2016]10号）
株洲市失业保险 《关于进一步做好失业保险促
管理中心稳岗补 - 61,900 - 110,000 进就业预防失业工作的通知》
贴款 （湘政办发[2015]45号）、株人
社发[2015]73号
株洲市国库集中 发行人与株洲市知识产权局于
支付零余账户款 2016年12月12日签订《株洲市
（株洲市知识产 - - - 110,000 知识产权战略推进项目合同
权） 书》、株科发[2016]80号
财政补贴项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
《关于转发下达工业中小企业
技术改造项目 - 102,000 102,000 102,000 技术改造项目 2013 年中央预算
内投资计划的通知》（湘发改工
[2013]637号）
科技局关于易清
洁高硬度纳米清
漆的研制与应用 - - 100,000 - 株荷科字[2017]6号
项目拨款
《荷塘区鼓励产业发展优惠政
研发平台建设奖 - - - 100,000 策实施细则》（株荷办发[2015]19
号）
收株洲市财政局
地方财政库款 - 100,000 - - 株洲市财政局地方财政库
株洲市财政局地
方财政库重大科 - - - 50,000 株洲市财政国库支付专用
技专项款
《长株潭国家自主创新示范区
2017长株潭自创
区专项 4,000 50,000 - - 建设专项资金管理办法》（湘财
教[2017]40号）
地方财政拨款 - - 50,000 - 株洲市财政局地方财政库
其他零星补助 - - 34,840 - 株洲市财政局地方财政库
2018年企业研发
后补助财政奖补 - 29,100 - - 湘财教[2018]1号
资金
企业创建品牌奖 《荷塘区鼓励产业发展优惠政
励款 - - - 20,000 策实施细则》（株荷办发[2015]19
号）
株洲市财政局地
方财政库款（科 - - - 20,000 株洲市科学技术进步奖证书
技重大专项）
株洲市财政局拨 《关于开展 2015 年度就业见习
就业见习补贴 - 79,000 134,830 16,680 基地申报工作的通知》（株人社
发[2015]23号）
财政补贴项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 来源/依据
- - 株洲市科技创新券管理领导小
中小企业发展专 组办公室于2016年7月18日下
项资金 - 5,000 发《关于征集 2016 年度科技创
新券申请需求的通知》
湖南省知识产权 《关于印发<湖南省知识产权战
局2017年第三批 - 3,000 - - 略推进专项资金管理办法>的通
专利资助补助款 知》（湘财教[2015]48号）
2018年度区经济
表彰（知识产权） 3,000 - - - 株洲市荷塘区科学技术局
《湖南省知识产权局关于组织
湖南省国库集中 申报 2016 年度湖南省重点发明
支付核算中心 - - - 1,100 专利的通知》（湘知发[2016]36
号）
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查、发行人确认，子公司湖南耐渗报告期内因未及时办理纳税申报和报送纳税资料被处予20元罚款（《行政处罚决定书》（郴北国税简罚〔2017〕635号）。
本所律师认为，发行人子公司所受处罚的罚款金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，且该处罚是于发行人收购湖南耐渗100%股权之前发生，因此，上述处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，报告期内发行人及其子公司报告期内不存在重大税务违法行为，未受到重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、排污许可证
2018年7月27日，发行人取得株洲市环境保护局荷塘分局核发的《排放污染物许可证》（43020216110034），有效期自2018年7月27日起至2019年12月31日止。2017年1月6日，子公司湖南耐渗取得醴陵市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（湘环株醴字第10号），有效期自2017年1月6日起至2019年12月31日止。
2、环境管理体系
发行人已取得北京埃尔维质量认证中心签发的《环境管理体系认证证书》（证书号：31105ER3），证明发行人建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为防腐涂料（醇酸漆、环氧漆、丙烯酸漆、聚氨酯漆、水性涂料）、地坪涂料（环氧地坪涂料、聚氨酯地坪涂料）、工程防水防渗材料（聚氨酯防水涂料、聚脲防水涂料、MMA防水涂料）、醇酸树脂的开发、生产；涂料的涂装施工服务所涉及的环境管理活动，证书有效期至2020年1月8日。
3、环境保护制度
根据发行人的说明，发行人已按照《中华人民共和国环境保护法》(以下简称《环境保护法》)《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》设置了专门的环保管理机构，配备了环保专职管理人员，同时制定了环保管理相应制度，建立了较为完善的环保管理体系，且委托具有资质的环境监测公司进行各项常规指标检测。
截至本律师工作报告出具日，发行人已通过了前述环境管理体系认证和清洁生产审核，建立了《环境保护管理制度》《环境保护管理责任制》《环保设施管理制度》《噪声管理制度》《废弃物处置管理制度》等相关的环保管理制度。发行人还根据《环境保护法》第47条之相关规定建立了突发环境事故应急机制，制定了《株洲飞鹿公司突发环境事故应急预案》，成立了应急指挥小组，明确了小组成员的应急职责和任务；并根据《环境保护法》第42条第二款之规定编制了《环境突发事件应急预案和手册》。
4、募集资金拟投资建设项目环境影响评价报告书的编制
根据发行人提供的环境影响评价报告书及长沙市望城区环境保护局关于该等报告书出具的批复，发行人募集资金拟投资建设的项目履行了环境影响评价相关手续，具体详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
根据株洲市生态环境局荷塘分局出具的证明文件、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2014年1月1日至2016年12月31日审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2017年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2018年度审计报告》、发行人信息披露公告、发行人确认并经本所律师就发行人环保事宜在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、湖南省生态环境厅（http://www.wwaattssuunn.com/sthjt.hunan.gov.cn）、株洲市生态环境局（http://hbj.zhuzhou.gov.cn）、株洲市生态环境局醴陵分局（http://www.wwaattssuunn.com/hbj.liling.gov.cn）、长沙市生态环境局（http://hbj.changsha.gov.cn）、长沙市生态环境局望城分局（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qhbj/index_5037.html）等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）发行人遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据株洲市市场监督管理局、醴陵市市场监督管理局、广州市花都区市场监督管理局及长沙市望城区市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动与社会保障情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除长沙飞鹿未正式运营而尚无员工外，发行人及其子公司飞鹿涂装、湖南耐渗、广州飞鹿已与员工签订了《劳动合同》或与退休返聘人员另行签订聘用协议，为员工缴纳社会保险及住房公积金。
根据株洲市人力资源和社会保障局、醴陵市人力资源和社会保障局、广州市花都区人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师走访株洲市人力资源和社会保障局、株洲市住房公积金管理中心、查询株洲市人力资源和社会保障局网站（http://www.wwaattssuunn.com/rsj.zhuzhou.gov.cn）醴陵市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.liling.gov.cn）、广州市花都区人力资源和社会保障局网站（http://www.wwaattssuunn.com/www.hrssgz.gov.cn）、长沙市望城区人力资源和社会保障局网站（http://www.wangcheng.gov.cn/xxgk_343/qzfgzbmhbmgljg/qrsj/index_5341.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/home/?navPage=0）等网站，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关劳动和社会保障法律法规受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 18,000 万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计需投入 前次募集资金 本次募集资金
的金额 拟投入金额 拟投入金额
年产20,000吨水性树脂新建项目 14,039.92 - 12,882.66
高端装备用水性涂料新建项目 18,083.43 10,239.49 5,117.34
合计 32,123.35 - 18,000.00
年产 20,000 吨水性树脂新建项目及高端装备用水性涂料新建项目的实施主体为公司全资子公司长沙飞鹿。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人募集资金拟投资项目的具体情况如下：
1、项目备案及环评情况
2019年1月17日，长沙市望城经济技术开发区管理委员会出具《望城经济技术开发区管理委员会关于<水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目备案>的证明》（望开管备[2019]08号），对本项目进行备案。
2019年7月22日，长沙市望城区环境保护局出具《关于<长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目环境影响报告书>的批复》（望经环批[2019]39号），同意本项目建设。
2、项目用地情况
2019年5月31日，长沙市自然资源和规划局望城分局发布《（2019）望城区014号出让公告》，决定以网上挂牌方式出让编号[2019]望城区014号国有建设用地使用权。2019年7月2日，发行人全资子公司长沙飞鹿以2,015万元成交价竞得该宗地的国有建设用地使用权。同日，长沙飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《望城区国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》。2019年7月15日，长沙飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4301222019030）。截至2019年7月31日，长沙飞鹿已向长沙市望城区财政局足额支付土地出让价款。2019年9月6日，长沙飞鹿取得望城经开区规划建设局出具的《建设用地规划许可证》（地字第201909020（经开区）号）。截至本律师工作报告出具日，本次发行募集资金拟投资项目的实施主体长沙飞鹿尚未取得前述项目用地的产权证书，项目用地的基本情况如下：
序 宗地编号 土地坐落 用途 面积（m2） 取得 他项
号 方式 权利
铜官园区黄龙路与花 工业
1 [2019]望城区014号 果路交叉口东南角 用地 49,710.85 出让 无
上述土地红线范围边缘处有一处房屋尚未拆迁完毕，根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，长沙市自然资源和规划局望城分局负有土地红线范围内房屋拆迁义务。截至本律师工作报告出具日，前述拆迁事宜长沙市自然资源和规划局望城分局尚在与被拆迁方协商中。
本所律师认为，上述项目用地的国有土地使用权系长沙飞鹿通过出让方式取得，长沙飞鹿已按照上述《国有建设用地使用权出让合同》约定付清了全部土地出让款，取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762 号）核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额19,247.00万元，扣除发行费用2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017SZA30397）。
2、前次募集资金实际使用情况
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及其他信息披露文件，发行人前次募集资金使用情况具体如下:
（1）前次募集资金实际使用情况
截至2019年7月31日止，发行人前次募集资金实际使用情况详见附件二“前次募集资金使用情况对照表”。
（2）前次募集资金实际投资项目变更
2017年7月24日，发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司在项目总投资不变的前提下，将轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目的募集资金拟投入额由14,237.00万元调减至10,239.49万元，被调减的募集资金3,997.51万元将投入高新材料研发检测中心项目，新型环保防水防渗材料技改项目的募集资金投入额不作调整。2017年8月10日，发行人2017年度第二次临时股东大会审议通过该议案。
2018年11月30日，发行人第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，同意扩充原轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目（以下简称阻尼材料项目）并变更原项目名称为高端装备用水性涂料新建项目（以下简称水性涂料项目），水性涂料项目中包含水性阻尼材料9,000吨/年的生产能力（其中4,000吨/年的阻尼材料生产能力在金山工业园现有生产基地）。同时，变更募投项目实施地点至湖南望城经济开发区铜官循环经济工业基地。因募投项目及实施地发生变更，对于已经投入的建设工程投资款3,087.04万元，发行人将在股东大会审议通过该议案后用自有资金归还至募集资金账户。2018年12月18日，发行人2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。截至2018年12月31日，发行人已用自有资金将前述款项归还至募集资金账户。
（3）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
发行人不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换。
（4）闲置募集资金的使用情况
2017年8月25日，发行人第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,000万元（含4,000万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2017年8月30日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月，于2018年8月24日将前述转出的4,000万元募集资金全部归还至募集资金专项帐户。
2017年10月27日，发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
2017年12月18日，发行人第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将使用闲置募集资金进行现金管理的范围由“购买银行保本型产品”调整为“购买包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品”。期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。
2018年8月27日，发行人第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过4个月。到期将归还至募集资金专户。公司于2018年8月29日转出4,000万元募集资金用于补充流动资金，期限4个月，于2018年12月24日将前述转出的4,000万元募集资金归还至募集资金专项帐户。
2018年12月27日，发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元（含7,000万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。公司于2018年12月28日转出7,000万元募集资金用于补充流动资金，期限12个月。截至2019年7月31日，其中1,500万因募投项目实施进度需要已转回到了募集资金帐户中，剩余5,500万元公司将在归还日之前根据募投项目的实施进度逐步归还。
（5）未使用完毕的前次募集资金
依据发行人的确认，截至2019年7月31日，高端装备用水性涂料新建项目尚有募集资金5,646.55万元未使用完毕，发行人已使用前次募集资金共13,600.45万元，占前次募集资金总额的 70.66%；发行人将尽快、科学及合理地开展高端装备用水性涂料新建项目，切实保障结余募集资金的合理使用。
（6）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
因新型环保防水防渗材料技改项目属于技术改造项目，项目投入与产出陆续发生。新型环保防水防渗材料技改项目结项日期为2018年7月27日。发行人在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》及对应的年度、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告中对于项目在报告时点的结项前效益进行了披露。《前次募集资金使用情况报告》以结项后实际效益与承诺效益进行对比分析。同时，发行人在《2017 年半年度报告》、半年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露“是否达到预计效益”时填列为“否”，应填列为“不适用”。该披露差异对发行人募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，新型环保防水防渗技改项目建设期延长至2016年7月至2017年6月；因首次公开发行股票募集资金到位晚于预期，因此新型环保防水防渗技改项目备案的批复有效期延期12个月，即从2017年7月27日延期至2018年7月27日。环保防水防渗技改项目已按期完成结项。发行人认为，新型环保防水防渗技改项目建设延期与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露差异，对发行人募集资金实际使用情况的披露未产生重大影响。
除上述差异外，截至2019年7月31日止，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。
据上，经查验并根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，关于前次募集资金的使用发行人履行了必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：继续专注于轨道交通行业防腐涂料、防水材料、特种胶类产品等业务，大力发展以轨道交通行业为主的复合材料等高分子新材料业务；积极开发涂料核心原材料产品，引进或自主研发涂装、生产、运输等机器人或智能装备；稳妥推进新能源、军工、石化等行业涂料业务及民用建筑防水材料业务；关注一些蓝海或高精专技术的高新材料业务；成为国内细分行业最专业的防腐防护整体解决方案供应商和高分子新材料供应商。
经本所律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的重大诉讼、仲裁案件
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》第11.1.1条规定需要披露的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人报告期内受到的行政处罚
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资料及确认文件，除本律师工作报告“十六、发行人的税务”中披露的发行人税务行政处罚外，发行人及其子公司报告期内受到的其他行政处罚情况如下：
（1）子公司湖南耐渗受到的行政处罚
2017年11月，醴陵市国土资源局出具《行政处罚决定书》（醴国土资监字[2017]252 号），因湖南耐渗未经批准擅自占用醴陵市孙家湾镇孙家湾村土地扩建厂房违反《中华人民共和国土地管理法》相关规定，决定没收湖南耐渗在非法占用土地上新建的建筑物及附属设施，处以罚款17,560元。2017年11月，醴陵市林业局出具《行政处罚决定书》，因湖南耐渗未办理占用林地相关手续，占用在醴陵市孙家湾镇孙家湾村林地修建厂房，擅自改变林地用地违反了《中华人民共和国森林法实施条例》相关规定，决定责令湖南耐渗于2018年1月30日前恢复林地原状；依据《湖南省林业行政处罚自由裁量权基准》（湘林策〔2011〕22号）第十条，“……2、擅自将其他林地改为非林地，面积不足3亩的，处以每平方米10元的罚款；面积3亩以上不足7亩的，处每平方米15元的罚款；7亩以上不足10亩的，处每平米20元的罚款。……”，按照每平方米10元的标准，被处以罚款13,940元。
依据醴陵市国土资源局、醴陵市国土资源执法监察大队、株洲市国土资源执法监察支队出具的《结案呈批表》《违法用地办理建设用地报批手续通知书》、湖南省人民政府出具的《农用地转用、土地征收审批单》（[2018]政国土字第1009号）、上述行政处罚罚款缴纳凭证及发行人的确认，湖南耐渗已缴纳上述罚款、恢复林地原状、补办相关用地手续，上述违法行为已得到规范，并于2018年12月取得上述土地的《不动产权证书》。
鉴于上述两项罚款金额较小（合计为 31,500 元），湖南耐渗已补办相关用地手续并于2018年12月办理了不动产权证书，相关违法行为已经得到规范，且上述行政处罚涉及的违法事实发生于湖南耐渗被发行人收购前（发行人于 2018年4月收购取得湖南耐渗100%股权，此前未持有其股权），因此，本所律师认为，湖南耐渗受到上述行政处罚不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（2）子公司广州飞鹿受到的行政处罚
2018年11月14日，广州市花都区人力资源和社会保障局出具《行政处罚决定书》（花人社监字[2018]第 4116 号），因广州飞鹿未在《劳动保障监察限期改正指令书》（花人社监字[2018]第 4116 号）指定的期限内按照《劳务派遣暂行规定》第三、四条要求进行整改，决定对广州飞鹿处以罚款 15,000 元。上述罚款金额占发行人2018年年末净资产比例为0.003%，占发行人2018年度净利润比例为0.069%。
鉴于上述行政处罚涉及的罚款金额相比较发行人的经营成果而言较小，未对发行人当期的经营成果和财务状况产生重大不利影响，且广州飞鹿目前不存在劳务派遣，作出上述处罚的行政机关广州市花都区人力资源和社会保障局已出具证明，确认广州飞鹿截至2019年7月31日不存在违反劳动保障法律法规的行为。因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人董事、监事和高级管理人员提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
依据持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人提供的资料及确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的可能影响其存续、或者可能影响其持有发行人股权稳定性的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
二十一、发行人《募集说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》（申报稿），《募集说明书》（申报稿）引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容适当，不存在因引用本所出具的上述法律意见和律师工作报告的有关法律意见而导致上述《募集说明书》（申报稿）发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次发行可转债的上市尚需取得深交所的审核同意。
本律师工作报告正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
本律师工作报告附件为本律师工作报告不可分割的组成部分，本律师工作报告的附件包括：
附件一：发行人拥有的注册商标、专利及软件著作权情况。
附件二：前次募集资金使用情况对照表
（下接本律师工作报告附件及签署页）附件一：发行人拥有的的注册商标、专利及软件著作权情况
一、注册商标
（一）发行人
序号 商标 注册号 注册类别 有效期限 注册地 取得 他项
方式 权利
2015.04.07 原始
1 14094475 第2类 中国 无
-2025.04.06 取得
2015.05.07 原始
2 11110186 第19类 中国 无
-2025.05.06 取得
2015.05.07 原始
3 11110164 第2类 中国 无
-2025.05.06 取得
2013.11.07 原始
4 11110181 第19类 中国 无
-2023.11.06 取得
2013.11.07 原始
5 11110160 第2类 中国 无
-2023.11.06 取得
2013.12.07 原始
6 11110141 第1类 中国 无
-2023.12.06 取得
2012.01.28 原始
7 9043613 第37类 中国 无
-2022.01.27 取得
2013.12.28 原始
8 9043603 第1类 中国 无
-2023.12.27 取得
2014.01.14 原始
9 9043558 第2类 中国 无
-2024.01.13 取得
2014.04.28 原始
10 3287912 第2类 中国 无
-2024.04.27 取得
2010.08.28 原始
11 1437145 第2类 中国 无
-2020.08.27 取得
2013.03.01 继受
12 166845 第2类 中国 无
-2023.02.28 取得
（二）湖南耐渗
序号 商标 注册号 注册类别 有效期限 注册地 取得 他项
方式 权利
2015.03.14 原始
1 13998044 第19类 中国 无
-2025.03.13 取得
2010.07.14 原始
2 7161467 第19类 中国 无
-2020.07.13 取得
二、专利
（一）发行人序号 专利名称 专利号 专利 申请日 取得 他项
类型 方式 权利
1 一种车辆用隔热节能涂 ZL200710303468.8 发明 2007.12.29 继受 无
料及其制备方法 专利 取得
2 一种防水涂料及其制备 ZL200910165369.7 发明 2009.08.07 原始 无
方法 专利 取得
3 聚酯丙烯酸酯杂化水分 ZL201010143001.3 发明 2010.04.09 继受 无
散体的制备方法 专利 取得
一种改性聚氨酯防水涂 发明 继受
4 料及其制备方法与施工 ZL201010534953.8 专利 2010.11.08 取得 无
方法
5 一种水性丙烯酸面漆及 ZL201110039067.2 发明 2011.02.16 原始 无
其制备方法 专利 取得
一种防腐耐磨防冻粘底 发明 原始
6 面合一涂料及其制备方 ZL201110044395.1 专利 2011.02.23 取得 无
法
7 一种水性防腐底漆及其 ZL201110043153.0 发明 2011.02.23 原始 无
制备方法 专利 取得
8 一种水性底面合一防腐 ZL201110053774.7 发明 2011.03.07 原始 无
漆及其制备方法 专利 取得
9 一种互穿网络防水涂料 ZL201110056124.8 发明 2011.03.09 继受 无
及其制备方法 专利 取得
10 涂料组合物及其制备方 ZL201110159793.8 发明 2011.06.14 继受 无
法 专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利 申请日 取得 他项
类型 方式 权利
高粘结强度潮湿混凝土 发明 原始
11 界面用底漆及其制备方 ZL201310036042.6 专利 2013.01.30 取得 无
法
室温快干高防腐双组分 发明 原始
12 水性环氧涂料及其制备 ZL201310035440.6 专利 2013.01.30 取得 无
方法
13 一种耐候型地坪涂料及 ZL201310035241.5 发明 2013.01.30 原始 无
其制备方法 专利 取得
一种多功能改性丙烯酸 发明 继受
14 聚氨酯橡胶涂料及制备 ZL201310037958.3 专利 2013.01.30 取得 无
方法
15 一种混凝土防护地坪材 ZL201410203065.6 发明 2014.05.14 原始 无
料及其制备方法 专利 取得
16 含改性桐油的涂料组合 ZL201410305292.X 发明 2014.06.30 原始 无
物及其制备方法 专利 取得
17 水性涂料组合物及其制 ZL201410304461.8 发明 2014.06.30 原始 无
备方法 专利 取得
18 风电叶片用弹性腻子组 ZL201510574069.X 发明 2015.09.10 原始 无
合物 专利 取得
19 超耐磨聚氨酯地坪涂料 ZL201510573999.3 发明 2015.09.10 原始 无
专利 取得
20 汽车用水性阻尼涂料 ZL201510578129.5 发明 2015.09.11 原始 无
专利 取得
（二）湖南耐渗序号 专利名称 专利号 专利 申请日 取得 他项
类型 方式 权利
1 预铺式高分子自粘胶膜 ZL201220171991.6 实用 2012.04.23 原始 无
复合防水卷材 新型 取得
2 FP二维复合板 ZL201220171100.7 实用 2012.04.23 原始 无
新型 取得
3 一种湿铺式条形层压交 ZL201420194082.3 实用 2014.4.21 原始 无
叉膜自粘胶膜防水卷材 新型 取得
4 一种预铺糙面高分子胶 ZL201520864748.6 实用 2015.10.30 原始 无
膜复合防水卷材 新型 取得
一种双面复合弹性体 实用 原始
5 (SBS)改性沥青防水卷 ZL201520859810.2 新型 2015.10.30 取得 无
材
三、软件著作权序号 软件名称 著作权人 证书编号 登记号 取得 首次发表日期
方式
1 防水卷材智能 湖南耐渗 软著登字第 2015SR131698 原始 2014.09.10
控制系统V1.0 1018784号 取得
2 涂料聚合自动 湖南耐渗 软著登字第 2015SR131701 原始 2014.09.18
控温系统V1.0 1018787号 取得
3 沥青加热自动 湖南耐渗 软著登字第 2015SR131707 原始 2014.09.28
控制系统V1.0 1018793号 取得
复合沥青防水 软著登字第 原始
4 卷材生产控制 湖南耐渗 2235003号 2017SR649719 取得 2017.02.02
软件V1.0
改性沥青防水 软著登字第 原始
5 卷材覆砂管控 湖南耐渗 2235029号 2017SR649745 取得 2017.03.15
软件V1.0
高分子EVA防 软著登字第 原始
6 水板交叉压光 湖南耐渗 2237142号 2017SR651858 取得 2017.04.14
控制软件V1.0
自粘胶膜防水
7 卷材热溶胶自 湖南耐渗 软著登字第 2017SR652890 原始 2017.05.17
动涂覆系统 2238174号 取得
V1.0
附件二：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（扣除发行费用）：16,787.15 已累计使用募集资金总额（扣除发行费用）：11,140.60
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：14,237 2017年： 7,387.22
变更用途的募集资金总额比例：84.81% 2018年： -839.56
2019年： 4,592.94
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投募集后承诺实际投资募集前承诺投募集后承诺实际投资 实际投资金额与募集后日期/或截止度日项目完工程
资金额 投资金额 金额 资金额 投资金额 金额 承诺投资金额的差额
轨道交通装备减震降噪
1 阻尼材料新建项目 14,237.00 - - 14,237.00 - - - -
轨道交通装备减震降 高新材料研发检测中心
2 噪阻尼材料新建项目 项目 - 3,997.51 3,997.51 - 3,997.51 3,997.51 - 2019年02月11日
高端装备用水性涂料新 注
3 建项目 - 10,239.49 4,592.94 - 10,239.49 4,592.94 5,646.55 2020年12月31日
新型环保防水防渗材 新型环保防水防渗材料
4 料技改项目 技改项目 2,550.15 2,550.15 2,550.15 2,550.15 2,550.15 2,550.15 - 2018年07月27日
合计 - - 16,787.15 16,787.15 11,140.60 16,787.15 16,787.15 11,140.60 5,646.55
注1：高端装备用水性涂料为"阻尼材料项目"扩充的新建项目，目前处于建设期，尚未投资完毕，差额系尚未投资金额。
注2：2018年募集资金使用总额为负数原因系轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目由于公司变更项目实施地点后，公司用自有资金归还累计已投入金额3,087.04 万元（其中2017年投入2,857.47万元、2018年投入229.57万元）至募集资金账户，与2018实际投入金额229.57万元相抵消之后，即2018年投入金额为-2,857.47万元，高新材料研发检测中心项目2018年投入金额2,017.91万元，故2018年募集资金使用总额为-839.56万元。
4-2-111
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：________________
朱小辉
经办律师：________________
支 毅________________
李梦源________________
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太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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