证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2020-043
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行17,700万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“飞鹿转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]707号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“飞鹿转债”，债券代码为“123052”。
本次发行的飞鹿转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。
本次公开发行的飞鹿转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币17,700.00万元，发行数量为1,770,000张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2020年6月5日至2026年6月4日。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.5%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为9.90元/股，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。其中：
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）发行方式
本次发行的飞鹿转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上社会公众投资者发行。认购不足1.77亿元的余额由主承销商包销。
1、向原股东优先配售
原股东可优先配售的飞鹿转债数量为其在股权登记日（2020年6月4日，T-1日）收市后登记在册的持有飞鹿股份的股份数量按每股配售1.4612元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本121,600,000股，剔除公司回购专户库存股474,700股，可参与本次发行优先配售的股本为121,125,300股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,769,882张，约占本次发行的可转债总额1,770,000张的99.9933%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、网上向一般社会公众投资者发行
本次飞鹿转债的发行总额为 17,700 万元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十六）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十七）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十八）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。
（十九）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月3日至2020年6月11日。
（二十）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（二十一）与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2020年6月3日
周三 T-2日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2020年6月4日 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日
周四 2、网上路演
3、网上申购准备；
1、刊登《发行提示性公告》
2020年6月5日 2、原股东优先配售日（缴付足额资金）
周五 T日 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2020年6月8日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
周一 T+1日 2、网上申购摇号抽签
2020年6月9日 1、刊登《网上中签结果公告》
周二 T+2日 2、网上中签投资者足额缴纳认购款
2020年6月10日 1、保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
周三 T+3日 最终配售结果和包销金额
2020年6月11日
周四 T+4日 1、刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
地址：湖南省株洲市荷塘区金山工业园香榭路98号
联系电话：0731-22778608
联系人：何晓锋
2、保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心18楼
联系电话：021-68761616-6059
联系人：投资银行股票销售部
发行人：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
2020年6月3日
（此页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》盖章页）
发行人：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》盖章页）
保荐机构（主承销商）：德邦证券股份有限公司
年月日
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