国泰君安证券股份有限公司
关于金徽酒股份有限公司偶发性关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）首次公开发行股票以及2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒与关联方甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）签订金徽酒生产及综合配套中心项目（检测与酒体设计中心工程）工程施工合同所涉及的偶发性关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次关联交易主要内容
1、交易内容
工程名称：金徽酒生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心工程）
工程内容：新建检测与酒体设计中心土建和安装工程，结构形式为砼排架结构，附跨为二层，局部三层
承包方式：包工包料，动力由公司提供
工期：240天
项目面积：4361.19 ㎡
合同总造价（暂定）：1,949.83万元
2、定价政策和定价依据
此次交易参照《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407 号等政府指导文件，遵循市场交易原则，公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设中标金徽酒生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心）施工工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
3、合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司董事会审议通过后生效。
4、本次关联交易属于偶发性关联交易，不属于日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、甘肃懋达建设工程有限公司
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号36层006室
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
2、关联关系
懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人李明近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系。
三、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模的不断扩大，在当前激烈的市场竞争情况下，对产品质量和产品结构提出更高的要求，公司需进一步提高产品质量和优化产品结构，此次实施检测与酒体设计中心工程，将有效提高产品质量，优化产品结构，提高公司市场竞争力，保证公司实现五年发展战略目标。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过了招投标程序，价格公允，不存在损害公司（含子公司）及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司及子公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
四、关联交易的审议程序
2020年5月30日，金徽酒召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了该等关联交易事项，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。该等关联交易事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：金徽酒与关联方签订生产及综合配套中心建设项目（检测与酒体设计中心工程）施工合同所涉及的关联交易事项有利于促进公司产品质量提高和产品结构升级，在市场竞争愈发激烈的背景下有助于进一步增强公司产品的核心竞争力，该等关联交易遵循了公平、合理的原则，定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项无需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定。本保荐机构对该等关联交易事项无异议。
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