关于对京蓝科技股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第133号
京蓝科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．年报显示，你公司2019年营业收入为190,140.87万元，同比下降23.66%；营业成本148,868.01万元，同比下降15.42%；毛利率21.71%，同比下降7.63%；归属于上市公司股东的净利润为-103,674.58万元，同比下降1111.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-106,377.49万元，同比下降1528.55%。请你公司说明：
（1）2019年出现亏损的主要原因，并结合产品销售情况、成本价格走势及可比同行业公司情况等因素，量化说明毛利率下降的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异。
（2）拟采取的提高主营业务盈利能力的具体措施。
2．2019年，你公司经营活动产生的现金流量净额为-8,864.12万元，连续多年为负。2019年末，你公司应收账款196,615.49万元，同比增长258.30%，占营业收入的103.41%。其中，账龄一年以内的应收账款176,747.55万元，占营业收入的92.96%，坏账准备计提比例为1%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中，贺兰县某局、阿鲁科尔沁旗某局、丘北县某局、苏州市某中心的应收账款坏账准备计提比例均为1%。应收账款周转率1.512，同比下降64.63%。应收票据2,467.47万元，较上年同期增长55.06%，未计提坏账准备。应收票据以商业承兑票据为主，金额为2,006.85万元。请你公司：
（1）说明在营业收入同比下降的情况下，应收账款和应收票据大幅增长的原因及合理性，你公司收入确认条件、结算方式、销售政策、信用政策等是否发生变化。
（2）说明经营性现金流净额连续多年为负的原因，目前现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的应对措施。
（3）说明应收账款周转率下降的原因，应收账款超过信用期未回款的具体情况（如有）。
（4）说明一年以内应收账款坏账准备计提的充分性和合理性。
（5）说明应收账款期末余额前五名涉及事项、关联关系、发生时间及原因，并结合账龄结构说明坏账准备计提是否充分。
（6）列表说明应收票据的具体情况，包括但不限于交易对方、形成原因、关联关系、出票日、到期日、付款人情况，应收票据的风险转移及期后兑付情况，以及你公司未计提应收票据坏账准备的合理性，结合付款人的支付能力等说明相关款项回收是否存在重大风险。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3．2019年，你公司计提各项资产减值准备72,405.92万元，同比增加3957.24%。其中，应收款项计提减值准备37,584.68万元，存货计提减值准备13,128.31万元，无形资产计提减值准备2,796.04万元，商誉计提减值准备18,691.98万元。请逐项说明资产减值准备的计提原因、依据及主要计算过程，分析减值准备大幅增加的原因，并结合2018年资产减值准备计提情况，分析2018年、2019年资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
4．报告期末，你公司商誉净额199,717.88万元，占净资产的43.08%，同比增加59.63%。2018年，你公司未计提商誉减值准备。2019年，你公司对京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）全额计提商誉减值准备，共计提商誉减值准备18,691.98万元。请你公司说明：
（1）商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试的计算过程，关键指标选取情况、选取依据及合理性。
（2）结合前期收购时估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，相关标的实际盈利情况、行业发展状况和未来盈利能力预计等，明确说明商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5．报告期末，你公司存货余额为435,469.66万元，占流动资产的58.09%。其中，“建造合同形成的已完工未结算资产”期末账面余额为390,495.44万元，计提跌价准备11,569.58万元。报告期内，你公司存货周转率0.334，较上年下降0.16。请你公司：
（1）分项目列表说明已完工未结算资产的主要情况，包括不限于项目名称、项目开工时间、项目完工时间、项目总金额、本期完工金额、本期结算金额、本期末已完工金额、本期末已结算金额、截至本期末回款情况、应收账款余额等。
（2）说明上述项目是否存在项目暂停、项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或合同收入30%以上的情况），如有，请说明并补充披露原因。
（3）说明上述项目是否存在未按合同约定及时完工、及时结算的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化、以及相关项目结算是否存在重大风险及预计损失，上述项目的减值测试过程，存货跌价准备计提的合理性。
（4）说明存货周转率下降的原因，并结合同行业公司情况分析说明你公司存货周转率较低的原因及合理性。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6．2019年，你公司研发费用4,557.20万元，同比增长114.81%。2019年研发资本化金额为0，2018年研发资本化金额为4,171.32万元。请你公司说明：
（1）本期研发费用大幅增长的原因。
（2）研发资本化金额变动较大的原因，并分析你公司研发资本化政策执行是否一致。
7．2019年末，你公司货币资金余额为38,337.25万元，其中限制用途的资金为14,901.57万元。限制用途的资金包括定期存单8,068万元，资金冻结 3,657.33 万元等。2019 年末，你公司流动负债629,050.08万元，现金比率为0.061；流动负债中短期借款172,879.85万元，一年内到期的非流动负债19,540.13万元，合计占流动负债30.59%。请你公司：
（1）逐项说明货币资金受限的具体原因、时间及用途，是否及时履行相应披露义务（如适用）。
（2）列表说明主要有息负债的金额和到期期限，并结合货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来重要收支安排等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。
8．2017年，你公司发行股份及支付现金向天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（上述人员合称“补偿义务人”）等55名交易对方购买其合计持有的北方园林90.11%股权，补偿义务人作出承诺，承诺目标公司在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。同时，补偿义务人承诺目标公司在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。截至2019年末，北方园林累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-39,033.35万元，累计经营性现金流量净额-33,571.33万元。根据业绩承诺，你公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照协议有关约定履行补偿义务。若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据本协议约定确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向上市公司进行全额补偿。
请你公司根据相关约定，计算补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额、确定具体补偿方案并尽快履行披露义务，说明你公司是否按照约定及时向补偿义务人发出书面通知要求其履行补偿义务，你公司已采取的相关措施，截至目前相关补偿工作的进展情况。
9．2019年，你公司发行股份购买中科鼎实56.7152%股权，根据你公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，相关补偿义务人承诺，中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润三年累计实现不低于40,000万元，且盈利承诺期内中科鼎实每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均不低于9,000万元；中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额三年累计不低于15,000万元，且中科鼎实在2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中经营性现金流量净额每年均为正数。2019 年，中科鼎实扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,170.43万元，截至2019年末累计实现业绩数为25,401.39万元，占累计承诺金额的比例为63.50%。2019年，中科鼎实经营性现金流量净额7,152.08万元，截至2019年末累计经营性现金流量净额为13,092.76万元，占累计承诺经营性现金流量净额的比例为87.29%。请说明中科鼎实的实际净利润、现金流情况与评估预测情况是否存在差异，评估其2020年完成业绩承诺的可能性、风险及公司拟采取的应对措施，并补充说明与中科鼎实相关商誉的具体减值测试过程及未计提商誉减值准备的合理性。
10．年报显示，你公司预付款项期末余额12,560.92万元，账龄1年以内的预付款项金额为6,193.70万元，占比49.31%。按预付对象归集的期末余额前五名合计金额7,600.42万元，均未达到结算条件，其中部分预付账款的账龄为1-2年。请你公司说明：
（1）前五名预付款项和报告期内主要新增预付款的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。
（2）结合问题（1），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11．年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为2,528.88万元。其他应收款中资金拆借利息4,700.55万元，往来款46,564.12万元。按欠款方归集的期末余额前五名中，应收乌兰察布市某科技有限公司的往来款24,692.98万元，部分账龄超过一年；应收天津某市政工程集团有限公司股权及保证金16,222.63万元，部分账龄超过一年。请你公司说明：
（1）资金拆借及资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金占用金额、发生时间及期限、利率、资金占用费、会计处理、回款情况、履行审议程序及披露义务情况，上述情况是否构成对外提供财务资助。
（2）其他主要往来款涉及的往来单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年往来款长期挂账的原因，是否存在非经营性资金占用的情形，相关款项回收计划。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
12．报告期内你公司对天津市某集团有限公司项目转让款及前
期保证金2,817万元全额计提减值准备。请你公司说明项目转让款及
前期保证金涉及的具体项目，产生原因，发生时间，全额计提坏账准
备的原因及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
13．报告期内，你公司财务负责人、副总裁、职工代表监事等多名董监高离任，2020年03月27日你公司总裁发生变更。请说明你公司高级管理人员及监事频繁变动的具体原因，对你公司日常经营的影响，以及你公司采取的风险防范和保持治理层、管理层稳定的措施。
14．2019年4月，你公司将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。同时，你公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”），对应京蓝云商合伙份额为人民币198,852,030元，认缴比例为99.5%。交易完成后，你公司不再直接持有京蓝物联网股权，京蓝物联网不再纳入你公司合并报表范围。请你公司结合京蓝云商科技的份额持有情况、实际经营决策安排等，进一步分析未将京蓝云商科技纳入你公司合并报表范围的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，并说明京蓝云商科技2019年实现损益以及你公司对应利润分配情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在6月9日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年6月2日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
