证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-033
天奇自动化工程股份有限公司关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏一汽铸造股份有限公司（以下简称“江苏一汽铸造”、“目标公司”）为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”）全资子公司，公司持有江苏一汽铸造99.85%股权，公司全资子公司无锡天奇精工科技有限公司（以下简称“天奇精工”）持有江苏一汽铸造0.15%股权。为了支持江苏一汽铸造扩大经营与持续发展，公司拟以6,000万元的对价向无锡惠恒产业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠恒产投”、“受让方”）转让江苏一汽铸造 10%股权。本次交易完成后，公司将直接持有江苏一汽铸造 89.85%的股权，惠恒产投持有10%的股权，天奇精工持有其0.15%的股权。
本次交易已经公司第七届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：无锡惠恒产业投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MA209T6R8N
成立日期：2019年10月23日
企业类型：有限合伙企业
合伙企业规模：100,000万元人民币
执行事务合伙人：无锡惠开正合投资管理有限公司
委派代表：周毅
注册地址：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1801-5室
经营范围：利用自有资金对外投资、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：无锡惠开投资管理有限公司持有惠恒产投 99.90%的合伙企业份额，无锡惠开正合投资管理有限公司持有惠恒产投0.1%的合伙企业份额。
惠恒产投实际控制人无锡惠开投资管理有限公司最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年4月30日
总资产 4,571,589,894.63 4,403,816,784.63
净资产 48,179,610.4 348,188,207.56
项目 2019年1-12月 2020年1-4月
营业收入 0 0
净利润 49,726,584.63 22,539,314.6
（以上2019年财务数据已经审计，2020年财务数据未经审计）
截至目前，无锡惠恒产业投资发展合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，且未直接或间接持有公司或江苏一汽铸造股份。
三、目标公司介绍
1、目标公司：江苏一汽铸造股份有限公司
统一社会信用代码：91320200687181695W
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2009年3月24日
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：HUA RUN JIE
注册地址：无锡市惠山经济开发区惠成路99号
经营范围：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；新能源装备关键零部件制造技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，江苏一汽铸造的股权结构如下：
股东名称 持股比例 出资额（万元） 出资方式
天奇自动化工程股份有限公司 99.85% 9,985 货币
无锡天奇精工科技有限公司 0.15% 15 货币
合计 100% 10,000 —
江苏一汽铸造最近一年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
总资产 1,026,728,853.86 1,005,167,796.29
总负债 669,523,085.64 653,986,760.44
净资产 357,205,768.22 351,181,035.85
— 2020年1-3月 2019年1-12月
营业收入 147,687,396.70 821,900,507.05
净利润 6,043,325.55 32,272,042.74
（以上2019年财务数据已经审计，2020年数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具的专项审计报告（天衡锡专字【2019】00220号），并经综合考虑目标公司的市场估值、发展前景、未来盈利能力等各项因素，交易双方协商一致，以目标公司整体估值6亿元为限，公司同意以6,000万元的对价向给惠恒产投转让江苏一汽铸造10%股权。
五、协议的主要内容
1、转让标的
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具的专项审计报告（天衡锡专字【2019】00220号），经综合考虑目标公司的市场估值、发展前景、未来盈利能力等各项因素，转让方和受让方协商一致，转让方同意将标的股份作价6,000万元人民币（大写：人民币陆仟万元整）转让给受让方（即标的股份转让价格为6元/股），受让方同意按照上述价格受让标的股份。本次股份转让完成后，目标公司的整体估值为6亿元。
2、股权转让款的支付
2.1各方同意，本协议第2.2条所规定的股权转让款支付先决条件全部得到满足后十个工作日内，受让方将股份转让款6,000万元支付至转让方指定银行账户；
2.2股权转让款支付先决条件：
受让方支付股份转让款，须以下列所有先决条件（“股份转让款支付先决条件”）全部得以满足为前提（除非其中一项或多项条件被受让方书面豁免）：
2.2.1目标公司及转让方配合受让方及其聘请的中介机构完成对目标公司业务、财务和法律等事项的尽职调查。
2.2.2受让方的投资决策机构已批准本次股份转让。
2.2.3目标公司及转让方已按照公司章程的规定召开董事会或股东会/股东大会审议通过本次股份转让相关事宜并向受让方提交相关决议材料。
2.2.4目标公司及转让方已于工商行政管理部门办妥对标的股份的解除质押手续且经受让方核实确认，标的股份上不存在任何权利负担。
2.3股权转让款支付先决条件完成期限
2.3.1目标公司和转让方应在股份转让款支付先决条件被满足后立即通知受让方，并向受让方提交股份转让款支付先决条件已经被满足的相关文件资料。受让方应在收到股份转让款支付先决条件已经被满足的相关文件资料且确认股份转让款支付先决条件已被满足或同意以书面形式豁免某些先决条件后按照本协议第2.1条的约定向转让方支付股份转让款。
2.3.2目标公司和转让方应当促使本协议第2.2条所规定的全部股份转让款支付先决条件在签约日后尽快完成，最迟应在自签约日起三十（30）个工作日内全部被满足。
3、业绩承诺
3.1转让方承诺并保证，2020年度、2021年度和2022年度是业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），目标公司在业绩承诺期应完成以下业绩承诺：
3.2目标公司2020年度经审计净利润（以下简称“2020年度实际完成净利润”）应不低于6,000万元（大写：陆仟万元，以下简称“2020年度承诺净利润”）；
3.3目标公司2021年度经审计净利润（以下简称“2021年度实际完成净利润”）应不低于6,500万元（大写：陆仟伍佰万元，以下简称“2021年度承诺净利润”）；
3.4目标公司2022年度经审计净利润（以下简称“2022年度实际完成净利润”）应不低于7,000万元（大写：柒仟万元，以下简称“2022年度承诺净利润”）。
3.5各方同意，目标公司在业绩承诺期内的实际完成净利润以经目标公司及受让方认可的具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告中的数据为准。2020年度的审计报告应在2021年4月30日前出具，2021年度的审计报告应在2022年4月30日前出具，2022年度的审计报告应在2023年4月30日前出具。若受让方未能在上述规定的期限内获得审计报告，则受让方有权独立委派一家具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计，审计费用由目标公司承担；目标公司应向受让方委派的会计师事务所提供其审计要求的必要资料。
4、股份回购
4.1在受让方完成股份交割后，若发生下述情形之一，受让方有权要求转让方以现金方式回购其持有的目标公司的全部或部分股份（“股份回购”）：
4.1.1自股份转让款付款日起三（3）年内，受让方持有的目标公司全部股份未能在资本市场以受让方认可的价格实现退出或被其他投资人收购的。
4.1.2自股份转让款付款日起的任一年度，目标公司未能达到本协议约定的当年度承诺净利润的90%的。
4.1.3目标公司的主营业务发生重大变化。
4.1.4未经受让方同意，目标公司2020年度、2021年度、2022年度具有证券从业资格的第三方会计师事务所独立审计后出具的无保留意见的审计报告分别未能在2021年4月30日前、2022年4月30日前、2023年4月30日前向受让方提交。
4.1.5目标公司从无锡市惠山区迁出的。
4.1.6目标公司出现将对公司继续经营造成重大影响的诉讼或其他事件，或目标公司存在无法履行到期债务，或被列入失信被执行人名单的情形。
4.1.7各方认可的其他情形。
4.2股份回购价格及支付方式、期限
4.2.1受让方有权选择以下股份回购价格两者中孰高者作为股份回购价格：
(1)股份回购价格＝受让方要求回购的股份数额所对应的股份转让款金额×（1＋9%×自股份转让款付款日起至受让方收到股份回购价款之日止期间的日历天数÷365）－回购前受让方已从目标公司获得的现金分红金额（如有）。
(2)股份回购价格＝受让方要求股份回购之日起目标公司最近一期经审计的净资产×受让方要求回购的股份比例。
4.2.2转让方在收到受让方要求股份回购的书面通知之日起三十（30）个工作日内以现金方式向受让方付清股份回购的全部价款。若转让方逾期支付股份回购价款，则每逾期一个工作日，应按应付未付的股份回购价款金额的万分之五支付逾期利息。
4.3各方同意，尽管有上述约定，若任何法律法规或政府规定要求受让方出让其持有的目标公司股份必须经过公开挂牌竞价程序，并以资产评估结果确定出售价格的，受让方和转让方应该遵守该种规定。转让方应参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序实施股份回购，且报价不得低于本协议第4.2条约定的股份回购价格和挂牌底价，并承担因参与竞价而发生的所有费用。
若转让方不参加受让方出让标的股份的公开挂牌竞价程序、未进行报价或者报价低于本协议第4.2条约定的股份回购价格或挂牌底价，导致受让方持有的目标公司股份流拍或实际成交价格低于本协议约定的股份回购价格，则受让方有权要求转让方赔偿受让方受到的全部损失，转让方应无条件向受让方支付全部股份回购价款，或按本协议第4.2条计算的股份回购价格与实际成交价格之间的差额，以及受让方的一切损失、费用。
5、违约责任
5.1任一方违反本协议的声明、保证和不履行（或不正确履行）相关约定义务，违约方应当赔偿守约方因此造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等相关费用）。
5.2如一方根本性违约或其陈述保证、提供的资料不真实、不全面导致本协议无法履行或致另一方不能实现本协议目的或损害一方的合法权益的，守约方有权解除本协议。且违约方应当赔偿守约方因此造成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等相关费用）。
5.3在不影响本协议的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
5.4转让方因自身原因未按期协助受让方办妥本协议项下的全部标的股份转让的工商备案变更手续及托管登记的，每逾期一个工作日，转让方应支付受让方5000元违约金以及由此给受让方造成的损失和费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、诉讼保全费用及诉讼保全担保费用等），逾期三十个工作日以上，受让方有权单方解除本协议，要求转让方退还受让方已支付的全部股份转让款，并要求转让方就应退还的全部股份转让款按百分之十（10%）的年利率和实际占用天数向受让方支付资金占用费。
6、协议生效
本协议自各方履行完成内部审议程序，且各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。若因办理本次股份转让工商登记手续而需按工商主管部门要求签订其他版本协议的，该协议将作为本协议的附件。若存在该协议与本协议不一致情形的，以本协议为准。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易的目标公司江苏一汽铸造以大型风电铸件的研发、生产和销售为主。本次交易是公司基于江苏一汽铸造整体发展战略长远考虑，通过引进地方政府投资，江苏一汽铸造能够进一步利用惠山区风电产业园的集群效益，打通上下游产业链资源，进一步扩大经营，在聚焦风电铸件业务的基础上加大对风电齿轮箱业务的投入，拓展国内外风电市场，进一步提升江苏一汽铸造的综合竞争力。
七、投资风险提示
本次交易中，公司向受让方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度经审计净利润分别不低于6,000万元、6500万元、7,000万元。若目标公司未能达到协议约定的当年度承诺净利润的90%，受让方有权要求公司以现金方式回购其持有的目标公司的全部或部分股份。该业绩承诺是基于目标公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于目标公司所处行业发展趋势的变化及其实际经营情况。目标公司受到行业竞争、政策调整、市场情况等因素影响，可能导致盈利期望与实际经营情况存在差异。敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2020年6月2日
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