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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0124号
二○一九年六月
目 录
目 录...................................................................................................................1
引 言...................................................................................................................6
一、律师事务所及签字律师简介.......................................................................6
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程.......................................7
三、律师事务所及律师的声明...........................................................................9
一、发行人本次发行上市的批准和授权.........................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................12
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................13
四、发行人的设立.............................................................................................17
五、发行人的独立性.........................................................................................17
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.....................................................17
七、发行人的股本及其演变.............................................................................24
八、发行人的业务.............................................................................................24
九、关联交易及同业竞争.................................................................................25
十、发行人的主要财产.....................................................................................35
十一、发行人的重大债权、债务.....................................................................36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................36
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................38
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........38
十六、发行人的税务.........................................................................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................40
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................41
十九、发行人业务发展目标.............................................................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................44
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.........................................44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.....................................................44
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/泽达易 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
盛
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创
板上市
易申信息 指 天津易申信息技术有限公司，系易盛信息的前
身，后于2013年5月更名为易盛信息
易盛信息、易盛有限 指 天津易盛信息技术有限公司，系泽达易盛前身，
于2016年2月整体变更为泽达易盛
泽达贸易 指 泽达（杭州）贸易有限公司，系泽达创鑫的前身，
后于2015年9月更名为泽达创鑫
泽达创鑫 指 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司
网新创投 指 浙江网新创新投资控股有限公司
晨曦投资 指 天津市晨曦朝阳投资发展有限公司
亿脑投资 指 浙江亿脑投资管理有限公司
亿脑创投 指 浙江亿脑创业投资有限公司，系亿脑投资的前
身，后于2017年3月更名为亿脑投资
杭州智宸投资管理合伙企业（有限合伙），系智
智宸投资 指 宸纵横的前身，后于2015年9月更名为智宸纵
横
智宸纵横 指 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙）
易展电力 指 杭州易展电力科技有限公司
昕晨投资 指 天津市昕晨投资发展有限公司
裕中投资 指 杭州裕中投资管理有限公司
剑桥创投 指 苏州剑桥创业投资有限公司
网新通讯 指 浙江网新图灵通讯系统工程有限公司
网新易盛 指 浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司
宁波润泽 指 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波福泽 指 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙）
康缘集团 指 江苏康缘集团有限责任公司
嘉铭利盛 指 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）
宁波宝远 指 宁波宝远信通信息信息技术有限公司
杭州分公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司杭州分公司
宁波易盛 指 宁波易盛软件开发有限公司
宁波网新 指 宁波网新易盛软件开发有限公司，系宁波易盛的
前身，后于2015年4月更名为宁波易盛
浙江金淳 指 浙江金淳信息技术有限公司
浙江金胜 指 浙江金胜信息技术有限公司
苏州泽达 指 苏州泽达兴邦医药科技有限公司
杭州畅鸿 指 杭州畅鸿信息技术有限公司
杭州泽达 指 杭州泽达司农现代农业服务有限公司
鑫药盟 指 杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司
捷飞科技 指 JEFFERIESTECHNOLOGY
ADMELI 指 ADMELIADVISORSCOMPANYLIMITED
捷飞有限 指 JEFFERIESTECHNOLOGYLIMITED
股东大会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会
董事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
监事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司（草案）》
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10月26日审议修订通过，自2018年10月26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
议于2014年8月31日修订通过，自2014年8
月31日起施行）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指 行）》（中国证券监督管理委员会第1次主席办公
会议于2019年3月1日审议通过，自2019年3
月1日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证
发[2019]22号）
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
《减持细则》 指 高级管理人员减持股份实施细则》（上证发
〔2017〕24号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国
办法》 指 证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部
第41号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》 指 （中国证券监督管理委员会中华人民共和国司
法部公告[2010]33号）
保荐人/保荐机构/主 指 东兴证券股份有限公司
承销商
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123号）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
《法律意见书》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书（》康达股发字[2019]第0124
号）
《招股说明书》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开
发行股票招股说明书》
《预计市值报告》 指 《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司预计市值的分析报告》
《审计报告》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计报告》
（天健审[2019]6638号）
《非经常性损益鉴证 《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司最近
报告》 指 三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕
6641号）
《内部控制鉴证报 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内部控制
告》 的鉴证报告》（天健审〔2019〕6639号）
最近3年/报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期
间
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0124号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3 四层-五层。本所在天津、上海、西安、杭州、南京、广州、海口、沈阳、成都、深圳、苏州、菏泽、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行的签字律师为王华鹏律师、李赫律师、纪勇健律师、刘鹏律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、王华鹏律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
2、李赫律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
3、纪勇健律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
4、刘鹏律师，本所执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行等项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867509
传真：010-65527227
Email：huapeng.wang@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
yongjian.ji@kangdalawyers.com
peng.liu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，结合发行人实际情况制作了查验计划，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，同时于登记机关处进行了查询，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2017年11月开始介入发行人本次发行准备工作，迄今累计工作超过1,000个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。
2、根据相关法律法规、上海证券交易所及中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司本次发行上市中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报上证券交易所的本次发行上市申请材料所附部分文件需发行人董事、监事及高级管理人员以及发行人实际控制人的签字确认，本所律师核对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在因本所的执业行为存在过错所导致的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于2019年4月1日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司股
东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期
回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》、《关于制定
稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行
股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提
交发行人2019年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）24名，代表股份数6,233万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行相关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》；
（2）《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》；
（3）《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（5）《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（6）《关于制定的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
（三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（五）本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获得上海证券交易所同意及在中国证监会履行发行注册程序后方可实施，发行人股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司
1、发行人是以发起设立方式于2016年3月4日依法成立的股份有限公司。有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”章节。
2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程以及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年8月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201160612051730），发行人的住所为天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋；法定代表人为林应；注册资本为6,233万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2013年1月15日至2063年1月14日。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因发行人合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（二）发行人系由易盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自易盛有限2013年1月15日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（三）综上所述，综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开发行不超过2,078万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
有关发行人的主体资格条件，详见本《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”章节。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本《律师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度和2018年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,726.54万元、5,041.3万元，最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身易盛信息的全体股东泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资为发起人，由有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，发行人的设立行为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在易盛信息的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了财务审计、资产评估等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
根据泽达易盛《发起人协议》、公司章程以及天健出具的《验资报告》（天健审[2016]696号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2016年3月4日，发行人由易盛信息整体变更为股份有限公司时共有7位发起人，分别为泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资。
（二）发行人的发起人数量达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由易盛信息整体变更设立，易盛信息股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 梅生 600.00 9.63
3 嘉铭利盛 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑创投 400.00 6.42
8 易展电力 300.00 4.81
9 裕中投资 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥创投 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
根据发行人现有股东的承诺并经本所律师核查，其所持有的发行人的全部股份系由其实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
（六）控股股东、实际控制人
1、控股股东及实际控制人认定
（1）发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持股情况比较分散，不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的股东。
发行人前一大股东宁波润泽持有发行人12.46%股份，第二大股东宁波润泽、梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，上述股东中没有任何一个股东能够单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东。
（2）发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇。
1）林应、刘雪松夫妇能够控制发行人过半数股份的表决权
①林应、刘雪松直接及间接持股情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，林应直接持有发行人4.33%的股份，刘雪松直接持有发行人3.59%的股份。林应及刘雪松系夫妻关系，二人累计直接持有发行人7.92%股份。
此外，宁波润泽现持有发行人 12.46%股份，林应为宁波润泽的执行事务合伙人，持有宁波润泽1%合伙份额，刘雪松持有宁波润泽28.43%的合伙份额，林应、刘雪松夫妇实际控制宁波润泽。泽达创鑫现持有发行人7.28%股份，林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人。林应、刘雪松夫妇通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人19.74%股份。
林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持有发行人股份方式控制发行人 27.65%股份的表决权。
②林应、刘雪松通过表决权委托方式控制的发行人股份表决权
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效。
梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托为不可撤销的长期授权。
2018年5月，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
上述股东中，亿脑投资持有发行人6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份，合计委托表决权占发行人总股本的38.51%。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，报告期内亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远于股东大会的表决事宜中委托泽达创鑫行使或与与泽达创鑫保持一致，不存在各方对同一议案表决时出现相反意见的情况。报告期内，上述表决权委托事宜能够得到有效执行。
由于林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人，因此，林应、刘雪松夫妇通过该等表决权委托方式控制亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人38.51%股份的表决权。
综上，林应、刘雪松二人通过直接及间接持股，以及接受表决权委托，合计能够控制发行人66.17%股份的表决权。
2）林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任
林应担任公司的董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理；刘雪松担任公司董事。除二人担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇所提名的应岚、吴永江、黄苏文、郭筹鸿、冯雁均当选为发行人董事，林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，本所律师认为，刘雪松、林应夫妇为发行人的实际控制人。
2、实际控制人最近两年未发生变更
（1）最近两年实际控制人控制的股份表决权均超过30%
2017年1月1日至2017年11月，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 36.91%股份的表决权，通过表决权委托方式控制亿脑创投持有泽达易盛12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累计控制发行人48.91%股份的表决权；
2017年11月泽达易盛增资后，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 23.07%股份的表决权，通过表决权委托方式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有泽达易盛45.01%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人68.08%股份的表决权。
2018年8月泽达易盛增资后至今，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人66.17%股份的表决权。
最近两年，实际控制人控制的股份表决权均超过30%。
（2）最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任
自2017年1月1日至2019年3月，发行人董事会成员未发生变更，除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名应岚、吴永江担任发行人董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2018年3月发行人董事会换届选举，新增三名独立董事以及一名非独立董事。新一届董事会成员中除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇提名应岚、吴永江担任发行人非独立董事，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁担任发行人独立董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇提名的董事会成员均超过半数以上，该等提名人员均当选公司董事会成员。最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，最近两年内，林应、刘雪松夫妇控制发行人股份的表决权均超过均超过30%，其依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，且林应一直担任发行人的董事长，刘雪松担任发行人董事，林应担任发行人总经理，负责发行人的实际运营和日常管理，发行人的实际控制人一直为林应、刘雪松夫妇，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
3、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的锁定期
根据发行人实际控制人林应、刘雪松以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投的承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人林应、刘雪松直接和间接持有发行人股份的锁定期以及通过宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱控制的发行人股份的锁定期安排如下：
序 名称 持股情况 锁定期
号
直接持有泽达易盛4.33%股份，
1 林应 通过宁波润泽、泽达创鑫间接控
制泽达易盛19.74%股份
2 刘雪松 直接持有泽达易盛3.59%股份
3 梅生 直接持有泽达易盛9.63%股份
4 嘉铭利盛 直接持有泽达易盛9.63%股份 自公司股票上市之日起36个月
5 宁波宝远 直接持有泽达易盛8.02%股份
6 亿脑投资 直接持有泽达易盛6.42%股份
7 陈美莱 直接持有泽达易盛4.81%股份
8 剑桥创投 直接持有泽达易盛0.04%股份
经核查，本所律师认为林应、刘雪松作为公司的实际控制人，其直接或间接持有或控制的发行人股份以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投持有发行人的股份的锁定期符合《管理办法》、《上市规则》和《减持细则》的有关规定。
（七）股东之间的关联关系
1、林应与刘雪松系夫妻关系，其中林应直接持有发行人 4.33%股份，刘雪松直接持有发行人3.59%股份；
2、泽达创鑫、宁波润泽为林应、刘雪松控制的企业，其中宁波润泽直接持有发行人12.46%股份，泽达创鑫直接持有发行人7.28%股份；
3、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱将其持有泽达易盛股份的表决权委托泽达创鑫行使，其中亿脑投资持有发行人6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份。
4、剑桥创投持有发行人0.8%股份，刘雪松持有剑桥创投5%股权；
5、姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子，其直接持有发行人 0.21%股份，同时其持有发行人股东易展电力6.67%股权、泽达创鑫0.66%股权。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（八）结论
综上，本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。林应、刘雪松为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人出具的承诺、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（三）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据天健出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入为7,219.11万元、12,383.5万元、20,227.73万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立有一家分公司，即杭州分公司。
（二）发行人合并报表范围内子公司及参股子公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有六家合并报表范围内子公司，一家参股子公司。其中合并报表范围内子公司包括苏州泽达、浙江金淳、宁波易盛、浙江金胜、杭州畅鸿以及杭州泽达，参股子公司为鑫药盟。
（三）持股5%以上的股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
1、宁波润泽，现持有发行人776.7万股，占发行人股本总额的12.46%。
2、梅生，现持有发行人600万股，占发行人股本总额的9.63%。
3、嘉铭利盛，现持有发行人600万股，占发行人股本总额的9.63%。
4、昕晨投资，现持有发行人500万股，占发行人股本总额的8.02%。
5、宁波宝远，现持有发行人500万股，占发行人股本总额的8.02%。
6、泽达创鑫，现持有发行人453.6万股，占发行人股本总额的7.28%。
7、亿脑创投，现持有发行人400万股，占发行人股本总额的6.42%。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
发行人无控股股东，实际控制人为林应、刘雪松。
（五）实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
林应持有该公司 投资管理、投资咨询。(未经金融等监
1 泽达创鑫 99.34%；林应担任执 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
行董事，刘雪松担任经 保、代客理财、向社会公众集(融)资等
理 金融业务)
林应担任执行事务合 实业投资、投资管理、投资咨询(未经
伙人，持有该企业1% 金融等监管部门批准不得从事吸收存
2 宁波润泽 的合伙份额，刘雪松持 款、融资担保、代客理财、向社会公众
有该企业28.43%的合 集(融)资等金融业务)。
伙份额
技术研发、技术服务、技术咨询及技术
刘雪松、林应实际控制 成果转让:中西药品、保健食品、食品、
的企业。刘雪松持有该 特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;
3 杭州泽达健康 公司32%股权，宁波润 批发、零售(含网上销售):消字号消毒用
科技有限公司 泽持有该公司25.5% 品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;
股权，刘雪松担任该公 服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依
司董事长 法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动
医药科技及计算机技术领域内的技术
研发、技术服务、技术咨询及技术成果
苏州泽达慧康 杭州泽达健康科技有 转让;销售:食品、家庭消毒用品、二类
3-1 医药科技有限 限公司全资子公司，刘 医疗器械、日用百货、化妆品;非医疗
公司 雪松担任该公司董事 性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计
长 咨询、设计、施工;承接智能化工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
杭州泽达健康科技有
限公司控股子公司，杭 科学研究和技术服务业;批发和零售业;
3-2 天津泽达天健 州泽达健康科技有限 建筑安装业;商务服务业。(依法须经批
科技有限公司 公司持有该公司51% 准的项目,经相关部门批准后方可开展
的股权；刘雪松持有该 经营活动)
公司13%的股权
3-3 洛阳泽达慧康 杭州泽达健康科技有 药品、食品、保健食品、卫生用品、化
医药科技有限 限公司持有该公司 妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的
公司 28%股权，刘雪松持有 研发咨询服务及成果转让;销售及利用
该公司26%股权，刘雪 互联网销售:预包装食品、消毒用品、
松担任该公司董事 医疗器械、日用百货、化妆品;健康咨
询;建筑、智能化工程的咨询、设计及
施工。
互联网信息技术、电子商务技术、计算
机软硬件及应用设备、通信产品、电子
产品、现代化办公设备、新型元器件的
杭州泽达鑫药 泽达易盛参股子公司， 技术开发、技术服务技术咨询、技术成
4 盟信息科技有 林应担任该公司董事 果转让;计算机信息系统集成、安装、
限公司 调试和管理;供应链管理;数据处理和存
储服务;企业管理咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
弱电系统、自动化控制系统工程的设
苏州浙远自动 苏州泽达持有17.5% 计、研发、销售、工程实施及机电设备
5 化工程技术有 的股权，刘雪松担任董 安装;销售:仪表、阀门及软件。(依法须
限公司 事长兼总经理。 经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
医药经营管理服务,供应链管理服务,投
资管理,投资咨询,计算机软硬件的技术
浙江浙大医药 杭州浙大同力后勤集 开发、技术服务、技术咨询,企业管理
6 管理服务有限 团有限公司（浙江大学 服务、咨询,市场营销策划,医疗信息咨
公司 下属公司）下属公司， 询,教育信息咨询,展览展示服务,会务
林应担任董事 服务,数据库开发,计算机系统集成,网
络工程的设计、施工,计算机软件外包
服务
制药设备、制药工艺的设计、技术咨询、
开发及设备制造;医疗器械技术开发及
山东泽达慧康 刘雪松持有该公司 销售;植物提取物及其制造技术开发、
7 医药科技有限 35%股权，担任执行董 生产、销售;自控仪器仪表及成套设备
公司 事 设计、技术开发与销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的其他企业
发行人的的董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的除泽达易盛及其合并报表范围内子公司以及本《律师工作报告》“九（五）、实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业”的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联方经营范围 关联关系
信息技术、电子产品、通信
设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、成果转让、
技术咨询;电子产品、通信设
备、计算机软硬件、建筑材 董事应岚持有该公司90%
1 浙江铭谊信息技术有 料、贵金属的批发、零售;货 股权，担任该公司执行董
限公司 物进出口(国家法律、行政法 事
规禁止的项目除外,法律、行
政法规限制的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、成果
转让、技术咨询:信息技术、
电子产品、通信设备、计算
机软硬件;批发、零售:电子产
品、电子出版物、通信设备、
浙江璟锐科技有限公 计算机软硬件、建筑材料、 浙江铭谊信息技术有限公
2 司 贵金属;货物进出口(国家法 司持有该公司80%股权，
律、行政法规禁止的项目除 应岚持有该公司20%股权
外,法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
医疗器械的技术开发、推广、
转让、咨询、服务;医疗器械
西藏智想医疗器械科 业务培训;非医疗性健康管 董事聂巍持有该公司51%
3 技有限公司 理咨服务;会展服务;医疗器 股权，担任该公司董事长
械Ⅰ类批发、零售【依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
从事医疗器械领域的技术开
重庆郑博生物科技有 发、技术转让、技术服务、
4 限公司 技术咨询。(依法须经批准的 董事聂巍担任该公司董事
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
新材料、生物产品技术开发、
咨询、服务、转让;货物及技
术进出口业务;化工产品(危
5 中望（天津）科技有 险品、剧毒品及易制毒品除 董事聂巍担任该公司执行
限公司 外)、制药设备、食品添加剂 董事
批发兼零售;商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
投资管理及相关咨询服务。
天津市晨亨投资管理 （以上经营范围涉及行业许 董事聂巍持有该企业80%
6 合伙企业（有限合伙）可的凭许可证件，在有效期 的份额
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
生物工程技术研究、技术推 监事赵宜军持有该公司
7 成都市雪域昆仑生物 广。 (依法须经批准的项目, 90%的股权，担任该公司执
科技有限公 经相关部门批准后方可经 行董事兼经理
营)。
制药工程技术咨询、开发。
(企业依法自主选择经营项
北京中研康宜中药制 目,开展经营活动;依法须经
8 药工程技术咨询有限 批准的项目,经相关部门批准 监事赵宜军担任该公司执
公司 后依批准的内容开展经营活 行董事兼总经理
动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。)
生物技术、信息技术的技术
开发、技术服务、成果转让; 监事栾连军实际控制的企
9 杭州国君康生物科技 经济信息咨询;企业管理咨 业，持有该公司75%的股
有限公司 询。(依法须经批准的项目, 权
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
服务:电力技术、农业技术的
10 杭州易展电力科技有 技术开发、技术咨询;批发、 监事王晓亮担任该公司执
限公司 零售:电力设备;其他无需报 行董事兼总经理
经审批的一切合法项目。
3、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除泽达易盛及合并报表范围内子公司以外的其他企业亦为发行人的关联方。
（七）报告期内曾经的关联方
1、史济建，曾于2013年1月至2016年2月担任发行人董事；
2、李春昕，曾于2013年1月至2016年2月担任发行人董事；
3、蒋忆，曾于2013年2月至2016年2月担任发行人董事；
4、汤声涛，曾于2016年2月至2019年2月担任发行人副总经理；
5、浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年1月之前担任该公司董事，2018年1月林应辞去董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
6、温州浙康制药装备科技有限公司
该公司已于2019年1月28日经温州市龙湾区市场监督管理局核准注销。该公司注销前，发行人董事刘雪松持有该公司40%的股权，并担任该公司董事长。
7、杭州星宙电脑科技有限公司
报告期内林应曾持有该公司 60%股权，应岚曾持有该公司 40%股权，应岚曾担任该公司执行董事兼总经理。2016年1月，林应和应岚分别将其持有杭州星宙电脑科技有限公司的股权转让给沈金男和王晓哲。该等股权转让完成后，杭州星宙电脑科技有限公司和发行人不存在关联关系。
8、浙江鑫朗能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年1月之前担任该公司执行董事兼经理，2018年1月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
9、浙江鑫览电子科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年2月之前担任该公司执行董事兼经理，2018年2月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
10、浙江比弦物联科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年3月之前担任该公司董事，2018年3月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
11、浙江鑫网能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年2月之前担任该公司董事，2018年2月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
12、洛阳泽达健康管理有限公司
该公司已于2018年2月5日经洛阳市工商局洛龙分局核准注销。该公司注销前发行人董事刘雪松担任该公司董事长兼总经理。
13、天津东良科技发展有限公司
该公司已于2018年3月27日经天津市武清区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司经理。
14、天津慧海神舟物联网技术有限公司
该公司已于2017年6月21日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司董事。
15、辽宁仙草堂药业有限公司
发行人监事赵宜军于2017年12月之前担任该公司董事，2017年12月之后赵宜军不再担任该公司董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
16、城云科技（中国）有限公司
发行人前身易盛信息的董事蒋忆担任该公司董事，蒋忆于2016年2月易盛信息股改时离任，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
17、杭州慧康保健品有限公司
该公司已于2019年1月30日经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。该公司注销前为杭州泽达健康科技有限公司全资子公司，发行人董事刘雪松担任该公司董事长，发行人董事吴永江担任该公司董事，发行人监事栾连军担任该公司董事兼总经理。
18、杭州祥智科技咨询有限公司
发行人董事长兼总经理林应曾于2015年1月至2015年10月担任该公司董事，2015年10月辞去该公司董事。该公司已于2018年12月18日经杭州市西湖区市场监督管理局核准注销。
19、河南泽达健康科技有限公司
该公司已于2019年4月26日经民权县市场监督管理局核准注销。该公司注销前系洛阳泽达慧康医药科技有限公司控股子公司，发行人董事刘雪松曾持有该公司40%股权。
20、河南越盛信息技术有限公司
该公司已于2019年4月15日经荥阳市市场监督管理局核准注销。该公司注销前系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司51%股权。
21、长沙浙科百川技术推广服务有限公司
该公司曾系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司 75%股权，并担任该公司执行董事兼总经理。2019年4月，刘雪松将其持有该公司的股权全部转让给钟康，同时辞去该公司该公司执行董事兼总经理职务。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
22、杭州睿声信息技术有限公司
发行人原副总经理汤声涛担任该公司董事并持有该公司45%的股权，汤声涛于2019年2月不再担任发行人副总经理。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
23、网新鑫网（天津）科技有限公司
该公司已于2019年5月8日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事长兼总经理林应担任该公司董事长、经理。
24、南京泽达医药科技有限公司
该公司已于2018年12月27日经南京市溧水区市场监督管理局核准注销。该公司注销前为发行人董事吴永江实际控制的企业，吴永江持有该公司50%的股权并担任执行董事；发行人监事栾连军担任经理。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及与关联方之间发生的关联交易包括关联方销售、关联方增资、关联方资产转让、关联担保、支付关键管理人员薪酬等。
发行人独立董事已就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易事项均符合国家有关政策的规定，关联交易符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平、合理，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及将在上市成功后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关联交易公允决策程序进行了详细规定。
（四）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人林应、刘雪松签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本人作为公司实际控制人、董事期间，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为公司实际控制人、董事的地位，损害公司及其他股东的合法利益。”
（六）经本所律师核查，发行人不存在与其实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（七）为避免同业竞争，公司实际控制人林应、刘雪松已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
（八）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥有房屋所有权、土地使用权，发行人拥有11个境内注册商标、21个境内专利、96个软件著作权、15个软件产品。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师至发行人及其合并报表范围内子公司生产经营场及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产经营设备为生产经营设备为与经营有关的服务器、路由器、台式电脑等网络设备等。经抽查发行人部分主要设备的取得手续或购置凭证等材料，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述设备的所有权或使用权。
（三）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述资产、设备等财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰，截至本《法律意见书》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）发行人及其合并报表范围内子公司租赁房产所签订的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，核对了合同原件，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同；经核查，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至2018年12月31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2018年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身的历次增加注册资本的行为均已履行必要的法律手续，发行人注册资本变更的程序、内容均合法、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今发生的重大资产变化、收购兼并或出售资产
1、购买及出售网新易盛64.29%股权
2、购买苏州泽达100%股权
3、购买浙江金淳67.5%的股权
经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的历次修订经股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总经理等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则以及内部管理制度，该等议事规则以及内部管理制度的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏文、郭筹鸿、冯雁为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2、监事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人监事会由3名监事组成，分别为王晓亮、赵宜军、栾连军，其中王晓亮为职工代表监事、监事会主席。
3、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员为总经理为林应；副总经理、董事会秘书兼财务负责人为应岚。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的选举及其变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身易盛信息报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是为了满足发行人治理及发展的需求，对发行人未产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事9名，其中独立董事3名，分别为黄苏文、郭筹鸿、冯雁。独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事黄苏文为会计专业人士。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员为5名，分别为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
经核查上述核心技术人员的劳动合同、社会保险缴纳记录等资料，上述人员自加入公司以来持续工作至今，最近2年未发生重大不利变化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人董事、高级管理人员和核心技术人员近两年均未发生重大不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》并参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64），发行人所属行业不属于重污染行业。
（二）根据相关工商和质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的产品近三年不存在因违反国家质量监督法律、行政法规而未受到工商、质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未违反有关法律法规，未受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通股股票募集资金投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
合计 43,670.19
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
（二）发行人募集资金投资项目履行的审批、备案程序
1、智能医药及医疗融合应用平台升级项目
2019年4月12日，天津经济技术开发区（南港工业区）管委会核发《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司智能医药及医疗融合应用平台升级项目备案的证明》（津开审批[2019]11154 号），对发行人的智能医药及医疗融合应用平台升级项目进行备案，项目编号为2019-120316-47-03-457597。
根据天津市环境保护局于2018年6月16日颁发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2号），利用现有房屋进行的软件开发与应用、科研设计项目（不包含专业实验室及研发基地）不需办理环评审批手续，免于环评管理。
根据发行人提供的《智能医药及医疗融合应用平台升级项目可行性研究报告》，智能医药及医疗融合应用平台升级项目的主要内容为购置办公场所并进行智能医疗及医药融合应用平台的研发升级，该项目系利用现有房屋进行的软件开发与应用项目。根据《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2号）规定，智能医药及医疗融合应用平台升级项目不需办理环评审批手续，免于环评管理。
2、新一代医药智能工厂平台升级项目
根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2019]123号），发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级项 目 于 苏 州 高 新 区 发 展 和 改 革 局 进 行 了 备 案，项 目 代 码 为2019-320505-65-03-522917，备案日期为2019年5月16日。
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》，发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201932050500000618。
3、研发中心项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为2019-330110-65-03-019852-000，备案日期为2019年4月10日。
根据浙江省环境保护厅于2012年12月31日公布的《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90号），不涉及土建的软件开发不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《研发中心项目可行性研究报告》，发行人研发中心项目的研发方向主要包括远程复诊平台、远程诊疗传感集成开放平台、远程慢病管理知识引导系统、医药知识图谱搜索引擎、跟随式AI导引服务平台、医药流通市场画像与服务系统等，系涉及软件开发性质的项目且不存在土建情况。根据《关于印发（浙环发〔2012〕90 号）的通知》规定，研发中心项目不需要办理环境影响评价审批手续。
4、营销网络建设项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为2019-330110-65-03-025553-000，备案日期为2019年4月30日。
根据浙江省环境保护厅于2012年12月31日公布的《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90号），不涉及土建的软件开发、教育培训不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《营销网络建设项目可行性研究报告》，发行人营销网络建设项目主要为发行人运维中心的建设，具体包括建设产品展示体验区域、营销和售后服务人员培训中心以及其他相关事宜，系涉及软件开发以及教育培训性质的项目且不存在土建情况。根据《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90 号）规定，营销网络建设项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成必要的项目备案程序并取得了必要的备案文件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，本次发行上市募集资金的运用合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的业务发展目标为：在巩固原有的医药健康产品生产环节和医药健康产品流通环节的信息化优势的同时，公司将逐步发展医药健康产品研发环节和医药健康产品服务环节的信息化的业务。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼情况
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司经营的对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理林应出具的书面承诺，并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所之《招股说明书（申报稿）》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报书）》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫______________
纪勇健______________
刘 鹏
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0124-1号
二○一九年九月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0124-1号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2019年7月11日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核) [2019]383 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对
相关问题进行补充核查并发表意见。
此外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日或2018年12月31日至2019年6月30日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发行上市的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
第一部分：关于《审核问询函》的法律意见
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1.招股说明书披露，发行人实际控制人林应直接持有公司4.33% 的股份，刘雪松直接持有公司 3.59% 的股份。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份。林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42% 股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份。因此，林应、刘雪松夫妇在公司实际可支配的表决权合计为 66.17% 。亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人。林应、刘雪松夫妇为最近一年新增股东。
请发行人说明：（1）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况；（2）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若存在相关协议，请说明相关协议的签署时间和主要内容；（3）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，说明林应、刘雪松夫妇及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具有的表决权情况；（4）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（5）结合最近 2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件；（6）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对公司经营造成的影响；（7）刘雪松持有股东剑桥创投5%股权，请说明剑桥创投其他股东的持股情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴的原因。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况。
1、实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应为宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇能够控制宁波润泽持有发行人的 12.46%股份；林应为泽达创鑫控股股东、实际控制人，能够控制泽达创鑫持有发行人7.28%股份。亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇的一致行动人，其中亿脑投资持有发行人6.42%股份，嘉铭利盛持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，梅生持有发行人9.63%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份。上述主体中，非自然人的主体为宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远。根据发行人提供的亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远的章程或合伙协议、工商登记资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远、宁波润泽、泽达创鑫的穿透核查情况如下：
（1）亿脑投资股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
（2）嘉铭利盛序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
（3）宁波宝远股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（4）宁波润泽序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（5）泽达创鑫
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
2、报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况
（1）亿脑投资
根据发行人提供的亿脑投资工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，报告期内亿脑投资的股权变动情况如下：
①2016年1月1日，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
②2017年1月，亿脑投资注册资本减少至1000万元
2016年11月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本减少至1,000万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016年12月1日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017年1月18日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
③2018年7月，增加注册资本
2018年7月27日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增加至1,111.1111万元，其中陈纯认缴新增的11.1111万元出资，赵影雪认缴新增的100万元出资。
2018年7月27日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
报告期内，陈纯持有亿脑投资60%的股权，能够控制亿脑投资过半数股权的表决权，陈纯为亿脑投资的实际控制人，亿脑投资的实际控制人未发生变更。
（2）嘉铭利盛
根据发行人提供嘉铭利盛的工商资料，并经本所律师核查，嘉铭利盛的历史沿革情况如下：
① 2016年1月1日，嘉铭利盛的股权结构如下:股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈俊艳 450 90
2 张雨晴 50 10
合计 500 100
根据发行人提供的嘉铭利盛工商简档并经本所律师于全国企业信用公示系统查询，报告期内，嘉铭利盛的合伙份额未发生变更，嘉铭利盛的实际控制人一直为陈俊艳，未发生变化。
（3）宁波宝远
根据发行人提供宁波宝远的工商简档并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，报告期内宁波宝远的股权变动情况如下：
① 2016年1月1日，宁波宝远的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 3,000 100
合计 3,000 100
②2016年10月，股权变更
本次变更完成后，宁波宝远的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
报告期内，施秀娟持有宁波宝远半数以上股权，并担任宁波宝远的执行董事兼总经理，施秀娟为宁波宝远的实际控制人，宁波宝远的实际控制人未发生变化。
（4）宁波润泽
①2016年1月1日，宁波润泽合伙人出资情况如下：序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
② 2016年3月，合伙份额变更暨执行事务合伙人变更
2016年3月29日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有宁波润泽1%的合伙份额（共计10万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执行合伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
（5）泽达创鑫
①2016年1月1日，泽达创鑫股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2016年3月，股权转让
2016年3月，林应与姚晨签订《股权转让协议》，约定林应将其持有泽达创鑫的6.60万元股权转让给姚晨。本次变更完成后，泽达创鑫的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993.40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100.00
2016年3月至今，泽达创鑫的股权结构未发生变更。
（二）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若存在相关协议，请说明相关协议的签署时间和主要内容。
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②按照法律法规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。
2017年7月28日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使。为此，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托书不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书
为不可撤销的长期授权。
2019年5月①，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》① 《法律意见书》以及《律师工作报告》中原记载的《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为“2018年5月”。因工作人员失误，《关于表决权委托事宜的协议》的实际签署日期与《关于表决权委托事宜的协议》所记载的日期不同，根据泽达创鑫出具的说明并经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资访谈确认，《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为2019年5月。
私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收
益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所
有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，
并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其
他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权
相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创
鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美
莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定
的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
鉴于亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远将其持有发行人股份的表决权委托林应控制的泽达创鑫行使，公司实际控制人通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托行为能够扩大其支配发行人股份表决权的数量，故亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远与公司实际控制人构成一致行动关系，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据充分。
（三）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，说明林应、刘雪松夫妇及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具
有的表决权情况
1、报告期内董事会成员及提名情况
2016年1月1日，易盛信息董事会成员分别为林应、史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕。根据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸纵横出具的确认函，林应提名林应、史济建、汤声涛、蒋忆为公司董事，昕晨投资提名李春昕为公司董事。此时林应控制的公司提名或担任的董事人数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2016年2月，股份公司设立后发行人董事会成员为刘雪松、林应、应岚、吴永江、聂巍，根据发行人提供的《关于股改后董事会成员候选人的提名函》，泽达创鑫提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第一届董事会成员候选人，昕晨投资提名聂巍为发行人第一届董事会成员候选人。鉴于此时泽达创鑫系林应100%持股的公司，林应、刘雪松夫妇能够控制该公司，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名或担任的董事人数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2019年2月，发行人新一届董事会成员为林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，林应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，裕中投资提名陈冉为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，昕晨投资提名聂巍为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人。林应、刘雪松夫妇提名或担任的非独立董事人数为四名，林应、刘雪松夫妇提名或担任的非独立董事在董事会非独立董事人数的占比为2/3。
2、报告期内监事会成员及提名情况
2016年1月1日，易盛信息设有两名监事，分别为谢津威、张宸宇。根据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸纵横出具的确认函，林应提名谢津威、张宸宇为公司监事，占监事人数的比例为100%。
2016年2月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行人提供的《关于股改后监事会会成员候选人的提名函》，泽达创鑫提名栾连军、赵宜军为发行人第一届监事会成员候选人。鉴于泽达创鑫系林应、刘雪松夫妇控制的公司，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的公司提名的非职工监事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为100%。
2019年2月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行人提供的《关于新一届监事会成员候选人的提名函》，宁波润泽提名栾连军、赵宜军为发行人第二届监事会成员候选人。鉴于林应系宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇累计持有宁波润泽 29.43%的合伙份额，系宁波润泽第一大权益人，林应、刘雪松夫妇系宁波润泽实际控制人，其控制的宁波润泽提名的非职工监事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为100%。
（四）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定。
1、关于公司实际控制人的认定
（1）历史股权变动情况
自发行人前身易申信息设立至报告期初，亿脑创投将其持有易申信息、易盛信息的股权的表决权委托给林应或者林应控制的泽达贸易（后更名为“泽达创鑫”）行使，林应通过亿脑创投的表决权及其控制的公司能够控制易申信息、易盛信息，林应为易申信息、易盛信息的实际控制人。
报告期内，发行人历史股权变动情况如下：
①2016年3月，第二次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 25.89
2 昕晨投资 500.00 16.67
3 泽达创鑫 453.60 15.12
4 亿脑创投 400.00 13.33
5 易展电力 300.00 10.00
6 裕中投资 300.00 10.00
7 网新创投 80.00 2.67
8 智宸纵横 66.40 2.21
9 宁波福泽 60.00 2.00
10 剑桥创投 50.00 1.67
11 姚晨 13.30 0.44
合计 3,000.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 41.01%的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人 13.33%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人54.34%股份的表决权，为发行人实际控制人。
②2016年3月，第三次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 23.30
2 昕晨投资 500.00 15.00
3 泽达创鑫 453.60 13.61
4 亿脑创投 400.00 12.00
5 裕中投资 300.00 9.00
6 易展电力 300.00 9.00
7 康缘集团 160.00 4.80
8 网新创投 80.00 2.40
9 智宸纵横 66.40 1.99
10 王峰 66.00 1.98
11 宁波福泽 60.00 1.80
12 剑桥创投 50.00 1.50
13 傅锋锋 50.00 1.50
14 沈琴华 35.00 1.05
15 王晓哲 22.00 0.66
16 姚晨 13.30 0.40
合计 3,333.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 36.91%的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人12%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人 48.91%股份的表决权，为发行人实际控制人。
2017年11月，第四次增加注册资本
③本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 14.56
2 嘉铭利盛 600.00 11.25
3 梅生 600.00 11.25
4 昕晨投资 500.00 9.38
5 宁波宝远 500.00 9.38
6 泽达创鑫 453.60 8.51
7 亿脑投资 400.00 7.50
8 裕中投资 300.00 5.63
9 易展电力 300.00 5.63
10 陈美莱 300.00 5.63
11 康缘集团 160.00 3.00
12 网新创投 80.00 1.50
13 智宸纵横 66.40 1.25
14 王峰 66.00 1.24
15 宁波福泽 60.00 1.13
16 剑桥创投 50.00 0.94
17 傅锋锋 50.00 0.94
18 沈琴华 35.00 0.66
19 王晓哲 22.00 0.41
20 姚晨 13.30 0.25
合计 5,333.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 23.07%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权能够控制发行人 45.01%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽能够控制发行人68.08%股份的表决权，为发行人实际控制人。
④2018年8月，第五次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 嘉铭利盛 600.00 9.63
3 梅生 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑投资 400.00 6.42
8 裕中投资 300.00 4.81
9 易展电力 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥投资 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇直接持有发行人7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人 38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人 66.17%股份的表决权，为发行人实际控制人。
（2）报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况
报告期内，林应、刘雪松通过其控制的宁波润泽、泽达创鑫以及本人直接持有的公司股份在股东（大）会上行使表决权。此外，发行人股东亿脑创投将其持有的股份对应的表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自2015年7月起长期有效；发行人股东梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别将其持有的公司股份对应的表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自2017年11月其成为公司股东起长期有效。2019年5月，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，对历史表决权授权委托事宜进行了确认，并约定继续由泽达创鑫行使其持有股份对应收益权以外的股东权利。报告期内，林应、刘雪松夫妇能够对股东（大）会的表决结果构成重大影响。经本所律师核查报告期内发行人股东（大）会会议文件，报告期内公司股东（大）会表决过程中均不存在其他股东与林应、刘雪松、泽达创鑫或宁波润泽表决意见不同的情况。
报告期内，由林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，通过其提名的董事于董事会占有的席位足以对公司董事会的决议产生重大影响。经本所律师核查报告期内发行人董事会会议文件，报告期内公司董事会议事表决过程中不存在其他董事与林应、刘雪松意见不同的情况。
（3）公司日常决策情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。经本所律师核查报告期内董事会会议文件，报告期内由林应、刘雪松夫妇或泽达创鑫提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，对董事会的决议事项具有重大影响。发行人总经理由董事会选聘，根据董事会的授权履行职责，主持发行人生产经营管理工作。发行人其他高级管理人员由总经理推荐，经董事会审议后聘任。自发行人设立至今，林应作为发行人总经理，对日常事务的决策具有决定权。发行人其他高级管理人员由林应提名，经董事会审议通过后聘任。林应、刘雪松对公司日常经营决策能够施加重大影响。
（4）林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况说明
林应、刘雪松夫妇于2018年8月通过增资形式成为发行人直接股东，成为发行人直接股东之前，林应、刘雪松夫妇未直接持有发行人股份，其通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人23.07%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远控制发行人68.08%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
经本所律师对林应、刘雪松夫妇进行访谈，为了增加其直接持股比例以巩固其实际控制权，二人参与了发行人2018年8月的定向增发。本次定向增发完成后，林应、刘雪松夫妇直接持有发行人7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人66.17%股份的表决权，仍为发行人实际控制人。
综上，结合报告期内发行人历次股权变动情况、报告期内发行人股东大会和董事会议事表决情况、发行人日常经营决策情况，本所律师认为，认定林应和刘雪松为公司实际控制人的依据充分、符合相关规定。
2、发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合相关规定
根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）第二条规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少6个月。
根据《上市规则》第2.4.4条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
①实际控制人及一致行动人的股份锁定符合规定
林应、刘雪松就股份锁定事项出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次发行上市前其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，承诺人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的。
公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。”
就股份锁定事项，泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛以及宁波宝远出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
②其他股东的股份锁定符合规定
除林应、刘雪松、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱之外，发行人其他股东出具承诺如下：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合规定。
（五）结合最近2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件。
2017年1月1日至2017年11月，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人36.91%股份，通过表决权委托方式控制亿脑创投持有发行人12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累计控制发行人48.91%股份的表决权。
2017年11月发行人增资后，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人 23.07%股份，通过表决权委托方式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有发行人 45.01%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人68.08%股份的表决权。
2018年8月发行人增资后至今，林应、刘雪松夫妇合计直接持有的发行人7.92%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人19.74%的股份，通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人66.17%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
鉴于，最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇及其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，足以对发行人董事会的决议产生重大影响；林应作为发行人总经理，对发行人日常事务的决策具有决定权，发行人其他高级管理人员由林应提名，经董事会审议通过后聘任，林应、刘雪松夫妇对发行人日常经营决策能够施加重大影响。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件。
（六）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对公司经营造成的影响；
1、表决权委托事项具有稳定性
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》，约定梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会
审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议
选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他
上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期
限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。未经泽达创鑫同意，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约
定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的表决权委托行为不设定期限以及附加条件，未经泽达创鑫同意的单方撤销、解除行为不具有法律效力，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的表决权委托事项具有稳定性。
2、表决权委托的股份锁定期与发行人实际控制人相同
根据发行人提供的《承诺函》，亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按照发行人实际控制人锁定期的标准进行了股份锁定，在锁定期内亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱不得转让发行人的股份，保障了发行人实际控制人控制权的稳定。
3、发行人实际控制人于首发后仍然拥有发行人的控制权
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 66.17%股份的表决权，发行人本次拟公开发行新股数量不超过2,078万股，若本次拟公开发行新股数量按照2,078万股顶格发行，本次发行完成后，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇可控制49.6255%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇在首发后仍然拥有发行人的控制权。
综上，本所律师认为，发行人的控制权在首发后的可预期期限内仍然保持稳定，不会对公司经营造成重大不利影响。
（七）刘雪松持有股东剑桥创投5%股权，请说明剑桥创投其他股东的持股情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴的原因
根据发行人提供的剑桥创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，剑桥创投的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
叶继术担任剑桥创投执行董事，李毅担任监事。
鉴于刘雪松持有剑桥创投的股权比例较低，亦未担任剑桥创投任何职务，剑桥创投非刘雪松控制或者能够施加重大影响的企业，故未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴。
问题 2.招股说明书第 69 页披露，公司第一大股东宁波润泽为有限合伙企业，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。而招股说明书第 56 页披露，发行人收购苏州泽达前，苏州泽达由宁波润泽控制，宁波润泽的执行事务合伙人为吴永江；因此本次收购苏州泽达系非同一控制下企业合并。
请发行人说明：（1）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况；（2）宁波润泽是否存在普通合伙人；（3）认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份”的依据；报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因；（4）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况如下：
1、2015年9月，宁波润泽设立
宁波润泽设立于2015年9月6日，设立时吴永江担任执行事务合伙人，设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、2016年3月，第一次合伙份额变化及执行事务合伙人变更
2016年3月29日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有宁波润泽1%的合伙份额（共计10万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执行合伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
（二）宁波润泽是否存在普通合伙人；
根据发行人提供的宁波润泽工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，2015年9月宁波润泽设立时的普通合伙人为吴永江，2016年3月30日林应入伙后，宁波润泽普通合伙人由吴永江变更为林应。
（三）认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份”的依据；报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因；
1、认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份”的依据
①林应为宁波润泽的执行事务合伙人
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，林应作为宁波润泽执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表企业签署相关文件。
②林应、刘雪松夫妇为宁波润泽最大的份额权益人
根据发行人提供的宁波润泽工商资料、合伙协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇共同持有宁波润泽29.43%的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的权益人。
综上，本所律师认为，林应作为执行事务合伙人负责执行合伙事务，林应、刘雪松夫妇共同持有宁波润泽29.43%的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的权益人，林应、刘雪松夫妇有权支配宁波润泽对发行人享有的12.46%表决权。
2、报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因
根据发行人提供的宁波润泽的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，宁波润泽执行事务合伙人于2016年3月由吴永江变更为林应，宁波润泽实际控制人由吴永江变更为林应、刘雪松夫妇。
经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事务合伙人变更系因发行人收购苏州泽达时，为了巩固林应、刘雪松夫妇对发行人的实际控制权，故将林应变更为宁波润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制宁波润泽持有发行人股份的表决权。该次收购涉及的发行人、苏州泽达、宁波润泽的变更事项于该阶段同时进行，因工商变更登记安排原因导致发行人的股权结构变更的工商登记时间、苏州泽达的股权结构变更的工商登记时间以及宁波润泽合伙人变更的工商登记时间有先后顺序。
（四）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
1、宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制人发生变化
鉴于宁波润泽实际控制人于2016年3月发生了变更，该次变更前宁波润泽非发行人股东，林应能够控制发行人 42.68%股权的表决权；该次变更后，宁波润泽的执行事务合伙人为林应，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 54.34%股份的表决权。在该时点前后，发行人实际控制人均为林应、刘雪松夫妇。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制人发行变化。
2、最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更
最近两年内（2017年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日），林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权均超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，本所律师认为，最近两年内发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，最近两年发行人实际控制人没有变化。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制人变动情况不会导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
问题3.招股说明书披露，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利等授予泽达创鑫行使。其中，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人收购的浙江金淳原股东，亿脑投资为发行人创始股东。
请发行人说明：上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；收购前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金淳原股东持有的发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否存在代持情况；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；
1、上述股东权利委托的原因
（1）亿脑投资股东权利委托的原因
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任公司董事长，亿脑投资股东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
（2）梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远股东权利委托的原因
经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远访谈，发行人收购浙江金淳后，为了巩固公司控制权，保持公司控制权的稳定，提高公司管理效率，进一步推进公司及浙江金淳的发展，经交易各方协商后，陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
2、泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排
经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资访谈，并经本所律师核查，除表决权委托事项外，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资同泽达创鑫及其实际控制人林应之间不存在其他利益安排。
（二）收购前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金淳原股东持有的发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否存在代持情况；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的浙江金淳工商资料、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远与发行人签署的股权转让协议、支付凭证以及梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的承诺、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2017]394号），并经本所律师核查，以及本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远进行访谈，发行人收购浙江金淳前，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有浙江金淳的股权不存在代持情况；发行人收购完成后，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人的股份亦不存在代持情况。梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
根据天津中悦会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（津中悦验内字（2013）第011号），易申有限设立时，亿脑投资出资款已缴纳完毕。根据亿脑投资出具的承诺以及本所律师对亿脑投资进行访谈，并经本所律师核查，亿脑投资对发行人的出资来源为公司自有资金，亿脑投资持有发行人的股份不存在代持情况，亿脑投资持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 4.招股说明书披露，报告期内发行人存在两次发行股份购买资产的情况，分别购买了苏州泽达 100%股权和浙江金淳 67.5%的股权。
请发行人说明：（1）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）两次交易对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；两次交易中发行人增发股份的每股价格情况，增发股份的每股价格与报告期内发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格存在差异的原因，增发股份的定价是否公允；（3）被收购公司的简要历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；（4）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（5）上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；（6）两次交易中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明两个标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年 5 月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，是否仍存在股份补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式如何确定，是否存在损害发行人利益的情况；（7）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规
1、发行人收购苏州泽达100%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2016年3月4日，泽达易盛董事会作出决议，同意公司的注册资本增至3,000万元，新增的1,000万元由苏州泽达的股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州泽达经评估的净资产为2,435.28万元，其中新增的776.7万元股份由宁波润泽以其持有苏州泽达77.67%的股权认购，新增的60万元股份由宁波福泽以其持有苏州泽达6%的股权认购，新增的100万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达10%的股权认购，新增的13.3万元股份由姚晨以其持有苏州泽达1.33%的股权认购，新增的50万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达5%的股权认购。
②股东大会
2016年3月19日，泽达易盛召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本增至 3,000 万元，新增的1,000万元注册资本由苏州泽达股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州泽达经评估的净资产为2,435.28万元，其中新增的776.7万元股份由宁波润泽以其持有苏州泽达77.67%的股权认购，新增的60万元股份由宁波福泽以其持有苏州泽达6%的股权认购，新增的100万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达10%的股权认购，新增的13.3万元股份由姚晨以其持有苏州泽达1.33%的股权认购，新增的50万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达5%的股权认购。
（2）交易标的履行的审批程序
2016年3月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2、发行人收购浙江金淳67.5%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2017年7月28日，泽达易盛召开第一届董事会第十三次会议，同意通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。
②股东大会
2017年9月29日，泽达易盛召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以10元每股的价格发行2,000万股用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%的股权。
（2）交易标的履行的审批程序
2017年6月13日，浙江金淳股东会作出决议，同意梅生、陈美莱、宁波宝远和嘉铭利盛将其持有的浙江金淳股权转让给泽达易盛。
（3）股转公司确认
2017年9月25日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，确认发行人发行股份购买资产的重组文件已经股转公司审查并已予以确认，发行人发行的2,000万股股份需办理登记手续。
（4）新增股份登记
2017年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记确认书》，确认发行人发行的2,000万股股份已于2017年11月13日完成登记。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达、浙江金淳已根据相关法律法规以及公司章程履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。
（二）两次交易对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；两次交易中发行人增发股份的每股价格情况，增发股份的每股价格与报告期内发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格存在差异的原因，增发股份的定价是否公允
1、发行人收购苏州泽达100%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依据坤元于2016年3月17日出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120号）评估确定的苏州泽达股东全部权益，根据该评估报告，截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74 元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益估价为24,352,805.67元，增值率为57.52%。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完成了交易，并经交易双方股东同意，本所律师认为，发行人收购苏州泽达100%股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人收购苏州泽达100%股权时增发股份的价格为2.44元/每股。
2）发行人增发股份的定价依据
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62号《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至2015年12月31日发行人资产净额评估价值为49,540,440.05元。根据该评估值发行人每股净资产价值为2.48元，参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定发行人的发行价格。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格
报告期内，除收购苏州泽达100%股权导致发行人股权变动外，发行人存在的其他股权变动情况如下：
①2016年4月，注册资本由3,000万元增至3,333万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后3.5亿估值为定价依据，以每股10.5元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购苏州泽达后公司的盈利能力、公司未来成长性、行业市盈率以及公司即将申报在全国中小企业股份转让系统挂牌等因素由各方协商的确定。
②2017年11月，注册资本由3,333万元增至5,333万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前3.33亿元、增资后5.33亿元估值为定价依据，以每股10元的价格发行，该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格。该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格的原因系为发行人于2016年9月筹划收购浙江金淳67.5%股权事宜，在该次收购实施过程中因浙江金淳原股东ADMELI以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开立股票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增资到2017年11月完成。
③2018年8月，注册资本由5,333万元增至6,233万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后 6.85 亿估值为定价依据，以每股11元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购浙江金淳后未来成长性、行业市盈率等因素由各方协商确定。最终以泽达易盛 2017 年度扣非后净利润3,395.5万元为基准17.29倍的市盈率发行。
因发行人收购苏州泽达100%股权系属于发行人业务发展需要所进行的战略性并购，与发行人因业务运营中需要向财务投资人进行融资的性质不同，故发行人收购苏州泽达100%股权的发行价格与2016年4月增资的发行价格以及2018年8月的发行价格不同。此外，发行人收购浙江金淳67.5%股权的发行价格系为发行人收购合并报表范围内子公司少数股东权益，因该次收购开始于2016年9月，发行人于股转系统挂牌后并未发生重大变化，故发行价格参考同年内前次增资价格即2016年4月的增资价格。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达100%股权时所发行的股份定价公允。
2、发行人收购浙江金淳67.5%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依据天源资产评估有限公司于2017年7月15日出具《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号）评估确定的浙江金淳股东全部权益。依据该评估报告，截至2016年12月31日，采用收益法对股东全部权益价值进行评估，浙江金淳股东全部权益的评估价值为32,761.76万元。发行人拟购买的标的资产即宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳67.5%股权的评估价值为22,114.19万元。经各方协商，发行人购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳67.5%股权的交易价值为20,000万元。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完成了本次交易，并经交易双方股东同意，故本所律师认为，发行人收购收购浙江金淳67.5%股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，本次交易发行人的股份发行价格为10元/每股。
2）发行人增发股份的定价依据
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人林应以及本次发行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前 3.33 亿元、增资后5.33亿元估值为定价依据，以每股10元的价格发行，该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格。该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格的原因系为发行人于2016年9月筹划收购浙江金淳67.5%股权事宜，在该次收购实施过程中因浙江金淳原股东ADMELI以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开立股票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增资到2017年11月完成。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况
发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况参见本《补充法律意见书》之“一、4.（二）1、发行人收购苏州泽达100%股权”的回复。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳67.5%股权时发行的股份定价公允。
（三）被收购公司的简要历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
1、苏州泽达
（1）历史沿革
①2011年8月，苏州泽达设立
2011年7月19日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预先登记[2011]第07190062），预先核准的企业名称为“苏州泽达兴邦医药科技有限公司”。
2011年7月27日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、昕晨投资、张群、周炜彤、吴永江、剑桥创投、栾连军签署《苏州泽达兴邦医药科技有限公司章程》，章程规定苏州泽达的注册资本为1,000万元，分别由刘雪松认缴190万元，赵宜军认缴190万元，陈勇认缴150万元，王龙虎认缴120万元，昕晨投资认缴100万元，栾连军认缴50万元、周炜彤认缴50万元，张群认缴50万元，吴永江认缴50万元，剑桥创投认缴50万元，上述股东认缴的注册资本于2013年8月8日之前缴足。
2011年8月10日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2011）第95号），经其审验，截至2011年8月9日，苏州泽达已收到股东缴纳的货币出资300万元，其中刘雪松、赵宜军分别以货币形式缴纳57万元，陈勇以货币形式缴纳45万元，王龙虎以货币形式缴纳36万元，昕晨投资以货币形式缴纳30万元，张群、周炜彤、吴永江、栾连军、剑桥创投分别以货币形式缴纳15万元。
2011年8月15日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州泽达设立。
苏州泽达设立时的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称 出资额 比例（%） 出资额 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 57 19.00 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 19.00 货币
3 陈勇 150 15.00 45 15.00 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 12.00 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 10.00 货币
6 栾连军 50 5.00 15 5.00 货币
7 张群 50 5.00 15 5.00 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 5.00 货币
9 吴永江 50 5.00 15 5.00 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 5.00 货币
合计 1,000 100.00 300 100.00 --
②2011年9月，实收资本第一次变更
2011年8月23日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2011）第100号），经其审验，截至2011年8月23日，苏州泽达已收到刘雪松缴纳的货币出资43万元。
2011年8月24日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由300万元增至343万元，新增的43万元由刘雪松缴纳。
2011年9月15日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成之后，苏州泽达的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方
序号 股东名称 式
出资额 比例（%） 出资额 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 100 29.15 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 16.62 货币
3 陈勇 150 15.00 45 13.12 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 10.50 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 8.75 货币
6 栾连军 50 5.00 15 4.37 货币
7 张群 50 5.00 15 4.37 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 4.37 货币
9 吴永江 50 5.00 15 4.37 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 4.37 货币
合计 1,000 100.00 343 100.00 --
③2013年10月，实收资本第二次变更
2013年8月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由343万元增至378万元，新增的35万元实收资本全部由剑桥创投以货币形式缴纳。
2013年8月22日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字（2013）125号），经其审验，截至2013年8月21日，苏州泽达已收到剑桥创投缴纳的货币出资35万元。
2013年9月12日，苏州东正资产评估事务所出具《评估报告》（苏东正评报字[2013]第 064 号），经评估，生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组合等相关技术于评估基准日2013年8月31日的评估值为622万元。
2013年9月12日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资签署《非专利技术-专有技术财产分割协议》，约定将其拥有的生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组合等技术对苏州泽达出资，上述相关非专利技术-专有技术经评估价格为622万元，其中刘雪松拥有90万元，赵宜军拥有133万元，陈勇拥有105万元，王龙虎拥有84万元，吴永江拥有35万元，栾连军拥有35万元，张群拥有35万元，周炜彤拥有35万元，昕晨投资拥有70万元。
2013年9月13日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由378万元增至1,000万元，新增的622万元实收资本由经评估的非专利技术出资，其中刘雪松缴纳90万元，赵宜军缴纳133万元，陈勇缴纳105万元，王龙虎缴纳84万元，吴永江缴纳35万元，栾连军缴纳35万元，张群缴纳35万元，周炜彤缴纳35万元，昕晨投资缴纳70万元。
2013年9月13日，苏州东信会计师事务所有限公司出具验资报告（苏东信验字（2013）168号），经其审验，截至2013年9月13日，苏州泽达已收到上述股东缴纳的非专利技术出资622万元。
2013年10月12日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
④2016年2月，出资方式变更
2015年12月31日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司股东刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资以货币资金置换以非专利技术形式出资622万元，其中刘雪松以现金形式缴纳90万元，赵宜军以现金形式缴纳133万元，陈勇以现金形式缴纳105万元，王龙虎以现金形式缴纳84万元，吴永江以现金形式缴纳35万元，栾连军以现金形式缴纳35万元，张群以现金形式缴纳35万元，周炜彤以现金形式缴纳35万元，昕晨投资以现金形式缴纳70万元，同意上述股东的出资方式由非专利技术出资变更为货币出资。原股东投入的非专利技术继续由苏州泽达拥有。
2016年2月29日，苏州泽达向苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局备案该事项。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑤2016年3月，第一次股权转让
2016年2月25日，苏州泽达股东会作出决议，同意股东刘雪松将其持有的苏州泽达190万元股权转让给宁波润泽；股东赵宜军将其持有苏州泽达190万元股权转让给宁波润泽；股东陈勇将其持有的苏州泽达150万元股权转让给宁波润泽；股东王龙虎将其持有的苏州泽达120万元股权转让给宁波润泽；股东吴永江将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波润泽；股东栾连军将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波润泽；股东张群将其持有的苏州泽达40万元股权转让给宁波润泽，将其持有的苏州泽达10万元股权转让给宁波福泽；股东周炜彤将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波福泽。
2016年2月25日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群分别就上述事项与宁波润泽签订《股权转让协议》。
2016年2月25日，张群、周炜彤分别就上述事项与宁波福泽签订《股权转让协议》。
2016年3月16日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 790 79.00
2 昕晨投资 100 10.00
3 宁波福泽 60 6.00
4 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑥2016年3月，第二次股权转让
2016年3月16日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽将其持有的13.3万元股权转让给姚晨。
2016年3月16日，宁波润泽与姚晨签署《股权转让协议》，约定宁波润泽将其持有苏州泽达的13.3万元股以每股1元的价格转让给姚晨。
2016年3月21日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
⑦2016年4月，第三次股权转让
2016年3月17日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120号），截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为15,460,489.74元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为 24,352,805.67 元，增值率为57.52%。
2016年3月19日，宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投分别与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016年3月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016年4月8日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
⑦2018年5月，第一次增加注册资本
2018年5月3日，泽达易盛作出股东决定，同意苏州泽达注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增的2,000万元注册资本全部由泽达易盛认缴。
2018年5月10日，苏州市虎丘区市场监督管理区核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，苏州泽达被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
①此时宁波润泽最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
②此时昕晨投资最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春昕 800 80
2 姚小津 200 20
合计 1,000 100
③此时宁波福泽最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 郁黎平 135 45 普通合伙人
2 吴永江 141 47 有限合伙人
3 栾连军 24 8 有限合伙人
合计 300 100 -
④此时剑桥创投最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系
根据被收购时苏州泽达的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，苏州泽达间接股东刘雪松为发行人实际控制人林应配偶，同时担任发行人董事（刘雪松通过宁波润泽及剑桥创投间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达间接股东吴永江担任发行人董事（吴永江通过宁波润泽间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达直接股东昕晨投资同时为发行人直接股东；苏州泽达直接股东姚晨为发行人直接股东昕晨投资直接股东李春昕之子、姚小津之侄。除上述情况外，苏州泽达被收购时的直接或间接股东与公司及公司的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
2、浙江金淳
（1）历史沿革
①2015年11月，浙江金淳设立
2015年8月15日，易盛信息、嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI以及捷飞科技作出决议并签署《浙江金淳信息技术有限公司章程》，同意设立浙江金淳信息技术有限公司；注册资本为3,000万元，其中易盛信息出资975万元，嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI以及捷飞科技分别出资506.25万元，公司的注册资本于营业执照签发之日起3年内由上述股东缴清。
2015年10月22日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《准予设立浙江金淳信息技术有限公司的行政许可决定书》，准予浙江金淳设立。
2015年10月30日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资浙府字[2015]10004 号），核准易盛信息和嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI、捷飞科技共同设立浙江金淳。
2015年11月25日，杭州市市场监督管理局核准浙江金淳设立。
浙江金淳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 易盛信息 975.00 32.50 货币
2 杭州银硕佳元投 506.25 16.88 货币
资发展有限公司
3 ADMELI 506.25 16.88 货币
4 捷飞科技 506.25 16.88 货币
5 嘉铭利盛 506.25 16.88 货币
合计 3,000.00 100.00 --
②2016年3月，第一次股权转让
2016年1月5日，浙江金淳董事会同意股东杭州银硕佳元投资发展有限公司将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给宁波宝远，上述出资额中未实缴的部分由宁波宝远承担出资义务。
杭州银硕佳元投资发展有限公司与宁波宝远就上述事项签署《股权转让协议》。
2016年2月15日，杭州高新技术产业开发区管理委员会作出《关于准予浙江金淳信息技术有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2016]16 号），同意上述股权转让。
2016年3月20日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府字[2015]10004 号），核准浙江金淳变更后的股东及持股情况。
2016年3月23日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易盛信息 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞科技 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2016年11月，第二次股权转让
2016年9月26日，浙江金淳董事会作出决议，同意捷飞科技将其持有的浙江金淳506.25万元出资额以506.25万元的价格转让给捷飞有限，并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2016年9月26日，捷飞科技与捷飞有限就上述事项签署《股权转让协议》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》（编号：杭高新外资备 201600002），浙江金淳已就捷飞科技向捷飞有限股权转让事项进行了变更备案。
2016年11月2日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞有限 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2017年6月，第三次股权转让
2017年5月29日，浙江金淳董事会作出决议，同意ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有的浙江金淳101.25万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给嘉铭利盛，同意捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额转让陈美莱，并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2017年5月19日，ADMELI与梅生签署《股权转让协议》，约定ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额以4,500万元价格转让给梅生。
2017年5月19日，捷飞有限与梅生签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳101.25万元出资额以900万元价格转让给梅生。
2017年5月19日，捷飞有限与嘉铭利盛签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳101.25万元出资额以900万元价格转让给嘉铭利盛。
2017年5月19日，捷飞有限与陈美莱签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额以2,700万元价格转让给陈美莱。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》（编号：杭高新外资备 201800113），浙江金淳已就捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25万元出资额转让给梅生、捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给嘉铭利盛、捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额转让陈美莱、ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额转让给梅生等事项进行了变更备案。
2017年6月12日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
④2017年9月，第四次股权转让
2017年6月13日，浙江金淳股东会作出决议，同意宁波宝远将其持有浙江金淳的506.25万元出资额转让给泽达易盛；同意梅生将其持有浙江金淳的607.5万元出资额转让给泽达易盛；同意嘉铭利盛将其持有浙江金淳的607.5万元出资额转让给泽达易盛；同意陈美莱将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额转让给泽达易盛。
2017年7月28日，宁波宝远与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波宝远将其持有浙江金淳的506.25万元出资额以5,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，嘉铭利盛与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定嘉铭利盛将其持有浙江金淳的607.5万元出资额以6,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，梅生与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定梅生将其持有浙江金淳的607.5万元出资额以6,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，陈美莱与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定陈美莱将其持有浙江金淳的303.75万元出资额以3,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年9月29日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 泽达易盛 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 --
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，浙江金淳被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
①此时嘉铭利盛最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
②此时宁波宝远最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
根据被收购时浙江金淳的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，除发行人为此时浙江金淳的股东外，浙江金淳被收购时的直接和间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；
1、苏州泽达
（1）苏州泽达被收购以前3年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况
2016年4月，发行人收购苏州泽达100%股权。苏州泽达被收购前3年主要从事医药生产领域的信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统，过程知识管理系统等产品。苏州泽达2013年、2014年及2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年度/ 2014年度/ 2015年度/
2013年12月31日 2013年12月31日 2015年12月31日
营业收入 18.87 833.50 1,561.38
营业成本 2.99 875.00 1,167.20
利润总额 -405.47 -59.58 -30.08
净利润 -410.06 -113.76 42.81
资产总额 2,700.75 3,662.35 1,940.78
负债总额 2,271.63 3,346.99 960.61
所有者权益 429.13 315.36 980.17
苏州泽达2013年、2014年及2015年主要客户具体情况如下：
年度 排 客户名称 销售额 占营业收入比例
名 （万元） (%)
1 广州香雪制药股份有限公司 1,212.63 77.66
2 本溪国家中成药工程技术研究中心有 174.57 11.18
2015年 限公司
3 辽宁仙草堂药业股份有限公司 84.29 5.40
4 扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限 68.02 4.36
公司
5 洽洽食品股份有限公司 10.38 0.66
合计 1,549.88 99.26
1 温州浙康制药装备科技有限公司 363.08 43.56
2 广州中大南沙科技创新产业园有限公 188.88 22.66
司
3 杭州利群环保纸业有限公司 117.92 14.15
2014年 湘西自治州奥瑞克医药化工有限责任
4 公司 47.17 5.66
5 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西 42.45 5.09
分公司
合计 759.50 91.12
1 浙江大学 18.87 100.00
2013年
合计 18.87 100.00
苏州泽达2013年、2014年及2015年主要供应商具体情况如下：
年度 排 供应商名称 采购额 占采购总额比例
名 （万元） (%)
1 无锡江南电缆有限公司 205.00 33.81
2 浙江大学苏州工业技术研究院 150.00 24.74
3 浙江省科学器材进出口有限责任公司 76.15 12.56
2015年
4 苏州市华星电脑贸易中心 44.00 7.26
5 浙江同成金属材料有限公司 36.69 6.05
合计 511.85 84.42
1 苏州浙远自动化工程技术有限公司 305.10 72.98
2 浙江大学苏州工业技术研究院 43.16 10.33
3 苏州华科信息系统工程有限公司 15.46 3.70
2014年
4 布鲁克仪器有限公司 12.74 3.05
5 杭州萨克流体控制设备有限公司 9.22 2.20
合计 385.68 92.26
1 龙唐信息技术有限公司 280.80 31.23
2013年 2 苏州浙远自动化工程技术有限公司 276.00 30.70
3 苏州世之元汽车贸易有限公司 92.31 10.27
4 布鲁克仪器有限公司 49.68 5.53
5 杭州华黎泵业有限公司 43.20 4.80
合计 741.99 82.53
（2）苏州泽达被收购以后对公司的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
苏州泽达收入 1,150.69 2,158.40 4,832.25 1,969.91
苏州泽达净利润 378.76 374.02 741.30 67.53
公司合并收入 7,219.11 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 2,154.05 3,657.83 5,273.44 2,565.60
苏州泽达收入占比 15.94% 17.43% 23.89% 19.09%
苏州泽达净利润占比 17.35% 10.23% 14.06% 2.63%
注：苏州泽达2016年度收入和净利润为收购后金额，即2016年4-12月累计金额
苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实实现收入分别为1,150.69万元、2,158.40万元、4,832.25万元及1,969.91万元，，占发行人当年收入比重分别为15.94%、17.43、23.89%及19.09%。苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为378.76万元374.02万元、741.30万元及67.53万元，占发行人当年净利润比重分别为17.35%、10.23%、14.06%及2.63%。
（3）苏州泽达被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
被收购前，苏州泽达从事医药生产领域信息化信息，公司从事医药流通领域及农业信息化业务，公司收购苏州泽达是业务在产业链上的延伸，苏州泽达与公司独立面对不同的销售及采购群体，苏州泽达与公司客户、供应商不存在交叉重叠。
（4）苏州泽达被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系
发行人收购苏州泽达时，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工的关联关系如下：
①苏州泽达间接股东、总经理刘雪松为发行人实际控制人，并担任公司董事长，同发行人实际控制人、董事、总经理林应为夫妻关系；
②苏州泽达间接股东吴永江担任发行人董事；
③苏州泽达直接股东昕晨投资为发行人股东；
④苏州泽达直接股东姚晨为发行人股东昕晨投资的实际控制人李春昕之子；
除上述情况外，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购苏州泽达的原因
通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供 MES制造执行系统，过程知识管理系统等，发行人的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，建立起了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链信息化服务。发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力。
②收购价格公允
发行人收购苏州泽达100%股权作价24,352,805.67元，以评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为15,460,489.74元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益估价为 24,352,805.67 元，增值率为57.52%。本次评估基准日为2015年12月31日，评估范围为苏州泽达经审计后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，评估报告充分评估了苏州泽达经审计后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，因此，以评估值确定苏州泽达100%股权的价格是公允的。
综上，发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力，本次收购价格公允，不存在单向或双向利益输送。
2、浙江金淳
（1）浙江金淳于2015年8月设立，2017年9月公司收购浙江金淳67.5%的股权。被收购前浙江金淳主要从事食药种植领域的信息化业务。浙江金淳2015年度、2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度/2015年12月31日 2016年度/2016年12月31日
营业收入 1,084.91 3,553.03
营业成本 202.26 1,383.60
利润总额 825.41 1,700.27
净利润 650.33 1,688.31
资产总额 1,921.03 3,765.34
负债总额 274.57 426.01
所有者权益 1,646.46 3,339.33
注：2015年数据未经审计。
浙江金淳2015年、2016年主要客户具体情况如下：
年度 排 客户名称 销售额 占营业收入比例
名 （万元） (%)
1 赛特斯信息科技股份有限公司 471.70 13.27
2 贵州启程生物科技有限公司 430.00 12.10
3 福建富士通信息软件有限公司 415.09 11.68
2016年 4 开鲁县道德红干椒专业合作社 390.00 10.98
5 内蒙古每日农牧科技发展有限责任公 380.00 10.70
司
合计 2,086.79 58.73
1 新一代专网通信技术有限公司 839.62 77.39
2015年
2 衢州三易易生态农业科技有限公司 245.28 22.61
合计 1,084.90 100.00
注：2015年数据未经审计。
浙江金淳2015年、2016年主要供应商具体情况如下：
年度 排 供应商名称 采购额 占采购总额比例
名 （万元） (%)
1 杭州云荷网络科技有限公司 509.43 29.11
2 浙江大学苏州工业技术研究院 500.00 28.57
3 苏州龙唐信息科技有限公司 463.96 26.51
2016年
4 四川远衡现代农业投资有限公司 85.47 4.88
5 重庆二零二五科技有限公司 31.30 1.79
合计 1,590.16 90.86
1 天津易盛信息技术有限公司 202.26 100.00
2015年
合计 202.26 100.00
注：2015年数据未经审计。
（2）浙江金淳被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
浙江金淳收入 4,103.77 6,671.74 2,686.07
浙江金淳净利润 1,859.80 2,327.40 832.37
公司合并收入 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 3,657.83 5,273.44 2,565.60
浙江金淳收入占比 33.14% 32.98% 26.03%
浙江金淳净利润占比 50.84% 44.13% 32.44%
浙江金淳2017年、2018年及2019年1-6月实现收入分别为4,103.77万元、6,671.74万元及2,686.07万元，占公司当年收入比重分别为33.14%、32.98%及26.03%。浙江金淳2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为1,859.80万元、2,327.40万元及832.37万元，占公司当年净利润比重分别为50.84%、44.13%及32.44%。
（3）浙江金淳被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
浙江金淳设立至本次收购前即为发行人合并范围内控股子公司，本次收购为发行人购买子公司少数股东权益。被收购以前浙江金淳与发行人客户、供应商存在部分交叉重叠。
（4）浙江金淳被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；
除发行人本身为浙江金淳的股东、实际控制人之外，浙江金淳被收购时的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购浙江金淳67.5%股权的原因
发行人收购浙江金淳67.5%的股权，系为了进一步增强对浙江金淳的控制力，有利于公司进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强
盈利能力。
②收购价格公允
发行人收购浙江金淳67.50%股权作价20,000万元，以评估值为作价依据。根据天源资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号），截至评估基准日2016年12月31日的经审计所有者权益账面值为 3,592.97 万元，采用收益法评定的浙江金淳股东全部权益估价为32,761.76万元，评估增值29,168.79万元，增值率811.83%。根据评估结果计算的浙江金淳67.50%股权的评估值为22,114.19万元。
综上，发行人基于加强对子公司的控制，进一步发展农业信息化业务的考虑，收购浙江金淳少数股东权益，收购价格公允，不存在单向或双方利益输送。
（五）上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人自成立起即专注于食药流通领域信息化业务，通过为药店和食药监管部门提供信息化服务，实现食品、药品在流通领域的质量安全追溯。在为流通领域客户提供服务的过程中，发行人意识到食品、药品的质量安全追溯工作需要延伸到其生产和原材料种植过程中，借助信息化手段提高质量并实现有效溯源。
为进一步提升医药健康产业链的信息化服务效率，2015年11月，发行人投资设立浙江金淳，将业务延伸到食药的源头种植端领域，为农业信息化发展提供专业化的综合服务解决方案。2016年3月，发行人发行股份收购苏州泽达100%股权，将业务延伸至生产领域，为药厂提供MES制造执行系统等。2017年11月，为加强对浙江金淳的控制力，进一步发展农业信息化业务，发行人发行股份收购了其他股东持有浙江金淳的股份。由于发行人自浙江金淳设立时便对其实施实质控制，因此本次交易系对少数股东股权的收购。自此，发行人的追溯系统从流通、种植端打通到生产端，建立了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链信息化服务系统。
发行人收购苏州泽达和浙江金淳少数股权是发行人业务在产业链上的延伸，推动发行人围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商。收购前后发行人的主营业务未发生改变，仍然从事医药健康产业链的信息化服务，不存在拼凑上市的情况。
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松访谈，并经本所律师核查，发行人收购苏州泽达、浙江金淳对发行人的业务影响情况如下：
1、收购苏州泽达
苏州泽达主要从事医药生产领域的信息化服务，收购完成后，公司将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供MES制造执行系统，过程知识管理系统等，公司的信息化追溯系统从医药流通、种植端打通到生产端，建立起了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链追溯系统，构成了发行人主营业务的重要组成部分。
发行人通过收购苏州泽达，公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，增强了发行人的可持续发展能力，有利于提升发行人经营业绩、维护发行人和发行人全体股东的利益。
2、收购浙江金淳
浙江金淳主要从事农业信息化业务，本次收购完成后，浙江金淳成为发行人的全资子公司，发行人将业务延伸到食药的源头种植端领域，打造农业物联网平台，并以云中心数据资源为基础为公众提供服务，构成了发行人主营业务的重要组成部分。
通过收购浙江金淳，发行人进一步增强了对浙江金淳的控制力，有利于发行人进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强公司盈利能力。
根据发行人提供的会计政策调整后的财务报表，苏州泽达被收购前一个会计年度（2015年度）的营业收入或利润总额与发行人的财务数据对比情况如下：
公司简称 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
苏州泽达 1,940.78 980.17 1,561.38 -30.08
泽达易盛 9,979.58 5,592.47 8,115.79 2,434.93
占比 19.45% 17.53% 19.24% 1.24%
注：以上数据未经审计，利润总额占比取绝对值后计算。
苏州泽达被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额和被收购前一个会计年度的营业收入、利润总额均未超过发行人重组前相应项目的50%，不构成发行人主营业务重大变化。
发行人2017年收购浙江金淳67.5%股权前，浙江金淳为发行人合并报表范围内子公司，发行人持有浙江金淳 32.50%股权，为浙江金淳第一大股东，能够对浙江金淳实施控制。发行人于2017年收购浙江金淳剩余67.50%的股权后，浙江金淳变更为发行人全资子公司，不会造成发行人主营业务的重大变化。
综上，通过收购苏州泽达和浙江金淳，发行人拓展了医药生产领域信息化和农业信息化领域的业务，完善了在医药健康产业链的信息化服务的业务布局，推动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商，实现系统互通、数据互享、业态融合、构建医药产业生态圈等发展目标。
本所律师认为，发行人收购苏州泽达和浙江金淳对发行人业务具有协同效应，有利于增强发行人的市场竞争力，是发行人促进业务发展的战略性举措。发行人
的主营业务并未发生变更，不存在拼凑上市的情况，发行人2年内主营业务未发
生重大不利变化。
（六）两次交易中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明两个标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年5月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，是否仍存在股份补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式如何确定，是否存在损害发行人利益的情况；
1、苏州泽达
根据发行人提供的工商资料、收购协议以及说明，并经本所律师核查，发行人收购苏州泽达100%股权与交易对手无关于业绩承诺及补偿安排的约定。
2、浙江金淳
根据发行人提供的工商资料、收购协议，并经本所律师核查，发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，存在与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，具体协议签署情况如下：
（1）《发行股份购买资产协议》
2017年7月28日，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使；同时宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳2016年度至2019年度（以下简称“承诺期”）累计完成的净利润为10,000万元，其中第一阶段截至2018年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为5,000万元，第二阶段截至2019年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为10,000万元，若浙江金淳于承诺期内累计实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按照泽达易盛本次发行的股份比例以其持有泽达易盛本次发行获得的股份进行补偿，泽达易盛以1元总价回购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应补偿的股份数量，股份补偿数量的计算方式如下：
第一阶段应补偿股份数量=（5,000万元-累计实现净利润数）/5,000万元*泽达易盛本次发行的股份数量；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000万元-累计实现净利润数）/10,000万元*泽达易盛本次发行的股份数量-第一阶段补偿股份数量；
如果因为股转系统交易系统原因或其他外部原因导致回购存在障碍的，泽达易盛有权要求宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱以现金形式进行补偿，现金补偿数量的计算方式如下
第一阶段应补偿现金=（5,000万元-累计实现净利润数）/5,000万元*本次交易对价；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000万元-累计实现净利润数）/10,000万元*本次交易对价-第一阶段应补偿现金。
根据发行人提供的《浙江金淳信息技术有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]4938 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]4578 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]6630号）以及调整后的2016年度、2017年度财务报表，浙江金淳2016年度实现的净利润为1,688.3万元，2017年度实现的净利润为1,859.8万元，2018年度实现的净利润为 2,327.4 万元，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润为5,875.5万元。
综上，本所律师认为，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润不低于承诺净利润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶段无须对发行人进行补偿，不会对发行人的股权结构和经营业绩造成不利影响。
（2）2019年5月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定已替代原来的补偿安排约定
2019年5月，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳承诺期累计完成的净利润为10,000万元，其中第一阶段截至2018年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为5,000万元，第二阶段截至2019年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为10,000万元，若浙江金淳于承诺期内累计实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的补偿义务以本次交易对价金额。
根据该《补充协议》，关于现金补偿的约定已替代了原来的股份补偿和现金补偿的约定。
（3）《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式不存在损害发行人利益的情况
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，并经本所律师核查，《补充协议》关于现金补偿的机制安排来源于《发行股份购买资产协议》中第八条的原有约定，《发行股份购买资产协议》第八条规定了股份补偿以及现金补偿两种方式，为了维持发行人股权架构的稳定性，经发行人股东大会同意，《补充协议》中关于现金补偿的约定替代了原来的股份补偿和现金补偿的约定。
综上，本所律师认为，《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式不存在损害发行人利益的情况。
（七）上述业绩承诺及补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
鉴于发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排系发行人收购标的时交易对手对发行人的业绩承诺和补偿安排，目的是为了保障发行人的利益，非PE、VC等机构在对发行人进行投资时进行的业绩对赌；同时，《补充协议》约定的补偿安排系为现金补偿，不涉及股份补偿的约定，不会导致发行人的控制权发生变更。
综上，本所律师认为，发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
问题 5.根据申报文件，公司股东姚晨持有股东泽达创鑫 0.66%股权，持有股东易展电力 6.67%股权，姚晨为天津昕晨股东李春昕之子、姚小津之侄。发行人股东天津昕晨、姚晨与红日药业（发行人客户）实际控制人有关联关系，股东康缘集团是发行人的客户。
请发行人说明：（1）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性；（2）上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；（3）是否应确认股份支付；（4）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，上述股东与发行人之间是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性
1、昕晨投资入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，昕晨投资持有发行人500万股股份（占发行人总股本的8.02%）。
根据发行人提供的工商资料、《股权转让协议》、股权转让支付凭证，并经本所律师对昕晨投资访谈，昕晨投资入股发行人的原因、入股时的定价依据如下：
序号 入股方式 入股原因 入股价格 定价依据
2014年8月，昕晨投 易盛信息刚设立不
1 资受让晨曦投资持有 看好易盛信息发展前 1元/股 久，按照原始出资额
的易盛信息400万元 景 双方协商确定
出资额
参考公司2015年末
2016年3月，昕晨投 经审计的每股净资
资以其对苏州泽达的 为了完善发行人业务 产2.36元以及截至
2 出资认购发行人100 体系，发行人收购苏 2.44元/股 2015年12月末公司
万股股份 州泽达100%股权 以资产基础法评估
的每股净资产2.48
元后经协商确定
综上，本所律师认为，昕晨投资入股价格公允。
2、姚晨入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，姚晨直接持有发行人13.3万股股份（占发行人总股本的0.21%）。
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的工商资料、股权转让支付凭证，并经本所律师对姚晨访谈， 2016年3月，为了完善自身业务体系，发行人收购苏州泽达100%股权，姚晨以其对苏州泽达的出资认购发行人13.3万股股份，入股价格为2.44元/股，定价依据为参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定。
综上，本所律师认为，姚晨入股价格公允。
3、康缘集团入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的发行人股东名册，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，康缘集团直接持有发行人190万股股份（占发行人总股本的3.05%）。
根据发行人提供的工商资料、《认购协议》、出资凭证，经本所律师对发行人实际控制人林应、康缘集团访谈，康缘集团入股发行人的原因、入股时的定价依据如下：
序 入股方式 入股原因 入股 定价依据
号 价格
主要考虑了发行人
收购苏州泽达后的
2016年4月，康缘集团 康缘集团实际控制人肖伟 协同发展效应、发行
对发行人增资1,680万 系林应、刘雪松朋友，看好 10.5 人未来成长性、行业
1 元（160万元计入注册 发行人发展前景，决定对发 元/股 市盈率以及发行人
资本，1,520万元计入资 行人增资。 即将申报在新三板
本公积）。 挂牌等因素并与投
资者协商后最终确
定。
主要参考了2016年
2018年8月，康缘集团 4月外部投资者的增
对发行人增资330万元 看好发行人发展前景，同各 11元/ 资价格10.5元/股，
2 （30万元计入注册资 方协商后决定对发行人增 股 同时综合考虑了发
本，300万元计入资本 资。 行人收购浙江金淳
公积）。 后未来成长性、行业
市盈率等因素并与
投资者协商后最终
确定。
综上，本所律师认为，康缘集团入股价格公允。
（二）上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；
根据发行人提供的业务合同，昕晨投资、姚晨、康缘集团与发行人之间业务往来情况如下：
股东 相关客户 取得股权时间 最初建立业务合作的时间
昕晨投资 天津红日药业股份有限公 2014年8月 2016年6月
司
姚晨 天津红日药业股份有限公 2016年3月 2016年6月
司
康缘集团 江苏康缘药业股份有限公 2016年4月 自2012年1月开始，苏州泽达
司 2018年8月 与康缘集团开展业务合作
根据本所律师对昕晨投资和姚晨进行的访谈，昕晨投资主要从事投资业务，对医药行业的相关情况较为熟悉，昕晨投资和姚晨认为发行人及苏州泽达的主
营业务在医药行业有较大的市场需求，看好发行人及苏州泽达的技术团队及发
展前景，因此昕晨投资于2011年12月参与设立了苏州泽达，于2014年8月
受让发行人股权。
经本所律师对康缘集团进行的访谈，并经本所律师核查，江苏康缘药业股份有限公司2012年起与苏州泽达有业务合作，康缘集团看好公司收购苏州泽达后的协同效应与发展前景，因此参与了发行人2016年4月和2018年8月的增资。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师核查，江苏康缘药业股份有限公司及天津红日药业股份有限公司均为医药行业上市公司、业内知名企业，在工信部公布的2017年中国医药百强榜中分别排名第42名、第75名。随着发行人技术实力的增强、产品认可度的提升，发行人在医药生产及流通领域销售规模及品牌知名度逐年扩大，同天津红日药业股份有限公司及江苏康缘药业股份有限公司等医药行业影响力较强的企业合作机会不断增加。在工信部公布的2017年中国医药百强榜中的50家中药企业中有12家企业应用了发行人产品和技术服务。发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨投资、姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
综上，昕晨投资、姚晨、康缘集团入股公司系看好公司技术团队及未来发展前景，发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨投资、姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
（三）是否应确认股份支付；
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条第一款的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
2014年8月，昕晨投资受让天津晨曦持有的易申信息股权时，由于易申信息设立不久，因此按照其设立时价格1元/出资额平价转让，本次交易系外部股东之间的股权转让行为，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于股份支付。
发行人于2016年3月发行股份购买苏州泽达股权的主要目的是进行业务并购以实现公司发展战略，并非是为了获取苏州泽达股东为公司提供的劳务或其他服务，且双方就该重组事项订立的协议中不包含类似条款，也未签订其他服务协议。因此本次发行不构成对苏州泽达股东昕晨投资和姚晨的股份支付。
发行人2016年4月及2018年8月增发股份价格定价公允，按发行前一年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率分别为16.97倍和17.29倍，康缘集团的入股价格与其他股东一致，不构成股份支付。
综上，昕晨投资、姚晨及康缘集团入股发行人均不涉及股份支付。
（四）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，上述股东与发行人之间是否存在利益输送。
天津红日药业股份有限公司（以下简称为“红日药业”）主要业务为小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取等，发行人为其提供的产品或服务为生产信息管理系统（TPCMS）和中药提取车间数字化信息化生产制造项目。江苏康缘药业股份有限公司（以下简称为“康缘药业”）的主要业务为中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品(以上按许可经营)、日用化学产品(限行业分类268类)的生产等，发行人为其提供的产品或服务为医药制造执行系统（MES）、中药配方颗粒标准研究、中药数字化智能制造关键技术高价值专利培育和药品生产质量管理体系信息管理软件。发行人为红日药业和康缘药业提供的产品或服务均为其生产经营所需的产品或服务。
报告期内，发行人股东相关客户同公司往来业务的毛利率情况具体如下：
报告期内产 确认收 占当年收 毛利率 相同期间
客户名称 生收入的年 项目名称 入金额 入的比重 （%） 综合毛利
度 率（%）
天津红日药 生产信息管
业股份有限 2016年 理TPCMS软 59.83 0.87 57.70 59.33
公司 件
医药制造执
行系统
（MES）
中药配方颗
2017年 粒标准研究 752.60 6.08 48.40 50.70
江苏康缘药 （第一阶段）
业股份有限 康缘高价值
公司 专利技术服
务
药品生产质
2018年 量管理体系 128.21 0.63 69.16 46.99
信息管理软
件
河北红日药 中药提取车
都药业股份 2019年 间数字化信 515.15 4.99 25.40 47.14
有限公司 息化生产制
造项目
注：河北红日药都药业股份有限公司为天津红日药业股份有限公司控股孙公司。
发行人为康缘药业提供的技术服务项目“中药配方颗粒标准研究”、“中药数字化智能制造关键技术专利培育”及软件开发项目“药品生产质量管理体系信息管理软件”与发行人同类业务相同期间综合毛利率相比差异较小。
发行人为康缘药业、红日药业及其关联公司提供的“生产信息管理系统（TPCMS） ”、“制造执行系统（MES）”和“中药提取车间数字化信息化生产制造项目”属于系统集成类业务。系统集成业务主要包括软件开发、系统集成服务及配套硬件销售。一般来说，系统集成业务中硬件设备占比高的订单，毛利率较低；硬件占比低的订单，毛利率较高。基于系统集成业务的特殊性，发行人单个系统集成项目的毛利率与同期系统集成业务平均毛利率有所差异。发行人为康缘药业、红日药业及其关联公司提供的系统集成业务的毛利率与发行人同期同类业务平均毛利率差异原因如下：
（1）发行人2016年为红日药业开发生产信息管理TPCMS软件并提供相应硬件，确认收入59.83万元，占发行人当年收入比重为0.83%，对应的成本为25.31万元。本项目硬件设备成本6.20万元，占该项目成本的比重为24.51%，2016年发行人系统集成业务硬件设备成本占比为 68.20%，由于本项目硬件设备占比较低，因此毛利率较高。
（2）2019年1-6月，发行人为河北红日药都药业股份有限公司提供提取车间数字化信息化生产制造项目软件及相应硬件，确认收入 515.15 万元，占发行人当年收入比重为4.99%，对应的成本为384.30万元。本项目硬件设备成本353.35万元，占该项目成本的比重为91.95%，2019年1-6月发行人系统集成业务硬件设备成本占比为 75.21%。由于项目构成中硬件设备占比较高，因此项目综合毛利率较低。
（3）2017 年发行人为康缘药业提供医药制造执行系统（MES），确认营业收入393.16万元，占发行人当年营业收入比重为3.17%。该项目成本中配套硬件成本占比与发行人同期系统集成项目成本中平均配套硬件成本占比差异不大，毛利率较高的主要因为发行人的医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率整体较高。由于医药制造执行系统（MES）类产品的技术要求较高，国内发展起步较晚，目前国内同类产品的市场份额大都被西门子、罗克韦尔等国外厂商占据，发行人凭借行业经验及技术实力研发了具备有自主知识产权的MES系统，相较国外厂商的同类产品具备一定的价格优势因而有较大利润空间，因此发行人系统集成业务中医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率相对较高。同期发行人医药制造执行系统（MES）类产品的平均毛利率为 39.08%，与发行人为康缘药业提供的医药制造执行系统（MES）毛利率差异较小。
综上，发行人同股东相关客户业务往来定价合理，不存在利益输送的情况。
问题6.招股说明书披露，2015 年7月亿脑创投将持有的发行人股权对外转让，转让后持有发行人股权的比例从 50%降为 20% ，失去第一大股东地位。为发行人提供技术支持的工程院院士陈纯持有亿脑创投 55%股权。
请发行人说明：（1）亿脑创投的历史沿革情况；（2）2015 年亿脑创投减持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是否为亿脑创投实际控制人；（3）2015 年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制人，该次交易是否导致发行人实际控制人变更；（4）2015 年亿脑创投减持发行人股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）亿脑创投的历史沿革情况
根据发行人提供的工商资料，亿脑投资的历史沿革情况如下：
1、2007年7月，亿脑创投设立
2007年7月18日，浙江省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（浙工商名称预核内[2007]第030776号），预先核准的企业名称为“浙江亿脑创业投资有限公司”。
2007年7月25日，浙江网新创业投资有限责任公司与浙江浙大网新众合机电集团有限公司签署《公司章程》，约定分别出资2,500万元设立亿脑创投。
2007年7月25日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会验字[2007]第580号），经审验，截至2007年7月25日亿脑创投已收到股东缴纳的首期出资1,000万元。其中浙江网新创业投资有限责任公司出资500万元，浙江浙大网新众合机电集团有限公司出资500万元，出资方式为货币。
2007年7月30日，浙江省工商局核准亿脑创投成立。
亿脑创投设立时的股权结构如下：股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江网新创业投资有限责任公 2,500 50
司
2 浙江浙大网新众合机电集团有 2,500 50
限公司
合计 5,000 100
2、2008年7月，亿脑创投第一次股权转让
2008年6月20日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投20%的股权转让给浙江网新投资合伙企业（有限合伙）。
2008年6月20日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与浙江网新投资合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议》。
2008年7月15日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江网新创业投资有限责任公司 2,500 50
2 浙江浙大网新众合机电集团有限 1,500 30
公司
3 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
合计 5,000 100
3、2010年10月，股东名称变更
2010年10月19日，因股东浙江网新创业投资有限责任公司名称发生变更，亿脑创投股东会作出决议，同意股东名称“浙江网新创业投资有限责任公司”名称变更为“网新资本管理有限公司”。
4、2012年6月，亿脑创投第二次股权转让
2012年4月1日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投20%的出资额转让给林应。
2012年5月30日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司和林应就上述事项签署《股权转让协议》。
2012年6月1日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 2,500 50
2 浙江浙大网新众合机电集团有限 500 10
公司
3 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
4 林应 1,000 20
合计 5,000 100
5、2013年9月，第三次股权转让
2013年7月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计500万元出资额转让给网新资本管理有限公司。
2013年7月30日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与网新资本管理有限公司就上述事项签署《股权转让协议》。
2013年9月6日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 3,000 60
2 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
3 林应 1,000 20
合计 5,000 100
6、2015年5月，亿脑创投第一次减资暨第四次股权转让
2015年3月2日，亿脑创投股东会作出决议，同意公司注册资本减至3,000万元，由网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投的3,000万元出资减少至
1,000万元。
2015年3月3日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2015年4月20日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江网新投资合伙企业（有限合伙）将其持有亿脑创投33%的股权共计1,000万元出资额转让给陈纯。
2015年4月20日，浙江网新投资合伙企业（有限合伙）与陈纯就上述事项签署《股权转让协议》。
2015年5月7日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,000.00 33.33
2 网新资本管理有限公司 1,000.00 33.33
3 林应 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
7、2015年7月，亿脑创投第五次股权转让
2015年6月10日，亿脑创投股东会作出决议，同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给赵晨；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给邱晨韵；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给潘晶；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投3.33%的股权共计
100万元出资转让给王纪娜；同意林应将其持有亿脑创投26.22%的股权共计
800万元出资转让给陈纯；同意林应将其持有亿脑创投6.67%的股权共计200
万元出资转让给王纪娜。
2015年6月10日，网新资本管理有限公司就上述事项分别与赵晨、邱晨韵、潘晶、王纪娜签署《股权转让协议》。
2015年6月10日，林应就上述事项分别与陈纯、王纪娜签署《股权转让协议》，转让价格均为平价转让。
2015年7月3日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
8、2017年1月，亿脑投资第二次减资暨公司名称变更
2016年11月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本减少至1,000万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016年12月1日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017年1月，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投更名为“浙江亿脑投资管理有限公司”。
2017年1月18日，浙江省工商局核准上述变更。
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
8、2018年7月，亿脑投资第二次增资
2018年7月27日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增加至1,111.1111万元，其中陈纯认缴新增的11.1111万元注册资本，赵影雪认缴新增的100万元注册资本。
2018年7月27日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55
2 赵晨 100.0000 9
3 邱晨韵 100.0000 9
4 潘晶 100.0000 9
5 王纪娜 100.0000 9
6 赵影雪 100.0000 9
合计 1,111.1111 100
（二）2015年亿脑创投减持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是否为亿脑创投实际控制人
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯进行访谈，2015年7月15日亿脑创投减持发行人股份时，陈纯持有亿脑创投60%的股权，为亿脑创投的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的亿脑创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，陈纯持有亿脑投资55%的股权，为亿脑投资的控股股东、实际控制人。
（三）2015年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制人，该次交易是否导致发行人实际控制人变更
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，发行人自2013年1月15日设立起至2015年亿脑创投减持发行人股权期间，亿脑创投持有发行人股份比例均不低于50%。根据亿脑创投2013年1月15日签署《授权委托书》的约定，2015年亿脑创投减持发行人股份前，亿脑创投将其持有易盛信息的表决权授予林应行使，因此，林应为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，亿脑创投于2015年7月15日减持发行人股份后，发行人前两大股东分别为泽达贸易、亿脑创投，其中泽达贸易持有发行人22.68%股权，亿脑创投持有发行人20%的股权。其中林应持有泽达贸易100%的股权。
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。泽达贸易根据亿脑创投于2015年7月14日签署《授权委托书》控制着亿脑创投持有发行人20%股权的表决权，林应通过泽达贸易、亿脑创投合计能够控制发行人 42.68%股权的表决权，林应依其可实际支配的发行人股权表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，林应为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，2015年亿脑创投减持发行人股份前后林应均为发行人实际控制人，该次交易未导致发行人实际控制人变更。
（四）2015年亿脑创投减持发行人股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行访谈，并经本所律师核查，2015年亿脑创投减持发行人股份的原因系因亿脑创投作为发行人的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制关系，保证公司持续稳定的经营，故对其持有公司的股份进行了调整，将持有发行人的部分股权转让给了网新创投、宁波智宸以及林应控制的泽达贸易，林应、网新资本管理有限公司从亿脑创投退出。同时，亿脑创投作为发行人财务投资者，不参与公司的实际经营，其将易盛信息的管理权限全权交由公司实际管理层，故将其持有公司的股权对应的表决权授予林应控制的泽达贸易行使。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行访谈，2015年亿脑创投减持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题7.招股说明书披露，发行人最近一年存在新增股东的情况。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二个问答的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近一年新增股东的基本情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，发行人最近一年新增股东为申报前一年新增的股东。发行人于2019年6月4日向上交所提交本次发行的申请文件，上交所于2019年6月13日受理。
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师于核查，发行人申报前六个月内未发生股份变动的情况，发行人于申报前一年内发生的股份变动事项为发行人2018年8月在全国中小股份转让系统完成的定向增发事宜，本次定向增发股份为900万股，发行完成后发行人注册资本增至6,233万元。新增的注册资本由杨鑫、林应、刘雪松、张春涛、康缘集团、傅锋锋、沈琴华认缴，其中康缘集团、傅锋锋、沈琴华系原股东，杨鑫、林应、刘雪松、张春涛系新增股东。发行人最近一年新增股东的基本情况如下：
1、林应
林应，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33010219730123XXXX，时任公司董事长、总经理，系发行人的实际控制人，住所为杭州市上城区邮电路XX号X单元XXX室。
2、刘雪松
刘雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33080219730615XXXX，时任公司董事，系发行人的实际控制人，住所为杭州市西湖区浙大路XX号。
3、杨鑫
杨鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为36028119761105XXXX，住所为山东省邹城市康复路899号X号楼X单元XXX室。根据东方证券股份有限公司上海虹口区飞虹路证券营业部出具的证明，杨鑫是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
4、张春涛
张春涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33010219740223XXXX，住所为杭州市上城区断河头XX号XXX室。根据中信证券股份有限公司浙江分公司出具的受理单，张春涛是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
（二）引入新股东的原因、增资的价格及定价依据
根据发行人提供的工商资料、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2018年第一次股票发行方案》、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票发行情况报告书》、出资凭证、《验资报告》等相关资料。发行人本次定向增发的主要目的系扩大公司业务规模，充实子公司注册资本，提升公司稳定性和抗风险能力，增强公司行业竞争力。
本次增资价格为11元/股，主要参考了2016年4月外部投资者的增资价格10.5元/股，同时考虑了行业市盈率并与投资者协商后最终确定。
（三）有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人、新增股东出具的说明，并经本所律师对该等新增股东进行访谈，本所律师认为，新增股东涉及的增资均系相关方真实意思表示，不存在争议与潜在纠纷。
（四）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系
根据发行人提供的调查表，并经本所律师对发行人最近一年内新增股东访谈，发行人最近一年内新增股东中，林应系发行人董事长、总经理，刘雪松系发行人董事，二人为夫妻关系，系发行人的实际控制人。杨鑫、张春涛系外部投资人，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系（自然人之间）、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人提供的最近一年新增股东提供的自然人股东身份证明文件、书面承诺、新三板开户券商营业部出具的《股份转让合格投资者登记书》及调查表，并经本所律师对最近一年内新增股东的访谈，最近一年内新增股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）发行人最近一年内新增股东所持发行人股份的锁定期安排
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
鉴于发行人于申报前6个月内不存在增资扩股的情况，亦不存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情况，故发行人最近一年内新增股东不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定的锁定期安排。
问题8.请发行人说明：（1）发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（2）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况；（3）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；（4）发行人设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际支付，是否缴清相关税费。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人股东中不存在私募股权基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
根据发行人提供的工商资料、发行人股东的章程或合伙人协议以及发行人股东出具的说明，并经本所通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金及其管理人登记备案信息以及对发行人股东进行访谈，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有24名股东，其中自然人股东11名，机构股东13名。
发行人股东中宁波润泽、宁波福泽为原苏州泽达股东设立的持股平台；嘉铭利盛的合伙人为陈俊艳母女；宁波宝远的股东施秀娟、施耐安系亲属关系；泽达创鑫系发行人实际控制人林应设立的企业，姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子；易展电力、裕中投资最初为亿脑创投或发行人管理团队设立的公司，后亿脑创投和发行人管理团队将其持有易展电力、裕中投资的股权转让给其他方；康缘集团系以创新中药、生物医药以及大健康产品生产流通为主营业务的公司；智宸纵横系主要为发行人设立的员工持股平台；亿脑投资、网新创投、昕晨投资、剑桥创投系专门从事投资业务的公司。上述股东中均为股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情况，亦不存在委托管理的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构股东中不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金/私募基金管理人登记/备案手续。
（二）发行人股东人数不存在超过 200 人的情况
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙人协议，并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国资监管机构或已备案私募投基金）情况如下：
序号 股东名称 上层股东 穿透计算股东人
数（人）
林应
1 宁波润泽 刘雪松 9
王龙虎
陈勇
赵宜军
栾连军
吴永江
周炜彤
张群
陈俊艳
2 嘉铭利盛 2
张雨晴
李春昕
3 昕晨投资 2
姚小津
施秀娟
4 宁波宝远 2
施耐安
林应
5 泽达创鑫 2
姚晨
陈纯
赵晨
邱晨韵
6 亿脑投资 6
王纪娜
潘晶
赵影雪
陈震南
李忠德
7 易展电力 王晓亮 5
俞晓瑜
姚晨
俞晓瑜
余文娟
8 裕中投资 诸伟 18
齐茂林
刘卫兵
陈冉
毛红实
郭清
张艳桃
傅宴彬
吴震
辛惺
李戈
田媛
孙大利
王飚松
刘易
杜近芳
肖伟
戴翔翔
夏月
9 康缘集团 6
穆敏
程凡
凌娅
杭州顺鹏科技有 陈越明
10 网新创投 限公司 来伟明 4
杭州米鑫科技有 赵春燕
限公司 张蓉蓉
雷志锋
陈江列
曾念翔
11 智宸纵横 6
应岚
傅宴彬
余文娟
陈勇
12 宁波福泽 4
郁黎平
吴永江
栾连军
叶继术
刘雪松
盛况
尹建伟
陈耀武
王家邦
李毅
13 剑桥创投 李鹏 15
殷国海
叶树明
叶云岳
卜荣君
宋正荣
李小霞
赵志刚
在剔除林应、刘雪松、吴永江、栾连军、陈勇、余文娟、傅宴彬、俞晓瑜、姚晨多重投资对股东人数影响后，发行人股东穿透（追溯至自然人、国资监管机构或已备案私募投资基金）后的总数为80人。
综上，本所律师认为，发行人股东人数不存在超过 200 人的情况。
（三）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
1、发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情况
根据发行人提供的发行人股东工商资料、章程、合伙人协议，并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有24名股东，其中自然人股东11名，机构股东13名。发行人的机构股东均为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，该等企业均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，发行人机构股东穿透后均为自然人。
综上，本所律师认为，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情况。
2、发行人股东出资来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙协议、承诺，并经本所律师对发行人股东访谈，发行人股东的出资来源均为自有资金或以其合法持有的其他公司股权，发行人股东出资来源合法合规，发行人股东持有发行人的股份不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。
（四）发行人设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际支付，是否缴清相关税费
根据发行人提供的工商资料、价款支付凭证、税款缴纳凭证，并经本所律师对发行人股东进行访谈，发行人自设立以来历次股权变动情况如下：
是否履行 价款是否实
时间 股权变动具体情况 决策和审 际支付 是否缴清相关税费
批程序
易申信息注册资本由1,400
万元增至2,000万元，新增的
2013.02 600万元注册资本分别由裕 已履行 已缴付出资 不适用
中投资以货币形式出资300
万元，易展电力以货币形式
出资300万元
晨曦投资将其持有易盛信息 已支付股权 本次股权转让按照
2014.08 的股权转让给昕晨投资 已履行 转让款 原始出资额平价转
让，不存在溢价情况
亿脑创投将其持有易盛信息
453.6万元出资额以612.36万 亿脑创投的股权转
元的价格转让给泽达贸易； 让收益计入其当年
2015.07 亿脑创投将其持有易盛信息 已履行 已支付股权 的损益，于转让当年
80万元出资额以108万元的 转让款 所得税汇算清缴时，
价格转让给网新创投；亿脑 缴纳了企业所得税
创投将其持有易盛信息 66.4
万元出资额以89.64万元的
价格转让给智宸投资
根据《关于促进企业
重组有关企业所得
税处理问题的通知》
（财税[2014]109
号）的规定，“股权
收购，收购企业购买
的股权不低于被收
购企业全部股权的
50%，且收购企业在
发行人注册资由2,000万元 该股权收购发生时
增至3,000万元，新增的注册 的股权支付金额不
资本由苏州泽达的股东以其 低于其交易支付总
持有苏州泽达的股权认购。 额的85%，可以选
其中新增的776.7万元股份 择按以下规定处理：
由宁波润泽以其持有苏州泽 1.被收购企业的股
达77.67%的股权认购，新增 东取得收购企业股
的60万元股份由宁波福泽以 权的计税基础，以被
2016.03 其持有苏州泽达6%的股权认 已履行 已交割 收购股权的原有计
购，新增的100万元股份由 税基础确定。2.收购
昕晨投资以其持有苏州泽达 企业取得被收购企
10%的股权认购，新增的13.3 业股权的计税基础，
万元股份由姚晨以其持有苏 以被收购股权的原
州泽达1.33%的股权认购，新 有计税基础确定。3.
增的50万元股份由剑桥创投 收购企业、被收购企
以其持有苏州泽达5%的股权 业的原有各项资产
认购 和和其负他债相的关计所税得基税础
事项保持不变”。因
此本次股权变动中，
宁波润泽、宁波福
泽、天昕晨投资及剑
桥创投无需缴纳所
得税。
姚晨已进行纳税申
报并缴清相关税款。
发行人注册资由3,000万元
增至3,333万元，新增的注册
2016.04 资本333万由康缘集团、王 已履行 已缴付出资 不适用
峰、傅锋锋、沈琴华、王晓
哲认缴
发行人注册资由3,333万元 本次股权变动中机
2017.11 2增,0至005万,3股33购万买元宁。发波行宝人远发、嘉行已履行 已交割 税构股款将东在涉年及度的所相得关
铭利盛、梅生、陈美莱合计 税汇算清缴时一并
持有的浙江金淳67.5%的股 处理，本次股权变动
权 中宁波宝远、嘉铭利
盛无须单独缴税。梅
生、陈美莱已办理完
毕《非货币性资产投
资分期缴纳个人所
得税备案表》，本次
股权变动中梅生、陈
美莱缴纳个人所得
的截止期限为2022
年8月15日。
发行人注册资由5,333万元
增至6,233万元。新增的900
2018.08 万元注册资本由林应、刘雪 已履行 已缴付出资 不适用
松、张春涛、康缘集团、傅
锋锋、沈琴华认缴
综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动已履行了必要的法律手续，并经工商主管部门核准变更登记，合法合规；发行人设立以来历次股权变动涉及的相关价款已实际支付，历次股权变动涉及的税务处理合法合规。
问题9.请发行人说明：（1）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所律师对发行人股东进行访谈，除发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》存在业绩对赌外，发行人、控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署对赌协议的情况。
发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的内容、执行情况参见本《补充法律意见书》之“一、4.（六）”的回复。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《浙江金淳信息技术有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]4938号）、《浙江金淳信息技术有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]4578号）、《浙江金淳信息技术有限公司2018年度审计报告》（天健审[2019]6630号）以及调整后的2016年度、2017 年度财务报表，并经本所律师核查，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润不低于承诺净利润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶段无须对发行人进行补偿，不存在触发对赌协议生效的情形。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱进行访谈，各方就《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的约定以及该等协议的执行情况不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，并经本所律师核查，《发行股份购买资产协议》、《补充协议》中约定发行人为对赌协议当事人；《补充协议》修改了原《发行股份购买资产协议》中关于业绩补偿的约定，删除了股份补偿的约定，不存在导致公司控制权变化的约定；《发行股份购买资产协议》、《补充协议》未与发行人市值挂钩。
发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》系为发行人收购标的时交易对手对发行人的业绩承诺和补偿安排，目的是为了保障发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
问题10.招股说明书披露，报告期内发行人董事、高级管理人员存在变动情况。
请发行人补充披露：（1）离任的董事、高管的具体离任原因；（2）报告期内发行人核心技术人员是否存在变动情况；（3）报告期内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响。
请发行人结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）离任的董事、高管的具体离任原因
根据发行人提供的工商资料、说明，并经本所律师核查，报告期内离任董事高管的离任情况如下：
序号 离任时间 离任人员 离任原因
史济建因身体原因离职；汤声
涛从发行人董事变更为副总经
1 2016.02.29 董事兼经理史济建、董事蒋忆、 理；李春昕系因委派方昕晨投
董事李春昕、董事汤声涛离任 资调整委派董事；蒋忆系发行
人股改时为完善治理结构进行
的调整。
公司股改时，王晓亮被发行人
职工代表大会选举为发行人职
2 2016.02.29 财务负责人为王晓亮离任 工监事，为了发行人规范治理
的需要，原财务负责人王晓亮
离任。
3 2019.03.05 副总经理汤声涛离任 汤声涛因个人原因从发行人处
离职。
（二）报告期内发行人核心技术人员的变动
根据发行人提供的说明、核心人员的劳动合同、调查表，并经本所律师核查，报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
（三）报告期内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响
1、报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况和影响
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下：
（1）董事变化
报告期初有限公司阶段，易盛信息设董事会，董事会成员5名，分别为林应、史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕，其中林应为易盛信息董事长。
2016年2月29日，发行人召开创立大会选举刘雪松、林应、应岚、吴永江、聂巍为公司整体变更后的董事。发行人董事会本次变更系因发行人进行股份公司改制，为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，同时基于委派方调整原因，发行人股东会选举新一届董事会以满足发行人规范治理的需要。
2019年2月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意选举林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人第二届董事会成员。新增董事陈冉、黄苏文、郭筹鸿以及冯雁，其中黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事。发行人本次董事会变更系发行人为了上市需要增设三名独立董事，同时为了使得发行人董事会决议能够形成多数决议，发行人增加一名非独立董事。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董事会的两次变动系为了完善公司治理结构以及公司经营发展需要，独立董事的设置及董事会人员的增加加强了公司的内部控制，完善了发行人的内部决策机制，未对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性造成重大不利影响。
（2）高级管理人员
报告期初有限公司阶段，易盛信息的总经理为史济建，副总经理为汤声涛，财务负责人为王晓亮。
2016年2月29日，发行人第一届董事会作出决议，聘任林应为股份公司总经理，汤声涛为副总经理、应岚为公司财务总监及董事会秘书。发行人高级管理人员本次变更系因发行人进行股份公司改制，为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，发行人实际控制人担任发行人总经理，增设副总经理职务，同时聘请应岚为发行人财务总监、董事会秘书。
2019年3月5日，发行人召开第二届董事第一次会议并作出决议，同意任命林应为发行人总经理，任命应岚为发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人。发行人本次高级管理人员变更系因原副总经理汤声涛从公司离职，故发行人新一届董事会未继续续聘其为发行人高级管理人员。
综上，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员变更系为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，不影响发行人生产经营稳定。
（3）核心技术人员
报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
报告期初，林佳原为公司天津食药监项目的团队负责人，因个人发展原因于2019年初离职；朱锡勇主要负责食药监管部门信息化业务，由于发行人近两年业务发展和布局调整，因此不再将其认定为核心技术人员，朱锡勇现在发行人处担任智慧食药事业部项目经理。
报告期内，发行人增加朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝为发行人核心技术人员。
其中，朱莉于2015年11月入职公司，历任发行人产品经理，朱莉现任发行人技术中心产品设计总监。朱莉于泽达易盛主要负责制定产品战略及平台规划，制定产品线路标规划并组织实施。组织协调新产品试运行工作，提供产品试销报告。负责产品生命周期管理，指导和监督产品的销售工作，及时发现问题并提出解决方案。组织产品市场调研、跟踪研究产品用户需求、收集和分析竞争对手发展信息、研究行业动态，定期提出公司产品优化和改进建议。朱莉先后带领产品创新团队积极探索分布式处理技术和大数据处理技术，完成了公司自主知识产权的制造执行系统（MES）软件平台、集成创新的中药生产数据采集与监视控制系统和中药全产业链质量管理追溯平台的设计、开发和产品的实施推广。
李页瑞于2017年1月入职苏州泽达，现任苏州泽达兴邦医药科技有限公司副总经理。李页瑞于苏州泽达主要从事中药制药工程关键技术研究与产业化推广工作，涉及中药新型装备与工艺、中药生产过程自动化控制技术、中药生产过程质量控制技术、中药生产信息化管理以及中药智能制造等方向。在苏州泽达任职期间，李页瑞先后参与国家和省部级项目12项，参与江苏康缘药业股份有限公司“中药数字化智能提取工厂”、天津红日药业股份有限公司“血必净”注射液数字化提取车间、上海凯宝药业股份有限公司“痰热清”注射液数字化提取车间等项目的设计与建设工作。
阮凌波于2016年10月入职浙江金淳，现任浙江金淳技术总监、研发经理。阮凌波于浙江金淳主要负责智慧农业行业产品研究开发、项目开发实施相关工作。负责项目重大技术问题的组织解决、各种技术引进与选型和对外技术咨询合作工作。组织统筹产品开发进度与项目任务分配，推进行业产品的项目实施落地。
郭贝贝于2018年9月入职苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。郭贝贝于苏州泽达主要负责公司配方颗粒产品研发以及相关项目实施落地工作。负责与药企科研横向项目洽谈和实施，针对企业具体品种工艺技术难题进行工艺技术优化升级及生产车间工艺设计和改造。
报告期内，除林佳外，发行人原核心技术朱锡勇仍于发行人处任职。此外，随着发行人业务发展，特别是医药信息化以及农业信息化业务的快速发展，发行人在该等业务领域的人员得到充实和人才结构进一步完善。
最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快速增长。
综上，本所律师认为，报告期内发行人核心技术人员变更不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化
发行人最近两年董事、高管及核心技术人员的变动情况参见本《补充法律意见书》之“10（三）”的回复。
最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员人数变动情况及比例如下：
2017年 仅考虑减
类别 初人数 减少 增加 当前人数 变动比例 少情况的
变动比例
董事 5 0 4 9
高级管理人员 3 1 0 2
核心技术人员 3 2 4 5
合计 11 3 8 16 68.75% 18.75%
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响。新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
最近两年内，发行人原副总经理汤声涛在职时主要负责智慧食药事业部销售及日常管理工作，离职后其分管的工作已顺利交接，原核心技术人员林佳系在所负责的项目验收后离职，并已完成项目的交接工作，未对公司业务造成影响。最近2年公司新增的非独立董事系原股东提名，新增三名独立董事系为了规范公司的治理结构而增选。新增的四名核心技术人员均是随着公司业务的不断发展逐渐培养起来的核心业务的技术负责人，除郭贝贝外均于2017年之前入职，原核心技术人员朱锡勇仍在公司任职。因此，最近2年内公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
问题 11.招股说明书披露，2016 年 8 月 24 日，泽达易盛在股转系统挂牌并公开转让。股票采用协议转让方式在基础层交易，截至招股说明书签署之日，公司的股份未有交易记录。而根据招股说明书，2016 年 8 月后，发行人有两次增资情况。
请发行人说明：（1）上述“公司的股份未有交易记录”的表述是否与事实相符，是否存在信息披露虚假记载；（2）申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露是否存在重大差异；（3）发行人在股转系统挂牌期间是否曾受到处罚。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）“公司的股份未有交易记录”的表述与事实相符，不存在信息披露虚假记载
根据发行人提供的股东证券账户对账单，并经本所律师核查，发行人自2016年8月24日在股转系统挂牌之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在二级市场交易记录。
（二）申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异
根据本所律师在全国中小企业股份转让系统查询的结果，发行人在股转系统的信息披露主要包括挂牌时的公开转让说明书等文件、挂牌期间的三会文件、定期报告、重大资产重组及股票发行相关文件等。根据发行人提供的会议文件，发行人于2019年4月29日和2019年5月20日分别召开第二届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于会计政策变更》、《关于前期会计差错更正》、《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易情况》、《关于2017年年报更正》的议案，对会计政策变更、前期会计差错更正、历史关联交易的确认进行了审议，并对原信息披露文件进行更正，具体如下：
1、会计政策变更
发行人原对定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入采用完工百分比法核算，为了增加会计核算的可靠性，自2018年1月1日起，改按终验法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。
本次会计政策变更对比较期间财务报表主要数据的影响如下：
（1）2017年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2017年12月31日资产负债表项
目
应收票据及应收账款 58,473,234.39 30,812,639.81 -27,660,594.58
存货 5,920,811.77 32,951,316.68 27,030,504.91
其他流动资产 18,021,093.36 20,272,730.32 2,251,636.96
递延所得税资产 517,210.13 238,695.27 -278,514.86
预收款项 3,370,694.39 29,377,722.70 26,007,028.31
应交税费 5,339,710.72 4,608,223.32 -731,487.40
递延所得税负债 1,153,513.07 1,258,274.89 104,761.82
资本公积 78,292,338.00 75,914,148.17 -2,378,189.83
盈余公积 2,233,782.06 2,045,263.78 -188,518.28
未分配利润 63,195,784.51 41,725,222.32 -21,470,562.19
2017年度利润表项目
营业收入 142,514,198.84 123,834,989.49 -18,679,209.35
营业成本 71,289,054.43 62,849,028.47 -8,440,025.96
资产减值损失 1,806,870.90 820,443.37 -986,427.53
所得税费用 5,731,052.35 4,505,447.56 -1,225,604.79
少数股东损益 4,299,557.59 3,633,408.76 -666,148.83
（2）2016年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2016年12月31日资产负债表项目
应收票据及应收账款 31,435,621.71 11,104,051.54 -20,331,570.17
存货 6,776,751.66 22,482,848.33 15,706,096.67
其他流动资产 67,944.31 958,662.73 890,718.42
递延所得税资产 268,653.56 438,837.36 170,183.80
预收款项 3,268,494.39 16,167,708.90 12,899,214.51
应交税费 3,329,339.35 2,422,220.91 -907,118.44
递延所得税负债 1,151,020.90 1,525,578.39 374,557.49
盈余公积 893,487.28 508,770.84 -384,716.44
未分配利润 24,151,246.24 10,316,778.84 -13,834,467.40
少数股东权益 24,254,782.92 22,542,741.92 -1,712,041.00
2016年度利润表项目
营业收入 94,226,233.44 72,191,100.32 -22,035,133.12
营业成本 40,061,568.50 33,791,404.56 -6,270,163.94
资产减值损失 9,596.55 -874,580.26 -884,176.81
所得税费用 2,867,612.33 -113,475.69 -2,981,088.02
少数股东损益 11,461,036.32 11,396,067.58 -64,968.74
2、前期差错更正
公司对前期会计差错的更正原因以及报表科目累积影响情况如下：
（1）2017年度
单位：元
受影响的各个比较期间 累积影响数 差异原因
报表项目名称
子公司苏州泽达兴邦医药科技有限
预付款项 268,116.00 公司预付账款重分类及应付预付账
款同户合并调整导致
公司对苏州浙远自动化工程技术有
可供出售金融资产 -8,548,472.67 限公司具有重大影响，对其投资从可
供出售金融资产重分类至长期股权
投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 10,841,012.95 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
系子公司苏州泽达兴邦医药科技有
应付票据及应付账款 649,652.54 限公司预付账款重分类及应付预付
同户合并调整
应付职工薪酬 125,500.00 费用跨期调整
应交税费 -469,692.80 系利润变化引起的当期所得税费用
调整
其他应付款 190,360.86 费用跨期调整
投资的联营企业杭州泽达鑫药盟信
预计负债 616,060.19 息科技有限公司认缴未实缴部分超
额亏损确认负债
盈余公积 -46,509.00 系利润表科目调整影响
未分配利润 1,495,284.49 系利润表科目调整影响
销售费用 63,433.65 费用跨期调整
管理费用 140,021.15 费用跨期调整
研发费用 -108,036.71 费用跨期调整
财务费用 0.02 财务费用尾差调整
其他收益 8,473.62 个税返还重分类至其他收益
对苏州浙远自动化工程技术有限公
司的投资从可供出售金融资产重分
类至长投，并以权益法核算计算投资
投资收益 513,211.31 收益影响1,129,271.50元；以及投资
的联营企业杭州泽达鑫药盟信息科
技有限公司认缴未实缴部分亏损确
认负债影响-616,060.19元
营业外收入 -8,473.62 个税返还重分类至其他收益
所得税费用 -469,692.80 系利润变化引起的当期所得税费用
影响
购买商品、接受劳务支付 -24,339.62 发行股份相关费用的增值税误计入本
的现金 科目
支付其他与筹资活动有 24,339.62 发行股份相关费用的增值税未计入
关的现金 本科目
（2）2016年度
单位：元
受影响的各个比较期间 累积影响数 差异原因
报表项目名称
公司对苏州浙远自动化工程技术有
可供出售金融资产 -8,548,472.67 限公司具有重大影响，对其投资从
可供出售金融资产重分类至长期股
权投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 9,711,741.45 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
应付职工薪酬 125,000.00 费用跨期调整
应交税费 460,430.91 系利润变化引起的当期所得税费用
调整
其他应付款 95,442.77 费用跨期调整
盈余公积 -11,892.03 系利润表科目调整影响
未分配利润 494,287.13 系利润表科目调整影响
管理费用 112,837.11 费用跨期调整
研发费用 107,605.66 费用跨期调整
对苏州浙远自动化工程技术有限公
投资收益 1,104,140.73 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长投，并以权益法核算计算投
资收益
所得税费用 460,430.91 系利润变化引起的当期所得税费用
影响
3、对历史关联交易的确认
发行人原董事蒋忆系城云科技（中国）有限公司董事长，2016年2月公司改制设立股份有限公司并选举产生了新一届董事，蒋忆不再担任公司董事。2016年3月起，发行人先后与城云科技（中国）有限公司发生软件销售交易，合计金额1,000万元。根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十一条的规定：“申请人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易”。上述情况并非是与《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》所列明的关联方发生的交易，因此发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未将其作为2016年关联交易披露。
发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报期间根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求对报告期内的关联方及关联交易进行了梳理，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，上述情况视同关联交易，故发行人追认该交易为2016年度关联交易。同时，发行人对报告期内关联方向公司增资以及公司向关联方增资事项按照关联交易事项进行了确认。
综上，本所律师认为发行人本次申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异。
（三）发行人在股转系统挂牌期间未受到处罚
2019年7月12日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，2018年8月发行人于股转系统登记发行股份900万股，募集资金总额为9,900万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的3,000万元募集资金转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司2018年度募集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时，发现上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行人于2019年4月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，杜绝此类情形再次发生。
鉴于上述行为系发行人自查发现，且发行人发现后积极进行了整改，且股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自律监管措施，不属于行政处罚。本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作出的自律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
除上述自律监管措施外，根据发行人出具的说明并经本所律师在中国证监会网站、股转系统查询，发行人挂牌期间未受到其他股转系统给予的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形。
二、关于发行人核心技术
问题18.招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长、总经理林应曾于2008 年 12 月至 2014 年 12 月任浙江浙大网新集团有限公司副总裁，并于2013 年 1 月创办易盛有限（发行人前身）任董事长。发行人实际控制人、董事刘雪松 2008 年 9 月至今任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长。发行人董事吴永江 1998 年 9 月至今任浙江大学教授、浙江大学现代中药研究所所长。
请发行人：（1）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况是否符合关于高校教师的相关任职规定；（3）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在纠纷或潜在纠纷
根据浙江浙大网新集团有限公司出具的说明，林应在浙江浙大网新集团有限公司任职期间，双方未签署任何竞业禁止协议或存在任何竞业禁止的约定，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合关于高校教师的相关任职规定
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
根据浙江大学制定的《关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》第二条规定，教师因有科技成果转化需要的，可按本办法申请兼职或离岗创业。
第五条规定，我校教学科研并重岗、研究为主岗、教学为主岗、社会服务与技术推广岗、团队科研/教学岗等在职教师因科技成果转化需要申请兼职或离岗创业的管理工作。
第六条规定，教师在科技成果转化过程中因工作原因需要兼职的，应在确保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申请。
第十一条规定，教师兼职审批、备案程序如下：
（一）教师向所在学院（系）提出书面申请；
（二）所在学院（系）党政联席会议（或相关职能委员会）讨论同意后，在内部网站公示7个工作日；
（三）公示无异议后，所在学院（系）与教师签订兼职协议（协议范本由人事处统一制定），并在一周内将兼职情况和兼职协议报人事处备案。
经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师于浙江大学官网查询，吴永江现为浙江大学药物分析学教授、博士生导师，担任浙江大学现代中药研究所所长，岗位类别为教学科研并重岗；刘雪松现为浙江大学药学院研究员、教授，担任浙江大学现代中药研究所副所长、浙江大学药学院制药工程研究室主任，岗位类别为社会服务与技术推广岗。根据发行人提供的《浙江大学教师兼职创业申请表》以及《浙江大学兼职协议书》，发行人董事刘雪松、吴永江的投资及兼职申请已取得浙江大学药学院同意。
综上，本所律师认为，刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合关于高校教师的相关任职规定。
（三）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
1、发行人实际控制人、董事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况
根据发行人提供的调查表，并经本所律师核查，发行人董事、董事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况：
（1）董事、高级管理人员
①林应，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至2004年12月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理助理；2005年1月至12月就职于浙大网新机电有限公司，任副总经理；2006年1月至2008年11月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理；2008年12月至2014年12月就职于浙江浙大网新集团有限公司，任副总裁；2013年1月至2016年2月，就职于易盛有限，任董事长；2016年3月至今，就职于发行人，现任发行人董事长、总经理。兼任杭州畅鸿执行董事兼总经理、苏州泽达总经理、浙江金淳执行董事兼总经理、浙江金胜执行董事兼总经理、杭州泽达董事长、鑫药盟董事、泽达创鑫执行董事、浙江浙大医药管理服务有限公司董事。
②刘雪松，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年9月至今，就职于浙江大学，任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长。现兼任泽达易盛董事、苏州泽达董事长、苏州浙远自动化工程技术有限公司董事长兼总经理、洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事长、泽达创鑫总经理、苏州泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事长、山东泽达慧康医药科技有限公司执行董事、苏州优威耐特光能应用有限公司监事、杭州恩能科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
③应岚，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994年7月至 2015 年 12 月，就职于杭州市交通工程集团有限公司，任财务经理；2016年1月至今，就职于泽达易盛，任财务总监、董事、董事会秘书、副总经理。现兼任泽达创鑫监事、浙江铭谊信息技术有限公司执行董事。
④吴永江，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年8月至1998年8月，就职于浙江医科大学，历任助教、讲师、副教授；1998年9月至今，就职于浙江大学，任教授、浙江大学现代中药研究所所长。现兼任天津泽达天健科技有限公司科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司监事、杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事、苏州泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、山东泽达慧康医药科技有限公司监事、苏州泽达监事、公司第二届董事会董事。
⑤聂巍，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年9月至1999年12月，就职于天津市公安局，任民警职务；2000年6月至2012年9月，就职于天津红日药业股份有限公司，任总监；2012年9月至2014年1月，就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司，任总经理；2014年2月至2018年3月，就职于天津东良科技发展有限公司，任经理。2018年3月至今，就职于昕晨投资，任经理。兼任西藏智想医疗器械科技有限公司董事长、重庆郑博生物科技有限公司董事、中望（天津）科技有限公司董事、天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
⑥陈冉，女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至今，就职于福建省广播影视集团，任责任编辑。兼任公司第二届董事会董事。
⑦黄苏文，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月至1995年2月，就职于浙江省能源研究所，任助理工程师；1995年3月至1997年3月，就职于香港道亨银行，任文员；1997年6月至2003年8月，就职于杭州宏运电脑公司，任财务经理；2003年8月至2004年12月，就职于杭州华凌税务师事务所，任审计员；2005年1月至2009年12月，就职于浙江新中天会计师事务所，任审计经理；2010年1月至2011年1月，就职于浙江普华会计师事务所，任审计经理；2011年2月至2013年2月，就职于瑞华会计师事务所，任高级经理；2013年2月至2016年7月，就职于北欧安铂北京饰品有限公司，任财务总监；2016年8月至2018年3月，就职于中国（杭州）青春宝集团有限公司，任财务总监。兼任浙江诺特健康科技股份有限公司董事、公司第二届董事会独立董事。
⑧郭筹鸿，女，1971年5月出生，无境外居留权。1990年9月至2001年1月，就职于江西省遂川县人民法院，任法官；2002年1月至今，就职于浙江泽大律师事务所，现为合伙人律师，兼任公司第二届董事会独立董事。
⑨冯雁，女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久留居权。1985年8月至今，就职于浙江大学，历任计算机系教师、信息学院副教授、计算机学院和软件学院党委副书记、党委书记，现任浙江大学计算机学院教师，兼任浙江省计算机行业协会副会长、温州银行股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、公司第二届董事会独立董事。
（2）核心技术人员
①张宸宇，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年8月至2007年4月，就职于浙江建达科技有限公司，任项目经理；2007年5月至2007年8月，就职于嘉兴农村信用社，任项目经理；2007年8月至2012年12月，就职于浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司，任产品经理；2017年5月至2019年1月，历任鑫药盟董事长、总经理；2013年1月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛研发中心总经理。
②朱莉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月至2000年3月，就职于浙江大学计算机创新中心，负责技术支持；2000年3月至2003年10月，就职于思科网讯中国软件公司，任杭州分公司测试经理；2003年10月至2011年2月，就职于UT斯达康（中国）股份有限公司，任测试经理；2011年3月至2015年11月，就职于杭州文海信息技术有限公司，任项目经理；2015年12月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛产品总监。
③李页瑞，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年7月至2017年1月，就职于浙江大学苏州工业研究院，任主任助理；2017年1月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达副总经理。
④阮凌波，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年8月至 2011 年 11 月，就职于道富信息科技（浙江）有限公司，任职员；2011年12月至2016年9月，就职于浙江睿思特智能科技有限公司，任研发经理；2016年10月至今，就职于浙江金淳，现任浙江金淳研发经理。
⑤郭贝贝，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年4月至2018年9月，就职于洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司，任项目经理；2018年9月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。
2、现有核心技术和相关专利不存在来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供的说明、专利证书文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的核心技术及专利形成过程如下：
（1）核心技术的形成过程
公司核心技术的形成过程主要以行业发展为驱动力，促使公司根据行业需求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技术方案在行业应用中不断深化融合，迭代演化进而形成现有公司核心技术体系，是构建公司核心竞争力的基础保障。
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于2017年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于2018年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于2017年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于2018年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
分布式服务调用框架 翔、孙健等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用在安
发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，于2018年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
流立方实时处理模型 融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
与下，开始技术开发。于2019年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于2016年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司LY03003合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
数据特征挖掘算法 在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于2014年开始第
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于2018年起在人工智
关联图谱可视化技术 能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于2018年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于2018年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
云端数据抽取融合技术 据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于2018年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
医药企业微应用研判算 需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
法 数据处理和分析技术开始研发该技术，于2016年起在智慧监管
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
生物特征识别技术 宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于2018年
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于2018年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
基于复杂环境工艺参数 业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
测控技术的过程知识优 员的先后参与下开始研发该技术。于2016年起成功在江苏扬子
化技术 江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
限公司LY03003合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
基于过程知识的高效节 多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
能工艺优化技术 郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于2019年起在扬
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
（2）专利的基本情况
公司的专利主要通过自主研发并申请和外购的方式取得，具体如下：序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
1 一种可视化远程智能监管终端 实用新型 自主研发并申请 无
系统
2 一种从银杏叶提取物中分离纯 发明 自主研发并申请 无
化GA、GB和白果内酯的方法
3 一种中药提取过程的在线检测 实用新型 自主研发并申请 无
装置
4 一种中药水沉过程的在线检测 实用新型 自主研发并申请 无
装置
5 一种从葡萄籽中提取原花青素 发明 无
的方法
6 一种酒花超临界萃余物综合利 发明 向浙江大学购买 无
用的方法 取得
7 一种复方茶含片及其制备方法 发明 无
8 一种高纯度低聚体莲房原花青 发明 合作研发并申请 与浙江大学苏州工业
素制备方法 技术研究院共有
9 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明 自主研发并申请 无
10 一种热回流提取浓缩设备 发明 自主研发并申请 无
11 一种亚临界水提取内源性致香 发明 自主研发并申请 无
序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
物质的方法
12 一种超临界-分子蒸馏联用技术 发明 自主研发并申请 无
分离纯化烟碱的方法
13 一种中药醇沉工艺过程药液pH 发明 合作研发并申请 与苏州浙远自动化工
在线检测方法 程技术有限公司共有
14 一种中药提取过程出液判堵及 发明 自主研发并申请 无
反堵装置和控制方法
15 一种中药醇沉过程冷沉温度的 发明 自主研发并申请 无
控制方法
16 一种从牡丹果荚中提取牡丹果 发明 自主研发并申请 无
荚粗多糖的方法
17 一种热回流提取过程的提取溶 发明 自主研发并申请 无
剂浓度稳定性控制方法
18 一种中药提取过程中温度稳定 发明 自主研发并申请 无
性控制方法
19 一种中药醇沉过程固液界面检 发明 自主研发并申请 无
测的装置及方法
20 中药材煮制、炖制装置及方法 发明 自主研发并申请 无
向江西省农业科
21 温室电器开关、检测装置 发明 学院农业经济与 无
信息研究所购买
取得
发行人现有核心技术和相关专利均为发行人业务发展过程中多年积累，由相关技术的主要研发人员入职后利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成或者从第三方依法受让相关技术，不存在涉及原职务发明及侵害第三方权益的情形。
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询，发行人未与第三方就知识产权、职务发明等问题与其他方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利不存在来自实际控制人、董事、高级管理人员核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
问题19.招股说明书披露，发行人拥有的专利中部分为与其他主体共有。请发行人补充披露：发行人与其他方关于共同拥有专利的具体安排，包括但不限于双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等。
请发行人说明：发行人核心技术对共有专利是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于共有专利或相关单位；共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人共有专利的情况
根据发行人提供专利所有权证书，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》披露之日，发行人存在“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”、“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”两项专利与其他方共有情况，就该专利共有情况，发行人与相关方签署《专利所有权共有协议》，具体情况如下：
1、一种中药醇沉工艺过程药液ph在线检测方法
根据苏州泽达与苏州浙远自动化工程有限公司签署的《专利所有权共有协议》约定，“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”的所有权由双方按50:50的比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有；苏州泽达有权不经苏州浙远自动化工程有限公司同意将该专利授权或者转让给其他方使用，苏州浙远自动化工程有限公司将该专利授权或者转让给其他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且苏州浙远自动化工程有限公司授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达有其他损失的，苏州浙远自动化工程有限公司应全额予以赔偿。双方基于该专利后续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方所有。
经核查，上述专利是基于发行人制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一核心技术开发形成的，旨在为数据采集与监视系统（SCADA）提供更加准确的数据来源，应用于苏州泽达的信息化产品，为发行人的核心技术之一。根据发行人与苏州浙远自动化工程有限公司签订的《专利所有权共有协议》，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有。
2、一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法
根据苏州泽达与浙江大学苏州工业技术研究院签署的《专利所有权共有协议》约定，“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”的所有权由双方按50:50的
比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由
各自享有；苏州泽达有权不经浙江大学苏州工业技术研究院同意将该专利授权或
者转让给其他方使用，浙江大学苏州工业技术研究院将该专利授权或者转让给其
他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且浙江大
学苏州工业技术研究院授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达有
其他损失的，浙江大学苏州工业技术研究院应全额予以赔偿。双方基于该专利后
续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方所
有。经核查，上述专利是发行人基于制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一
核心技术主导研发的莲房原花青素提纯的新工艺，具有提取纯度高、工艺稳定等
优点，可替代以往相对落后的提纯工艺，主要用于为制药企业提升工艺水平，为
发行人的核心技术之一。根据发行人与浙江大学苏州工业技术研究院签订的《专
利所有权共有协议》，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收
益由发行人享有。
发行人持有的上述两项共有专利均与发行人核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”相关，与该项核心技术相关的专利具体情况如下：
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
1 一种从银杏叶提取物中分离纯化GA、GB 发明
和白果内酯的方法
2 一种中药提取过程的在线检测装置 实用新型
3 一种中药水沉过程的在线检测装置 实用新型
4 一种从葡萄籽中提取原花青素的方法 制药工艺过程参数测控 发明
5 一种酒花超临界萃余物综合利用的方法 与知识优化技术 发明
6 一种复方茶含片及其制备方法 发明
7 一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法 发明
8 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
9 一种热回流提取浓缩设备 发明
10 一种亚临界水提取内源性致香物质的方法 发明
11 一种超临界-分子蒸馏联用技术分离纯化 发明
烟碱的方法
12 一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测 发明
方法
13 一种中药提取过程出液判堵及反堵装置和 发明
控制方法
14 一种中药醇沉过程冷沉温度的控制方法 发明
15 一种从牡丹果荚中提取牡丹果荚粗多糖的 发明
方法
16 一种热回流提取过程的提取溶剂浓度稳定 发明
性控制方法
17 一种中药提取过程中温度稳定性控制方法 发明
18 一种中药醇沉过程固液界面检测的装置及 发明
方法
19 中药材煮制、炖制装置及方法 发明
发行人与制药工艺过程参数测控与知识优化技术相关的专利合计19项（含两项共有专利），该项核心技术对两项共有专利不存在依赖。同时发行人同专利共有方签订的《专利所有权共有协议》业已对两项共有专利的权利和义务进行明确划分，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有，因此发行人持续经营能力不依赖于专利共有人。
综上，上述两项共有专利虽系发行人的核心技术，但发行人有权不经共有人同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有，发行人的持续经营能力不依赖于专利共有人。
（二）共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据苏州泽达、浙江大学苏州工业技术研究院出具的说明并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据苏州泽达、苏州浙远自动化工程有限公司出具的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷。
问题20.招股说明书披露，泽达易盛及其子公司有多项软件著作权是以受让方式取得的。
请发行人说明：受让取得的软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作用，相关软件著作权的原权利人，受让协议关于权利义务的主要内容，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作用序 名称 作用 应用方向
号
易盛环境温湿 实时监测药品库房的温湿度、通风情况，将根据
度实时监控系 监管需要动态设置温湿度采集的频率以及上报 应用在药品库房，
1 统软件[简称： 的时间间隔。如遇温湿度超标情况，预警中心相 满足企业对温湿
温湿度监控软 关预警。温湿度传感器采集的环境数据传输到数 度环境精准控制
件]V1.0 据接收器，并把数据传输到平台，实现对温湿度 的需求。
的监测。
易盛可视化远 为满足用户对前端设备进行集中式管理和统一
程智能监管终 监控需求的平台系统。用以集中控制管理摄像头 主要应用用于药
2 端系统软件 等前端设备的所有信息；通过前端设备采集指纹 店、药厂等场所的
V1.0 信息，采集温湿度控制信息及对温湿度设备的控 实时监控。
制。
易盛协同办公 本软件应用于政府机构、事业单位等管理部门等 应用于有电子政
3 管理系统软件 办公领域，是政务办公系统，提供个人办公、行 务办公需求的政
V1.0 政办公、收文发文、通知通告等日常办公功能， 府机构或事业单
提高办公效率，促使办公更加便捷化。 位。
提供关于药品查询及购买的便捷APP，主要功
能内容如下： 1.电子小票查询：根据电子小票，
可以查询出销售药品的企业名称、药品名称等一
易盛药品助手 系列信息。 2.二维码扫描：可对药监码、二维
4 系统软件[简 码或者条形码进行扫描，显示扫描结果。 3.曝 应用于药品相关
称：药品助 光栏：显示监管部门发布的曝光信息内容。 4. 行业。
手]V1.0 政策法规：显示监管部门发布的政策法规信息内
容。 5.药品地图：搜索栏输入药品、药店信息，
能在地图上搜索到对应药品所在药店地址，并可
查询公交路线。
易盛医疗器械 医疗器械进销存管理系统实现企业流程，涵盖了
进销存管理系 连锁管理、连锁零售、连锁批发、连锁配送、批
5 统软件[简称： 发（兼）零、小零售业等核心的基本业态，在功 应用于经营医疗
器械版进销 能上充分考虑了各业态的不同特点，并在完成对 器械的企业。
存]V1.0 企业的管理要求同时注重对医疗器械的监督项
目进行规范、定义标准的信息符合监督需要。
移动办公APP是提供工作人员统一的移动办公
6 易盛移动办公 工作入口，工作人员可以对需要处理的工作进行 应用于监管部门
系统软件V1.0 集中办理，并实现基于移动应用支撑平台进行统 工作人员。
一的管理。
建立统一的粮食局视频监管系统信息平台，在局
易盛智慧粮仓 内能够及时查看到各粮库各粮仓的实时信息，实
7 实时监管系统 现对各粮仓的实施情况，体积大小，容纳程度， 应用于粮食管理
软件V1.0 有个充分的了解，以达到节约人力、物力，并能 部门的粮仓管理。
为粮食局的智能管理提供先进的手段，从而实现
数据的统一，统一的查询和分类。
易盛食品药品 使用GIS地理信息资源系统，在电子政务专网
网络管理信息 共享监管部门的数据资源。利用GIS系统标识 应用于食品药品
8 系统[简称： 行政相对人位置，实现网格化管理。利用地理位 监管部门。
YS-FDA]V1.0 置标识和GIS系统资源实现远程监控，现场执
法等。
易盛中药材 实现从中药材购进验收到开票销售的全过程的
GSP进销存系 管理，特别是对企业的近效期药品、失效期药品、
9 统软件[简称： 供应商合同到期、供应商许可证到期、库存上下 应用于药品经营
进销存系统软 限等设定了报警功能，自动提示企业，支持商品 企业。
件]V1.0 促销价设置、会员管理及会员日打折等，显著增
强企业质量管理的能力。
软件提供对保健食品化妆品的经营品种、采购验
易盛保健食品 收、销售、损溢记录、养护、库存查询等功能。 应用于保健食品、
10 化妆品网上监 并可以按照企业的上报状态和频率、工作人员跟 化妆品监督管理
管平台软件 企业的上线情况、销售 部门。
V1.0 金额、纵向对比、销售和验收的分类统计、假劣
保健食品化妆品的分布等进行统计分析。
本软件用于网上信息、通知公告发布、处理，让
易盛餐饮安全 餐饮监管部门对餐饮企业进行日常监管工作、比
11 网上监管系统 如食品采购数据、库存数据、卫生、食品安全管 应用于餐饮行业
软件V1.0 理措施等，并建立监管部门和监管相对人之间的 监督管理部门。
信息联动机制、提高办事效率、提高监管的针对
性、有效性和科学性、确保食品的安全有效。
餐饮服务单位食品安全管理系统软件包含了后
易盛餐饮服务 台的购、销、存、成本分析、经营分析等完备的
12 单位食品安全 一体化功能。支持PC机、PDA等多种使用模式，应用于餐饮服务
管理系统软件 可以处理原料进销存、菜品分析、成本分析、经 企业。
V1.0 营分析等几乎所有的餐饮管理业务，轻松完成从
采购、库存、核算的一条龙管理。
易盛场所式慢 实现与场所式慢病管理终端设备的集成，结合终 应用于远程医疗
13 病管理系统软 端设备可以由用户操作进行自助式的心电测量、 需求企业及养老
件V1.0 血压测量、药品购买，同时提供健康常识、养老 机构等场所。
政策、社保规定、用药禁忌等信息查询。
（二）受让协议的基本情况
根据发行人提供的软件著作权证书、转让协议，并经本所律师核查，2015年6月，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司与易盛信息签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所有的13项软件著作权转让给易盛信息，该等软件著作权转让的基本情况如下：
序号 所转让软件名称 权利义务主要内容
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛环境温湿度实时监控系统
软件V1.0）以80万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛环境温湿度实时监控系统 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
1 软件[简称：温湿度监控软 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
件]V1.0 支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛可视化远程智能监管终端
系统软件V1.0）以550万元价格转让给易盛信
息；2、协议签署后易盛信息支付30%转让款；
易盛可视化远程智能监管终端 办理转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支
2 系统软件V1.0 付60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作
权证书后支付尾款；3、协议签署后30日内办理
完毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信
息所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不
再具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技
术成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛协同办公管理系统软件
V1.0）以45万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手续
易盛协同办公管理系统软件 并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让款；
3 V1.0 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛药品助手系统软件V1.0）
以85万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后
易盛信息支付30%转让款；办理转让手续并拿到
易盛药品助手系统软件[简称： 转让受理单后易盛信息支付60%转让款；易盛信
4 药品助手]V1.0 息拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
协议签署后30日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛医疗器械进销存管理系统
软件V1.0）以105万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛医疗器械进销存管理系统 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
5 软件[简称：器械版进销存]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛移动办公系统软V1.0）以
80万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后易
盛信息支付30%转让款；办理转让手续并拿到转
让受理单后易盛信息支付60%转让款；易盛信息
6 易盛移动办公系统软件V1.0 拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
协议签署后30日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛智慧粮仓实时监管系统软
件V1.0）以60万元价格转让给易盛信息；2、协
议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手
易盛智慧粮仓实时监管系统软 续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让
7 件V1.0 款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支
付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登
记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙
江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此
权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果归
改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛食品药品网络管理信息系
统V1.0）以100万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛食品药品网络管理信息系 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
8 统[简称：YS-FDA]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛中药材GSP进销存系统
软件V1.0）以30万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛中药材GSP进销存系统软 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
9 件[简称：进销存系统软件]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛保健食品化妆品网上监管
平台软件V1.0）以95万元价格转让给易盛信息；
2、协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理
易盛保健食品化妆品网上监管 转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支付
10 平台软件V1.0 60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权
证书后支付尾款；3、协议签署后30日内办理完
毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信息
所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再
具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技术
成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件V1.0）以280万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛餐饮安全网上监管系统软 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
11 件V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件V1.0）以160万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛餐饮服务单位食品安全管 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
12 理系统软件V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛场所式慢病管理系统软件
V1.0）以60万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手续
易盛场所式慢病管理系统软件 并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让款；
13 V1.0 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
（二）发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人以及浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司出具的说明、《技术转让（软件著作权）合同》、支付凭证以及变更后的软件著作权证书，并经本所律师核查，双方按照《技术转让（软件著作权）合同》约定履行相关义务，相关方已支付完毕转让价款并办理完毕著作权的变更登记手续，双方对软件著作权的转让事宜无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
三、发行人业务
问题24.请发行人说明：报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1、报告期内发行人不存在行贿犯罪记录
根据发行人出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网查询，发行人报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
2、报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在被因商业贿赂行为被行政处罚的情况
根据《国家工商局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条的规定，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
3、发行人董事、高级管理人员及销售负责人员于报告期内均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚、被立案调查或发生诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情况
根据发行人董事、高级管理人员及销售负责人员出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网查询，发行人董事、高级管理人员及销售负责人员报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
4、发行人制定了严格的资金使用制度
根据发行人提供的《资金管理制度》以及其他内控制度及说明，并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理、销售费用核算等财务内控制度，发行人对销售人员业务费用报销按预算进行严格控制、对销售费用进行预算审批管理，销售人员费用开支申请时要详细说明用途，由具体部门分管副总审批，如费用由项目费用列支，应经项目负责人同意，报董事长签批（大额招待费用需提前报董事长批准）。
根据发行人董事长兼总经理林应、副总经理应岚出具的承诺函，发行人于报告期内不存在商业贿赂行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
问题25.请发行人补充披露：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施；（2）报告期内，发行人是否存在产品质量问题，是否导致安全生产事故，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人贯彻“质量第一、注重实效”的方针，以客户满意度为中心，提高产品质量和效益。发行人实行从项目策划阶段、需求分析阶段、设计阶段、开发阶段、验收阶段到最终的维护阶段全过程实施的项目质量管理。发行人的项目分阶段进行质量控制和管理，采取审批的方式，由质量管理员进行跟踪，具体如下：
1、需求明确阶段
以软件需求报告通过审批或评审为标志。质量管理员检查需求规格说明书、需求模型、需求评审表是否进入项目专项知识库。
2、设计完成阶段
以设计方案通过审批或评审为标志，质量管理员检查设计是否进入知识库或用于存储不同文档版本的VSS库。
3、开发完成阶段
以软件所有功能开发完成，技术文档通过审批或评审为标志。质量管理员检查技术文档是否进入知识库。
4、测试通过阶段
以软件测试报告通过审批或评审作为标志，质量管理员检查测试报告是否进入知识库。
5、系统上线阶段
以审批或评审通过验证文档为标志，质量管理员检查验证文档、实施计划、培训材料等文档是否进入知识库。如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
6、验收通过阶段
以签署通过验收报告为准，质量管理员检查验收报告文档是否进入知识库，如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
项目的质量管理员须及时报告发行人当前正在进行的项目的质量状态。主要包括：项目文档的审核情况、存放情况、完备情况；各里程碑的执行情况；各种计划的跟踪情况，责任人是否及时更新计划；各项规范的符合程度等。
（二）报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生产事故，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人为软件开发企业，针对客户的不同需求提供定制化的解决方案，在产品生产过程中根据客户的需要随时对产品进行调整，通过客户验收后为客户提供后续的运维服务，报告期内不存在因产品质量问题与客户产生纠纷或潜在纠纷的情况。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的说明，并经本所律师于裁判文书网以及发行人主管行政机关官方网站查询、对发行人实际控制人林应访谈，报告期内发行人不存在因产品质量问题被行政处罚或与其他方产生纠纷的情况，亦不存在安全事故的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生产事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题26.请发行人说明：是否具备开展生产经营所需的全部资质，相关资质取得过程是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于《上市公司行业分类指引》规定的软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，软件和信息技术服务业不属于需要取得特殊经营资质或许可证书的行业，具体涉及的相关法律法规以及其他规定情况如下：
序 时间 文件名 发文机关 内容
号
《国务院关于取消和下放 取消工业和信息化部
1 2014年1月28日 一批行政审批项目的决定》 国务院 对计算机信息系统集
（国发[2014]5号） 成企业资质认定的行
政审批项目。
《国务院关于取消和调整 取消工业和信息化部
2 2015年2月24日 一批行政审批项目等事项 国务院 对软件企业认定及软
的决定》（国发[2014]5号） 件产品的登记备案。
根据发行人主管机关出具的合规证明文件以及经本所律师对发行人生产经营主管机关访谈，并经本所律师于国家企业信用公示系统、信用中国网站查询，发行人不存在超过资质生产经营被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人所处行业不属于需要取得特殊经营资质或许可证书的行业，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
问题27.招股说明书披露，报告期内发行人及子公司存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。公司在报告期内存在未以部分员工实际工资水平为基数，严格按社保和公积金缴纳地主管机关要求的比例足额缴纳社保和公积金的情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响；（2）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
根据发行人提供的说明，报告期内由于部分新员工入职时间已过社保及公积金缴纳时间的原因，公司未能在当月及时为其缴纳社保及公积金，具体情况如下：
社会保险 住房公积金
年份
差异人数 差异原因 差异人数 差异原因
2019年1-6月 3 新员工入职 3 新员工入职
2018年 2 新员工入职 2 新员工入职
2017年 0 - 0 -
2016年 1 新员工入职 1 -
发行人针对上述情况已于次月为上述员工补缴社保及公积金。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查发行人报告期内员工社保、公积金缴纳明细，报告期内发行人已为依法确定劳动关系的所有员工缴纳社保和公积金，实际缴纳人数与应缴纳人数不存在差异，不存在应缴未缴社保和公积金的行为亦不存在应缴未缴社保和和公积金金额，对发行人净利润不构成影响。
（二）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
1、披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况
报告期内，发行人缴纳社保的实际基数情况如下：
单位：万元
年 2019年1-6月 2018年 2017 年 2016年
度 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴基数
基数 基数 基数 基数 基数 基数 基数
社 644.18 910.54 1,172.30 1,563.68 971.07 1,281.68 932.06 1,108.00
保
公
积 697.79 941.35 1,266.62 1,583.89 1,059.67 1,301.50 989.06 1,132.06
金
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人实际社保缴纳基数分别为932.06万元、971.07万元、1,172.30万元及644.18万元，与同期应缴基数比较差额分别为175.94万元、310.61万元、391.38万元及266.36万元；实际公积金缴纳基数分别为989.06万元、1,059.67万元、1,266.62万元及697.79万元，与同期应缴基数比较差额分别为143.00万元、241.83万元、317.27万元及243.56万元。
2、报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等）
根据上述社保及公积金应缴基数及实缴基数测算，发行人未足额缴纳社保及公积金具体情况如下：
单位：金额（万元）；人数：（人）
年份 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
未足额缴纳社保金额 57.29 115.24 92.37 54.11
未足额缴纳社保人数 70 82 93 101
未足额缴纳公积金金额 18.71 29.52 11.43 0.97
未足额缴纳公积金人数 119 118 103 86
合计金额 76.00 144.76 103.80 55.08
净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
占净利润比重（%） 2.96 2.75 2.84 2.56
注：测算过程为（1）依据每个月的工资表，计算工资总额；（2）列明每个地方险种的缴费比例，每个险种的上限金额，下限金额；（3）计算缴费金额；工资高于社保或公积金最低缴费基数并且不高于社保或公积金最高缴费基数上限的，是以工资额为缴费基数，工资低于社保最纸缴费基数的，是按社保或公积金最低缴费基数来计算。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司及其下属子公司未足额缴纳社保及公积金的金额分别为55.08万元、103.80万元、144.76万元及76万元，占公司当期净利润比重分别为2.56%、2.84%、2.75%及2.96%，对公司净利润影响较小。
3、未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
根据人力资源社会保障部办公厅2018年9月21日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246号），文件指出，“严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。目前，仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。”
公司实际控制人林应、刘雪松已出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问题的承诺函》：“若公司及合并报表范围内子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
报告期内，发行人未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录。公司及主要子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具证明，确认公司及主要子公司报告期内未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
综上，发行人存在未以部分员工实际收入水平足额缴纳社保及公积金的情况，鉴于相关主管部门已出具相应合规证明，报告期内公司未因此行为而受到行政处罚或被采取强制措施。同时，欠缴金额占公司当期净利润的比重较小，补缴对公司经营业绩造成的影响较小，且公司实际控制人已承诺无条件全额承担因此遭受的任何罚款或损失，以保证公司的利益不受影响，因此公司未以部分员工实际收入水平为缴纳基数足额缴纳社保和公积金的情形不构成本次发行的实质性障碍。
问题28.招股说明书披露，发行人及其子公司存在租赁房产的情况。发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020 年的年租金为0 元。
请发行人说明：（1）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（2）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（3）租赁房产是否影响发行人资产完整性；（4）杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020年的年租金为 0 元的原因。招股说明书未披露发行人是否拥有自有土地、房产，请在招股说明书中补充披露相关情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法合规；发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁备案合法合规，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜所租赁的房产到期后不能续租的风险较小；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
1、所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法合规
根据发行人提供的租房合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司正在租赁的房屋情况如下：
序 承租方 出租方 租赁面积 租金 地址 租赁期限
号
53.70188 杭州市教工 2019.9.1-20
1 泽达易盛 590.46㎡ 2万元 路1号26幢4 20.8.31
杭州西湖数源软 层
件园有限公司 26.92188 杭州市教工 2019.9.1-20
2 浙江金淳 296㎡ 4万元 路1号26幢4 20.8.31
层
919.01元 天津泰达中 2018.7.1-20
3 31.69㎡ /月 小企业园4号 19.12.31
天津泰达中小企 楼104房间
业园建设有限公 天津泰达中
4 司 149.55㎡ 4,336.95 小企业园4号 2019.09.16-
泽达易盛 元/月 楼301-304房 2019.12.31
间
天以红日医药科 天津泰达中
5 技发展（天津） 106.3㎡ 39,543.60 小企业园4号 2019.08.09-
有限公司 元/月 楼101、102、 2020.08.10
103房间
苏州科技城
6 苏州泽达 苏州高新软件园 906.14㎡ 3.26万元 科灵路78号 2019.1.1-20
有限公司 /月 8号楼1层 21.12.31
101室
宁波市鄞州
7 宁波易盛 胡炜 53 ㎡ 2,000元/ 区钟公庙街 2007.11.15-
月 道樟溪路357 2022.11.14
号1103室
余杭区良渚 2018.3.15-2
8 杭州畅鸿 50 ㎡ 0元 街道逸盛路 020.3.15
杭州农副产品发 169-207室
展有限公司 余杭区良渚 2018.10.18-
9 浙江金胜 50 ㎡ 0元 街道逸盛路 2020.10.18
171号214室
杭州市余杭
10 杭州泽达 应武森 23 ㎡ 4,000元/ 区仓前街道 2019.5.1-20
年 银天金城6幢 20.4.30
1112-2室
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述租赁房屋权属情况如下：
（1）泽达易盛、浙江金淳租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《补充协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，泽达易盛、浙江金淳租赁的房屋位于杭州市教工路1号26幢4层，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
杭州西湖数源 浙（2019） 杭州市教工
1 软件园有限公 杭州市不 综合用地/非 出让 路1号11幢、 1998.04.01
司 动产权第 住宅 26幢等8套
0002303号
综上，本所律师认为，泽达易盛、浙江金淳所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（2）泽达易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《补充协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，泽达易盛租赁的房屋位于天津市开发区黄海路276号，根据该租赁房屋的房地产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 房地产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
天津泰达中小 房地证津
1 企业园建设有 字 工业用地 出让 开发区黄海路 2003.08.18
限公司 11401110 276号
1163号
注：发行人租赁天以红日医药科技发展（天津）有限公司的房产系天津泰达中小企业园建设有限公司所有，该房产由天津泰达中小企业园建设有限公司出租给天以红日医药科技发展（天津）有限公司，根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达中小企业园建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租事宜无异议。
综上，本所律师认为，泽达易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（3）苏州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《苏州科技城房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，苏州泽达租赁的房屋位于苏州市科灵路78号，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
苏（2017）
1 苏州高新软件 苏州市不 工业用地 出让 科灵路78号 2006.09.05
园有限公司 动产权第
5060732号
综上，本所律师认为，苏州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（4）宁波易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《商品房买卖合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，宁波易盛租赁的房屋位于宁波市勤州区钟公庙街道樟溪路357号1103室，根据该租赁房屋的房产证记载，该房屋的基本情况如下：
序号 权利人 房产证号 规划用途 座落 建筑面 登记时间
积（ 2M）
甬房权证鄞州区 宁波市勤州区
1 胡炜 字第201508185 商业办公 钟公庙街道樟 53.71 2015.01.30
号 溪路357号
1103室
根据发行人提供的租赁房屋土地证，该土地的基本情况如下：序号 权利人 土地证号 规划用 使用权 座落 登记时间
途 类型
甬鄞国用 宁波市勤州区
1 胡炜 （2015）第 商服 出让 钟公庙街道樟 2000.03.18
99-02338号 溪路357号
1103室
综上，本所律师认为，宁波易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（5）杭州畅鸿、浙江金胜租赁房产相关情况
根据发行人提供的《租房协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋位于余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室，根据该等租赁房屋的房产证记载，该等房屋的基本情况如下：
序号 权利人 证房号产 规划用途 座落 建（筑M面2）积登记时间
杭州农副 余（房权证） 杭州市余杭区良
1. 产品发展 良字第 非住宅 渚街道逸盛路 4,420.76 2008.09.25
有限公司 08042088号 169-183号
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。
根据发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，杭州良渚新城管委会确认杭州农副产品发展有限公司所出租的场所不属于违法建筑，同意作为经营场所使用。
根据发行人提供的发行人租赁房屋所在土地证，该等土地的基本情况如下：序 权利人 土地证号 规划用途 使用权类型 座落 登记时间
号
杭州农副 杭余出国
1. 产品发展 用（2006） 商业用地 出让 余杭区良渚镇行 2006.03.29
有限公司 第110-220 宫塘村
号
综上，本所律师认为，发行人所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（6）杭州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，杭州泽达租赁的房屋位于杭州市余杭区仓前街道银天金城 6 幢1112-2室，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
浙（2019） 杭州市余杭
1 应武森 余杭区不 商业金融用 出让 区仓前街道 2004.06.23
动产权第 地 银天金城6
0079400号 幢1112室
综上，本所律师认为，杭州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
2、发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁备案合法合规，发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
（1）发行人使用租赁用房合法
根据发行人及其子公司提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件以及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司所租赁的房产均已取得了房屋所有权证明，并办理完毕房屋租赁备案。
本所律师认为，发行人使用租赁用房合法。
（2）相关租赁合同和租赁备案合法合规
根据发行人及其子公司提供的租赁备案文件，发行人租赁房屋租赁备案情况如下：
序号 承租方 出租方 备案号 备案地址 备案日期
1 泽达易盛 杭州西湖数 杭西房租证2019 杭州市西湖区教工 2019.09.10
源软件园有 第4117号 路1号26幢404室
2 浙江金淳 限公司 杭西房租证2019 杭州市西湖区教工 2019.09.10
第4118号 路1号26幢405室
天津泰达中 开发区字第 天津泰达中小企业
3 小企业园建 140190200026号 园4号楼104房间 2019.04.09
设有限公司
4 开发区字第 黄海路276号4号 2019.09.09
泽达易盛 天以红日医 140190200134号 楼101号
5 药科技发展 开发区字第 黄海路276号4号 2019.09.11
（天津）有 140190200135号 楼102号
6 限公司 开发区字第 天津泰达中小企业 2019.09.09
140190200133号 园4号楼103号
苏州高新软 苏高新房租证第 苏州科技城科灵路
7 苏州泽达 件园有限公 20192115号 78号8幢101室 2019.04.26
司
2019330212ZL000 宁波市鄞州区钟公
8 宁波易盛 胡炜 1931 庙街道樟溪路357 2019.09.03
号1103室
9 杭州畅鸿 杭州农副产 杭余房租证2019 余杭区良渚街道逸 2019.08.08
品发展有限 第6121号 盛路169-207室
10 浙江金胜 公司 杭余房租证2019 余杭区良渚街道逸 2019.08.08
第6119号 盛路171号214室
杭余房租证2019 杭州市余杭区仓前
11 杭州泽达 应武森 第6326号 街道银天金城6幢 2019.08.16
1112室
注：根据公司的说明，发行人承租的天津泰达中小企业园建设有限公司位于天津泰达中小企业园4号楼301-304号房屋的租赁备案正在办理中。
（3）发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件，经本所律师核查，发行人正在履行的租赁合同的签署系租赁双方真实的意思表示，房屋租赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中承租方与出租方未发生重大争议。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小。
3、发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营和业绩造成重大不利影响
经本所律师通过互联网搜索，发行人及其子公司租赁房产的所属区域范围内有较多同类型房产，存在一定的可替代性，若租赁期满双方一致同意租赁合同不再延期，发行人可在短期内寻找到符合要求的可替代租赁房产，若发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营和业绩造成重大不利影响。
（二）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规
1、泽达易盛、浙江金淳
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛、浙江金淳租赁房产的出租方杭州西湖数源软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西湖电子集团有限 3,800 100.00
公司
合计 1,000 100.00
西湖电子集团有限公司系杭州市人民政府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达易盛、浙江金淳租赁房产的出租方西湖电子集团有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛、浙江金淳租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人、浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，泽达易盛、浙江金淳租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
2、泽达易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司、天以红日医药科技发展（天津）有限公司的股东持股情况如下：
①天津泰达中小企业园建设有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津滨泰投资有限公司 3,000 60.00
2 天津融康投资管理有限公司 2,000 40.00
合计 5,000 100.00
天津滨泰投资有限公司系王东才控制的公司。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达易盛租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
②天以红日医药科技发展（天津）有限公司
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的出租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东姚晨为父子关系，该公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津红日药业股份有限公司 1,800 90.00
英飞尼迪资本管理有限公司（INFINITY
2 EQUITYMANAGEMENTCOMPANY 200 10.00
LIMITED）
合计 2,000 100.00
天津红日药业股份有限公司系发行人客户，其实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，除天以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东姚晨为父子关系、天津红日药业股份有限公司为发行人客户外，泽达易盛租赁房产的出租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人与天津泰达中小企业园建设有限公司、天以红日医药科技发展（天津）有限公司协商一致后确定。
根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达中小企业园建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租事宜无异议。
根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，泽达易盛租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
3、苏州泽达租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，苏州泽达租赁房产的出租方苏州高新软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州科技城发展集团有限公司 88,000 100.00
合计 88,000 100.00
苏州科技城发展集团有限公司系苏州科技城发展集团有限公司全资子公司，苏州科技城发展集团有限公司系苏州高新国有资产经营管理集团有限公司控股子公司，苏州高新国有资产经营管理集团有限公司系苏州市虎丘区人民政府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，苏州泽达租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，苏州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由苏州泽达与苏州高新软件园有限公司协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，苏州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
4、宁波易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，胡炜系宁波易盛执行董事兼总经理。根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，除在宁波易盛任职外，胡炜与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，宁波易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人与胡炜协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，宁波易盛租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
5、杭州畅鸿、浙江金淳租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁房产的出租方杭州农副产品发展有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州农副物流集 4,374 94.06
团有限公司
2 杭州市粮食收储 230 4.95
有限公司
3 浙江省粮油交易 46 0.99
信息中心
合计 4,650 100.00
杭州农副物流集团有限公司系杭州良渚文化城集团有限公司全资子公司，杭州良渚文化城集团有限公司系余杭区国有资产管理领导小组办公室下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表、杭州农副产品发展有限公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁房产的出租方杭州农副产品发展有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。鉴于发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋系根据当地招商引资优惠政策所取得，并经出租方杭州农副产品发展有限公司同意，故不存在违反法律法规的规定的情形，亦不存在损坏发行人利益的情况。
根据发行人提供的说明、《章程》，并经本所律师核查，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜与相关方签订的《租房协议》所涉及金额不大，且不属于关联交易，亦不存在损坏发行人利益的情况，故上述房屋租赁事宜无须发行人董事会审批。
根据出租方杭州农副产品发展有限公司出具的说明，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜与其签署的《租房协议》已履行了内部审批程序。
6、杭州泽达
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，经本所律师核查，应武森与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，杭州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由杭州泽达与应武森协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，杭州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允，租赁程序合法合规。
（三）租赁房产是否影响发行人资产完整性；
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件、房屋租赁登记备案文件以及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房产已取得房屋所有权证书，相关租赁房屋的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；房屋租赁合同合法有效，并办理完毕房屋租赁登记备案，到期不能续租的风险较小，不存在违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述租赁房产事宜不会影响发行人的资产完整性。
（四）杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020年的年租金为0 元的原因。
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。
根据杭州良渚新城管委会出具的说明，杭州畅鸿和浙江金胜租赁无偿租赁杭州农副产品发展有限公司的房产系其引荐，符合当地招商引资优惠政策的要求，不存在违反法律法规规定的情况，租赁程序合法合规。
问题29.招股说明书披露，2018 年发行人开始有境外收入 158.30万元。
请发行人说明：报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，境外经营是否符合当地规定以及进口国同类产品的竞争格局等内容。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见，请保荐机构、申报会计师说明对发行人境外销售的核查方法，并发表核查意见。
回复：
（一）发行人境外销售的基本情况
根据发行人提供的业务合同，报告期内，发行人与 Electrifying RevenueManagement Inc（以下简称为“ERM”）签署的境外技术服务合同内容如下：
2018年1月1日，发行人同ERM签署《技术服务合同》，约定发行人通过ERM的医保结算平台为其提供医疗保险结算平台部署、基于平台的医保结算单编码等医疗保险结算业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，服务金额为11.8624万美元（确认收入80.98576万元），服务期限为2018年1月1日至2018年6月30日。
2018年7月1日，发行人同ERM签署《技术服务合同》，约定发行人通过ERM的医保结算平台为其提供基于平台的医保结算单编码等医疗保险结算业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，服务金额为11.8万美元（确认收入77.319123万元），服务期限为2018年7月1日至2018年12月31日。
（二）发行人的境外销售情况不存在违反中国境内法律法规规定的情况
发行人与境外客户签署技术服务合同并获得收入的行为，属于对外贸易中的国际服务贸易行为，主要应当遵守中国境内法律法规的规定。
报告期内，发行人未在中国大陆以外注册法律实体、对外投资或者购买资产，不存在境外生产经营的情形。
根据《商务部、国家统计局关于印发的通知》，天津市服务外包企业应向天津市商务主管部门申报服务外包业务情况。发行人已经的境外销售行为已经取得天津市商务委员会服务贸易处2018年7月1日出具的《离岸服务外包合同认定单》，认定2018年发行人境外销售业务内容为医保平台数据处理服务，属于离岸服务外包。
根据《海关法》的规定，海关监管对象为进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品，不包括离岸服务外包，因此发行人2018年离岸服务外包业务无需履行海关审批程序。
根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》、《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》、《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》的规定，离岸服务外包业务经备案后适用增值税零税率。根据天津市经济技术开发区国家税务局出具的《跨境应税行为免税备案表》，发行人2018年境外销售业务符合《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》第二条的规定，免征增值税。
根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的证明文件并经本所律师通过国家税务总局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台网站查询的结果，发行人不存在因境外销售违反税务和海关的规定而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人境外销售符合海关和税务规定。
四、关于公司治理与独立性
问题31.招股说明书目前对发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务情况披露较为笼统，且其中部分公司的经营范围与发行人业务相似。
请发行人补充披露：发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和业务开展情况。
请发行人说明：发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人实际控制人控制的其他企业是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和业务开展情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇合计控制发行人66.17%的表决权，为发行人的实际控制人。除发行人及其合并报表内子公司外，林应、刘雪松夫妇控制的企业具体业务和业务开展情况如下：
1、宁波润泽
刘雪松持有宁波润泽28.43%的合伙份额，林应持有宁波润泽1%的合伙份额且担任宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇为宁波润泽的实际控制人。根据宁波润泽的工商资料，宁波润泽经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询”，主要业务为实业投资。除持有发行人股份外，宁波润泽不存在其他对外投资的情况。
2、泽达创鑫
林应持有泽达创鑫99.34%的股权，系泽达创鑫实际控制人。根据泽达创鑫的工商资料，泽达创鑫经营范围为“投资管理、投资咨询”，主要业务为实业投资。除持有发行人股份外，泽达创鑫不存在其他对外投资的情况。
3、杭州泽达健康科技有限公司
刘雪松持有杭州泽达健康科技有限公司32%的股权并担任杭州泽达健康科技有限公司的董事长，宁波润泽持有杭州泽达健康科技有限公司25.5%的股权，刘雪松系杭州泽达健康科技有限公司的实际控制人。根据杭州泽达健康科技有限公司的工商资料，杭州泽达健康科技有限公司经营范围为“技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：中西药品、保健食品、食品、特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;批发、零售(含网上销售):消字号消毒用品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动”，主要业务为大健康类产品销售业务，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的研发和销售。
4、苏州泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有苏州泽达慧康医药科技有限公司100%的股权且刘雪松担任苏州泽达慧康医药科技有限公司的董事长，刘雪松系苏州泽达慧康医药科技有限公司的实际控制人。根据苏州泽达慧康医药科技有限公司的工商资料，苏州泽达慧康医药科技有限公司的经营范围为“医药科技及计算机技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；销售：食品、家庭消毒用品、二类医疗器械、日用百货、化妆品；非医疗性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计咨询、设计、施工；承接智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的销售。
5、天津泽达天健科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有天津泽达天健科技有限公司51%的股权，刘雪松持有天津泽达天健科技有限公司13%的股权并担任天津泽达天健科技有限公司的董事长，刘雪松系天津泽达天健科技有限公司的实际控制人。根据天津泽达天健科技有限公司的工商资料，天津泽达天健科技有限公司经营范围为“科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，截至本《补充法律意见书》出具之日，天津泽达天健科技有限公司未开展实际经营业务。
6、洛阳泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司28%的股权，刘雪松持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司26%的股权并担任洛阳泽达慧康医药科技有限公司的董事长，刘雪松系洛阳泽达慧康医药科技有限公司的实际控制人。根据洛阳泽达慧康医药科技有限公司工商资料，洛阳泽达慧康医药科技有限公司经营范围为“药品、食品、保健食品、卫生用品、化妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的研发咨询服务及成果转让；销售及利用互联网销售：预包装食品、消毒用品、医疗器械、日用百货、化妆品；健康咨询；建筑、智能化工程的咨询、设计及施工”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的销售。
综上，本所律师认为，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务不同，不存在同业竞争的情况。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争。
1、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突
发行人致力于从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。公司目前提供的产品和服务主要分为智慧医药平台、智能工厂平台及智慧农业平台三类。
林应、刘雪松夫妇合计可支配发行人66.17%股份的表决权，为发行人的实际控制人。除发行人及其合并报表范围内子公司外，林应、刘雪松夫妇控制的其他企业包括：宁波润泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的经营范围、主营业务和主要客户供应商情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务 报告期内主 报告期内主
要客户 要供应商
1 宁波润泽 实业投资、投资管理、 股权投资 - -
投资咨询
2 泽达创鑫 投资管理、投资咨询 股权投资 - -
技术研发、技术服务、 浙江格家网 成都市誉馨
技术咨询及技术成果 络技术有限 包装制品有
转让：中西药品、保健 公司、浙江 限公司、杭
食品、食品、特殊膳食 销售大健康 震元医药连 州速通快递
补充剂、卫生用品、化 类产品，主要 锁有限公 有限公司、
杭州泽达健 妆品;批发、零售(含网 产品为蒲公 司、广州彤 河北一然生
3 康科技有限 上销售):消字号消毒用 英根茶、蒲公 健生物科技 物科技有限
公司 品、二类医疗器械、日 英袋泡茶青 有限公司、 公司、毫州
用百货、化妆品;服务: 钱柳野生茶 南江县光雾 市德云堂生
非医疗性健康咨询,食 （袋泡茶）等 山林业有限 物科技有限
品经营。(依法须经批 公司、杭州 公司、安徽
准的项目,经相关部门 双马生物科 万花草生物
批准后方可开展经营 技股份有限 科技有限公
活动。 公司等 司等
医药科技及计算机技 陕西天地源
术领域内的技术研发、 生物科技有
技术服务、技术咨询及 限公司、江
技术成果转让；销售： 苏新申奥生
食品、家庭消毒用品、 销售大健康 物科技有限
二类医疗器械、日用百 类产品，主要 公司、毫州
苏州泽达慧 货、化妆品；非医疗性 产品为蒲公 苏州牙部落 市初素堂生
4 康医药科技 健康信息咨询、建筑设 英根茶、蒲公 医疗科技有 物科技有限
有限公司 计、建筑设计咨询、设 英袋泡茶青 限公司等 公司、东莞
计、施工；承接智能化 钱柳野生茶 市杰森容器
工程。(依法须经批准 （袋泡茶）等 制品有限公
的项目,经相关部门批 司、银川思
准后方可开展经营活 瑞达医疗器
动)。 械有限公司
等
科学研究和技术服务
业；批发和零售业；建
天津泽达天 筑安装业；商务服务 尚未开展业
5 健科技有限 业。(依法须经批准的 务 - -
公司 项目,经相关部门批准
后方可开展经营活
动)。
洛阳泽达慧 药品、食品、保健食品、销售大健康 洛阳君山制 安捷伦科技
6 康医药科技 卫生用品、化妆品、医 类产品，主要 药有限公 （中国）有
有限公司 疗器械及相关生产工 产品为蒲公 司、金木集 限公司、布
序号 企业名称 经营范围 主营业务 报告期内主 报告期内主
要客户 要供应商
艺技术的研发咨询服 英根茶、蒲公 团有限公 鲁克（北京）
务及成果转让；销售及 英袋泡茶青 司、河南省 科技有限公
利用互联网销售：预包 钱柳野生茶 百泉制药有 司、常州一
装食品、消毒用品、医 （袋泡茶）等 限公司、吉 步干燥设备
疗器械、日用百货、化 林一正药业 有限公司、
妆品；健康咨询；建筑、 集团有限公 杭州耀涵科
智能化工程的咨询、设 司、海南华 技有限公
计及施工。 研胶原科技 司、浙江天
股份有限公 明机械有限
司等 公司等
注：杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司报告期内业务规模较小，因此主要客户及供应商统计口径为报告期内累计确认收入及成本金额。
根据上述林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的经营范围、主营业务和主要客户供应商情况，发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务及主要产品与公司相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突。
2、报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来
（1）人员兼职情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司控股股东、实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业进行兼职的情况如下：
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
泽达创鑫 法定代表人、执 发行人股东
1 林应 董事长、总经理 行董事
宁波润泽 执行事务合伙人 发行人股东
杭州泽达健康科 法定代表人、董 发行人实际控制
技有限公司 事长 人刘雪松投资的
公司
洛阳泽达慧康医 发行人实际控制
2 刘雪松 董事 药科技有限公司 董事 人刘雪松投资的
公司
苏州泽达慧康医 法定代表人、董 发行人实际控制
药科技有限公司 事长 人刘雪松投资的
公司杭州泽达健
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
康科技有限公司
的控股子公司
泽达创鑫 总经理 发行人股东
董事、副总经理、
3 应岚 财务总监、董事 泽达创鑫 监事 发行人股东
会秘书
天津泽达天健科 发行人实际控制
技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 董事 人刘雪松投资的
公司
4 吴永江 董事 洛阳泽达慧康医 发行人实际控制
药科技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
发行人实际控制
苏州泽达慧康医 人投资的公司杭
药科技有限公司 董事 州泽达健康科技
有限公司的控股
子公司
天津泽达天健科 法定代表人、董 发行人实际控制
技有限公司 事长兼经理 人刘雪松投资的
公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 董事兼总经理 人刘雪松投资的
公司
5 栾连军 监事 洛阳泽达慧康医 法定代表人、董 发行人实际控制
药科技有限公司 事长兼总经理 人刘雪松投资的
公司
发行人实际控制
苏州泽达慧康医 人刘雪松投资的
药科技有限公司 董事 公司杭州泽达健
康科技有限公司
的控股子公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
6 赵宜军 监事 发行人实际控制
苏州泽达慧康医 监事 人刘雪松投资的
药科技有限公司 公司杭州泽达健
康科技有限公司
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
的控股子公司
发行人高级管理人员应岚除在泽达创鑫担任监事外，未在实际控制人控制的其他企业任职。公司核心技术人员均于公司专职工作，未在实际控制人控制的其他企业任职。
（2）关联交易情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业之间存在的关联交易如下：
①出售杭州泽达健康科技有限公司股权
2016年4月21日，发行人总经理林应作出决定，同意苏州泽达将持有杭州泽达健康科技有限公司25.5%、3%、1.5%的股权分别转让给宁波润泽、姚晨和剑桥创投。
本次转让的总价为300万元，其中宁波润泽应支付的股权对价为255万元。本次股权转让的价格为每股1元，参考了杭州泽达健康科技有限公司的股权在
2015年12月31日的每股净资产1元。
上述股权转让已于2016年4月25日完成工商登记，股权价款已于2017年6月30日支付完毕。
②关联方应收应付款项情况
关联方应收应付款项如下：
单位：元
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应收款 宁波润泽 - - 835,470.45
洛阳泽达慧康
其他应付款 医药科技有限 - - 101,133.68
公司
根据上述关联方应收应付款项情况，2016年末发行人对宁波润泽的其他应收款为2016年苏州泽达转让杭州泽达健康科技有限公司产生的应收股权转让款；2016年末发行人其他应付款中洛阳泽达慧康医药科技有限公司期末余额
101,133.68元主要系对方将款项误打入公司账户。
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业发生的关联交易均已按当时《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关制度的规定履行了相应的程序，不存在损害股东及本公司利益的情形。
除上述情形外，报告期内发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业与发行人之间不存在人员、技术、业务或资金往来。
3、销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争
发行人股东泽达创鑫及宁波润泽从事股权投资业务。天津泽达天健科技有限公司尚未开展实际运营，发行人实际控制人控制的其他企业的销售渠道、主要客户及供应商与公司不存在重叠，上发行人实际控制人控制的其他企业均不存在与公司从事相同、相似的业务情况，不构成同业竞争。
根据发行人的实际控制人林应、刘雪松出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人林应、刘雪松就公司避免同业竞争做出承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的主营业务与发行人相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，报告期内与发行人不存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠，与发行人不存在同业竞争。
问题32.招股说明书披露，有限公司时期，公司治理结构较为简单，治理存在一定瑕疵，如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、资金控制监管和相关投资决策方面的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易、资金往来、投资事项未履行股东会或董事会决策程序等。
请发行人说明：（1）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响；（2）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响
1、发行人已进行有效整改
（1）发行人依据相关法律法规制定了内部管理制度
根据发行人提供的《章程》以及其他内部管理制度，并经本所律师核查，有限公司阶段发行人未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、资金控制监管和相关投资决策方面的权限范围。2016年3月，发行人整体变更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等制度；2019年4月，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《累计投票实施细则（草案）》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》、《现金管理制度（草案）》、《规范与关联方资金往来管理制度（草案）》、《重大经营与投资决策管理制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》等内部管理制度。
综上，本所律师认为，发行人制定的上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已依据现行法律、行政法规和其他规范性文件的要求进行了有效的整改。
2、上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍
鉴于发行人上述事项发生于有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人依据现行法律、行政法规和其他规范性文件的要求制定了内部治理文件，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
同时，天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上，本所律师认为，发行人积极整改后已建立了完善的内部管理制度，并按照内部管理制度履行决策程序，有限责任公司阶段的事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
1、发行人建立了较为完善的内部控制制度
2016年3月，发行人整体变更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度；2019年4月，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》等内部管理制度。发行人建立了较为健全的内部控制制度。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
根据发行人提供的发行人董事会审议的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，发行人董事会对截至 2018 年 12 月 31 日（基准日）的内部控制有效性进行了评价，董事会认为：①根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；②根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人自查问题及整改的情况
2019年7月12日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，2018年8月发行人于股转系统登记发行股份900万股，募集资金总额为9,900万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的3,000万元募集资金转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司2018年度募集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时，发现在上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行人于2019年4月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，杜绝此类情形再次发生。
综上所述，本所律师认为，公司相关内控制度健全完善并得到有效执行。
问题33.招股说明书披露，发行人关联方温州浙康、杭州慧康保健品有限公司均于 2019 年 1 月注销。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾持有温州浙康 40%股权，并担任该公司董事长。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾担任杭州慧康保健品有限公司董事长。
请发行人说明：（1）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否存在纠纷；（2）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争；（3）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否存在纠纷
经本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，因发行人关联方温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司长期未实际开展业务，故经协商决定注销上述两家公司。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、信用中国网站，两家公司存续期间，不存在因违法违规被主管机关处罚的情况，同其他方亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的温州市龙湾区市场监督管理局于2019年1月28日出具的《准予注销登记书》（（温龙市监）登记内销字[2019]第 001044），温州浙康制药装备科技有限公司的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予注销登记。
根据发行人提供的杭州市余杭区市场监督管理局于2019年1月30日出具的《工商企业注销证明》（（余）准予注销[2019]第2192310号），杭州市余杭区市场监督管理局准予杭州慧康保健品有限公司注销。
综上，本所律师认为，上述公司已根据相关法律法规履行了注销程序，两家公司存续期间不存在因违法违规情况，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的温州浙康制药装备科技有限公司财务报表，经本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，报告期内，温州浙康制药装备科技有限公司主要从事制药装备企业技术咨询服务业务，该公司报告期内未实际开展业务，同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，杭州慧康保健品有限公司系杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司子公司，根据国家食药行业产销分离的原则设立，主要从事杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司的大健康产品销售，设立后并未实际开展业务，同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
（三）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内杭州慧康保健品有限公司与发行人不存在业务往来，温州浙康制药装备科技有限公司与发行人子公司苏州泽达资金往来情况如下：
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 温州浙康制药装 - - 100,000.00
备科技有限公司
注：2016年末，对温州浙康的应收账款均由该公司与苏州泽达在2015年发生交易事项产生。
根据苏州泽达同温州浙康制药装备科技有限公司签署的《技术服务合同》，并经本所律师对刘雪松进行访谈，苏州泽达报告期内同温州浙康制药装备科技有限公司存在资金往来系因温州浙康制药装备科技有限公司在设计制药装备时涉及中药提取车间节能改造、工艺优化和自动化设计的内容，苏州泽达在该领域具有专业优势，因此温州浙康制药装备科技有限公司向苏州泽达采购相关服务，服务价格为10万元，定价依据为参考市场定价。此次业务往来发生于2015年，发行人已于2017年收回上述款项。
综上，发行人报告期内同温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司不存在业务往来。
问题34.招股说明书披露，2016年公司选举林应、刘雪松夫妇、应岚、聂巍、吴永江为公司董事。2019年2月公司董事会增选了三名独立董事。
请发行人说明：2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前，发行人是否始终无独立董事；发行人独立董事的设置情况是否合法合规，相关内控制度是否健全。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。另请申报会计师说明对发行人内控制度及内控执行情况的核查情况，说明申报会计师对发行人内控的意见是否符合实际情况，并发表明确意见。
回复：
1、发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求
根据发行人提供的工商资料、《章程》以及会议文件，并经本所律师核查，2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前，发行人董事会人员中无独立董事职务设置，发行人《章程》中亦未设立独立董事的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关其他法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会、股转系统的要求，上市公司应当建立独立董事制度，对于非上市公司并未明确要求设立独立董事制度。
为进一步完善公司治理结构，发行人于2019年2月增选三名独立董事，同时修改章程相应条款。鉴于发行人非上市公司，故2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前未设立独立董事不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求，合法合规。
2、发行人相关内控制度是否健全
发行人相关内控制度参见本《补充法律意见书》之“32（二）”的回复。
本所律师认为，发行人相关内控制度健全。
五、关于其他事项
问题57.招股说明书披露，发行人业务之一为国家医药监管部门提供信息化系统。
请发行人说明：对该业务获取的数据保密情况、是否发生泄密或利用数据非法获利的情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）为国家医药监管部门提供信息化系统业务获取的数据保密情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人部分医药监管部门客户、发行人业务负责人员的访谈，发行人为国家医药监管部门提供信息化系统业务涉及数据的阶段主要包括软件开发和技术维护升级两个方面。发行人软件开发业务中不存在获取国家医药监管部门数据的情况。发行人技术维护升级中涉及医药监管部门保密数据的，发行人仅可以在医药监管部门授权的权限范围内进行操作。
根据发行人出具的说明，发行人业务活动中数据保密措施如下：
“1、软件开发过程中的数据保密措施
（1）使用版本控制系统进行管理
在日常的软件开发中，软件的代码集中使用SVN（SVN是Subversion的简称，是一个开放源代码的版本控制系统，在企业软件开发过程中被普遍采用）进行管理。其代码的管理、权限控制等功能比较完善，可以有效的防止代码的遗失和非法访问。
（2）使用专人负责软件版本库的管理
公司有专人负责软件版本库的管理，新增用户，开通权限、新建版本库等操作都需要预先申请，由软件开发主管审核通过后，由专人进行开通，保证了源码服务器的安全。
（3）开发人员的管理
在软件开发过程中，不可避免的会有开发人员离职，对于离职人员，在办理交接手续当天会同步注销其SVN账号，使其访问不了软件版本库，保障了代码的安全。
（4）代码上的安全措施
在软件的开发上，采取了用户密码加密传输，授权访问，采用存储过程访问数据库，防止使用 SQL（SQL 即一种编程语言）注入攻击等措施，保证所开发的软件系统安全和数据的保密。
2、软件交付与维护时数据的保密措施
（1）软件的部署环境
发行人所开发的软件交付后，用户提供的部署环境普遍的都在政务云上，运行在政务内网中，互联网用户不能直接访问，网络防火墙、防病毒软件等一应俱全，这在网络上保证软件在安全可靠的网络环境中运行。
（2）等保测评
发行人所开发的软件在投入使用前，会有专业的安全公司对软件做等保测评，服务器有漏洞的会有漏洞检测报告。只有将服务器漏洞全部修补，符合等保测评的要求，该软件才会投入使用。这保证了软件在运行之初就不会带病工作，保证了数据的安全。
（3）运行维护
公司的运维人员定时的对服务器进行巡检，数据库定时备份，数据库故障后可以快速恢复，保证服务器安全可靠。”
（二）发行人不存在因发生泄密或利用数据非法获利的情况
1、发行人不存在销售数据获得营业收入的情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务销售合同、说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入包括定制软件销售、系统集成销售、技术服务，发行人不存在通告销售数据获得营业收入的情况。
2、国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负责保存
根据本所律师对发行人部分医药监管部门客户、发行人业务负责人员的访谈，并经本所律师核查，国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负责保存，非经国家医药监管部门授权同意，发行人业务人员无法接触国家医药监管部门的保密信息。经医药监管部门授权而获得的保密信息的处理在国家医药监管部门的监督下进行操作，发行人不存在违规从国家医药监管部门获得保密数据的情况。
3、发行人不存在因泄密或利用数据非法获利被处罚或与客户存在纠纷的情况
根据发行人出具的说明、发行人主管行政机构出具的证明，并经本所律师在裁判文书网、信用中国网站上以及发行人主管行政机关查询，发行人不存在因泄露或利用业务中获得的保密数据非法获利而被处罚或与客户产生纠纷的情况。
综上，本所律师认为，发行人对涉及国家医药监管部门信息化系统业务获取的数据采取了完备的保密措施，不存在发行人泄密或利用数据非法获利的情况。
第二部分：对发行人2019年1月至2019年6月相关情况的补
充核查
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3 年以上，具备申请首发的主体资格
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开发行不超过2,078万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年1-6月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,726.54万元、5,041.3万元、2,064.91万元，最近两年累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、泽达易盛
（1）软件企业证书
泽达易盛现持有天津市软件行业协会于2019年4月28日核发的《软件企业证书》（证书编号：津 RQ-2016-0072），认定泽达易盛为软件企业，有效期为一年。
浙江金淳现持有浙江省软件行业协会于2019年6月27日核发的《软件企业证书》（证书编号：浙 RQ-2016-0166），认定浙江金淳为软件企业，有效期为一年。
（2）ISO9001质量管理体系认证证书
泽达易盛现持有北京恩格威认证中心有限公司于2019年6月26日出具的《质量管理体系认证证书》（证书编号：05319Q30315R1M），证明泽达易盛质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准要求，通过认证的范围为“计算机应用软件的设计开发、计算机信息系统集成”，有效期自2019年6月26日至2022年6月25日。
（3）知识产权管理体系认证证书
泽达易盛现持有中规（北京）认证有限公司于2019年5月27日出具的《知识产权管理体系认证证书》（证书编号：18119IP2876ROM），证明泽达易盛知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013标准要求，通过认证的范围为“智能监管平台软件、药品信息管理系统软件的研发、销售、上述过程相关采购的知识产权管理”，有效期自2019年5月27日至2022年6月25日。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入为7,219.11万元、12,383.5万元、20,227.73万元、10,318.99万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人报告期内曾经的关联方变更情况如下：
1、山东泽达慧康医药科技有限公司
该公司已于2019年5月22日经枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局核准注销，该公司注销前发行人董事刘雪松持有该公司35%股权并担任执行董事，发行人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人与关联方发生的新增关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保 担保 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019-6-21 2020-6-20 否
2、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-6月
关键管理人员报酬 1,162,925.06元
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权
2019年1-6月，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的软件著作权情况如下：
序 著作 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得
号 权人 方式
浙江 金淳智慧小镇公 原始
1 金淳 共信息云服务平 2019SR0521204 2019.04.09 2019.05.27 取得
台V1.0
浙江 金淳农业植保大 原始
2 金淳 数据运营平台 2019SR0523500 2019.04.09 2019.05.27 取得
V1.0
3 浙江 金淳冷链物流监 2019SR0522010 2017.05.15 2017.04.30 原始
金淳 测平台V1.0 取得
4 浙江 金淳农业地理信 2019SR0523295 2019.04.09 2019.05.27 原始
金淳 息系统V1.0 取得
苏州 泽达兴邦大数据 原始
5 泽达 中心云平台系统 2019SR0536929 未发表 2019.03.30 取得
软件V1.0
苏州 泽达兴邦面向用 原始
6 泽达 户行为分析的大 2019SR0600863 未发表 2019.03.30 取得
数据平台V1.0
苏州 泽达兴邦管理综 原始
7 泽达 合信息服务平台 2019SR0600913 未发表 2019.03.20 取得
软件V1.0
苏州 泽达兴邦现代农 原始
8 泽达 业智能管控平台 2019SR061079 未发表 2019.03.20 取得
软件V1.0
泽达兴邦智慧小
9 苏州 镇公共信息云服 2019SR0653687 未发表 2019.03.20 原始
泽达 务平台软件 取得
V1.0
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
（1）2019年9月1日，泽达易盛与杭州西湖数源软件园有限公司签署《房屋租赁合同》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路1号26幢4层的部分房屋出租给泽达易盛用于办公，面积为590.46平方米，总租金为53.701882万元，租赁期限自2019年9月1日至2020年8月31日。
（2）2019年9月16日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署《厂房租赁合同》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼301-304房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为149.55平方米，租赁期限自2019年9月16日至2019年12月31日，月租金为4,336.95元。
（3）2019年8月9日，泽达易盛与天以红日医药科技发展（天津）有限公司签署《关于办公面积租赁以及费用情况协商意见书》，约定天以红日医药科技发展（天津）有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼101、102、103房间出租给泽达易盛使用，建筑面积为106.3平方米，租赁期限自2019年8月9日至2020年8月10日，年租金为39,543.6元。
2、浙江金淳
2019年9月1日，浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司签署《补充协议》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路1号26幢4层的部分房屋出租给浙江金淳用于办公，面积为296平方米，总租金为26.921884万元，租赁期限自2019年9月1日至2020年8月31日。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（500万元以上）的销售合同如下：
序 客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容 金额 合同签署日
号 （万元） 期
生物技术产 工艺与质量标
辽宁奇力生 品研发及智 准研究、项目
1 物科技有限 苏州泽达 能化生产线 产业策划、建 3,560.00 2019.01.16
公司 建设项目工 设可行性报告
程承包合同 编写、知识产
（PD1-EPC 权涉及与申
-turnkey） 请、项目方案
设计、项目建
设
就基于慢病诊
杭州天翼智 技术服务合 疗的智慧医疗
2 慧城市科技 泽达易盛 同 服务云平台提 828.00 2019.01.21
有限公司 供专项技术服
务
销售服务器、
杭州天翼智 云平台硬件 工作站、发布
3 慧城市科技 泽达易盛 采购合同 工作站、主交 445.73 2019.01.21
有限公司 换机等云平台
硬件
就农产品质量
新一代专网 技术服务合 安全管理及追
4 通信技术有 浙江金淳 同 溯系统进行软 537.00 2019.01.10
限公司 件开发技术服
务
浙江鸿程计 技术服务合 智慧物流服务
5 算机系统有 浙江金淳 同 云平台专项技 542.00 2019.01.04
限公司 术服务
浙江省公众 技术服务合 2019年智慧医
6 信息产业有 泽达易盛 同 药云平台技术 606.00 2019.01.28
限公司 服务
浙江鸿程计 基于政务管理
7 算机系统有 泽达易盛 技术服务合 的后勤服务保 783.00 2019.01.16
限公司 同 障云平台进行
专项技术服务
基于政务管
浙江鸿程计 理的后勤服 销售数据储蓄
8 算机系统有 泽达易盛 务保障云平 阵列、桌面工 621.03 2019.01.16
限公司 台硬件及配 作站云平台硬
套软件采购 件
合同
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（200万元以上）的采购合同如下：
序 采购方 供应商 合同名称 采购内容 金额（万元） 合同签订
号 名称 日期
随锐瞩目视
随锐科技 频通信云一 瞩目视频通信
1 泽达易盛 股份有限 体化终端及 云一体化终端 950.50 2019.06.07
公司 服务采购合 及软件
同
南京谦易 基于慢病诊疗
2 泽达易盛 泰达信息 技术服务合 的智慧医疗服 208.00 2019.02.01
技术有限 同 务云平台子系
公司 统的研发培训
浙江中博 基于慢病诊疗
3 泽达易盛 光电科技 采购合同 的智慧医疗服 525.24 2019.03.16
有限公司 务云平台的设
备采购
浙江中博 基于远程诊疗
4 泽达易盛 光电科技 采购合同 社区健康服务 207.58 2019.04.10
有限公司 云平台的设备
采购
浙江中博 基于远程诊疗
5 泽达易盛 光电科技 采购合同 智能中医服务 305.35 2019.04.25
有限公司 云平台的设备
采购
杭州冠成 基于政务管理
6 泽达易盛 通信技术 设备采购合 的后勤服务保 587.22 2019.04.19
有限公司 同 障云平台的设
备采购
罗克韦尔 购买
7 浙江金淳 自动化 销售合同 PharmSuite 205.01 -
（中国） MES系统
有限公司
浙江中博 基于智慧医药
8 泽达易盛 光电科技 采购合同 云平台的设备 227.16 2019.03.20
有限公司 采购
南京谦易 基于智慧医药
9 泽达易盛 泰达信息 技术服务合 云平台子系统 221.50 2019.02.15
技术有限 同 的研发培训
公司
中药固体制
北京三维 剂智能工厂 负责实验室信
10 苏州泽达 天地科技 集成应用新 息管理系统 227.80 2018.11.19
有限公司 模式项目设 （LIMS）
计及施工合
同
江苏哈工 中药固体制 负责仓储管理
11 苏州泽达 药机科技 剂智能工厂 系统（WMS）、 342.20 2018.11.19
股份有限 集成应用新 能源管理系统
公司 模式项目设 （EMS）
计及施工合
同
西门子工
厂自动化 西门子
12 苏州泽达 工程有限 项目合同 SIMATICIT 216.60 -
公司上海 eBR制造执行
第一分公 系统
司
购买中药煎药
上海观道 信息化系统设
13 泽达易盛 生物科技 采购合同 备、中药煎药 312.00 2019.02.20
有限公司 智能化建筑设
备
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至2019年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）税收优惠
1、增值税加计扣除
（1）泽达易盛和浙江金淳
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年39号）的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，纳税人在生产、生活性服务业（提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务）取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的，按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
根据上述规定，泽达易盛和浙江金淳发生的实际发生的销售费用按照上述规定加计抵减应纳税额。
2、企业所得税优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，宁波易盛2019年度应纳税额所得税小于100万元，可以享受上述税收优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的的金额较大（10万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万
元）
《天津市重点新产品认 天津市科学 天津市重点
1 泽达易盛 定补贴办法的通知》（津 技术委员会 新产品认定 10.00
科规[2017]4号
《市工业和信息化委市
委网信办市发展改革委 天津市工业 智能制造专
2 泽达易盛 市科委市财政局关于发 和信息化委 项资金 57.00
布2018年度和2019年度 员会
第一批天津市智能制造
专项资金项目申报指南
的通知》（津工信财
[2018]3号）
《关于下达2019年度苏 苏州市财政 建设先进制
3 苏州泽达 州市市级打造先进制造 局、苏州市 造业基地专 70.00
业基地专项资金的通知》 工业和信息 项资金
（苏财企[2019]16号） 化局
《关于促进科技企业创 杭州国家高
4 浙江金淳 新创业的实施意见》（杭 新技术产业 高新技术企 20.00
高新[2017]65号） 开发区管委 业奖励
会
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）税务处罚
2017年5月10日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（津经国税罚[2017]111号），由于逾期办理变更税务登记超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公司处2,000元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的…..”。
根据国家税务总局天津市税务局发布的《天津税务行政处罚裁量基准（试行）》，针对纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。其中由税务机关责令期限改正的，按以下标准予以处罚：“（一）变更或者注销登记逾期30日以内的，处200元的罚款；超过30日至180日以内的，处400元的罚款；逾期超过180日的，处2,000元的罚款。”
鉴于发行人逾期办理变更税务登记的处罚金额不属于情节严重情形的处罚，且发行人跟进税务主管机关的要求积极进行整改并缴纳了罚款，本所律师认为，发行人逾期办理变更税务登记的处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（四）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，除上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
（五）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
2017年5月10日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（津经国税罚[2017]111号），由于逾期办理变更税务登记超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公司处2,000元罚款。发行人已缴纳上述罚金。
（二）自律监管措施
2019年7月12日，股转公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
鉴于股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自律监管措施，不属于行政处罚；且上述行为系发行人自查发现，发行人发现后积极进行了整改。
综上，本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作出的自律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人的诉讼、仲裁等重大或有事项
根据发行人提供的诉讼资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的诉讼情况如下：
1、股东资格确认之诉
（1）案件基本情况
原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份。
本案基本情况如下：2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15 日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
（2）本案代理律师意见
截至本《补充法律意见书》出具之日，该案尚在审理过程中。苏州泽达已委托江苏金砖律师事务所代理本案件，收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。根据江苏金砖律师事务所出具的《法律意见书》，江苏金砖律师事务所律师认为从现有证据分析，本案法院判决驳回原告诉讼请求的可能性更大，原告事实上对苏州泽达不再享有任何财产利益。
（3）本案不构成本次发行的实质性障碍
鉴于《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》签署时苏州泽达尚未设立，苏州泽达非上述协议的签署主体，原告以苏州泽达为被告请求确认其股东身份，被告诉讼主体不适格；此外，即使人民法院支持原告的诉讼请求确认其股东身份，因原告诉讼请求不涉及发行人股权架构调整，不会对发行人的股权架构产生不利影响。
同时，发行人实际控制人刘雪松就本次诉讼出具说明，具体如下：“刘俊工作于苏州浙远自动化工程技术有限公司并持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%的股权，刘俊的股权激励已经在苏州浙远自动化工程技术有限公司实现。刘俊对苏州泽达不享有任何财产利益。如果泽达易盛和/或苏州泽达因刘俊与苏州泽达股东确认纠纷一案中需要向原告支付任何赔偿金或承担费用，或发行人向刘俊补偿苏州泽达股权导致发行人遭受损失的，或因上述诉讼导致公司遭受其他损失的，本人将全额承担由此产生的赔偿金、相关费用，以及公司届时聘请的会计师和评估师确定的损失评估值，并保证不因上述可能存在的赔偿、补偿等致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫______________
纪勇健______________
刘 鹏
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0124-2号
二○一九年十月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0124-2号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月20日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2019年10月11日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2019]609号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于实际控制人认定及最近2年是否发生变动
问题1.根据申报文件，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人；林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。林应持有泽达创鑫 99.34%股权，并任法定代表人。亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱授权泽达贸易（泽达创鑫）行使其在公司全部事项的表决权。因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的32.09%股份。根据问询回复，宁波润泽报告期初实际控制人为吴永江，2016年3月变更为林应、刘雪松。
请发行人进一步说明:（1）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况;宁波润泽是否为员工持股平台;（2）关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认;（3）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关系，是否存在控制发行人的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺; 上述其他主要股东控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争;（4）股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排;未约定明确期限的，请说明股东权利委托的解除机制安排;（5）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就股东权利委托事项是否存在争议或纠纷;（6）是否存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况。
请发行人就实际控制人的认定和最近2 年是否发生变动情况况的依据在招股说明书中以简明方式披露。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。并请保荐机构、发行人律师（1）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定和最近2年实际控制人是否发生变动发表明确意见；（2）结合实际控制人直接持股比例较低、持股平台宁波润泽报告期 内存在实
际控制人变更、实际控制人实际可支配的表决权中半数以上依靠股东权利委托
的情况，进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专
项意见。
回复：
（一）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况；宁波润泽是否为员工持股平台。
1、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
（1）宁波润泽的合伙人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、合伙人协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
根据林应、刘雪松提供的调查表，并经本所律师对宁波润泽合伙人王龙虎、赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群进行访谈，宁波润泽合伙人王龙虎、赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（2）泽达创鑫的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的泽达创鑫工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，泽达创鑫的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
根据林应、刘雪松及姚晨提供的调查表，并经本所律师对姚晨进行访谈，泽达创鑫股东姚晨与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（3）亿脑投资的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的亿脑投资工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，亿脑投资的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
根据林应、刘雪松提供的调查表、亿脑投资股东出具的说明，并经本所律师对发行人股东亿脑投资进行访谈，亿脑投资股东陈纯、赵晨、邱晨韵、王纪娜、潘晶、赵影雪与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（4）宁波宝远的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的宁波宝远工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波宝远的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
根据林应、刘雪松提供的调查表、宁波宝远股东出具的说明，并经本所律师对发行人股东宁波宝远进行访谈，宁波宝远股东施秀娟、施耐安与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（5）嘉铭利盛的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的嘉铭利盛工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，嘉铭利盛的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
根据林应、刘雪松提供的调查表、嘉铭利盛合伙人出具的说明，并经本所律师对发行人股东嘉铭利盛进行访谈，嘉铭利盛合伙人陈俊艳、张雨晴与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（6）梅生
根据林应、刘雪松及梅生提供的调查表，并经本所律师对梅生进行访谈，梅生与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（7）陈美莱
根据林应、刘雪松及陈美莱提供的调查表，并经本所律师对陈美莱进行访谈，陈美莱与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
2、宁波润泽是否为员工持股平台
（1）宁波润泽设立原因
根据本所律师对宁波润泽合伙人的访谈，宁波润泽设立原因系各合伙人为了便于集中管理其持有苏州泽达的股权而进行的整体股权筹划，不属于为实施员工持股计划、股权激励计划等情况而设立的合伙企业。
（2）宁波润泽合伙协议内容不包含员工持股平台相关内容
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、宁波润泽的《合伙协议》，宁波润泽系一家由各方协商一致设立的从事实业投资的经营共同体，《合伙协议》未对各合伙人转让合伙份额、合伙企业的利润分配、合伙人的竞业禁止作出限制性约定，《合伙协议》中不存在关于员工持股平台相关内容的规定。
（3）除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙虎于苏州泽达兼职外，宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内的员工
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的社保缴纳记录，并经本所律师核查泽达易盛、苏州泽达的员工劳动合同，除林应外，不存在宁波润泽其他合伙人同泽达易盛、苏州泽达签署劳动合同的情形，不存在泽达易盛、苏州泽达为宁波润泽其他合伙人缴纳社保的情况，除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙虎于苏州泽达兼职外，宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内的员工。
综上，本所律师认为，宁波润泽不属于员工持股平台。
（二）关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认
根据发行人全部股东出具的《关于公司实际控制人的认定说明》，发行人全体股东对发行人实际控制人的认定予以确认，具体内容如下：
“1、林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持股，以及接受表决权委托的方式，合计能够控制发行人 66.17%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇能够控制泽达易盛，本人/本企业对泽达易盛实际控制人的认定无异议；
2、林应、刘雪松负责泽达易盛的实际运营和日常管理，对泽达易盛经营管理享有重大决策权；
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配泽达易盛的股份表决权超过30%，最近两年内泽达易盛的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，未发生变更。
4、本人/本企业持有泽达易盛股份期间，不曾以所持有的泽达易盛股份单独或共同谋求林应、刘雪松的实际控制人地位，亦不曾以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求林应、刘雪松的实际控制人地位，亦不曾协助或促使任何其他股东通过任何方式谋求泽达易盛实际控制人地位。”
综上，发行人全体股东确认林应、刘雪松夫妇为发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变更。
（三）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关系，是否存在控制发行人的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺;上述其他主要股东控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争
1、除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系，该等股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存在控制发行人的可能性
（1）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系
根据发行人提供的发行人工商档案、章程，并经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东为宁波润泽、嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、泽达创鑫、亿脑投资，其中非发行人实际控制人控制的主要股东为嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资。
根据发行人提供的嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资的工商资料以及嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的说明或调查表，并经本所律师对嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资进行访谈同时本所律师于全国企业信用公示系统查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资之间不存在关联关系。
（2）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东不存在控制发行人的可能性
根据嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资承诺自该承诺出具之日至泽达易盛上市后60个月内，认可并尊重林应、刘雪松夫妇作为泽达易盛实际控制人的地位，不对林应、刘雪松在泽达易盛经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议；不得单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系、征集投票权等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对泽达易盛股东大会的控制权，不得以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对泽达易盛董事会的控制权；不以控制为目的增持泽达易盛股份，如拟增持公司股份的，将保证该等增持行为不会影响林应、刘雪松夫妇对公司的控制权，且该等增持部分股份仍受本人/公司/企业同泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司签署的《关于表决权委托事宜的协议》约束；不与泽达易盛其他股东签订与实际控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响林应、刘雪松夫妇作为泽达易盛实际控制人地位的活动，如有必要，将采取一切有利于林应、刘雪松夫妇对公司的实际控制人地位的行动，对林应、刘雪松夫妇提供支持；如违反上述承诺获得泽达易盛股份或/和扩大股份表决权比例的，应按林应、刘雪松夫妇要求或泽达易盛的要求予以减持或者取消扩大股份表决权比例的行为，减持完成前或取消扩大股份表决权比例的行为完成前不得行使该等股份的表决权；如违反上述承诺推荐取得董事会多数席位的，应按林应、刘雪松夫妇要求或发行人的要求放弃其推荐取得的董事会多数席位，在放弃其推荐取得的董事会多数席位前其推荐的董事不得行使相应表决权。
综上，本所律师认为，除实际控制人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系，该等主要股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存在控制发行人的可能性。
2、上述股东控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争
经本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资控制的企业情况如下：
股东名称 控制的企业名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询:计算机系统集
成、数据处理技术、物联网技术;计算机软硬件
及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设
嘉铭利盛 浙江捷飞科技有 51% 备、仪器仪表、专用设备、机械设备的研发、
限公司 销售;智能设备的加工、生产,销售自产产品。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津昕晨泰飞尔 药品的研发、转让及技术服务。（依法须经批
医药科技有限公 80% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
昕晨投资 司 动）
上海远佳压力容 压力容器销售,结构件冷作制造加工,钢卷管加
器有限公司 70% 工,管道配件加工制造。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿脑投资 浙江大毅创业投 50% 实业投资,投资管理,投资咨询。
资有限公司
根据嘉铭利盛、昕晨投资、亿脑投资出具的说明，并经本所律师核查，浙江捷飞科技有限公司主营业务为石油化工行业的机器人研发，天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司主营业务为药品研发，上海远佳压力容器有限公司主营业务为压力容器制造，浙江大毅创业投资有限公司主营业务为实业投资，上述公司与发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
综上，本所律师认为，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资控制的企业同发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
（四）股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排;未约定明确期限的，请说明股东权利委托的解除机制安排
1、股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》约定，授权委托期限为委托方签署《授权委托书》签署之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日。
2、股东权利委托的解除机制安排
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》约定，未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫于2019年10 月分别签署的《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，各股东权利委托方与泽达创鑫就股东权利委托的解除机制作出进一步约定：
（1）授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
（2）委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
（3）委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
（五）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就股东权利委托事项是否存在争议或纠纷
（1）股东权利委托的原因及支持性证据
①亿脑投资
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人将管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任公司董事长，亿脑投资股东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
根据发行人提供的资料，亿脑投资自发行人设立之日起便委托林应或林应控制的企业行使相应的股东权利，亿脑投资股东会已就股东权利委托事项履行了相应的审议程序，具体如下：
2013年1月15日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投授权林应作为唯一排他代理人，就亿脑创投所持易申信息股权，全权代表亿脑创投参加易申信息股东会；同意授权林应作为唯一排他的代理人，全权代表亿脑创投就易申信息的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑创投的授权代表，提名、指定或任命易申信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员等。
2015 年 7 月 14 日，亿脑投资作出股东会决议，同意亿脑创投授权林应控制的泽达创鑫作为唯一排他代理人，就亿脑投资所持易盛信息股权，全权代表亿脑投资参加易盛信息股东会；同意授权泽达创鑫作为唯一排他的代理人，全权代表亿脑投资就易盛信息的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑投资的授权代表，提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员等。
②梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，浙江金淳3名董事会成员中有2名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外的股东权利授予泽达创鑫行使。
根据发行人提供的浙江金淳工商档案，并经本所律师于股转系统信息披露平台查询，发行人收购浙江金淳前，浙江金淳系发行人合并报表内的参股子公司，林应担任浙江金淳执行董事、总经理，不存在梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远委托董事和高级管理人员情形；发行人收购浙江金淳后，浙江金淳的执行董事、高级管理人员未发生变化。
根据泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于2017年7月28日签署的《发行股份购买资产协议》约定，泽达易盛发行2,000万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳67.5%的股权后，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权应当不可撤销的授予泽达创鑫行使。
（2）相关股东就股东权利委托事项不存在争议或纠纷
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对该等股东进行访谈确认，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资就将股东权利委托给林应控制的泽达创鑫代为行使事项不存在争议或纠纷。
（六）不存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况
1、股东权利委托系股东真实意思表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人将管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力。此次股东权利委托系亿脑投资真实意思表示。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，浙江金淳3名董事会成员中有2名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外的股东权利授予泽达创鑫行使。
经本所律师于股转系统信息披露平台查询，发行人已如实对外披露了亿脑创投、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的上述表决权委托事宜。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远对泽达创鑫的股东权利委托均系基于发行人实际经营管理情况及股东各自持股目的作出，系上述各股东真实意思的表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行人实际控制人或者发行人实际控制人未变动的情况。
2、最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，认定发行人实际控制人未发生变更
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师核查，最近两年内新增的股份表决权委托方为梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远。剔除梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的股东权利委托因素，林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、宁波润泽及泽达创鑫仍合计控制公司 30.57%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇仍为发行人实际控制人。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，认定发行人实际控制人未发生变更。
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇负责并决策发行人的实际运营和日常管理
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数；此外，林应担任发行人董事长兼总经理、刘雪松担任发行人董事，发行人的其他高级管理人员由林应、刘雪松夫妇提名，林应、刘雪松夫妇负责并决策发行人的实际运营和日常管理。
综上，本所律师认为，表决权委托事宜系各方真实意思的表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行人实际控制人或者发行人实际控制人未变动的情况；剔除最近两年新增的股权权利委托事由，林应、刘雪松夫妇仍为发行人实际控制人，且最近两年内，林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数，负责并决策发行人的实际运营和日常管理，为发行人的实际控制人。发行人不存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况。
（七）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定和最近2年实际控制人是否发生变动发表明确意见
1、公司章程、协议或其他安排
经本所律师核查发行人的《公司章程》和上市后适用的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并经本所律师核查，发行人的实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人），享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。林应作为发行人总经理，负责发行人的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。
综上，林应、刘雪松夫妇通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为，为发行人实际控制人，发行人最近2年内实际控制人未发生变动。
2、最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）的运作情况
（1）最近2年股东大会运作情况
经本所律师核查发行人股东大会会议文件，发行人自2017年以来共召开7次股东大会，均由发行人董事会召集。林应、刘雪松夫妇或/和其控制的公司以股东身份出席了上述全部股东大会，并对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。根据发行人历次股东大会的投票结果，林应、刘雪松夫妇或/和其控制的公司所提案的相关议题均获得出席会议股东及股东代表全票赞成通过，无弃权或反对情况，表决过程中均不存在其他股东与林应、刘雪松或/和其控制的公司表决意见不同的情况。
根据发行人股东大会会议文件，发行人于2019年第一次股东大会进行了董事会换届选举，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，林应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人第二届董事会成员独立董事候选人。根据发行人2019年第一次股东大会会议文件，林应、刘雪松夫妇提名的董事候选人经发行人股东大会同意后当选，未发生其他股东对林应、刘雪松夫妇所提交的董事候选人议案投反对或弃权票的情况。
3、最近2年发行人董事会（重大决策的提议和表决过程等）的运作情况
经本所律师核查发行人董事会会议文件，发行人董事会自2017年以来共计召开十九次会议，均由林应或刘雪松以董事长身份召集并主持。上述董事会审议的全部议案均由林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司向公司董事会提案。根据最近两年内召开的董事会会议的投票结果，林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司提案的事项均获得发行人董事会全票审议通过，未发生其他董事对林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司所提案事项投反对或弃权票的情形。
4、最近两年发行人监事会的运作情况
经本所律师核查发行人监事会会议文件，发行人监事会自2017年以来共计召开九次会议，上述会议未就林应及林应领导下的董事会、管理层做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑的情况，亦未就董事会审议的相关议案提出反对意见。
5、最近2年发行人经营管理的实际运作情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。2017 年以来，林应作为发行人总经理，负责全面主持公司日常经营管理工作，享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、决定公司各职能部门负责人任免、享有对发行人其他员工任免的决策权。
综上，本所律师认为，林应、刘雪松实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人）和总经理，享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议以及负责发行人的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权等权利，林应、刘雪松夫妇能够实际控制发行人，林应、刘雪松夫妇系发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变化。
二、关于业绩承诺及补偿安排
问题3.根据问询回复，对首轮问询问题4.之（7）的回复称，公司在收购浙江金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排目的是为了保障公司的利益，若达到或超过业绩承诺，浙江金淳的原股东无需对公司进行补偿，若不能达到业绩承诺，浙江金淳的原股东将对公司进行现金补偿，上述安排均不会涉及公司对其他方进行补偿的情形，与PE、VC等机构在对发行人进行投资时进行的业绩对赌不同。在对首轮问询问题9的回复中，将“公司收购浙江金淳67.5%的股权时，公司与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》存在业绩承诺及补偿安排”又作为了对赌协议，且发行人为业绩对赌的当事人。请发行人进一步说明:公司在收购浙江金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排的性质，明确其是否属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定的“对赌协议”，是否符合相关规定，避免同一份问询回复中前后信息披露矛盾的情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据上述规定，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所称的“对赌协议”为PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制。鉴于发行人收购浙江金淳时，浙江金淳原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排，非 PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所称的“对赌协议”。
综上，本所律师认为，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答所称的“对赌协议”，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
三、关于软件著作权
问题4.根据问询回复，2015年6月，网新易盛将其拥有的13项软件著作权转让给易盛有限，转让价格从30万到550万不等。请发行人进一步说明:（1）上述软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报告期内贡献的收入、利润
具体金额和占比情况;（2）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因;（3）
网新易盛与发行人及其实际控制人的关系;（4）发行人的核心技术和生产经营是
否依赖于外购的软件著作权。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人受让的13项软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
1、发行人所购软件著作权对公司产品和生产经营的作用
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人受让的13项软件著作权具体情况如下：
序 外购软件著作权名称 软件著作权主要功能 对发行人产品及生产经营产
号 生的作用
实时监测药品库房的温湿度
及通风等情况，根据监管需要
易盛环境温湿度实时 动态设置温湿度采集的频率 应用于智慧药店综合服务平
1 监控系统软件[简称： 以及上报的时间间隔。若温湿 台，提供药店GSP经营管理
温湿度监控软件]V1.0 度超标，传感器采集的环境数 中的药品库房环境监测。
据将通过数据接收器传输到
平台，达到警示效果。
通过集中控制管理摄像头等 应用于智慧政务管理综合信
易盛可视化远程智能 前端设备采集的指纹、温湿度 息技术服务平台，提供业务
2 监管终端系统软件 控制等信息，实现用户对前端 监管服务中的前端设备集中
V1.0 设备进行集中式管理和统一 管理和统一监控。
监控。
包含个人办公、行政办公、收 应用于智慧政务管理综合信
3 易盛协同办公管理系 文发文、通知通告等办公功 息技术服务平台，提供业务
统软件V1.0 能，提高办公效率。 监管服务中的信息化政务网
上办公。
主要功能内容如下：1.电子小
易盛药品助手系统软 票查询；2.二维码扫描；3.显 应用于食品药品追溯平台，
4 件[简称：药品助 示监管部门发布的曝光信息 提供药品终端消费者用户对
手]V1.0 内容；4.显示监管部门发布的 药品信息的获取。
政策法规信息内容；5.药品地
图查询。
涵盖连锁管理、连锁零售、连
易盛医疗器械进销存 锁批发、连锁配送等核心的业 应用于智慧政务管理综合信
5 管理系统软件[简称： 务基本业态，对各业态的功能 息技术服务平台，提供业务
器械版进销存]V1.0 进行优化，对医疗器械的监督 监管服务中的医疗器械信息
功能进行规范，提高监管效 化监管服务。
率。
基于移动应用支撑平台，实现 应用于智慧政务管理综合信
6 易盛移动办公系统软 对需要处理的工作进行集中 息技术服务平台，提供移动
件V1.0 办理，达到移动办公的效果。 办公执法中的信息化政务移
动办公服务。
建立统一的粮食局视频监管 应用于智慧政务管理综合信
易盛智慧粮仓实时监 系统信息平台，及时反映各粮 息技术服务平台，提供对粮
7 管系统软件V1.0 库各粮仓的实时信息，实现数 食局的粮仓管理及监管系
据的统一查询和分类，提升监 统。
管效率。
通过GIS地理信息资源系统，
实现电子政务专网和监管部 应用于智慧政务管理综合信
易盛食品药品网络管 门的数据资源共享。利用GIS 息技术服务平台，提供业务
8 理信息系统[简称： 系统标识行政相对人位置，实 监管服务中的地理信息及网
YS-FDA]V1.0 现网格化管理。利用地理位置 格化管理。
标识和GIS系统资源实现远
程监控，现场执法等。
实现从中药材购进验收到最
终开票销售的全过程监督管
理。包括针对企业的近效期药
易盛中药材GSP进销 品、失效期药品、供应商合同 应用于智慧药店综合服务平
9 存系统软件[简称：进 到期、供应商许可证到期等事 台，提供GSP经营管理中的
销存系统软件]V1.0 项设定预警功能，商品促销价 中药材GSP经营管理服务。
格设置、会员管理及会员日打
折等功能，增强企业管理能
力。
提供保健食品化妆品的经营
品种、采购验收、销售信息、 应用于智慧政务管理综合信
易盛保健食品化妆品 损溢记录等信息查询功能。根 息技术服务平台，提供保健
10 网上监管平台软件 据企业的上报状态和频率、销 食品化妆品经营过程监管服
V1.0 售金额、纵向对比、假劣保健 务。
食品化妆品分布等信息计进
行统计分析。
对餐饮企业食品采购数据、库
存数据、卫生数据、食品安全
管理措施等信息进行统计分 应用于智慧政务管理综合信
11 易盛餐饮安全网上监 析，提高监管部门对餐饮企业 息技术服务平台，提供餐饮
管系统软件V1.0 的监管效率。建立监管部门和 企业经营过程监管服务。
监管相对人之间的信息联动
机制，提高监管的针对性、有
效性和科学性。
支持PC机、PDA等多种使用
易盛餐饮服务单位食 模式，软件包含餐饮服务单位 应用于智慧政务管理综合信
12 品安全管理系统软件 后台的购销存分析、菜品分 息技术服务平台，提供餐饮
V1.0 析、成本分析等功能，实现企 企业经营过程信息化服务。
业从采购、库存、核算的全程
管理。
实现场所式慢病管理终端设
备的集成，用户可以进行自助 应用于智慧药店综合服务平
13 易盛场所式慢病管理 式的心电测量、血压测量、药 台，提供对医药客户群体的
系统软件V1.0 品购买，同时提供健康常识、 慢病管理服务。
养老政策、社保规定、用药禁
忌等信息查询。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，上述软件著作权主要应用于发行人医药流通信息化产品，发行人通过受让上述软件著作权，使得其医药流通信息化产品可实现功能更为丰富，以适用于不同类型客户的需求。
2、发行人所购软件著作权报告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
发行人外购软件著作权在主要产品中的应用情况如下：序号 平台/产品名称 所用软件著作权
1．易盛环境温湿度实时监控系统软件
智慧药店综合服务平 [简称：温湿度监控软件]V1.0
1 台 2．易盛中药材GSP进销存系统软件[简
称：进销存系统软件]V1.0
3．易盛场所式慢病管理系统软件V1.0
1．易盛可视化远程智能监管终端系统
软件V1.0
2．易盛协同办公管理系统软件V1.0
3．易盛医疗器械进销存管理系统软件
[简称：器械版进销存]V1.0
4．易盛移动办公系统软件V1.0
智慧医药平台 5．易盛智慧粮仓实时监管系统软件
2 智慧政务管理综合信 V1.0
息技术服务平台 6．易盛食品药品网络管理信息系统[简
称：YS-FDA]V1.0
7．易盛保健食品化妆品网上监管平台
软件V1.0
8．易盛餐饮安全网上监管系统软件
V1.0
9．易盛餐饮服务单位食品安全管理系
统软件V1.0
3 食品药品追溯平台 1．易盛药品助手系统软件[简称：药品
助手]V1.0
报告期内，上述软件著作权应用的相关产品对发行人业绩贡献情况如下：
年份 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
软件著作权贡献收入（万元） 321.92 789.93 688.35 725.26
占同期收入比重（%） 3.12 3.91 5.56 10.05
软件著作权贡献毛利（万元） 217.97 537.13 482.06 447.19
占同期毛利比重（%） 4.48 5.65 7.90 11.65
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人外购的软件著作权相关产品对发行人营业收入贡献分别为725.26万元、688.35万元、789.93万元及321.92万元，占发行人同期营业收入比重分别为10.05%、5.56%、3.91%及3.12%；对发行人毛利贡献分别为447.19万元、482.06万元、537.13万元及217.97万元，占发行人同期毛利比重分别为11.65%、7.90%、5.65%及4.48%。
（二）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因
发行人于设立之初，收购网新易盛 64.29%的股权，成为其控股股东。根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛主要目的系收购其食药监管信息化业务，在完成业务重组后，将网新易盛的股权转让给浙江联趣信息科技有限公司。因发行人已承接的网新易盛的食药监管信息化业务与网新易盛持有的部分软件著作权相关，因此发行人向网新易盛购买上述软件著作权。
（三）网新易盛与发行人及其实际控制人的关系
1、网新易盛与发行人的关系
（1）2013年1月至2014年11月期间，网新易盛系发行人控股子公司
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，网新易盛于2013年1月至2014年11月期间系发行人控股子公司；2014年11月，易申信息对外出售网新易盛64.29%的股权。
（2）发行人业务曾来源网新易盛
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛前，其主营业务为食药监管信息化业务和通信设备、电子元器件的销售等业务，发行人收购网新易盛的主要目的系承接其食药监管信息化业务，在完成业务交接后，发行人于2014年10月将网新易盛的股权对外转让。
2、网新易盛与发行人实际控制人的关系
根据发行人提供的网新易盛工商资料以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，林应曾于2012年3月至2013年2月期间持有网新易盛的股权，并于2012年3月至2014年8月期间担任网新易盛董事长、法定代表人。
3、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人同网新易盛不存在关联关系
根据发行人提供的网新易盛工商资料、调查表，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，网新易盛与发行人不存在关联关系。
（四）发行人的核心技术和生产经营是否依赖于外购的软件著作权
1、发行人核心技术的形成不依赖外购的软件著作权
根据发行人出具的说明，发行人受让的13项软件著作权主要用于发行人医药流通信息化产品。在技术层面，发行人所受让的软件著作权采用MVC架构，前端主要使用EasyUI框架，后台主要使用Spring+Hibernate，数据访问层可以支持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技术不断发展提升，对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架。发行人所受让软件著作权采用的技术与目前核心技术的研发工作关联度较低，但借助发行人核心技术的应用，可以使得外购软件著作权的技术框架得到优化提升，从而更好地与发行人目前产品体系相结合。
发行人核心技术的形成过程主要以下游应用行业发展为驱动力，促使发行人根据行业需求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技术方案与下游行业进行融合，升级迭代进而形成现有核心技术体系。发行人现有核心技术均为公司业务发展过程中多年积累，由相关技术的主要研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成。截至本问询函回复出具之日，发行人已取得发明专利18项，实用新型3项，软件和软件著作权120项，商标11个，上述知识产权构成了目前发行人技术中心的知识产权体系，发行人核心技术的形成不依赖于外购软件著作权。
2. 发行人的生产经营不依赖外购软件著作权
经核查，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人外购的软件著作权相关产品对发行人营业收入贡献分别为870.65万元、954.41万元、852.12万元及407.64万元，占发行人同期营业收入比重分别为12.06%、7.71%、4.21%及3.95%；对发行人净利润贡献分别为447.19万元、482.06万元、423.03万元及217.97万元，占发行人同期净利润比重分别为20.76%、13.18%、8.02%及8.50%，呈逐年下降趋势。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营及核心技术不存在依赖外购软件著作权的情况。
四、关于销售模式
问题5.根据问询回复，发行人智慧医药平台、智慧农业平台、智能工厂平台的销售模式有竞争性谈判、商务谈判、单一来源。其中，对于杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司等客户的销售模式为单一来源，且这些公司多为发行人报告期内的前五大客户。请发行人进一步说明:（1）上述三种销售模式的具体差异; （2）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司的单一来源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定;（3）报告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和占比情况;（4）发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模式下的销售
费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人员及采购决
策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管人员等是否存在关联关系，
单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见
（一）竞争性谈判、商务谈判、单一来源三种销售模式的具体差异
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人销售模式划分系根据客户出具的采购通知书约定的采购方式确定。客户出具竞争性谈判成交通知书后签订合同的项目，划分为竞争性谈判模式；客户出具单一来源采购通知书后签订合同的项目，划分为单一来源采购模式；与客户协商后签订合同的项目，划分为商务谈判模式。竞争性谈判、商务谈判和单一来源模式的具体情况和差异如下：
销售模式 主要客 主要内容 公司获取项目的过程
户类型
根据客户的要求提交项目计划书及大致的产
品报价等文件，如符合资格条件则与客户的
大型民 采购人或代理机构 采购比选小组进行谈判，谈判包括技术要求、
竞争性谈 营企业/ 通过与多家供应商 价格等内容，由客户的采购比选小组根据其
判 上市民 进行谈判、磋商或比 公司的评审方法和标准进行评审。评审通过
营企业 价，最后从中确定中 后，客户向公司下发竞争性谈判中选通知书，
标供应商 注明项目名称，成交价格等信息，公司根据
通知书与客户商定合同条款，签订合同，成
为项目供应商
购销双方为了各自 在客户向公司提出业务需求或者公司在向客
商务谈判 民营企 的利益进行谈判，最 户拓展业务的过程中，双方对项目内容、技
业 终协商确定是否签 术要求、工期、价格等内容进行商谈，形成
订合同及商议合同 初步一致的意向后再商定具体的合同条款，
内容 签订合同
根据客户下发的单一来源采购谈判文件的要
采购人邀请事先确 求，提交产品报价书，商务条款应答书、技
中国电 定的供应商参与采 术条款应答书及相关资质证书等文件，由客
信下属 购谈判，按照满足采 户的采购谈判小组根据中国电信单一来源采
单一来源 子公司 购需求、价格合理优 购文件的评审方法和标准进行评审。评审通
及其参 惠的原则确定成交 过后，客户会向公司下发单一来源采购通知
股公司 价格等谈判结果 书，注明项目名称，成交价格及限签订合同
时间等，公司根据通知书与客户商定合同条
款，签订合同，成为项目供应商。
（二）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司的单一来源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定
1、发行人向上述公司作为单一来源销售的原因
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律师对该等公司进行的访谈，杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司主要采用单一来源模式向发行人进行采购的原因系采购服务内容涉及公司机密、采购周期较短、采购项目技术要求高等情形。
2、发行人对上述公司的单一来源销售模式合法合规，符合客户有关采购的内部规定
（1）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定
根据《政府采购法》第二条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。
根据本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司进行的访谈，并经本所律师于全国企业信用公示系统查询的结果，上述公司不属于国家机关、事业单位和团体组织，不适用《政府采购法》的相关规定。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司进行的访谈，发行人单一来源销售内容为信息化服务，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的应当招标的工程建设项目，
综上，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定。
（2）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反客户有关采购的内部规定
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明及其提供的内部业务采购制度文件，适用单一来源采购的情形主要为：
①需要采用特有专利或者专有技术的；
②需要向原供应商采购，否则将影响施工、功能或服务配套要求的；
③按规定组织招标，重新招标后仍只有1家供应商投标的；或按规定组织比选、询价或竞争性谈判，参选或应答响应的供应商只有1家的；
④非工程建设项目的货物或服务，涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式选择供应商的。
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律师核查发行人提供的业务合同，该等公司向泽达易盛单一来源采购内容存在项目内容涉及公司机密、采购周期较短、采购项目技术要求高的情况。因此，上述公司对发行人进行单一来源采购主要适用其采购内部制度中规定的①②④的情形，即需要采用特有专利或者专有技术的；需要向原供应商采购，否则将影响施工、功能或服务配套要求的；涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式选择供应商的。
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，上述公司向发行人历次单一来源采购均履行了相应的内部审批程序，符合其关于采购的内部规定。
（3）发行人不存在因单一来源销售模式被行政处罚的情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
（4）发行人不存在因单一来源销售模式发生重大诉讼、仲裁的情形
经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人于报告期内不存在因同杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司之间的销售业务产生重大诉讼、仲裁的情形。
综上，本所律师认为，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定，符合客户有关采购的内部规定。
（三）报告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和占比情况
报告期内，发行人单一来源销售模式的收入、毛利金额和占比情况如下：
单位：金额（万元）；比例：（%）
年度 收入 收入占当期总收入比重 毛利 毛利占当期总毛利
比重
2019年1-6月 5,765.88 55.88 2,773.64 57.02
2018年 11,137.12 55.06 5,323.16 56.00
2017年 4,540.80 36.67 1,806.78 28.78
2016年 773.58 10.72 489.16 11.42
中国电信下属子公司及参股公司主要通过单一来源的模式向发行人采购，报告期内，发行人与中国电信合作稳定，凭借优质的产品和服务得到了客户的认可，获取了更多的业务机会，对中国电信的销售金额和占比不断提升，因此单一来源模式的收入、毛利金额及其占比也相应提升。
（四）发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况
1、发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，中国电信下属子公司主要通过单一来源的模式向发行人采购。发行人与中国电信的合作有一定的历史基础，2015 年初，发行人即凭借在医药健康产业链的信息化服务中积累的技术经验，开始为中国电信的下属子公司四川创立信息科技有限责任公司开发食药智慧监管云等平台，产品获得了客户的认可，并进入了中国电信的供应商名录。
在与中国电信的合作中，发行人通过优质的产品和服务提升了客户满意度，同时通过成功案例的示范效应开拓集团内的其他子公司客户，获得更多的订单。中国电信业务范围广泛，旗下公司众多，目前已与25个省市自治区、200多个地市签订了智慧城市的战略合作协议，成为了智慧城市建设的主力军。作为中国电信长期合作的供应商，在客户积极建设智慧城市的过程中，发行人也有了更多潜在的业务机会。因此发行人始终重视与中国电信的合作关系，通过优质的服务积累起良好的口碑，在为客户提供服务的过程中，关注客户是否有新的需求，及时为其提供定制化的开发服务。当电信各地的子公司在建设智慧医疗、智慧农业项目的时候，由于双方已有良好的合作基础，发行人的产品有质量保障，能达到较高的技术要求，就会优先向发行人进行采购。
综上，发行人通过不断积累良好信誉和积极发掘客户的需求来获取中国电信的单一来源采购订单。报告期内，公司为中国电信完成的项目规模不断增大，服务的各地子公司的数量也不断增加。
2、单一来源销售模式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况
发行人的销售费用按照费用的性质进行分类，主要包括（1）职工薪酬，即销售人员的工资、补贴、职工福利、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用；（2）差旅费，即销售人员的住宿费等；（3）业务招待费，即餐费、食品费等；（4）办公费及其他，即销售部门的办公用品、房租水电支出、资料费等。
由于单一来源采购的客户是发行人持续合作多年的客户，前期的营销费用相较于新客户的项目来说较低，因此其销售费用率与其他销售模式相比稍低。但总体而言发行人的各类销售费用在不同销售模式下都是以统一的口径核算，单一来源的销售模式和其他的销售模式下的核算内容与核算方法一致，并不会因为客户取得方式的不同而有差异，具体如下：
科目 单一来源 其他销售模式
（1）工资及社保：根据岗位职级、胜 （1）工资及社保：根据岗位职级、胜
任程度等因素定岗定薪，按当地规定相 任程度等因素定岗定薪，按当地规定
应缴纳社保。 相应缴纳社保。
（2）职工福利：根据岗位职级每月发 （2）职工福利：根据岗位职级每月发
职工薪 放固定金额的餐费补贴、交通补贴等 放固定金额的餐费补贴、交通补贴等
酬 （3）奖金：根据事业部整体考核情况 （3）奖金：根据事业部整体考核情况
及绩效奖金总额，结合销售人员绩效考 及绩效奖金总额，结合销售人员绩效
核情况拟定销售人员奖金发放明细，报 考核情况拟定销售人员奖金发放明
公司经营层核准执行。销售人员绩效考 细，报公司经营层核准执行。销售人
核指标有：新增合同额、当期收入额、 员绩效考核指标有：新增合同额、当
销售毛利、回款金额等。 期收入额、销售毛利、回款金额等。
销售人员出差中的交通、住宿费等，按 销售人员出差中的交通、住宿费等，
差旅费 照实际发生的金额核算，经过部门负责 按照实际发生的金额核算，经过部门
人及财务审核，根据出差的发票和出差 负责人及财务审核，根据出差的发票
补助申请单入账 和出差补助申请单入账
餐费和食品费等支出，按照实际发生的 餐费和食品费等支出，按照实际发生
业务招 金额核算，报销单需注明项目事由，经 的金额核算，报销单需注明项目事由，
待费 过部门负责人及财务审核，根据费用支 经过部门负责人及财务审核，根据费
出的审批单据及发票等单据入账 用支出的审批单据及发票等单据入账
销售部门的办公用品等支出按实际发 销售部门的办公用品等支出按实际发
办公费 生的金额核算，经过部门负责人及财务 生的金额核算，经过部门负责人及财
及其他 审核，根据费用支出的审批单据及发票 务审核，根据费用支出的审批单据及
等单据入账 发票等单据入账
注：其他销售模式包括竞争性谈判、招投标和商务谈判。
综上，发行人销售费用的发生源于日常经营活动中的必要性支出，在不同的销售模式下的核算内容与核算方法一致。
3、客户的采购人员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管人员等是否存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上述客户采购人员及采购负责人员同公司及其实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，上述客户同公司之间的单一来源采购不存在利益输送的情况。
五、其他问题
问题6.根据问询回复，2016年2月，经公司股东提名并经创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过，林应、刘雪松、应岚、聂巍、吴永江为股份公司第一届董事，史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕不再担任公司董事。
请发行人进一步披露:离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性，离任董事对发行人生产经营的影响，与发行人是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性
根据本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，蒋忆担任发行人董事期间任职于城云科技（中国）有限公司（以下简称为“城云科技”），担任城云科技董事长。根据蒋忆出具的说明，因其工作繁忙，故决定于任期届满后不再担任发行人董事。
根据本所律师对李春昕进行的访谈，李春昕担任发行人董事系由发行人股东昕晨投资委托，由于李春昕自2015年后因照顾家人长期居住在国外，为了方便履行对发行人董事的职责，昕晨投资于2016年2月将委派的董事由李春昕变更为聂巍。
（二）离任董事对发行人生产经营的影响
根据蒋忆、李春昕及发行人出具的说明，蒋忆担任发行人董事系由林应提名，李春昕担任发行人系由股东昕晨投资委派。蒋忆、李春昕担任发行人董事期间，发行人日常经营管理一直由林应、刘雪松负责，蒋忆、李春昕主要通过参与董事会会议表决等形式监督泽达易盛日常经营，不负责发行人具体经营管理事务；蒋忆、李春昕离任发行人董事后，发行人根据林应的提名和昕晨投资的委派选举了新的董事会成员，发行人董事会按照法律法规及发行人内部治理制度正常运行；最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快速增长。
综上，离任董事未对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）离任董事蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人、蒋忆出具的说明，并经本所律师对李春昕进行访谈确认，同时经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0124-3号
二○一九年十二月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0124-3号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于2019年11月14日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审(审核) [2019]711号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于股东权利委托的相关信息披露
请发行人：（1）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”的签署时间；（2）结合2019年10月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股东权利委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包括但不限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到期时间等），并在招股说明书“第五节发行人基本情况”以简明易懂的方式完善相关信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”的签署时间
根据发行人提供的《关于表决权委托事宜的协议》以及亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱进行访谈确认，《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为2019年5月。
（二）结合2019年10月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股东权利委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包括但不限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到期时间等）
1、亿脑投资
（1）《授权委托书》
2013年1月15日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权林应作为唯一排他代理人，就其持有易申信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易申信息股东会；②按照法律法规及易申信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给林应所有权利，除非经林应同意，不再自行行使该等权利。
因林应控制的泽达贸易成为易盛信息的直接股东。2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②按照法律法规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019年5月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方即亿脑投资所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019年10月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步约定如下：
①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
2、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱
（1）《发行股份购买资产协议》及《授权委托书》
2017年7月28日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行2,000万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使。为此，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托书不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书为不可撤销的长期授权。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019年5月，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019年10月，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步约定如下：
①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
二、关于公司的收购与业务重组
根据问询回复，2013年1月，公司与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的网新易盛股权转让给公司，股权转让价格为 1 元/出资额。本次股权转让之后，公司持有网新易盛 64.29%的股权，成为其控股股东。公司收购网新易盛主要目的系收购其食药监管信息化业务，在完成业务重组后，公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司。目前，网新易盛与公司及公司实际控制人之间不构成关联关系。报告期内，发行人收购了苏州泽达100%股权和浙江金淳67.5%的股权。苏州泽达被收购前3年主要从事医药生产领域的信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等产品。被收购前浙江金淳主要从事农业信息化业务。根据申报文件，发行人的主营业务为从事医药健康产业链的信息化服务，主要产品为医药流通信息化、医药生产信息化和农业信息化。2015年6月，网新易盛将其拥有的13项软件著作权转让给易盛有限，转让价格从30 万到550万不等。请发行人结合收购网新易盛、苏州泽达、浙江金淳的情况和相关业务重组情况以及发行人目前的主营业务情况，说明：（1）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；发行人是否具有自主独立的核心技术和业务经营；（2）2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因；上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为；（3）收购上述主体后的业务整合情况和经营情况；（4）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况；（5）2014 年发行人将网新易盛对外出售的原因；（6）发行人 2014年出售网新易盛 64.29%股权时、2015 年从网新易盛购买 13 项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系；（7）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否与发行人存在竞争性业务；（8）公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于2015年6月斥资 1730万元从网新易盛购买13项软件著作权的原因；相关交易作价是否公允。
请发行人在招股说明书中就通过上述三次收购获得目前的主营业务，后两次收购为报告期内收购存在整合风险等事项进行 风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；发行人是否具有自主独立的核心技术和业务经营
1、发行人现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体
（1）发行人的现有业务和技术与网新易盛的关系
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江大学校友，经推荐后于2013年1月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在以往项目的成功案例，故易申有限于2013年1月与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
①发行人现有业务与网新易盛的业务差别较大
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人现有的业务体系为发行人通过多年的发展以及基于公司的核心技术体系累积形成的医药健康产业链的信息化服务，涉及医药流通信息化、医药生产信息化、农业信息化相关业务领域，从网新易盛整合的食药监管信息化业务仅为发行人医药流通信息化业务的子平台之一，且其产品已经过数次升级迭代，发行人现有业务与网新易盛业务整合时食药监管信息化业务已有较大差别。
②发行人现有技术与网新易盛技术的关联度较低
根据发行人出具的说明、软件著作权购买协议等相关资料，并经本所律师核查，发行人设立之初的食药监管信息化业务和技术来源于网新易盛。发行人从网新易盛购买的相关软件著作权主要用于传统医药流通信息化业务，该等软件著作权采用 2MVC架构，前端主要使用EasyUI框架，后台主要使用Spring+Hibernate，数据访问层可以支持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技术不断发展提升，对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架等技术，外购软件著作权采用的技术与目前核心技术的研发工作关联度较低。
（2）发行人的现有业务和技术与苏州泽达的关系2指模型-视图-控制器架构。
2016年3月，发行人向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨及剑桥创投发行1,000万股股份，收购其持有的苏州泽达100%股权。本次收购完成后，苏州泽达成为公司的全资子公司。
根据发行人出具的说明，苏州泽达主要从事医药生产领域信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等产品。苏州泽达以中药生产企业为主要客户，将生产工艺中关键工艺和质量控制参数，融入到严格管控的医药生产过程中，研制构建了中药数字化智能化管控体系，有效地帮助客户实现了高质优效且质量可控的自动化、智能化生产。通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，公司的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，形成了覆盖医药健康从种植到生产到流通全产业链的信息化服务能力。
（3）发行人的现有业务和技术与浙江金淳的关系
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017年9月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛发行2,000万股股份收购其持有的浙江金淳67.50%股权，为收购少数股东权益，不涉及业务或技术整合。
2、发行人核心技术和业务经营具有独立性
（1）发行人核心技术独立性
①发行人研发人员具有独立性
根据发行人提供的人员名册、《劳动合同》、说明等资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，公司共有研发及技术类人员153人，占公司员工总数的78.06%，其中核心技术人员5名。该等人员均由公司聘任并在公司专职工作，不存在于其他单位方兼职的情况，公司不存在依赖其他主体的技术团队或研发的情况，公司的研发人员具有独立性。
②发行人现有的核心技术系发行人自主研发
根据发行人提供的说明，发行人现有的核心技术的具体形成过程如下：
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于2017年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于2018年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于2017年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于2018年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
翔、孙健等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用在安
分布式服务调用框架 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，于2018年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
流式数据实时处理模型 融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
与下，开始技术开发。于2019年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于2016年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司LY03003合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
数据特征挖掘算法 在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于2014年开始第
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于2018年起在人工智
关联图谱可视化技术 能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于2018年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于2018年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
云端数据抽取融合技术 据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于2018年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
医药企业微应用研判算 需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
法 数据处理和分析技术开始研发该技术，于2016年起在智慧监管
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
生物特征识别技术 宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于2018年
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于2018年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
基于复杂环境工艺参数 业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
测控技术的过程知识优 员的先后参与下开始研发该技术。于2016年起成功在江苏扬子
化技术 江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
限公司LY03003合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
基于过程知识的高效节 多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
能工艺优化技术 郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于2019年起在扬
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
上述核心技术系发行人在业务发展过程中的多年积累，由相关技术的主要研发人员利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成，不存在涉及原职务发明及侵害第三方权益的情形。
③发行人现有核心技术与其他方不存在争议和纠纷
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未就核心技术等问题与其他方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有自主独立的核心技术。
（2）发行人业务经营具有独立性
①发行人具有完整独立的业务体系
发行人具有完整的业务体系，发行人拥有独立的采购、销售、研发，具有直接面向市场的独立生产经营能力，发行人的业务皆为自主实施并独立于实际控制人及其他关联方，发行人不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。
②发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易
报告期内，发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
③发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人实际控制人林应、刘雪松实际控制的企业为宁波润泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。上述公司业务与发行人业务不同，不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营具有独立性。
（二）2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因；上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为
1、2013年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因
（1）2013年设立易申有限、收购网新易盛的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江大学校友，经推荐后于2013年1月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在以往项目的成功案例，故易申有限于2013年1月与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
（2）2016年3月，发行人收购苏州泽达的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应进行访谈，发行人收购苏州泽达系发行人信息化业务在产业链上的延伸，从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，从而建立医药健康领域从种植、生产到流通的信息化服务，故发行人于2016年3月收购苏州泽达100%股权。发行人收购苏州泽达是对医药健康领域的战略性布局，能够实现发行人与苏州泽达技术和客户资源协同性。
1）收购苏州泽达是发行人对医药健康领域的战略性布局
医药健康行业信息化建设不仅关系到食药安全的民生问题，而且对我国医药行业的发展具有重要的指导性意义，医药行业的发展需要大量的临床数据指导，这些数据大多来自于医药流通领域。从全产业链角度来看，我国医药行业技术水平较为落后，尤其是在自动化、信息化、智能化以及大数据、大数据的处理应用以及包括云计算等新一代信息技术的应用方面。发行人长期战略目标是通过基于云端顶层系统设计，采用信息化的手段，将医药健康领域的各个环节融入其中，对获取的全产业链的数据在已有经验的分析指导下进行知识的转化，通过各种算法和模型，形成相关的知识库，用于知识的决策和处理，为将来我国医药健康行业实现精准治疗、精准靶向、人工智能药物创制、医药个性化定制和药品的连续制造等方向提供奠定坚实的基础。目前发行人的产品都是在整体的发展目标下形成的系列产品。通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，公司的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，符合公司的长期战略目标。
2）发行人与苏州泽达具有技术协同性
发行人与苏州泽达均从事信息化服务。发行人收购苏州泽达前，苏州泽达已经积累了在中药装备、工艺优化、过程质量控制等方面丰富的知识经验，但由于研发技术人员以药学背景为主，大数据运算处理分析能力以及信息平台构建能力等信息化技术与泽达易盛相比还存在差距，制约了苏州泽达的发展。发行人收购苏州泽达后，利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药生产工艺的长期研究，对其中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将苏州泽达业务从为药厂提供MES制造执行系统升级为生产智能化管理系统等，逐渐使其在国内中药生产信息化领域处于领先地位。发行人现有核心技术中有部分来源于收购苏州泽达前该公司的研究成果，在该等研究成果的基础上，发行人核心技术人员先后参与其多项核心技术（如分布式缓存技术、数据特征挖掘算法、伸缩与容错流程建模算法等）的进一步研发和迭代工作中，经过持续的研发投入，逐渐形成发行人现有的核心技术体系。
3）发行人与苏州泽达具有客户资源协同性
由于中药材的效用受种植过程中的土壤、温度、湿度等多种因素影响，且近年来中药材价格波动较大，因此中药生产企业自建种植基地已成为中药生产行业趋势，如同仁堂、天士力、云南白药、片仔癀、广州药业、太极集团等公司已将产业链扩展到上游中药材的种植领域，而华润医药等大型药企除自建中药材种植基地外，也拥有医药销售公司、零售药店等覆盖医药流通环节。面对拥有独立种植基地的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场流通等全产业链环节的信息化系统。发行人于2016年为安发（福建）生物科技有限公司提供医药生产信息化产品，于2017年及2018年为其提供医药流通信息化产品；发行人在华润集团全产业链质量安全管理案例中，帮助整合该集团旗下华润三九（雅安）药业有限公司种植基地和生产制造端数据以及旗下医药零售公司华润湖南双舟医药有限公司流通端数据。通过收购苏州泽达，发行人与苏州泽达将实现客户资源共享，提高服务效率，提升公司整体盈利能力。
（3）2017年11月，发行人收购浙江金淳少数股东权益的原因
根据发行人的说明，并经本所律师对林应进行访谈，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
为了进一步增强对浙江金淳的控制力，便于发行人进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力，经当时各方协商，由发行人收购浙江金淳的剩余全部股权。
2、上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为
（1）网新易盛
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权，网新易盛被收购前股东出资情况如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿脑创投 1,050.00 50.00
2 杭州富能实业有限公司 750.00 35.71
3 史济建 168.00 8.00
4 林应 72.00 3.43
5 齐茂林 30.00 1.43
6 诸伟 30.00 1.43
合计 2,100.00 100.00
网新易盛被收购前，林应任网新易盛董事长，许克菲任网新易盛董事、史济建任网新易盛董事兼总经理，鲁祎任财务负责人。
根据林应、许克菲、史济建、诸伟、齐茂林、鲁祎提供的合规证明，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省市场监督管理局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的合规证明，以及网新易盛、亿脑创投、杭州富能实业有限公司出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自网新易盛设立至今，网新易盛及其被收购时的股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（2）苏州泽达
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2016年3月收购苏州泽达100%股权，苏州泽达被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 天津昕晨 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
苏州泽达被收购前，刘雪松任苏州泽达董事长兼总经理，赵宜军、陈勇、王龙虎、姚小津任苏州泽达董事，陈娟任财务负责人。
根据刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、姚小津、姚晨、陈娟提供的合规证明，宁波市北仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局、天津市武清区市场和质量监督管理局、国家税务总局天津市武清区税务局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的合规证明以及苏州泽达、宁波润泽、天津昕晨、宁波福泽及剑桥创投出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自苏州泽达设立至今，苏州泽达及其被收购时的股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（3）浙江金淳
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2017年9月收购浙江金淳少数股东权益，浙江金淳被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 嘉铭利盛 607.50 20.25
3 梅生 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
浙江金淳被收购前，林应任浙江金淳执行董事兼总经理，应岚任财务负责人。
根据林应、梅生、陈美莱、应岚提供的合规证明，天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、国家税务总局天津经济技术开发区税务局、宁波市北仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局出具的合规证明以及浙江金淳、嘉铭利盛、宁波宝远出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自浙江金淳设立至今，浙江金淳及其股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
综上，公司收购网新易盛、苏州泽达及浙江金淳少数股东权益时，上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（三）收购上述主体后的业务整合情况和经营情况
1、收购网新易盛
根据发行人的说明，公司于2013年2月收购网新易盛并对网新易盛食药监信息化业务进行整合，主要整合过程为：公司设立食药监信息化业务部门，网新易盛原从事食药监信息化业务的相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结束后陆续与网新易盛终止劳动合同，并与易申有限签订劳动合同；新承接的食药监信息化业务订单由易申有限为主体签署合同，由易申有限实施，网新易盛仍在实施的食药监信息化业务订单仍由网新易盛实施，直至项目验收交付；分批收购网新易盛食药监信息化业务相关知识产权。
公司收购网新易盛后对公司的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2014年1-10月 2013年度
网新易盛收入 349.92 1,518.43
网新易盛净利润 -342.40 190.61
公司合并收入 4,442.56 1,806.92
公司合并净利润 -142.33 177.32
网新易盛收入占比 7.88% 84.03%
网新易盛净利润占比 - 107.49%
注：以上数据未经审计
网新易盛2013年及2014年1-10月实现收入分别为1,518.43万元及349.92万元，占公司当年合并收入比重分别为84.03%及7.88%。网新易盛2013年实现净利润190.61万元，网新易盛2014年1-10月净利润为-340.40万元。
2、收购苏州泽达
根据发行人的说明，2016年3月19日，发行人以发行股份形式购买宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨、剑桥创投累计持有的苏州泽达100%股权，苏州泽达成为公司全资子公司。发行人收购苏州泽达后，将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等，实现了产业链上的延伸，推动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商，产生了较高的协同效应。
苏州泽达被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
苏州泽达收入 1,969.91 4,832.25 2,158.40 1,150.69
苏州泽达净利润 67.53 741.30 374.02 378.76
公司合并收入 10,318.99 20,227.73 12,383.50 7,219.11
公司合并净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
苏州泽达收入占比 19.09% 23.89% 17.43% 15.94%
苏州泽达净利润占比 2.63% 14.06% 10.23% 17.58%
注：苏州泽达2016年度收入和净利润为收购后金额，即2016年4-12月累计金
额
苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现收入分别为1,150.69万元、2,158.40万元、4,832.25万元及1,969.91万元，占公司当年收入比重分别为15.94%、17.43%、23.89%及19.09%。苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为378.76万元、374.02万元、741.30万元及67.53万元，占公司当年净利润比重分别为17.58%、10.23%、14.06%及2.63%。
3、收购浙江金淳
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017年9月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛发行2,000万股股份，收购其持有的浙江金淳少数股东权益，本次收购旨在加强公司对浙江金淳的控制，不涉及业务或技术整合。
上述收购是发行人根据自身发展战略进行的并购，并购完成后，以发行人实际控制人林应为核心的医药流通及农业信息化团队与经营医药生产信息化业务的刘雪松团队进行业务及技术的融合，实现了协同效应，带来公司整体业务的快速发展。
（四）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况如下：
1、人员整合情况
发行人设立食药监信息化业务部门，与网新易盛原从事食药监信息化业务的相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结束后陆续与网新易盛终止劳动合同，并与易申有限签订劳动合同。
2、项目整合情况
发行人收购网新易盛后，除收购时网新易盛正在履行的食药监信息化业务订单外，新承接的食药监信息化相关业务由易申有限为主体签署合同，由易申有限实施。
3、知识产权整合情况
发行人分批收购网新易盛食药监信息化业务相关知识产权，具体情况如下：
序号 外购软件著作权名称 登记号 受让价格（万元）
1 易盛环境温湿度实时监控系统软 2015SR131738 80
件[简称：温湿度监控软件]V1.0
2 易盛可视化远程智能监管终端系 2015SR131730 550
统软件V1.0
3 易盛协同办公管理系统软件V1.0 2015SR131733 45
4 易盛药品助手系统软件[简称：药 2015SR131728 85
品助手]V1.0
5 易盛医疗器械进销存管理系统软 2015SR131737 105
件[简称：器械版进销存]V1.0
6 易盛移动办公系统软件V1.0 2015SR131736 80
7 易盛智慧粮仓实时监管系统软件 2015SR125333 60
V1.0
8 易盛食品药品网络管理信息系统 2013SR063944 100
[简称：YS-FDA]V1.0
9 易盛中药材GSP进销存系统软件 2013SR074929 30
[简称：进销存系统软件]V1.0
10 易盛保健食品化妆品网上监管平 2015SR131735 95
台软件V1.0
11 易盛餐饮安全网上监管系统软件 2015SR131734 280
V1.0
12 易盛餐饮服务单位食品安全管理 2015SR131732 160
系统软件V1.0
13 易盛场所式慢病管理系统软件 2015SR125334 60
V1.0
发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包括收购与食药监信息化有关的软件著作权，发行人分别于2013年7月及2015年6月累计收购网新易盛所持有的13项软件著作权。
（五）2014年发行人将网新易盛对外出售的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应访谈，发行人于2014年10月完成了对网新易盛食药监信息化相关业务的整合后，网新易盛剩余主要业务为通信设备、电子元器件的销售，该业务与发行人业务的关联度较低，且联趣信息欲收购网新易盛开发中药工厂生产控制系统的通讯模块解决方案，因此公司将网新易盛64.29%股权转让给联趣信息，转让价格为 1元/注册资本，合计1,350万元。
（六）发行人2014年出售网新易盛64.29%股权时、2015 年从网新易盛购买13项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系
1、发行人2014年10月出售网新易盛64.29%股权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2014年出售网新易盛64.29%股权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 刘雪松 190 19.00
12 赵宜军 190 19.00
13 陈勇 150 15.00
14 王龙虎 120 12.00
15 昕晨投资 100 10.00
16 吴永江 50 5.00
17 栾连军 50 5.00
18 张群 50 5.00
19 周炜彤 50 5.00
20 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2014年8月苏州泽达设立子公司联趣信息，拟从事传统中药工厂的生产控制系统的技术改造业务，将原来单机版的生产控制系统升级改造成为联机版的系统。由于网新易盛具备提供通讯模块解决方案的能力，故联趣信息收购网新易盛64.29%股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人于2014年10月出售网新易盛 64.29%股权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发行人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
2、2015 年6月，购买网新易盛软件著作权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2015年6月从网新易盛购买软件著作权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
21 刘雪松 190 19.00
22 赵宜军 190 19.00
23 陈勇 150 15.00
24 王龙虎 120 12.00
25 昕晨投资 100 10.00
26 吴永江 50 5.00
27 栾连军 50 5.00
28 张群 50 5.00
29 周炜彤 50 5.00
30 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行于2015 年6月从网新易盛购买软件著作权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发行人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
3、2015年7月，苏州泽达出售联趣信息100%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，2015年7月，苏州泽达将其持有联趣信息100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司。
该次股权转让时，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2015 年下半年，随着我国制药企业新版GMP认证进入倒计时，同时2015年5月工信部等部门陆续出台政策鼓励企业发展新型高效节能装备，引进集散控制、智能制造、绿色制造等先进技术引领制药行业高质量高水平发展。制药企业纷纷淘汰落后装备，建设全新的自动化联动生产线，单机自控改造需求大幅下降。2015年7月，苏州泽达将联趣信息的100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司，该公司主要从事电子产品及元器件、光电产品、电子元器件相关应用软件的开发与销售。
4、2016年1月至今，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州英能电子科技 3,000 100.00
有限公司
合计 3,000 100.00
2016年1月至今，联趣信息的股东未发生变更。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，报告期初苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权。
2016年1月，林应将其持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权转让给胡国山，此次股权转让完成后，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 胡国山 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
该次变更后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州英能电子科技有限公司的股权结构未发生变化
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在关联关系。
（七）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否与发行人存在竞争性业务
1、网新易盛报告期内与发行人的人员、业务、技术往来情况
根据发行人和网新易盛提供的说明，并经本所律师核查，网新易盛于报告期内与发行人不存在人员、业务及技术往来。
2、网新易盛与发行人不存在竞争性业务
根据网新易盛提供的说明、业务合同、财务报表等相关资料，并经本所律师核查，网新易盛与公司业务整合完成后从事通信设备、电子元器件的销售业务，与公司不存在竞争性业务。
（八）公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于2015年6月斥资 1730万元从网新易盛购买13项软件著作权的原因；相关交易作价是否公允
1、发行人出售网新易盛64.29%股权后购买软件著作权的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应进行访谈，发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包括收购与食药监信息化有关的软件著作权。
发行人于2013年7月根据当时项目需要分别与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人分别以30万元、100万元的价格受让了网新易盛持有的“易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0”和“易盛食品药品网络管理信息系统V1.0”等两个软件著作权。上述两个软件著作权已于2013年7月26日完成变更登记。
除上述2项软件著作权外，发行人在对网新易盛进行业务整合的过程中，已实际使用网新易盛的其他软件著作权。因发行人拟购买的软件和软件著作权涉及数目较多，且部分软件尚未取得软件著作权登记证书，为提高效率、节省人力，发行人决定待相关软件著作权取得登记证书后统一签署协议，统一办理变更登记手续。
发行人拟购买的软件著作权于2014年9月全部取得登记证书后，发行人与网新易盛于2019年10月8日签署了《技术转让框架协议》，约定发行人购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权，该等软件著作权的转让价格以评估机构确定的价值为准。
2015年5月，坤元就上述11项软件著作权价值出具《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号），经评估，该等软件著作权的评估价值为1,600万元。参考《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号）确定的评估值，2015年6月，发行人与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人总计以1,600万元的价格购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权。
2、交易作价的公允性
（1）2014年10月，出售网新易盛64.29%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料、股权转让支付凭证，并经本所律师核查，2014年10月发行人将网新易盛64.29%股权出售给苏州泽达控股子公司联趣信息，转让价格为1元/出资额。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应访谈，发行人出售网新易盛64.29%股权时转让价格综合考虑了网新易盛截至2014年9月的期末净资产以及网新易盛持有的软件著作权的价值，经转让双方协商一致，按照注册资本平价转让。
2015年7月，苏州泽达将其持有浙江联趣100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司。就浙江联趣100%股权的价值，坤元于2015年6月30日出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]731号）。根据该评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，浙江联趣持有的网新易盛的64.29%股权即1,350万元出资的评估值为1,375.65186万元，对应此时网新易盛的每股价值为1.02元。
鉴于发行人出售网新易盛 64.29%股权的时间与《资产评估报告》（坤元评报[2015]731号）出具时间较为接近，发行人出售网新易盛64.29%股权时的每股转让价格与经评估的网新易盛每股价值相比不存在较大差异。
综上，本所律师认为，发行人出售网新易盛64.29%股权时的转让价格公允。
（2）购买网新易盛13项软件著作权
①2013年7月，购买易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0、易盛食品药品网络管理信息系统V1.0
根据发行人提供的《技术转让（软件著作权）合同》，发行人分别以30万元、100万元的价格受让了网新易盛持有的“易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0”和“易盛食品药品网络管理信息系统V1.0”等两个软件著作权。
根据发行人的说明，因网新易盛系发行人合并报表内子公司，本次软件著作权转让价格系由双方协商确定。
鉴于网新易盛系发行人合并报表内子公司，发行人能够控制网新易盛的日常运营。本所律师认为，该次软件著作权转让不存在损害发行人利益的情形。
②2015年6月，购买易盛环境温湿度实时监控系统软件V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权
根据发行人提供的《资产评估报告》，并经本所律师核查，坤元于2015年5月出具《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号），截至2015年5月31日，网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权的评估价值为1,600万元。根据发行人提供的《技术转让（软件著作权）合同》，2015年6月，发行人根据评估结果以1,600万元的价格收购了网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权。
鉴于发行人购买易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权系根据评估价值确定，本所律师认为，该次软件著作权转让价格公允。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0124-4号
二○二零年一月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0124-4号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年
12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据上海证券交易所的要求，本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，在发行人历史沿革中，股东在对发行人投资时不存在对公司的估值约定调整机制的情形，不存在与发行人、实际控制人签署对赌协议的情况。
本所律师认为，在发行人历史沿革中发行人股东在对发行人投资时不存在与发行人、实际控制人签署约定估值调整机制的对赌协议。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0124-5号
二○二零年一月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0124-5号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年
12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020
年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达
股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》）。
根据上海证券交易所于2020年1月17日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核) [2020]36号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、问题4：请发行人补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况，未完成业绩承诺的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况
2017年7月28日与2017年9月29日，发行人分别召开第一届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以10元每股的价格发行2,000万股股份用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%的股权。
根据发行人出具的说明，公司购买浙江金淳 67.50%股权的价格系参考天源资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号）。根据评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，浙江金淳经审计的所有者权益账面值为3,592.97万元，基于未来预期现金流以收益法评估结果为32,761.76万元，评估增值29,168.79万元，增值率811.83%。由于评估增值率较高，为保障公司原股东权益，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》中增加了业绩承诺条款并在《补充协议》约定了补偿计算方式。具体的业绩承诺条款内容及补偿计算方式如下：
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺在承诺期内完成浙江金淳累计经审计的所得净利润总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：第一阶段：截至2018年12月31日，即2016年至2018年累计净利润应达到总业绩指标的50%，即5,000万元；第二阶段：截至2019年12月31日，即2016年至2019年累计净利润应达到总业绩指标的100%，即10,000万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，交易对手对公司进行现金补偿。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，补偿义务以本次交易对价为限。现金补偿计算方式如下：
第一阶段：应补偿现金=（5000 万元-累计实现净利润数）/5000 万元*本次交易对价
第二阶段：应补偿现金=（10000 万元-累计实现净利润数）/10000 万元*本次交易对价-第一阶段补偿现金
在分阶段计算应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
根据发行人提供的浙江金淳财务报表，截至2019年12月31日，浙江金淳的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 第一阶段小计 2019年度 合计
（未经审计）
净利润 1,688.31 1,859.80 2,327.40 5,875.51 3,050.57 8,926.08
业绩指标 5,000.00 5,000.00 10,000.00
2016年度至2018年度，浙江金淳累计净利润5,875.51万元，完成第一阶段的业绩考核要求；2019年度，浙江金淳未经审计的净利润为3,050.57万元。承诺期2016年度至2019年度累计净利润为8,926.08万元，未能达到承诺期累计经审计的所得的净利润总数为10,000万元的总业绩指标。
根据本所律师对梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛的访谈，该等股东已知晓上述业绩补偿事项，同意按照协议的约定对未能实现的业绩进行补偿。根据《补充协议》约定的现金补偿计算方式及目前未经审计的浙江金淳2019年度净利润，梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛预计需要补偿现金金额如下：
交易对方 认购发行股数（万股） 股权占比（%） 现金补偿（万元）
宁波宝远 500.00 25.00 536.96
嘉铭利盛 600.00 30.00 644.35
梅生 600.00 30.00 644.35
陈美莱 300.00 15.00 322.18
合计 2,000.00 100.00 2,147.84
（二）未完成业绩承诺的原因
根据发行人出具的说明，浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前实际实现的收益存在一定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，但农业信息化建设的政策方向并未改变，在经济形势好转同时政府机构改革完成后，浙江金淳的相关业务仍将会有良好的发展前景。同时，发行人于2018年第四季度前采用完工百分比法确认收入，2018 年第四季度起改用终验法确认收入并进行追溯调整。由于发行人收购时对浙江金淳进行收益法评估时的预计收益是以完工百分比法确认为基础的，而目前披露的收益数据是以终验法确认的，因此导致了收益确认时点的延后。发行人收购浙江金淳67.5%股权不涉及业务或技术整合，不存在因业务或技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的情况。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳67.5%少数股东权益时要求交易对手进行业绩承诺系为了保障发行人的利益。发行人收购浙江金淳67.5%股权不涉及业务或技术整合，不存在因业务或技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的情况。浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前实际实现的收益存在一定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，且发行人于2018年第四季度起改用终验法确认收入并进行追溯调整，导致了收益确认时点的延后。浙江金淳的原股东已知晓业绩补偿事项，并同意按照协议的约定，对未能实现的业绩进行补偿。
二、问题5：请发行人补充披露有关苏州泽达和刘雪松的诉讼最新进展情况。请保荐机构和发行人律师就诉讼的最新情况、对发行人本次发行上市的影响进
行核查并发表明确意见。
回复：
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、起诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019年10月18日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）苏0505民初4701号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
根据苏州市虎丘区人民法院于2020年1月20日出具的《裁判文书生效证明》（2019苏0505民初4701号），证明苏州市虎丘区人民法院于2019年10月18日作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
鉴于人民法院判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第0124-6号
二○二○年三月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第0124-6号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京
市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下
简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达
律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简
称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补
充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了《北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）（以下简称“《补充法
律意见书（五）》）。
鉴于，自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具之日或2019年6月30日至2019年12月31日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发行上市的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3 年以上，具备申请首发的主体资格
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为2,726.54万元、5,041.3万元、5,088.34万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定；
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、5,041.3万元、5,088.34万元，最近两年累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、苏州泽达
（1）高新技术企业证书
苏州泽达现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 12 月 5 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932004991），证书有效期为三年。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入为12,383.5万元、20,227.73万元、22,130.03万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人关联方的变更情况如下：
1、浙江璟锐科技有限公司
浙江璟锐科技有限公司原系公司董事、财务负责人、董事会秘书应岚实际控制的企业。
2019年6月14日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，应岚将其持有该公司 20%的股权、浙江铭谊信息技术有限公司将其持有该公司 60%的股权转让给安扬资产管理（杭州）有限公司，此次变更完成后，应岚不再为该公司实际控制人。
2、中望（天津）科技有限公司
公司董事聂巍原担任中望（天津）科技有限公司的执行董事。
2019年8月19日，经天津市自贸区市场监管局核准，该公司执行董事由聂巍变更为尹捷。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019 年度，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保 担保 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019.06.21 2022.06.22 否
2、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-12月
关键管理人员报酬 2,730,133.06元
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权序 著作 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得
号 权人 方式
泽达 泽达易盛阳光餐 原始
1 易盛 饮智慧监管系统 2019SR1002690 2019.07.05 2019.09.27 取得
V1.0
泽达易盛监控管
2 泽达 理系统[简称：监 2019SR1080334 2019.09.08 2019.10.24 原始
易盛 控管理系 取得
统]V1.0
泽达 泽达易盛流式数 原始
3 易盛 据实时处理模型 2019SR1180328 2019.11.08 2019.11.20 取得
系统V2.0
泽达易盛运维管
4 泽达 理系统[简称：运 2019SR1157892 2019.09.21 2019.11.15 原始
易盛 维管理系 取得
统]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据可视化
5 泽达 分析管理系统软 2020SR0014679 2019.09.26 2020.01.03 原始
易盛 件[简称：人工智 取得
能大数据可视化
分析]V1.0
泽达易盛医药大
6 泽达 数据分析管理系 2020SR0014732 2019.07.16 2020.01.03 原始
易盛 统软件[简称：医 取得
药大数据]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据应用管
7 泽达 理系统软件[简 2020SR0014686 2019.10.15 2020.01.03 原始
易盛 称：人工智能大 取得
数据应用管
理]V1.0
经本所律师核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，财产产权界定清晰，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
2020年1月1日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署《补充协议（叁）》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼104房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为31.69平方米，租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日，月租金为919.01元。
2、杭州畅鸿
2020年3月，杭州畅鸿与杭州农副产品发展有限公司签署《租房协议》，约定杭州农副产品发展有限公司将位于杭州市余杭区良渚镇逸盛路169-207号房屋出租给杭州畅鸿使用，租赁面积为50平方米，租赁期限自2020年3月15日至2021年3月15日，月租金为919.01元。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（500万元以上）的销售合同如下：
序 客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容 金额 合同签署
号 （万元） 日期
提供“天津市
津南区‘智慧
津南’及数据
湖（一期）PPP
北京旷视科 《智慧医疗系统 项目”之城市
1 技有限公司 泽达易盛 采购合同》 大数据应用 2,204.83 2019.12.23
（智慧津南）
建设子项目1
工程承包所需
的智慧医疗系
统
浙江省公众 就基于远程诊
2 信息产业有 泽达易盛 《技术服务合 疗的药事服务 587.00 2019.12.26
限公司 同》 平台进行专项
技术服务
浙江省公众 就智慧医药云
3 信息产业有 泽达易盛 《技术服务合 管理系统（一 508.30 2019.12.26
限公司 同》 期）进行专项
技术服务
江苏康缘药 《技术开发（委 中药配方颗粒
4 业股份有限 苏州泽达 托）合同》 标准研究 1,050.00 2019.08
公司
华润三九 《中药生产过程 提供中药生产
5 （枣庄）药 苏州泽达 信息管理系统采 过程信息管理 583.50 2019.10.15
业有限公司 购与施工项目合 系统V2.0研发
同》 及配套服务
《天圣制药集团 口服固体制剂
股份有限公司口 MES系统和
服固体制剂 SCADA系统
天圣制药集 GMP生产线建 的软件安装、
6 团股份有限 苏州泽达 设项目信息化系 编程、调试、 563.00 2019.11.20
公司 统建设项目 试运行、培训、
（MES系统， 验收，并协助
SCADA系统） 完成GMP验
合同书》 证和国家课题
验收
实施天圣制药
集团信息化系
天圣制药集 《天圣制药集团 统建设项目
7 团股份有限 苏州泽达 股份有限公司信 （包括PAT、 2,680.00 2019.3.25
公司 息化系统建设项 PKS、SCADA、
目总包合同》 MES、ERP、
LIMS、QMS、
智能立体仓库
与仓储管理系
统WMS、主数
据中心、系统
门户继承及
APP开发、数
据中心机房与
网络建设、能
源管控、空调
自控及楼宇之
空、安防监控
系统）
黑龙江农垦 提供智慧农业
8 新一代科技 浙江金淳 《智慧农业管理 管理系统（软 1,091.07 2019.07.02
发展有限公 系统采购合同》 件团建产品与
司 硬件集成）
黑龙江农垦 开发智慧农业
9 新一代科技 浙江金淳 《技术服务合 数字档案管理 415.00 2019.10.17
发展有限公 同》 系统
司
浙江鸿程计 《技术服务合 开发基于物联
10 算机系统有 浙江金淳 同》 网的数字化惠 633.00 2019.10.12
限公司 农管理平台
浙江鸿程计 提供CDSN-A1
11 算机系统有 浙江金淳 《平台硬件采购 云数据终端、 883.75 2019.10.12
限公司 合同》 CDSN云数据
服务器等
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（200万元以上）的采购合同如下：
序 采购方 供应商 合同名称 采购内容 金额（万元） 合同签订
号 名称 日期
通号万全 《产品购销 采购云数据终
1 泽达易盛 信号设备 合同》 端CDSN-A1 1,357.50 2019.11.25
有限公司 设备
常州华数 《中药生产 提取车间中药
锦明智能 过程信息管 生产过程信息
2 苏州泽达 装备技术 理系统采购 管理系统设备 640.00 2019.10.25
研究院有 与施工项目 及配套服务
限公司 合同》
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的的金额较大（10万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万
元）
天津市工业
和信息化委
《市工业和信息化委网 员会、中共
信办市发展改革委市科 天津市委网
委财政局关于发布2018 络安全和信 智能制造专
1 泽达易盛 年度和2019年度第一批 息化领导小 项资金奖补 50
天津市智能制造专项资 组办公室、 类项目
金项目申报指南的通知》 天津市发展
（津工信财[2018]3号） 和改革委员
会、天津市
科学技术委
员会、天津
市财政局
《市科委关于泽达易盛
（天津）科技股份有限公 天津市科学 建立院士专
2 泽达易盛 司建立院士专家工作站 技术协会 家工作站 25
的批复》（津科协企
[2018]22号）
《关于下拨2017年及以 苏州高新区
往区科技创新创业领军 （虎丘区） 面向智能制
人才第二笔项目经费的 科技创新 造的中药全
3 苏州泽达 通知》（苏高新科[2019]67 局、苏州国 产业链综合 20
号、苏高新财[2019]101 家高新技术 集成系统开
号） 产业开发区 发及产业化
财政局
《关于下达2018年度研 苏州高新区
发机构及国际科技合作 （虎丘区）
项目配套及奖励资金的 科技创新 市企业研发
4 苏州泽达 通知》（苏高新科[2019]63 局、苏州国 机构绩效（配 40
号、苏高新财企[2019]67 家高新技术 套）
号） 产业开发区
财政局
苏州国家高
《关于下达2018年苏州 新技术产业 数字化制药
高新区文化发展专项资 开发区文化 技术推进中
5 苏州泽达 金（产业引导资金）项目 局、苏州国 药现代化发 25
计划的通知》（苏高新文 家高新技术 展
[2019]2号） 产业开发区
财政局
《工业和信息化部、财政
部关于印发智能制造发
展规划（2016-2020年）
的通知》（工信部联规 工业和信息 智能工厂集
6 苏州泽达 [2016]349号）、《关于征 化部装备工 成-医药项目 300
求 项行动工作方案（征求意
见稿）>意见的函》（工装
函[2019]147号）
杭州高新技
《关于给予浙江金淳信 术产业开发
息技术有限公司房租补 区（滨江） 2018年房租
7 浙江金淳 贴的通知》（区商务 商务局、杭 补贴 24.52
[2019]71号） 州高新技术
产业开发区
（滨江）财
政局
《杭州市人民政府办公
厅关于印发杭州市高新 杭州市高新
8 浙江金淳 技术企业培育三年行动 区（滨江） 高新技术企 40
计划（2018—2020年）的 科技局 业奖励表
通知》（杭政办函[2018]64
号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
（三）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人股东资格确认之诉的补充核查
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、起诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019年10月18日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）苏0505民初4701号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
3、法院判决已生效
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条规定，当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。
根据苏州市虎丘区人民法院于2020年1月20日出具的《裁判文书生效证明》（2019苏0505民初4701号），证明苏州市虎丘区人民法院于2019年10月18日作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
因上述诉讼当事人未于法定上诉期限内提起上诉，苏州市虎丘区人民法院作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
4、当事人不能再次起诉，申请再审的，人民法院可不予审查
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定，对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外。因此，本案原告刘俊无再就判决所涉事项再行起诉，其可以按照法律规定的条件提起再审。
此外，根据最高人民法院在《姚佰宙、阳江市阳东区东骏房地产开发有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申1613号）所述“：《中华人民共和国民事诉讼法》第十条规定了两审终审制度，这是我国民事诉讼法的基本原则和基本制度，对于保障当事人诉讼权利的行使和人民法院诉讼活动的进行具有重要意义。如当事人对一审判决不服，应当在法定期限内提起上诉，通过二审程序寻求权利救济。由此，法律已对当事人的权利赋予充分的程序保障，二审程序亦应成为当事人寻求权利救济的常规途径。再审审查程序是民事诉讼法在特定情形下赋予当事人的特殊救济措施，是当事人在穷尽常规救济途径后的特殊救济程序。鉴于该特殊性，对当事人通过申请再审启动再审程序的条件亦应严格把握，否则可能导致申请再审权利的滥用，有违民事诉讼两审终审制和诚实信用原则。具体到本案，东骏公司在一、二审中经一、二审法院合法传唤拒不到庭，应视为放弃其诉讼权利。在一审判决作出后，东骏公司并未在法定期限内提起上诉，应视为其对一审判决结果认可，亦为其对自身诉讼权利的正常处分，理应得到尊重。本案二审判决结果为驳回上诉，维持原判，未改变一审判决对各方当事人权利义务的判定，故对东骏公司的再审申请及中止执行申请，本院依法可不予审查。”根据最高人民法院的裁定所确立的前述规则，在一审判决作出后，诉讼当事人并未在法定期限内提起上诉的，人民法院可不予审查。
综上，苏州市虎丘区人民法院作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决生效后，涉及的诉讼当事人不能以同一事实再次起诉，诉讼当事人申请再审的，人民法院可不予审查。
5、结论
鉴于人民法院的生效判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第0124-7号
二○二○年四月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第0124-7号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于2020年3月20日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第0124-6号）（以下简称“《补充法律意见书（六）》）。
根据科创板上市委员会于2020年3月30日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、问题四：关于收购苏州泽达。根据问询回复，苏州泽达2016年2月前股权比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
2016年2月25日，苏州泽达股东会作出决议，同意刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波润泽；张群将其持有的苏州泽达40万元出资额转让给宁波润泽、10 万元出资额转让给宁波福泽；周炜彤将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波福泽。变更后，收购苏州泽达前，该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
宁波润泽2015年9月成立，成立时刘雪松持有29.43%，系第一大有限合伙人，吴永江持有11.76%，为普通合伙人并担任执行事务合伙人；2016年2月，宁波润泽成为苏州泽达的第一大股东，持股77.67%；2016年3月29日，刘雪松将其持有的宁波润泽1%份额转让给林应，普通合伙人由吴永江变更为林应。宁波润泽的股权比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月，发行人按照非同一控制下的企业合并处理，发行股份购买苏州泽达100%股权，发行价格对应市盈率只有3.55 倍；远低于2014 年8月和2015年7月的6倍左右市盈率及2016年4月的16.97倍市盈率。请发行人说明：（1）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制；（2）结合宁波润泽的决策机制、
出资比例等情况，进一步说明吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是
否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合
理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式
的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际
控制苏州泽达；（3）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间
的形成差异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制
1、收购前苏州泽达股权变化的商业理由
经本所律师对苏州泽达原股东进行访谈，发行人于2015年7月起与苏州泽达原股东洽谈重组事宜，此次苏州泽达股权调整属于重组安排之一，股权调整的原因如下：
（1）巩固控制权
发行人以发行股份的方式收购苏州泽达100%股权，将会稀释泽实际控制人控制的表决权比例，为了避免收购完成后对泽达易盛实际控制人的控制权产生影响，发行人与苏州泽达原股东协商，通过设立宁波润泽、宁波福泽，并在收购完成后由林应担任宁波润泽的执行事务合伙人，巩固实际控制人的控制权。
（2）税收筹划
苏州泽达原自然人股东通过设立合伙企业，可以进行税收筹划，减轻股东税负，同时也可以享受当地的税收优惠政策，因此在宁波市梅山保税港区设立合伙企业。
2、2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，苏州泽达自设立至2016年被收购前的股权结构调整之前，股东的持股比例较为分散，股东持股比例较为接近，其中刘雪松、赵宜军持股比例均为19%，并列为第一大股东，陈勇为第二大股东，持股比例为15%。
根据苏州泽达2016年2月股权变化前的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
综上，本所律师认为，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达不存在对其股东会的决议有重大影响的单一股东，苏州泽达无实际控制人。
（二）结合宁波润泽的决策机制、出资比例等情况，进一步说明吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州泽达。
1、吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，宁波润泽执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表企业签署相关文件。
根据宁波润泽合伙人出具的说明并经本所律师访谈，宁波润泽执行事务合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，执行事务合伙人为宁波润泽实际控制人。
综上，本所律师认为，吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上能够控制宁波润泽。
2、执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由
经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事务合伙人变更系属于发行人收购苏州泽达的重组安排之一，通过林应变更为宁波润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制宁波润泽持有发行人股份的表决权，巩固林应、刘雪松夫妇对发行人的实际控制权。
3、刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州泽达
根据苏州泽达原股东及董事出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，苏州泽达设立时，公司股东考虑到刘雪松具有丰富的中药信息化实践经验，在行业内有较大影响力，为了更好的提升苏州泽达在行业的影响力和行业地位，故在苏州泽达设立时由刘雪松担任苏州泽达董事长兼总经理。苏州泽达设立后，由于股东的持股情况较为分散，各股东持股比例较为接近，在苏州泽达的实际经营决策中由各股东共同协商进行，不存在由单一股东控制苏州泽达的情形，苏州泽达无实际控制人。
根据刘雪松、吴永江出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，吴永江非刘雪松（林应）代理人，苏州泽达于2016年2月股权调整后不存在由单一股东实际控制苏州泽达的情形。
综上，本所律师认为，吴永江非刘雪松（林应）代理人，不存在由刘雪松始终实际控制苏州泽达的情形。
（三）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间的形成差异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
1、本次股份发行价格与公司2014年8月、2015年7月股权转让定价的差异原因及合理性
（1）2014年8月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2014年8月，晨曦投资将持有的400万出资额转让给昕晨投资，转让价格1元/注册资本。本次转让定价系考虑到公司设立不久，按照原始出资额 1 元/注册资本确定。
（2）2015年7月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2015年7月，亿脑创投将其持有的453.6万元出资额、80万元出资额及66.4万元出资额分别转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，转让价格1.35元/注册资本。亿脑创投作为公司的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制关系，保证公司持续稳定的经营，对其持有公司的股权进行的调整，定价系参考公司2014年末经审计的每股净资产1.33元后确定。
（3）本次发行股份的增发价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人收购苏州泽达100%股权时增发股份的价格为2.44元/每股。
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62号《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至2015年12月31日发行人资产净额评估价值为49,540,440.05元。根据该评估值发行人每股净资产价值为2.48元，参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定发行人的发行价格。
（4）本次发行股份的增发价格与发行人2014年8月、2015年7月股权转让定价存在差异的原因及合理性
发行人2014年8月、2015年7月股权转让及2016年发行股份收购苏州泽达的定价依据并非参照市盈率确定。2014年8月及2015年7月股份转让价格对应市盈率的计算依据为发行人2013年的净利润及2014年经审计净利润，由于发行人于2013年1月成立，2014年为成立第二年，仍处于与网新易盛业务整合过程中，净利润水平较低，因此2014年8月及2015年7月股权转让时所对应的市盈率高于2016年3月收购苏州泽达时的市盈率。
2、本次股份发行价格与公司2016年4月增发定价的差异原因及合理性
（1）2016年4月，发行人增发价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2016年4月，康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲以现金对公司进行增资，本次增资以发行人增资后3.5亿估值为定价依据，以每股10.5元的价格发行。
（2）本次发行股份的增发价格与2016年4月发行人增发价格存在差异的原因及合理性
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松以及康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲进行访谈，发行人收购苏州泽达时的增发价格与2016年4月发行人增发价格差异的原因如下：
①洽谈时间不同
发行人于2015年4月开始与苏州泽达接触对重组可能性进行论证，于2015年7月开始与苏州泽达的股东正式洽谈重组事宜，因2015年7月发行人股东亿脑投资将其持有公司 453.60 万股转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，股权转让的定价依据为发行人2014年末经审计净资产，因此发行人与苏州泽达的股东商定以2015年末各自经评估的净资产作为本次交易的定价依据。
2016年3月，发行人完成对苏州泽达的收购后，外部财务投资者基于对公司完成合并后形成的业务协同效应及发展前景的认可，因此希望通过现金增资，成为发行人的股东。
②股份认购方式不同
发行人收购苏州泽达的交易对手为苏州泽达的股东，该等股东实际上放弃了苏州泽达单独发展的机会，以其持有的苏州泽达的股权认购发行人增发的股份。
发行人于2016年4月增发股份的对象为外部财务投资者，以现金形式认购发行人增发的股份。
③发行人与苏州泽达具有业务、技术及客户资源协同性
发行人通过收购苏州泽达，将信息化业务延伸至医药生产环节，符合其长期战略目标。发行人利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药生产工艺的长期研究，对苏州泽达中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将苏州泽达的业务从为药厂提供MES制造执行系统扩展为生产智能化管理系统等。发行人可以通过与苏州泽达的客户资源共享，对苏州泽达客户中拥有独立种植基
地和销售体系的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场
流通等环节的信息化系统，提升公司整体盈利能力。
④2016年4月财务投资人向发行人增资时发行人的整体价值已包含苏州泽达
2016年4月，财务投资人向发行人增资时发行人已收购苏州泽达，苏州泽达成为发行人全资子公司。财务投资人考虑收购苏州泽达后的整体价值，给予了发行人较高的溢价。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达 100%的增发价格与 2016 年 4月发行人增发价格存在差异具有合理性。
二、问题十四：根据申报资料以及招股说明书，虽然发行人未持有苏州浙远控股权，但发行人实际控制人之一刘雪松担任苏州浙远法定代表人、董事长、总经理。发行人认为，苏州浙远主要从事中药自动化生产线和装备安装集成业务，与发行人业务范围不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远共同研发并拥有“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”技术，此外，苏州浙远历史上与九芝堂、江苏康缘、天津红日等多家企业开展合作，而该等企业部分也是发行人报告期内的重要客户，发行人的部分股东同时也是该等企业的关联方。2018年度和2019年度，发行人根据投资比例对苏州浙远的净亏损额分别确认投资损失79.37万元、641.78万元。请发行人：（1）说明苏州浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，核心技术来源和形成过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况；（2）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的控股股东，2013 年苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新华医疗器械收购，请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州浙远法定代表人、董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原因、合理性，发行人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，发行人及其关联方与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之间是否存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系；（3）发行人认为其与苏州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远仍共同开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人存在多个客户重叠，请说明并披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报告期的成本费用情况、该等成本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请结合前述内容，说明双方共同研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏州浙远报告期内是否存在客户重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况；（4）结合苏州浙远的市场空间、核心竞争力、在手订单，说明苏州浙远后续的业务发展是否存在影响发行人业绩的不利因素，如存在，发行人招股说明书是否已就相关风险进行充分披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明苏州浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，核心技术来源和形成过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况；
1、苏州浙远成立背景和原因
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）成立于2002年11月，主营业务为中药制药装备研发、生产和销售。山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）收购上海远跃的股权前，王波为上海远跃实际控制人。
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，上海远跃自2002年创立以来，一直致力于制药装备现代化的发展，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备。2004 年起，上海远跃逐渐专注于制药装备中的细分领域中药制药装备。2011 年，上海远跃拟设立子公司从事中药制药的自动化控制系统业务，由于苏州泽达创始团队长期从事中药现代化研究，具备丰富的中药制药过程研究经验，因此上海远跃于联合苏州泽达设立苏州浙远，苏州浙远设立后，上海远跃机持有其51%股权。设立后的苏州浙远致力于中药制药工程自动化控制服务，经营范围涵盖技术咨询、个性化设计、工程方案优化、安装调试、验证服务等。
2、苏州浙远历史沿革
根据发行人提供的苏州浙远工商资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，苏州浙远的历史沿革如下：
（1）2011年10月，苏州浙远设立
2011年9月5日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预先登记[2011]第09050087号），预先核准的企业名称为“苏州浙远自动化工程技术有限公司”。
2011年9月17日，苏州泽达、上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）签署《苏州浙远自动化工程技术有限公司章程》，章程规定苏州浙远的注册资本为500万元，其中苏州泽达出资245万元，占苏州浙远注册资本的49%、上海远跃出资255万元，占苏州浙远注册资本的51%。
2011年9月19日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字[2011]614号），经其审验，截至2011年9月15日，苏州浙远已收到股东缴纳的货币出资500万元，其中上海远跃以货币形式缴纳255万元，苏州泽达以货币形式缴纳245万元。
2011年10月13日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州浙远设立。
苏州浙远设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 255 51
2 苏州泽达 245 49
合计 500 100
（2）2012年12月，第一次股权变更
2012年9月24日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州泽达将其持有苏州浙远1%、0.75%、0.75%、0.5%、0.5%的股权分别转让给聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军。
2012年9月24日，苏州泽达分别与聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军签署《股权转让协议》，苏州泽达将其持有苏州浙远1%、0.75%、0.75%、0.5%、0.5%的股权分别以5万元、3.75万元、3.75万元、2.5万元、2.5万元的价格转让给聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军。
2012年12月5日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 295.00 51.00
2 苏州泽达 227.50 45.50
3 聂巍 5.00 1.00
4 颜华辉 3.75 0.75
5 林志展 3.75 0.75
6 刘俊 2.50 0.50
7 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（3）2014年3月，第二次股权变更
2014年2月12日，上海远跃与苏州泽达、聂巍签署《股权转让及合作协议》，约定苏州泽达将其持有苏州浙远 28%的股权以 2,392.8268 万元的价格转让给上海远跃，聂巍将其持有苏州浙远1%的股权以85.4581万元的价格转让给上海远跃。
2014年2月17日，苏州浙远股东会作出决议，同意股东苏州泽达、聂巍分别将其持有苏州浙远28%、1%的股权转让给上海远跃。
2014年3月25日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 400.00 80.00
2 苏州泽达 87.50 17.50
3 颜华辉 3.75 0.75
4 林志展 3.75 0.75
5 刘俊 2.50 0.50
6 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（4）2015年3月，第一次增资
2015年3月25日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加至1,000万元，其中上海远跃认缴新增出资400万元，苏州泽达认缴新增出资87.5万元，颜华辉认缴新增出资3.75万元，林志展认缴新增出资3.75万元，刘俊认缴新增出资2.50万元，杨鹏军认缴新增出资2.5万元。
2015年3月27日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 800.00 80.00
2 苏州泽达 175.00 17.50
3 颜华辉 7.50 0.75
4 林志展 7.50 0.75
5 刘俊 5.00 0.50
6 杨鹏军 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
（5）2016年8月，第二次增资
2016年8月1日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加至2,000万元，新增的1,000万元注册资本以未分配利润转增注册资本，苏州浙远各股东按原比例转增。
2016年8月18日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 1,600.00 80.00
2 苏州泽达 350.00 17.50
3 颜华辉 15.00 0.75
4 林志展 15.00 0.75
5 刘俊 10.00 0.50
6 杨鹏军 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州浙远股权未发生新的变化。
3、业务起源和演变过程
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，苏州浙远设立至今，主要经营方向为中药制造设备的自动化系统改造为，主要业务为中药自动化生产线和装备安装集成业务。
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生产设备安装及生产线的自动化控制系统的配套，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远自设立至今，主营业务未发生重大变化。
4、核心技术来源和形成过程
根据苏州浙远出具的说明，在苏州浙远成立之初，上海远跃和苏州泽达均给予了苏州浙远技术支持，苏州浙远在此基础上经自主研发，逐步发展了中药自动化控制系统涉及的相关技术。
5、苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况
（1）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高重叠或构成关联方关系的情况
根据发行人提供工商资料，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高比较情况如下：
时间 苏州浙远董监高 发行人董监高 苏州泽达董监高
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2011.10 徐中华、颜志红、王波 - 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：赵宜军 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：刘雪松
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2012.12 聂巍、颜志红、王波 - 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：王龙虎 ②监事：吴永江
③经理：聂巍 ③经理：刘雪松
①董事：林应、史济建、
①董事：刘雪松、陈勇、汤声涛、王晓亮、李春 ①董事：刘雪松、赵宜军、
聂巍、颜志红、王波 昕 陈勇、王龙虎、姚小津
2013.01 ②监事：王龙虎 ②监事：谢津威、张宸 ②监事：吴永江
③经理：聂巍 宇 ③经理：刘雪松
③经理：史济建
④副总经理：汤声涛
①董事：林应、史济建、
①董事：刘雪松、陈勇、汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2013.02 聂巍、颜志红、王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：王龙虎 宇 ②监事：吴永江
③总经理：聂巍 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：汤声涛
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、 汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2014.03 ②监事：陈心刚 宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：王龙虎、 ④副总经理：汤声涛
刘俊、陈勇
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、 汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2015.10 ②监事：陈心刚 宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈 ④副总经理：汤声涛
勇
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：刘雪松、林应、
旭、许尚峰、颜志红、 应岚、吴永江、聂巍 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：栾连军、赵宜 陈勇、王龙虎、姚小津
2016.02 ②监事：陈心刚 军、王晓亮 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：林应 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈 ④副总经理：汤声涛
勇
2018 ①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：刘雪松、林应、①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 应岚、吴永江、聂巍 陈勇、王龙虎、姚小津
王波 ②监事：栾连军、赵宜 ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 军、王晓亮 ③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 ③经理：林应
④副总经理：陈勇 ④副总经理：汤声涛
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、陈勇、王龙虎、姚小津
2019.02. 王波 冯雁 ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜 ③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 军、王晓亮 ④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、陈勇、王龙虎、姚小津
2019.04至 王波 冯雁 ②监事：吴永江
今 ②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜 ③经理：林应
③经理：刘雪松 军、王晓亮 ④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
经本所律师核查发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理人员情况，发行人现任董事、苏州泽达现任董事长刘雪松现现担任苏州浙远董事长兼总经理；苏州泽达现任董事陈勇于2013年10月至2014年3月期间担任苏州浙远董事；发行人现任董事聂巍于2012年12月至2014年3月担任苏州浙远董事、经理；苏州泽达现任董事陈勇于2011年10月至2014年3月担任苏州浙远董事，于2014年3月至今担任苏州浙远副总经理；苏州泽达现任董事王龙虎于2012年12月至2014年3月担任苏州浙远董事，于2014年3月至2015年10月期间担任苏州浙远副总经理。
除上述情况外，苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理人员不存在其他重叠或构成关联方关系的情况。
（2）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东重叠或构成关联方关系的情况
根据发行人提供工商资料，并经本所律师核查，除苏州泽达现直接持有苏州浙远股权外，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东不存在重叠或构成关联方关系的情况。
（二）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的控股股东，2013 年苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新华医疗器械收购，请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州浙远法定代表人、董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原因、合理性，发行人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，发行人及其关联方与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之间是否存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系；
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对王波、刘雪松进行访谈，上新华医疗收购上海远跃股权后，由于刘雪松在中药生产领域的行业应用方面具有一定的影响力，为了保持苏州浙远在中药生产领域的行业地位及行业影响力，上海远跃希望刘雪松继续担任苏州浙远法定代表人、董事长、总经理。
根据本所律师对苏州浙远时任实际控制人王波、苏州浙远财务负责人员进行访谈，苏州浙远在业务经营、产品开发、人员管理、财务管理等方面均由上海远跃主导。新华医疗收购上海远跃后，新华医疗对苏州浙远董事会人员进行调整，委派杨兆旭、许尚峰、颜志红、王波担任董事，刘雪松不参与苏州浙远的实际经营管理。苏州浙远系新华医疗控股孙公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，刘雪松无实际控制权。
根据苏州浙远出具的说明及本所律师对王波进行访谈，并经本所律师核查发行人提供的业务合同，发行人与苏州浙远不存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系。
（三）发行人认为其与苏州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远仍共同开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人存在多个客户重叠，请说明并披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报告期的成本费用情况、该等成本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请结合前述内容，说明双方共同研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏州浙远报告期内是否存在客户重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
1、苏州浙远与苏州泽达的主要业务情况
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远的业务是以客户的药品生产设备为基础，以设备生产控制为需求，完成弱电安装、仪表阀门安装、自动化控制柜设计、自动化控制程序编写与调试等工作，主要目标是用自动化控制系统代替操作工人，完成设备生产控制，达到提高生产效率、降低劳动强度、减少生产事故等效果。
根据发行人出具的说明，苏州泽达的主营业务为医药生产信息化及药物工艺研究服务。信息化业务是在客户生产设备和自动化系统的基础上，部署SCADA、MES 等系统，完成软件开发和调试工作。工艺质量研究服务是以客户药品为对象，开展系统性研究，提交研究报告。
综上，苏州浙远与苏州泽达不存在上下游或竞争关系，但两家公司服务对象均为医药生产企业，因此存在客户重叠的情况。
2、双方共同进行技术开发的原因及背景
经本所律师核查，发行人与苏州浙远共同研发并持有专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，中药醇沉工艺是中药注射液和口服液最常用的纯化工艺，用于去除中药提取液中的杂质成分，保留有效成分。为了提高醇沉效果，需要在醇沉工艺过程控制药液的pH在合适范围之内。苏州浙远主要从事中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括醇沉罐的自动化控制系统，苏州浙远希望通过对该项专利的研发，提高醇沉罐的自动化控制效率。苏州泽达希望利用该项专利获取药液pH值的数据，通过多批次的pH值数据，进行数据统计分析，用于评估不同批次的醇沉工艺。双方在各自的业务方向上都具有应用该专利的价值，因此共同进行开发。
3、报告期内双方客户重叠的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人主要针对中药的生产过程提供信息化服务，苏州浙远主要针对中药生产设备提供自动化控制及安装服务。由于发行人及苏州浙远业务服务对象均为中药生产企业，因此存在一定的客户重叠。双方均独立承接项目，不存在共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况。
4、是否存在利益输送、互相垫付或承担费用及其他影响发行人独立性的情况
根据苏州浙远出具的说明，苏州浙远作为新华医疗控股孙公司，其人员、财务、资产、业务等均完全独立，拥有完善的内部控制制度，苏州泽达未主导苏州浙远生产经营，因此不存在利益输送或互相垫付或承担费用的基础。苏州浙远2018年及2019年亏损的主要原因是受团队成员的流失和应新华医疗的要求对资产进行的核销影响，不存在向苏州泽达进行利益输送或垫付费用的情形，不存在影响发行人独立性的情况。
三、问题十五：发行人实际控制人、董事刘雪松2008年9月至今任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长，发行人董事吴永江 1998 年 9 月至今任浙江大学教授、浙江大学现代中药研究所所长。刘雪松、吴永江同时是发行人（包括发行人子公司）相关专利的发明人，但发行人未将两人认定为核心技术人员。请发行人：（1）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与发行人之间的利益冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；（2）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行为已取得浙江大学药学院同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限作出前述认定；（3）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确见。
回复：
（一）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与发行人之间的利益冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；
经本所律师核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表，发行人董事刘雪松、吴永江，监事栾连军，宁波润泽合伙人王龙虎、陈勇任职于浙江大学。
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职和投资申请并履行了相应的公示程序。刘雪松、吴永江于发行人处的兼职已经浙江大学药学院审批同意，发行人公司章程和内部制度的规定未禁止刘雪松、吴永江等人的兼职情况，刘雪松、吴永江向发行人提供服务或帮助、履行职责或义务不存在违反相关法律法规以及浙江大学规定的情形，亦不存在与发行人之间的同业竞争、竞业禁止、利益冲突情况或损害发行人利益的情形或违反发行人公司章程和内部制度的规定。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事栾连军以及宁波润泽合伙人王龙虎、陈勇未于发行人处兼职，该等人员不存在向发行人提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务的情形。
（二）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行为已取得浙江大学药学院同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限作出前述认定；
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
根据浙江大学《关于教师从事科技成果转化工作管理办法暂行办法》（浙大发人[2017]43 号）第六条的规定：“教师在科技成果转化过程中因工作原因需要兼职的，应在确保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申请。”
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职和投资申请并履行了相应的公示程序。
综上，本所律师认为，浙江大学药学院具备审批学院内教师兼职及对外投资行为的权限。
（三）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要在研发、技术方面给予指导意见，未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的落地、产品升级开发、对新技术和新产品进行的预研工作。发行人技术中心目前张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术中心担任职务，
根据本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师核查发行人及其子公司目前持有的专利，发行人目前持有专利21项，其中刘雪松作为第一发明人的专利合计10项，均系报告期外取得，吴永江无作为第一发明人研发的专利。刘雪松在该等专利开发过程中主要提供理论和技术指导，由于该等专利申请时刘雪松担任苏州泽达的总经理，因此以刘雪松作为第一发明人。
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，并经本所律师核查发行人及其子公司持有的非专利技术，苏州泽达目前持有的六项非专利技术系2013年9月刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军以其所拥有的非专利技术向苏州泽达出资时取得，上述非专利技术由刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军共同开发形成。
综上，本所律师认为，发行人持有的专利或非专利技术中刘雪松、吴永江作为发明人的均系报告期外取得，报告期内刘雪松、吴永江未参与发行人核心技术和主要专利技术的具体研发工作，因此发行人未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员，未予认定不存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第0124-8号
二○二○年四月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第0124-8号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第
0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）
（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于2020年3月20日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第0124-6号）（以下简称
“《补充法律意见书（六）》），于2020年3月31日出具了《北京市康达律师事务
所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）》（康达股发字[2019]第0124-7号）（以下简称“《补充法律
意见书（七）》）。
根据上海证券交易所于2020年4月3日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上市科审（审核）[2020]103 号）（以下简称“《上市委意见落实函》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复；
（一）刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，非主要技术标准的起草者，
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要的主要工作为参与发行人整体战略发展规划制定、作为发行人董事参与发行人的董事会日常管理工作以及对发行人研发、技术方面给予指导意见，未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的落地、技术标准的制定、产品升级开发以及对新技术和新产品进行的预研工作。技术中心有独立成熟的技术团队成员，截至本《补充法律意见书》出具之日，张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术中心担任职务，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者。
（二）刘雪松、吴永江未参与主要知识产权和非专利技术的设计研发工作
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人及其子公司目前持有的知识产权和非专利技术，发行人及其子公司目前持有专利21项、软件著作权130项、主要非专利技术5种。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人及其子公司持有的21项专利中，刘雪松作为第一发明人申请的专利共10项，吴永江未参与发行人专利的研发。刘雪松在上述专利开发过程中主要提供技术和理论的指导，由苏州泽达的技术研发团队设计研发，刘雪松未参与上述专利的设计研发工作，由于刘雪松时任苏州泽达董事长、总经理，故在上述专利申请时苏州泽达经办人员以其作为发明人进行申报。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人及其子公司共持有软件著作权130项，刘雪松、吴永江未参与该等软件著作权的具体开发工作。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人目前持有的“分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架、制药工艺过程参数测控与知识优化技术”等5种核心技术为发行人主要非专利技术，上述技术开发过程中由发行人技术中心负责并实施，刘雪松主要提供技术和理论的指导，未参与具体的设计研发工作；吴永江未提供技术和理论的指导，亦未参与具体的设计开发工作。
综上，本所律师经核查后认为，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草，未参与发行人主要知识产权和非专利技术的设计研发工作，未在发行人研发中心任职，因此刘雪松、吴永江不属于发行人核心技术人员。
二、问题三：发行人实际控制人担任发行人持股 20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露:(1)报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析; (2)苏州浙远 2019 年销售费用较高的原因;(3)发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（三）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
1、不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况
根据发行人与苏州浙远出具的说明，并经本所律师核查，苏州浙远系新华医疗控股孙公司，其内部管理制度均按照新华医疗相关规定执行，日常经营管理主要由新华医疗委派团队负责，发行人与苏州浙远之间不存在财务管理互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况。
根据本所律师对发行人主要客户、供应商进行访谈，发行人不存在由苏州浙远或其他第三方垫付费用或者变相承担费用的情况。
2、不存在其他影响发行人独立性的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人资产情况进行核查，发行人资产产权清晰，对持有资产拥有合法的所有权或使用权，除发行人与苏州浙远共同持有专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”外，双方不存在共用生产经营场所、主要财产、生产经营设备的情况，不存在影响发行人资产独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人业务情况进行核查，发行人主要针对中药的生产过程提供信息化服务，苏州浙远主要针对中药生产设备提供自动化控制及安装服务，双方均独立承接项目，不存在共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，不存在影响发行人业务独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工任职情况进行核查，除发行人董事刘雪松担任苏州浙远董事长、总经理，苏州泽达现任董事陈勇外，发行人与苏州浙远员工不存在双重任职、交叉使用或领薪的情况，不存在影响发行人人员独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人的组织管理机构独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与苏州浙远之间不存在机构混同、合署办公的情
形，不存在影响发行人机构独立性的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工财务情况进行核查，发行人设有独立的财务会计部门，其财务核算体系和财务管理制度独立运行；苏州浙远系新华医疗控股孙公司，其财务核算和财务管理均参照新华医疗制度进行，财务管理人员由新华医疗委派，不存在影响发行人财务独立的情形。
综上，本所律师认为，发行人与苏州浙远不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，不存在其他影响发行人独立性的情况。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0124号
二○一九年六月
目 录
目 录...................................................................................................................1
引 言...................................................................................................................6
一、律师事务所及签字律师简介.......................................................................6
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程.......................................7
三、律师事务所及律师的声明...........................................................................9
一、发行人本次发行上市的批准和授权.........................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................12
三、本次发行上市的实质条件.........................................................................13
四、发行人的设立.............................................................................................17
五、发行人的独立性.........................................................................................17
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.....................................................17
七、发行人的股本及其演变.............................................................................24
八、发行人的业务.............................................................................................24
九、关联交易及同业竞争.................................................................................25
十、发行人的主要财产.....................................................................................35
十一、发行人的重大债权、债务.....................................................................36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................36
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................37
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................38
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........38
十六、发行人的税务.........................................................................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................40
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................41
十九、发行人业务发展目标.............................................................................43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................44
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.........................................44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见.....................................................44
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/泽达易 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
盛
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创
板上市
易申信息 指 天津易申信息技术有限公司，系易盛信息的前
身，后于2013年5月更名为易盛信息
易盛信息、易盛有限 指 天津易盛信息技术有限公司，系泽达易盛前身，
于2016年2月整体变更为泽达易盛
泽达贸易 指 泽达（杭州）贸易有限公司，系泽达创鑫的前身，
后于2015年9月更名为泽达创鑫
泽达创鑫 指 泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司
网新创投 指 浙江网新创新投资控股有限公司
晨曦投资 指 天津市晨曦朝阳投资发展有限公司
亿脑投资 指 浙江亿脑投资管理有限公司
亿脑创投 指 浙江亿脑创业投资有限公司，系亿脑投资的前
身，后于2017年3月更名为亿脑投资
杭州智宸投资管理合伙企业（有限合伙），系智
智宸投资 指 宸纵横的前身，后于2015年9月更名为智宸纵
横
智宸纵横 指 宁波智宸纵横投资管理合伙企业（有限合伙）
易展电力 指 杭州易展电力科技有限公司
昕晨投资 指 天津市昕晨投资发展有限公司
裕中投资 指 杭州裕中投资管理有限公司
剑桥创投 指 苏州剑桥创业投资有限公司
网新通讯 指 浙江网新图灵通讯系统工程有限公司
网新易盛 指 浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司
宁波润泽 指 宁波润泽投资合伙企业（有限合伙）
宁波福泽 指 宁波福泽投资管理合伙企业（有限合伙）
康缘集团 指 江苏康缘集团有限责任公司
嘉铭利盛 指 宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）
宁波宝远 指 宁波宝远信通信息信息技术有限公司
杭州分公司 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司杭州分公司
宁波易盛 指 宁波易盛软件开发有限公司
宁波网新 指 宁波网新易盛软件开发有限公司，系宁波易盛的
前身，后于2015年4月更名为宁波易盛
浙江金淳 指 浙江金淳信息技术有限公司
浙江金胜 指 浙江金胜信息技术有限公司
苏州泽达 指 苏州泽达兴邦医药科技有限公司
杭州畅鸿 指 杭州畅鸿信息技术有限公司
杭州泽达 指 杭州泽达司农现代农业服务有限公司
鑫药盟 指 杭州泽达鑫药盟信息科技有限公司
捷飞科技 指 JEFFERIESTECHNOLOGY
ADMELI 指 ADMELIADVISORSCOMPANYLIMITED
捷飞有限 指 JEFFERIESTECHNOLOGYLIMITED
股东大会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会
董事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
监事会 指 泽达易盛（天津）科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司（草案）》
《中华人民共和国公司法》（根据第十三届全国
《公司法》 指 人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年
10月26日审议修订通过，自2018年10月26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
议于2014年8月31日修订通过，自2014年8
月31日起施行）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法》 指 行）》（中国证券监督管理委员会第1次主席办公
会议于2019年3月1日审议通过，自2019年3
月1日起施行）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证
发[2019]22号）
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
《减持细则》 指 高级管理人员减持股份实施细则》（上证发
〔2017〕24号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》中国
办法》 指 证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部
第41号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则（试行）》 指 （中国证券监督管理委员会中华人民共和国司
法部公告[2010]33号）
保荐人/保荐机构/主 指 东兴证券股份有限公司
承销商
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
《律师工作报告》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123号）
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）
《法律意见书》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书（》康达股发字[2019]第0124
号）
《招股说明书》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开
发行股票招股说明书》
《预计市值报告》 指 《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）
科技股份有限公司预计市值的分析报告》
《审计报告》 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司审计报告》
（天健审[2019]6638号）
《非经常性损益鉴证 《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司最近
报告》 指 三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕
6641号）
《内部控制鉴证报 指 《泽达易盛（天津）科技股份有限公司内部控制
告》 的鉴证报告》（天健审〔2019〕6639号）
最近3年/报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期
间
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
康达股发字[2019]第0124号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3 四层-五层。本所在天津、上海、西安、杭州、南京、广州、海口、沈阳、成都、深圳、苏州、菏泽、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）本次发行的签字律师为王华鹏律师、李赫律师、纪勇健律师、刘鹏律师作为发行人本次发行上市专项法律服务的签字律师。
1、王华鹏律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
2、李赫律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
3、纪勇健律师，本所合伙人、执业律师，曾主办或参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。
4、刘鹏律师，本所执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、资产重组、债券发行等项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867509
传真：010-65527227
Email：huapeng.wang@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
yongjian.ji@kangdalawyers.com
peng.liu@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，结合发行人实际情况制作了查验计划，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，同时于登记机关处进行了查询，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、《招股说明书》法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2017年11月开始介入发行人本次发行准备工作，迄今累计工作超过1,000个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。
2、根据相关法律法规、上海证券交易所及中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司本次发行上市中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和鉴证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
7、对于本次上报上证券交易所的本次发行上市申请材料所附部分文件需发行人董事、监事及高级管理人员以及发行人实际控制人的签字确认，本所律师核对了上述文件签署人的身份证件，见证了上述文件的签署过程。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在因本所的执业行为存在过错所导致的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于2019年4月1日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司股
东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期
回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束
措施的议案》、《关于制定
稳定公司股价的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行
股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提
交发行人2019年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，参会的股东和股东代表（代理人）24名，代表股份数6,233万股，占发行人有表决权股份总数的100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了与本次发行相关的议案，主要议案如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》；
（2）《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》；
（3）《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》；
（5）《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
（6）《关于制定的议案》；
（7）《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
（三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（五）本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的批准和授权，本次发行上市方案尚需获得上海证券交易所同意及在中国证监会履行发行注册程序后方可实施，发行人股票上市尚需获得上海证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司
1、发行人是以发起设立方式于2016年3月4日依法成立的股份有限公司。有关发行人上述整体变更的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”章节。
2、经查询全国企业信用信息公示系统，并根据发行人现行有效的公司章程以及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年8月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201160612051730），发行人的住所为天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋；法定代表人为林应；注册资本为6,233万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限自2013年1月15日至2063年1月14日。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因发行人合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第一款的规定。
（二）发行人系由易盛有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自易盛有限2013年1月15日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三
年。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第九条第二款的规定。
（三）综上所述，综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开发行不超过2,078万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
有关发行人的主体资格条件，详见本《律师工作报告》“二、本次发行上市的主体资格”章节。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详见本《律师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》第二部分“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》第二部分“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工作报告》第二部分“八、发行人的业务”部分），符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度和2018年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,726.54万元、5,041.3万元，最近两年累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身易盛信息的全体股东泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资为发起人，由有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，发行人的设立行为合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在易盛信息的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了财务审计、资产评估等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师经核查后认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发起人
根据泽达易盛《发起人协议》、公司章程以及天健出具的《验资报告》（天健审[2016]696号），并经本所律师核查发行人的工商档案，2016年3月4日，发行人由易盛信息整体变更为股份有限公司时共有7位发起人，分别为泽达创鑫、亿脑创投、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸投资。
（二）发行人的发起人数量达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人数量、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由易盛信息整体变更设立，易盛信息股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 梅生 600.00 9.63
3 嘉铭利盛 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑创投 400.00 6.42
8 易展电力 300.00 4.81
9 裕中投资 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥创投 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
根据发行人现有股东的承诺并经本所律师核查，其所持有的发行人的全部股份系由其实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
（六）控股股东、实际控制人
1、控股股东及实际控制人认定
（1）发行人无控股股东
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持股情况比较分散，不存在持有的股份占发行人股本总额百分之五十以上的股东。
发行人前一大股东宁波润泽持有发行人12.46%股份，第二大股东宁波润泽、梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，上述股东中没有任何一个股东能够单独对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人无控股股东。
（2）发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇
根据发行人提供的工商资料、《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人为林应、刘雪松夫妇。
1）林应、刘雪松夫妇能够控制发行人过半数股份的表决权
①林应、刘雪松直接及间接持股情况
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，林应直接持有发行人4.33%的股份，刘雪松直接持有发行人3.59%的股份。林应及刘雪松系夫妻关系，二人累计直接持有发行人7.92%股份。
此外，宁波润泽现持有发行人 12.46%股份，林应为宁波润泽的执行事务合伙人，持有宁波润泽1%合伙份额，刘雪松持有宁波润泽28.43%的合伙份额，林应、刘雪松夫妇实际控制宁波润泽。泽达创鑫现持有发行人7.28%股份，林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人。林应、刘雪松夫妇通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人19.74%股份。
林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持有发行人股份方式控制发行人 27.65%股份的表决权。
②林应、刘雪松通过表决权委托方式控制的发行人股份表决权
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效。
梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托为不可撤销的长期授权。
2018年5月，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
上述股东中，亿脑投资持有发行人6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份，合计委托表决权占发行人总股本的38.51%。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，报告期内亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远于股东大会的表决事宜中委托泽达创鑫行使或与与泽达创鑫保持一致，不存在各方对同一议案表决时出现相反意见的情况。报告期内，上述表决权委托事宜能够得到有效执行。
由于林应持有泽达创鑫 99.34%的股份，林应为泽达创鑫的控股股东、实际控制人，因此，林应、刘雪松夫妇通过该等表决权委托方式控制亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人38.51%股份的表决权。
综上，林应、刘雪松二人通过直接及间接持股，以及接受表决权委托，合计能够控制发行人66.17%股份的表决权。
2）林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任
林应担任公司的董事长兼总经理，负责公司的日常经营管理；刘雪松担任公司董事。除二人担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇所提名的应岚、吴永江、黄苏文、郭筹鸿、冯雁均当选为发行人董事，林应、刘雪松夫妇依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，本所律师认为，刘雪松、林应夫妇为发行人的实际控制人。
2、实际控制人最近两年未发生变更
（1）最近两年实际控制人控制的股份表决权均超过30%
2017年1月1日至2017年11月，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 36.91%股份的表决权，通过表决权委托方式控制亿脑创投持有泽达易盛12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累计控制发行人48.91%股份的表决权；
2017年11月泽达易盛增资后，林应、刘雪松夫妇通过间接持有宁波润泽、泽达创鑫权益方式间接控制泽达易盛 23.07%股份的表决权，通过表决权委托方式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有泽达易盛45.01%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人68.08%股份的表决权。
2018年8月泽达易盛增资后至今，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人66.17%股份的表决权。
最近两年，实际控制人控制的股份表决权均超过30%。
（2）最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任
自2017年1月1日至2019年3月，发行人董事会成员未发生变更，除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名应岚、吴永江担任发行人董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2018年3月发行人董事会换届选举，新增三名独立董事以及一名非独立董事。新一届董事会成员中除林应、刘雪松夫妇担任发行人董事外，林应、刘雪松夫妇提名应岚、吴永江担任发行人非独立董事，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁担任发行人独立董事，林应、刘雪松夫妇提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇提名的董事会成员均超过半数以上，该等提名人员均当选公司董事会成员。最近两年实际控制人依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任。
综上，最近两年内，林应、刘雪松夫妇控制发行人股份的表决权均超过均超过30%，其依据其控制的股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任，且林应一直担任发行人的董事长，刘雪松担任发行人董事，林应担任发行人总经理，负责发行人的实际运营和日常管理，发行人的实际控制人一直为林应、刘雪松夫妇，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
3、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的锁定期
根据发行人实际控制人林应、刘雪松以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投的承诺并经本所律师核查，发行人实际控制人林应、刘雪松直接和间接持有发行人股份的锁定期以及通过宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱控制的发行人股份的锁定期安排如下：
序 名称 持股情况 锁定期
号
直接持有泽达易盛4.33%股份，
1 林应 通过宁波润泽、泽达创鑫间接控
制泽达易盛19.74%股份
2 刘雪松 直接持有泽达易盛3.59%股份
3 梅生 直接持有泽达易盛9.63%股份
4 嘉铭利盛 直接持有泽达易盛9.63%股份 自公司股票上市之日起36个月
5 宁波宝远 直接持有泽达易盛8.02%股份
6 亿脑投资 直接持有泽达易盛6.42%股份
7 陈美莱 直接持有泽达易盛4.81%股份
8 剑桥创投 直接持有泽达易盛0.04%股份
经核查，本所律师认为林应、刘雪松作为公司的实际控制人，其直接或间接持有或控制的发行人股份以及宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱、剑桥创投持有发行人的股份的锁定期符合《管理办法》、《上市规则》和《减持细则》的有关规定。
（七）股东之间的关联关系
1、林应与刘雪松系夫妻关系，其中林应直接持有发行人 4.33%股份，刘雪松直接持有发行人3.59%股份；
2、泽达创鑫、宁波润泽为林应、刘雪松控制的企业，其中宁波润泽直接持有发行人12.46%股份，泽达创鑫直接持有发行人7.28%股份；
3、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生及陈美莱将其持有泽达易盛股份的表决权委托泽达创鑫行使，其中亿脑投资持有发行人6.42%股份，梅生、嘉铭利盛分别持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份。
4、剑桥创投持有发行人0.8%股份，刘雪松持有剑桥创投5%股权；
5、姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子，其直接持有发行人 0.21%股份，同时其持有发行人股东易展电力6.67%股权、泽达创鑫0.66%股权。
除上述情形外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（八）结论
综上，本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发起人/股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在法律障碍。林应、刘雪松为发行人的实际控制人，发行人的实际控制人近两年没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师经核查后认为，发行人的设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效。根据发行人出具的承诺、相关股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（三）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（四）根据天健出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入为7,219.11万元、12,383.5万元、20,227.73万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立有一家分公司，即杭州分公司。
（二）发行人合并报表范围内子公司及参股子公司
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有六家合并报表范围内子公司，一家参股子公司。其中合并报表范围内子公司包括苏州泽达、浙江金淳、宁波易盛、浙江金胜、杭州畅鸿以及杭州泽达，参股子公司为鑫药盟。
（三）持股5%以上的股东
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
1、宁波润泽，现持有发行人776.7万股，占发行人股本总额的12.46%。
2、梅生，现持有发行人600万股，占发行人股本总额的9.63%。
3、嘉铭利盛，现持有发行人600万股，占发行人股本总额的9.63%。
4、昕晨投资，现持有发行人500万股，占发行人股本总额的8.02%。
5、宁波宝远，现持有发行人500万股，占发行人股本总额的8.02%。
6、泽达创鑫，现持有发行人453.6万股，占发行人股本总额的7.28%。
7、亿脑创投，现持有发行人400万股，占发行人股本总额的6.42%。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
发行人无控股股东，实际控制人为林应、刘雪松。
（五）实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围
林应持有该公司 投资管理、投资咨询。(未经金融等监
1 泽达创鑫 99.34%；林应担任执 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
行董事，刘雪松担任经 保、代客理财、向社会公众集(融)资等
理 金融业务)
林应担任执行事务合 实业投资、投资管理、投资咨询(未经
伙人，持有该企业1% 金融等监管部门批准不得从事吸收存
2 宁波润泽 的合伙份额，刘雪松持 款、融资担保、代客理财、向社会公众
有该企业28.43%的合 集(融)资等金融业务)。
伙份额
技术研发、技术服务、技术咨询及技术
刘雪松、林应实际控制 成果转让:中西药品、保健食品、食品、
的企业。刘雪松持有该 特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;
3 杭州泽达健康 公司32%股权，宁波润 批发、零售(含网上销售):消字号消毒用
科技有限公司 泽持有该公司25.5% 品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;
股权，刘雪松担任该公 服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依
司董事长 法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动
医药科技及计算机技术领域内的技术
研发、技术服务、技术咨询及技术成果
苏州泽达慧康 杭州泽达健康科技有 转让;销售:食品、家庭消毒用品、二类
3-1 医药科技有限 限公司全资子公司，刘 医疗器械、日用百货、化妆品;非医疗
公司 雪松担任该公司董事 性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计
长 咨询、设计、施工;承接智能化工程。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
杭州泽达健康科技有
限公司控股子公司，杭 科学研究和技术服务业;批发和零售业;
3-2 天津泽达天健 州泽达健康科技有限 建筑安装业;商务服务业。(依法须经批
科技有限公司 公司持有该公司51% 准的项目,经相关部门批准后方可开展
的股权；刘雪松持有该 经营活动)
公司13%的股权
3-3 洛阳泽达慧康 杭州泽达健康科技有 药品、食品、保健食品、卫生用品、化
医药科技有限 限公司持有该公司 妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的
公司 28%股权，刘雪松持有 研发咨询服务及成果转让;销售及利用
该公司26%股权，刘雪 互联网销售:预包装食品、消毒用品、
松担任该公司董事 医疗器械、日用百货、化妆品;健康咨
询;建筑、智能化工程的咨询、设计及
施工。
互联网信息技术、电子商务技术、计算
机软硬件及应用设备、通信产品、电子
产品、现代化办公设备、新型元器件的
杭州泽达鑫药 泽达易盛参股子公司， 技术开发、技术服务技术咨询、技术成
4 盟信息科技有 林应担任该公司董事 果转让;计算机信息系统集成、安装、
限公司 调试和管理;供应链管理;数据处理和存
储服务;企业管理咨询。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
弱电系统、自动化控制系统工程的设
苏州浙远自动 苏州泽达持有17.5% 计、研发、销售、工程实施及机电设备
5 化工程技术有 的股权，刘雪松担任董 安装;销售:仪表、阀门及软件。(依法须
限公司 事长兼总经理。 经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
医药经营管理服务,供应链管理服务,投
资管理,投资咨询,计算机软硬件的技术
浙江浙大医药 杭州浙大同力后勤集 开发、技术服务、技术咨询,企业管理
6 管理服务有限 团有限公司（浙江大学 服务、咨询,市场营销策划,医疗信息咨
公司 下属公司）下属公司， 询,教育信息咨询,展览展示服务,会务
林应担任董事 服务,数据库开发,计算机系统集成,网
络工程的设计、施工,计算机软件外包
服务
制药设备、制药工艺的设计、技术咨询、
开发及设备制造;医疗器械技术开发及
山东泽达慧康 刘雪松持有该公司 销售;植物提取物及其制造技术开发、
7 医药科技有限 35%股权，担任执行董 生产、销售;自控仪器仪表及成套设备
公司 事 设计、技术开发与销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其相关关联方
1、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况详见本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的其他企业
发行人的的董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的除泽达易盛及其合并报表范围内子公司以及本《律师工作报告》“九（五）、实际控制人控制或能够施加重大影响的除发行人及其合并报表范围内子公司外的其他企业”的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联方经营范围 关联关系
信息技术、电子产品、通信
设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、成果转让、
技术咨询;电子产品、通信设
备、计算机软硬件、建筑材 董事应岚持有该公司90%
1 浙江铭谊信息技术有 料、贵金属的批发、零售;货 股权，担任该公司执行董
限公司 物进出口(国家法律、行政法 事
规禁止的项目除外,法律、行
政法规限制的项目取得许可
证后方可经营)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
技术开发、技术服务、成果
转让、技术咨询:信息技术、
电子产品、通信设备、计算
机软硬件;批发、零售:电子产
品、电子出版物、通信设备、
浙江璟锐科技有限公 计算机软硬件、建筑材料、 浙江铭谊信息技术有限公
2 司 贵金属;货物进出口(国家法 司持有该公司80%股权，
律、行政法规禁止的项目除 应岚持有该公司20%股权
外,法律、行政法规限制的项
目取得许可证后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
医疗器械的技术开发、推广、
转让、咨询、服务;医疗器械
西藏智想医疗器械科 业务培训;非医疗性健康管 董事聂巍持有该公司51%
3 技有限公司 理咨服务;会展服务;医疗器 股权，担任该公司董事长
械Ⅰ类批发、零售【依法须
经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
从事医疗器械领域的技术开
重庆郑博生物科技有 发、技术转让、技术服务、
4 限公司 技术咨询。(依法须经批准的 董事聂巍担任该公司董事
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
新材料、生物产品技术开发、
咨询、服务、转让;货物及技
术进出口业务;化工产品(危
5 中望（天津）科技有 险品、剧毒品及易制毒品除 董事聂巍担任该公司执行
限公司 外)、制药设备、食品添加剂 董事
批发兼零售;商务信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动)
投资管理及相关咨询服务。
天津市晨亨投资管理 （以上经营范围涉及行业许 董事聂巍持有该企业80%
6 合伙企业（有限合伙）可的凭许可证件，在有效期 的份额
限内经营，国家有专项专营
规定的按规定办理）
生物工程技术研究、技术推 监事赵宜军持有该公司
7 成都市雪域昆仑生物 广。 (依法须经批准的项目, 90%的股权，担任该公司执
科技有限公 经相关部门批准后方可经 行董事兼经理
营)。
制药工程技术咨询、开发。
(企业依法自主选择经营项
北京中研康宜中药制 目,开展经营活动;依法须经
8 药工程技术咨询有限 批准的项目,经相关部门批准 监事赵宜军担任该公司执
公司 后依批准的内容开展经营活 行董事兼总经理
动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。)
生物技术、信息技术的技术
开发、技术服务、成果转让; 监事栾连军实际控制的企
9 杭州国君康生物科技 经济信息咨询;企业管理咨 业，持有该公司75%的股
有限公司 询。(依法须经批准的项目, 权
经相关部门批准后方可开展
经营活动)
服务:电力技术、农业技术的
10 杭州易展电力科技有 技术开发、技术咨询;批发、 监事王晓亮担任该公司执
限公司 零售:电力设备;其他无需报 行董事兼总经理
经审批的一切合法项目。
3、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以及直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除泽达易盛及合并报表范围内子公司以外的其他企业亦为发行人的关联方。
（七）报告期内曾经的关联方
1、史济建，曾于2013年1月至2016年2月担任发行人董事；
2、李春昕，曾于2013年1月至2016年2月担任发行人董事；
3、蒋忆，曾于2013年2月至2016年2月担任发行人董事；
4、汤声涛，曾于2016年2月至2019年2月担任发行人副总经理；
5、浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年1月之前担任该公司董事，2018年1月林应辞去董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
6、温州浙康制药装备科技有限公司
该公司已于2019年1月28日经温州市龙湾区市场监督管理局核准注销。该公司注销前，发行人董事刘雪松持有该公司40%的股权，并担任该公司董事长。
7、杭州星宙电脑科技有限公司
报告期内林应曾持有该公司 60%股权，应岚曾持有该公司 40%股权，应岚曾担任该公司执行董事兼总经理。2016年1月，林应和应岚分别将其持有杭州星宙电脑科技有限公司的股权转让给沈金男和王晓哲。该等股权转让完成后，杭州星宙电脑科技有限公司和发行人不存在关联关系。
8、浙江鑫朗能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年1月之前担任该公司执行董事兼经理，2018年1月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
9、浙江鑫览电子科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年2月之前担任该公司执行董事兼经理，2018年2月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
10、浙江比弦物联科技有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年3月之前担任该公司董事，2018年3月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
11、浙江鑫网能源工程有限公司
发行人董事长兼总经理林应于2018年2月之前担任该公司董事，2018年2月林应辞去董事，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
12、洛阳泽达健康管理有限公司
该公司已于2018年2月5日经洛阳市工商局洛龙分局核准注销。该公司注销前发行人董事刘雪松担任该公司董事长兼总经理。
13、天津东良科技发展有限公司
该公司已于2018年3月27日经天津市武清区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司经理。
14、天津慧海神舟物联网技术有限公司
该公司已于2017年6月21日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事聂巍担任该公司董事。
15、辽宁仙草堂药业有限公司
发行人监事赵宜军于2017年12月之前担任该公司董事，2017年12月之后赵宜军不再担任该公司董事。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
16、城云科技（中国）有限公司
发行人前身易盛信息的董事蒋忆担任该公司董事，蒋忆于2016年2月易盛信息股改时离任，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
17、杭州慧康保健品有限公司
该公司已于2019年1月30日经杭州市余杭区市场监督管理局核准注销。该公司注销前为杭州泽达健康科技有限公司全资子公司，发行人董事刘雪松担任该公司董事长，发行人董事吴永江担任该公司董事，发行人监事栾连军担任该公司董事兼总经理。
18、杭州祥智科技咨询有限公司
发行人董事长兼总经理林应曾于2015年1月至2015年10月担任该公司董事，2015年10月辞去该公司董事。该公司已于2018年12月18日经杭州市西湖区市场监督管理局核准注销。
19、河南泽达健康科技有限公司
该公司已于2019年4月26日经民权县市场监督管理局核准注销。该公司注销前系洛阳泽达慧康医药科技有限公司控股子公司，发行人董事刘雪松曾持有该公司40%股权。
20、河南越盛信息技术有限公司
该公司已于2019年4月15日经荥阳市市场监督管理局核准注销。该公司注销前系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司51%股权。
21、长沙浙科百川技术推广服务有限公司
该公司曾系发行人董事刘雪松实际控制的企业，刘雪松曾持有该公司 75%股权，并担任该公司执行董事兼总经理。2019年4月，刘雪松将其持有该公司的股权全部转让给钟康，同时辞去该公司该公司执行董事兼总经理职务。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
22、杭州睿声信息技术有限公司
发行人原副总经理汤声涛担任该公司董事并持有该公司45%的股权，汤声涛于2019年2月不再担任发行人副总经理。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与该公司不存在关联关系。
23、网新鑫网（天津）科技有限公司
该公司已于2019年5月8日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准注销。该公司注销前发行人董事长兼总经理林应担任该公司董事长、经理。
24、南京泽达医药科技有限公司
该公司已于2018年12月27日经南京市溧水区市场监督管理局核准注销。该公司注销前为发行人董事吴永江实际控制的企业，吴永江持有该公司50%的股权并担任执行董事；发行人监事栾连军担任经理。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及与关联方之间发生的关联交易包括关联方销售、关联方增资、关联方资产转让、关联担保、支付关键管理人员薪酬等。
发行人独立董事已就发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见，独立董事认为2016 年度、2017 年度、2018 年度发生的关联交易事项均符合国家有关政策的规定，关联交易符合了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格公平、合理，系公司报告期内的生产经营需要，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及将在上市成功后实施的《公司章程（草案）》中，均已对关联交易公允决策程序进行了详细规定。
（四）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人林应、刘雪松签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“在本人作为公司实际控制人、董事期间，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。
本人承诺不利用作为公司实际控制人、董事的地位，损害公司及其他股东的合法利益。”
（六）经本所律师核查，发行人不存在与其实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（七）为避免同业竞争，公司实际控制人林应、刘雪松已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
（八）经核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未拥有房屋所有权、土地使用权，发行人拥有11个境内注册商标、21个境内专利、96个软件著作权、15个软件产品。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师至发行人及其合并报表范围内子公司生产经营场及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产经营设备为生产经营设备为与经营有关的服务器、路由器、台式电脑等网络设备等。经抽查发行人部分主要设备的取得手续或购置凭证等材料，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述设备的所有权或使用权。
（三）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述资产、设备等财产的所有权或使用权，财产产权界定清晰，截至本《法律意见书》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（五）发行人及其合并报表范围内子公司租赁房产所签订的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，核对了合同原件，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的正在履行的重大合同；经核查，发行人重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，截至2018年12月31 日，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至 2018年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身的历次增加注册资本的行为均已履行必要的法律手续，发行人注册资本变更的程序、内容均合法、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今发生的重大资产变化、收购兼并或出售资产
1、购买及出售网新易盛64.29%股权
2、购买苏州泽达100%股权
3、购买浙江金淳67.5%的股权
经核查，本所律师认为，发行人上述资产收购行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（四）根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》等有关规定共同制定，经发行人创立大会审议通过。该《公司章程》的制订履行了必要的法律手续，其内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定，并已在天津市滨海新区市场和质量监督管理局备案。
（二）发行人公司章程的修改情况
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的历次修订经股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定起草，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总经理等高级管理人员。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事规则以及内部管理制度，该等议事规则以及内部管理制度的内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师对发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和会议决议进行了审查。本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
本所律师经核查后认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事会由九名董事组成，分别为林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏文、郭筹鸿、冯雁为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
2、监事会成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人监事会由3名监事组成，分别为王晓亮、赵宜军、栾连军，其中王晓亮为职工代表监事、监事会主席。
3、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员为总经理为林应；副总经理、董事会秘书兼财务负责人为应岚。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的选举及其变化情况
经核查，本所律师认为，发行人及其前身易盛信息报告期内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。最近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是为了满足发行人治理及发展的需求，对发行人未产生重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有董事9名，其中独立董事3名，分别为黄苏文、郭筹鸿、冯雁。独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事黄苏文为会计专业人士。发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员为5名，分别为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
经核查上述核心技术人员的劳动合同、社会保险缴纳记录等资料，上述人员自加入公司以来持续工作至今，最近2年未发生重大不利变化。
综上，本所律师经核查后认为，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司现任董事、监事、高级管理人的任职资格符合法律、法规、规范性文件的规定。发行人董事、高级管理人员和核心技术人员近两年均未发生重大不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查发行人及其合并报表范围内子公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动符合法律、法规对有关环境保护的要求。
2、拟投资项目的环境保护
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》并参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“互联网和相关服务业”（I64），发行人所属行业不属于重污染行业。
（二）根据相关工商和质量技术监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的产品近三年不存在因违反国家质量监督法律、行政法规而未受到工商、质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动和募投项目符合有关环境保护的要求，报告期内未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未受到处罚；发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未违反有关法律法规，未受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通股股票募集资金投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
合计 43,670.19
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
（二）发行人募集资金投资项目履行的审批、备案程序
1、智能医药及医疗融合应用平台升级项目
2019年4月12日，天津经济技术开发区（南港工业区）管委会核发《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司智能医药及医疗融合应用平台升级项目备案的证明》（津开审批[2019]11154 号），对发行人的智能医药及医疗融合应用平台升级项目进行备案，项目编号为2019-120316-47-03-457597。
根据天津市环境保护局于2018年6月16日颁发的《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2号），利用现有房屋进行的软件开发与应用、科研设计项目（不包含专业实验室及研发基地）不需办理环评审批手续，免于环评管理。
根据发行人提供的《智能医药及医疗融合应用平台升级项目可行性研究报告》，智能医药及医疗融合应用平台升级项目的主要内容为购置办公场所并进行智能医疗及医药融合应用平台的研发升级，该项目系利用现有房屋进行的软件开发与应用项目。根据《市环保局关于印发部分环境影响轻微建设项目差别化管理名录（修订）的通知》（津环保规范[2018]2号）规定，智能医药及医疗融合应用平台升级项目不需办理环评审批手续，免于环评管理。
2、新一代医药智能工厂平台升级项目
根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏高新项备[2019]123号），发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级项 目 于 苏 州 高 新 区 发 展 和 改 革 局 进 行 了 备 案，项 目 代 码 为2019-320505-65-03-522917，备案日期为2019年5月16日。
根据发行人提供的《建设项目环境影响登记表》，发行人全资子公司苏州泽达实施的新一代医药智能工厂平台升级项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201932050500000618。
3、研发中心项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为2019-330110-65-03-019852-000，备案日期为2019年4月10日。
根据浙江省环境保护厅于2012年12月31日公布的《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90号），不涉及土建的软件开发不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《研发中心项目可行性研究报告》，发行人研发中心项目的研发方向主要包括远程复诊平台、远程诊疗传感集成开放平台、远程慢病管理知识引导系统、医药知识图谱搜索引擎、跟随式AI导引服务平台、医药流通市场画像与服务系统等，系涉及软件开发性质的项目且不存在土建情况。根据《关于印发（浙环发〔2012〕90 号）的通知》规定，研发中心项目不需要办理环境影响评价审批手续。
4、营销网络建设项目
根据发行人提供的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人全资子公司杭州畅鸿实施的研发中心项目于余杭区经信局进行了备案，项目代码为2019-330110-65-03-025553-000，备案日期为2019年4月30日。
根据浙江省环境保护厅于2012年12月31日公布的《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90号），不涉及土建的软件开发、教育培训不需办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的《营销网络建设项目可行性研究报告》，发行人营销网络建设项目主要为发行人运维中心的建设，具体包括建设产品展示体验区域、营销和售后服务人员培训中心以及其他相关事宜，系涉及软件开发以及教育培训性质的项目且不存在土建情况。根据《关于印发的通知》（浙环发〔2012〕90 号）规定，营销网络建设项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目已完成必要的项目备案程序并取得了必要的备案文件。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述募集资金的投资项目不涉及与他人合作建设的情形，上述募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（四）经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法在有关部门备案，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，本次发行上市募集资金的运用合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据《招股说明书》所载内容，公司的业务发展目标为：在巩固原有的医药健康产品生产环节和医药健康产品流通环节的信息化优势的同时，公司将逐步发展医药健康产品研发环节和医药健康产品服务环节的信息化的业务。
（二）根据本所律师对国家现行产业政策的理解，经核查《公司章程》、经工商行政管理机关核准的经营范围、发行人的实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼情况
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人不存在已经发生或可能预见的重大偿债风险或影响公司经营的对外担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。
（三）根据发行人相关股东及实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理林应出具的书面承诺，并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所之《招股说明书（申报稿）》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书（申报书）》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫______________
纪勇健______________
刘 鹏
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0124-1号
二○一九年九月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2019]第0124-1号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2019年7月11日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核) [2019]383 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对
相关问题进行补充核查并发表意见。
此外，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日或2018年12月31日至2019年6月30日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发行上市的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
第一部分：关于《审核问询函》的法律意见
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1.招股说明书披露，发行人实际控制人林应直接持有公司4.33% 的股份，刘雪松直接持有公司 3.59% 的股份。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份。林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42% 股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的 32.09%股份。因此，林应、刘雪松夫妇在公司实际可支配的表决权合计为 66.17% 。亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人。林应、刘雪松夫妇为最近一年新增股东。
请发行人说明：（1）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况；（2）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若存在相关协议，请说明相关协议的签署时间和主要内容；（3）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，说明林应、刘雪松夫妇及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具有的表决权情况；（4）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定；（5）结合最近 2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件；（6）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对公司经营造成的影响；（7）刘雪松持有股东剑桥创投5%股权，请说明剑桥创投其他股东的持股情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴的原因。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述与实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况，以及报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况。
1、实际控制人实际可支配发行人表决权相关的所有直接和间接股东穿透到最终自然人的持股情况。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应为宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇能够控制宁波润泽持有发行人的 12.46%股份；林应为泽达创鑫控股股东、实际控制人，能够控制泽达创鑫持有发行人7.28%股份。亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇的一致行动人，其中亿脑投资持有发行人6.42%股份，嘉铭利盛持有发行人9.63%股份，宁波宝远持有发行人8.02%股份，梅生持有发行人9.63%股份，陈美莱持有发行人4.81%股份。上述主体中，非自然人的主体为宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远。根据发行人提供的亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远的章程或合伙协议、工商登记资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远、宁波润泽、泽达创鑫的穿透核查情况如下：
（1）亿脑投资股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
（2）嘉铭利盛序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
（3）宁波宝远股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（4）宁波润泽序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
（5）泽达创鑫
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
2、报告期内的股权变动情况和实际控制人的变动情况
（1）亿脑投资
根据发行人提供的亿脑投资工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，报告期内亿脑投资的股权变动情况如下：
①2016年1月1日，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
②2017年1月，亿脑投资注册资本减少至1000万元
2016年11月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本减少至1,000万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016年12月1日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017年1月18日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
③2018年7月，增加注册资本
2018年7月27日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增加至1,111.1111万元，其中陈纯认缴新增的11.1111万元出资，赵影雪认缴新增的100万元出资。
2018年7月27日，浙江省工商局核准本次变更。
本次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
报告期内，陈纯持有亿脑投资60%的股权，能够控制亿脑投资过半数股权的表决权，陈纯为亿脑投资的实际控制人，亿脑投资的实际控制人未发生变更。
（2）嘉铭利盛
根据发行人提供嘉铭利盛的工商资料，并经本所律师核查，嘉铭利盛的历史沿革情况如下：
① 2016年1月1日，嘉铭利盛的股权结构如下:股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈俊艳 450 90
2 张雨晴 50 10
合计 500 100
根据发行人提供的嘉铭利盛工商简档并经本所律师于全国企业信用公示系统查询，报告期内，嘉铭利盛的合伙份额未发生变更，嘉铭利盛的实际控制人一直为陈俊艳，未发生变化。
（3）宁波宝远
根据发行人提供宁波宝远的工商简档并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，报告期内宁波宝远的股权变动情况如下：
① 2016年1月1日，宁波宝远的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 3,000 100
合计 3,000 100
②2016年10月，股权变更
本次变更完成后，宁波宝远的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
报告期内，施秀娟持有宁波宝远半数以上股权，并担任宁波宝远的执行董事兼总经理，施秀娟为宁波宝远的实际控制人，宁波宝远的实际控制人未发生变化。
（4）宁波润泽
①2016年1月1日，宁波润泽合伙人出资情况如下：序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
② 2016年3月，合伙份额变更暨执行事务合伙人变更
2016年3月29日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有宁波润泽1%的合伙份额（共计10万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执行合伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
（5）泽达创鑫
①2016年1月1日，泽达创鑫股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
② 2016年3月，股权转让
2016年3月，林应与姚晨签订《股权转让协议》，约定林应将其持有泽达创鑫的6.60万元股权转让给姚晨。本次变更完成后，泽达创鑫的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993.40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100.00
2016年3月至今，泽达创鑫的股权结构未发生变更。
（二）亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据，以及认定依据是否充分；若存在相关协议，请说明相关协议的签署时间和主要内容。
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②按照法律法规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。
2017年7月28日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使。为此，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托书不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书
为不可撤销的长期授权。
2019年5月①，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》① 《法律意见书》以及《律师工作报告》中原记载的《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为“2018年5月”。因工作人员失误，《关于表决权委托事宜的协议》的实际签署日期与《关于表决权委托事宜的协议》所记载的日期不同，根据泽达创鑫出具的说明并经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资访谈确认，《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为2019年5月。
私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收
益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所
有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，
并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其
他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权
相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创
鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，梅生、陈美
莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定
的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
鉴于亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远将其持有发行人股份的表决权委托林应控制的泽达创鑫行使，公司实际控制人通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托行为能够扩大其支配发行人股份表决权的数量，故亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远与公司实际控制人构成一致行动关系，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为公司实际控制人的一致行动人的认定依据充分。
（三）结合报告期内发行人董事与监事的提名人或委派其任职的股东名称，说明林应、刘雪松夫妇及其一致行动人在董事会、监事会占有的席位情况、具
有的表决权情况
1、报告期内董事会成员及提名情况
2016年1月1日，易盛信息董事会成员分别为林应、史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕。根据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸纵横出具的确认函，林应提名林应、史济建、汤声涛、蒋忆为公司董事，昕晨投资提名李春昕为公司董事。此时林应控制的公司提名或担任的董事人数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2016年2月，股份公司设立后发行人董事会成员为刘雪松、林应、应岚、吴永江、聂巍，根据发行人提供的《关于股改后董事会成员候选人的提名函》，泽达创鑫提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第一届董事会成员候选人，昕晨投资提名聂巍为发行人第一届董事会成员候选人。鉴于此时泽达创鑫系林应100%持股的公司，林应、刘雪松夫妇能够控制该公司，林应、刘雪松夫妇控制的公司提名或担任的董事人数为四名，提名或担任的董事人数在董事会人数的占比超过2/3。
2019年2月，发行人新一届董事会成员为林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁。其中，黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，林应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，裕中投资提名陈冉为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，昕晨投资提名聂巍为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人。林应、刘雪松夫妇提名或担任的非独立董事人数为四名，林应、刘雪松夫妇提名或担任的非独立董事在董事会非独立董事人数的占比为2/3。
2、报告期内监事会成员及提名情况
2016年1月1日，易盛信息设有两名监事，分别为谢津威、张宸宇。根据泽达创鑫、亿脑投资、昕晨投资、易展电力、裕中投资、网新创投、智宸纵横出具的确认函，林应提名谢津威、张宸宇为公司监事，占监事人数的比例为100%。
2016年2月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行人提供的《关于股改后监事会会成员候选人的提名函》，泽达创鑫提名栾连军、赵宜军为发行人第一届监事会成员候选人。鉴于泽达创鑫系林应、刘雪松夫妇控制的公司，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的公司提名的非职工监事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为100%。
2019年2月，股份公司设立后发行人监事会成员为王晓亮、栾连军、赵宜军。其中王晓亮为发行人职工监事，由发行人职工大会选举产生。根据发行人提供的《关于新一届监事会成员候选人的提名函》，宁波润泽提名栾连军、赵宜军为发行人第二届监事会成员候选人。鉴于林应系宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇累计持有宁波润泽 29.43%的合伙份额，系宁波润泽第一大权益人，林应、刘雪松夫妇系宁波润泽实际控制人，其控制的宁波润泽提名的非职工监事人数为二名，在监事会非职工监事人数的占比为100%。
（四）结合发行人历史股权变动情况、报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况、公司日常经营决策情况以及林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况，说明将林应、刘雪松夫妇认定为公司实际控制人的原因，并说明关于发行人实际控制人的认定和相关股东股份锁定承诺是否符合规定。
1、关于公司实际控制人的认定
（1）历史股权变动情况
自发行人前身易申信息设立至报告期初，亿脑创投将其持有易申信息、易盛信息的股权的表决权委托给林应或者林应控制的泽达贸易（后更名为“泽达创鑫”）行使，林应通过亿脑创投的表决权及其控制的公司能够控制易申信息、易盛信息，林应为易申信息、易盛信息的实际控制人。
报告期内，发行人历史股权变动情况如下：
①2016年3月，第二次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 25.89
2 昕晨投资 500.00 16.67
3 泽达创鑫 453.60 15.12
4 亿脑创投 400.00 13.33
5 易展电力 300.00 10.00
6 裕中投资 300.00 10.00
7 网新创投 80.00 2.67
8 智宸纵横 66.40 2.21
9 宁波福泽 60.00 2.00
10 剑桥创投 50.00 1.67
11 姚晨 13.30 0.44
合计 3,000.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 41.01%的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人 13.33%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人54.34%股份的表决权，为发行人实际控制人。
②2016年3月，第三次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 23.30
2 昕晨投资 500.00 15.00
3 泽达创鑫 453.60 13.61
4 亿脑创投 400.00 12.00
5 裕中投资 300.00 9.00
6 易展电力 300.00 9.00
7 康缘集团 160.00 4.80
8 网新创投 80.00 2.40
9 智宸纵横 66.40 1.99
10 王峰 66.00 1.98
11 宁波福泽 60.00 1.80
12 剑桥创投 50.00 1.50
13 傅锋锋 50.00 1.50
14 沈琴华 35.00 1.05
15 王晓哲 22.00 0.66
16 姚晨 13.30 0.40
合计 3,333.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 36.91%的股份，通过亿脑创投的表决权委托能够控制发行人12%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投合计控制发行人 48.91%股份的表决权，为发行人实际控制人。
2017年11月，第四次增加注册资本
③本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 14.56
2 嘉铭利盛 600.00 11.25
3 梅生 600.00 11.25
4 昕晨投资 500.00 9.38
5 宁波宝远 500.00 9.38
6 泽达创鑫 453.60 8.51
7 亿脑投资 400.00 7.50
8 裕中投资 300.00 5.63
9 易展电力 300.00 5.63
10 陈美莱 300.00 5.63
11 康缘集团 160.00 3.00
12 网新创投 80.00 1.50
13 智宸纵横 66.40 1.25
14 王峰 66.00 1.24
15 宁波福泽 60.00 1.13
16 剑桥创投 50.00 0.94
17 傅锋锋 50.00 0.94
18 沈琴华 35.00 0.66
19 王晓哲 22.00 0.41
20 姚晨 13.30 0.25
合计 5,333.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 23.07%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权能够控制发行人 45.01%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽能够控制发行人68.08%股份的表决权，为发行人实际控制人。
④2018年8月，第五次增加注册资本
本次变更完成后，泽达易盛的股东持股情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 宁波润泽 776.70 12.46
2 嘉铭利盛 600.00 9.63
3 梅生 600.00 9.63
4 昕晨投资 500.00 8.02
5 宁波宝远 500.00 8.02
6 泽达创鑫 453.60 7.28
7 亿脑投资 400.00 6.42
8 裕中投资 300.00 4.81
9 易展电力 300.00 4.81
10 陈美莱 300.00 4.81
11 杨鑫 270.00 4.33
12 林应 270.00 4.33
13 刘雪松 224.00 3.59
14 康缘集团 190.00 3.05
15 张春涛 90.00 1.44
16 网新创投 80.00 1.28
17 智宸纵横 66.40 1.07
18 王峰 66.00 1.06
19 宁波福泽 60.00 0.96
20 傅锋锋 60.00 0.96
21 剑桥投资 50.00 0.80
22 沈琴华 41.00 0.66
23 王晓哲 22.00 0.35
24 姚晨 13.30 0.21
合计 6,233.00 100.00
此时林应、刘雪松夫妇直接持有发行人7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人 19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人 38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人 66.17%股份的表决权，为发行人实际控制人。
（2）报告期内股东（大）会和董事会议事表决情况
报告期内，林应、刘雪松通过其控制的宁波润泽、泽达创鑫以及本人直接持有的公司股份在股东（大）会上行使表决权。此外，发行人股东亿脑创投将其持有的股份对应的表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自2015年7月起长期有效；发行人股东梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别将其持有的公司股份对应的表决权授予泽达创鑫行使，授权期间自2017年11月其成为公司股东起长期有效。2019年5月，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛及宁波宝远分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，对历史表决权授权委托事宜进行了确认，并约定继续由泽达创鑫行使其持有股份对应收益权以外的股东权利。报告期内，林应、刘雪松夫妇能够对股东（大）会的表决结果构成重大影响。经本所律师核查报告期内发行人股东（大）会会议文件，报告期内公司股东（大）会表决过程中均不存在其他股东与林应、刘雪松、泽达创鑫或宁波润泽表决意见不同的情况。
报告期内，由林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，通过其提名的董事于董事会占有的席位足以对公司董事会的决议产生重大影响。经本所律师核查报告期内发行人董事会会议文件，报告期内公司董事会议事表决过程中不存在其他董事与林应、刘雪松意见不同的情况。
（3）公司日常决策情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。经本所律师核查报告期内董事会会议文件，报告期内由林应、刘雪松夫妇或泽达创鑫提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，对董事会的决议事项具有重大影响。发行人总经理由董事会选聘，根据董事会的授权履行职责，主持发行人生产经营管理工作。发行人其他高级管理人员由总经理推荐，经董事会审议后聘任。自发行人设立至今，林应作为发行人总经理，对日常事务的决策具有决定权。发行人其他高级管理人员由林应提名，经董事会审议通过后聘任。林应、刘雪松对公司日常经营决策能够施加重大影响。
（4）林应和刘雪松直接持股比例较低且为最近一年新增股东的情况说明
林应、刘雪松夫妇于2018年8月通过增资形式成为发行人直接股东，成为发行人直接股东之前，林应、刘雪松夫妇未直接持有发行人股份，其通过宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人23.07%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远控制发行人68.08%股份的表决权，为发行人的实际控制人。
经本所律师对林应、刘雪松夫妇进行访谈，为了增加其直接持股比例以巩固其实际控制权，二人参与了发行人2018年8月的定向增发。本次定向增发完成后，林应、刘雪松夫妇直接持有发行人7.92%股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人19.74%的股份，通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人66.17%股份的表决权，仍为发行人实际控制人。
综上，结合报告期内发行人历次股权变动情况、报告期内发行人股东大会和董事会议事表决情况、发行人日常经营决策情况，本所律师认为，认定林应和刘雪松为公司实际控制人的依据充分、符合相关规定。
2、发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合相关规定
根据《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）第二条规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长至少6个月。
根据《上市规则》第2.4.4条规定，上市公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，自公司股票上市之日起 36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
①实际控制人及一致行动人的股份锁定符合规定
林应、刘雪松就股份锁定事项出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本次发行上市前其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，承诺人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的。
公司股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。”
就股份锁定事项，泽达创鑫、宁波润泽、亿脑创投、梅生、陈美莱、嘉铭利盛以及宁波宝远出具承诺如下：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
②其他股东的股份锁定符合规定
除林应、刘雪松、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱之外，发行人其他股东出具承诺如下：
“自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人和相关股东股份锁定承诺符合规定。
（五）结合最近2 年相关股东的持股变动情况，说明发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件。
2017年1月1日至2017年11月，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人36.91%股份，通过表决权委托方式控制亿脑创投持有发行人12%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够累计控制发行人48.91%股份的表决权。
2017年11月发行人增资后，林应、刘雪松夫妇通过控制宁波润泽、泽达创鑫间接控制发行人 23.07%股份，通过表决权委托方式控制梅生、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资、陈美莱累计持有发行人 45.01%的股份表决权。林应、刘雪松夫妇能够控制发行人68.08%股份的表决权。
2018年8月发行人增资后至今，林应、刘雪松夫妇合计直接持有的发行人7.92%的股份，通过泽达创鑫、宁波润泽间接控制发行人19.74%的股份，通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托能够控制发行人38.51%股份的表决权。林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的表决权委托及其控制的泽达创鑫、宁波润泽和本次直接持股能够控制发行人66.17%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。
鉴于，最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇及其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数以上，足以对发行人董事会的决议产生重大影响；林应作为发行人总经理，对发行人日常事务的决策具有决定权，发行人其他高级管理人员由林应提名，经董事会审议通过后聘任，林应、刘雪松夫妇对发行人日常经营决策能够施加重大影响。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的最近2年实际控制人没有发生变更的发行条件。
（六）说明发行人的控制权在首发后的可预期期限内是否稳定以及可能对公司经营造成的影响；
1、表决权委托事项具有稳定性
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》，约定梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会
审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议
选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他
上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期
限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。未经泽达创鑫同意，梅生、
陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约
定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的表决权委托行为不设定期限以及附加条件，未经泽达创鑫同意的单方撤销、解除行为不具有法律效力，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的表决权委托事项具有稳定性。
2、表决权委托的股份锁定期与发行人实际控制人相同
根据发行人提供的《承诺函》，亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按照发行人实际控制人锁定期的标准进行了股份锁定，在锁定期内亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱不得转让发行人的股份，保障了发行人实际控制人控制权的稳定。
3、发行人实际控制人于首发后仍然拥有发行人的控制权
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 66.17%股份的表决权，发行人本次拟公开发行新股数量不超过2,078万股，若本次拟公开发行新股数量按照2,078万股顶格发行，本次发行完成后，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇可控制49.6255%股份的表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》规定，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇在首发后仍然拥有发行人的控制权。
综上，本所律师认为，发行人的控制权在首发后的可预期期限内仍然保持稳定，不会对公司经营造成重大不利影响。
（七）刘雪松持有股东剑桥创投5%股权，请说明剑桥创投其他股东的持股情况、未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴的原因
根据发行人提供的剑桥创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，剑桥创投的股权结构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
叶继术担任剑桥创投执行董事，李毅担任监事。
鉴于刘雪松持有剑桥创投的股权比例较低，亦未担任剑桥创投任何职务，剑桥创投非刘雪松控制或者能够施加重大影响的企业，故未将剑桥创投持有的发行人股份纳入实际控制人实际可支配的表决权范畴。
问题 2.招股说明书第 69 页披露，公司第一大股东宁波润泽为有限合伙企业，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人。林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。而招股说明书第 56 页披露，发行人收购苏州泽达前，苏州泽达由宁波润泽控制，宁波润泽的执行事务合伙人为吴永江；因此本次收购苏州泽达系非同一控制下企业合并。
请发行人说明：（1）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况；（2）宁波润泽是否存在普通合伙人；（3）认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份”的依据；报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因；（4）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，宁波润泽的合伙份额变动情况和执行事务合伙人变动情况如下：
1、2015年9月，宁波润泽设立
宁波润泽设立于2015年9月6日，设立时吴永江担任执行事务合伙人，设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、2016年3月，第一次合伙份额变化及执行事务合伙人变更
2016年3月29日，宁波润泽合伙人会议作出决议，同意刘雪松将其持有宁波润泽1%的合伙份额（共计10万元出资额）转让给林应，同意宁波润泽执行合伙事务人变更为林应。本次变更完成后，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月至今，宁波润泽的合伙份额和执行事务合伙人未发生变更。
（二）宁波润泽是否存在普通合伙人；
根据发行人提供的宁波润泽工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，2015年9月宁波润泽设立时的普通合伙人为吴永江，2016年3月30日林应入伙后，宁波润泽普通合伙人由吴永江变更为林应。
（三）认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份”的依据；报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因；
1、认定“林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司12.46%股份”的依据
①林应为宁波润泽的执行事务合伙人
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，林应作为宁波润泽执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表企业签署相关文件。
②林应、刘雪松夫妇为宁波润泽最大的份额权益人
根据发行人提供的宁波润泽工商资料、合伙协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇共同持有宁波润泽29.43%的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的权益人。
综上，本所律师认为，林应作为执行事务合伙人负责执行合伙事务，林应、刘雪松夫妇共同持有宁波润泽29.43%的合伙份额，为宁波润泽合伙份额最大的权益人，林应、刘雪松夫妇有权支配宁波润泽对发行人享有的12.46%表决权。
2、报告期内宁波润泽实际控制人是否存在变动情况，若存在，请说明变动的时点和原因
根据发行人提供的宁波润泽的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，宁波润泽执行事务合伙人于2016年3月由吴永江变更为林应，宁波润泽实际控制人由吴永江变更为林应、刘雪松夫妇。
经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事务合伙人变更系因发行人收购苏州泽达时，为了巩固林应、刘雪松夫妇对发行人的实际控制权，故将林应变更为宁波润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制宁波润泽持有发行人股份的表决权。该次收购涉及的发行人、苏州泽达、宁波润泽的变更事项于该阶段同时进行，因工商变更登记安排原因导致发行人的股权结构变更的工商登记时间、苏州泽达的股权结构变更的工商登记时间以及宁波润泽合伙人变更的工商登记时间有先后顺序。
（四）宁波润泽的实际控制人变动情况是否导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
1、宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制人发生变化
鉴于宁波润泽实际控制人于2016年3月发生了变更，该次变更前宁波润泽非发行人股东，林应能够控制发行人 42.68%股权的表决权；该次变更后，宁波润泽的执行事务合伙人为林应，林应、刘雪松夫妇能够控制发行人 54.34%股份的表决权。在该时点前后，发行人实际控制人均为林应、刘雪松夫妇。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制权变动未导致发行人的实际控制人发行变化。
2、最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更
最近两年内（2017年1月1日至本《补充法律意见书》出具之日），林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权均超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，本所律师认为，最近两年内发行人的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，最近两年发行人实际控制人没有变化。
综上，本所律师认为，宁波润泽的实际控制人变动情况不会导致发行人不符合“最近 2年实际控制人没有发生变更”的发行条件。
问题3.招股说明书披露，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利等授予泽达创鑫行使。其中，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远为发行人收购的浙江金淳原股东，亿脑投资为发行人创始股东。
请发行人说明：上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；收购前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金淳原股东持有的发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否存在代持情况；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述股东权利委托的原因，泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排；
1、上述股东权利委托的原因
（1）亿脑投资股东权利委托的原因
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任公司董事长，亿脑投资股东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
（2）梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远股东权利委托的原因
经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远访谈，发行人收购浙江金淳后，为了巩固公司控制权，保持公司控制权的稳定，提高公司管理效率，进一步推进公司及浙江金淳的发展，经交易各方协商后，陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
2、泽达创鑫及其实际控制人与梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资之间是否有其他利益安排
经本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资访谈，并经本所律师核查，除表决权委托事项外，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资同泽达创鑫及其实际控制人林应之间不存在其他利益安排。
（二）收购前，浙江金淳的股东是否存在代持情况；收购完成后，浙江金淳原股东持有的发行人股份是否存在代持情况；亿脑投资持有发行人股份是否存在代持情况；上述事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的浙江金淳工商资料、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远与发行人签署的股权转让协议、支付凭证以及梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的承诺、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2017]394号），并经本所律师核查，以及本所律师对梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远进行访谈，发行人收购浙江金淳前，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有浙江金淳的股权不存在代持情况；发行人收购完成后，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人的股份亦不存在代持情况。梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
根据天津中悦会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（津中悦验内字（2013）第011号），易申有限设立时，亿脑投资出资款已缴纳完毕。根据亿脑投资出具的承诺以及本所律师对亿脑投资进行访谈，并经本所律师核查，亿脑投资对发行人的出资来源为公司自有资金，亿脑投资持有发行人的股份不存在代持情况，亿脑投资持有发行人的股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 4.招股说明书披露，报告期内发行人存在两次发行股份购买资产的情况，分别购买了苏州泽达 100%股权和浙江金淳 67.5%的股权。
请发行人说明：（1）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规；（2）两次交易对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；两次交易中发行人增发股份的每股价格情况，增发股份的每股价格与报告期内发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格存在差异的原因，增发股份的定价是否公允；（3）被收购公司的简要历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；（4）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；（5）上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；（6）两次交易中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明两个标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年 5 月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，是否仍存在股份补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式如何确定，是否存在损害发行人利益的情况；（7）上述业绩承诺及补偿安排是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）上述两次发行股份购买资产的交易是否履行了相关的内外部审批程序；程序履行是否合法合规
1、发行人收购苏州泽达100%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2016年3月4日，泽达易盛董事会作出决议，同意公司的注册资本增至3,000万元，新增的1,000万元由苏州泽达的股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州泽达经评估的净资产为2,435.28万元，其中新增的776.7万元股份由宁波润泽以其持有苏州泽达77.67%的股权认购，新增的60万元股份由宁波福泽以其持有苏州泽达6%的股权认购，新增的100万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达10%的股权认购，新增的13.3万元股份由姚晨以其持有苏州泽达1.33%的股权认购，新增的50万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达5%的股权认购。
②股东大会
2016年3月19日，泽达易盛召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本增至 3,000 万元，新增的1,000万元注册资本由苏州泽达股东以其持有苏州泽达的股权认购，苏州泽达经评估的净资产为2,435.28万元，其中新增的776.7万元股份由宁波润泽以其持有苏州泽达77.67%的股权认购，新增的60万元股份由宁波福泽以其持有苏州泽达6%的股权认购，新增的100万元股份由昕晨投资以其持有苏州泽达10%的股权认购，新增的13.3万元股份由姚晨以其持有苏州泽达1.33%的股权认购，新增的50万元股份由剑桥创投以其持有苏州泽达5%的股权认购。
（2）交易标的履行的审批程序
2016年3月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2、发行人收购浙江金淳67.5%股权所履行的程序
（1）发行人履行的程序
①董事会
2017年7月28日，泽达易盛召开第一届董事会第十三次会议，同意通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。
②股东大会
2017年9月29日，泽达易盛召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以10元每股的价格发行2,000万股用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%的股权。
（2）交易标的履行的审批程序
2017年6月13日，浙江金淳股东会作出决议，同意梅生、陈美莱、宁波宝远和嘉铭利盛将其持有的浙江金淳股权转让给泽达易盛。
（3）股转公司确认
2017年9月25日，股转公司出具《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，确认发行人发行股份购买资产的重组文件已经股转公司审查并已予以确认，发行人发行的2,000万股股份需办理登记手续。
（4）新增股份登记
2017年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《股份登记确认书》，确认发行人发行的2,000万股股份已于2017年11月13日完成登记。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达、浙江金淳已根据相关法律法规以及公司章程履行了相关的内外部审批程序，程序履行合法合规。
（二）两次交易对购买标的的估值定价依据，定价是否公允；两次交易中发行人增发股份的每股价格情况，增发股份的每股价格与报告期内发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格存在差异的原因，增发股份的定价是否公允
1、发行人收购苏州泽达100%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依据坤元于2016年3月17日出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120号）评估确定的苏州泽达股东全部权益，根据该评估报告，截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为 15,460,489.74 元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益估价为24,352,805.67元，增值率为57.52%。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完成了交易，并经交易双方股东同意，本所律师认为，发行人收购苏州泽达100%股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人收购苏州泽达100%股权时增发股份的价格为2.44元/每股。
2）发行人增发股份的定价依据
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62号《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至2015年12月31日发行人资产净额评估价值为49,540,440.05元。根据该评估值发行人每股净资产价值为2.48元，参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定发行人的发行价格。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格
报告期内，除收购苏州泽达100%股权导致发行人股权变动外，发行人存在的其他股权变动情况如下：
①2016年4月，注册资本由3,000万元增至3,333万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后3.5亿估值为定价依据，以每股10.5元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购苏州泽达后公司的盈利能力、公司未来成长性、行业市盈率以及公司即将申报在全国中小企业股份转让系统挂牌等因素由各方协商的确定。
②2017年11月，注册资本由3,333万元增至5,333万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前3.33亿元、增资后5.33亿元估值为定价依据，以每股10元的价格发行，该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格。该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格的原因系为发行人于2016年9月筹划收购浙江金淳67.5%股权事宜，在该次收购实施过程中因浙江金淳原股东ADMELI以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开立股票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增资到2017年11月完成。
③2018年8月，注册资本由5,333万元增至6,233万元
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人以及本次发行的认购对象进行访谈，本次增资以发行人增资后 6.85 亿估值为定价依据，以每股11元的价格发行。该估值综合考虑了公司收购浙江金淳后未来成长性、行业市盈率等因素由各方协商确定。最终以泽达易盛 2017 年度扣非后净利润3,395.5万元为基准17.29倍的市盈率发行。
因发行人收购苏州泽达100%股权系属于发行人业务发展需要所进行的战略性并购，与发行人因业务运营中需要向财务投资人进行融资的性质不同，故发行人收购苏州泽达100%股权的发行价格与2016年4月增资的发行价格以及2018年8月的发行价格不同。此外，发行人收购浙江金淳67.5%股权的发行价格系为发行人收购合并报表范围内子公司少数股东权益，因该次收购开始于2016年9月，发行人于股转系统挂牌后并未发生重大变化，故发行价格参考同年内前次增资价格即2016年4月的增资价格。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达100%股权时所发行的股份定价公允。
2、发行人收购浙江金淳67.5%股权
（1）发行人购买标的的估值定价公允
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次交易购买标的的估值定价依据天源资产评估有限公司于2017年7月15日出具《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号）评估确定的浙江金淳股东全部权益。依据该评估报告，截至2016年12月31日，采用收益法对股东全部权益价值进行评估，浙江金淳股东全部权益的评估价值为32,761.76万元。发行人拟购买的标的资产即宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳67.5%股权的评估价值为22,114.19万元。经各方协商，发行人购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有浙江金淳67.5%股权的交易价值为20,000万元。
鉴于本次交易涉及的购买标的已履行评估程序，各方参考资产的评估价值完成了本次交易，并经交易双方股东同意，故本所律师认为，发行人收购收购浙江金淳67.5%股权的定价公允。
（2）发行人增发股份的定价公允
1）发行人增发股份的每股价格
根据发行人提供工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，本次交易发行人的股份发行价格为10元/每股。
2）发行人增发股份的定价依据
根据发行人提供工商资料，并经本所律师对发行人的实际控制人林应以及本次发行的认购对象进行访谈，本次股权变动以发行人增资前 3.33 亿元、增资后5.33亿元估值为定价依据，以每股10元的价格发行，该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格。该发行价格参考2016年4月发行人增资的价格的原因系为发行人于2016年9月筹划收购浙江金淳67.5%股权事宜，在该次收购实施过程中因浙江金淳原股东ADMELI以及捷飞有限系外资背景，无法于股转系统开立股票交易账户，导致本次收购在实施过程中方案进行了调整，进而使得本次增资到2017年11月完成。
3）发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况
发行人其他股权变动（包括增资与股权转让）的价格情况参见本《补充法律意见书》之“一、4.（二）1、发行人收购苏州泽达100%股权”的回复。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳67.5%股权时发行的股份定价公允。
（三）被收购公司的简要历史沿革情况，被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况；被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
1、苏州泽达
（1）历史沿革
①2011年8月，苏州泽达设立
2011年7月19日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预先登记[2011]第07190062），预先核准的企业名称为“苏州泽达兴邦医药科技有限公司”。
2011年7月27日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、昕晨投资、张群、周炜彤、吴永江、剑桥创投、栾连军签署《苏州泽达兴邦医药科技有限公司章程》，章程规定苏州泽达的注册资本为1,000万元，分别由刘雪松认缴190万元，赵宜军认缴190万元，陈勇认缴150万元，王龙虎认缴120万元，昕晨投资认缴100万元，栾连军认缴50万元、周炜彤认缴50万元，张群认缴50万元，吴永江认缴50万元，剑桥创投认缴50万元，上述股东认缴的注册资本于2013年8月8日之前缴足。
2011年8月10日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2011）第95号），经其审验，截至2011年8月9日，苏州泽达已收到股东缴纳的货币出资300万元，其中刘雪松、赵宜军分别以货币形式缴纳57万元，陈勇以货币形式缴纳45万元，王龙虎以货币形式缴纳36万元，昕晨投资以货币形式缴纳30万元，张群、周炜彤、吴永江、栾连军、剑桥创投分别以货币形式缴纳15万元。
2011年8月15日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州泽达设立。
苏州泽达设立时的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方式
序号 股东名称 出资额 比例（%） 出资额 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 57 19.00 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 19.00 货币
3 陈勇 150 15.00 45 15.00 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 12.00 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 10.00 货币
6 栾连军 50 5.00 15 5.00 货币
7 张群 50 5.00 15 5.00 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 5.00 货币
9 吴永江 50 5.00 15 5.00 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 5.00 货币
合计 1,000 100.00 300 100.00 --
②2011年9月，实收资本第一次变更
2011年8月23日，苏州苏恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏恒会验字（2011）第100号），经其审验，截至2011年8月23日，苏州泽达已收到刘雪松缴纳的货币出资43万元。
2011年8月24日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由300万元增至343万元，新增的43万元由刘雪松缴纳。
2011年9月15日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成之后，苏州泽达的股权结构如下：
认缴 实缴 出资方
序号 股东名称 式
出资额 比例（%） 出资额 比例（%） --
（万元） （万元）
1 刘雪松 190 19.00 100 29.15 货币
2 赵宜军 190 19.00 57 16.62 货币
3 陈勇 150 15.00 45 13.12 货币
4 王龙虎 120 12.00 36 10.50 货币
5 昕晨投资 100 10.00 30 8.75 货币
6 栾连军 50 5.00 15 4.37 货币
7 张群 50 5.00 15 4.37 货币
8 周炜彤 50 5.00 15 4.37 货币
9 吴永江 50 5.00 15 4.37 货币
10 剑桥创投 50 5.00 15 4.37 货币
合计 1,000 100.00 343 100.00 --
③2013年10月，实收资本第二次变更
2013年8月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由343万元增至378万元，新增的35万元实收资本全部由剑桥创投以货币形式缴纳。
2013年8月22日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字（2013）125号），经其审验，截至2013年8月21日，苏州泽达已收到剑桥创投缴纳的货币出资35万元。
2013年9月12日，苏州东正资产评估事务所出具《评估报告》（苏东正评报字[2013]第 064 号），经评估，生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组合等相关技术于评估基准日2013年8月31日的评估值为622万元。
2013年9月12日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资签署《非专利技术-专有技术财产分割协议》，约定将其拥有的生产工艺关键质量属性参数辨识技术、中药提取过程温度均匀性控制技术、中药浓缩过程温度与真空度稳态控制技术、醇沉过程乙醇浓度在线检测技术、酒精回收过程乙醇浓度和吸光度在线检测技术、中药生产过程在线色谱检测技术组合等技术对苏州泽达出资，上述相关非专利技术-专有技术经评估价格为622万元，其中刘雪松拥有90万元，赵宜军拥有133万元，陈勇拥有105万元，王龙虎拥有84万元，吴永江拥有35万元，栾连军拥有35万元，张群拥有35万元，周炜彤拥有35万元，昕晨投资拥有70万元。
2013年9月13日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司的实收资本由378万元增至1,000万元，新增的622万元实收资本由经评估的非专利技术出资，其中刘雪松缴纳90万元，赵宜军缴纳133万元，陈勇缴纳105万元，王龙虎缴纳84万元，吴永江缴纳35万元，栾连军缴纳35万元，张群缴纳35万元，周炜彤缴纳35万元，昕晨投资缴纳70万元。
2013年9月13日，苏州东信会计师事务所有限公司出具验资报告（苏东信验字（2013）168号），经其审验，截至2013年9月13日，苏州泽达已收到上述股东缴纳的非专利技术出资622万元。
2013年10月12日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
④2016年2月，出资方式变更
2015年12月31日，苏州泽达股东会作出决议，同意公司股东刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群、周炜彤、昕晨投资以货币资金置换以非专利技术形式出资622万元，其中刘雪松以现金形式缴纳90万元，赵宜军以现金形式缴纳133万元，陈勇以现金形式缴纳105万元，王龙虎以现金形式缴纳84万元，吴永江以现金形式缴纳35万元，栾连军以现金形式缴纳35万元，张群以现金形式缴纳35万元，周炜彤以现金形式缴纳35万元，昕晨投资以现金形式缴纳70万元，同意上述股东的出资方式由非专利技术出资变更为货币出资。原股东投入的非专利技术继续由苏州泽达拥有。
2016年2月29日，苏州泽达向苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局备案该事项。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑤2016年3月，第一次股权转让
2016年2月25日，苏州泽达股东会作出决议，同意股东刘雪松将其持有的苏州泽达190万元股权转让给宁波润泽；股东赵宜军将其持有苏州泽达190万元股权转让给宁波润泽；股东陈勇将其持有的苏州泽达150万元股权转让给宁波润泽；股东王龙虎将其持有的苏州泽达120万元股权转让给宁波润泽；股东吴永江将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波润泽；股东栾连军将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波润泽；股东张群将其持有的苏州泽达40万元股权转让给宁波润泽，将其持有的苏州泽达10万元股权转让给宁波福泽；股东周炜彤将其持有的苏州泽达50万元股权转让给宁波福泽。
2016年2月25日，刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军、张群分别就上述事项与宁波润泽签订《股权转让协议》。
2016年2月25日，张群、周炜彤分别就上述事项与宁波福泽签订《股权转让协议》。
2016年3月16日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 790 79.00
2 昕晨投资 100 10.00
3 宁波福泽 60 6.00
4 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
⑥2016年3月，第二次股权转让
2016年3月16日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽将其持有的13.3万元股权转让给姚晨。
2016年3月16日，宁波润泽与姚晨签署《股权转让协议》，约定宁波润泽将其持有苏州泽达的13.3万元股以每股1元的价格转让给姚晨。
2016年3月21日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
⑦2016年4月，第三次股权转让
2016年3月17日，坤元出具了《评估报告》（坤元评报[2016]120号），截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为15,460,489.74元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益的评估价值为 24,352,805.67 元，增值率为57.52%。
2016年3月19日，宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投分别与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016年3月21日，苏州泽达股东会作出决议，同意宁波润泽、宁波福泽、昕晨投资、姚晨、剑桥创投将其持有苏州泽达的全部股权转让给泽达易盛。
2016年4月8日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
⑦2018年5月，第一次增加注册资本
2018年5月3日，泽达易盛作出股东决定，同意苏州泽达注册资本由1,000万元增至3,000万元，新增的2,000万元注册资本全部由泽达易盛认缴。
2018年5月10日，苏州市虎丘区市场监督管理区核准上述变更登记。
本次变更完成后，苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，苏州泽达被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 79.00
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
①此时宁波润泽最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 吴永江 117.60 11.76 普通合伙人
2 刘雪松 294.30 29.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
8 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
②此时昕晨投资最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李春昕 800 80
2 姚小津 200 20
合计 1,000 100
③此时宁波福泽最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 郁黎平 135 45 普通合伙人
2 吴永江 141 47 有限合伙人
3 栾连军 24 8 有限合伙人
合计 300 100 -
④此时剑桥创投最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 叶继术 420 42
2 刘雪松 50 5
3 盛况 50 5
4 尹建伟 50 5
5 陈耀武 50 5
6 王家邦 50 5
7 李毅 50 5
8 李鹏 50 5
9 殷国海 50 5
10 叶树明 50 5
11 叶云岳 50 5
12 卜荣君 30 3
13 宋正荣 30 3
14 李小霞 10 1
15 赵志刚 10 1
合计 1,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系
根据被收购时苏州泽达的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，苏州泽达间接股东刘雪松为发行人实际控制人林应配偶，同时担任发行人董事（刘雪松通过宁波润泽及剑桥创投间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达间接股东吴永江担任发行人董事（吴永江通过宁波润泽间接持有苏州泽达股权）；苏州泽达直接股东昕晨投资同时为发行人直接股东；苏州泽达直接股东姚晨为发行人直接股东昕晨投资直接股东李春昕之子、姚小津之侄。除上述情况外，苏州泽达被收购时的直接或间接股东与公司及公司的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
2、浙江金淳
（1）历史沿革
①2015年11月，浙江金淳设立
2015年8月15日，易盛信息、嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI以及捷飞科技作出决议并签署《浙江金淳信息技术有限公司章程》，同意设立浙江金淳信息技术有限公司；注册资本为3,000万元，其中易盛信息出资975万元，嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI以及捷飞科技分别出资506.25万元，公司的注册资本于营业执照签发之日起3年内由上述股东缴清。
2015年10月22日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发《准予设立浙江金淳信息技术有限公司的行政许可决定书》，准予浙江金淳设立。
2015年10月30日，浙江省人民政府下发《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资浙府字[2015]10004 号），核准易盛信息和嘉铭利盛、杭州银硕佳元投资发展有限公司、ADMELI、捷飞科技共同设立浙江金淳。
2015年11月25日，杭州市市场监督管理局核准浙江金淳设立。
浙江金淳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 易盛信息 975.00 32.50 货币
2 杭州银硕佳元投 506.25 16.88 货币
资发展有限公司
3 ADMELI 506.25 16.88 货币
4 捷飞科技 506.25 16.88 货币
5 嘉铭利盛 506.25 16.88 货币
合计 3,000.00 100.00 --
②2016年3月，第一次股权转让
2016年1月5日，浙江金淳董事会同意股东杭州银硕佳元投资发展有限公司将其持有浙江金淳 506.25 万元出资额转让给宁波宝远，上述出资额中未实缴的部分由宁波宝远承担出资义务。
杭州银硕佳元投资发展有限公司与宁波宝远就上述事项签署《股权转让协议》。
2016年2月15日，杭州高新技术产业开发区管理委员会作出《关于准予浙江金淳信息技术有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2016]16 号），同意上述股权转让。
2016年3月20日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府字[2015]10004 号），核准浙江金淳变更后的股东及持股情况。
2016年3月23日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易盛信息 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞科技 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2016年11月，第二次股权转让
2016年9月26日，浙江金淳董事会作出决议，同意捷飞科技将其持有的浙江金淳506.25万元出资额以506.25万元的价格转让给捷飞有限，并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2016年9月26日，捷飞科技与捷飞有限就上述事项签署《股权转让协议》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》（编号：杭高新外资备 201600002），浙江金淳已就捷飞科技向捷飞有限股权转让事项进行了变更备案。
2016年11月2日，杭州市市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 宁波宝远 506.25 16.88
3 ADMELI 506.25 16.88
4 捷飞有限 506.25 16.88
5 嘉铭利盛 506.25 16.88
合计 3,000.00 100.00
③2017年6月，第三次股权转让
2017年5月29日，浙江金淳董事会作出决议，同意ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有的浙江金淳101.25万元出资额转让给梅生，同意捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给嘉铭利盛，同意捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额转让陈美莱，并就上述事项修改浙江金淳的章程。
2017年5月19日，ADMELI与梅生签署《股权转让协议》，约定ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额以4,500万元价格转让给梅生。
2017年5月19日，捷飞有限与梅生签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳101.25万元出资额以900万元价格转让给梅生。
2017年5月19日，捷飞有限与嘉铭利盛签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳101.25万元出资额以900万元价格转让给嘉铭利盛。
2017年5月19日，捷飞有限与陈美莱签署《股权转让协议》，约定捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额以2,700万元价格转让给陈美莱。
杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《外商投资企业变更回执》（编号：杭高新外资备 201800113），浙江金淳已就捷飞有限将其持有的浙江金淳 101.25万元出资额转让给梅生、捷飞有限将其持有浙江金淳 101.25 万元出资额转让给嘉铭利盛、捷飞有限将其持有浙江金淳303.75万元出资额转让陈美莱、ADMELI将其持有浙江金淳506.25万元出资额转让给梅生等事项进行了变更备案。
2017年6月12日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
④2017年9月，第四次股权转让
2017年6月13日，浙江金淳股东会作出决议，同意宁波宝远将其持有浙江金淳的506.25万元出资额转让给泽达易盛；同意梅生将其持有浙江金淳的607.5万元出资额转让给泽达易盛；同意嘉铭利盛将其持有浙江金淳的607.5万元出资额转让给泽达易盛；同意陈美莱将其持有浙江金淳的 303.75 万元出资额转让给泽达易盛。
2017年7月28日，宁波宝远与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定宁波宝远将其持有浙江金淳的506.25万元出资额以5,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，嘉铭利盛与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定嘉铭利盛将其持有浙江金淳的607.5万元出资额以6,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，梅生与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定梅生将其持有浙江金淳的607.5万元出资额以6,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年7月28日，陈美莱与泽达易盛签署《股权转让协议》，约定陈美莱将其持有浙江金淳的303.75万元出资额以3,000万元的价格转让给泽达易盛，交割方式由双方另行协商。
2017年9月29日，杭州高新技术开发区（滨江）市场监督管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，浙江金淳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 泽达易盛 3,000.00 100.00 货币
合计 3,000.00 100.00 --
上述变更完成后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州泽达的股权结构未发生新的变化。
（2）被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，浙江金淳被收购时的股权结构图以及最终持股的股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 梅生 607.50 20.25
3 嘉铭利盛 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
①此时嘉铭利盛最终持股的合伙人情况序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
②此时宁波宝远最终持股的股东情况
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
（3）被收购公司的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系；
根据被收购时浙江金淳的直接和间接股东出具的说明并经本所律师核查，除发行人为此时浙江金淳的股东外，浙江金淳被收购时的直接和间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
（四）被收购公司在被收购以前 3 年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况，被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况；被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠；被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；上述两次收购交易的交易双方是否存在单向或双向利益输送；
1、苏州泽达
（1）苏州泽达被收购以前3年的财务数据、主要业务、主要客户和主要供应商情况
2016年4月，发行人收购苏州泽达100%股权。苏州泽达被收购前3年主要从事医药生产领域的信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统，过程知识管理系统等产品。苏州泽达2013年、2014年及2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年度/ 2014年度/ 2015年度/
2013年12月31日 2013年12月31日 2015年12月31日
营业收入 18.87 833.50 1,561.38
营业成本 2.99 875.00 1,167.20
利润总额 -405.47 -59.58 -30.08
净利润 -410.06 -113.76 42.81
资产总额 2,700.75 3,662.35 1,940.78
负债总额 2,271.63 3,346.99 960.61
所有者权益 429.13 315.36 980.17
苏州泽达2013年、2014年及2015年主要客户具体情况如下：
年度 排 客户名称 销售额 占营业收入比例
名 （万元） (%)
1 广州香雪制药股份有限公司 1,212.63 77.66
2 本溪国家中成药工程技术研究中心有 174.57 11.18
2015年 限公司
3 辽宁仙草堂药业股份有限公司 84.29 5.40
4 扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限 68.02 4.36
公司
5 洽洽食品股份有限公司 10.38 0.66
合计 1,549.88 99.26
1 温州浙康制药装备科技有限公司 363.08 43.56
2 广州中大南沙科技创新产业园有限公 188.88 22.66
司
3 杭州利群环保纸业有限公司 117.92 14.15
2014年 湘西自治州奥瑞克医药化工有限责任
4 公司 47.17 5.66
5 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西 42.45 5.09
分公司
合计 759.50 91.12
1 浙江大学 18.87 100.00
2013年
合计 18.87 100.00
苏州泽达2013年、2014年及2015年主要供应商具体情况如下：
年度 排 供应商名称 采购额 占采购总额比例
名 （万元） (%)
1 无锡江南电缆有限公司 205.00 33.81
2 浙江大学苏州工业技术研究院 150.00 24.74
3 浙江省科学器材进出口有限责任公司 76.15 12.56
2015年
4 苏州市华星电脑贸易中心 44.00 7.26
5 浙江同成金属材料有限公司 36.69 6.05
合计 511.85 84.42
1 苏州浙远自动化工程技术有限公司 305.10 72.98
2 浙江大学苏州工业技术研究院 43.16 10.33
3 苏州华科信息系统工程有限公司 15.46 3.70
2014年
4 布鲁克仪器有限公司 12.74 3.05
5 杭州萨克流体控制设备有限公司 9.22 2.20
合计 385.68 92.26
1 龙唐信息技术有限公司 280.80 31.23
2013年 2 苏州浙远自动化工程技术有限公司 276.00 30.70
3 苏州世之元汽车贸易有限公司 92.31 10.27
4 布鲁克仪器有限公司 49.68 5.53
5 杭州华黎泵业有限公司 43.20 4.80
合计 741.99 82.53
（2）苏州泽达被收购以后对公司的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-6月
苏州泽达收入 1,150.69 2,158.40 4,832.25 1,969.91
苏州泽达净利润 378.76 374.02 741.30 67.53
公司合并收入 7,219.11 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 2,154.05 3,657.83 5,273.44 2,565.60
苏州泽达收入占比 15.94% 17.43% 23.89% 19.09%
苏州泽达净利润占比 17.35% 10.23% 14.06% 2.63%
注：苏州泽达2016年度收入和净利润为收购后金额，即2016年4-12月累计金额
苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实实现收入分别为1,150.69万元、2,158.40万元、4,832.25万元及1,969.91万元，，占发行人当年收入比重分别为15.94%、17.43、23.89%及19.09%。苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为378.76万元374.02万元、741.30万元及67.53万元，占发行人当年净利润比重分别为17.35%、10.23%、14.06%及2.63%。
（3）苏州泽达被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
被收购前，苏州泽达从事医药生产领域信息化信息，公司从事医药流通领域及农业信息化业务，公司收购苏州泽达是业务在产业链上的延伸，苏州泽达与公司独立面对不同的销售及采购群体，苏州泽达与公司客户、供应商不存在交叉重叠。
（4）苏州泽达被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系
发行人收购苏州泽达时，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工的关联关系如下：
①苏州泽达间接股东、总经理刘雪松为发行人实际控制人，并担任公司董事长，同发行人实际控制人、董事、总经理林应为夫妻关系；
②苏州泽达间接股东吴永江担任发行人董事；
③苏州泽达直接股东昕晨投资为发行人股东；
④苏州泽达直接股东姚晨为发行人股东昕晨投资的实际控制人李春昕之子；
除上述情况外，苏州泽达的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购苏州泽达的原因
通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供 MES制造执行系统，过程知识管理系统等，发行人的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，建立起了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链信息化服务。发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力。
②收购价格公允
发行人收购苏州泽达100%股权作价24,352,805.67元，以评估值为作价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2016]120 号），截至2015年12月31日，苏州泽达经审计的股东权益账面价值为15,460,489.74元，采用资产基础法评定的苏州泽达股东全部权益估价为 24,352,805.67 元，增值率为57.52%。本次评估基准日为2015年12月31日，评估范围为苏州泽达经审计后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，评估报告充分评估了苏州泽达经审计后的基准日报表反映的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，因此，以评估值确定苏州泽达100%股权的价格是公允的。
综上，发行人收购苏州泽达符合公司整体发展战略，使公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，有利于提升公司经营业绩，增强公司的可持续发展能力，本次收购价格公允，不存在单向或双向利益输送。
2、浙江金淳
（1）浙江金淳于2015年8月设立，2017年9月公司收购浙江金淳67.5%的股权。被收购前浙江金淳主要从事食药种植领域的信息化业务。浙江金淳2015年度、2016年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度/2015年12月31日 2016年度/2016年12月31日
营业收入 1,084.91 3,553.03
营业成本 202.26 1,383.60
利润总额 825.41 1,700.27
净利润 650.33 1,688.31
资产总额 1,921.03 3,765.34
负债总额 274.57 426.01
所有者权益 1,646.46 3,339.33
注：2015年数据未经审计。
浙江金淳2015年、2016年主要客户具体情况如下：
年度 排 客户名称 销售额 占营业收入比例
名 （万元） (%)
1 赛特斯信息科技股份有限公司 471.70 13.27
2 贵州启程生物科技有限公司 430.00 12.10
3 福建富士通信息软件有限公司 415.09 11.68
2016年 4 开鲁县道德红干椒专业合作社 390.00 10.98
5 内蒙古每日农牧科技发展有限责任公 380.00 10.70
司
合计 2,086.79 58.73
1 新一代专网通信技术有限公司 839.62 77.39
2015年
2 衢州三易易生态农业科技有限公司 245.28 22.61
合计 1,084.90 100.00
注：2015年数据未经审计。
浙江金淳2015年、2016年主要供应商具体情况如下：
年度 排 供应商名称 采购额 占采购总额比例
名 （万元） (%)
1 杭州云荷网络科技有限公司 509.43 29.11
2 浙江大学苏州工业技术研究院 500.00 28.57
3 苏州龙唐信息科技有限公司 463.96 26.51
2016年
4 四川远衡现代农业投资有限公司 85.47 4.88
5 重庆二零二五科技有限公司 31.30 1.79
合计 1,590.16 90.86
1 天津易盛信息技术有限公司 202.26 100.00
2015年
合计 202.26 100.00
注：2015年数据未经审计。
（2）浙江金淳被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-6月
浙江金淳收入 4,103.77 6,671.74 2,686.07
浙江金淳净利润 1,859.80 2,327.40 832.37
公司合并收入 12,383.50 20,227.73 10,318.99
公司合并净利润 3,657.83 5,273.44 2,565.60
浙江金淳收入占比 33.14% 32.98% 26.03%
浙江金淳净利润占比 50.84% 44.13% 32.44%
浙江金淳2017年、2018年及2019年1-6月实现收入分别为4,103.77万元、6,671.74万元及2,686.07万元，占公司当年收入比重分别为33.14%、32.98%及26.03%。浙江金淳2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为1,859.80万元、2,327.40万元及832.37万元，占公司当年净利润比重分别为50.84%、44.13%及32.44%。
（3）浙江金淳被收购以前与发行人客户、供应商是否存在交叉重叠
浙江金淳设立至本次收购前即为发行人合并范围内控股子公司，本次收购为发行人购买子公司少数股东权益。被收购以前浙江金淳与发行人客户、供应商存在部分交叉重叠。
（4）浙江金淳被收购前标的公司的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工是否有关联关系；
除发行人本身为浙江金淳的股东、实际控制人之外，浙江金淳被收购时的直接或间接股东、管理层、员工与发行人及发行人实际控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、前员工不存在关联关系。
（5）交易双方是否存在单向或双向利益输送
①收购浙江金淳67.5%股权的原因
发行人收购浙江金淳67.5%的股权，系为了进一步增强对浙江金淳的控制力，有利于公司进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强
盈利能力。
②收购价格公允
发行人收购浙江金淳67.50%股权作价20,000万元，以评估值为作价依据。根据天源资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号），截至评估基准日2016年12月31日的经审计所有者权益账面值为 3,592.97 万元，采用收益法评定的浙江金淳股东全部权益估价为32,761.76万元，评估增值29,168.79万元，增值率811.83%。根据评估结果计算的浙江金淳67.50%股权的评估值为22,114.19万元。
综上，发行人基于加强对子公司的控制，进一步发展农业信息化业务的考虑，收购浙江金淳少数股东权益，收购价格公允，不存在单向或双方利益输送。
（五）上述两次收购交易是否构成发行人主营业务变更，发行人是否存在拼凑上市的情况；发行人最近 2 年内主营业务是否发生重大不利变化；
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人自成立起即专注于食药流通领域信息化业务，通过为药店和食药监管部门提供信息化服务，实现食品、药品在流通领域的质量安全追溯。在为流通领域客户提供服务的过程中，发行人意识到食品、药品的质量安全追溯工作需要延伸到其生产和原材料种植过程中，借助信息化手段提高质量并实现有效溯源。
为进一步提升医药健康产业链的信息化服务效率，2015年11月，发行人投资设立浙江金淳，将业务延伸到食药的源头种植端领域，为农业信息化发展提供专业化的综合服务解决方案。2016年3月，发行人发行股份收购苏州泽达100%股权，将业务延伸至生产领域，为药厂提供MES制造执行系统等。2017年11月，为加强对浙江金淳的控制力，进一步发展农业信息化业务，发行人发行股份收购了其他股东持有浙江金淳的股份。由于发行人自浙江金淳设立时便对其实施实质控制，因此本次交易系对少数股东股权的收购。自此，发行人的追溯系统从流通、种植端打通到生产端，建立了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链信息化服务系统。
发行人收购苏州泽达和浙江金淳少数股权是发行人业务在产业链上的延伸，推动发行人围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商。收购前后发行人的主营业务未发生改变，仍然从事医药健康产业链的信息化服务，不存在拼凑上市的情况。
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松访谈，并经本所律师核查，发行人收购苏州泽达、浙江金淳对发行人的业务影响情况如下：
1、收购苏州泽达
苏州泽达主要从事医药生产领域的信息化服务，收购完成后，公司将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供MES制造执行系统，过程知识管理系统等，公司的信息化追溯系统从医药流通、种植端打通到生产端，建立起了医药健康领域从种植、生产到流通的全产业链追溯系统，构成了发行人主营业务的重要组成部分。
发行人通过收购苏州泽达，公司的业务体系更加完善，资产规模进一步扩大，增强了发行人的可持续发展能力，有利于提升发行人经营业绩、维护发行人和发行人全体股东的利益。
2、收购浙江金淳
浙江金淳主要从事农业信息化业务，本次收购完成后，浙江金淳成为发行人的全资子公司，发行人将业务延伸到食药的源头种植端领域，打造农业物联网平台，并以云中心数据资源为基础为公众提供服务，构成了发行人主营业务的重要组成部分。
通过收购浙江金淳，发行人进一步增强了对浙江金淳的控制力，有利于发行人进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强公司盈利能力。
根据发行人提供的会计政策调整后的财务报表，苏州泽达被收购前一个会计年度（2015年度）的营业收入或利润总额与发行人的财务数据对比情况如下：
公司简称 资产总额 净资产 营业收入 利润总额
苏州泽达 1,940.78 980.17 1,561.38 -30.08
泽达易盛 9,979.58 5,592.47 8,115.79 2,434.93
占比 19.45% 17.53% 19.24% 1.24%
注：以上数据未经审计，利润总额占比取绝对值后计算。
苏州泽达被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额和被收购前一个会计年度的营业收入、利润总额均未超过发行人重组前相应项目的50%，不构成发行人主营业务重大变化。
发行人2017年收购浙江金淳67.5%股权前，浙江金淳为发行人合并报表范围内子公司，发行人持有浙江金淳 32.50%股权，为浙江金淳第一大股东，能够对浙江金淳实施控制。发行人于2017年收购浙江金淳剩余67.50%的股权后，浙江金淳变更为发行人全资子公司，不会造成发行人主营业务的重大变化。
综上，通过收购苏州泽达和浙江金淳，发行人拓展了医药生产领域信息化和农业信息化领域的业务，完善了在医药健康产业链的信息化服务的业务布局，推动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商，实现系统互通、数据互享、业态融合、构建医药产业生态圈等发展目标。
本所律师认为，发行人收购苏州泽达和浙江金淳对发行人业务具有协同效应，有利于增强发行人的市场竞争力，是发行人促进业务发展的战略性举措。发行人
的主营业务并未发生变更，不存在拼凑上市的情况，发行人2年内主营业务未发
生重大不利变化。
（六）两次交易中发行人与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，请说明两个标的被收购后的业绩承诺实现情况，是否存在需按协议进行补偿的情况；补偿的具体方式和金额，对发行人的股权结构和经营业绩的影响；2019 年5月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定是否完全替代原来的补偿安排约定，是否仍存在股份补偿的安排；《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式如何确定，是否存在损害发行人利益的情况；
1、苏州泽达
根据发行人提供的工商资料、收购协议以及说明，并经本所律师核查，发行人收购苏州泽达100%股权与交易对手无关于业绩承诺及补偿安排的约定。
2、浙江金淳
根据发行人提供的工商资料、收购协议，并经本所律师核查，发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，存在与交易对手有关于业绩承诺及补偿安排的约定，具体协议签署情况如下：
（1）《发行股份购买资产协议》
2017年7月28日，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行 2,000 万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使；同时宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳2016年度至2019年度（以下简称“承诺期”）累计完成的净利润为10,000万元，其中第一阶段截至2018年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为5,000万元，第二阶段截至2019年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为10,000万元，若浙江金淳于承诺期内累计实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱按照泽达易盛本次发行的股份比例以其持有泽达易盛本次发行获得的股份进行补偿，泽达易盛以1元总价回购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应补偿的股份数量，股份补偿数量的计算方式如下：
第一阶段应补偿股份数量=（5,000万元-累计实现净利润数）/5,000万元*泽达易盛本次发行的股份数量；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000万元-累计实现净利润数）/10,000万元*泽达易盛本次发行的股份数量-第一阶段补偿股份数量；
如果因为股转系统交易系统原因或其他外部原因导致回购存在障碍的，泽达易盛有权要求宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱以现金形式进行补偿，现金补偿数量的计算方式如下
第一阶段应补偿现金=（5,000万元-累计实现净利润数）/5,000万元*本次交易对价；
第二阶段应补偿股份数量=（10,000万元-累计实现净利润数）/10,000万元*本次交易对价-第一阶段应补偿现金。
根据发行人提供的《浙江金淳信息技术有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]4938 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2017 年度审计报告》（天健审[2018]4578 号）、《浙江金淳信息技术有限公司 2018 年度审计报告》（天健审[2019]6630号）以及调整后的2016年度、2017年度财务报表，浙江金淳2016年度实现的净利润为1,688.3万元，2017年度实现的净利润为1,859.8万元，2018年度实现的净利润为 2,327.4 万元，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润为5,875.5万元。
综上，本所律师认为，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润不低于承诺净利润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶段无须对发行人进行补偿，不会对发行人的股权结构和经营业绩造成不利影响。
（2）2019年5月签订的《补充协议》关于现金补偿的约定已替代原来的补偿安排约定
2019年5月，泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺浙江金淳承诺期累计完成的净利润为10,000万元，其中第一阶段截至2018年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为5,000万元，第二阶段截至2019年12月31日浙江金淳完成的累计净利润为10,000万元，若浙江金淳于承诺期内累计实际实现的净利润低于承诺的净利润的，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的补偿义务以本次交易对价金额。
根据该《补充协议》，关于现金补偿的约定已替代了原来的股份补偿和现金补偿的约定。
（3）《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式不存在损害发行人利益的情况
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》，并经本所律师核查，《补充协议》关于现金补偿的机制安排来源于《发行股份购买资产协议》中第八条的原有约定，《发行股份购买资产协议》第八条规定了股份补偿以及现金补偿两种方式，为了维持发行人股权架构的稳定性，经发行人股东大会同意，《补充协议》中关于现金补偿的约定替代了原来的股份补偿和现金补偿的约定。
综上，本所律师认为，《补充协议》中关于现金补偿的机制安排和计算方式不存在损害发行人利益的情况。
（七）上述业绩承诺及补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
鉴于发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排系发行人收购标的时交易对手对发行人的业绩承诺和补偿安排，目的是为了保障发行人的利益，非PE、VC等机构在对发行人进行投资时进行的业绩对赌；同时，《补充协议》约定的补偿安排系为现金补偿，不涉及股份补偿的约定，不会导致发行人的控制权发生变更。
综上，本所律师认为，发行人与交易对手的业绩承诺和补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
问题 5.根据申报文件，公司股东姚晨持有股东泽达创鑫 0.66%股权，持有股东易展电力 6.67%股权，姚晨为天津昕晨股东李春昕之子、姚小津之侄。发行人股东天津昕晨、姚晨与红日药业（发行人客户）实际控制人有关联关系，股东康缘集团是发行人的客户。
请发行人说明：（1）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性；（2）上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；（3）是否应确认股份支付；（4）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，上述股东与发行人之间是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）上述股东入股发行人的原因、入股价格是否公允性
1、昕晨投资入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，昕晨投资持有发行人500万股股份（占发行人总股本的8.02%）。
根据发行人提供的工商资料、《股权转让协议》、股权转让支付凭证，并经本所律师对昕晨投资访谈，昕晨投资入股发行人的原因、入股时的定价依据如下：
序号 入股方式 入股原因 入股价格 定价依据
2014年8月，昕晨投 易盛信息刚设立不
1 资受让晨曦投资持有 看好易盛信息发展前 1元/股 久，按照原始出资额
的易盛信息400万元 景 双方协商确定
出资额
参考公司2015年末
2016年3月，昕晨投 经审计的每股净资
资以其对苏州泽达的 为了完善发行人业务 产2.36元以及截至
2 出资认购发行人100 体系，发行人收购苏 2.44元/股 2015年12月末公司
万股股份 州泽达100%股权 以资产基础法评估
的每股净资产2.48
元后经协商确定
综上，本所律师认为，昕晨投资入股价格公允。
2、姚晨入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的工商资料，截至本《补充法律意见书》出具之日，姚晨直接持有发行人13.3万股股份（占发行人总股本的0.21%）。
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的工商资料、股权转让支付凭证，并经本所律师对姚晨访谈， 2016年3月，为了完善自身业务体系，发行人收购苏州泽达100%股权，姚晨以其对苏州泽达的出资认购发行人13.3万股股份，入股价格为2.44元/股，定价依据为参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定。
综上，本所律师认为，姚晨入股价格公允。
3、康缘集团入股发行人的原因、入股价格是否公允
根据发行人提供的发行人股东名册，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，康缘集团直接持有发行人190万股股份（占发行人总股本的3.05%）。
根据发行人提供的工商资料、《认购协议》、出资凭证，经本所律师对发行人实际控制人林应、康缘集团访谈，康缘集团入股发行人的原因、入股时的定价依据如下：
序 入股方式 入股原因 入股 定价依据
号 价格
主要考虑了发行人
收购苏州泽达后的
2016年4月，康缘集团 康缘集团实际控制人肖伟 协同发展效应、发行
对发行人增资1,680万 系林应、刘雪松朋友，看好 10.5 人未来成长性、行业
1 元（160万元计入注册 发行人发展前景，决定对发 元/股 市盈率以及发行人
资本，1,520万元计入资 行人增资。 即将申报在新三板
本公积）。 挂牌等因素并与投
资者协商后最终确
定。
主要参考了2016年
2018年8月，康缘集团 4月外部投资者的增
对发行人增资330万元 看好发行人发展前景，同各 11元/ 资价格10.5元/股，
2 （30万元计入注册资 方协商后决定对发行人增 股 同时综合考虑了发
本，300万元计入资本 资。 行人收购浙江金淳
公积）。 后未来成长性、行业
市盈率等因素并与
投资者协商后最终
确定。
综上，本所律师认为，康缘集团入股价格公允。
（二）上述股东入股与发行人订单获取之间是否存在关系；
根据发行人提供的业务合同，昕晨投资、姚晨、康缘集团与发行人之间业务往来情况如下：
股东 相关客户 取得股权时间 最初建立业务合作的时间
昕晨投资 天津红日药业股份有限公 2014年8月 2016年6月
司
姚晨 天津红日药业股份有限公 2016年3月 2016年6月
司
康缘集团 江苏康缘药业股份有限公 2016年4月 自2012年1月开始，苏州泽达
司 2018年8月 与康缘集团开展业务合作
根据本所律师对昕晨投资和姚晨进行的访谈，昕晨投资主要从事投资业务，对医药行业的相关情况较为熟悉，昕晨投资和姚晨认为发行人及苏州泽达的主
营业务在医药行业有较大的市场需求，看好发行人及苏州泽达的技术团队及发
展前景，因此昕晨投资于2011年12月参与设立了苏州泽达，于2014年8月
受让发行人股权。
经本所律师对康缘集团进行的访谈，并经本所律师核查，江苏康缘药业股份有限公司2012年起与苏州泽达有业务合作，康缘集团看好公司收购苏州泽达后的协同效应与发展前景，因此参与了发行人2016年4月和2018年8月的增资。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师核查，江苏康缘药业股份有限公司及天津红日药业股份有限公司均为医药行业上市公司、业内知名企业，在工信部公布的2017年中国医药百强榜中分别排名第42名、第75名。随着发行人技术实力的增强、产品认可度的提升，发行人在医药生产及流通领域销售规模及品牌知名度逐年扩大，同天津红日药业股份有限公司及江苏康缘药业股份有限公司等医药行业影响力较强的企业合作机会不断增加。在工信部公布的2017年中国医药百强榜中的50家中药企业中有12家企业应用了发行人产品和技术服务。发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨投资、姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
综上，昕晨投资、姚晨、康缘集团入股公司系看好公司技术团队及未来发展前景，发行人凭借优质的产品和服务获取订单，公司不存在利用与昕晨投资、姚晨、康缘集团的关系获取订单的情况。
（三）是否应确认股份支付；
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条第一款的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
2014年8月，昕晨投资受让天津晨曦持有的易申信息股权时，由于易申信息设立不久，因此按照其设立时价格1元/出资额平价转让，本次交易系外部股东之间的股权转让行为，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于股份支付。
发行人于2016年3月发行股份购买苏州泽达股权的主要目的是进行业务并购以实现公司发展战略，并非是为了获取苏州泽达股东为公司提供的劳务或其他服务，且双方就该重组事项订立的协议中不包含类似条款，也未签订其他服务协议。因此本次发行不构成对苏州泽达股东昕晨投资和姚晨的股份支付。
发行人2016年4月及2018年8月增发股份价格定价公允，按发行前一年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润计算，市盈率分别为16.97倍和17.29倍，康缘集团的入股价格与其他股东一致，不构成股份支付。
综上，昕晨投资、姚晨及康缘集团入股发行人均不涉及股份支付。
（四）报告期内，上述与发行人股东相关的客户与发行人的业务往来情况，上述股东与发行人之间是否存在利益输送。
天津红日药业股份有限公司（以下简称为“红日药业”）主要业务为小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取等，发行人为其提供的产品或服务为生产信息管理系统（TPCMS）和中药提取车间数字化信息化生产制造项目。江苏康缘药业股份有限公司（以下简称为“康缘药业”）的主要业务为中药、化学药、生物药、天然药物制品、食品(以上按许可经营)、日用化学产品(限行业分类268类)的生产等，发行人为其提供的产品或服务为医药制造执行系统（MES）、中药配方颗粒标准研究、中药数字化智能制造关键技术高价值专利培育和药品生产质量管理体系信息管理软件。发行人为红日药业和康缘药业提供的产品或服务均为其生产经营所需的产品或服务。
报告期内，发行人股东相关客户同公司往来业务的毛利率情况具体如下：
报告期内产 确认收 占当年收 毛利率 相同期间
客户名称 生收入的年 项目名称 入金额 入的比重 （%） 综合毛利
度 率（%）
天津红日药 生产信息管
业股份有限 2016年 理TPCMS软 59.83 0.87 57.70 59.33
公司 件
医药制造执
行系统
（MES）
中药配方颗
2017年 粒标准研究 752.60 6.08 48.40 50.70
江苏康缘药 （第一阶段）
业股份有限 康缘高价值
公司 专利技术服
务
药品生产质
2018年 量管理体系 128.21 0.63 69.16 46.99
信息管理软
件
河北红日药 中药提取车
都药业股份 2019年 间数字化信 515.15 4.99 25.40 47.14
有限公司 息化生产制
造项目
注：河北红日药都药业股份有限公司为天津红日药业股份有限公司控股孙公司。
发行人为康缘药业提供的技术服务项目“中药配方颗粒标准研究”、“中药数字化智能制造关键技术专利培育”及软件开发项目“药品生产质量管理体系信息管理软件”与发行人同类业务相同期间综合毛利率相比差异较小。
发行人为康缘药业、红日药业及其关联公司提供的“生产信息管理系统（TPCMS） ”、“制造执行系统（MES）”和“中药提取车间数字化信息化生产制造项目”属于系统集成类业务。系统集成业务主要包括软件开发、系统集成服务及配套硬件销售。一般来说，系统集成业务中硬件设备占比高的订单，毛利率较低；硬件占比低的订单，毛利率较高。基于系统集成业务的特殊性，发行人单个系统集成项目的毛利率与同期系统集成业务平均毛利率有所差异。发行人为康缘药业、红日药业及其关联公司提供的系统集成业务的毛利率与发行人同期同类业务平均毛利率差异原因如下：
（1）发行人2016年为红日药业开发生产信息管理TPCMS软件并提供相应硬件，确认收入59.83万元，占发行人当年收入比重为0.83%，对应的成本为25.31万元。本项目硬件设备成本6.20万元，占该项目成本的比重为24.51%，2016年发行人系统集成业务硬件设备成本占比为 68.20%，由于本项目硬件设备占比较低，因此毛利率较高。
（2）2019年1-6月，发行人为河北红日药都药业股份有限公司提供提取车间数字化信息化生产制造项目软件及相应硬件，确认收入 515.15 万元，占发行人当年收入比重为4.99%，对应的成本为384.30万元。本项目硬件设备成本353.35万元，占该项目成本的比重为91.95%，2019年1-6月发行人系统集成业务硬件设备成本占比为 75.21%。由于项目构成中硬件设备占比较高，因此项目综合毛利率较低。
（3）2017 年发行人为康缘药业提供医药制造执行系统（MES），确认营业收入393.16万元，占发行人当年营业收入比重为3.17%。该项目成本中配套硬件成本占比与发行人同期系统集成项目成本中平均配套硬件成本占比差异不大，毛利率较高的主要因为发行人的医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率整体较高。由于医药制造执行系统（MES）类产品的技术要求较高，国内发展起步较晚，目前国内同类产品的市场份额大都被西门子、罗克韦尔等国外厂商占据，发行人凭借行业经验及技术实力研发了具备有自主知识产权的MES系统，相较国外厂商的同类产品具备一定的价格优势因而有较大利润空间，因此发行人系统集成业务中医药制造执行系统（MES）类产品的毛利率相对较高。同期发行人医药制造执行系统（MES）类产品的平均毛利率为 39.08%，与发行人为康缘药业提供的医药制造执行系统（MES）毛利率差异较小。
综上，发行人同股东相关客户业务往来定价合理，不存在利益输送的情况。
问题6.招股说明书披露，2015 年7月亿脑创投将持有的发行人股权对外转让，转让后持有发行人股权的比例从 50%降为 20% ，失去第一大股东地位。为发行人提供技术支持的工程院院士陈纯持有亿脑创投 55%股权。
请发行人说明：（1）亿脑创投的历史沿革情况；（2）2015 年亿脑创投减持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是否为亿脑创投实际控制人；（3）2015 年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制人，该次交易是否导致发行人实际控制人变更；（4）2015 年亿脑创投减持发行人股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）亿脑创投的历史沿革情况
根据发行人提供的工商资料，亿脑投资的历史沿革情况如下：
1、2007年7月，亿脑创投设立
2007年7月18日，浙江省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（浙工商名称预核内[2007]第030776号），预先核准的企业名称为“浙江亿脑创业投资有限公司”。
2007年7月25日，浙江网新创业投资有限责任公司与浙江浙大网新众合机电集团有限公司签署《公司章程》，约定分别出资2,500万元设立亿脑创投。
2007年7月25日，杭州金汇联合会计师事务所出具《验资报告》（杭金会验字[2007]第580号），经审验，截至2007年7月25日亿脑创投已收到股东缴纳的首期出资1,000万元。其中浙江网新创业投资有限责任公司出资500万元，浙江浙大网新众合机电集团有限公司出资500万元，出资方式为货币。
2007年7月30日，浙江省工商局核准亿脑创投成立。
亿脑创投设立时的股权结构如下：股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江网新创业投资有限责任公 2,500 50
司
2 浙江浙大网新众合机电集团有 2,500 50
限公司
合计 5,000 100
2、2008年7月，亿脑创投第一次股权转让
2008年6月20日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投20%的股权转让给浙江网新投资合伙企业（有限合伙）。
2008年6月20日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与浙江网新投资合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股权转让协议》。
2008年7月15日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江网新创业投资有限责任公司 2,500 50
2 浙江浙大网新众合机电集团有限 1,500 30
公司
3 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
合计 5,000 100
3、2010年10月，股东名称变更
2010年10月19日，因股东浙江网新创业投资有限责任公司名称发生变更，亿脑创投股东会作出决议，同意股东名称“浙江网新创业投资有限责任公司”名称变更为“网新资本管理有限公司”。
4、2012年6月，亿脑创投第二次股权转让
2012年4月1日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投20%的出资额转让给林应。
2012年5月30日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司和林应就上述事项签署《股权转让协议》。
2012年6月1日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 2,500 50
2 浙江浙大网新众合机电集团有限 500 10
公司
3 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
4 林应 1,000 20
合计 5,000 100
5、2013年9月，第三次股权转让
2013年7月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江浙大网新众合机电集团有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计500万元出资额转让给网新资本管理有限公司。
2013年7月30日，浙江浙大网新众合机电集团有限公司与网新资本管理有限公司就上述事项签署《股权转让协议》。
2013年9月6日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 网新资本管理有限公司 3,000 60
2 浙江网新投资合伙企业（有限合 1,000 20
伙）
3 林应 1,000 20
合计 5,000 100
6、2015年5月，亿脑创投第一次减资暨第四次股权转让
2015年3月2日，亿脑创投股东会作出决议，同意公司注册资本减至3,000万元，由网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投的3,000万元出资减少至
1,000万元。
2015年3月3日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2015年4月20日，亿脑创投股东会作出决议，同意浙江网新投资合伙企业（有限合伙）将其持有亿脑创投33%的股权共计1,000万元出资额转让给陈纯。
2015年4月20日，浙江网新投资合伙企业（有限合伙）与陈纯就上述事项签署《股权转让协议》。
2015年5月7日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,000.00 33.33
2 网新资本管理有限公司 1,000.00 33.33
3 林应 1,000.00 33.33
合计 3,000.00 100.00
7、2015年7月，亿脑创投第五次股权转让
2015年6月10日，亿脑创投股东会作出决议，同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给赵晨；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给邱晨韵；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投10%的股权共计300万元出资转让给潘晶；同意网新资本管理有限公司将其持有亿脑创投3.33%的股权共计
100万元出资转让给王纪娜；同意林应将其持有亿脑创投26.22%的股权共计
800万元出资转让给陈纯；同意林应将其持有亿脑创投6.67%的股权共计200
万元出资转让给王纪娜。
2015年6月10日，网新资本管理有限公司就上述事项分别与赵晨、邱晨韵、潘晶、王纪娜签署《股权转让协议》。
2015年6月10日，林应就上述事项分别与陈纯、王纪娜签署《股权转让协议》，转让价格均为平价转让。
2015年7月3日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑创投的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 1,800.00 60.00
2 赵晨 300.00 10.00
3 邱晨韵 300.00 10.00
4 潘晶 300.00 10.00
5 王纪娜 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
8、2017年1月，亿脑投资第二次减资暨公司名称变更
2016年11月30日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投注册资本减少至1,000万元，此次减资采用同比例减资的方法。
2016年12月1日，亿脑创投在《青年时报》上发布减资公告。
2017年1月，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投更名为“浙江亿脑投资管理有限公司”。
2017年1月18日，浙江省工商局核准上述变更。
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 600.00 60.00
2 赵晨 100.00 10.00
3 邱晨韵 100.00 10.00
4 潘晶 100.00 10.00
5 王纪娜 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
8、2018年7月，亿脑投资第二次增资
2018年7月27日，亿脑投资股东会作出决议，同意亿脑投资注册资本增加至1,111.1111万元，其中陈纯认缴新增的11.1111万元注册资本，赵影雪认缴新增的100万元注册资本。
2018年7月27日，浙江省工商局核准此次变更。
此次变更完成后，亿脑投资的股权结构如下：股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55
2 赵晨 100.0000 9
3 邱晨韵 100.0000 9
4 潘晶 100.0000 9
5 王纪娜 100.0000 9
6 赵影雪 100.0000 9
合计 1,111.1111 100
（二）2015年亿脑创投减持发行人股份时以及目前的最新状态，陈纯是否为亿脑创投实际控制人
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯进行访谈，2015年7月15日亿脑创投减持发行人股份时，陈纯持有亿脑创投60%的股权，为亿脑创投的控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的亿脑创投工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，陈纯持有亿脑投资55%的股权，为亿脑投资的控股股东、实际控制人。
（三）2015年亿脑创投减持发行人股份前，陈纯是否为发行人实际控制人，该次交易是否导致发行人实际控制人变更
根据发行人提供的工商资料并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，发行人自2013年1月15日设立起至2015年亿脑创投减持发行人股权期间，亿脑创投持有发行人股份比例均不低于50%。根据亿脑创投2013年1月15日签署《授权委托书》的约定，2015年亿脑创投减持发行人股份前，亿脑创投将其持有易盛信息的表决权授予林应行使，因此，林应为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，亿脑创投于2015年7月15日减持发行人股份后，发行人前两大股东分别为泽达贸易、亿脑创投，其中泽达贸易持有发行人22.68%股权，亿脑创投持有发行人20%的股权。其中林应持有泽达贸易100%的股权。
2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②行使按照法律法规及易盛信息章程规定所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。泽达贸易根据亿脑创投于2015年7月14日签署《授权委托书》控制着亿脑创投持有发行人20%股权的表决权，林应通过泽达贸易、亿脑创投合计能够控制发行人 42.68%股权的表决权，林应依其可实际支配的发行人股权表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，林应为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，2015年亿脑创投减持发行人股份前后林应均为发行人实际控制人，该次交易未导致发行人实际控制人变更。
（四）2015年亿脑创投减持发行人股份的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行访谈，并经本所律师核查，2015年亿脑创投减持发行人股份的原因系因亿脑创投作为发行人的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制关系，保证公司持续稳定的经营，故对其持有公司的股份进行了调整，将持有发行人的部分股权转让给了网新创投、宁波智宸以及林应控制的泽达贸易，林应、网新资本管理有限公司从亿脑创投退出。同时，亿脑创投作为发行人财务投资者，不参与公司的实际经营，其将易盛信息的管理权限全权交由公司实际管理层，故将其持有公司的股权对应的表决权授予林应控制的泽达贸易行使。
经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯以及发行人实际控制人林应进行访谈，2015年亿脑创投减持发行人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题7.招股说明书披露，发行人最近一年存在新增股东的情况。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二个问答的相关要求，对最近一年新增股东的情况和股份锁定承诺逐项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近一年新增股东的基本情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，发行人最近一年新增股东为申报前一年新增的股东。发行人于2019年6月4日向上交所提交本次发行的申请文件，上交所于2019年6月13日受理。
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师于核查，发行人申报前六个月内未发生股份变动的情况，发行人于申报前一年内发生的股份变动事项为发行人2018年8月在全国中小股份转让系统完成的定向增发事宜，本次定向增发股份为900万股，发行完成后发行人注册资本增至6,233万元。新增的注册资本由杨鑫、林应、刘雪松、张春涛、康缘集团、傅锋锋、沈琴华认缴，其中康缘集团、傅锋锋、沈琴华系原股东，杨鑫、林应、刘雪松、张春涛系新增股东。发行人最近一年新增股东的基本情况如下：
1、林应
林应，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33010219730123XXXX，时任公司董事长、总经理，系发行人的实际控制人，住所为杭州市上城区邮电路XX号X单元XXX室。
2、刘雪松
刘雪松，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33080219730615XXXX，时任公司董事，系发行人的实际控制人，住所为杭州市西湖区浙大路XX号。
3、杨鑫
杨鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为36028119761105XXXX，住所为山东省邹城市康复路899号X号楼X单元XXX室。根据东方证券股份有限公司上海虹口区飞虹路证券营业部出具的证明，杨鑫是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
4、张春涛
张春涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为33010219740223XXXX，住所为杭州市上城区断河头XX号XXX室。根据中信证券股份有限公司浙江分公司出具的受理单，张春涛是全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
（二）引入新股东的原因、增资的价格及定价依据
根据发行人提供的工商资料、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司 2018年第一次股票发行方案》、《泽达易盛（天津）科技股份有限公司股票发行情况报告书》、出资凭证、《验资报告》等相关资料。发行人本次定向增发的主要目的系扩大公司业务规模，充实子公司注册资本，提升公司稳定性和抗风险能力，增强公司行业竞争力。
本次增资价格为11元/股，主要参考了2016年4月外部投资者的增资价格10.5元/股，同时考虑了行业市盈率并与投资者协商后最终确定。
（三）有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人、新增股东出具的说明，并经本所律师对该等新增股东进行访谈，本所律师认为，新增股东涉及的增资均系相关方真实意思表示，不存在争议与潜在纠纷。
（四）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系
根据发行人提供的调查表，并经本所律师对发行人最近一年内新增股东访谈，发行人最近一年内新增股东中，林应系发行人董事长、总经理，刘雪松系发行人董事，二人为夫妻关系，系发行人的实际控制人。杨鑫、张春涛系外部投资人，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系（自然人之间）、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（五）发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人提供的最近一年新增股东提供的自然人股东身份证明文件、书面承诺、新三板开户券商营业部出具的《股份转让合格投资者登记书》及调查表，并经本所律师对最近一年内新增股东的访谈，最近一年内新增股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在法律、法规规定的不适合担任发行人股东的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
（六）发行人最近一年内新增股东所持发行人股份的锁定期安排
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定，股份锁定方面，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
鉴于发行人于申报前6个月内不存在增资扩股的情况，亦不存在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份的情况，故发行人最近一年内新增股东不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第二条规定的锁定期安排。
问题8.请发行人说明：（1）发行人股东中是否存在私募股权基金，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序；（2）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况；（3）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定；（4）发行人设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际支付，是否缴清相关税费。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人股东中不存在私募股权基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
根据发行人提供的工商资料、发行人股东的章程或合伙人协议以及发行人股东出具的说明，并经本所通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金及其管理人登记备案信息以及对发行人股东进行访谈，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有24名股东，其中自然人股东11名，机构股东13名。
发行人股东中宁波润泽、宁波福泽为原苏州泽达股东设立的持股平台；嘉铭利盛的合伙人为陈俊艳母女；宁波宝远的股东施秀娟、施耐安系亲属关系；泽达创鑫系发行人实际控制人林应设立的企业，姚晨系昕晨投资实际控制人李春昕的儿子；易展电力、裕中投资最初为亿脑创投或发行人管理团队设立的公司，后亿脑创投和发行人管理团队将其持有易展电力、裕中投资的股权转让给其他方；康缘集团系以创新中药、生物医药以及大健康产品生产流通为主营业务的公司；智宸纵横系主要为发行人设立的员工持股平台；亿脑投资、网新创投、昕晨投资、剑桥创投系专门从事投资业务的公司。上述股东中均为股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情况，亦不存在委托管理的情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构股东中不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金/私募基金管理人登记/备案手续。
（二）发行人股东人数不存在超过 200 人的情况
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙人协议，并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东人数穿透（追溯至自然人、国资监管机构或已备案私募投基金）情况如下：
序号 股东名称 上层股东 穿透计算股东人
数（人）
林应
1 宁波润泽 刘雪松 9
王龙虎
陈勇
赵宜军
栾连军
吴永江
周炜彤
张群
陈俊艳
2 嘉铭利盛 2
张雨晴
李春昕
3 昕晨投资 2
姚小津
施秀娟
4 宁波宝远 2
施耐安
林应
5 泽达创鑫 2
姚晨
陈纯
赵晨
邱晨韵
6 亿脑投资 6
王纪娜
潘晶
赵影雪
陈震南
李忠德
7 易展电力 王晓亮 5
俞晓瑜
姚晨
俞晓瑜
余文娟
8 裕中投资 诸伟 18
齐茂林
刘卫兵
陈冉
毛红实
郭清
张艳桃
傅宴彬
吴震
辛惺
李戈
田媛
孙大利
王飚松
刘易
杜近芳
肖伟
戴翔翔
夏月
9 康缘集团 6
穆敏
程凡
凌娅
杭州顺鹏科技有 陈越明
10 网新创投 限公司 来伟明 4
杭州米鑫科技有 赵春燕
限公司 张蓉蓉
雷志锋
陈江列
曾念翔
11 智宸纵横 6
应岚
傅宴彬
余文娟
陈勇
12 宁波福泽 4
郁黎平
吴永江
栾连军
叶继术
刘雪松
盛况
尹建伟
陈耀武
王家邦
李毅
13 剑桥创投 李鹏 15
殷国海
叶树明
叶云岳
卜荣君
宋正荣
李小霞
赵志刚
在剔除林应、刘雪松、吴永江、栾连军、陈勇、余文娟、傅宴彬、俞晓瑜、姚晨多重投资对股东人数影响后，发行人股东穿透（追溯至自然人、国资监管机构或已备案私募投资基金）后的总数为80人。
综上，本所律师认为，发行人股东人数不存在超过 200 人的情况。
（三）发行人直接或间接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况，出资的资金来源是否合法合规，是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
1、发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情况
根据发行人提供的发行人股东工商资料、章程、合伙人协议，并经本所律师于国家企业信用公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共有24名股东，其中自然人股东11名，机构股东13名。发行人的机构股东均为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，该等企业均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，发行人机构股东穿透后均为自然人。
综上，本所律师认为，发行人直接或间接股东中不存在“三类股东”的情况。
2、发行人股东出资来源合法合规，不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定
根据发行人提供的发行人股东的工商资料、章程或合伙协议、承诺，并经本所律师对发行人股东访谈，发行人股东的出资来源均为自有资金或以其合法持有的其他公司股权，发行人股东出资来源合法合规，发行人股东持有发行人的股份不存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份清晰稳定。
（四）发行人设立以来历次股权变动是否合法合规，相关的价款是否实际支付，是否缴清相关税费
根据发行人提供的工商资料、价款支付凭证、税款缴纳凭证，并经本所律师对发行人股东进行访谈，发行人自设立以来历次股权变动情况如下：
是否履行 价款是否实
时间 股权变动具体情况 决策和审 际支付 是否缴清相关税费
批程序
易申信息注册资本由1,400
万元增至2,000万元，新增的
2013.02 600万元注册资本分别由裕 已履行 已缴付出资 不适用
中投资以货币形式出资300
万元，易展电力以货币形式
出资300万元
晨曦投资将其持有易盛信息 已支付股权 本次股权转让按照
2014.08 的股权转让给昕晨投资 已履行 转让款 原始出资额平价转
让，不存在溢价情况
亿脑创投将其持有易盛信息
453.6万元出资额以612.36万 亿脑创投的股权转
元的价格转让给泽达贸易； 让收益计入其当年
2015.07 亿脑创投将其持有易盛信息 已履行 已支付股权 的损益，于转让当年
80万元出资额以108万元的 转让款 所得税汇算清缴时，
价格转让给网新创投；亿脑 缴纳了企业所得税
创投将其持有易盛信息 66.4
万元出资额以89.64万元的
价格转让给智宸投资
根据《关于促进企业
重组有关企业所得
税处理问题的通知》
（财税[2014]109
号）的规定，“股权
收购，收购企业购买
的股权不低于被收
购企业全部股权的
50%，且收购企业在
发行人注册资由2,000万元 该股权收购发生时
增至3,000万元，新增的注册 的股权支付金额不
资本由苏州泽达的股东以其 低于其交易支付总
持有苏州泽达的股权认购。 额的85%，可以选
其中新增的776.7万元股份 择按以下规定处理：
由宁波润泽以其持有苏州泽 1.被收购企业的股
达77.67%的股权认购，新增 东取得收购企业股
的60万元股份由宁波福泽以 权的计税基础，以被
2016.03 其持有苏州泽达6%的股权认 已履行 已交割 收购股权的原有计
购，新增的100万元股份由 税基础确定。2.收购
昕晨投资以其持有苏州泽达 企业取得被收购企
10%的股权认购，新增的13.3 业股权的计税基础，
万元股份由姚晨以其持有苏 以被收购股权的原
州泽达1.33%的股权认购，新 有计税基础确定。3.
增的50万元股份由剑桥创投 收购企业、被收购企
以其持有苏州泽达5%的股权 业的原有各项资产
认购 和和其负他债相的关计所税得基税础
事项保持不变”。因
此本次股权变动中，
宁波润泽、宁波福
泽、天昕晨投资及剑
桥创投无需缴纳所
得税。
姚晨已进行纳税申
报并缴清相关税款。
发行人注册资由3,000万元
增至3,333万元，新增的注册
2016.04 资本333万由康缘集团、王 已履行 已缴付出资 不适用
峰、傅锋锋、沈琴华、王晓
哲认缴
发行人注册资由3,333万元 本次股权变动中机
2017.11 2增,0至005万,3股33购万买元宁。发波行宝人远发、嘉行已履行 已交割 税构股款将东在涉年及度的所相得关
铭利盛、梅生、陈美莱合计 税汇算清缴时一并
持有的浙江金淳67.5%的股 处理，本次股权变动
权 中宁波宝远、嘉铭利
盛无须单独缴税。梅
生、陈美莱已办理完
毕《非货币性资产投
资分期缴纳个人所
得税备案表》，本次
股权变动中梅生、陈
美莱缴纳个人所得
的截止期限为2022
年8月15日。
发行人注册资由5,333万元
增至6,233万元。新增的900
2018.08 万元注册资本由林应、刘雪 已履行 已缴付出资 不适用
松、张春涛、康缘集团、傅
锋锋、沈琴华认缴
综上，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动已履行了必要的法律手续，并经工商主管部门核准变更登记，合法合规；发行人设立以来历次股权变动涉及的相关价款已实际支付，历次股权变动涉及的税务处理合法合规。
问题9.请发行人说明：（1）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，请说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所律师对发行人股东进行访谈，除发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》存在业绩对赌外，发行人、控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署对赌协议的情况。
发行人收购浙江金淳67.5%的股权时，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的内容、执行情况参见本《补充法律意见书》之“一、4.（六）”的回复。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《浙江金淳信息技术有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]4938号）、《浙江金淳信息技术有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]4578号）、《浙江金淳信息技术有限公司2018年度审计报告》（天健审[2019]6630号）以及调整后的2016年度、2017 年度财务报表，并经本所律师核查，第一阶段浙江金淳累计实现的净利润不低于承诺净利润数，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于第一阶段无须对发行人进行补偿，不存在触发对赌协议生效的情形。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱进行访谈，各方就《发行股份购买资产协议》和《补充协议》的约定以及该等协议的执行情况不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）如存在对赌协议，请说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人提供的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》，并经本所律师核查，《发行股份购买资产协议》、《补充协议》中约定发行人为对赌协议当事人；《补充协议》修改了原《发行股份购买资产协议》中关于业绩补偿的约定，删除了股份补偿的约定，不存在导致公司控制权变化的约定；《发行股份购买资产协议》、《补充协议》未与发行人市值挂钩。
发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》系为发行人收购标的时交易对手对发行人的业绩承诺和补偿安排，目的是为了保障发行人的利益。
综上，本所律师认为，发行人与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
问题10.招股说明书披露，报告期内发行人董事、高级管理人员存在变动情况。
请发行人补充披露：（1）离任的董事、高管的具体离任原因；（2）报告期内发行人核心技术人员是否存在变动情况；（3）报告期内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响。
请发行人结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）离任的董事、高管的具体离任原因
根据发行人提供的工商资料、说明，并经本所律师核查，报告期内离任董事高管的离任情况如下：
序号 离任时间 离任人员 离任原因
史济建因身体原因离职；汤声
涛从发行人董事变更为副总经
1 2016.02.29 董事兼经理史济建、董事蒋忆、 理；李春昕系因委派方昕晨投
董事李春昕、董事汤声涛离任 资调整委派董事；蒋忆系发行
人股改时为完善治理结构进行
的调整。
公司股改时，王晓亮被发行人
职工代表大会选举为发行人职
2 2016.02.29 财务负责人为王晓亮离任 工监事，为了发行人规范治理
的需要，原财务负责人王晓亮
离任。
3 2019.03.05 副总经理汤声涛离任 汤声涛因个人原因从发行人处
离职。
（二）报告期内发行人核心技术人员的变动
根据发行人提供的说明、核心人员的劳动合同、调查表，并经本所律师核查，报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
（三）报告期内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响
1、报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况和影响
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下：
（1）董事变化
报告期初有限公司阶段，易盛信息设董事会，董事会成员5名，分别为林应、史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕，其中林应为易盛信息董事长。
2016年2月29日，发行人召开创立大会选举刘雪松、林应、应岚、吴永江、聂巍为公司整体变更后的董事。发行人董事会本次变更系因发行人进行股份公司改制，为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，同时基于委派方调整原因，发行人股东会选举新一届董事会以满足发行人规范治理的需要。
2019年2月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意选举林应、刘雪松、应岚、吴永江、聂巍、陈冉、黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人第二届董事会成员。新增董事陈冉、黄苏文、郭筹鸿以及冯雁，其中黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人独立董事。发行人本次董事会变更系发行人为了上市需要增设三名独立董事，同时为了使得发行人董事会决议能够形成多数决议，发行人增加一名非独立董事。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董事会的两次变动系为了完善公司治理结构以及公司经营发展需要，独立董事的设置及董事会人员的增加加强了公司的内部控制，完善了发行人的内部决策机制，未对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性造成重大不利影响。
（2）高级管理人员
报告期初有限公司阶段，易盛信息的总经理为史济建，副总经理为汤声涛，财务负责人为王晓亮。
2016年2月29日，发行人第一届董事会作出决议，聘任林应为股份公司总经理，汤声涛为副总经理、应岚为公司财务总监及董事会秘书。发行人高级管理人员本次变更系因发行人进行股份公司改制，为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，发行人实际控制人担任发行人总经理，增设副总经理职务，同时聘请应岚为发行人财务总监、董事会秘书。
2019年3月5日，发行人召开第二届董事第一次会议并作出决议，同意任命林应为发行人总经理，任命应岚为发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人。发行人本次高级管理人员变更系因原副总经理汤声涛从公司离职，故发行人新一届董事会未继续续聘其为发行人高级管理人员。
综上，本所律师认为，报告期内发行人高级管理人员变更系为了完善公司治理结构和公司经营发展需要，不影响发行人生产经营稳定。
（3）核心技术人员
报告期初发行人核心技术人员为张宸宇、林佳、朱锡勇，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人核心技术人员变更为张宸宇、朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝。
报告期初，林佳原为公司天津食药监项目的团队负责人，因个人发展原因于2019年初离职；朱锡勇主要负责食药监管部门信息化业务，由于发行人近两年业务发展和布局调整，因此不再将其认定为核心技术人员，朱锡勇现在发行人处担任智慧食药事业部项目经理。
报告期内，发行人增加朱莉、李页瑞、阮凌波、郭贝贝为发行人核心技术人员。
其中，朱莉于2015年11月入职公司，历任发行人产品经理，朱莉现任发行人技术中心产品设计总监。朱莉于泽达易盛主要负责制定产品战略及平台规划，制定产品线路标规划并组织实施。组织协调新产品试运行工作，提供产品试销报告。负责产品生命周期管理，指导和监督产品的销售工作，及时发现问题并提出解决方案。组织产品市场调研、跟踪研究产品用户需求、收集和分析竞争对手发展信息、研究行业动态，定期提出公司产品优化和改进建议。朱莉先后带领产品创新团队积极探索分布式处理技术和大数据处理技术，完成了公司自主知识产权的制造执行系统（MES）软件平台、集成创新的中药生产数据采集与监视控制系统和中药全产业链质量管理追溯平台的设计、开发和产品的实施推广。
李页瑞于2017年1月入职苏州泽达，现任苏州泽达兴邦医药科技有限公司副总经理。李页瑞于苏州泽达主要从事中药制药工程关键技术研究与产业化推广工作，涉及中药新型装备与工艺、中药生产过程自动化控制技术、中药生产过程质量控制技术、中药生产信息化管理以及中药智能制造等方向。在苏州泽达任职期间，李页瑞先后参与国家和省部级项目12项，参与江苏康缘药业股份有限公司“中药数字化智能提取工厂”、天津红日药业股份有限公司“血必净”注射液数字化提取车间、上海凯宝药业股份有限公司“痰热清”注射液数字化提取车间等项目的设计与建设工作。
阮凌波于2016年10月入职浙江金淳，现任浙江金淳技术总监、研发经理。阮凌波于浙江金淳主要负责智慧农业行业产品研究开发、项目开发实施相关工作。负责项目重大技术问题的组织解决、各种技术引进与选型和对外技术咨询合作工作。组织统筹产品开发进度与项目任务分配，推进行业产品的项目实施落地。
郭贝贝于2018年9月入职苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。郭贝贝于苏州泽达主要负责公司配方颗粒产品研发以及相关项目实施落地工作。负责与药企科研横向项目洽谈和实施，针对企业具体品种工艺技术难题进行工艺技术优化升级及生产车间工艺设计和改造。
报告期内，除林佳外，发行人原核心技术朱锡勇仍于发行人处任职。此外，随着发行人业务发展，特别是医药信息化以及农业信息化业务的快速发展，发行人在该等业务领域的人员得到充实和人才结构进一步完善。
最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快速增长。
综上，本所律师认为，报告期内发行人核心技术人员变更不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近 2 年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化
发行人最近两年董事、高管及核心技术人员的变动情况参见本《补充法律意见书》之“10（三）”的回复。
最近两年内，公司董事、高级管理人员及核心技术人员人数变动情况及比例如下：
2017年 仅考虑减
类别 初人数 减少 增加 当前人数 变动比例 少情况的
变动比例
董事 5 0 4 9
高级管理人员 3 1 0 2
核心技术人员 3 2 4 5
合计 11 3 8 16 68.75% 18.75%
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是人员离职是否对发行人生产经营产生重大不利影响。新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。
最近两年内，发行人原副总经理汤声涛在职时主要负责智慧食药事业部销售及日常管理工作，离职后其分管的工作已顺利交接，原核心技术人员林佳系在所负责的项目验收后离职，并已完成项目的交接工作，未对公司业务造成影响。最近2年公司新增的非独立董事系原股东提名，新增三名独立董事系为了规范公司的治理结构而增选。新增的四名核心技术人员均是随着公司业务的不断发展逐渐培养起来的核心业务的技术负责人，除郭贝贝外均于2017年之前入职，原核心技术人员朱锡勇仍在公司任职。因此，最近2年内公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
问题 11.招股说明书披露，2016 年 8 月 24 日，泽达易盛在股转系统挂牌并公开转让。股票采用协议转让方式在基础层交易，截至招股说明书签署之日，公司的股份未有交易记录。而根据招股说明书，2016 年 8 月后，发行人有两次增资情况。
请发行人说明：（1）上述“公司的股份未有交易记录”的表述是否与事实相符，是否存在信息披露虚假记载；（2）申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露是否存在重大差异；（3）发行人在股转系统挂牌期间是否曾受到处罚。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）“公司的股份未有交易记录”的表述与事实相符，不存在信息披露虚假记载
根据发行人提供的股东证券账户对账单，并经本所律师核查，发行人自2016年8月24日在股转系统挂牌之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在二级市场交易记录。
（二）申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异
根据本所律师在全国中小企业股份转让系统查询的结果，发行人在股转系统的信息披露主要包括挂牌时的公开转让说明书等文件、挂牌期间的三会文件、定期报告、重大资产重组及股票发行相关文件等。根据发行人提供的会议文件，发行人于2019年4月29日和2019年5月20日分别召开第二届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于会计政策变更》、《关于前期会计差错更正》、《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易情况》、《关于2017年年报更正》的议案，对会计政策变更、前期会计差错更正、历史关联交易的确认进行了审议，并对原信息披露文件进行更正，具体如下：
1、会计政策变更
发行人原对定制软件销售收入、系统集成销售收入和技术服务收入采用完工百分比法核算，为了增加会计核算的可靠性，自2018年1月1日起，改按终验法核算。此项会计政策变更采用追溯调整法。
本次会计政策变更对比较期间财务报表主要数据的影响如下：
（1）2017年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2017年12月31日资产负债表项
目
应收票据及应收账款 58,473,234.39 30,812,639.81 -27,660,594.58
存货 5,920,811.77 32,951,316.68 27,030,504.91
其他流动资产 18,021,093.36 20,272,730.32 2,251,636.96
递延所得税资产 517,210.13 238,695.27 -278,514.86
预收款项 3,370,694.39 29,377,722.70 26,007,028.31
应交税费 5,339,710.72 4,608,223.32 -731,487.40
递延所得税负债 1,153,513.07 1,258,274.89 104,761.82
资本公积 78,292,338.00 75,914,148.17 -2,378,189.83
盈余公积 2,233,782.06 2,045,263.78 -188,518.28
未分配利润 63,195,784.51 41,725,222.32 -21,470,562.19
2017年度利润表项目
营业收入 142,514,198.84 123,834,989.49 -18,679,209.35
营业成本 71,289,054.43 62,849,028.47 -8,440,025.96
资产减值损失 1,806,870.90 820,443.37 -986,427.53
所得税费用 5,731,052.35 4,505,447.56 -1,225,604.79
少数股东损益 4,299,557.59 3,633,408.76 -666,148.83
（2）2016年度
单位：元
受重要影响的报表项目 追溯前 追溯后 累积影响数
2016年12月31日资产负债表项目
应收票据及应收账款 31,435,621.71 11,104,051.54 -20,331,570.17
存货 6,776,751.66 22,482,848.33 15,706,096.67
其他流动资产 67,944.31 958,662.73 890,718.42
递延所得税资产 268,653.56 438,837.36 170,183.80
预收款项 3,268,494.39 16,167,708.90 12,899,214.51
应交税费 3,329,339.35 2,422,220.91 -907,118.44
递延所得税负债 1,151,020.90 1,525,578.39 374,557.49
盈余公积 893,487.28 508,770.84 -384,716.44
未分配利润 24,151,246.24 10,316,778.84 -13,834,467.40
少数股东权益 24,254,782.92 22,542,741.92 -1,712,041.00
2016年度利润表项目
营业收入 94,226,233.44 72,191,100.32 -22,035,133.12
营业成本 40,061,568.50 33,791,404.56 -6,270,163.94
资产减值损失 9,596.55 -874,580.26 -884,176.81
所得税费用 2,867,612.33 -113,475.69 -2,981,088.02
少数股东损益 11,461,036.32 11,396,067.58 -64,968.74
2、前期差错更正
公司对前期会计差错的更正原因以及报表科目累积影响情况如下：
（1）2017年度
单位：元
受影响的各个比较期间 累积影响数 差异原因
报表项目名称
子公司苏州泽达兴邦医药科技有限
预付款项 268,116.00 公司预付账款重分类及应付预付账
款同户合并调整导致
公司对苏州浙远自动化工程技术有
可供出售金融资产 -8,548,472.67 限公司具有重大影响，对其投资从可
供出售金融资产重分类至长期股权
投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 10,841,012.95 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
系子公司苏州泽达兴邦医药科技有
应付票据及应付账款 649,652.54 限公司预付账款重分类及应付预付
同户合并调整
应付职工薪酬 125,500.00 费用跨期调整
应交税费 -469,692.80 系利润变化引起的当期所得税费用
调整
其他应付款 190,360.86 费用跨期调整
投资的联营企业杭州泽达鑫药盟信
预计负债 616,060.19 息科技有限公司认缴未实缴部分超
额亏损确认负债
盈余公积 -46,509.00 系利润表科目调整影响
未分配利润 1,495,284.49 系利润表科目调整影响
销售费用 63,433.65 费用跨期调整
管理费用 140,021.15 费用跨期调整
研发费用 -108,036.71 费用跨期调整
财务费用 0.02 财务费用尾差调整
其他收益 8,473.62 个税返还重分类至其他收益
对苏州浙远自动化工程技术有限公
司的投资从可供出售金融资产重分
类至长投，并以权益法核算计算投资
投资收益 513,211.31 收益影响1,129,271.50元；以及投资
的联营企业杭州泽达鑫药盟信息科
技有限公司认缴未实缴部分亏损确
认负债影响-616,060.19元
营业外收入 -8,473.62 个税返还重分类至其他收益
所得税费用 -469,692.80 系利润变化引起的当期所得税费用
影响
购买商品、接受劳务支付 -24,339.62 发行股份相关费用的增值税误计入本
的现金 科目
支付其他与筹资活动有 24,339.62 发行股份相关费用的增值税未计入
关的现金 本科目
（2）2016年度
单位：元
受影响的各个比较期间 累积影响数 差异原因
报表项目名称
公司对苏州浙远自动化工程技术有
可供出售金融资产 -8,548,472.67 限公司具有重大影响，对其投资从
可供出售金融资产重分类至长期股
权投资，并按权益法进行后续计量
对苏州浙远自动化工程技术有限公
长期股权投资 9,711,741.45 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长期股权投资
应付职工薪酬 125,000.00 费用跨期调整
应交税费 460,430.91 系利润变化引起的当期所得税费用
调整
其他应付款 95,442.77 费用跨期调整
盈余公积 -11,892.03 系利润表科目调整影响
未分配利润 494,287.13 系利润表科目调整影响
管理费用 112,837.11 费用跨期调整
研发费用 107,605.66 费用跨期调整
对苏州浙远自动化工程技术有限公
投资收益 1,104,140.73 司的投资从可供出售金融资产重分
类至长投，并以权益法核算计算投
资收益
所得税费用 460,430.91 系利润变化引起的当期所得税费用
影响
3、对历史关联交易的确认
发行人原董事蒋忆系城云科技（中国）有限公司董事长，2016年2月公司改制设立股份有限公司并选举产生了新一届董事，蒋忆不再担任公司董事。2016年3月起，发行人先后与城云科技（中国）有限公司发生软件销售交易，合计金额1,000万元。根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第三十一条的规定：“申请人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易”。上述情况并非是与《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》所列明的关联方发生的交易，因此发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未将其作为2016年关联交易披露。
发行人首次公开发行股票并在科创板上市申报期间根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求对报告期内的关联方及关联交易进行了梳理，依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，上述情况视同关联交易，故发行人追认该交易为2016年度关联交易。同时，发行人对报告期内关联方向公司增资以及公司向关联方增资事项按照关联交易事项进行了确认。
综上，本所律师认为发行人本次申报文件的信息披露与发行人在股转系统的信息披露不存在重大差异。
（三）发行人在股转系统挂牌期间未受到处罚
2019年7月12日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，2018年8月发行人于股转系统登记发行股份900万股，募集资金总额为9,900万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的3,000万元募集资金转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司2018年度募集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时，发现上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行人于2019年4月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，杜绝此类情形再次发生。
鉴于上述行为系发行人自查发现，且发行人发现后积极进行了整改，且股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自律监管措施，不属于行政处罚。本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作出的自律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
除上述自律监管措施外，根据发行人出具的说明并经本所律师在中国证监会网站、股转系统查询，发行人挂牌期间未受到其他股转系统给予的行政监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚的情形。
二、关于发行人核心技术
问题18.招股说明书披露，发行人实际控制人、董事长、总经理林应曾于2008 年 12 月至 2014 年 12 月任浙江浙大网新集团有限公司副总裁，并于2013 年 1 月创办易盛有限（发行人前身）任董事长。发行人实际控制人、董事刘雪松 2008 年 9 月至今任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长。发行人董事吴永江 1998 年 9 月至今任浙江大学教授、浙江大学现代中药研究所所长。
请发行人：（1）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况是否符合关于高校教师的相关任职规定；（3）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）林应与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议；是否存在纠纷或潜在纠纷
根据浙江浙大网新集团有限公司出具的说明，林应在浙江浙大网新集团有限公司任职期间，双方未签署任何竞业禁止协议或存在任何竞业禁止的约定，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合关于高校教师的相关任职规定
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
根据浙江大学制定的《关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》第二条规定，教师因有科技成果转化需要的，可按本办法申请兼职或离岗创业。
第五条规定，我校教学科研并重岗、研究为主岗、教学为主岗、社会服务与技术推广岗、团队科研/教学岗等在职教师因科技成果转化需要申请兼职或离岗创业的管理工作。
第六条规定，教师在科技成果转化过程中因工作原因需要兼职的，应在确保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申请。
第十一条规定，教师兼职审批、备案程序如下：
（一）教师向所在学院（系）提出书面申请；
（二）所在学院（系）党政联席会议（或相关职能委员会）讨论同意后，在内部网站公示7个工作日；
（三）公示无异议后，所在学院（系）与教师签订兼职协议（协议范本由人事处统一制定），并在一周内将兼职情况和兼职协议报人事处备案。
经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师于浙江大学官网查询，吴永江现为浙江大学药物分析学教授、博士生导师，担任浙江大学现代中药研究所所长，岗位类别为教学科研并重岗；刘雪松现为浙江大学药学院研究员、教授，担任浙江大学现代中药研究所副所长、浙江大学药学院制药工程研究室主任，岗位类别为社会服务与技术推广岗。根据发行人提供的《浙江大学教师兼职创业申请表》以及《浙江大学兼职协议书》，发行人董事刘雪松、吴永江的投资及兼职申请已取得浙江大学药学院同意。
综上，本所律师认为，刘雪松、吴永江在发行人处的持股和任职情况符合关于高校教师的相关任职规定。
（三）结合实际控制人、董事和高级管理人员在同行业公司和科研院所的任职情况、研发团队与核心技术人员的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
1、发行人实际控制人、董事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况
根据发行人提供的调查表，并经本所律师核查，发行人董事、董事、高级管理人员以及核心技术人员的基本情况：
（1）董事、高级管理人员
①林应，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至2004年12月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理助理；2005年1月至12月就职于浙大网新机电有限公司，任副总经理；2006年1月至2008年11月就职于中天建设集团浙江安装工程有限公司，任总经理；2008年12月至2014年12月就职于浙江浙大网新集团有限公司，任副总裁；2013年1月至2016年2月，就职于易盛有限，任董事长；2016年3月至今，就职于发行人，现任发行人董事长、总经理。兼任杭州畅鸿执行董事兼总经理、苏州泽达总经理、浙江金淳执行董事兼总经理、浙江金胜执行董事兼总经理、杭州泽达董事长、鑫药盟董事、泽达创鑫执行董事、浙江浙大医药管理服务有限公司董事。
②刘雪松，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年9月至今，就职于浙江大学，任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长。现兼任泽达易盛董事、苏州泽达董事长、苏州浙远自动化工程技术有限公司董事长兼总经理、洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事长、泽达创鑫总经理、苏州泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事长、山东泽达慧康医药科技有限公司执行董事、苏州优威耐特光能应用有限公司监事、杭州恩能科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
③应岚，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994年7月至 2015 年 12 月，就职于杭州市交通工程集团有限公司，任财务经理；2016年1月至今，就职于泽达易盛，任财务总监、董事、董事会秘书、副总经理。现兼任泽达创鑫监事、浙江铭谊信息技术有限公司执行董事。
④吴永江，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983年8月至1998年8月，就职于浙江医科大学，历任助教、讲师、副教授；1998年9月至今，就职于浙江大学，任教授、浙江大学现代中药研究所所长。现兼任天津泽达天健科技有限公司科技有限公司监事、洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司监事、杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司董事、苏州泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司董事、山东泽达慧康医药科技有限公司监事、苏州泽达监事、公司第二届董事会董事。
⑤聂巍，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年9月至1999年12月，就职于天津市公安局，任民警职务；2000年6月至2012年9月，就职于天津红日药业股份有限公司，任总监；2012年9月至2014年1月，就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司，任总经理；2014年2月至2018年3月，就职于天津东良科技发展有限公司，任经理。2018年3月至今，就职于昕晨投资，任经理。兼任西藏智想医疗器械科技有限公司董事长、重庆郑博生物科技有限公司董事、中望（天津）科技有限公司董事、天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司监事、公司第二届董事会董事。
⑥陈冉，女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月至今，就职于福建省广播影视集团，任责任编辑。兼任公司第二届董事会董事。
⑦黄苏文，女，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月至1995年2月，就职于浙江省能源研究所，任助理工程师；1995年3月至1997年3月，就职于香港道亨银行，任文员；1997年6月至2003年8月，就职于杭州宏运电脑公司，任财务经理；2003年8月至2004年12月，就职于杭州华凌税务师事务所，任审计员；2005年1月至2009年12月，就职于浙江新中天会计师事务所，任审计经理；2010年1月至2011年1月，就职于浙江普华会计师事务所，任审计经理；2011年2月至2013年2月，就职于瑞华会计师事务所，任高级经理；2013年2月至2016年7月，就职于北欧安铂北京饰品有限公司，任财务总监；2016年8月至2018年3月，就职于中国（杭州）青春宝集团有限公司，任财务总监。兼任浙江诺特健康科技股份有限公司董事、公司第二届董事会独立董事。
⑧郭筹鸿，女，1971年5月出生，无境外居留权。1990年9月至2001年1月，就职于江西省遂川县人民法院，任法官；2002年1月至今，就职于浙江泽大律师事务所，现为合伙人律师，兼任公司第二届董事会独立董事。
⑨冯雁，女，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久留居权。1985年8月至今，就职于浙江大学，历任计算机系教师、信息学院副教授、计算机学院和软件学院党委副书记、党委书记，现任浙江大学计算机学院教师，兼任浙江省计算机行业协会副会长、温州银行股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、公司第二届董事会独立董事。
（2）核心技术人员
①张宸宇，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年8月至2007年4月，就职于浙江建达科技有限公司，任项目经理；2007年5月至2007年8月，就职于嘉兴农村信用社，任项目经理；2007年8月至2012年12月，就职于浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司，任产品经理；2017年5月至2019年1月，历任鑫药盟董事长、总经理；2013年1月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛研发中心总经理。
②朱莉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月至2000年3月，就职于浙江大学计算机创新中心，负责技术支持；2000年3月至2003年10月，就职于思科网讯中国软件公司，任杭州分公司测试经理；2003年10月至2011年2月，就职于UT斯达康（中国）股份有限公司，任测试经理；2011年3月至2015年11月，就职于杭州文海信息技术有限公司，任项目经理；2015年12月至今，就职于泽达易盛，现任泽达易盛产品总监。
③李页瑞，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年7月至2017年1月，就职于浙江大学苏州工业研究院，任主任助理；2017年1月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达副总经理。
④阮凌波，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年8月至 2011 年 11 月，就职于道富信息科技（浙江）有限公司，任职员；2011年12月至2016年9月，就职于浙江睿思特智能科技有限公司，任研发经理；2016年10月至今，就职于浙江金淳，现任浙江金淳研发经理。
⑤郭贝贝，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016年4月至2018年9月，就职于洛阳泽达慧康医药科技有限公司医药科技有限公司，任项目经理；2018年9月至今，就职于苏州泽达，现任苏州泽达配方颗粒产品部经理。
2、现有核心技术和相关专利不存在来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人提供的说明、专利证书文件，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的核心技术及专利形成过程如下：
（1）核心技术的形成过程
公司核心技术的形成过程主要以行业发展为驱动力，促使公司根据行业需求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技术方案在行业应用中不断深化融合，迭代演化进而形成现有公司核心技术体系，是构建公司核心竞争力的基础保障。
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于2017年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于2018年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于2017年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于2018年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
分布式服务调用框架 翔、孙健等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用在安
发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，于2018年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
流立方实时处理模型 融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
与下，开始技术开发。于2019年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于2016年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司LY03003合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
数据特征挖掘算法 在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于2014年开始第
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于2018年起在人工智
关联图谱可视化技术 能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于2018年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于2018年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
云端数据抽取融合技术 据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于2018年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
医药企业微应用研判算 需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
法 数据处理和分析技术开始研发该技术，于2016年起在智慧监管
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
生物特征识别技术 宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于2018年
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于2018年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
基于复杂环境工艺参数 业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
测控技术的过程知识优 员的先后参与下开始研发该技术。于2016年起成功在江苏扬子
化技术 江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
限公司LY03003合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
基于过程知识的高效节 多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
能工艺优化技术 郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于2019年起在扬
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
（2）专利的基本情况
公司的专利主要通过自主研发并申请和外购的方式取得，具体如下：序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
1 一种可视化远程智能监管终端 实用新型 自主研发并申请 无
系统
2 一种从银杏叶提取物中分离纯 发明 自主研发并申请 无
化GA、GB和白果内酯的方法
3 一种中药提取过程的在线检测 实用新型 自主研发并申请 无
装置
4 一种中药水沉过程的在线检测 实用新型 自主研发并申请 无
装置
5 一种从葡萄籽中提取原花青素 发明 无
的方法
6 一种酒花超临界萃余物综合利 发明 向浙江大学购买 无
用的方法 取得
7 一种复方茶含片及其制备方法 发明 无
8 一种高纯度低聚体莲房原花青 发明 合作研发并申请 与浙江大学苏州工业
素制备方法 技术研究院共有
9 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明 自主研发并申请 无
10 一种热回流提取浓缩设备 发明 自主研发并申请 无
11 一种亚临界水提取内源性致香 发明 自主研发并申请 无
序号 专利名称 专利类型 取得情况 共有情况
物质的方法
12 一种超临界-分子蒸馏联用技术 发明 自主研发并申请 无
分离纯化烟碱的方法
13 一种中药醇沉工艺过程药液pH 发明 合作研发并申请 与苏州浙远自动化工
在线检测方法 程技术有限公司共有
14 一种中药提取过程出液判堵及 发明 自主研发并申请 无
反堵装置和控制方法
15 一种中药醇沉过程冷沉温度的 发明 自主研发并申请 无
控制方法
16 一种从牡丹果荚中提取牡丹果 发明 自主研发并申请 无
荚粗多糖的方法
17 一种热回流提取过程的提取溶 发明 自主研发并申请 无
剂浓度稳定性控制方法
18 一种中药提取过程中温度稳定 发明 自主研发并申请 无
性控制方法
19 一种中药醇沉过程固液界面检 发明 自主研发并申请 无
测的装置及方法
20 中药材煮制、炖制装置及方法 发明 自主研发并申请 无
向江西省农业科
21 温室电器开关、检测装置 发明 学院农业经济与 无
信息研究所购买
取得
发行人现有核心技术和相关专利均为发行人业务发展过程中多年积累，由相关技术的主要研发人员入职后利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成或者从第三方依法受让相关技术，不存在涉及原职务发明及侵害第三方权益的情形。
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询，发行人未与第三方就知识产权、职务发明等问题与其他方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人现有核心技术和相关专利不存在来自实际控制人、董事、高级管理人员核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷及潜在纠纷。
问题19.招股说明书披露，发行人拥有的专利中部分为与其他主体共有。请发行人补充披露：发行人与其他方关于共同拥有专利的具体安排，包括但不限于双方的权利义务、相关专利权的使用和利益分配等。
请发行人说明：发行人核心技术对共有专利是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于共有专利或相关单位；共有专利事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人共有专利的情况
根据发行人提供专利所有权证书，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》披露之日，发行人存在“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”、“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”两项专利与其他方共有情况，就该专利共有情况，发行人与相关方签署《专利所有权共有协议》，具体情况如下：
1、一种中药醇沉工艺过程药液ph在线检测方法
根据苏州泽达与苏州浙远自动化工程有限公司签署的《专利所有权共有协议》约定，“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”的所有权由双方按50:50的比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有；苏州泽达有权不经苏州浙远自动化工程有限公司同意将该专利授权或者转让给其他方使用，苏州浙远自动化工程有限公司将该专利授权或者转让给其他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且苏州浙远自动化工程有限公司授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达有其他损失的，苏州浙远自动化工程有限公司应全额予以赔偿。双方基于该专利后续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方所有。
经核查，上述专利是基于发行人制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一核心技术开发形成的，旨在为数据采集与监视系统（SCADA）提供更加准确的数据来源，应用于苏州泽达的信息化产品，为发行人的核心技术之一。根据发行人与苏州浙远自动化工程有限公司签订的《专利所有权共有协议》，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有。
2、一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法
根据苏州泽达与浙江大学苏州工业技术研究院签署的《专利所有权共有协议》约定，“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”的所有权由双方按50:50的
比例共同所有。一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由
各自享有；苏州泽达有权不经浙江大学苏州工业技术研究院同意将该专利授权或
者转让给其他方使用，浙江大学苏州工业技术研究院将该专利授权或者转让给其
他方须经苏州泽达事先同意，未经苏州泽达同意的授权或转让行为无效且浙江大
学苏州工业技术研究院授权或转让产生的收益全部归苏州泽达所有，苏州泽达有
其他损失的，浙江大学苏州工业技术研究院应全额予以赔偿。双方基于该专利后
续改进工艺、改良方式等产生的其他新的技术，由新技术的改进方或者改良方所
有。经核查，上述专利是发行人基于制药工艺过程参数测控与知识优化技术这一
核心技术主导研发的莲房原花青素提纯的新工艺，具有提取纯度高、工艺稳定等
优点，可替代以往相对落后的提纯工艺，主要用于为制药企业提升工艺水平，为
发行人的核心技术之一。根据发行人与浙江大学苏州工业技术研究院签订的《专
利所有权共有协议》，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收
益由发行人享有。
发行人持有的上述两项共有专利均与发行人核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”相关，与该项核心技术相关的专利具体情况如下：
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
1 一种从银杏叶提取物中分离纯化GA、GB 发明
和白果内酯的方法
2 一种中药提取过程的在线检测装置 实用新型
3 一种中药水沉过程的在线检测装置 实用新型
4 一种从葡萄籽中提取原花青素的方法 制药工艺过程参数测控 发明
5 一种酒花超临界萃余物综合利用的方法 与知识优化技术 发明
6 一种复方茶含片及其制备方法 发明
7 一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法 发明
8 一种高纯度熊果酸的制备方法 发明
序号 专利名称 相关核心技术 专利类型
9 一种热回流提取浓缩设备 发明
10 一种亚临界水提取内源性致香物质的方法 发明
11 一种超临界-分子蒸馏联用技术分离纯化 发明
烟碱的方法
12 一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测 发明
方法
13 一种中药提取过程出液判堵及反堵装置和 发明
控制方法
14 一种中药醇沉过程冷沉温度的控制方法 发明
15 一种从牡丹果荚中提取牡丹果荚粗多糖的 发明
方法
16 一种热回流提取过程的提取溶剂浓度稳定 发明
性控制方法
17 一种中药提取过程中温度稳定性控制方法 发明
18 一种中药醇沉过程固液界面检测的装置及 发明
方法
19 中药材煮制、炖制装置及方法 发明
发行人与制药工艺过程参数测控与知识优化技术相关的专利合计19项（含两项共有专利），该项核心技术对两项共有专利不存在依赖。同时发行人同专利共有方签订的《专利所有权共有协议》业已对两项共有专利的权利和义务进行明确划分，发行人有权不经其同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有，因此发行人持续经营能力不依赖于专利共有人。
综上，上述两项共有专利虽系发行人的核心技术，但发行人有权不经共有人同意使用该专利，使用该专利产生的收益由发行人享有，发行人的持续经营能力不依赖于专利共有人。
（二）共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据苏州泽达、浙江大学苏州工业技术研究院出具的说明并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据苏州泽达、苏州浙远自动化工程有限公司出具的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询的结果，双方对共有专利即“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的共有专利事项不存在纠纷或潜在纠纷。
问题20.招股说明书披露，泽达易盛及其子公司有多项软件著作权是以受让方式取得的。
请发行人说明：受让取得的软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作用，相关软件著作权的原权利人，受让协议关于权利义务的主要内容，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）软件著作权在发行人生产经营过程中发挥的作用序 名称 作用 应用方向
号
易盛环境温湿 实时监测药品库房的温湿度、通风情况，将根据
度实时监控系 监管需要动态设置温湿度采集的频率以及上报 应用在药品库房，
1 统软件[简称： 的时间间隔。如遇温湿度超标情况，预警中心相 满足企业对温湿
温湿度监控软 关预警。温湿度传感器采集的环境数据传输到数 度环境精准控制
件]V1.0 据接收器，并把数据传输到平台，实现对温湿度 的需求。
的监测。
易盛可视化远 为满足用户对前端设备进行集中式管理和统一
程智能监管终 监控需求的平台系统。用以集中控制管理摄像头 主要应用用于药
2 端系统软件 等前端设备的所有信息；通过前端设备采集指纹 店、药厂等场所的
V1.0 信息，采集温湿度控制信息及对温湿度设备的控 实时监控。
制。
易盛协同办公 本软件应用于政府机构、事业单位等管理部门等 应用于有电子政
3 管理系统软件 办公领域，是政务办公系统，提供个人办公、行 务办公需求的政
V1.0 政办公、收文发文、通知通告等日常办公功能， 府机构或事业单
提高办公效率，促使办公更加便捷化。 位。
提供关于药品查询及购买的便捷APP，主要功
能内容如下： 1.电子小票查询：根据电子小票，
可以查询出销售药品的企业名称、药品名称等一
易盛药品助手 系列信息。 2.二维码扫描：可对药监码、二维
4 系统软件[简 码或者条形码进行扫描，显示扫描结果。 3.曝 应用于药品相关
称：药品助 光栏：显示监管部门发布的曝光信息内容。 4. 行业。
手]V1.0 政策法规：显示监管部门发布的政策法规信息内
容。 5.药品地图：搜索栏输入药品、药店信息，
能在地图上搜索到对应药品所在药店地址，并可
查询公交路线。
易盛医疗器械 医疗器械进销存管理系统实现企业流程，涵盖了
进销存管理系 连锁管理、连锁零售、连锁批发、连锁配送、批
5 统软件[简称： 发（兼）零、小零售业等核心的基本业态，在功 应用于经营医疗
器械版进销 能上充分考虑了各业态的不同特点，并在完成对 器械的企业。
存]V1.0 企业的管理要求同时注重对医疗器械的监督项
目进行规范、定义标准的信息符合监督需要。
移动办公APP是提供工作人员统一的移动办公
6 易盛移动办公 工作入口，工作人员可以对需要处理的工作进行 应用于监管部门
系统软件V1.0 集中办理，并实现基于移动应用支撑平台进行统 工作人员。
一的管理。
建立统一的粮食局视频监管系统信息平台，在局
易盛智慧粮仓 内能够及时查看到各粮库各粮仓的实时信息，实
7 实时监管系统 现对各粮仓的实施情况，体积大小，容纳程度， 应用于粮食管理
软件V1.0 有个充分的了解，以达到节约人力、物力，并能 部门的粮仓管理。
为粮食局的智能管理提供先进的手段，从而实现
数据的统一，统一的查询和分类。
易盛食品药品 使用GIS地理信息资源系统，在电子政务专网
网络管理信息 共享监管部门的数据资源。利用GIS系统标识 应用于食品药品
8 系统[简称： 行政相对人位置，实现网格化管理。利用地理位 监管部门。
YS-FDA]V1.0 置标识和GIS系统资源实现远程监控，现场执
法等。
易盛中药材 实现从中药材购进验收到开票销售的全过程的
GSP进销存系 管理，特别是对企业的近效期药品、失效期药品、
9 统软件[简称： 供应商合同到期、供应商许可证到期、库存上下 应用于药品经营
进销存系统软 限等设定了报警功能，自动提示企业，支持商品 企业。
件]V1.0 促销价设置、会员管理及会员日打折等，显著增
强企业质量管理的能力。
软件提供对保健食品化妆品的经营品种、采购验
易盛保健食品 收、销售、损溢记录、养护、库存查询等功能。 应用于保健食品、
10 化妆品网上监 并可以按照企业的上报状态和频率、工作人员跟 化妆品监督管理
管平台软件 企业的上线情况、销售 部门。
V1.0 金额、纵向对比、销售和验收的分类统计、假劣
保健食品化妆品的分布等进行统计分析。
本软件用于网上信息、通知公告发布、处理，让
易盛餐饮安全 餐饮监管部门对餐饮企业进行日常监管工作、比
11 网上监管系统 如食品采购数据、库存数据、卫生、食品安全管 应用于餐饮行业
软件V1.0 理措施等，并建立监管部门和监管相对人之间的 监督管理部门。
信息联动机制、提高办事效率、提高监管的针对
性、有效性和科学性、确保食品的安全有效。
餐饮服务单位食品安全管理系统软件包含了后
易盛餐饮服务 台的购、销、存、成本分析、经营分析等完备的
12 单位食品安全 一体化功能。支持PC机、PDA等多种使用模式，应用于餐饮服务
管理系统软件 可以处理原料进销存、菜品分析、成本分析、经 企业。
V1.0 营分析等几乎所有的餐饮管理业务，轻松完成从
采购、库存、核算的一条龙管理。
易盛场所式慢 实现与场所式慢病管理终端设备的集成，结合终 应用于远程医疗
13 病管理系统软 端设备可以由用户操作进行自助式的心电测量、 需求企业及养老
件V1.0 血压测量、药品购买，同时提供健康常识、养老 机构等场所。
政策、社保规定、用药禁忌等信息查询。
（二）受让协议的基本情况
根据发行人提供的软件著作权证书、转让协议，并经本所律师核查，2015年6月，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司与易盛信息签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所有的13项软件著作权转让给易盛信息，该等软件著作权转让的基本情况如下：
序号 所转让软件名称 权利义务主要内容
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛环境温湿度实时监控系统
软件V1.0）以80万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛环境温湿度实时监控系统 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
1 软件[简称：温湿度监控软 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
件]V1.0 支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛可视化远程智能监管终端
系统软件V1.0）以550万元价格转让给易盛信
息；2、协议签署后易盛信息支付30%转让款；
易盛可视化远程智能监管终端 办理转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支
2 系统软件V1.0 付60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作
权证书后支付尾款；3、协议签署后30日内办理
完毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信
息所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不
再具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技
术成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛协同办公管理系统软件
V1.0）以45万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手续
易盛协同办公管理系统软件 并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让款；
3 V1.0 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛药品助手系统软件V1.0）
以85万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后
易盛信息支付30%转让款；办理转让手续并拿到
易盛药品助手系统软件[简称： 转让受理单后易盛信息支付60%转让款；易盛信
4 药品助手]V1.0 息拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
协议签署后30日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛医疗器械进销存管理系统
软件V1.0）以105万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛医疗器械进销存管理系统 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
5 软件[简称：器械版进销存]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛移动办公系统软V1.0）以
80万元价格转让给易盛信息；2、协议签署后易
盛信息支付30%转让款；办理转让手续并拿到转
让受理单后易盛信息支付60%转让款；易盛信息
6 易盛移动办公系统软件V1.0 拿到转让后的软件著作权证书后支付尾款；3、
协议签署后30日内办理完毕变更登记；4、著作
权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙大网新易
盛网络通讯有限公司不再具有此权利；5、该著
作权后续改进取得的技术成果归改进方所有，另
一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛智慧粮仓实时监管系统软
件V1.0）以60万元价格转让给易盛信息；2、协
议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手
易盛智慧粮仓实时监管系统软 续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让
7 件V1.0 款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支
付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登
记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙
江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此
权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果归
改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛食品药品网络管理信息系
统V1.0）以100万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛食品药品网络管理信息系 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
8 统[简称：YS-FDA]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛中药材GSP进销存系统
软件V1.0）以30万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛中药材GSP进销存系统软 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
9 件[简称：进销存系统软件]V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛保健食品化妆品网上监管
平台软件V1.0）以95万元价格转让给易盛信息；
2、协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理
易盛保健食品化妆品网上监管 转让手续并拿到转让受理单后易盛信息支付
10 平台软件V1.0 60%转让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权
证书后支付尾款；3、协议签署后30日内办理完
毕变更登记；4、著作权转让完成后归易盛信息
所有，浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再
具有此权利；5、该著作权后续改进取得的技术
成果归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件V1.0）以280万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛餐饮安全网上监管系统软 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
11 件V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛餐饮安全网上监管系统软
件V1.0）以160万元价格转让给易盛信息；2、
协议签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让
易盛餐饮服务单位食品安全管 手续并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转
12 理系统软件V1.0 让款；易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后
支付尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更
登记；4、著作权转让完成后归易盛信息所有，
浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司不再具有
此权利；5、该著作权后续改进取得的技术成果
归改进方所有，另一方无权分配。
1、浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司将其所
有的软件著作权（易盛场所式慢病管理系统软件
V1.0）以60万元价格转让给易盛信息；2、协议
签署后易盛信息支付30%转让款；办理转让手续
易盛场所式慢病管理系统软件 并拿到转让受理单后易盛信息支付60%转让款；
13 V1.0 易盛信息拿到转让后的软件著作权证书后支付
尾款；3、协议签署后30日内办理完毕变更登记；
4、著作权转让完成后归易盛信息所有，浙江浙
大网新易盛网络通讯有限公司不再具有此权利；
5、该著作权后续改进取得的技术成果归改进方
所有，另一方无权分配。
（二）发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人以及浙江浙大网新易盛网络通讯有限公司出具的说明、《技术转让（软件著作权）合同》、支付凭证以及变更后的软件著作权证书，并经本所律师核查，双方按照《技术转让（软件著作权）合同》约定履行相关义务，相关方已支付完毕转让价款并办理完毕著作权的变更登记手续，双方对软件著作权的转让事宜无争议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人受让软件著作权转让事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
三、发行人业务
问题24.请发行人说明：报告期内是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
1、报告期内发行人不存在行贿犯罪记录
根据发行人出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网查询，发行人报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
2、报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在被因商业贿赂行为被行政处罚的情况
根据《国家工商局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条的规定，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
3、发行人董事、高级管理人员及销售负责人员于报告期内均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚、被立案调查或发生诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情况
根据发行人董事、高级管理人员及销售负责人员出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网查询，发行人董事、高级管理人员及销售负责人员报告期内不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况，亦不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
4、发行人制定了严格的资金使用制度
根据发行人提供的《资金管理制度》以及其他内控制度及说明，并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理、销售费用核算等财务内控制度，发行人对销售人员业务费用报销按预算进行严格控制、对销售费用进行预算审批管理，销售人员费用开支申请时要详细说明用途，由具体部门分管副总审批，如费用由项目费用列支，应经项目负责人同意，报董事长签批（大额招待费用需提前报董事长批准）。
根据发行人董事长兼总经理林应、副总经理应岚出具的承诺函，发行人于报告期内不存在商业贿赂行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
问题25.请发行人补充披露：（1）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施；（2）报告期内，发行人是否存在产品质量问题，是否导致安全生产事故，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）公司与产品质量把控相关的控制制度与措施
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人贯彻“质量第一、注重实效”的方针，以客户满意度为中心，提高产品质量和效益。发行人实行从项目策划阶段、需求分析阶段、设计阶段、开发阶段、验收阶段到最终的维护阶段全过程实施的项目质量管理。发行人的项目分阶段进行质量控制和管理，采取审批的方式，由质量管理员进行跟踪，具体如下：
1、需求明确阶段
以软件需求报告通过审批或评审为标志。质量管理员检查需求规格说明书、需求模型、需求评审表是否进入项目专项知识库。
2、设计完成阶段
以设计方案通过审批或评审为标志，质量管理员检查设计是否进入知识库或用于存储不同文档版本的VSS库。
3、开发完成阶段
以软件所有功能开发完成，技术文档通过审批或评审为标志。质量管理员检查技术文档是否进入知识库。
4、测试通过阶段
以软件测试报告通过审批或评审作为标志，质量管理员检查测试报告是否进入知识库。
5、系统上线阶段
以审批或评审通过验证文档为标志，质量管理员检查验证文档、实施计划、培训材料等文档是否进入知识库。如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
6、验收通过阶段
以签署通过验收报告为准，质量管理员检查验收报告文档是否进入知识库，如上线报告为纸质文档，则扫描后入库。
项目的质量管理员须及时报告发行人当前正在进行的项目的质量状态。主要包括：项目文档的审核情况、存放情况、完备情况；各里程碑的执行情况；各种计划的跟踪情况，责任人是否及时更新计划；各项规范的符合程度等。
（二）报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生产事故，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人为软件开发企业，针对客户的不同需求提供定制化的解决方案，在产品生产过程中根据客户的需要随时对产品进行调整，通过客户验收后为客户提供后续的运维服务，报告期内不存在因产品质量问题与客户产生纠纷或潜在纠纷的情况。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的说明，并经本所律师于裁判文书网以及发行人主管行政机关官方网站查询、对发行人实际控制人林应访谈，报告期内发行人不存在因产品质量问题被行政处罚或与其他方产生纠纷的情况，亦不存在安全事故的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在产品质量问题，无安全生产事故，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题26.请发行人说明：是否具备开展生产经营所需的全部资质，相关资质取得过程是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务为医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于《上市公司行业分类指引》规定的软件和信息技术服务业（I65）。
经本所律师核查，软件和信息技术服务业不属于需要取得特殊经营资质或许可证书的行业，具体涉及的相关法律法规以及其他规定情况如下：
序 时间 文件名 发文机关 内容
号
《国务院关于取消和下放 取消工业和信息化部
1 2014年1月28日 一批行政审批项目的决定》 国务院 对计算机信息系统集
（国发[2014]5号） 成企业资质认定的行
政审批项目。
《国务院关于取消和调整 取消工业和信息化部
2 2015年2月24日 一批行政审批项目等事项 国务院 对软件企业认定及软
的决定》（国发[2014]5号） 件产品的登记备案。
根据发行人主管机关出具的合规证明文件以及经本所律师对发行人生产经营主管机关访谈，并经本所律师于国家企业信用公示系统、信用中国网站查询，发行人不存在超过资质生产经营被处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人所处行业不属于需要取得特殊经营资质或许可证书的行业，发行人不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
问题27.招股说明书披露，报告期内发行人及子公司存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。公司在报告期内存在未以部分员工实际工资水平为基数，严格按社保和公积金缴纳地主管机关要求的比例足额缴纳社保和公积金的情况。
请发行人说明：（1）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响；（2）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人净利润的影响；实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因；发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
根据发行人提供的说明，报告期内由于部分新员工入职时间已过社保及公积金缴纳时间的原因，公司未能在当月及时为其缴纳社保及公积金，具体情况如下：
社会保险 住房公积金
年份
差异人数 差异原因 差异人数 差异原因
2019年1-6月 3 新员工入职 3 新员工入职
2018年 2 新员工入职 2 新员工入职
2017年 0 - 0 -
2016年 1 新员工入职 1 -
发行人针对上述情况已于次月为上述员工补缴社保及公积金。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查发行人报告期内员工社保、公积金缴纳明细，报告期内发行人已为依法确定劳动关系的所有员工缴纳社保和公积金，实际缴纳人数与应缴纳人数不存在差异，不存在应缴未缴社保和公积金的行为亦不存在应缴未缴社保和和公积金金额，对发行人净利润不构成影响。
（二）报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等），并披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况；未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
1、披露发行人缴纳社保和公积金的实际基数情况
报告期内，发行人缴纳社保的实际基数情况如下：
单位：万元
年 2019年1-6月 2018年 2017 年 2016年
度 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴 实缴 应缴基数
基数 基数 基数 基数 基数 基数 基数
社 644.18 910.54 1,172.30 1,563.68 971.07 1,281.68 932.06 1,108.00
保
公
积 697.79 941.35 1,266.62 1,583.89 1,059.67 1,301.50 989.06 1,132.06
金
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人实际社保缴纳基数分别为932.06万元、971.07万元、1,172.30万元及644.18万元，与同期应缴基数比较差额分别为175.94万元、310.61万元、391.38万元及266.36万元；实际公积金缴纳基数分别为989.06万元、1,059.67万元、1,266.62万元及697.79万元，与同期应缴基数比较差额分别为143.00万元、241.83万元、317.27万元及243.56万元。
2、报告期内未以部分员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的具体情况（包括但不限于时间、人数、金额等）
根据上述社保及公积金应缴基数及实缴基数测算，发行人未足额缴纳社保及公积金具体情况如下：
单位：金额（万元）；人数：（人）
年份 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
未足额缴纳社保金额 57.29 115.24 92.37 54.11
未足额缴纳社保人数 70 82 93 101
未足额缴纳公积金金额 18.71 29.52 11.43 0.97
未足额缴纳公积金人数 119 118 103 86
合计金额 76.00 144.76 103.80 55.08
净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
占净利润比重（%） 2.96 2.75 2.84 2.56
注：测算过程为（1）依据每个月的工资表，计算工资总额；（2）列明每个地方险种的缴费比例，每个险种的上限金额，下限金额；（3）计算缴费金额；工资高于社保或公积金最低缴费基数并且不高于社保或公积金最高缴费基数上限的，是以工资额为缴费基数，工资低于社保最纸缴费基数的，是按社保或公积金最低缴费基数来计算。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司及其下属子公司未足额缴纳社保及公积金的金额分别为55.08万元、103.80万元、144.76万元及76万元，占公司当期净利润比重分别为2.56%、2.84%、2.75%及2.96%，对公司净利润影响较小。
3、未以员工实际工资水平为基数足额缴纳社保和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为及对本次发行的影响
根据人力资源社会保障部办公厅2018年9月21日发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246号），文件指出，“严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。目前，仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。”
公司实际控制人林应、刘雪松已出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问题的承诺函》：“若公司及合并报表范围内子公司被有关劳动社会保障部门/住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会保险费/住房公积金，要求公司或下属全资或控股子公司补缴社会保险费/住房公积金的，或者受到有关主管部门处罚，本人将承担公司及下属全资或控股子公司由此产生的全部经济损失，保证公司及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。”
报告期内，发行人未发生过因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录。公司及主要子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具证明，确认公司及主要子公司报告期内未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
综上，发行人存在未以部分员工实际收入水平足额缴纳社保及公积金的情况，鉴于相关主管部门已出具相应合规证明，报告期内公司未因此行为而受到行政处罚或被采取强制措施。同时，欠缴金额占公司当期净利润的比重较小，补缴对公司经营业绩造成的影响较小，且公司实际控制人已承诺无条件全额承担因此遭受的任何罚款或损失，以保证公司的利益不受影响，因此公司未以部分员工实际收入水平为缴纳基数足额缴纳社保和公积金的情形不构成本次发行的实质性障碍。
问题28.招股说明书披露，发行人及其子公司存在租赁房产的情况。发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020 年的年租金为0 元。
请发行人说明：（1）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（2）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（3）租赁房产是否影响发行人资产完整性；（4）杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020年的年租金为 0 元的原因。招股说明书未披露发行人是否拥有自有土地、房产，请在招股说明书中补充披露相关情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法合规；发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁备案合法合规，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜所租赁的房产到期后不能续租的风险较小；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
1、所租赁的房屋权属不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法合规
根据发行人提供的租房合同，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司正在租赁的房屋情况如下：
序 承租方 出租方 租赁面积 租金 地址 租赁期限
号
53.70188 杭州市教工 2019.9.1-20
1 泽达易盛 590.46㎡ 2万元 路1号26幢4 20.8.31
杭州西湖数源软 层
件园有限公司 26.92188 杭州市教工 2019.9.1-20
2 浙江金淳 296㎡ 4万元 路1号26幢4 20.8.31
层
919.01元 天津泰达中 2018.7.1-20
3 31.69㎡ /月 小企业园4号 19.12.31
天津泰达中小企 楼104房间
业园建设有限公 天津泰达中
4 司 149.55㎡ 4,336.95 小企业园4号 2019.09.16-
泽达易盛 元/月 楼301-304房 2019.12.31
间
天以红日医药科 天津泰达中
5 技发展（天津） 106.3㎡ 39,543.60 小企业园4号 2019.08.09-
有限公司 元/月 楼101、102、 2020.08.10
103房间
苏州科技城
6 苏州泽达 苏州高新软件园 906.14㎡ 3.26万元 科灵路78号 2019.1.1-20
有限公司 /月 8号楼1层 21.12.31
101室
宁波市鄞州
7 宁波易盛 胡炜 53 ㎡ 2,000元/ 区钟公庙街 2007.11.15-
月 道樟溪路357 2022.11.14
号1103室
余杭区良渚 2018.3.15-2
8 杭州畅鸿 50 ㎡ 0元 街道逸盛路 020.3.15
杭州农副产品发 169-207室
展有限公司 余杭区良渚 2018.10.18-
9 浙江金胜 50 ㎡ 0元 街道逸盛路 2020.10.18
171号214室
杭州市余杭
10 杭州泽达 应武森 23 ㎡ 4,000元/ 区仓前街道 2019.5.1-20
年 银天金城6幢 20.4.30
1112-2室
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人上述租赁房屋权属情况如下：
（1）泽达易盛、浙江金淳租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《补充协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，泽达易盛、浙江金淳租赁的房屋位于杭州市教工路1号26幢4层，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
杭州西湖数源 浙（2019） 杭州市教工
1 软件园有限公 杭州市不 综合用地/非 出让 路1号11幢、 1998.04.01
司 动产权第 住宅 26幢等8套
0002303号
综上，本所律师认为，泽达易盛、浙江金淳所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（2）泽达易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《补充协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，泽达易盛租赁的房屋位于天津市开发区黄海路276号，根据该租赁房屋的房地产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 房地产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
天津泰达中小 房地证津
1 企业园建设有 字 工业用地 出让 开发区黄海路 2003.08.18
限公司 11401110 276号
1163号
注：发行人租赁天以红日医药科技发展（天津）有限公司的房产系天津泰达中小企业园建设有限公司所有，该房产由天津泰达中小企业园建设有限公司出租给天以红日医药科技发展（天津）有限公司，根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达中小企业园建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租事宜无异议。
综上，本所律师认为，泽达易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（3）苏州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《苏州科技城房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，苏州泽达租赁的房屋位于苏州市科灵路78号，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
苏（2017）
1 苏州高新软件 苏州市不 工业用地 出让 科灵路78号 2006.09.05
园有限公司 动产权第
5060732号
综上，本所律师认为，苏州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（4）宁波易盛租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《商品房买卖合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，宁波易盛租赁的房屋位于宁波市勤州区钟公庙街道樟溪路357号1103室，根据该租赁房屋的房产证记载，该房屋的基本情况如下：
序号 权利人 房产证号 规划用途 座落 建筑面 登记时间
积（ 2M）
甬房权证鄞州区 宁波市勤州区
1 胡炜 字第201508185 商业办公 钟公庙街道樟 53.71 2015.01.30
号 溪路357号
1103室
根据发行人提供的租赁房屋土地证，该土地的基本情况如下：序号 权利人 土地证号 规划用 使用权 座落 登记时间
途 类型
甬鄞国用 宁波市勤州区
1 胡炜 （2015）第 商服 出让 钟公庙街道樟 2000.03.18
99-02338号 溪路357号
1103室
综上，本所律师认为，宁波易盛所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（5）杭州畅鸿、浙江金胜租赁房产相关情况
根据发行人提供的《租房协议》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋位于余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室，根据该等租赁房屋的房产证记载，该等房屋的基本情况如下：
序号 权利人 证房号产 规划用途 座落 建（筑M面2）积登记时间
杭州农副 余（房权证） 杭州市余杭区良
1. 产品发展 良字第 非住宅 渚街道逸盛路 4,420.76 2008.09.25
有限公司 08042088号 169-183号
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。
根据发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，杭州良渚新城管委会确认杭州农副产品发展有限公司所出租的场所不属于违法建筑，同意作为经营场所使用。
根据发行人提供的发行人租赁房屋所在土地证，该等土地的基本情况如下：序 权利人 土地证号 规划用途 使用权类型 座落 登记时间
号
杭州农副 杭余出国
1. 产品发展 用（2006） 商业用地 出让 余杭区良渚镇行 2006.03.29
有限公司 第110-220 宫塘村
号
综上，本所律师认为，发行人所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
（6）杭州泽达租赁房产相关情况
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、租赁房屋的房产证明文件，并经本所律师核查，杭州泽达租赁的房屋位于杭州市余杭区仓前街道银天金城 6 幢1112-2室，根据该租赁房屋的不动产权证记载，该房屋的基本情况如下：
序 权利人 不动产权 规划用途 使用权 座落 登记时间
号 证号 类型
浙（2019） 杭州市余杭
1 应武森 余杭区不 商业金融用 出让 区仓前街道 2004.06.23
动产权第 地 银天金城6
0079400号 幢1112室
综上，本所律师认为，杭州泽达所租赁的房屋权属清晰，不存在纠纷，租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的使用合法合规。
2、发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同和租赁备案合法合规，发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
（1）发行人使用租赁用房合法
根据发行人及其子公司提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件以及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司所租赁的房产均已取得了房屋所有权证明，并办理完毕房屋租赁备案。
本所律师认为，发行人使用租赁用房合法。
（2）相关租赁合同和租赁备案合法合规
根据发行人及其子公司提供的租赁备案文件，发行人租赁房屋租赁备案情况如下：
序号 承租方 出租方 备案号 备案地址 备案日期
1 泽达易盛 杭州西湖数 杭西房租证2019 杭州市西湖区教工 2019.09.10
源软件园有 第4117号 路1号26幢404室
2 浙江金淳 限公司 杭西房租证2019 杭州市西湖区教工 2019.09.10
第4118号 路1号26幢405室
天津泰达中 开发区字第 天津泰达中小企业
3 小企业园建 140190200026号 园4号楼104房间 2019.04.09
设有限公司
4 开发区字第 黄海路276号4号 2019.09.09
泽达易盛 天以红日医 140190200134号 楼101号
5 药科技发展 开发区字第 黄海路276号4号 2019.09.11
（天津）有 140190200135号 楼102号
6 限公司 开发区字第 天津泰达中小企业 2019.09.09
140190200133号 园4号楼103号
苏州高新软 苏高新房租证第 苏州科技城科灵路
7 苏州泽达 件园有限公 20192115号 78号8幢101室 2019.04.26
司
2019330212ZL000 宁波市鄞州区钟公
8 宁波易盛 胡炜 1931 庙街道樟溪路357 2019.09.03
号1103室
9 杭州畅鸿 杭州农副产 杭余房租证2019 余杭区良渚街道逸 2019.08.08
品发展有限 第6121号 盛路169-207室
10 浙江金胜 公司 杭余房租证2019 余杭区良渚街道逸 2019.08.08
第6119号 盛路171号214室
杭余房租证2019 杭州市余杭区仓前
11 杭州泽达 应武森 第6326号 街道银天金城6幢 2019.08.16
1112室
注：根据公司的说明，发行人承租的天津泰达中小企业园建设有限公司位于天津泰达中小企业园4号楼301-304号房屋的租赁备案正在办理中。
（3）发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件，经本所律师核查，发行人正在履行的租赁合同的签署系租赁双方真实的意思表示，房屋租赁合同现处于有效期内，在房屋租赁合同履行过程中承租方与出租方未发生重大争议。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司所租赁的房产到期后不能续租的风险较小。
3、发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营和业绩造成重大不利影响
经本所律师通过互联网搜索，发行人及其子公司租赁房产的所属区域范围内有较多同类型房产，存在一定的可替代性，若租赁期满双方一致同意租赁合同不再延期，发行人可在短期内寻找到符合要求的可替代租赁房产，若发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人如需更换租赁房产，不会对发行人生产经营和业绩造成重大不利影响。
（二）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规
1、泽达易盛、浙江金淳
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛、浙江金淳租赁房产的出租方杭州西湖数源软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西湖电子集团有限 3,800 100.00
公司
合计 1,000 100.00
西湖电子集团有限公司系杭州市人民政府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达易盛、浙江金淳租赁房产的出租方西湖电子集团有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛、浙江金淳租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人、浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，泽达易盛、浙江金淳租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
2、泽达易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司、天以红日医药科技发展（天津）有限公司的股东持股情况如下：
①天津泰达中小企业园建设有限公司序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津滨泰投资有限公司 3,000 60.00
2 天津融康投资管理有限公司 2,000 40.00
合计 5,000 100.00
天津滨泰投资有限公司系王东才控制的公司。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，泽达易盛租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
②天以红日医药科技发展（天津）有限公司
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，泽达易盛租赁房产的出租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东姚晨为父子关系，该公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 天津红日药业股份有限公司 1,800 90.00
英飞尼迪资本管理有限公司（INFINITY
2 EQUITYMANAGEMENTCOMPANY 200 10.00
LIMITED）
合计 2,000 100.00
天津红日药业股份有限公司系发行人客户，其实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，除天以红日医药科技发展（天津）有限公司的董事长姚小青同发行人股东姚晨为父子关系、天津红日药业股份有限公司为发行人客户外，泽达易盛租赁房产的出租方天以红日医药科技发展（天津）有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，泽达易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人与天津泰达中小企业园建设有限公司、天以红日医药科技发展（天津）有限公司协商一致后确定。
根据天津泰达中小企业园建设有限公司出具的说明，天津泰达中小企业园建设有限公司对天以红日医药科技发展（天津）有限公司同发行人之间的转租事宜无异议。
根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，泽达易盛租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
3、苏州泽达租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，苏州泽达租赁房产的出租方苏州高新软件园有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州科技城发展集团有限公司 88,000 100.00
合计 88,000 100.00
苏州科技城发展集团有限公司系苏州科技城发展集团有限公司全资子公司，苏州科技城发展集团有限公司系苏州高新国有资产经营管理集团有限公司控股子公司，苏州高新国有资产经营管理集团有限公司系苏州市虎丘区人民政府下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，苏州泽达租赁房产的出租方天津泰达中小企业园建设有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，苏州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由苏州泽达与苏州高新软件园有限公司协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，苏州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
4、宁波易盛
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，胡炜系宁波易盛执行董事兼总经理。根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，并经本所律师核查，除在宁波易盛任职外，胡炜与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，并经本所律师对宁波易盛出租方胡炜的访谈，宁波易盛租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由发行人与胡炜协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，宁波易盛租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
5、杭州畅鸿、浙江金淳租赁房产出租方
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
经本所律师于国家企业信用公示系统、企查查查询，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁房产的出租方杭州农副产品发展有限公司的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杭州农副物流集 4,374 94.06
团有限公司
2 杭州市粮食收储 230 4.95
有限公司
3 浙江省粮油交易 46 0.99
信息中心
合计 4,650 100.00
杭州农副物流集团有限公司系杭州良渚文化城集团有限公司全资子公司，杭州良渚文化城集团有限公司系余杭区国有资产管理领导小组办公室下属企业。
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表、杭州农副产品发展有限公司出具的说明，并经本所律师核查，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁房产的出租方杭州农副产品发展有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。鉴于发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜租赁的房屋系根据当地招商引资优惠政策所取得，并经出租方杭州农副产品发展有限公司同意，故不存在违反法律法规的规定的情形，亦不存在损坏发行人利益的情况。
根据发行人提供的说明、《章程》，并经本所律师核查，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜与相关方签订的《租房协议》所涉及金额不大，且不属于关联交易，亦不存在损坏发行人利益的情况，故上述房屋租赁事宜无须发行人董事会审批。
根据出租方杭州农副产品发展有限公司出具的说明，发行人子公司杭州畅鸿和浙江金胜与其签署的《租房协议》已履行了内部审批程序。
6、杭州泽达
（1）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系
根据发行人提供的发行人股东、董监高调查表，经本所律师核查，应武森与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
（2）租赁价格是否公允、程序是否合法合规
根据发行人出具的说明，杭州泽达租赁房产价格系依据租赁房屋周边当地房屋租赁市场均价为基础，由杭州泽达与应武森协商一致后确定。根据本所律师通过互联网搜索，上述租赁房产租金与周边服务租赁市场均价的比对可见，杭州泽达租赁房屋的价格不存在明显偏离当地周边房屋租赁市场平均价格的情况，相关租赁房产的租赁价格公允。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允，租赁程序合法合规。
（三）租赁房产是否影响发行人资产完整性；
根据发行人提供的租房相关协议、租赁房屋的房产证明文件、房屋租赁登记备案文件以及发行人提供的《合法住所经营场所提供证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房产已取得房屋所有权证书，相关租赁房屋的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；房屋租赁合同合法有效，并办理完毕房屋租赁登记备案，到期不能续租的风险较小，不存在违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述租赁房产事宜不会影响发行人的资产完整性。
（四）杭州畅鸿和浙江金胜租赁的两处房产 2018 年-2020年的年租金为0 元的原因。
根据杭州农副产品发展有限公司出具的《关于房屋租赁情况的说明》，因当地招商引资政策的要求，杭州农副产品发展有限公司将余杭区良渚街道逸盛路169-207室和余杭区良渚街道逸盛路171号214室无偿出租给杭州畅鸿和浙江金胜使用。
根据杭州良渚新城管委会出具的说明，杭州畅鸿和浙江金胜租赁无偿租赁杭州农副产品发展有限公司的房产系其引荐，符合当地招商引资优惠政策的要求，不存在违反法律法规规定的情况，租赁程序合法合规。
问题29.招股说明书披露，2018 年发行人开始有境外收入 158.30万元。
请发行人说明：报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，境外经营是否符合当地规定以及进口国同类产品的竞争格局等内容。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见，请保荐机构、申报会计师说明对发行人境外销售的核查方法，并发表核查意见。
回复：
（一）发行人境外销售的基本情况
根据发行人提供的业务合同，报告期内，发行人与 Electrifying RevenueManagement Inc（以下简称为“ERM”）签署的境外技术服务合同内容如下：
2018年1月1日，发行人同ERM签署《技术服务合同》，约定发行人通过ERM的医保结算平台为其提供医疗保险结算平台部署、基于平台的医保结算单编码等医疗保险结算业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，服务金额为11.8624万美元（确认收入80.98576万元），服务期限为2018年1月1日至2018年6月30日。
2018年7月1日，发行人同ERM签署《技术服务合同》，约定发行人通过ERM的医保结算平台为其提供基于平台的医保结算单编码等医疗保险结算业务、结算账单与拒赔账单跟踪、技术维护支持服务，服务金额为11.8万美元（确认收入77.319123万元），服务期限为2018年7月1日至2018年12月31日。
（二）发行人的境外销售情况不存在违反中国境内法律法规规定的情况
发行人与境外客户签署技术服务合同并获得收入的行为，属于对外贸易中的国际服务贸易行为，主要应当遵守中国境内法律法规的规定。
报告期内，发行人未在中国大陆以外注册法律实体、对外投资或者购买资产，不存在境外生产经营的情形。
根据《商务部、国家统计局关于印发的通知》，天津市服务外包企业应向天津市商务主管部门申报服务外包业务情况。发行人已经的境外销售行为已经取得天津市商务委员会服务贸易处2018年7月1日出具的《离岸服务外包合同认定单》，认定2018年发行人境外销售业务内容为医保平台数据处理服务，属于离岸服务外包。
根据《海关法》的规定，海关监管对象为进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品，不包括离岸服务外包，因此发行人2018年离岸服务外包业务无需履行海关审批程序。
根据《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》、《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》、《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》的规定，离岸服务外包业务经备案后适用增值税零税率。根据天津市经济技术开发区国家税务局出具的《跨境应税行为免税备案表》，发行人2018年境外销售业务符合《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》第二条的规定，免征增值税。
根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的证明文件并经本所律师通过国家税务总局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台网站查询的结果，发行人不存在因境外销售违反税务和海关的规定而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人境外销售符合海关和税务规定。
四、关于公司治理与独立性
问题31.招股说明书目前对发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务情况披露较为笼统，且其中部分公司的经营范围与发行人业务相似。
请发行人补充披露：发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和业务开展情况。
请发行人说明：发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就发行人实际控制人控制的其他企业是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人实际控制人控制的其他企业的具体业务内容和业务开展情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇合计控制发行人66.17%的表决权，为发行人的实际控制人。除发行人及其合并报表内子公司外，林应、刘雪松夫妇控制的企业具体业务和业务开展情况如下：
1、宁波润泽
刘雪松持有宁波润泽28.43%的合伙份额，林应持有宁波润泽1%的合伙份额且担任宁波润泽执行事务合伙人，林应、刘雪松夫妇为宁波润泽的实际控制人。根据宁波润泽的工商资料，宁波润泽经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询”，主要业务为实业投资。除持有发行人股份外，宁波润泽不存在其他对外投资的情况。
2、泽达创鑫
林应持有泽达创鑫99.34%的股权，系泽达创鑫实际控制人。根据泽达创鑫的工商资料，泽达创鑫经营范围为“投资管理、投资咨询”，主要业务为实业投资。除持有发行人股份外，泽达创鑫不存在其他对外投资的情况。
3、杭州泽达健康科技有限公司
刘雪松持有杭州泽达健康科技有限公司32%的股权并担任杭州泽达健康科技有限公司的董事长，宁波润泽持有杭州泽达健康科技有限公司25.5%的股权，刘雪松系杭州泽达健康科技有限公司的实际控制人。根据杭州泽达健康科技有限公司的工商资料，杭州泽达健康科技有限公司经营范围为“技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：中西药品、保健食品、食品、特殊膳食补充剂、卫生用品、化妆品;批发、零售(含网上销售):消字号消毒用品、二类医疗器械、日用百货、化妆品;服务:非医疗性健康咨询,食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动”，主要业务为大健康类产品销售业务，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的研发和销售。
4、苏州泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有苏州泽达慧康医药科技有限公司100%的股权且刘雪松担任苏州泽达慧康医药科技有限公司的董事长，刘雪松系苏州泽达慧康医药科技有限公司的实际控制人。根据苏州泽达慧康医药科技有限公司的工商资料，苏州泽达慧康医药科技有限公司的经营范围为“医药科技及计算机技术领域内的技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；销售：食品、家庭消毒用品、二类医疗器械、日用百货、化妆品；非医疗性健康信息咨询、建筑设计、建筑设计咨询、设计、施工；承接智能化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的销售。
5、天津泽达天健科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有天津泽达天健科技有限公司51%的股权，刘雪松持有天津泽达天健科技有限公司13%的股权并担任天津泽达天健科技有限公司的董事长，刘雪松系天津泽达天健科技有限公司的实际控制人。根据天津泽达天健科技有限公司的工商资料，天津泽达天健科技有限公司经营范围为“科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；商务服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为大健康类产品销售，截至本《补充法律意见书》出具之日，天津泽达天健科技有限公司未开展实际经营业务。
6、洛阳泽达慧康医药科技有限公司
杭州泽达健康科技有限公司持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司28%的股权，刘雪松持有洛阳泽达慧康医药科技有限公司26%的股权并担任洛阳泽达慧康医药科技有限公司的董事长，刘雪松系洛阳泽达慧康医药科技有限公司的实际控制人。根据洛阳泽达慧康医药科技有限公司工商资料，洛阳泽达慧康医药科技有限公司经营范围为“药品、食品、保健食品、卫生用品、化妆品、医疗器械及相关生产工艺技术的研发咨询服务及成果转让；销售及利用互联网销售：预包装食品、消毒用品、医疗器械、日用百货、化妆品；健康咨询；建筑、智能化工程的咨询、设计及施工”，主要业务为大健康类产品销售，包括袋泡茶、膳食纤维粉等产品的销售。
综上，本所律师认为，发行人与发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务不同，不存在同业竞争的情况。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争。
1、发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突
发行人致力于从事医药健康产业链的信息化服务，包括软件开发、系统集成及技术服务，属于软件和信息技术服务业。公司目前提供的产品和服务主要分为智慧医药平台、智能工厂平台及智慧农业平台三类。
林应、刘雪松夫妇合计可支配发行人66.17%股份的表决权，为发行人的实际控制人。除发行人及其合并报表范围内子公司外，林应、刘雪松夫妇控制的其他企业包括：宁波润泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。
截至本《补充法律意见书》出具之日，林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的经营范围、主营业务和主要客户供应商情况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务 报告期内主 报告期内主
要客户 要供应商
1 宁波润泽 实业投资、投资管理、 股权投资 - -
投资咨询
2 泽达创鑫 投资管理、投资咨询 股权投资 - -
技术研发、技术服务、 浙江格家网 成都市誉馨
技术咨询及技术成果 络技术有限 包装制品有
转让：中西药品、保健 公司、浙江 限公司、杭
食品、食品、特殊膳食 销售大健康 震元医药连 州速通快递
补充剂、卫生用品、化 类产品，主要 锁有限公 有限公司、
杭州泽达健 妆品;批发、零售(含网 产品为蒲公 司、广州彤 河北一然生
3 康科技有限 上销售):消字号消毒用 英根茶、蒲公 健生物科技 物科技有限
公司 品、二类医疗器械、日 英袋泡茶青 有限公司、 公司、毫州
用百货、化妆品;服务: 钱柳野生茶 南江县光雾 市德云堂生
非医疗性健康咨询,食 （袋泡茶）等 山林业有限 物科技有限
品经营。(依法须经批 公司、杭州 公司、安徽
准的项目,经相关部门 双马生物科 万花草生物
批准后方可开展经营 技股份有限 科技有限公
活动。 公司等 司等
医药科技及计算机技 陕西天地源
术领域内的技术研发、 生物科技有
技术服务、技术咨询及 限公司、江
技术成果转让；销售： 苏新申奥生
食品、家庭消毒用品、 销售大健康 物科技有限
二类医疗器械、日用百 类产品，主要 公司、毫州
苏州泽达慧 货、化妆品；非医疗性 产品为蒲公 苏州牙部落 市初素堂生
4 康医药科技 健康信息咨询、建筑设 英根茶、蒲公 医疗科技有 物科技有限
有限公司 计、建筑设计咨询、设 英袋泡茶青 限公司等 公司、东莞
计、施工；承接智能化 钱柳野生茶 市杰森容器
工程。(依法须经批准 （袋泡茶）等 制品有限公
的项目,经相关部门批 司、银川思
准后方可开展经营活 瑞达医疗器
动)。 械有限公司
等
科学研究和技术服务
业；批发和零售业；建
天津泽达天 筑安装业；商务服务 尚未开展业
5 健科技有限 业。(依法须经批准的 务 - -
公司 项目,经相关部门批准
后方可开展经营活
动)。
洛阳泽达慧 药品、食品、保健食品、销售大健康 洛阳君山制 安捷伦科技
6 康医药科技 卫生用品、化妆品、医 类产品，主要 药有限公 （中国）有
有限公司 疗器械及相关生产工 产品为蒲公 司、金木集 限公司、布
序号 企业名称 经营范围 主营业务 报告期内主 报告期内主
要客户 要供应商
艺技术的研发咨询服 英根茶、蒲公 团有限公 鲁克（北京）
务及成果转让；销售及 英袋泡茶青 司、河南省 科技有限公
利用互联网销售：预包 钱柳野生茶 百泉制药有 司、常州一
装食品、消毒用品、医 （袋泡茶）等 限公司、吉 步干燥设备
疗器械、日用百货、化 林一正药业 有限公司、
妆品；健康咨询；建筑、 集团有限公 杭州耀涵科
智能化工程的咨询、设 司、海南华 技有限公
计及施工。 研胶原科技 司、浙江天
股份有限公 明机械有限
司等 公司等
注：杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司报告期内业务规模较小，因此主要客户及供应商统计口径为报告期内累计确认收入及成本金额。
根据上述林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的经营范围、主营业务和主要客户供应商情况，发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务及主要产品与公司相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突。
2、报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来
（1）人员兼职情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司控股股东、实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业进行兼职的情况如下：
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
泽达创鑫 法定代表人、执 发行人股东
1 林应 董事长、总经理 行董事
宁波润泽 执行事务合伙人 发行人股东
杭州泽达健康科 法定代表人、董 发行人实际控制
技有限公司 事长 人刘雪松投资的
公司
洛阳泽达慧康医 发行人实际控制
2 刘雪松 董事 药科技有限公司 董事 人刘雪松投资的
公司
苏州泽达慧康医 法定代表人、董 发行人实际控制
药科技有限公司 事长 人刘雪松投资的
公司杭州泽达健
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
康科技有限公司
的控股子公司
泽达创鑫 总经理 发行人股东
董事、副总经理、
3 应岚 财务总监、董事 泽达创鑫 监事 发行人股东
会秘书
天津泽达天健科 发行人实际控制
技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 董事 人刘雪松投资的
公司
4 吴永江 董事 洛阳泽达慧康医 发行人实际控制
药科技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
发行人实际控制
苏州泽达慧康医 人投资的公司杭
药科技有限公司 董事 州泽达健康科技
有限公司的控股
子公司
天津泽达天健科 法定代表人、董 发行人实际控制
技有限公司 事长兼经理 人刘雪松投资的
公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 董事兼总经理 人刘雪松投资的
公司
5 栾连军 监事 洛阳泽达慧康医 法定代表人、董 发行人实际控制
药科技有限公司 事长兼总经理 人刘雪松投资的
公司
发行人实际控制
苏州泽达慧康医 人刘雪松投资的
药科技有限公司 董事 公司杭州泽达健
康科技有限公司
的控股子公司
杭州泽达健康科 发行人实际控制
技有限公司 监事 人刘雪松投资的
公司
6 赵宜军 监事 发行人实际控制
苏州泽达慧康医 监事 人刘雪松投资的
药科技有限公司 公司杭州泽达健
康科技有限公司
序 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 所兼职单位与本
号 公司关系
的控股子公司
发行人高级管理人员应岚除在泽达创鑫担任监事外，未在实际控制人控制的其他企业任职。公司核心技术人员均于公司专职工作，未在实际控制人控制的其他企业任职。
（2）关联交易情况
报告期内，发行人与发行人控股股东、实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业之间存在的关联交易如下：
①出售杭州泽达健康科技有限公司股权
2016年4月21日，发行人总经理林应作出决定，同意苏州泽达将持有杭州泽达健康科技有限公司25.5%、3%、1.5%的股权分别转让给宁波润泽、姚晨和剑桥创投。
本次转让的总价为300万元，其中宁波润泽应支付的股权对价为255万元。本次股权转让的价格为每股1元，参考了杭州泽达健康科技有限公司的股权在
2015年12月31日的每股净资产1元。
上述股权转让已于2016年4月25日完成工商登记，股权价款已于2017年6月30日支付完毕。
②关联方应收应付款项情况
关联方应收应付款项如下：
单位：元
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应收款 宁波润泽 - - 835,470.45
洛阳泽达慧康
其他应付款 医药科技有限 - - 101,133.68
公司
根据上述关联方应收应付款项情况，2016年末发行人对宁波润泽的其他应收款为2016年苏州泽达转让杭州泽达健康科技有限公司产生的应收股权转让款；2016年末发行人其他应付款中洛阳泽达慧康医药科技有限公司期末余额
101,133.68元主要系对方将款项误打入公司账户。
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业发生的关联交易均已按当时《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关制度的规定履行了相应的程序，不存在损害股东及本公司利益的情形。
除上述情形外，报告期内发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业与发行人之间不存在人员、技术、业务或资金往来。
3、销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否与发行人存在同业竞争
发行人股东泽达创鑫及宁波润泽从事股权投资业务。天津泽达天健科技有限公司尚未开展实际运营，发行人实际控制人控制的其他企业的销售渠道、主要客户及供应商与公司不存在重叠，上发行人实际控制人控制的其他企业均不存在与公司从事相同、相似的业务情况，不构成同业竞争。
根据发行人的实际控制人林应、刘雪松出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人林应、刘雪松就公司避免同业竞争做出承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。
5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。
6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再持有公司5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人林应、刘雪松夫妇控制的其他企业的主营业务与发行人相比不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，报告期内与发行人不存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠，与发行人不存在同业竞争。
问题32.招股说明书披露，有限公司时期，公司治理结构较为简单，治理存在一定瑕疵，如部分股东会决议存在记录届次不清的情况；有限公司章程未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、资金控制监管和相关投资决策方面的权限范围，造成有限公司时期部分关联交易、资金往来、投资事项未履行股东会或董事会决策程序等。
请发行人说明：（1）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响；（2）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响
1、发行人已进行有效整改
（1）发行人依据相关法律法规制定了内部管理制度
根据发行人提供的《章程》以及其他内部管理制度，并经本所律师核查，有限公司阶段发行人未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易决策、资金控制监管和相关投资决策方面的权限范围。2016年3月，发行人整体变更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等制度；2019年4月，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《累计投票实施细则（草案）》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》、《现金管理制度（草案）》、《规范与关联方资金往来管理制度（草案）》、《重大经营与投资决策管理制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》等内部管理制度。
综上，本所律师认为，发行人制定的上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已依据现行法律、行政法规和其他规范性文件的要求进行了有效的整改。
2、上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍
鉴于发行人上述事项发生于有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人依据现行法律、行政法规和其他规范性文件的要求制定了内部治理文件，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
同时，天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
综上，本所律师认为，发行人积极整改后已建立了完善的内部管理制度，并按照内部管理制度履行决策程序，有限责任公司阶段的事项不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
1、发行人建立了较为完善的内部控制制度
2016年3月，发行人整体变更为股份公司后，依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度；2019年4月，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和其他规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求，制定了本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》、《投资者关系管理制度（草案）》、《网络投票实施细则（草案）》、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》等内部管理制度。发行人建立了较为健全的内部控制制度。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，天健认为发行人内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
根据发行人提供的发行人董事会审议的《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，发行人董事会对截至 2018 年 12 月 31 日（基准日）的内部控制有效性进行了评价，董事会认为：①根据发行人财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；②根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2、发行人依据内部管理制度的要求履行内部决策程序
根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，报告期内的董事会、股东大会，发行人依据内部管理制度的要求召开，并履行审议决策程序，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、记录的内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人自查问题及整改的情况
2019年7月12日，股转系统公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人
及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人董事会、股东大会会议文件，2018年8月发行人于股转系统登记发行股份900万股，募集资金总额为9,900万元。在募集资金使用过程中，由于购置土地事项未与有关部门沟通一致而搁浅，因此发行人将原定用于“购置土地及支付相关土地费用”的3,000万元募集资金转用于食药流通大数据应用平台项目中，属于变更募集资金用途，此次变更未及时履行相关决策程序。发行人在根据《募集资金管理制度》对公司2018年度募集资金使用情况进行自查梳理并编制《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》时，发现在上述问题。根据发行人《募集资金管理制度》的规定，发行人于2019年4月分别召开董事会及股东大会，对变更募集资金用途事项进行追加审议。发行人监事会对部分募集资金用途变更事项出具了审核意见，认为未对公司日常管理和持续经营造成不利影响，也未发生损害公司中小股东利益的情况。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《募集资金管理制度》，发行人对上述部分募集资金变更用途进行追加审议后，为进一步梳理完善公司内部控制制度。规定公司募集资金使用前，需向有关部门提出申请，对使用金额、使用用途等明确列式后由项目负责人、财务总监、总经理签字审批后予以支付使用，超出董事会授权范围的需报董事会审批。涉及募集资金投资项目变更等事项，需股东大会审议后方可支付。同时组织公司董事、监事、高级管理人员进一步学习全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规，杜绝此类情形再次发生。
综上所述，本所律师认为，公司相关内控制度健全完善并得到有效执行。
问题33.招股说明书披露，发行人关联方温州浙康、杭州慧康保健品有限公司均于 2019 年 1 月注销。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾持有温州浙康 40%股权，并担任该公司董事长。报告期内，公司实际控制人刘雪松曾担任杭州慧康保健品有限公司董事长。
请发行人说明：（1）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否存在纠纷；（2）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争；（3）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）上述公司注销的原因；是否存在违法违规情况；是否存在纠纷
经本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，因发行人关联方温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司长期未实际开展业务，故经协商决定注销上述两家公司。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、信用中国网站，两家公司存续期间，不存在因违法违规被主管机关处罚的情况，同其他方亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的温州市龙湾区市场监督管理局于2019年1月28日出具的《准予注销登记书》（（温龙市监）登记内销字[2019]第 001044），温州浙康制药装备科技有限公司的注销登记申请材料齐全，符合法定形式，准予注销登记。
根据发行人提供的杭州市余杭区市场监督管理局于2019年1月30日出具的《工商企业注销证明》（（余）准予注销[2019]第2192310号），杭州市余杭区市场监督管理局准予杭州慧康保健品有限公司注销。
综上，本所律师认为，上述公司已根据相关法律法规履行了注销程序，两家公司存续期间不存在因违法违规情况，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）结合报告期内上述公司具体业务开展情况，说明是否与发行人存在同业竞争
根据发行人提供的温州浙康制药装备科技有限公司财务报表，经本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，报告期内，温州浙康制药装备科技有限公司主要从事制药装备企业技术咨询服务业务，该公司报告期内未实际开展业务，同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
根据本所律师对发行人实际控制人刘雪松访谈，并经本所律师核查，杭州慧康保健品有限公司系杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司子公司，根据国家食药行业产销分离的原则设立，主要从事杭州泽达健康科技有限公司科技有限公司的大健康产品销售，设立后并未实际开展业务，同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司同发行人及其子公司不存在同业竞争的情形。
（三）具体说明上述公司报告期内与发行人的业务往来情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内杭州慧康保健品有限公司与发行人不存在业务往来，温州浙康制药装备科技有限公司与发行人子公司苏州泽达资金往来情况如下：
科目 关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 温州浙康制药装 - - 100,000.00
备科技有限公司
注：2016年末，对温州浙康的应收账款均由该公司与苏州泽达在2015年发生交易事项产生。
根据苏州泽达同温州浙康制药装备科技有限公司签署的《技术服务合同》，并经本所律师对刘雪松进行访谈，苏州泽达报告期内同温州浙康制药装备科技有限公司存在资金往来系因温州浙康制药装备科技有限公司在设计制药装备时涉及中药提取车间节能改造、工艺优化和自动化设计的内容，苏州泽达在该领域具有专业优势，因此温州浙康制药装备科技有限公司向苏州泽达采购相关服务，服务价格为10万元，定价依据为参考市场定价。此次业务往来发生于2015年，发行人已于2017年收回上述款项。
综上，发行人报告期内同温州浙康制药装备科技有限公司、杭州慧康保健品有限公司不存在业务往来。
问题34.招股说明书披露，2016年公司选举林应、刘雪松夫妇、应岚、聂巍、吴永江为公司董事。2019年2月公司董事会增选了三名独立董事。
请发行人说明：2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前，发行人是否始终无独立董事；发行人独立董事的设置情况是否合法合规，相关内控制度是否健全。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。另请申报会计师说明对发行人内控制度及内控执行情况的核查情况，说明申报会计师对发行人内控的意见是否符合实际情况，并发表明确意见。
回复：
1、发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求
根据发行人提供的工商资料、《章程》以及会议文件，并经本所律师核查，2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前，发行人董事会人员中无独立董事职务设置，发行人《章程》中亦未设立独立董事的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关其他法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会、股转系统的要求，上市公司应当建立独立董事制度，对于非上市公司并未明确要求设立独立董事制度。
为进一步完善公司治理结构，发行人于2019年2月增选三名独立董事，同时修改章程相应条款。鉴于发行人非上市公司，故2016年3月股份公司设立后至2019年2月增选前未设立独立董事不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的设置情况不违反法律法规、规范性文件的规定以及中国证监会以及股转系统的要求，合法合规。
2、发行人相关内控制度是否健全
发行人相关内控制度参见本《补充法律意见书》之“32（二）”的回复。
本所律师认为，发行人相关内控制度健全。
五、关于其他事项
问题57.招股说明书披露，发行人业务之一为国家医药监管部门提供信息化系统。
请发行人说明：对该业务获取的数据保密情况、是否发生泄密或利用数据非法获利的情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）为国家医药监管部门提供信息化系统业务获取的数据保密情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人部分医药监管部门客户、发行人业务负责人员的访谈，发行人为国家医药监管部门提供信息化系统业务涉及数据的阶段主要包括软件开发和技术维护升级两个方面。发行人软件开发业务中不存在获取国家医药监管部门数据的情况。发行人技术维护升级中涉及医药监管部门保密数据的，发行人仅可以在医药监管部门授权的权限范围内进行操作。
根据发行人出具的说明，发行人业务活动中数据保密措施如下：
“1、软件开发过程中的数据保密措施
（1）使用版本控制系统进行管理
在日常的软件开发中，软件的代码集中使用SVN（SVN是Subversion的简称，是一个开放源代码的版本控制系统，在企业软件开发过程中被普遍采用）进行管理。其代码的管理、权限控制等功能比较完善，可以有效的防止代码的遗失和非法访问。
（2）使用专人负责软件版本库的管理
公司有专人负责软件版本库的管理，新增用户，开通权限、新建版本库等操作都需要预先申请，由软件开发主管审核通过后，由专人进行开通，保证了源码服务器的安全。
（3）开发人员的管理
在软件开发过程中，不可避免的会有开发人员离职，对于离职人员，在办理交接手续当天会同步注销其SVN账号，使其访问不了软件版本库，保障了代码的安全。
（4）代码上的安全措施
在软件的开发上，采取了用户密码加密传输，授权访问，采用存储过程访问数据库，防止使用 SQL（SQL 即一种编程语言）注入攻击等措施，保证所开发的软件系统安全和数据的保密。
2、软件交付与维护时数据的保密措施
（1）软件的部署环境
发行人所开发的软件交付后，用户提供的部署环境普遍的都在政务云上，运行在政务内网中，互联网用户不能直接访问，网络防火墙、防病毒软件等一应俱全，这在网络上保证软件在安全可靠的网络环境中运行。
（2）等保测评
发行人所开发的软件在投入使用前，会有专业的安全公司对软件做等保测评，服务器有漏洞的会有漏洞检测报告。只有将服务器漏洞全部修补，符合等保测评的要求，该软件才会投入使用。这保证了软件在运行之初就不会带病工作，保证了数据的安全。
（3）运行维护
公司的运维人员定时的对服务器进行巡检，数据库定时备份，数据库故障后可以快速恢复，保证服务器安全可靠。”
（二）发行人不存在因发生泄密或利用数据非法获利的情况
1、发行人不存在销售数据获得营业收入的情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的业务销售合同、说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入包括定制软件销售、系统集成销售、技术服务，发行人不存在通告销售数据获得营业收入的情况。
2、国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负责保存
根据本所律师对发行人部分医药监管部门客户、发行人业务负责人员的访谈，并经本所律师核查，国家医药监管部门的保密信息由国家医药监管部门负责保存，非经国家医药监管部门授权同意，发行人业务人员无法接触国家医药监管部门的保密信息。经医药监管部门授权而获得的保密信息的处理在国家医药监管部门的监督下进行操作，发行人不存在违规从国家医药监管部门获得保密数据的情况。
3、发行人不存在因泄密或利用数据非法获利被处罚或与客户存在纠纷的情况
根据发行人出具的说明、发行人主管行政机构出具的证明，并经本所律师在裁判文书网、信用中国网站上以及发行人主管行政机关查询，发行人不存在因泄露或利用业务中获得的保密数据非法获利而被处罚或与客户产生纠纷的情况。
综上，本所律师认为，发行人对涉及国家医药监管部门信息化系统业务获取的数据采取了完备的保密措施，不存在发行人泄密或利用数据非法获利的情况。
第二部分：对发行人2019年1月至2019年6月相关情况的补
充核查
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3 年以上，具备申请首发的主体资格
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定；
6、发行人本次发行上市前的股本总额为 6,233 万元，本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
7、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟拟共公开发行不超过2,078万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年1-6月归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为2,726.54万元、5,041.3万元、2,064.91万元，最近两年累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、泽达易盛
（1）软件企业证书
泽达易盛现持有天津市软件行业协会于2019年4月28日核发的《软件企业证书》（证书编号：津 RQ-2016-0072），认定泽达易盛为软件企业，有效期为一年。
浙江金淳现持有浙江省软件行业协会于2019年6月27日核发的《软件企业证书》（证书编号：浙 RQ-2016-0166），认定浙江金淳为软件企业，有效期为一年。
（2）ISO9001质量管理体系认证证书
泽达易盛现持有北京恩格威认证中心有限公司于2019年6月26日出具的《质量管理体系认证证书》（证书编号：05319Q30315R1M），证明泽达易盛质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准要求，通过认证的范围为“计算机应用软件的设计开发、计算机信息系统集成”，有效期自2019年6月26日至2022年6月25日。
（3）知识产权管理体系认证证书
泽达易盛现持有中规（北京）认证有限公司于2019年5月27日出具的《知识产权管理体系认证证书》（证书编号：18119IP2876ROM），证明泽达易盛知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013标准要求，通过认证的范围为“智能监管平台软件、药品信息管理系统软件的研发、销售、上述过程相关采购的知识产权管理”，有效期自2019年5月27日至2022年6月25日。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入为7,219.11万元、12,383.5万元、20,227.73万元、10,318.99万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人报告期内曾经的关联方变更情况如下：
1、山东泽达慧康医药科技有限公司
该公司已于2019年5月22日经枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局核准注销，该公司注销前发行人董事刘雪松持有该公司35%股权并担任执行董事，发行人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人与关联方发生的新增关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保 担保 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019-6-21 2020-6-20 否
2、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-6月
关键管理人员报酬 1,162,925.06元
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权
2019年1-6月，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的软件著作权情况如下：
序 著作 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得
号 权人 方式
浙江 金淳智慧小镇公 原始
1 金淳 共信息云服务平 2019SR0521204 2019.04.09 2019.05.27 取得
台V1.0
浙江 金淳农业植保大 原始
2 金淳 数据运营平台 2019SR0523500 2019.04.09 2019.05.27 取得
V1.0
3 浙江 金淳冷链物流监 2019SR0522010 2017.05.15 2017.04.30 原始
金淳 测平台V1.0 取得
4 浙江 金淳农业地理信 2019SR0523295 2019.04.09 2019.05.27 原始
金淳 息系统V1.0 取得
苏州 泽达兴邦大数据 原始
5 泽达 中心云平台系统 2019SR0536929 未发表 2019.03.30 取得
软件V1.0
苏州 泽达兴邦面向用 原始
6 泽达 户行为分析的大 2019SR0600863 未发表 2019.03.30 取得
数据平台V1.0
苏州 泽达兴邦管理综 原始
7 泽达 合信息服务平台 2019SR0600913 未发表 2019.03.20 取得
软件V1.0
苏州 泽达兴邦现代农 原始
8 泽达 业智能管控平台 2019SR061079 未发表 2019.03.20 取得
软件V1.0
泽达兴邦智慧小
9 苏州 镇公共信息云服 2019SR0653687 未发表 2019.03.20 原始
泽达 务平台软件 取得
V1.0
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
（1）2019年9月1日，泽达易盛与杭州西湖数源软件园有限公司签署《房屋租赁合同》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路1号26幢4层的部分房屋出租给泽达易盛用于办公，面积为590.46平方米，总租金为53.701882万元，租赁期限自2019年9月1日至2020年8月31日。
（2）2019年9月16日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署《厂房租赁合同》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼301-304房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为149.55平方米，租赁期限自2019年9月16日至2019年12月31日，月租金为4,336.95元。
（3）2019年8月9日，泽达易盛与天以红日医药科技发展（天津）有限公司签署《关于办公面积租赁以及费用情况协商意见书》，约定天以红日医药科技发展（天津）有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼101、102、103房间出租给泽达易盛使用，建筑面积为106.3平方米，租赁期限自2019年8月9日至2020年8月10日，年租金为39,543.6元。
2、浙江金淳
2019年9月1日，浙江金淳与杭州西湖数源软件园有限公司签署《补充协议》，约定杭州西湖数源软件园有限公司将其位于杭州市教工路1号26幢4层的部分房屋出租给浙江金淳用于办公，面积为296平方米，总租金为26.921884万元，租赁期限自2019年9月1日至2020年8月31日。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（500万元以上）的销售合同如下：
序 客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容 金额 合同签署日
号 （万元） 期
生物技术产 工艺与质量标
辽宁奇力生 品研发及智 准研究、项目
1 物科技有限 苏州泽达 能化生产线 产业策划、建 3,560.00 2019.01.16
公司 建设项目工 设可行性报告
程承包合同 编写、知识产
（PD1-EPC 权涉及与申
-turnkey） 请、项目方案
设计、项目建
设
就基于慢病诊
杭州天翼智 技术服务合 疗的智慧医疗
2 慧城市科技 泽达易盛 同 服务云平台提 828.00 2019.01.21
有限公司 供专项技术服
务
销售服务器、
杭州天翼智 云平台硬件 工作站、发布
3 慧城市科技 泽达易盛 采购合同 工作站、主交 445.73 2019.01.21
有限公司 换机等云平台
硬件
就农产品质量
新一代专网 技术服务合 安全管理及追
4 通信技术有 浙江金淳 同 溯系统进行软 537.00 2019.01.10
限公司 件开发技术服
务
浙江鸿程计 技术服务合 智慧物流服务
5 算机系统有 浙江金淳 同 云平台专项技 542.00 2019.01.04
限公司 术服务
浙江省公众 技术服务合 2019年智慧医
6 信息产业有 泽达易盛 同 药云平台技术 606.00 2019.01.28
限公司 服务
浙江鸿程计 基于政务管理
7 算机系统有 泽达易盛 技术服务合 的后勤服务保 783.00 2019.01.16
限公司 同 障云平台进行
专项技术服务
基于政务管
浙江鸿程计 理的后勤服 销售数据储蓄
8 算机系统有 泽达易盛 务保障云平 阵列、桌面工 621.03 2019.01.16
限公司 台硬件及配 作站云平台硬
套软件采购 件
合同
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（200万元以上）的采购合同如下：
序 采购方 供应商 合同名称 采购内容 金额（万元） 合同签订
号 名称 日期
随锐瞩目视
随锐科技 频通信云一 瞩目视频通信
1 泽达易盛 股份有限 体化终端及 云一体化终端 950.50 2019.06.07
公司 服务采购合 及软件
同
南京谦易 基于慢病诊疗
2 泽达易盛 泰达信息 技术服务合 的智慧医疗服 208.00 2019.02.01
技术有限 同 务云平台子系
公司 统的研发培训
浙江中博 基于慢病诊疗
3 泽达易盛 光电科技 采购合同 的智慧医疗服 525.24 2019.03.16
有限公司 务云平台的设
备采购
浙江中博 基于远程诊疗
4 泽达易盛 光电科技 采购合同 社区健康服务 207.58 2019.04.10
有限公司 云平台的设备
采购
浙江中博 基于远程诊疗
5 泽达易盛 光电科技 采购合同 智能中医服务 305.35 2019.04.25
有限公司 云平台的设备
采购
杭州冠成 基于政务管理
6 泽达易盛 通信技术 设备采购合 的后勤服务保 587.22 2019.04.19
有限公司 同 障云平台的设
备采购
罗克韦尔 购买
7 浙江金淳 自动化 销售合同 PharmSuite 205.01 -
（中国） MES系统
有限公司
浙江中博 基于智慧医药
8 泽达易盛 光电科技 采购合同 云平台的设备 227.16 2019.03.20
有限公司 采购
南京谦易 基于智慧医药
9 泽达易盛 泰达信息 技术服务合 云平台子系统 221.50 2019.02.15
技术有限 同 的研发培训
公司
中药固体制
北京三维 剂智能工厂 负责实验室信
10 苏州泽达 天地科技 集成应用新 息管理系统 227.80 2018.11.19
有限公司 模式项目设 （LIMS）
计及施工合
同
江苏哈工 中药固体制 负责仓储管理
11 苏州泽达 药机科技 剂智能工厂 系统（WMS）、 342.20 2018.11.19
股份有限 集成应用新 能源管理系统
公司 模式项目设 （EMS）
计及施工合
同
西门子工
厂自动化 西门子
12 苏州泽达 工程有限 项目合同 SIMATICIT 216.60 -
公司上海 eBR制造执行
第一分公 系统
司
购买中药煎药
上海观道 信息化系统设
13 泽达易盛 生物科技 采购合同 备、中药煎药 312.00 2019.02.20
有限公司 智能化建筑设
备
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至2019年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）税收优惠
1、增值税加计扣除
（1）泽达易盛和浙江金淳
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年39号）的规定，自2019年4月1日至2021年12月31日，纳税人在生产、生活性服务业（提供邮政服务、电信服务、现代服务、生活服务）取得的销售额占全部销售额的比重超过50%的，按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
根据上述规定，泽达易盛和浙江金淳发生的实际发生的销售费用按照上述规定加计抵减应纳税额。
2、企业所得税优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，宁波易盛2019年度应纳税额所得税小于100万元，可以享受上述税收优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的的金额较大（10万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万
元）
《天津市重点新产品认 天津市科学 天津市重点
1 泽达易盛 定补贴办法的通知》（津 技术委员会 新产品认定 10.00
科规[2017]4号
《市工业和信息化委市
委网信办市发展改革委 天津市工业 智能制造专
2 泽达易盛 市科委市财政局关于发 和信息化委 项资金 57.00
布2018年度和2019年度 员会
第一批天津市智能制造
专项资金项目申报指南
的通知》（津工信财
[2018]3号）
《关于下达2019年度苏 苏州市财政 建设先进制
3 苏州泽达 州市市级打造先进制造 局、苏州市 造业基地专 70.00
业基地专项资金的通知》 工业和信息 项资金
（苏财企[2019]16号） 化局
《关于促进科技企业创 杭州国家高
4 浙江金淳 新创业的实施意见》（杭 新技术产业 高新技术企 20.00
高新[2017]65号） 开发区管委 业奖励
会
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）税务处罚
2017年5月10日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（津经国税罚[2017]111号），由于逾期办理变更税务登记超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公司处2,000元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的…..”。
根据国家税务总局天津市税务局发布的《天津税务行政处罚裁量基准（试行）》，针对纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的行为，由税务机关责令期限改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。其中由税务机关责令期限改正的，按以下标准予以处罚：“（一）变更或者注销登记逾期30日以内的，处200元的罚款；超过30日至180日以内的，处400元的罚款；逾期超过180日的，处2,000元的罚款。”
鉴于发行人逾期办理变更税务登记的处罚金额不属于情节严重情形的处罚，且发行人跟进税务主管机关的要求积极进行整改并缴纳了罚款，本所律师认为，发行人逾期办理变更税务登记的处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（四）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，除上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
（五）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
2017年5月10日，天津市经济技术开发区国家税务局出具《税务行政处罚决定书》（津经国税罚[2017]111号），由于逾期办理变更税务登记超过180天，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，决定对公司处2,000元罚款。发行人已缴纳上述罚金。
（二）自律监管措施
2019年7月12日，股转公司监管部出具《关于对泽达易盛（天津）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管部发[2019]监管064号），就发行人2018年8月发行股份募集资金使用违规情况对发行人及其董事长林应、董事会秘书应岚采取口头警示的自律监管措施。
鉴于股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书的口头警示系股转公司的自律监管措施，不属于行政处罚；且上述行为系发行人自查发现，发行人发现后积极进行了整改。
综上，本所律师认为，股转公司对发行人及其董事长、董事会秘书作出的自律监管措施不构成本次发行的实质性障碍。
（三）发行人的诉讼、仲裁等重大或有事项
根据发行人提供的诉讼资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的诉讼情况如下：
1、股东资格确认之诉
（1）案件基本情况
原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份。
本案基本情况如下：2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15 日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
（2）本案代理律师意见
截至本《补充法律意见书》出具之日，该案尚在审理过程中。苏州泽达已委托江苏金砖律师事务所代理本案件，收集相关证据，并将根据诉讼程序规定积极应诉。根据江苏金砖律师事务所出具的《法律意见书》，江苏金砖律师事务所律师认为从现有证据分析，本案法院判决驳回原告诉讼请求的可能性更大，原告事实上对苏州泽达不再享有任何财产利益。
（3）本案不构成本次发行的实质性障碍
鉴于《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》签署时苏州泽达尚未设立，苏州泽达非上述协议的签署主体，原告以苏州泽达为被告请求确认其股东身份，被告诉讼主体不适格；此外，即使人民法院支持原告的诉讼请求确认其股东身份，因原告诉讼请求不涉及发行人股权架构调整，不会对发行人的股权架构产生不利影响。
同时，发行人实际控制人刘雪松就本次诉讼出具说明，具体如下：“刘俊工作于苏州浙远自动化工程技术有限公司并持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%的股权，刘俊的股权激励已经在苏州浙远自动化工程技术有限公司实现。刘俊对苏州泽达不享有任何财产利益。如果泽达易盛和/或苏州泽达因刘俊与苏州泽达股东确认纠纷一案中需要向原告支付任何赔偿金或承担费用，或发行人向刘俊补偿苏州泽达股权导致发行人遭受损失的，或因上述诉讼导致公司遭受其他损失的，本人将全额承担由此产生的赔偿金、相关费用，以及公司届时聘请的会计师和评估师确定的损失评估值，并保证不因上述可能存在的赔偿、补偿等致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失”。
综上，本所律师认为，发行人全资子公司苏州泽达正在进行的上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ______________
乔佳平 王华鹏
______________
李 赫______________
纪勇健______________
刘 鹏
年 月 日
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0124-2号
二○一九年十月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2019]第0124-2号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月20日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2019年10月11日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核） [2019]609号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于实际控制人认定及最近2年是否发生变动
问题1.根据申报文件，林应与刘雪松合计持有宁波润泽 29.43%的合伙企业份额，且林应为宁波润泽的执行事务合伙人；林应通过宁波润泽在公司实际可支配的表决权为宁波润泽所持的公司 12.46%股份。林应持有泽达创鑫 99.34%股权，并任法定代表人。亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱授权泽达贸易（泽达创鑫）行使其在公司全部事项的表决权。因此林应通过泽达创鑫在公司实际可支配的表决权包括泽达创鑫所持的公司 7.28%股份，亿脑投资所持公司的 6.42%股份，以及宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱所持公司的32.09%股份。根据问询回复，宁波润泽报告期初实际控制人为吴永江，2016年3月变更为林应、刘雪松。
请发行人进一步说明:（1）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况;宁波润泽是否为员工持股平台;（2）关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认;（3）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关系，是否存在控制发行人的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺; 上述其他主要股东控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争;（4）股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排;未约定明确期限的，请说明股东权利委托的解除机制安排;（5）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就股东权利委托事项是否存在争议或纠纷;（6）是否存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况。
请发行人就实际控制人的认定和最近2 年是否发生变动情况况的依据在招股说明书中以简明方式披露。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。并请保荐机构、发行人律师（1）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定和最近2年实际控制人是否发生变动发表明确意见；（2）结合实际控制人直接持股比例较低、持股平台宁波润泽报告期 内存在实
际控制人变更、实际控制人实际可支配的表决权中半数以上依靠股东权利委托
的情况，进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专
项意见。
回复：
（一）宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况；宁波润泽是否为员工持股平台。
1、宁波润泽、泽达创鑫、亿脑投资、宁波宝远、嘉铭利盛的合伙人或股东以及梅生、陈美莱两名自然人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
（1）宁波润泽的合伙人与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、合伙人协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波润泽的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
5 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
6 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
根据林应、刘雪松提供的调查表，并经本所律师对宁波润泽合伙人王龙虎、赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群进行访谈，宁波润泽合伙人王龙虎、赵宜军、栾连军、陈勇、吴永江、周炜彤、张群与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（2）泽达创鑫的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的泽达创鑫工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，泽达创鑫的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林应 993..40 99.34
2 姚晨 6.60 0.66
合计 1,000.00 100
根据林应、刘雪松及姚晨提供的调查表，并经本所律师对姚晨进行访谈，泽达创鑫股东姚晨与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（3）亿脑投资的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的亿脑投资工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，亿脑投资的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈纯 611.1111 55.00
2 赵晨 100.0000 9.00
3 邱晨韵 100.0000 9.00
4 王纪娜 100.0000 9.00
5 潘晶 100.0000 9.00
6 赵影雪 100.0000 9.00
合计 1,111.1111 100.00
根据林应、刘雪松提供的调查表、亿脑投资股东出具的说明，并经本所律师对发行人股东亿脑投资进行访谈，亿脑投资股东陈纯、赵晨、邱晨韵、王纪娜、潘晶、赵影雪与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（4）宁波宝远的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的宁波宝远工商档案、章程，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，宁波宝远的股权架构如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施秀娟 1,530 51
2 施耐安 1,470 49
合计 3,000 100
根据林应、刘雪松提供的调查表、宁波宝远股东出具的说明，并经本所律师对发行人股东宁波宝远进行访谈，宁波宝远股东施秀娟、施耐安与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（5）嘉铭利盛的股东与公司实际控制人林应、刘雪松的关系，是否存在股份代持的情况
根据发行人提供的嘉铭利盛工商档案、合伙协议，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，嘉铭利盛的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 陈俊艳 450 90 普通合伙人
2 张雨晴 50 10 有限合伙人
合计 500 100 -
根据林应、刘雪松提供的调查表、嘉铭利盛合伙人出具的说明，并经本所律师对发行人股东嘉铭利盛进行访谈，嘉铭利盛合伙人陈俊艳、张雨晴与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（6）梅生
根据林应、刘雪松及梅生提供的调查表，并经本所律师对梅生进行访谈，梅生与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
（7）陈美莱
根据林应、刘雪松及陈美莱提供的调查表，并经本所律师对陈美莱进行访谈，陈美莱与发行人实际控制人林应、刘雪松之间不存在关联关系，不存在股权代持的情况。
2、宁波润泽是否为员工持股平台
（1）宁波润泽设立原因
根据本所律师对宁波润泽合伙人的访谈，宁波润泽设立原因系各合伙人为了便于集中管理其持有苏州泽达的股权而进行的整体股权筹划，不属于为实施员工持股计划、股权激励计划等情况而设立的合伙企业。
（2）宁波润泽合伙协议内容不包含员工持股平台相关内容
根据发行人提供的宁波润泽工商档案、宁波润泽的《合伙协议》，宁波润泽系一家由各方协商一致设立的从事实业投资的经营共同体，《合伙协议》未对各合伙人转让合伙份额、合伙企业的利润分配、合伙人的竞业禁止作出限制性约定，《合伙协议》中不存在关于员工持股平台相关内容的规定。
（3）除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙虎于苏州泽达兼职外，宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内的员工
根据发行人提供的泽达易盛、苏州泽达的社保缴纳记录，并经本所律师核查泽达易盛、苏州泽达的员工劳动合同，除林应外，不存在宁波润泽其他合伙人同泽达易盛、苏州泽达签署劳动合同的情形，不存在泽达易盛、苏州泽达为宁波润泽其他合伙人缴纳社保的情况，除林应担任发行人总经理，刘雪松、陈勇及王龙虎于苏州泽达兼职外，宁波润泽的其他合伙人不属于发行人或其合并报表范围内的员工。
综上，本所律师认为，宁波润泽不属于员工持股平台。
（二）关于发行人实际控制人的认定是否取得了发行人股东的确认
根据发行人全部股东出具的《关于公司实际控制人的认定说明》，发行人全体股东对发行人实际控制人的认定予以确认，具体内容如下：
“1、林应、刘雪松夫妇通过直接及间接持股，以及接受表决权委托的方式，合计能够控制发行人 66.17%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇能够控制泽达易盛，本人/本企业对泽达易盛实际控制人的认定无异议；
2、林应、刘雪松负责泽达易盛的实际运营和日常管理，对泽达易盛经营管理享有重大决策权；
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配泽达易盛的股份表决权超过30%，最近两年内泽达易盛的实际控制人为林应、刘雪松夫妇，未发生变更。
4、本人/本企业持有泽达易盛股份期间，不曾以所持有的泽达易盛股份单独或共同谋求林应、刘雪松的实际控制人地位，亦不曾以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求林应、刘雪松的实际控制人地位，亦不曾协助或促使任何其他股东通过任何方式谋求泽达易盛实际控制人地位。”
综上，发行人全体股东确认林应、刘雪松夫妇为发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变更。
（三）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间是否存在关联关系，是否存在控制发行人的可能性，是否出具了关于不谋求公司控制权的承诺;上述其他主要股东控制的企业与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争
1、除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系，该等股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存在控制发行人的可能性
（1）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系
根据发行人提供的发行人工商档案、章程，并经本所律师核查，发行人持股5%以上的股东为宁波润泽、嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、泽达创鑫、亿脑投资，其中非发行人实际控制人控制的主要股东为嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资。
根据发行人提供的嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资的工商资料以及嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的说明或调查表，并经本所律师对嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资进行访谈同时本所律师于全国企业信用公示系统查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资之间不存在关联关系。
（2）除实控人直接控制的平台以外的其他主要股东不存在控制发行人的可能性
根据嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于不谋求公司控制权的承诺》，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资承诺自该承诺出具之日至泽达易盛上市后60个月内，认可并尊重林应、刘雪松夫妇作为泽达易盛实际控制人的地位，不对林应、刘雪松在泽达易盛经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议；不得单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系、征集投票权等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对泽达易盛股东大会的控制权，不得以提名推荐取得董事会多数席位等方式谋求对泽达易盛董事会的控制权；不以控制为目的增持泽达易盛股份，如拟增持公司股份的，将保证该等增持行为不会影响林应、刘雪松夫妇对公司的控制权，且该等增持部分股份仍受本人/公司/企业同泽达创鑫（宁波）投资管理有限公司签署的《关于表决权委托事宜的协议》约束；不与泽达易盛其他股东签订与实际控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响林应、刘雪松夫妇作为泽达易盛实际控制人地位的活动，如有必要，将采取一切有利于林应、刘雪松夫妇对公司的实际控制人地位的行动，对林应、刘雪松夫妇提供支持；如违反上述承诺获得泽达易盛股份或/和扩大股份表决权比例的，应按林应、刘雪松夫妇要求或泽达易盛的要求予以减持或者取消扩大股份表决权比例的行为，减持完成前或取消扩大股份表决权比例的行为完成前不得行使该等股份的表决权；如违反上述承诺推荐取得董事会多数席位的，应按林应、刘雪松夫妇要求或发行人的要求放弃其推荐取得的董事会多数席位，在放弃其推荐取得的董事会多数席位前其推荐的董事不得行使相应表决权。
综上，本所律师认为，除实际控制人直接控制的平台以外的其他主要股东之间不存在关联关系，该等主要股东已出具了关于不谋求公司控制权的承诺，不存在控制发行人的可能性。
2、上述股东控制的企业与发行人之间不存在竞争或潜在竞争
经本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资控制的企业情况如下：
股东名称 控制的企业名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询:计算机系统集
成、数据处理技术、物联网技术;计算机软硬件
及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设
嘉铭利盛 浙江捷飞科技有 51% 备、仪器仪表、专用设备、机械设备的研发、
限公司 销售;智能设备的加工、生产,销售自产产品。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除
外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天津昕晨泰飞尔 药品的研发、转让及技术服务。（依法须经批
医药科技有限公 80% 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
昕晨投资 司 动）
上海远佳压力容 压力容器销售,结构件冷作制造加工,钢卷管加
器有限公司 70% 工,管道配件加工制造。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
亿脑投资 浙江大毅创业投 50% 实业投资,投资管理,投资咨询。
资有限公司
根据嘉铭利盛、昕晨投资、亿脑投资出具的说明，并经本所律师核查，浙江捷飞科技有限公司主营业务为石油化工行业的机器人研发，天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司主营业务为药品研发，上海远佳压力容器有限公司主营业务为压力容器制造，浙江大毅创业投资有限公司主营业务为实业投资，上述公司与发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
综上，本所律师认为，嘉铭利盛、梅生、昕晨投资、宁波宝远、亿脑投资控制的企业同发行人之间不存在竞争或潜在竞争。
（四）股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间及到期后的安排;未约定明确期限的，请说明股东权利委托的解除机制安排
1、股东权利委托的主要内容、决策机制、到期时间
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》约定，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》约定，授权委托期限为委托方签署《授权委托书》签署之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日。
2、股东权利委托的解除机制安排
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资分别与泽达创鑫签署的《关于表决权委托事宜的协议》约定，未经泽达创鑫同意，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资与泽达创鑫于2019年10 月分别签署的《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，各股东权利委托方与泽达创鑫就股东权利委托的解除机制作出进一步约定：
（1）授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
（2）委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
（3）委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
（五）存在股东权利委托的原因，并提供支持性证据; 相关股东就股东权利委托事项是否存在争议或纠纷
（1）股东权利委托的原因及支持性证据
①亿脑投资
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对亿脑投资实际控制人陈纯访谈，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人将管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力；鉴于林应自易申有限设立起即担任公司董事长，亿脑投资股东基于对林应的信任以及对林应团队能力的认可，将表决权委托给林应控制的泽达创鑫代为行使。
根据发行人提供的资料，亿脑投资自发行人设立之日起便委托林应或林应控制的企业行使相应的股东权利，亿脑投资股东会已就股东权利委托事项履行了相应的审议程序，具体如下：
2013年1月15日，亿脑创投股东会作出决议，同意亿脑创投授权林应作为唯一排他代理人，就亿脑创投所持易申信息股权，全权代表亿脑创投参加易申信息股东会；同意授权林应作为唯一排他的代理人，全权代表亿脑创投就易申信息的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑创投的授权代表，提名、指定或任命易申信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员等。
2015 年 7 月 14 日，亿脑投资作出股东会决议，同意亿脑创投授权林应控制的泽达创鑫作为唯一排他代理人，就亿脑投资所持易盛信息股权，全权代表亿脑投资参加易盛信息股东会；同意授权泽达创鑫作为唯一排他的代理人，全权代表亿脑投资就易盛信息的所有事宜行使相应表决权；作为亿脑投资的授权代表，提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事经理以及其他高级管理人员等。
②梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，浙江金淳3名董事会成员中有2名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外的股东权利授予泽达创鑫行使。
根据发行人提供的浙江金淳工商档案，并经本所律师于股转系统信息披露平台查询，发行人收购浙江金淳前，浙江金淳系发行人合并报表内的参股子公司，林应担任浙江金淳执行董事、总经理，不存在梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远委托董事和高级管理人员情形；发行人收购浙江金淳后，浙江金淳的执行董事、高级管理人员未发生变化。
根据泽达易盛与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱于2017年7月28日签署的《发行股份购买资产协议》约定，泽达易盛发行2,000万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳67.5%的股权后，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权应当不可撤销的授予泽达创鑫行使。
（2）相关股东就股东权利委托事项不存在争议或纠纷
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对该等股东进行访谈确认，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远、亿脑投资就将股东权利委托给林应控制的泽达创鑫代为行使事项不存在争议或纠纷。
（六）不存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况
1、股东权利委托系股东真实意思表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露
根据亿脑投资出具的《关于股东权利委托事项的说明》，亿脑投资作为财务投资者，希望发行人将管理权限全权交由发行人实际的实际管理层行使，不参与发行人实际经营，以提高管理层的决策力和控制力。此次股东权利委托系亿脑投资真实意思表示。
根据梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对林应、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的访谈，浙江金淳自设立起即由泽达易盛方面负责运营，主要管理人员均由泽达易盛委派，浙江金淳3名董事会成员中有2名由泽达易盛委派。梅生、陈莱、嘉铭利盛、宁波宝远未参与浙江金淳生产经营的管理。发行人收购浙江金淳后，为了保持泽达易盛股权架构的稳定性，提高管理决策效率，进一步推进泽达易盛及浙江金淳未来的持续稳定发展，梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远出同意将除收益权之外的股东权利授予泽达创鑫行使。
经本所律师于股转系统信息披露平台查询，发行人已如实对外披露了亿脑创投、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的上述表决权委托事宜。
综上，本所律师认为，亿脑投资、梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远对泽达创鑫的股东权利委托均系基于发行人实际经营管理情况及股东各自持股目的作出，系上述各股东真实意思的表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行人实际控制人或者发行人实际控制人未变动的情况。
2、最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，认定发行人实际控制人未发生变更
根据发行人提供的工商资料、股东名册，并经本所律师核查，最近两年内新增的股份表决权委托方为梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远。剔除梅生、陈美莱、嘉铭利盛、宁波宝远的股东权利委托因素，林应、刘雪松夫妇通过亿脑投资、宁波润泽及泽达创鑫仍合计控制公司 30.57%股份的表决权，林应、刘雪松夫妇仍为发行人实际控制人。
综上，本所律师认为，最近两年内，发行人不存在以新增股东权利委托为由，认定发行人实际控制人未发生变更。
3、最近两年内，林应、刘雪松夫妇负责并决策发行人的实际运营和日常管理
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，董事会系发行人日常经营决策最高权利机构，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数；此外，林应担任发行人董事长兼总经理、刘雪松担任发行人董事，发行人的其他高级管理人员由林应、刘雪松夫妇提名，林应、刘雪松夫妇负责并决策发行人的实际运营和日常管理。
综上，本所律师认为，表决权委托事宜系各方真实意思的表示，且发行人将股权表决权委托事宜如实对外披露，发行人不存在虚构表决权委托事宜认定发行人实际控制人或者发行人实际控制人未变动的情况；剔除最近两年新增的股权权利委托事由，林应、刘雪松夫妇仍为发行人实际控制人，且最近两年内，林应、刘雪松夫妇或其控制的公司提名的董事人数超过全体董事会成员的半数，负责并决策发行人的实际运营和日常管理，为发行人的实际控制人。发行人不存在以股东权利委托为由，认定公司控制权未发生变动的情况。
（七）通过对公司章程、协议或其他安排以及最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，对实际控制人认定和最近2年实际控制人是否发生变动发表明确意见
1、公司章程、协议或其他安排
经本所律师核查发行人的《公司章程》和上市后适用的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并经本所律师核查，发行人的实际控制人指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
最近两年内，林应、刘雪松夫妇可以实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人），享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议等权利。林应作为发行人总经理，负责发行人的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权。
综上，林应、刘雪松夫妇通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为，为发行人实际控制人，发行人最近2年内实际控制人未发生变动。
2、最近2年发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）的运作情况
（1）最近2年股东大会运作情况
经本所律师核查发行人股东大会会议文件，发行人自2017年以来共召开7次股东大会，均由发行人董事会召集。林应、刘雪松夫妇或/和其控制的公司以股东身份出席了上述全部股东大会，并对全部议案（需回避表决的关联交易议案除外）投票表决。根据发行人历次股东大会的投票结果，林应、刘雪松夫妇或/和其控制的公司所提案的相关议题均获得出席会议股东及股东代表全票赞成通过，无弃权或反对情况，表决过程中均不存在其他股东与林应、刘雪松或/和其控制的公司表决意见不同的情况。
根据发行人股东大会会议文件，发行人于2019年第一次股东大会进行了董事会换届选举，根据发行人提供的《关于新一届董事会成员候选人的提名函》，林应、刘雪松夫妇提名林应、刘雪松、应岚、吴永江为发行人第二届董事会成员非独立董事候选人，提名黄苏文、郭筹鸿、冯雁为发行人第二届董事会成员独立董事候选人。根据发行人2019年第一次股东大会会议文件，林应、刘雪松夫妇提名的董事候选人经发行人股东大会同意后当选，未发生其他股东对林应、刘雪松夫妇所提交的董事候选人议案投反对或弃权票的情况。
3、最近2年发行人董事会（重大决策的提议和表决过程等）的运作情况
经本所律师核查发行人董事会会议文件，发行人董事会自2017年以来共计召开十九次会议，均由林应或刘雪松以董事长身份召集并主持。上述董事会审议的全部议案均由林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司向公司董事会提案。根据最近两年内召开的董事会会议的投票结果，林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司提案的事项均获得发行人董事会全票审议通过，未发生其他董事对林应、刘雪松或者林应、刘雪松夫妇控制的公司所提案事项投反对或弃权票的情形。
4、最近两年发行人监事会的运作情况
经本所律师核查发行人监事会会议文件，发行人监事会自2017年以来共计召开九次会议，上述会议未就林应及林应领导下的董事会、管理层做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑的情况，亦未就董事会审议的相关议案提出反对意见。
5、最近2年发行人经营管理的实际运作情况
根据发行人提供的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，总经理系日常决策和经营管理的主要负责人。2017 年以来，林应作为发行人总经理，负责全面主持公司日常经营管理工作，享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、决定公司各职能部门负责人任免、享有对发行人其他员工任免的决策权。
综上，本所律师认为，林应、刘雪松实际支配发行人股份表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；林应、刘雪松夫妇提名的非独立董事成员均超过半数，该等提名人员均当选公司董事会成员；林应作为发行人现任董事长（法定代表人）和总经理，享有对外代表发行人、主持发行人股东大会、召集并主持发行人董事会会议以及负责发行人的实际运营和日常管理、享有聘用或解聘其他高级管理人员的提议权、享有对发行人其他员工任免的决策权等权利，林应、刘雪松夫妇能够实际控制发行人，林应、刘雪松夫妇系发行人实际控制人，最近两年发行人实际控制人未发生变化。
二、关于业绩承诺及补偿安排
问题3.根据问询回复，对首轮问询问题4.之（7）的回复称，公司在收购浙江金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排目的是为了保障公司的利益，若达到或超过业绩承诺，浙江金淳的原股东无需对公司进行补偿，若不能达到业绩承诺，浙江金淳的原股东将对公司进行现金补偿，上述安排均不会涉及公司对其他方进行补偿的情形，与PE、VC等机构在对发行人进行投资时进行的业绩对赌不同。在对首轮问询问题9的回复中，将“公司收购浙江金淳67.5%的股权时，公司与嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》以及《补充协议》存在业绩承诺及补偿安排”又作为了对赌协议，且发行人为业绩对赌的当事人。请发行人进一步说明:公司在收购浙江金淳时，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排的性质，明确其是否属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定的“对赌协议”，是否符合相关规定，避免同一份问询回复中前后信息披露矛盾的情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答规定，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据上述规定，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所称的“对赌协议”为PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制。鉴于发行人收购浙江金淳时，浙江金淳原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排，非 PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所称的“对赌协议”。
综上，本所律师认为，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答所称的“对赌协议”，浙江金淳的原股东对公司作出的业绩承诺及补偿安排不违反《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关规定。
三、关于软件著作权
问题4.根据问询回复，2015年6月，网新易盛将其拥有的13项软件著作权转让给易盛有限，转让价格从30万到550万不等。请发行人进一步说明:（1）上述软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报告期内贡献的收入、利润
具体金额和占比情况;（2）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因;（3）
网新易盛与发行人及其实际控制人的关系;（4）发行人的核心技术和生产经营是
否依赖于外购的软件著作权。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人受让的13项软件著作权对发行人产品和生产经营的作用，报告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
1、发行人所购软件著作权对公司产品和生产经营的作用
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人受让的13项软件著作权具体情况如下：
序 外购软件著作权名称 软件著作权主要功能 对发行人产品及生产经营产
号 生的作用
实时监测药品库房的温湿度
及通风等情况，根据监管需要
易盛环境温湿度实时 动态设置温湿度采集的频率 应用于智慧药店综合服务平
1 监控系统软件[简称： 以及上报的时间间隔。若温湿 台，提供药店GSP经营管理
温湿度监控软件]V1.0 度超标，传感器采集的环境数 中的药品库房环境监测。
据将通过数据接收器传输到
平台，达到警示效果。
通过集中控制管理摄像头等 应用于智慧政务管理综合信
易盛可视化远程智能 前端设备采集的指纹、温湿度 息技术服务平台，提供业务
2 监管终端系统软件 控制等信息，实现用户对前端 监管服务中的前端设备集中
V1.0 设备进行集中式管理和统一 管理和统一监控。
监控。
包含个人办公、行政办公、收 应用于智慧政务管理综合信
3 易盛协同办公管理系 文发文、通知通告等办公功 息技术服务平台，提供业务
统软件V1.0 能，提高办公效率。 监管服务中的信息化政务网
上办公。
主要功能内容如下：1.电子小
易盛药品助手系统软 票查询；2.二维码扫描；3.显 应用于食品药品追溯平台，
4 件[简称：药品助 示监管部门发布的曝光信息 提供药品终端消费者用户对
手]V1.0 内容；4.显示监管部门发布的 药品信息的获取。
政策法规信息内容；5.药品地
图查询。
涵盖连锁管理、连锁零售、连
易盛医疗器械进销存 锁批发、连锁配送等核心的业 应用于智慧政务管理综合信
5 管理系统软件[简称： 务基本业态，对各业态的功能 息技术服务平台，提供业务
器械版进销存]V1.0 进行优化，对医疗器械的监督 监管服务中的医疗器械信息
功能进行规范，提高监管效 化监管服务。
率。
基于移动应用支撑平台，实现 应用于智慧政务管理综合信
6 易盛移动办公系统软 对需要处理的工作进行集中 息技术服务平台，提供移动
件V1.0 办理，达到移动办公的效果。 办公执法中的信息化政务移
动办公服务。
建立统一的粮食局视频监管 应用于智慧政务管理综合信
易盛智慧粮仓实时监 系统信息平台，及时反映各粮 息技术服务平台，提供对粮
7 管系统软件V1.0 库各粮仓的实时信息，实现数 食局的粮仓管理及监管系
据的统一查询和分类，提升监 统。
管效率。
通过GIS地理信息资源系统，
实现电子政务专网和监管部 应用于智慧政务管理综合信
易盛食品药品网络管 门的数据资源共享。利用GIS 息技术服务平台，提供业务
8 理信息系统[简称： 系统标识行政相对人位置，实 监管服务中的地理信息及网
YS-FDA]V1.0 现网格化管理。利用地理位置 格化管理。
标识和GIS系统资源实现远
程监控，现场执法等。
实现从中药材购进验收到最
终开票销售的全过程监督管
理。包括针对企业的近效期药
易盛中药材GSP进销 品、失效期药品、供应商合同 应用于智慧药店综合服务平
9 存系统软件[简称：进 到期、供应商许可证到期等事 台，提供GSP经营管理中的
销存系统软件]V1.0 项设定预警功能，商品促销价 中药材GSP经营管理服务。
格设置、会员管理及会员日打
折等功能，增强企业管理能
力。
提供保健食品化妆品的经营
品种、采购验收、销售信息、 应用于智慧政务管理综合信
易盛保健食品化妆品 损溢记录等信息查询功能。根 息技术服务平台，提供保健
10 网上监管平台软件 据企业的上报状态和频率、销 食品化妆品经营过程监管服
V1.0 售金额、纵向对比、假劣保健 务。
食品化妆品分布等信息计进
行统计分析。
对餐饮企业食品采购数据、库
存数据、卫生数据、食品安全
管理措施等信息进行统计分 应用于智慧政务管理综合信
11 易盛餐饮安全网上监 析，提高监管部门对餐饮企业 息技术服务平台，提供餐饮
管系统软件V1.0 的监管效率。建立监管部门和 企业经营过程监管服务。
监管相对人之间的信息联动
机制，提高监管的针对性、有
效性和科学性。
支持PC机、PDA等多种使用
易盛餐饮服务单位食 模式，软件包含餐饮服务单位 应用于智慧政务管理综合信
12 品安全管理系统软件 后台的购销存分析、菜品分 息技术服务平台，提供餐饮
V1.0 析、成本分析等功能，实现企 企业经营过程信息化服务。
业从采购、库存、核算的全程
管理。
实现场所式慢病管理终端设
备的集成，用户可以进行自助 应用于智慧药店综合服务平
13 易盛场所式慢病管理 式的心电测量、血压测量、药 台，提供对医药客户群体的
系统软件V1.0 品购买，同时提供健康常识、 慢病管理服务。
养老政策、社保规定、用药禁
忌等信息查询。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，上述软件著作权主要应用于发行人医药流通信息化产品，发行人通过受让上述软件著作权，使得其医药流通信息化产品可实现功能更为丰富，以适用于不同类型客户的需求。
2、发行人所购软件著作权报告期内贡献的收入、利润具体金额和占比情况
发行人外购软件著作权在主要产品中的应用情况如下：序号 平台/产品名称 所用软件著作权
1．易盛环境温湿度实时监控系统软件
智慧药店综合服务平 [简称：温湿度监控软件]V1.0
1 台 2．易盛中药材GSP进销存系统软件[简
称：进销存系统软件]V1.0
3．易盛场所式慢病管理系统软件V1.0
1．易盛可视化远程智能监管终端系统
软件V1.0
2．易盛协同办公管理系统软件V1.0
3．易盛医疗器械进销存管理系统软件
[简称：器械版进销存]V1.0
4．易盛移动办公系统软件V1.0
智慧医药平台 5．易盛智慧粮仓实时监管系统软件
2 智慧政务管理综合信 V1.0
息技术服务平台 6．易盛食品药品网络管理信息系统[简
称：YS-FDA]V1.0
7．易盛保健食品化妆品网上监管平台
软件V1.0
8．易盛餐饮安全网上监管系统软件
V1.0
9．易盛餐饮服务单位食品安全管理系
统软件V1.0
3 食品药品追溯平台 1．易盛药品助手系统软件[简称：药品
助手]V1.0
报告期内，上述软件著作权应用的相关产品对发行人业绩贡献情况如下：
年份 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
软件著作权贡献收入（万元） 321.92 789.93 688.35 725.26
占同期收入比重（%） 3.12 3.91 5.56 10.05
软件著作权贡献毛利（万元） 217.97 537.13 482.06 447.19
占同期毛利比重（%） 4.48 5.65 7.90 11.65
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人外购的软件著作权相关产品对发行人营业收入贡献分别为725.26万元、688.35万元、789.93万元及321.92万元，占发行人同期营业收入比重分别为10.05%、5.56%、3.91%及3.12%；对发行人毛利贡献分别为447.19万元、482.06万元、537.13万元及217.97万元，占发行人同期毛利比重分别为11.65%、7.90%、5.65%及4.48%。
（二）发行人于 2015 年购买上述软件著作权的原因
发行人于设立之初，收购网新易盛 64.29%的股权，成为其控股股东。根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛主要目的系收购其食药监管信息化业务，在完成业务重组后，将网新易盛的股权转让给浙江联趣信息科技有限公司。因发行人已承接的网新易盛的食药监管信息化业务与网新易盛持有的部分软件著作权相关，因此发行人向网新易盛购买上述软件著作权。
（三）网新易盛与发行人及其实际控制人的关系
1、网新易盛与发行人的关系
（1）2013年1月至2014年11月期间，网新易盛系发行人控股子公司
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，网新易盛于2013年1月至2014年11月期间系发行人控股子公司；2014年11月，易申信息对外出售网新易盛64.29%的股权。
（2）发行人业务曾来源网新易盛
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛前，其主营业务为食药监管信息化业务和通信设备、电子元器件的销售等业务，发行人收购网新易盛的主要目的系承接其食药监管信息化业务，在完成业务交接后，发行人于2014年10月将网新易盛的股权对外转让。
2、网新易盛与发行人实际控制人的关系
根据发行人提供的网新易盛工商资料以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，林应曾于2012年3月至2013年2月期间持有网新易盛的股权，并于2012年3月至2014年8月期间担任网新易盛董事长、法定代表人。
3、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人同网新易盛不存在关联关系
根据发行人提供的网新易盛工商资料、调查表，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，网新易盛与发行人不存在关联关系。
（四）发行人的核心技术和生产经营是否依赖于外购的软件著作权
1、发行人核心技术的形成不依赖外购的软件著作权
根据发行人出具的说明，发行人受让的13项软件著作权主要用于发行人医药流通信息化产品。在技术层面，发行人所受让的软件著作权采用MVC架构，前端主要使用EasyUI框架，后台主要使用Spring+Hibernate，数据访问层可以支持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技术不断发展提升，对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架。发行人所受让软件著作权采用的技术与目前核心技术的研发工作关联度较低，但借助发行人核心技术的应用，可以使得外购软件著作权的技术框架得到优化提升，从而更好地与发行人目前产品体系相结合。
发行人核心技术的形成过程主要以下游应用行业发展为驱动力，促使发行人根据行业需求变化提供匹配程度更高更有效的系列产品和解决方案，引入的新技术方案与下游行业进行融合，升级迭代进而形成现有核心技术体系。发行人现有核心技术均为公司业务发展过程中多年积累，由相关技术的主要研发人员在公司任职期间利用公司设备、资源及个人知识、技术储备研发形成。截至本问询函回复出具之日，发行人已取得发明专利18项，实用新型3项，软件和软件著作权120项，商标11个，上述知识产权构成了目前发行人技术中心的知识产权体系，发行人核心技术的形成不依赖于外购软件著作权。
2. 发行人的生产经营不依赖外购软件著作权
经核查，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人外购的软件著作权相关产品对发行人营业收入贡献分别为870.65万元、954.41万元、852.12万元及407.64万元，占发行人同期营业收入比重分别为12.06%、7.71%、4.21%及3.95%；对发行人净利润贡献分别为447.19万元、482.06万元、423.03万元及217.97万元，占发行人同期净利润比重分别为20.76%、13.18%、8.02%及8.50%，呈逐年下降趋势。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营及核心技术不存在依赖外购软件著作权的情况。
四、关于销售模式
问题5.根据问询回复，发行人智慧医药平台、智慧农业平台、智能工厂平台的销售模式有竞争性谈判、商务谈判、单一来源。其中，对于杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司等客户的销售模式为单一来源，且这些公司多为发行人报告期内的前五大客户。请发行人进一步说明:（1）上述三种销售模式的具体差异; （2）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司的单一来源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定;（3）报告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和占比情况;（4）发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模式下的销售
费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人员及采购决
策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管人员等是否存在关联关系，
单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见
（一）竞争性谈判、商务谈判、单一来源三种销售模式的具体差异
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人销售模式划分系根据客户出具的采购通知书约定的采购方式确定。客户出具竞争性谈判成交通知书后签订合同的项目，划分为竞争性谈判模式；客户出具单一来源采购通知书后签订合同的项目，划分为单一来源采购模式；与客户协商后签订合同的项目，划分为商务谈判模式。竞争性谈判、商务谈判和单一来源模式的具体情况和差异如下：
销售模式 主要客 主要内容 公司获取项目的过程
户类型
根据客户的要求提交项目计划书及大致的产
品报价等文件，如符合资格条件则与客户的
大型民 采购人或代理机构 采购比选小组进行谈判，谈判包括技术要求、
竞争性谈 营企业/ 通过与多家供应商 价格等内容，由客户的采购比选小组根据其
判 上市民 进行谈判、磋商或比 公司的评审方法和标准进行评审。评审通过
营企业 价，最后从中确定中 后，客户向公司下发竞争性谈判中选通知书，
标供应商 注明项目名称，成交价格等信息，公司根据
通知书与客户商定合同条款，签订合同，成
为项目供应商
购销双方为了各自 在客户向公司提出业务需求或者公司在向客
商务谈判 民营企 的利益进行谈判，最 户拓展业务的过程中，双方对项目内容、技
业 终协商确定是否签 术要求、工期、价格等内容进行商谈，形成
订合同及商议合同 初步一致的意向后再商定具体的合同条款，
内容 签订合同
根据客户下发的单一来源采购谈判文件的要
采购人邀请事先确 求，提交产品报价书，商务条款应答书、技
中国电 定的供应商参与采 术条款应答书及相关资质证书等文件，由客
信下属 购谈判，按照满足采 户的采购谈判小组根据中国电信单一来源采
单一来源 子公司 购需求、价格合理优 购文件的评审方法和标准进行评审。评审通
及其参 惠的原则确定成交 过后，客户会向公司下发单一来源采购通知
股公司 价格等谈判结果 书，注明项目名称，成交价格及限签订合同
时间等，公司根据通知书与客户商定合同条
款，签订合同，成为项目供应商。
（二）发行人向上述公司作为单一来源销售的原因，对这些公司的单一来源销售模式是否合法合规，是否符合客户有关采购的内部规定
1、发行人向上述公司作为单一来源销售的原因
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律师对该等公司进行的访谈，杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司主要采用单一来源模式向发行人进行采购的原因系采购服务内容涉及公司机密、采购周期较短、采购项目技术要求高等情形。
2、发行人对上述公司的单一来源销售模式合法合规，符合客户有关采购的内部规定
（1）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定
根据《政府采购法》第二条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标。
根据本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司进行的访谈，并经本所律师于全国企业信用公示系统查询的结果，上述公司不属于国家机关、事业单位和团体组织，不适用《政府采购法》的相关规定。
根据发行人提供的业务合同，并经本所律师对杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司进行的访谈，发行人单一来源销售内容为信息化服务，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定的应当招标的工程建设项目，
综上，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定。
（2）发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反客户有关采购的内部规定
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明及其提供的内部业务采购制度文件，适用单一来源采购的情形主要为：
①需要采用特有专利或者专有技术的；
②需要向原供应商采购，否则将影响施工、功能或服务配套要求的；
③按规定组织招标，重新招标后仍只有1家供应商投标的；或按规定组织比选、询价或竞争性谈判，参选或应答响应的供应商只有1家的；
④非工程建设项目的货物或服务，涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式选择供应商的。
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，并经本所律师核查发行人提供的业务合同，该等公司向泽达易盛单一来源采购内容存在项目内容涉及公司机密、采购周期较短、采购项目技术要求高的情况。因此，上述公司对发行人进行单一来源采购主要适用其采购内部制度中规定的①②④的情形，即需要采用特有专利或者专有技术的；需要向原供应商采购，否则将影响施工、功能或服务配套要求的；涉及企业秘密等其他不适宜通过竞争方式选择供应商的。
根据杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司出具的说明，上述公司向发行人历次单一来源采购均履行了相应的内部审批程序，符合其关于采购的内部规定。
（3）发行人不存在因单一来源销售模式被行政处罚的情况
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、杭州高新区（滨江）市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、宁波市鄞州区市场监督管理局出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经本所律师于信用中国、国家企业信用公示系统查询，报告期内发行人及发行人各控股子公司均不存在被工商行政管理机关处以行政处罚的情形。
（4）发行人不存在因单一来源销售模式发生重大诉讼、仲裁的情形
经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人于报告期内不存在因同杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司之间的销售业务产生重大诉讼、仲裁的情形。
综上，本所律师认为，发行人对上述公司的单一来源销售模式不违反相关法律法规的规定，符合客户有关采购的内部规定。
（三）报告期内，发行人来自单一来源销售模式的收入、利润具体金额和占比情况
报告期内，发行人单一来源销售模式的收入、毛利金额和占比情况如下：
单位：金额（万元）；比例：（%）
年度 收入 收入占当期总收入比重 毛利 毛利占当期总毛利
比重
2019年1-6月 5,765.88 55.88 2,773.64 57.02
2018年 11,137.12 55.06 5,323.16 56.00
2017年 4,540.80 36.67 1,806.78 28.78
2016年 773.58 10.72 489.16 11.42
中国电信下属子公司及参股公司主要通过单一来源的模式向发行人采购，报告期内，发行人与中国电信合作稳定，凭借优质的产品和服务得到了客户的认可，获取了更多的业务机会，对中国电信的销售金额和占比不断提升，因此单一来源模式的收入、毛利金额及其占比也相应提升。
（四）发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式，单一来源销售模式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况，客户的采购人员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况
1、发行人对于单一来源销售模式的客户的推广方式
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，中国电信下属子公司主要通过单一来源的模式向发行人采购。发行人与中国电信的合作有一定的历史基础，2015 年初，发行人即凭借在医药健康产业链的信息化服务中积累的技术经验，开始为中国电信的下属子公司四川创立信息科技有限责任公司开发食药智慧监管云等平台，产品获得了客户的认可，并进入了中国电信的供应商名录。
在与中国电信的合作中，发行人通过优质的产品和服务提升了客户满意度，同时通过成功案例的示范效应开拓集团内的其他子公司客户，获得更多的订单。中国电信业务范围广泛，旗下公司众多，目前已与25个省市自治区、200多个地市签订了智慧城市的战略合作协议，成为了智慧城市建设的主力军。作为中国电信长期合作的供应商，在客户积极建设智慧城市的过程中，发行人也有了更多潜在的业务机会。因此发行人始终重视与中国电信的合作关系，通过优质的服务积累起良好的口碑，在为客户提供服务的过程中，关注客户是否有新的需求，及时为其提供定制化的开发服务。当电信各地的子公司在建设智慧医疗、智慧农业项目的时候，由于双方已有良好的合作基础，发行人的产品有质量保障，能达到较高的技术要求，就会优先向发行人进行采购。
综上，发行人通过不断积累良好信誉和积极发掘客户的需求来获取中国电信的单一来源采购订单。报告期内，公司为中国电信完成的项目规模不断增大，服务的各地子公司的数量也不断增加。
2、单一来源销售模式下的销售费用率与其他销售模式下的销售费用率的对比情况
发行人的销售费用按照费用的性质进行分类，主要包括（1）职工薪酬，即销售人员的工资、补贴、职工福利、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用；（2）差旅费，即销售人员的住宿费等；（3）业务招待费，即餐费、食品费等；（4）办公费及其他，即销售部门的办公用品、房租水电支出、资料费等。
由于单一来源采购的客户是发行人持续合作多年的客户，前期的营销费用相较于新客户的项目来说较低，因此其销售费用率与其他销售模式相比稍低。但总体而言发行人的各类销售费用在不同销售模式下都是以统一的口径核算，单一来源的销售模式和其他的销售模式下的核算内容与核算方法一致，并不会因为客户取得方式的不同而有差异，具体如下：
科目 单一来源 其他销售模式
（1）工资及社保：根据岗位职级、胜 （1）工资及社保：根据岗位职级、胜
任程度等因素定岗定薪，按当地规定相 任程度等因素定岗定薪，按当地规定
应缴纳社保。 相应缴纳社保。
（2）职工福利：根据岗位职级每月发 （2）职工福利：根据岗位职级每月发
职工薪 放固定金额的餐费补贴、交通补贴等 放固定金额的餐费补贴、交通补贴等
酬 （3）奖金：根据事业部整体考核情况 （3）奖金：根据事业部整体考核情况
及绩效奖金总额，结合销售人员绩效考 及绩效奖金总额，结合销售人员绩效
核情况拟定销售人员奖金发放明细，报 考核情况拟定销售人员奖金发放明
公司经营层核准执行。销售人员绩效考 细，报公司经营层核准执行。销售人
核指标有：新增合同额、当期收入额、 员绩效考核指标有：新增合同额、当
销售毛利、回款金额等。 期收入额、销售毛利、回款金额等。
销售人员出差中的交通、住宿费等，按 销售人员出差中的交通、住宿费等，
差旅费 照实际发生的金额核算，经过部门负责 按照实际发生的金额核算，经过部门
人及财务审核，根据出差的发票和出差 负责人及财务审核，根据出差的发票
补助申请单入账 和出差补助申请单入账
餐费和食品费等支出，按照实际发生的 餐费和食品费等支出，按照实际发生
业务招 金额核算，报销单需注明项目事由，经 的金额核算，报销单需注明项目事由，
待费 过部门负责人及财务审核，根据费用支 经过部门负责人及财务审核，根据费
出的审批单据及发票等单据入账 用支出的审批单据及发票等单据入账
销售部门的办公用品等支出按实际发 销售部门的办公用品等支出按实际发
办公费 生的金额核算，经过部门负责人及财务 生的金额核算，经过部门负责人及财
及其他 审核，根据费用支出的审批单据及发票 务审核，根据费用支出的审批单据及
等单据入账 发票等单据入账
注：其他销售模式包括竞争性谈判、招投标和商务谈判。
综上，发行人销售费用的发生源于日常经营活动中的必要性支出，在不同的销售模式下的核算内容与核算方法一致。
3、客户的采购人员及采购决策相关人员与发行人及其实际控制人、董事、高级管人员等是否存在关联关系，单一来源销售模式下是否存在利益输送的情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、浙江省公众信息产业有限公司、中电福富信息科技有限公司以及公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，上述客户采购人员及采购负责人员同公司及其实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，上述客户同公司之间的单一来源采购不存在利益输送的情况。
五、其他问题
问题6.根据问询回复，2016年2月，经公司股东提名并经创立大会暨股份公司第一次股东大会审议通过，林应、刘雪松、应岚、聂巍、吴永江为股份公司第一届董事，史济建、汤声涛、蒋忆、李春昕不再担任公司董事。
请发行人进一步披露:离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性，离任董事对发行人生产经营的影响，与发行人是否存在纠纷及潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
（一）离任董事蒋忆、李春昕的具体离任原因及其合理性
根据本所律师于全国企业信用信息公示系统上查询，蒋忆担任发行人董事期间任职于城云科技（中国）有限公司（以下简称为“城云科技”），担任城云科技董事长。根据蒋忆出具的说明，因其工作繁忙，故决定于任期届满后不再担任发行人董事。
根据本所律师对李春昕进行的访谈，李春昕担任发行人董事系由发行人股东昕晨投资委托，由于李春昕自2015年后因照顾家人长期居住在国外，为了方便履行对发行人董事的职责，昕晨投资于2016年2月将委派的董事由李春昕变更为聂巍。
（二）离任董事对发行人生产经营的影响
根据蒋忆、李春昕及发行人出具的说明，蒋忆担任发行人董事系由林应提名，李春昕担任发行人系由股东昕晨投资委派。蒋忆、李春昕担任发行人董事期间，发行人日常经营管理一直由林应、刘雪松负责，蒋忆、李春昕主要通过参与董事会会议表决等形式监督泽达易盛日常经营，不负责发行人具体经营管理事务；蒋忆、李春昕离任发行人董事后，发行人根据林应的提名和昕晨投资的委派选举了新的董事会成员，发行人董事会按照法律法规及发行人内部治理制度正常运行；最近两年内，发行人经营情况良好，营业收入和净利润保持持续快速增长。
综上，离任董事未对发行人生产经营造成重大不利影响。
（三）离任董事蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人、蒋忆出具的说明，并经本所律师对李春昕进行访谈确认，同时经本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，蒋忆、李春昕与发行人不存在纠纷及潜在纠纷。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0124-3号
二○一九年十二月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2019]第0124-3号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所于2019年11月14日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审(审核) [2019]711号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于股东权利委托的相关信息披露
请发行人：（1）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”的签署时间；（2）结合2019年10月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股东权利委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包括但不限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到期时间等），并在招股说明书“第五节发行人基本情况”以简明易懂的方式完善相关信息披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明第二轮问询回复中“《关于表决权委托事宜的协议》”的签署时间
根据发行人提供的《关于表决权委托事宜的协议》以及亿脑投资、嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱出具的《关于股东权利委托事项的说明》，并经本所律师对嘉铭利盛、宁波宝远、梅生、陈美莱进行访谈确认，《关于表决权委托事宜的协议》的签署日期为2019年5月。
（二）结合2019年10月签署的补充协议和第二轮问询回复中与股东权利委托相关的内容，系统梳理说明关于股东权利委托的所有协议情况（包括但不限于签署时间、文件名称、具体权利义务约定、解除机制安排和委托到期时间等）
1、亿脑投资
（1）《授权委托书》
2013年1月15日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权林应作为唯一排他代理人，就其持有易申信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易申信息股东会；②按照法律法规及易申信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给林应所有权利，除非经林应同意，不再自行行使该等权利。
因林应控制的泽达贸易成为易盛信息的直接股东。2015年7月14日，亿脑创投签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，亿脑创投不可撤销授权泽达贸易（泽达创鑫更名前名称）作为唯一排他代理人，就其持有易盛信息股权事宜，全权代表亿脑创投行使如下权利：①参加易盛信息股东会；②按照法律法规及易盛信息章程规定行使所享有的全部表决权；③提名、指定或任命易盛信息法定代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员。该授权委托书不可撤销且长期有效，在《授权委托书》的有效期内，亿脑创投不可撤销的放弃已通过本《授权委托书》授权给泽达贸易的所有权利，除非经泽达贸易同意，不再自行行使该等权利。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019年5月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方即亿脑投资所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，亿脑投资将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，亿脑投资的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019年10月，亿脑投资与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步约定如下：
①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
2、宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱
（1）《发行股份购买资产协议》及《授权委托书》
2017年7月28日，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署《发行股份购买资产协议》，约定泽达易盛发行2,000万股股份收购宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱持有浙江金淳 67.5%的股权，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱通过本次交易获得泽达易盛股票的表决权不可撤销的授予泽达创鑫行使。为此，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别签署《授权委托书》，根据该《授权委托书》约定，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱不可撤销的委托泽达创鑫代表其出席泽达易盛股东大会，并代为行使表决权签署相关文件。该授权委托书不作特别指示，泽达创鑫可按照自己的意思表决。该授权委托书为不可撤销的长期授权。
（2）《表决权委托协议》及《补充协议》
2019年5月，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱分别与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议》，确认自《授权委托书》签署之日至该协议签署之日，泽达创鑫依据《授权委托书》的约定自主行使委托方所持有泽达易盛股份所享有的表决权，委托方不存在于董事会、股东大会的召集召开、提案、表决中以及其他董事会、股东大会的决议事项中违背《授权委托书》私自行使提案、表决等股东权利的情况；同时约定自本协议签署之日起，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱将其持有泽达易盛股份所享有的除收益权之外的股东权利（包括但不限于召集、召开、参加股东大会的权利；对所有根据法律法规及公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件的权利；行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；参会权、会议召集权、征集投票权；其他上述权利以外与股东表决权相关的事项）等授予泽达创鑫行使，该授权不设定期限以及附加条件，泽达创鑫可根据其意旨自主行使；此外，该协议约定未经泽达创鑫同意，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱的单方撤销、解除行为或行使本协议约定的已授权的相关股东权利均不具有法律效力。
2019年10月，宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱与泽达创鑫签署《关于表决权委托事宜的协议之补充协议》，该协议对股东权利委托的解除机制进一步约定如下：
①授权委托期限为委托方签署《授权委托书》之日起至委托方不再持有泽达易盛股份之日；
②委托方持有发行人股份期间，股东权利委托持续有效，非经泽达创鑫同意，股东权利委托不得解除；
③委托方增持泽达易盛股份的，应将增持部分股份享有的除收益权外的股东权利授予泽达创鑫行使，受托方行使增持部分股份股东权利时应参照《关于表决权委托事宜的协议》及本协议的约定执行。
二、关于公司的收购与业务重组
根据问询回复，2013年1月，公司与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的网新易盛股权转让给公司，股权转让价格为 1 元/出资额。本次股权转让之后，公司持有网新易盛 64.29%的股权，成为其控股股东。公司收购网新易盛主要目的系收购其食药监管信息化业务，在完成业务重组后，公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司。目前，网新易盛与公司及公司实际控制人之间不构成关联关系。报告期内，发行人收购了苏州泽达100%股权和浙江金淳67.5%的股权。苏州泽达被收购前3年主要从事医药生产领域的信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等产品。被收购前浙江金淳主要从事农业信息化业务。根据申报文件，发行人的主营业务为从事医药健康产业链的信息化服务，主要产品为医药流通信息化、医药生产信息化和农业信息化。2015年6月，网新易盛将其拥有的13项软件著作权转让给易盛有限，转让价格从30 万到550万不等。请发行人结合收购网新易盛、苏州泽达、浙江金淳的情况和相关业务重组情况以及发行人目前的主营业务情况，说明：（1）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；发行人是否具有自主独立的核心技术和业务经营；（2）2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因；上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为；（3）收购上述主体后的业务整合情况和经营情况；（4）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况；（5）2014 年发行人将网新易盛对外出售的原因；（6）发行人 2014年出售网新易盛 64.29%股权时、2015 年从网新易盛购买 13 项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系；（7）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否与发行人存在竞争性业务；（8）公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于2015年6月斥资 1730万元从网新易盛购买13项软件著作权的原因；相关交易作价是否公允。
请发行人在招股说明书中就通过上述三次收购获得目前的主营业务，后两次收购为报告期内收购存在整合风险等事项进行 风险揭示和重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人的现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体；发行人是否具有自主独立的核心技术和业务经营
1、发行人现有业务和技术是否均来自于上述被收购主体
（1）发行人的现有业务和技术与网新易盛的关系
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江大学校友，经推荐后于2013年1月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在以往项目的成功案例，故易申有限于2013年1月与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
①发行人现有业务与网新易盛的业务差别较大
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人现有的业务体系为发行人通过多年的发展以及基于公司的核心技术体系累积形成的医药健康产业链的信息化服务，涉及医药流通信息化、医药生产信息化、农业信息化相关业务领域，从网新易盛整合的食药监管信息化业务仅为发行人医药流通信息化业务的子平台之一，且其产品已经过数次升级迭代，发行人现有业务与网新易盛业务整合时食药监管信息化业务已有较大差别。
②发行人现有技术与网新易盛技术的关联度较低
根据发行人出具的说明、软件著作权购买协议等相关资料，并经本所律师核查，发行人设立之初的食药监管信息化业务和技术来源于网新易盛。发行人从网新易盛购买的相关软件著作权主要用于传统医药流通信息化业务，该等软件著作权采用 2MVC架构，前端主要使用EasyUI框架，后台主要使用Spring+Hibernate，数据访问层可以支持主流数据库，与当时的技术体系兼容。随着发行人的核心技术不断发展提升，对原有技术进行迭代，自主研发与业务需求相适应的分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架等技术，外购软件著作权采用的技术与目前核心技术的研发工作关联度较低。
（2）发行人的现有业务和技术与苏州泽达的关系2指模型-视图-控制器架构。
2016年3月，发行人向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨及剑桥创投发行1,000万股股份，收购其持有的苏州泽达100%股权。本次收购完成后，苏州泽达成为公司的全资子公司。
根据发行人出具的说明，苏州泽达主要从事医药生产领域信息化业务，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等产品。苏州泽达以中药生产企业为主要客户，将生产工艺中关键工艺和质量控制参数，融入到严格管控的医药生产过程中，研制构建了中药数字化智能化管控体系，有效地帮助客户实现了高质优效且质量可控的自动化、智能化生产。通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，公司的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，形成了覆盖医药健康从种植到生产到流通全产业链的信息化服务能力。
（3）发行人的现有业务和技术与浙江金淳的关系
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017年9月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛发行2,000万股股份收购其持有的浙江金淳67.50%股权，为收购少数股东权益，不涉及业务或技术整合。
2、发行人核心技术和业务经营具有独立性
（1）发行人核心技术独立性
①发行人研发人员具有独立性
根据发行人提供的人员名册、《劳动合同》、说明等资料，并经本所律师核查，截至2019年6月30日，公司共有研发及技术类人员153人，占公司员工总数的78.06%，其中核心技术人员5名。该等人员均由公司聘任并在公司专职工作，不存在于其他单位方兼职的情况，公司不存在依赖其他主体的技术团队或研发的情况，公司的研发人员具有独立性。
②发行人现有的核心技术系发行人自主研发
根据发行人提供的说明，发行人现有的核心技术的具体形成过程如下：
技术名称 技术来源与形成过程
2014 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台执行环
境可靠性的需求，开始平台研发，在刘雪松带领，李页瑞、曹雅
晴、龚明等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用于安
弹性工艺流程执行环境 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法系统以及中药制造
企业制造执行系统对于多源数据复杂业务场景处理需求，开始平
台研发，在林佳、孙健等技术人员的先后参与下，于2017年起
分布式数据服务 应用于智慧政务平台类产品中，于2018年起应用于湖南天地恒
一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业股份
有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成为现
有的关键技术。
2017 年起，基于食药监管综合指挥移动执法以及中药制造企业
制造执行系统对于采集层实时数据处理需求，开始平台研发，在
朱莉、孙健、郭贝贝等技术等人员的先后参与下，于2017年起
分布式缓存技术 成功应用在智慧政务平台类产品中，于2018年起应用在湖南天
地恒一制药有限公司制造执行系统（MES）项目和四川升和药业
股份有限公司中药固体制剂生产过程质量控制等项目中，逐渐成
为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于智能工厂信息化集成协同以
及医药远程诊疗数据协同的需求，开始平台研发。在朱莉、曾念
翔、孙健等技术人员的先后参与下，于2016年起成功应用在安
分布式服务调用框架 发（福建）生物科技有限公司中试先进制造平台关键技术研究和
吉林亚泰制药股份有限公司亚泰国际医药健康产业园智能制造
生产线等项目中，于2018年起应用在远程诊疗技术服务平台，
并逐渐成为现有的关键技术。
2017 年起，基于医药流通端信息化系统数据的接入和业务交叉
流式数据实时处理模型 融合应用的需求，在张宸宇、朱莉、吴泽新等技术人员的先后参
与下，开始技术开发。于2019年起在智慧政务平台类产品中成
功应用。
2013 年起，针对中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
业务需求，开始平台研发。在曹雅晴、李页瑞、龚明、郭贝贝等
技术人员的先后参与下设计搭建了在线检测系统的核心数学模
关键参数自优化模型 型以及调优算法，于2016年起在江苏扬子江药业集团胃苏颗粒
在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有限公司LY03003合成
过程质量控制技术研究项目上成功应用，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2014 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
多，流水数据计算规模较大的情况，设计搭建了过程知识系统，
数据特征挖掘算法 在李页瑞、朱莉、郭贝贝等人的先后参与下，于2014年开始第
一代算法实践，且在江苏康缘药业股份有限公司热毒宁生产过程
知识管理系统中成功应用，此后随着技术的迭代和升级，成为现
有的关键技术。
2015 年起，基于食药监管数字化运营分析的需求，在张宸宇、
吴涛、席青伦等技术人员的先后参与下，于2018年起在人工智
关联图谱可视化技术 能大数据分析应用平台项目中应用。随着近年来医药管理上下游
数据的不断融合，运营决策分析趋向于多维度的业务交叉和深度
关联，团队于2018年引入关联图谱思想，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
2017 年起，随着医药流通上下游业务的打通，各信息系统数据
来源吞吐量呈现指数级增长，大数据处理和分析技术要求更高，
MaFiT数据处理引擎 基于该需求，在张宸宇、朱锡勇、席青伦等技术人员的先后参与
下进行技术开发，于2018年起在智慧政务平台类产品中成功应
用。
2016 年起，基于智慧农业平台和全产业链追溯平台的建设和应
用，大量农业种植端、生产端、流通端物联网数据接入平台，数
云端数据抽取融合技术 据实时处理要求极高的需求，在张洪、阮凌波、张建平等技术人
员的先后参与下，结合大数据处理分析技术和云端业务服务，开
始研发该技术，于2018年起在大数据分析处理平台类产品中成
功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于医药监管应用趋向实时响应、移动执法的业务
医药企业微应用研判算 需求，在张宸宇、谈熙，朱莉等技术人员的先后参与下，结合大
法 数据处理和分析技术开始研发该技术，于2016年起在智慧监管
项目上成功应用，此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的
关键技术。
2017 年起，基于智慧医药平台用户对于身份鉴别的需求，在张
生物特征识别技术 宸宇、朱莉、林佳等技术人员的先后参与下，开始整合该技术方
案到行业应用中，并根据业务场景提升方案的效能，于2018年
起在智慧政务平台类产品中成功应用，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药制造企业对于制造执行系统的平台流程柔
性设计需求，在龚明、朱莉、郭贝贝等人员先后参与下，开始该
伸缩与容错流程建模算 技术研发。于2018年起成功应用于江苏康缘药业股份有限公司
法 药品生产质量管理体系信息管理软件和安发（福建）生物科技有
限公司制造执行系统（MES）等项目中，此后随着技术不断地改
进和升级，成为现有的关键技术。
2012 年起，基于中药生产过程中复杂环境质量数据持续调优的
基于复杂环境工艺参数 业务需求，在刘雪松的带领和曹雅晴、李页瑞、郭贝贝等技术人
测控技术的过程知识优 员的先后参与下开始研发该技术。于2016年起成功在江苏扬子
化技术 江药业集团胃苏颗粒在线质控关键技术研究和山东绿叶制药有
限公司LY03003合成过程质量控制技术研究项目上成功应用，
此后随着技术不断地改进和升级，成为现有的关键技术。
2016 年起，基于中药生产过程设备参数数据可选择的特征值较
基于过程知识的高效节 多，流水数据计算规模较大的情况，在刘雪松的带领和李页瑞、
能工艺优化技术 郭贝贝等人的先后参与下，开始研发该技术。于2019年起在扬
子江药业集团江苏龙凤堂项目中成功应用，此后随着技术的迭代
和升级，成为现有的关键技术。
上述核心技术系发行人在业务发展过程中的多年积累，由相关技术的主要研发人员利用发行人设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上研发而成，不存在涉及原职务发明及侵害第三方权益的情形。
③发行人现有核心技术与其他方不存在争议和纠纷
根据发行人提供的说明，并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未就核心技术等问题与其他方产生任何争议和纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有自主独立的核心技术。
（2）发行人业务经营具有独立性
①发行人具有完整独立的业务体系
发行人具有完整的业务体系，发行人拥有独立的采购、销售、研发，具有直接面向市场的独立生产经营能力，发行人的业务皆为自主实施并独立于实际控制人及其他关联方，发行人不存在依赖实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形。
②发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易
报告期内，发行人不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
③发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
发行人实际控制人林应、刘雪松实际控制的企业为宁波润泽、泽达创鑫、杭州泽达健康科技有限公司、苏州泽达慧康医药科技有限公司、天津泽达天健科技有限公司、洛阳泽达慧康医药科技有限公司。上述公司业务与发行人业务不同，不存在同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人的业务经营具有独立性。
（二）2013 年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因；上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为
1、2013年新设发行人主体，注入上述被收购公司及相关业务的原因
（1）2013年设立易申有限、收购网新易盛的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对林应进行访谈，2008 年科技部、天津市于天津滨海新区共建京津冀生物医药产业化示范区，为加快示范区内生物医药产业链发展，天津滨海新区为示范区的招商引资提供了一些优惠政策。此外，2012 年浙江大学与天津滨海新区政府合作进行推进技术成果的转化工作，以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展食药监信息化业务，且多为浙江大学校友，经推荐后于2013年1月在天津滨海新区设立易申有限从事食药监信息化业务。
由于网新易盛具有食药监信息化业务相关的软件著作权及数年食药监信息化业务的项目经验，为了便于易申有限设立后的业务顺利开展，利用网新易盛在以往项目的成功案例，故易申有限于2013年1月与亿脑创投、史济建、林应、诸伟、齐茂林签订《股权转让协议》，收购其持有的网新易盛 64.29%股权，并将网新易盛从事食药监信息化业务的人员、相关知识产权及业务整合到公司。
（2）2016年3月，发行人收购苏州泽达的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应进行访谈，发行人收购苏州泽达系发行人信息化业务在产业链上的延伸，从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，从而建立医药健康领域从种植、生产到流通的信息化服务，故发行人于2016年3月收购苏州泽达100%股权。发行人收购苏州泽达是对医药健康领域的战略性布局，能够实现发行人与苏州泽达技术和客户资源协同性。
1）收购苏州泽达是发行人对医药健康领域的战略性布局
医药健康行业信息化建设不仅关系到食药安全的民生问题，而且对我国医药行业的发展具有重要的指导性意义，医药行业的发展需要大量的临床数据指导，这些数据大多来自于医药流通领域。从全产业链角度来看，我国医药行业技术水平较为落后，尤其是在自动化、信息化、智能化以及大数据、大数据的处理应用以及包括云计算等新一代信息技术的应用方面。发行人长期战略目标是通过基于云端顶层系统设计，采用信息化的手段，将医药健康领域的各个环节融入其中，对获取的全产业链的数据在已有经验的分析指导下进行知识的转化，通过各种算法和模型，形成相关的知识库，用于知识的决策和处理，为将来我国医药健康行业实现精准治疗、精准靶向、人工智能药物创制、医药个性化定制和药品的连续制造等方向提供奠定坚实的基础。目前发行人的产品都是在整体的发展目标下形成的系列产品。通过收购苏州泽达，发行人将业务延伸至医药生产领域，公司的信息化系统从医药流通、原材料种植领域打通到医药生产领域，符合公司的长期战略目标。
2）发行人与苏州泽达具有技术协同性
发行人与苏州泽达均从事信息化服务。发行人收购苏州泽达前，苏州泽达已经积累了在中药装备、工艺优化、过程质量控制等方面丰富的知识经验，但由于研发技术人员以药学背景为主，大数据运算处理分析能力以及信息平台构建能力等信息化技术与泽达易盛相比还存在差距，制约了苏州泽达的发展。发行人收购苏州泽达后，利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药生产工艺的长期研究，对其中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将苏州泽达业务从为药厂提供MES制造执行系统升级为生产智能化管理系统等，逐渐使其在国内中药生产信息化领域处于领先地位。发行人现有核心技术中有部分来源于收购苏州泽达前该公司的研究成果，在该等研究成果的基础上，发行人核心技术人员先后参与其多项核心技术（如分布式缓存技术、数据特征挖掘算法、伸缩与容错流程建模算法等）的进一步研发和迭代工作中，经过持续的研发投入，逐渐形成发行人现有的核心技术体系。
3）发行人与苏州泽达具有客户资源协同性
由于中药材的效用受种植过程中的土壤、温度、湿度等多种因素影响，且近年来中药材价格波动较大，因此中药生产企业自建种植基地已成为中药生产行业趋势，如同仁堂、天士力、云南白药、片仔癀、广州药业、太极集团等公司已将产业链扩展到上游中药材的种植领域，而华润医药等大型药企除自建中药材种植基地外，也拥有医药销售公司、零售药店等覆盖医药流通环节。面对拥有独立种植基地的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场流通等全产业链环节的信息化系统。发行人于2016年为安发（福建）生物科技有限公司提供医药生产信息化产品，于2017年及2018年为其提供医药流通信息化产品；发行人在华润集团全产业链质量安全管理案例中，帮助整合该集团旗下华润三九（雅安）药业有限公司种植基地和生产制造端数据以及旗下医药零售公司华润湖南双舟医药有限公司流通端数据。通过收购苏州泽达，发行人与苏州泽达将实现客户资源共享，提高服务效率，提升公司整体盈利能力。
（3）2017年11月，发行人收购浙江金淳少数股东权益的原因
根据发行人的说明，并经本所律师对林应进行访谈，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
为了进一步增强对浙江金淳的控制力，便于发行人进一步发展农业信息化业务，增强市场竞争力，扩大市场份额，增强盈利能力，经当时各方协商，由发行人收购浙江金淳的剩余全部股权。
2、上述各被收购主体及其股东、董事、高级管理人员等是否存在违法违规行为
（1）网新易盛
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权，网新易盛被收购前股东出资情况如下：
股东 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿脑创投 1,050.00 50.00
2 杭州富能实业有限公司 750.00 35.71
3 史济建 168.00 8.00
4 林应 72.00 3.43
5 齐茂林 30.00 1.43
6 诸伟 30.00 1.43
合计 2,100.00 100.00
网新易盛被收购前，林应任网新易盛董事长，许克菲任网新易盛董事、史济建任网新易盛董事兼总经理，鲁祎任财务负责人。
根据林应、许克菲、史济建、诸伟、齐茂林、鲁祎提供的合规证明，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、浙江省市场监督管理局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的合规证明，以及网新易盛、亿脑创投、杭州富能实业有限公司出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自网新易盛设立至今，网新易盛及其被收购时的股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（2）苏州泽达
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2016年3月收购苏州泽达100%股权，苏州泽达被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 天津昕晨 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
苏州泽达被收购前，刘雪松任苏州泽达董事长兼总经理，赵宜军、陈勇、王龙虎、姚小津任苏州泽达董事，陈娟任财务负责人。
根据刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、姚小津、姚晨、陈娟提供的合规证明，宁波市北仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局、天津市武清区市场和质量监督管理局、国家税务总局天津市武清区税务局、苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局、国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的合规证明以及苏州泽达、宁波润泽、天津昕晨、宁波福泽及剑桥创投出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自苏州泽达设立至今，苏州泽达及其被收购时的股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（3）浙江金淳
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2017年9月收购浙江金淳少数股东权益，浙江金淳被收购前股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泽达易盛 975.00 32.50
2 嘉铭利盛 607.50 20.25
3 梅生 607.50 20.25
4 宁波宝远 506.25 16.88
5 陈美莱 303.75 10.13
合计 3,000.00 100.00
浙江金淳被收购前，林应任浙江金淳执行董事兼总经理，应岚任财务负责人。
根据林应、梅生、陈美莱、应岚提供的合规证明，天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局、国家税务总局天津经济技术开发区税务局、宁波市北仑区市场监督管理局、国家税务总局宁波市梅山保税区税务局出具的合规证明以及浙江金淳、嘉铭利盛、宁波宝远出具的说明，并经本所律师于信用中国网站、执行信息公开网查询，自浙江金淳设立至今，浙江金淳及其股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
综上，公司收购网新易盛、苏州泽达及浙江金淳少数股东权益时，上述被收购主体及其股东、董事、高级管理人员不存在违法违规行为。
（三）收购上述主体后的业务整合情况和经营情况
1、收购网新易盛
根据发行人的说明，公司于2013年2月收购网新易盛并对网新易盛食药监信息化业务进行整合，主要整合过程为：公司设立食药监信息化业务部门，网新易盛原从事食药监信息化业务的相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结束后陆续与网新易盛终止劳动合同，并与易申有限签订劳动合同；新承接的食药监信息化业务订单由易申有限为主体签署合同，由易申有限实施，网新易盛仍在实施的食药监信息化业务订单仍由网新易盛实施，直至项目验收交付；分批收购网新易盛食药监信息化业务相关知识产权。
公司收购网新易盛后对公司的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2014年1-10月 2013年度
网新易盛收入 349.92 1,518.43
网新易盛净利润 -342.40 190.61
公司合并收入 4,442.56 1,806.92
公司合并净利润 -142.33 177.32
网新易盛收入占比 7.88% 84.03%
网新易盛净利润占比 - 107.49%
注：以上数据未经审计
网新易盛2013年及2014年1-10月实现收入分别为1,518.43万元及349.92万元，占公司当年合并收入比重分别为84.03%及7.88%。网新易盛2013年实现净利润190.61万元，网新易盛2014年1-10月净利润为-340.40万元。
2、收购苏州泽达
根据发行人的说明，2016年3月19日，发行人以发行股份形式购买宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨、剑桥创投累计持有的苏州泽达100%股权，苏州泽达成为公司全资子公司。发行人收购苏州泽达后，将业务延伸至医药生产领域，为药厂提供MES制造执行系统、过程知识管理系统等，实现了产业链上的延伸，推动公司围绕医药健康成为从种植到生产到流通的全产业链信息化服务提供商，产生了较高的协同效应。
苏州泽达被收购以后对发行人的收入贡献、业绩贡献情况具体如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
苏州泽达收入 1,969.91 4,832.25 2,158.40 1,150.69
苏州泽达净利润 67.53 741.30 374.02 378.76
公司合并收入 10,318.99 20,227.73 12,383.50 7,219.11
公司合并净利润 2,565.60 5,273.44 3,657.83 2,154.05
苏州泽达收入占比 19.09% 23.89% 17.43% 15.94%
苏州泽达净利润占比 2.63% 14.06% 10.23% 17.58%
注：苏州泽达2016年度收入和净利润为收购后金额，即2016年4-12月累计金
额
苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现收入分别为1,150.69万元、2,158.40万元、4,832.25万元及1,969.91万元，占公司当年收入比重分别为15.94%、17.43%、23.89%及19.09%。苏州泽达2016年、2017年、2018年及2019年1-6月实现净利润分别为378.76万元、374.02万元、741.30万元及67.53万元，占公司当年净利润比重分别为17.58%、10.23%、14.06%及2.63%。
3、收购浙江金淳
根据发行人的说明，公司为将业务延伸到食药的源头种植端领域，于 2015年11月参与设立浙江金淳。浙江金淳设立时股权结构分散，其中发行人持有浙江金淳32.5%的股权，为其第一大股东。浙江金淳的董事会由3名董事组成，其中林应、应岚系由发行人委派。发行人为能够控制浙江金淳日常经营管理，浙江金淳为发行人合并范围内控股子公司。
2017年9月，发行人向浙江金淳股东梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛发行2,000万股股份，收购其持有的浙江金淳少数股东权益，本次收购旨在加强公司对浙江金淳的控制，不涉及业务或技术整合。
上述收购是发行人根据自身发展战略进行的并购，并购完成后，以发行人实际控制人林应为核心的医药流通及农业信息化团队与经营医药生产信息化业务的刘雪松团队进行业务及技术的融合，实现了协同效应，带来公司整体业务的快速发展。
（四）发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人收购网新易盛后业务重组的具体情况如下：
1、人员整合情况
发行人设立食药监信息化业务部门，与网新易盛原从事食药监信息化业务的相关人员在各自参与的业务项目和研发项目结束后陆续与网新易盛终止劳动合同，并与易申有限签订劳动合同。
2、项目整合情况
发行人收购网新易盛后，除收购时网新易盛正在履行的食药监信息化业务订单外，新承接的食药监信息化相关业务由易申有限为主体签署合同，由易申有限实施。
3、知识产权整合情况
发行人分批收购网新易盛食药监信息化业务相关知识产权，具体情况如下：
序号 外购软件著作权名称 登记号 受让价格（万元）
1 易盛环境温湿度实时监控系统软 2015SR131738 80
件[简称：温湿度监控软件]V1.0
2 易盛可视化远程智能监管终端系 2015SR131730 550
统软件V1.0
3 易盛协同办公管理系统软件V1.0 2015SR131733 45
4 易盛药品助手系统软件[简称：药 2015SR131728 85
品助手]V1.0
5 易盛医疗器械进销存管理系统软 2015SR131737 105
件[简称：器械版进销存]V1.0
6 易盛移动办公系统软件V1.0 2015SR131736 80
7 易盛智慧粮仓实时监管系统软件 2015SR125333 60
V1.0
8 易盛食品药品网络管理信息系统 2013SR063944 100
[简称：YS-FDA]V1.0
9 易盛中药材GSP进销存系统软件 2013SR074929 30
[简称：进销存系统软件]V1.0
10 易盛保健食品化妆品网上监管平 2015SR131735 95
台软件V1.0
11 易盛餐饮安全网上监管系统软件 2015SR131734 280
V1.0
12 易盛餐饮服务单位食品安全管理 2015SR131732 160
系统软件V1.0
13 易盛场所式慢病管理系统软件 2015SR125334 60
V1.0
发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包括收购与食药监信息化有关的软件著作权，发行人分别于2013年7月及2015年6月累计收购网新易盛所持有的13项软件著作权。
（五）2014年发行人将网新易盛对外出售的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应访谈，发行人于2014年10月完成了对网新易盛食药监信息化相关业务的整合后，网新易盛剩余主要业务为通信设备、电子元器件的销售，该业务与发行人业务的关联度较低，且联趣信息欲收购网新易盛开发中药工厂生产控制系统的通讯模块解决方案，因此公司将网新易盛64.29%股权转让给联趣信息，转让价格为 1元/注册资本，合计1,350万元。
（六）发行人2014年出售网新易盛64.29%股权时、2015 年从网新易盛购买13项软件著作权时以及报告期内，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系
1、发行人2014年10月出售网新易盛64.29%股权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2014年出售网新易盛64.29%股权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
11 刘雪松 190 19.00
12 赵宜军 190 19.00
13 陈勇 150 15.00
14 王龙虎 120 12.00
15 昕晨投资 100 10.00
16 吴永江 50 5.00
17 栾连军 50 5.00
18 张群 50 5.00
19 周炜彤 50 5.00
20 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2014年8月苏州泽达设立子公司联趣信息，拟从事传统中药工厂的生产控制系统的技术改造业务，将原来单机版的生产控制系统升级改造成为联机版的系统。由于网新易盛具备提供通讯模块解决方案的能力，故联趣信息收购网新易盛64.29%股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人于2014年10月出售网新易盛 64.29%股权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发行人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
2、2015 年6月，购买网新易盛软件著作权
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，发行人于2015年6月从网新易盛购买软件著作权时，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州泽达 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
此时苏州泽达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
21 刘雪松 190 19.00
22 赵宜军 190 19.00
23 陈勇 150 15.00
24 王龙虎 120 12.00
25 昕晨投资 100 10.00
26 吴永江 50 5.00
27 栾连军 50 5.00
28 张群 50 5.00
29 周炜彤 50 5.00
30 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
此时，刘雪松担任苏州泽达的董事长兼总经理，昕晨投资持有发行人 20%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行于2015 年6月从网新易盛购买软件著作权时，除联趣信息股东苏州泽达的董事长兼总经理刘雪松与发行人实际控制人、董事长林应系夫妻关系以及苏州泽达股东昕晨投资持有发行人20%的股权外，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在其他关联关系。
3、2015年7月，苏州泽达出售联趣信息100%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料，并经本所律师核查，2015年7月，苏州泽达将其持有联趣信息100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司。
该次股权转让时，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权，刘雪松持有剑桥创投5%的股权。
根据苏州泽达及刘雪松出具的说明，2015 年下半年，随着我国制药企业新版GMP认证进入倒计时，同时2015年5月工信部等部门陆续出台政策鼓励企业发展新型高效节能装备，引进集散控制、智能制造、绿色制造等先进技术引领制药行业高质量高水平发展。制药企业纷纷淘汰落后装备，建设全新的自动化联动生产线，单机自控改造需求大幅下降。2015年7月，苏州泽达将联趣信息的100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司，该公司主要从事电子产品及元器件、光电产品、电子元器件相关应用软件的开发与销售。
4、2016年1月至今，联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员等的关系
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书》出具之日，联趣信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州英能电子科技 3,000 100.00
有限公司
合计 3,000 100.00
2016年1月至今，联趣信息的股东未发生变更。
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，报告期初苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 林应 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
此时，林应持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权。
2016年1月，林应将其持有苏州英能电子科技有限公司11.5%的股权转让给胡国山，此次股权转让完成后，苏州英能电子科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盛况 690.00 69.00
2 胡国山 115.00 11.50
3 何敏 115.00 11.50
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 郭清 15.00 15.00
6 汪涛 15.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
该次变更后至本《补充法律意见书》出具之日，苏州英能电子科技有限公司的股权结构未发生变化
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，报告期内联趣信息及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管、核心技术人员不存在关联关系。
（七）网新易盛报告期内与发行人是否存在人员、业务、技术往来，是否与发行人存在竞争性业务
1、网新易盛报告期内与发行人的人员、业务、技术往来情况
根据发行人和网新易盛提供的说明，并经本所律师核查，网新易盛于报告期内与发行人不存在人员、业务及技术往来。
2、网新易盛与发行人不存在竞争性业务
根据网新易盛提供的说明、业务合同、财务报表等相关资料，并经本所律师核查，网新易盛与公司业务整合完成后从事通信设备、电子元器件的销售业务，与公司不存在竞争性业务。
（八）公司于2014年10月将持有的网新易盛 64.29%的股权以1元/出资额的价格转让给浙江联趣信息科技有限公司，又于2015年6月斥资 1730万元从网新易盛购买13项软件著作权的原因；相关交易作价是否公允
1、发行人出售网新易盛64.29%股权后购买软件著作权的原因
根据发行人提供的说明，并经本所律师对发行人实际控制人林应进行访谈，发行人于2013年2月收购网新易盛64.29%股权后即着手开展业务整合工作，包括收购与食药监信息化有关的软件著作权。
发行人于2013年7月根据当时项目需要分别与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人分别以30万元、100万元的价格受让了网新易盛持有的“易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0”和“易盛食品药品网络管理信息系统V1.0”等两个软件著作权。上述两个软件著作权已于2013年7月26日完成变更登记。
除上述2项软件著作权外，发行人在对网新易盛进行业务整合的过程中，已实际使用网新易盛的其他软件著作权。因发行人拟购买的软件和软件著作权涉及数目较多，且部分软件尚未取得软件著作权登记证书，为提高效率、节省人力，发行人决定待相关软件著作权取得登记证书后统一签署协议，统一办理变更登记手续。
发行人拟购买的软件著作权于2014年9月全部取得登记证书后，发行人与网新易盛于2019年10月8日签署了《技术转让框架协议》，约定发行人购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权，该等软件著作权的转让价格以评估机构确定的价值为准。
2015年5月，坤元就上述11项软件著作权价值出具《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号），经评估，该等软件著作权的评估价值为1,600万元。参考《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号）确定的评估值，2015年6月，发行人与网新易盛签署《技术转让（软件著作权）合同》，约定发行人总计以1,600万元的价格购买网新易盛的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权。
2、交易作价的公允性
（1）2014年10月，出售网新易盛64.29%股权
根据发行人提供的网新易盛工商资料、股权转让支付凭证，并经本所律师核查，2014年10月发行人将网新易盛64.29%股权出售给苏州泽达控股子公司联趣信息，转让价格为1元/出资额。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对林应访谈，发行人出售网新易盛64.29%股权时转让价格综合考虑了网新易盛截至2014年9月的期末净资产以及网新易盛持有的软件著作权的价值，经转让双方协商一致，按照注册资本平价转让。
2015年7月，苏州泽达将其持有浙江联趣100%股权转让给苏州英能电子科技有限公司。就浙江联趣100%股权的价值，坤元于2015年6月30日出具了《资产评估报告》（坤元评报[2015]731号）。根据该评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，浙江联趣持有的网新易盛的64.29%股权即1,350万元出资的评估值为1,375.65186万元，对应此时网新易盛的每股价值为1.02元。
鉴于发行人出售网新易盛 64.29%股权的时间与《资产评估报告》（坤元评报[2015]731号）出具时间较为接近，发行人出售网新易盛64.29%股权时的每股转让价格与经评估的网新易盛每股价值相比不存在较大差异。
综上，本所律师认为，发行人出售网新易盛64.29%股权时的转让价格公允。
（2）购买网新易盛13项软件著作权
①2013年7月，购买易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0、易盛食品药品网络管理信息系统V1.0
根据发行人提供的《技术转让（软件著作权）合同》，发行人分别以30万元、100万元的价格受让了网新易盛持有的“易盛中药材GSP进销存系统软件V1.0”和“易盛食品药品网络管理信息系统V1.0”等两个软件著作权。
根据发行人的说明，因网新易盛系发行人合并报表内子公司，本次软件著作权转让价格系由双方协商确定。
鉴于网新易盛系发行人合并报表内子公司，发行人能够控制网新易盛的日常运营。本所律师认为，该次软件著作权转让不存在损害发行人利益的情形。
②2015年6月，购买易盛环境温湿度实时监控系统软件V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权
根据发行人提供的《资产评估报告》，并经本所律师核查，坤元于2015年5月出具《资产评估报告》（坤元评报[2015]533号），截至2015年5月31日，网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权的评估价值为1,600万元。根据发行人提供的《技术转让（软件著作权）合同》，2015年6月，发行人根据评估结果以1,600万元的价格收购了网新易盛持有的易盛环境温湿度实时监控系统软件V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权。
鉴于发行人购买易盛环境温湿度实时监控系统软件 V1.0、易盛医疗器械进销存管理系统软件V1.0等11项软件著作权系根据评估价值确定，本所律师认为，该次软件著作权转让价格公允。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0124-4号
二○二零年一月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0124-4号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年
12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》）。
根据上海证券交易所的要求，本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
根据发行人提供的工商资料、股权转让协议、增资协议、说明，并经本所律师对发行人股东进行访谈确认，在发行人历史沿革中，股东在对发行人投资时不存在对公司的估值约定调整机制的情形，不存在与发行人、实际控制人签署对赌协议的情况。
本所律师认为，在发行人历史沿革中发行人股东在对发行人投资时不存在与发行人、实际控制人签署约定估值调整机制的对赌协议。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0124-5号
二○二零年一月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0124-5号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月
28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字
[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年
12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股
发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020
年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达
股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》）。
根据上海证券交易所于2020年1月17日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核) [2020]36号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、问题4：请发行人补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况，未完成业绩承诺的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明浙江金淳的业绩承诺目前的具体完成情况
2017年7月28日与2017年9月29日，发行人分别召开第一届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨重大重组的议案》，同意公司以10元每股的价格发行2,000万股股份用以购买宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱合计持有的浙江金淳67.5%的股权。
根据发行人出具的说明，公司购买浙江金淳 67.50%股权的价格系参考天源资产评估有限公司出具的《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2017]第0246号）。根据评估结果，截至评估基准日2016年12月31日，浙江金淳经审计的所有者权益账面值为3,592.97万元，基于未来预期现金流以收益法评估结果为32,761.76万元，评估增值29,168.79万元，增值率811.83%。由于评估增值率较高，为保障公司原股东权益，发行人与宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱签署的《发行股份购买资产协议》中增加了业绩承诺条款并在《补充协议》约定了补偿计算方式。具体的业绩承诺条款内容及补偿计算方式如下：
宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱承诺在承诺期内完成浙江金淳累计经审计的所得净利润总数为 10,000 万元的总业绩指标。承诺期分阶段考核：第一阶段：截至2018年12月31日，即2016年至2018年累计净利润应达到总业绩指标的50%，即5,000万元；第二阶段：截至2019年12月31日，即2016年至2019年累计净利润应达到总业绩指标的100%，即10,000万元。承诺期各阶段期限届满，累计实现净利润低于上述阶段考核业绩指标的，交易对手对公司进行现金补偿。各交易对方应根据取得本次发行股份的比例各自承担应补偿的现金，补偿义务以本次交易对价为限。现金补偿计算方式如下：
第一阶段：应补偿现金=（5000 万元-累计实现净利润数）/5000 万元*本次交易对价
第二阶段：应补偿现金=（10000 万元-累计实现净利润数）/10000 万元*本次交易对价-第一阶段补偿现金
在分阶段计算应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不返还。
根据发行人提供的浙江金淳财务报表，截至2019年12月31日，浙江金淳的业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度 第一阶段小计 2019年度 合计
（未经审计）
净利润 1,688.31 1,859.80 2,327.40 5,875.51 3,050.57 8,926.08
业绩指标 5,000.00 5,000.00 10,000.00
2016年度至2018年度，浙江金淳累计净利润5,875.51万元，完成第一阶段的业绩考核要求；2019年度，浙江金淳未经审计的净利润为3,050.57万元。承诺期2016年度至2019年度累计净利润为8,926.08万元，未能达到承诺期累计经审计的所得的净利润总数为10,000万元的总业绩指标。
根据本所律师对梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛的访谈，该等股东已知晓上述业绩补偿事项，同意按照协议的约定对未能实现的业绩进行补偿。根据《补充协议》约定的现金补偿计算方式及目前未经审计的浙江金淳2019年度净利润，梅生、陈美莱、宁波宝远、嘉铭利盛预计需要补偿现金金额如下：
交易对方 认购发行股数（万股） 股权占比（%） 现金补偿（万元）
宁波宝远 500.00 25.00 536.96
嘉铭利盛 600.00 30.00 644.35
梅生 600.00 30.00 644.35
陈美莱 300.00 15.00 322.18
合计 2,000.00 100.00 2,147.84
（二）未完成业绩承诺的原因
根据发行人出具的说明，浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前实际实现的收益存在一定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，但农业信息化建设的政策方向并未改变，在经济形势好转同时政府机构改革完成后，浙江金淳的相关业务仍将会有良好的发展前景。同时，发行人于2018年第四季度前采用完工百分比法确认收入，2018 年第四季度起改用终验法确认收入并进行追溯调整。由于发行人收购时对浙江金淳进行收益法评估时的预计收益是以完工百分比法确认为基础的，而目前披露的收益数据是以终验法确认的，因此导致了收益确认时点的延后。发行人收购浙江金淳67.5%股权不涉及业务或技术整合，不存在因业务或技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的情况。
综上，本所律师认为，发行人收购浙江金淳67.5%少数股东权益时要求交易对手进行业绩承诺系为了保障发行人的利益。发行人收购浙江金淳67.5%股权不涉及业务或技术整合，不存在因业务或技术整合导致浙江金淳未完成预计收益的情况。浙江金淳被收购时的预计未来收益与浙江金淳目前实际实现的收益存在一定差异，主要原因为最近两年地方政府预算紧张及政府机构改革，导致农业相关政府类项目立项数量不及预期，且发行人于2018年第四季度起改用终验法确认收入并进行追溯调整，导致了收益确认时点的延后。浙江金淳的原股东已知晓业绩补偿事项，并同意按照协议的约定，对未能实现的业绩进行补偿。
二、问题5：请发行人补充披露有关苏州泽达和刘雪松的诉讼最新进展情况。请保荐机构和发行人律师就诉讼的最新情况、对发行人本次发行上市的影响进
行核查并发表明确意见。
回复：
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、起诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019年10月18日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）苏0505民初4701号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
根据苏州市虎丘区人民法院于2020年1月20日出具的《裁判文书生效证明》（2019苏0505民初4701号），证明苏州市虎丘区人民法院于2019年10月18日作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
鉴于人民法院判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第0124-6号
二○二○年三月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2019]第0124-6号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第
0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京
市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下
简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达
律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简
称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师
事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补
充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了《北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）（以下简称“《补充法
律意见书（五）》）。
鉴于，自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具之日或2019年6月30日至2019年12月31日或本《补充法律意见书》出具之日，发行人申请本次发行上市的相关事项亦发生了相应变化，本所律师进行了补充核查。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、关于发行人本次发行的主体资格的补充核查
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3 年以上，具备申请首发的主体资格
二、关于发行人本次发行的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
5、根据《审计报告》的相关内容，发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度归属于母公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为2,726.54万元、5,041.3万元、5,088.34万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》的相关内容，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据相关政府主管部门出具的证明，证明发行人无重大违法行为。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）项的规定；
（二）发行人的主体资格符合《管理办法》规定的条件
经核查，本所律师认为，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第十条的规定条件。
（三）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》和发行人出具的书面承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
2、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；
（四）发行人的业务完整符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、经核查，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定；
3、经核查，发行人主营业务最近 2 年内没有发生重大不利变化；符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
4、经核查，发行人的管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
5、经核查，发行人的实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年发行人的实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（五）发行人的规范运行符合《管理办法》规定的条件
1、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定；
2、根据发行人及其实际控制人林应、刘雪松出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定；
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（六）发行人的股本、市值及财务指标符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为6,233万股。本次拟公开发行不超过2,078万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不超过2,078万股，发行后股本总额不少于3,000万元，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1第（二）项和第（三）项的规定。
2、发行人本次发行上市的预计市值不低于人民币10亿元
根据《预计市值报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
3、发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元
根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 2,726.54 万元、5,041.3万元、5,088.34万元，最近两年累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2第（一）项的规定。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司本次发行上市的实质条件。
三、关于发行人业务的补充核查
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，公司及子公司新取得的与其经营活动相关的资质情况如下：
1、苏州泽达
（1）高新技术企业证书
苏州泽达现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 12 月 5 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201932004991），证书有效期为三年。
（二）经核查，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，发行人已取得了从事其登记的经营范围所必须的资质与许可文件，本所律师认为，发行人的取得的资质与许可文件真实、合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在于中国大陆以外经营的情形。
（四）经核查，发行人自成立以来主营业务未发生变更。发行人历次经营范围的变更均已办理工商变更登记手续，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）根据天健出具的《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入为12,383.5万元、20,227.73万元、22,130.03万元，占营业收入的比例分别为100%、100%、100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司合法经营，不存在违法经营的情形，也未受到相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行人及其合并报表范围内子公司不存在持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）报告期内曾经的关联方
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人关联方的变更情况如下：
1、浙江璟锐科技有限公司
浙江璟锐科技有限公司原系公司董事、财务负责人、董事会秘书应岚实际控制的企业。
2019年6月14日，经杭州市余杭区市场监督管理局核准，应岚将其持有该公司 20%的股权、浙江铭谊信息技术有限公司将其持有该公司 60%的股权转让给安扬资产管理（杭州）有限公司，此次变更完成后，应岚不再为该公司实际控制人。
2、中望（天津）科技有限公司
公司董事聂巍原担任中望（天津）科技有限公司的执行董事。
2019年8月19日，经天津市自贸区市场监管局核准，该公司执行董事由聂巍变更为尹捷。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行提供的资料并经本所律师核查，2019 年度，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保方 担保金额（元） 担保 担保 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
刘雪松 5,000,000.00 2019.06.21 2022.06.22 否
2、关键管理人员报酬
项 目 2019年1-12月
关键管理人员报酬 2,730,133.06元
五、关于发行人的主要财产的补充核查
（一）知识产权
根据发行人提供的权属证书并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新取得的知识产权如下：
1、软件著作权序 著作 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得
号 权人 方式
泽达 泽达易盛阳光餐 原始
1 易盛 饮智慧监管系统 2019SR1002690 2019.07.05 2019.09.27 取得
V1.0
泽达易盛监控管
2 泽达 理系统[简称：监 2019SR1080334 2019.09.08 2019.10.24 原始
易盛 控管理系 取得
统]V1.0
泽达 泽达易盛流式数 原始
3 易盛 据实时处理模型 2019SR1180328 2019.11.08 2019.11.20 取得
系统V2.0
泽达易盛运维管
4 泽达 理系统[简称：运 2019SR1157892 2019.09.21 2019.11.15 原始
易盛 维管理系 取得
统]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据可视化
5 泽达 分析管理系统软 2020SR0014679 2019.09.26 2020.01.03 原始
易盛 件[简称：人工智 取得
能大数据可视化
分析]V1.0
泽达易盛医药大
6 泽达 数据分析管理系 2020SR0014732 2019.07.16 2020.01.03 原始
易盛 统软件[简称：医 取得
药大数据]V1.0
泽达易盛人工智
能大数据应用管
7 泽达 理系统软件[简 2020SR0014686 2019.10.15 2020.01.03 原始
易盛 称：人工智能大 取得
数据应用管
理]V1.0
经本所律师核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，财产产权界定清晰，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司新租赁的房产情况如下：
1、泽达易盛
2020年1月1日，泽达易盛与天津泰达中小企业园建设有限公司签署《补充协议（叁）》，约定天津泰达中小企业园建设有限公司将位于天津泰达中小企业园4号楼104房间出租给泽达易盛使用，租赁面积为31.69平方米，租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日，月租金为919.01元。
2、杭州畅鸿
2020年3月，杭州畅鸿与杭州农副产品发展有限公司签署《租房协议》，约定杭州农副产品发展有限公司将位于杭州市余杭区良渚镇逸盛路169-207号房屋出租给杭州畅鸿使用，租赁面积为50平方米，租赁期限自2020年3月15日至2021年3月15日，月租金为919.01元。
经本所律师核查，本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实合法、有效。
六、关于发行人的重大债权、债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大债权债务
1、销售合同
截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（500万元以上）的销售合同如下：
序 客户名称 实施主体 合同名称 产品/服务内容 金额 合同签署
号 （万元） 日期
提供“天津市
津南区‘智慧
津南’及数据
湖（一期）PPP
北京旷视科 《智慧医疗系统 项目”之城市
1 技有限公司 泽达易盛 采购合同》 大数据应用 2,204.83 2019.12.23
（智慧津南）
建设子项目1
工程承包所需
的智慧医疗系
统
浙江省公众 就基于远程诊
2 信息产业有 泽达易盛 《技术服务合 疗的药事服务 587.00 2019.12.26
限公司 同》 平台进行专项
技术服务
浙江省公众 就智慧医药云
3 信息产业有 泽达易盛 《技术服务合 管理系统（一 508.30 2019.12.26
限公司 同》 期）进行专项
技术服务
江苏康缘药 《技术开发（委 中药配方颗粒
4 业股份有限 苏州泽达 托）合同》 标准研究 1,050.00 2019.08
公司
华润三九 《中药生产过程 提供中药生产
5 （枣庄）药 苏州泽达 信息管理系统采 过程信息管理 583.50 2019.10.15
业有限公司 购与施工项目合 系统V2.0研发
同》 及配套服务
《天圣制药集团 口服固体制剂
股份有限公司口 MES系统和
服固体制剂 SCADA系统
天圣制药集 GMP生产线建 的软件安装、
6 团股份有限 苏州泽达 设项目信息化系 编程、调试、 563.00 2019.11.20
公司 统建设项目 试运行、培训、
（MES系统， 验收，并协助
SCADA系统） 完成GMP验
合同书》 证和国家课题
验收
实施天圣制药
集团信息化系
天圣制药集 《天圣制药集团 统建设项目
7 团股份有限 苏州泽达 股份有限公司信 （包括PAT、 2,680.00 2019.3.25
公司 息化系统建设项 PKS、SCADA、
目总包合同》 MES、ERP、
LIMS、QMS、
智能立体仓库
与仓储管理系
统WMS、主数
据中心、系统
门户继承及
APP开发、数
据中心机房与
网络建设、能
源管控、空调
自控及楼宇之
空、安防监控
系统）
黑龙江农垦 提供智慧农业
8 新一代科技 浙江金淳 《智慧农业管理 管理系统（软 1,091.07 2019.07.02
发展有限公 系统采购合同》 件团建产品与
司 硬件集成）
黑龙江农垦 开发智慧农业
9 新一代科技 浙江金淳 《技术服务合 数字档案管理 415.00 2019.10.17
发展有限公 同》 系统
司
浙江鸿程计 《技术服务合 开发基于物联
10 算机系统有 浙江金淳 同》 网的数字化惠 633.00 2019.10.12
限公司 农管理平台
浙江鸿程计 提供CDSN-A1
11 算机系统有 浙江金淳 《平台硬件采购 云数据终端、 883.75 2019.10.12
限公司 合同》 CDSN云数据
服务器等
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
2、采购合同
截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的正在履行的金额较大（200万元以上）的采购合同如下：
序 采购方 供应商 合同名称 采购内容 金额（万元） 合同签订
号 名称 日期
通号万全 《产品购销 采购云数据终
1 泽达易盛 信号设备 合同》 端CDSN-A1 1,357.50 2019.11.25
有限公司 设备
常州华数 《中药生产 提取车间中药
锦明智能 过程信息管 生产过程信息
2 苏州泽达 装备技术 理系统采购 管理系统设备 640.00 2019.10.25
研究院有 与施工项目 及配套服务
限公司 合同》
注：上述合同金额中存在小数点后尾数四舍五入的情况。
（二）根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人提供的文件资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，除已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（五）根据审计机构出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
七、关于发行人税务的补充核查
（一）发行人享受的专项拨款、政府补助
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其合并报表范围内子公司新增的的金额较大（10万元以上）的专项拨款、政府补助情况如下：
序号 补贴对象 政府补助依据文件 发文对象 补助项目 金额（万
元）
天津市工业
和信息化委
《市工业和信息化委网 员会、中共
信办市发展改革委市科 天津市委网
委财政局关于发布2018 络安全和信 智能制造专
1 泽达易盛 年度和2019年度第一批 息化领导小 项资金奖补 50
天津市智能制造专项资 组办公室、 类项目
金项目申报指南的通知》 天津市发展
（津工信财[2018]3号） 和改革委员
会、天津市
科学技术委
员会、天津
市财政局
《市科委关于泽达易盛
（天津）科技股份有限公 天津市科学 建立院士专
2 泽达易盛 司建立院士专家工作站 技术协会 家工作站 25
的批复》（津科协企
[2018]22号）
《关于下拨2017年及以 苏州高新区
往区科技创新创业领军 （虎丘区） 面向智能制
人才第二笔项目经费的 科技创新 造的中药全
3 苏州泽达 通知》（苏高新科[2019]67 局、苏州国 产业链综合 20
号、苏高新财[2019]101 家高新技术 集成系统开
号） 产业开发区 发及产业化
财政局
《关于下达2018年度研 苏州高新区
发机构及国际科技合作 （虎丘区）
项目配套及奖励资金的 科技创新 市企业研发
4 苏州泽达 通知》（苏高新科[2019]63 局、苏州国 机构绩效（配 40
号、苏高新财企[2019]67 家高新技术 套）
号） 产业开发区
财政局
苏州国家高
《关于下达2018年苏州 新技术产业 数字化制药
高新区文化发展专项资 开发区文化 技术推进中
5 苏州泽达 金（产业引导资金）项目 局、苏州国 药现代化发 25
计划的通知》（苏高新文 家高新技术 展
[2019]2号） 产业开发区
财政局
《工业和信息化部、财政
部关于印发智能制造发
展规划（2016-2020年）
的通知》（工信部联规 工业和信息 智能工厂集
6 苏州泽达 [2016]349号）、《关于征 化部装备工 成-医药项目 300
求 项行动工作方案（征求意
见稿）>意见的函》（工装
函[2019]147号）
杭州高新技
《关于给予浙江金淳信 术产业开发
息技术有限公司房租补 区（滨江） 2018年房租
7 浙江金淳 贴的通知》（区商务 商务局、杭 补贴 24.52
[2019]71号） 州高新技术
产业开发区
（滨江）财
政局
《杭州市人民政府办公
厅关于印发杭州市高新 杭州市高新
8 浙江金淳 技术企业培育三年行动 区（滨江） 高新技术企 40
计划（2018—2020年）的 科技局 业奖励表
通知》（杭政办函[2018]64
号）
经核查，本所律师认为，发行人享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规被税务部门给予重大行政处罚的情形。
（三）本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、法规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
八、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）发行人股东资格确认之诉的补充核查
1、案件基本情况
根据发行人提供的《股份转让协议书》、《股份转让及担保补充协议书》、起诉书等相关资料，原告刘俊以苏州泽达为被告、刘雪松为第三人，要求人民法院确认其苏州泽达的股东身份，该案的基本情况如下：
2011年8月2日，苏州泽达兴邦有限公司（苏州泽达兴邦有限公司未盖章，仅有刘雪松签字）与刘俊签署《股份转让协议书》，约定苏州泽达兴邦有限公司同意转让给刘俊苏州泽达兴邦有限公司2%股权，自该协议书签订之日起成为苏州泽达兴邦有限公司隐名股东，享有苏州泽达兴邦有限公司2%股权的收益权；苏州泽达兴邦有限公司应于2014年8月15日前完成此次股权转让的工商变更登记，若苏州泽达兴邦有限公司下任一公司在2014年8月15日之前被其他公司收购，则苏州泽达兴邦有限公司需在任一子公司被收购前将刘俊转为正式股东并将1%股权转至刘俊名下，该股权对应子公司的收购对价归刘俊所有；刘俊就该次股权转让应履行如下义务：①刘俊应同苏州泽达兴邦有限公司签订不少于5年的工作协议；② 2014年5月15日前，刘俊应缴纳20万元股权转让款。因刘俊原因非因苏州泽达兴邦有限公司导致刘俊无法完成公司任务指标和业绩或因刘俊原因离开公司的，则视为无偿放弃所持股权与股东身份，但因苏州泽达兴邦有限公司指标设置不合理，或因苏州泽达兴邦有限公司其他部门原因导致无法完成的除外。
2011年8月2日，刘雪松与刘俊签署《股份转让及担保补充协议书》，约定刘俊加入刘雪松团队参与苏州泽达兴邦有限公司与其子公司的相关工作，刘俊依据《股份转让协议书》所缴纳的20万元出资款由刘雪松无偿支付给刘俊后，由刘俊缴付至苏州泽达兴邦有限公司。若苏州泽达兴邦有限公司未于2014年8月31 前完成《股权转让协议书》约定的股权转让工商变更事宜，刘雪松替代苏州泽达兴邦有限公司承担相应的法律责任，并由刘雪松将其持有苏州泽达兴邦有限公司2%股权转让给刘俊。
2019年7月19日，刘俊以苏州泽达兴邦医药科技有限公司为被告，以刘雪松为第三人向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求人民法院确认其苏州泽达兴邦医药科技有限公司的股东资格。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，刘俊曾于2012年至2018年就职于苏州浙远自动化工程技术有限公司。2012年11月刘俊从苏州泽达处受让了苏州浙远自动化工程技术有限公司 0.5%的股权。截至本《补充法律意见书》出具之日，刘俊仍持有苏州浙远自动化工程技术有限公司0.5%股权共计10万元出资额。
2、案件最新进展情况
根据发行人提供的《民事判决书》，该案件的判决情况如下：
2019年10月18日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事判决书》（（2019）苏0505民初4701号），苏州市虎丘区人民法院认为刘俊诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决驳回原告刘俊的诉讼请求。
3、法院判决已生效
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条规定，当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。
根据苏州市虎丘区人民法院于2020年1月20日出具的《裁判文书生效证明》（2019苏0505民初4701号），证明苏州市虎丘区人民法院于2019年10月18日作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
因上述诉讼当事人未于法定上诉期限内提起上诉，苏州市虎丘区人民法院作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决已生效。
4、当事人不能再次起诉，申请再审的，人民法院可不予审查
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定，对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外。因此，本案原告刘俊无再就判决所涉事项再行起诉，其可以按照法律规定的条件提起再审。
此外，根据最高人民法院在《姚佰宙、阳江市阳东区东骏房地产开发有限公司再审审查与审判监督民事裁定书》（（2019）最高法民申1613号）所述“：《中华人民共和国民事诉讼法》第十条规定了两审终审制度，这是我国民事诉讼法的基本原则和基本制度，对于保障当事人诉讼权利的行使和人民法院诉讼活动的进行具有重要意义。如当事人对一审判决不服，应当在法定期限内提起上诉，通过二审程序寻求权利救济。由此，法律已对当事人的权利赋予充分的程序保障，二审程序亦应成为当事人寻求权利救济的常规途径。再审审查程序是民事诉讼法在特定情形下赋予当事人的特殊救济措施，是当事人在穷尽常规救济途径后的特殊救济程序。鉴于该特殊性，对当事人通过申请再审启动再审程序的条件亦应严格把握，否则可能导致申请再审权利的滥用，有违民事诉讼两审终审制和诚实信用原则。具体到本案，东骏公司在一、二审中经一、二审法院合法传唤拒不到庭，应视为放弃其诉讼权利。在一审判决作出后，东骏公司并未在法定期限内提起上诉，应视为其对一审判决结果认可，亦为其对自身诉讼权利的正常处分，理应得到尊重。本案二审判决结果为驳回上诉，维持原判，未改变一审判决对各方当事人权利义务的判定，故对东骏公司的再审申请及中止执行申请，本院依法可不予审查。”根据最高人民法院的裁定所确立的前述规则，在一审判决作出后，诉讼当事人并未在法定期限内提起上诉的，人民法院可不予审查。
综上，苏州市虎丘区人民法院作出的（2019）苏0505民初4701号民事判决生效后，涉及的诉讼当事人不能以同一事实再次起诉，诉讼当事人申请再审的，人民法院可不予审查。
5、结论
鉴于人民法院的生效判决驳回了刘俊的诉讼请求，本所律师认为，上述诉讼不构成本次发行的实质性障碍。
九、结论
综上，本所律师根据《管理办法》、《上市规则》、《编报规则12号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对泽达易盛作为发行人符合《管理办法》、《编报规则12号》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主管部门重大处罚的情况；《招股说明书（申报稿）》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港
北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第0124-7号
二○二○年四月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2019]第0124-7号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于2020年3月20日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第0124-6号）（以下简称“《补充法律意见书（六）》）。
根据科创板上市委员会于2020年3月30日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、问题四：关于收购苏州泽达。根据问询回复，苏州泽达2016年2月前股权比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘雪松 190 19.00
2 赵宜军 190 19.00
3 陈勇 150 15.00
4 王龙虎 120 12.00
5 昕晨投资 100 10.00
6 吴永江 50 5.00
7 栾连军 50 5.00
8 张群 50 5.00
9 周炜彤 50 5.00
10 剑桥创投 50 5.00
合计 1,000 100.00
2016年2月25日，苏州泽达股东会作出决议，同意刘雪松、赵宜军、陈勇、王龙虎、吴永江、栾连军将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波润泽；张群将其持有的苏州泽达40万元出资额转让给宁波润泽、10 万元出资额转让给宁波福泽；周炜彤将其持有的苏州泽达的出资额转让给宁波福泽。变更后，收购苏州泽达前，该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波润泽 776.70 77.67
2 昕晨投资 100.00 10.00
3 宁波福泽 60.00 6.00
4 剑桥创投 50.00 5.00
5 姚晨 13.30 1.33
合计 1,000.00 100.00
宁波润泽2015年9月成立，成立时刘雪松持有29.43%，系第一大有限合伙人，吴永江持有11.76%，为普通合伙人并担任执行事务合伙人；2016年2月，宁波润泽成为苏州泽达的第一大股东，持股77.67%；2016年3月29日，刘雪松将其持有的宁波润泽1%份额转让给林应，普通合伙人由吴永江变更为林应。宁波润泽的股权比例为：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 林应 10.00 1.00 普通合伙人
2 刘雪松 284.30 28.43 有限合伙人
3 王龙虎 141.10 14.11 有限合伙人
4 陈勇 129.40 12.94 有限合伙人
5 赵宜军 129.40 12.94 有限合伙人
6 栾连军 129.40 12.94 有限合伙人
7 吴永江 117.60 11.76 有限合伙人
8 周炜彤 29.40 2.94 有限合伙人
9 张群 29.40 2.94 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2016年3月，发行人按照非同一控制下的企业合并处理，发行股份购买苏州泽达100%股权，发行价格对应市盈率只有3.55 倍；远低于2014 年8月和2015年7月的6倍左右市盈率及2016年4月的16.97倍市盈率。请发行人说明：（1）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制；（2）结合宁波润泽的决策机制、
出资比例等情况，进一步说明吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是
否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合
理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式
的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际
控制苏州泽达；（3）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间
的形成差异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购前苏州泽达股权变化的商业理由，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制
1、收购前苏州泽达股权变化的商业理由
经本所律师对苏州泽达原股东进行访谈，发行人于2015年7月起与苏州泽达原股东洽谈重组事宜，此次苏州泽达股权调整属于重组安排之一，股权调整的原因如下：
（1）巩固控制权
发行人以发行股份的方式收购苏州泽达100%股权，将会稀释泽实际控制人控制的表决权比例，为了避免收购完成后对泽达易盛实际控制人的控制权产生影响，发行人与苏州泽达原股东协商，通过设立宁波润泽、宁波福泽，并在收购完成后由林应担任宁波润泽的执行事务合伙人，巩固实际控制人的控制权。
（2）税收筹划
苏州泽达原自然人股东通过设立合伙企业，可以进行税收筹划，减轻股东税负，同时也可以享受当地的税收优惠政策，因此在宁波市梅山保税港区设立合伙企业。
2、2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达是否实际受第一大股东刘雪松控制
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，苏州泽达自设立至2016年被收购前的股权结构调整之前，股东的持股比例较为分散，股东持股比例较为接近，其中刘雪松、赵宜军持股比例均为19%，并列为第一大股东，陈勇为第二大股东，持股比例为15%。
根据苏州泽达2016年2月股权变化前的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
综上，本所律师认为，2016年2月苏州泽达股权变化前，苏州泽达不存在对其股东会的决议有重大影响的单一股东，苏州泽达无实际控制人。
（二）结合宁波润泽的决策机制、出资比例等情况，进一步说明吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽；执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由；刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州泽达。
1、吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上是否能控制宁波润泽
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
根据宁波润泽《合伙协议》的约定，宁波润泽执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表企业签署相关文件。
根据宁波润泽合伙人出具的说明并经本所律师访谈，宁波润泽执行事务合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务，执行事务合伙人为宁波润泽实际控制人。
综上，本所律师认为，吴永江和林应在担任执行事务合伙人时实质上能够控制宁波润泽。
2、执行事务合伙人由吴永江变化为林应的原因及是否具有合理的商业理由
经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，宁波润泽此次执行事务合伙人变更系属于发行人收购苏州泽达的重组安排之一，通过林应变更为宁波润泽的普通合伙人、执行事务合伙人以控制宁波润泽持有发行人股份的表决权，巩固林应、刘雪松夫妇对发行人的实际控制权。
3、刘雪松一直是苏州泽达的董事长兼总经理，结合实质重于形式的原则分析吴永江是否实际为刘雪松（林应）的代理人，刘雪松是否始终实际控制苏州泽达
根据苏州泽达原股东及董事出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，苏州泽达设立时，公司股东考虑到刘雪松具有丰富的中药信息化实践经验，在行业内有较大影响力，为了更好的提升苏州泽达在行业的影响力和行业地位，故在苏州泽达设立时由刘雪松担任苏州泽达董事长兼总经理。苏州泽达设立后，由于股东的持股情况较为分散，各股东持股比例较为接近，在苏州泽达的实际经营决策中由各股东共同协商进行，不存在由单一股东控制苏州泽达的情形，苏州泽达无实际控制人。
根据刘雪松、吴永江出具的说明，并经本所律师对林应、刘雪松夫妇以及吴永江进行访谈，吴永江非刘雪松（林应）代理人，苏州泽达于2016年2月股权调整后不存在由单一股东实际控制苏州泽达的情形。
综上，本所律师认为，吴永江非刘雪松（林应）代理人，不存在由刘雪松始终实际控制苏州泽达的情形。
（三）本次发行股份公允价值与前后引入第三方时增发价格之间的形成差异原因及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
1、本次股份发行价格与公司2014年8月、2015年7月股权转让定价的差异原因及合理性
（1）2014年8月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2014年8月，晨曦投资将持有的400万出资额转让给昕晨投资，转让价格1元/注册资本。本次转让定价系考虑到公司设立不久，按照原始出资额 1 元/注册资本确定。
（2）2015年7月，易盛信息股权转让价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2015年7月，亿脑创投将其持有的453.6万元出资额、80万元出资额及66.4万元出资额分别转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，转让价格1.35元/注册资本。亿脑创投作为公司的财务投资者，为厘清公司的股权结构，明确公司的实际控制关系，保证公司持续稳定的经营，对其持有公司的股权进行的调整，定价系参考公司2014年末经审计的每股净资产1.33元后确定。
（3）本次发行股份的增发价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，发行人收购苏州泽达100%股权时增发股份的价格为2.44元/每股。
发行人本次增发价格参考坤元出具的编号为坤元评报[2016]62号《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至2015年12月31日发行人资产净额评估价值为49,540,440.05元。根据该评估值发行人每股净资产价值为2.48元，参考《天津易盛信息技术有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]62 号）确定的泽达易盛评估值以及《评估报告》（坤元评报[2016]120号）确定的苏州泽达评估值，并经各方协商确定发行人的发行价格。
（4）本次发行股份的增发价格与发行人2014年8月、2015年7月股权转让定价存在差异的原因及合理性
发行人2014年8月、2015年7月股权转让及2016年发行股份收购苏州泽达的定价依据并非参照市盈率确定。2014年8月及2015年7月股份转让价格对应市盈率的计算依据为发行人2013年的净利润及2014年经审计净利润，由于发行人于2013年1月成立，2014年为成立第二年，仍处于与网新易盛业务整合过程中，净利润水平较低，因此2014年8月及2015年7月股权转让时所对应的市盈率高于2016年3月收购苏州泽达时的市盈率。
2、本次股份发行价格与公司2016年4月增发定价的差异原因及合理性
（1）2016年4月，发行人增发价格
根据发行人提供的工商资料并经本所律师对本次交易的相关方访谈，2016年4月，康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲以现金对公司进行增资，本次增资以发行人增资后3.5亿估值为定价依据，以每股10.5元的价格发行。
（2）本次发行股份的增发价格与2016年4月发行人增发价格存在差异的原因及合理性
经本所律师对发行人实际控制人林应、刘雪松以及康缘集团、王峰、傅锋锋、沈琴华、王晓哲进行访谈，发行人收购苏州泽达时的增发价格与2016年4月发行人增发价格差异的原因如下：
①洽谈时间不同
发行人于2015年4月开始与苏州泽达接触对重组可能性进行论证，于2015年7月开始与苏州泽达的股东正式洽谈重组事宜，因2015年7月发行人股东亿脑投资将其持有公司 453.60 万股转让给泽达贸易、网新创投及杭州智宸，股权转让的定价依据为发行人2014年末经审计净资产，因此发行人与苏州泽达的股东商定以2015年末各自经评估的净资产作为本次交易的定价依据。
2016年3月，发行人完成对苏州泽达的收购后，外部财务投资者基于对公司完成合并后形成的业务协同效应及发展前景的认可，因此希望通过现金增资，成为发行人的股东。
②股份认购方式不同
发行人收购苏州泽达的交易对手为苏州泽达的股东，该等股东实际上放弃了苏州泽达单独发展的机会，以其持有的苏州泽达的股权认购发行人增发的股份。
发行人于2016年4月增发股份的对象为外部财务投资者，以现金形式认购发行人增发的股份。
③发行人与苏州泽达具有业务、技术及客户资源协同性
发行人通过收购苏州泽达，将信息化业务延伸至医药生产环节，符合其长期战略目标。发行人利用自主研发并掌握的新一代信息技术，结合苏州泽达对中药生产工艺的长期研究，对苏州泽达中药生产信息化业务进行了技术上的升级，将苏州泽达的业务从为药厂提供MES制造执行系统扩展为生产智能化管理系统等。发行人可以通过与苏州泽达的客户资源共享，对苏州泽达客户中拥有独立种植基
地和销售体系的中药生产企业，发行人可提供面向原材料种植、生产加工、市场
流通等环节的信息化系统，提升公司整体盈利能力。
④2016年4月财务投资人向发行人增资时发行人的整体价值已包含苏州泽达
2016年4月，财务投资人向发行人增资时发行人已收购苏州泽达，苏州泽达成为发行人全资子公司。财务投资人考虑收购苏州泽达后的整体价值，给予了发行人较高的溢价。
综上，本所律师认为，发行人收购苏州泽达 100%的增发价格与 2016 年 4月发行人增发价格存在差异具有合理性。
二、问题十四：根据申报资料以及招股说明书，虽然发行人未持有苏州浙远控股权，但发行人实际控制人之一刘雪松担任苏州浙远法定代表人、董事长、总经理。发行人认为，苏州浙远主要从事中药自动化生产线和装备安装集成业务，与发行人业务范围不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远共同研发并拥有“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”技术，此外，苏州浙远历史上与九芝堂、江苏康缘、天津红日等多家企业开展合作，而该等企业部分也是发行人报告期内的重要客户，发行人的部分股东同时也是该等企业的关联方。2018年度和2019年度，发行人根据投资比例对苏州浙远的净亏损额分别确认投资损失79.37万元、641.78万元。请发行人：（1）说明苏州浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，核心技术来源和形成过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况；（2）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的控股股东，2013 年苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新华医疗器械收购，请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州浙远法定代表人、董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原因、合理性，发行人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，发行人及其关联方与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之间是否存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系；（3）发行人认为其与苏州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远仍共同开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人存在多个客户重叠，请说明并披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报告期的成本费用情况、该等成本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请结合前述内容，说明双方共同研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏州浙远报告期内是否存在客户重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况；（4）结合苏州浙远的市场空间、核心竞争力、在手订单，说明苏州浙远后续的业务发展是否存在影响发行人业绩的不利因素，如存在，发行人招股说明书是否已就相关风险进行充分披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明苏州浙远成立背景和原因、历史沿革、业务起源和演变过程，核心技术来源和形成过程，苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况；
1、苏州浙远成立背景和原因
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）成立于2002年11月，主营业务为中药制药装备研发、生产和销售。山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）收购上海远跃的股权前，王波为上海远跃实际控制人。
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，上海远跃自2002年创立以来，一直致力于制药装备现代化的发展，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备。2004 年起，上海远跃逐渐专注于制药装备中的细分领域中药制药装备。2011 年，上海远跃拟设立子公司从事中药制药的自动化控制系统业务，由于苏州泽达创始团队长期从事中药现代化研究，具备丰富的中药制药过程研究经验，因此上海远跃于联合苏州泽达设立苏州浙远，苏州浙远设立后，上海远跃机持有其51%股权。设立后的苏州浙远致力于中药制药工程自动化控制服务，经营范围涵盖技术咨询、个性化设计、工程方案优化、安装调试、验证服务等。
2、苏州浙远历史沿革
根据发行人提供的苏州浙远工商资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，苏州浙远的历史沿革如下：
（1）2011年10月，苏州浙远设立
2011年9月5日，江苏省苏州市工商局下发《企业名称预先核准通知书》（名称预先登记[2011]第09050087号），预先核准的企业名称为“苏州浙远自动化工程技术有限公司”。
2011年9月17日，苏州泽达、上海远跃制药机械有限公司（以下简称“上海远跃”）签署《苏州浙远自动化工程技术有限公司章程》，章程规定苏州浙远的注册资本为500万元，其中苏州泽达出资245万元，占苏州浙远注册资本的49%、上海远跃出资255万元，占苏州浙远注册资本的51%。
2011年9月19日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字[2011]614号），经其审验，截至2011年9月15日，苏州浙远已收到股东缴纳的货币出资500万元，其中上海远跃以货币形式缴纳255万元，苏州泽达以货币形式缴纳245万元。
2011年10月13日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准苏州浙远设立。
苏州浙远设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 255 51
2 苏州泽达 245 49
合计 500 100
（2）2012年12月，第一次股权变更
2012年9月24日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州泽达将其持有苏州浙远1%、0.75%、0.75%、0.5%、0.5%的股权分别转让给聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军。
2012年9月24日，苏州泽达分别与聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军签署《股权转让协议》，苏州泽达将其持有苏州浙远1%、0.75%、0.75%、0.5%、0.5%的股权分别以5万元、3.75万元、3.75万元、2.5万元、2.5万元的价格转让给聂巍、林志展、颜华辉、刘俊、杨鹏军。
2012年12月5日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 295.00 51.00
2 苏州泽达 227.50 45.50
3 聂巍 5.00 1.00
4 颜华辉 3.75 0.75
5 林志展 3.75 0.75
6 刘俊 2.50 0.50
7 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（3）2014年3月，第二次股权变更
2014年2月12日，上海远跃与苏州泽达、聂巍签署《股权转让及合作协议》，约定苏州泽达将其持有苏州浙远 28%的股权以 2,392.8268 万元的价格转让给上海远跃，聂巍将其持有苏州浙远1%的股权以85.4581万元的价格转让给上海远跃。
2014年2月17日，苏州浙远股东会作出决议，同意股东苏州泽达、聂巍分别将其持有苏州浙远28%、1%的股权转让给上海远跃。
2014年3月25日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 400.00 80.00
2 苏州泽达 87.50 17.50
3 颜华辉 3.75 0.75
4 林志展 3.75 0.75
5 刘俊 2.50 0.50
6 杨鹏军 2.50 0.50
合计 500.00 100.00
（4）2015年3月，第一次增资
2015年3月25日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加至1,000万元，其中上海远跃认缴新增出资400万元，苏州泽达认缴新增出资87.5万元，颜华辉认缴新增出资3.75万元，林志展认缴新增出资3.75万元，刘俊认缴新增出资2.50万元，杨鹏军认缴新增出资2.5万元。
2015年3月27日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 800.00 80.00
2 苏州泽达 175.00 17.50
3 颜华辉 7.50 0.75
4 林志展 7.50 0.75
5 刘俊 5.00 0.50
6 杨鹏军 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
（5）2016年8月，第二次增资
2016年8月1日，苏州浙远股东会作出决议，同意苏州浙远注册资本增加至2,000万元，新增的1,000万元注册资本以未分配利润转增注册资本，苏州浙远各股东按原比例转增。
2016年8月18日，苏州市高新区（虎丘）工商局核准此次变更。
此次变更完成后，苏州浙远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海远跃 1,600.00 80.00
2 苏州泽达 350.00 17.50
3 颜华辉 15.00 0.75
4 林志展 15.00 0.75
5 刘俊 10.00 0.50
6 杨鹏军 10.00 0.50
合计 2,000.00 100.00
截至本《补充法律意见书》出具之日，苏州浙远股权未发生新的变化。
3、业务起源和演变过程
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对上海远跃董事王波进行访谈，苏州浙远设立至今，主要经营方向为中药制造设备的自动化系统改造为，主要业务为中药自动化生产线和装备安装集成业务。
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生产设备安装及生产线的自动化控制系统的配套，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远自设立至今，主营业务未发生重大变化。
4、核心技术来源和形成过程
根据苏州浙远出具的说明，在苏州浙远成立之初，上海远跃和苏州泽达均给予了苏州浙远技术支持，苏州浙远在此基础上经自主研发，逐步发展了中药自动化控制系统涉及的相关技术。
5、苏州浙远与发行人、苏州泽达历史上是否存在董监高、股东相互重叠或构成关联方关系的情况
（1）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高重叠或构成关联方关系的情况
根据发行人提供工商资料，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董监高比较情况如下：
时间 苏州浙远董监高 发行人董监高 苏州泽达董监高
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2011.10 徐中华、颜志红、王波 - 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：赵宜军 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：刘雪松
①董事：刘雪松、陈勇、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2012.12 聂巍、颜志红、王波 - 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：王龙虎 ②监事：吴永江
③经理：聂巍 ③经理：刘雪松
①董事：林应、史济建、
①董事：刘雪松、陈勇、汤声涛、王晓亮、李春 ①董事：刘雪松、赵宜军、
聂巍、颜志红、王波 昕 陈勇、王龙虎、姚小津
2013.01 ②监事：王龙虎 ②监事：谢津威、张宸 ②监事：吴永江
③经理：聂巍 宇 ③经理：刘雪松
③经理：史济建
④副总经理：汤声涛
①董事：林应、史济建、
①董事：刘雪松、陈勇、汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
2013.02 聂巍、颜志红、王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
②监事：王龙虎 宇 ②监事：吴永江
③总经理：聂巍 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：汤声涛
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、 汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2014.03 ②监事：陈心刚 宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：王龙虎、 ④副总经理：汤声涛
刘俊、陈勇
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：林应、史济建、
旭、许尚峰、颜志红、 汤声涛、蒋忆、李春昕 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：谢津威、张宸 陈勇、王龙虎、姚小津
2015.10 ②监事：陈心刚 宇 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：史济建 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈 ④副总经理：汤声涛
勇
①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：刘雪松、林应、
旭、许尚峰、颜志红、 应岚、吴永江、聂巍 ①董事：刘雪松、赵宜军、
王波 ②监事：栾连军、赵宜 陈勇、王龙虎、姚小津
2016.02 ②监事：陈心刚 军、王晓亮 ②监事：吴永江
③经理：刘雪松 ③经理：林应 ③经理：刘雪松
④副总经理：刘俊、陈 ④副总经理：汤声涛
勇
2018 ①董事：刘雪松、杨兆 ①董事：刘雪松、林应、①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 应岚、吴永江、聂巍 陈勇、王龙虎、姚小津
王波 ②监事：栾连军、赵宜 ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 军、王晓亮 ③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 ③经理：林应
④副总经理：陈勇 ④副总经理：汤声涛
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、陈勇、王龙虎、姚小津
2019.02. 王波 冯雁 ②监事：吴永江
②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜 ③经理：刘雪松
③经理：刘雪松 军、王晓亮 ④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
①董事：林应、刘雪松、
①董事：刘雪松、杨兆 应岚、吴永江、聂巍、 ①董事：刘雪松、赵宜军、
旭、许尚峰、颜志红、 陈冉、黄苏文、郭筹鸿、陈勇、王龙虎、姚小津
2019.04至 王波 冯雁 ②监事：吴永江
今 ②监事：陈心刚 ②监事：栾连军、赵宜 ③经理：林应
③经理：刘雪松 军、王晓亮 ④副总经理：李页瑞
④副总经理：陈勇 ③经理：林应
④副总经理：应岚
经本所律师核查发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理人员情况，发行人现任董事、苏州泽达现任董事长刘雪松现现担任苏州浙远董事长兼总经理；苏州泽达现任董事陈勇于2013年10月至2014年3月期间担任苏州浙远董事；发行人现任董事聂巍于2012年12月至2014年3月担任苏州浙远董事、经理；苏州泽达现任董事陈勇于2011年10月至2014年3月担任苏州浙远董事，于2014年3月至今担任苏州浙远副总经理；苏州泽达现任董事王龙虎于2012年12月至2014年3月担任苏州浙远董事，于2014年3月至2015年10月期间担任苏州浙远副总经理。
除上述情况外，苏州泽达与苏州浙远历史上董事、监事、高级管理人员不存在其他重叠或构成关联方关系的情况。
（2）发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东重叠或构成关联方关系的情况
根据发行人提供工商资料，并经本所律师核查，除苏州泽达现直接持有苏州浙远股权外，发行人、苏州泽达与苏州浙远历史上股东不存在重叠或构成关联方关系的情况。
（二）根据相关信息，上海远跃制药机械为苏州浙远的控股股东，2013 年苏州浙远作为上海远跃制药机械的子公司被上市公司山东新华医疗器械收购，请说明在其他上市公司持有苏州浙远控股权的情况下，苏州浙远法定代表人、董事长、总经理仍由发行人实际控制人之一刘雪松担任的原因、合理性，发行人或发行人实际控制人是否对苏州浙远拥有实际的控制权，发行人及其关联方与苏州浙远、苏州浙远其他的直接或间接股东及其关联方之间是否存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系；
根据苏州浙远出具的说明，并经本所律师对王波、刘雪松进行访谈，上新华医疗收购上海远跃股权后，由于刘雪松在中药生产领域的行业应用方面具有一定的影响力，为了保持苏州浙远在中药生产领域的行业地位及行业影响力，上海远跃希望刘雪松继续担任苏州浙远法定代表人、董事长、总经理。
根据本所律师对苏州浙远时任实际控制人王波、苏州浙远财务负责人员进行访谈，苏州浙远在业务经营、产品开发、人员管理、财务管理等方面均由上海远跃主导。新华医疗收购上海远跃后，新华医疗对苏州浙远董事会人员进行调整，委派杨兆旭、许尚峰、颜志红、王波担任董事，刘雪松不参与苏州浙远的实际经营管理。苏州浙远系新华医疗控股孙公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，刘雪松无实际控制权。
根据苏州浙远出具的说明及本所律师对王波进行访谈，并经本所律师核查发行人提供的业务合同，发行人与苏州浙远不存在任何利益安排、业务往来、业务协同关系。
（三）发行人认为其与苏州浙远不存在上下游或竞争关系，但发行人子公司苏州泽达与苏州浙远仍共同开展技术研发，同时，苏州浙远历史上与发行人存在多个客户重叠，请说明并披露苏州浙远亏损的原因，列表说明苏州浙远报告期的成本费用情况、该等成本费用是否用于或变相用于发行人的业务，并请结合前述内容，说明双方共同研发并拥有前述技术的背景和原因，发行人与苏州浙远报告期内是否存在客户重叠，是否存在双方共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，发行人与苏州浙远之间是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
1、苏州浙远与苏州泽达的主要业务情况
根据发行人提供的苏州浙远的销售合同，苏州浙远从事的具体业务为中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州浙远的业务是以客户的药品生产设备为基础，以设备生产控制为需求，完成弱电安装、仪表阀门安装、自动化控制柜设计、自动化控制程序编写与调试等工作，主要目标是用自动化控制系统代替操作工人，完成设备生产控制，达到提高生产效率、降低劳动强度、减少生产事故等效果。
根据发行人出具的说明，苏州泽达的主营业务为医药生产信息化及药物工艺研究服务。信息化业务是在客户生产设备和自动化系统的基础上，部署SCADA、MES 等系统，完成软件开发和调试工作。工艺质量研究服务是以客户药品为对象，开展系统性研究，提交研究报告。
综上，苏州浙远与苏州泽达不存在上下游或竞争关系，但两家公司服务对象均为医药生产企业，因此存在客户重叠的情况。
2、双方共同进行技术开发的原因及背景
经本所律师核查，发行人与苏州浙远共同研发并持有专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，中药醇沉工艺是中药注射液和口服液最常用的纯化工艺，用于去除中药提取液中的杂质成分，保留有效成分。为了提高醇沉效果，需要在醇沉工艺过程控制药液的pH在合适范围之内。苏州浙远主要从事中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括醇沉罐的自动化控制系统，苏州浙远希望通过对该项专利的研发，提高醇沉罐的自动化控制效率。苏州泽达希望利用该项专利获取药液pH值的数据，通过多批次的pH值数据，进行数据统计分析，用于评估不同批次的醇沉工艺。双方在各自的业务方向上都具有应用该专利的价值，因此共同进行开发。
3、报告期内双方客户重叠的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人主要针对中药的生产过程提供信息化服务，苏州浙远主要针对中药生产设备提供自动化控制及安装服务。由于发行人及苏州浙远业务服务对象均为中药生产企业，因此存在一定的客户重叠。双方均独立承接项目，不存在共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况。
4、是否存在利益输送、互相垫付或承担费用及其他影响发行人独立性的情况
根据苏州浙远出具的说明，苏州浙远作为新华医疗控股孙公司，其人员、财务、资产、业务等均完全独立，拥有完善的内部控制制度，苏州泽达未主导苏州浙远生产经营，因此不存在利益输送或互相垫付或承担费用的基础。苏州浙远2018年及2019年亏损的主要原因是受团队成员的流失和应新华医疗的要求对资产进行的核销影响，不存在向苏州泽达进行利益输送或垫付费用的情形，不存在影响发行人独立性的情况。
三、问题十五：发行人实际控制人、董事刘雪松2008年9月至今任浙江大学研究员、浙江大学现代中药研究所副所长，发行人董事吴永江 1998 年 9 月至今任浙江大学教授、浙江大学现代中药研究所所长。刘雪松、吴永江同时是发行人（包括发行人子公司）相关专利的发明人，但发行人未将两人认定为核心技术人员。请发行人：（1）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与发行人之间的利益冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；（2）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行为已取得浙江大学药学院同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限作出前述认定；（3）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确见。
回复：
（一）结合刘雪松、吴永江以及其他发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员或员工在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务，说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务；如有，是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突，是否可能构成前述人员违反竞业限制义务或形成与发行人之间的利益冲突，前述情况是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定；
经本所律师核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表，发行人董事刘雪松、吴永江，监事栾连军，宁波润泽合伙人王龙虎、陈勇任职于浙江大学。
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职和投资申请并履行了相应的公示程序。刘雪松、吴永江于发行人处的兼职已经浙江大学药学院审批同意，发行人公司章程和内部制度的规定未禁止刘雪松、吴永江等人的兼职情况，刘雪松、吴永江向发行人提供服务或帮助、履行职责或义务不存在违反相关法律法规以及浙江大学规定的情形，亦不存在与发行人之间的同业竞争、竞业禁止、利益冲突情况或损害发行人利益的情形或违反发行人公司章程和内部制度的规定。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事栾连军以及宁波润泽合伙人王龙虎、陈勇未于发行人处兼职，该等人员不存在向发行人提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务的情形。
（二）刘雪松、吴永江的兼职申请、相关投资行为已取得浙江大学药学院同意，说明浙江大学药学院是否具备足够有效的权限作出前述认定；
根据《国务院关于印发实施若干规定的通知》规定，国家设立的研究开发机构、高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业，在原则上不超过3年时间内保留人事关系，从事科技成果转化活动。
根据浙江大学《关于教师从事科技成果转化工作管理办法暂行办法》（浙大发人[2017]43 号）第六条的规定：“教师在科技成果转化过程中因工作原因需要兼职的，应在确保完成教学科研等本职工作的前提下，向所在学院（系）提出申请。”
根据发行人提供的刘雪松、吴永江兼职创业申请文件，并经本所律师在浙江大学药学院网站查询，浙江大学药学院已批准刘雪松、吴永江在泽达易盛的兼职和投资申请并履行了相应的公示程序。
综上，本所律师认为，浙江大学药学院具备审批学院内教师兼职及对外投资行为的权限。
（三）结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者，说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因，未予认定是否存在法律障碍
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要在研发、技术方面给予指导意见，未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的落地、产品升级开发、对新技术和新产品进行的预研工作。发行人技术中心目前张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术中心担任职务，
根据本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，并经本所律师核查发行人及其子公司目前持有的专利，发行人目前持有专利21项，其中刘雪松作为第一发明人的专利合计10项，均系报告期外取得，吴永江无作为第一发明人研发的专利。刘雪松在该等专利开发过程中主要提供理论和技术指导，由于该等专利申请时刘雪松担任苏州泽达的总经理，因此以刘雪松作为第一发明人。
根据发行人提供的苏州泽达工商资料，并经本所律师核查发行人及其子公司持有的非专利技术，苏州泽达目前持有的六项非专利技术系2013年9月刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军以其所拥有的非专利技术向苏州泽达出资时取得，上述非专利技术由刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军共同开发形成。
综上，本所律师认为，发行人持有的专利或非专利技术中刘雪松、吴永江作为发明人的均系报告期外取得，报告期内刘雪松、吴永江未参与发行人核心技术和主要专利技术的具体研发工作，因此发行人未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员，未予认定不存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市康达律师事务所
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第0124-8号
二○二○年四月北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（八）
康达股发字[2019]第0124-8号
致：泽达易盛（天津）科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师于2019年6月4日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0124号）（以下简称“《法律意见书》”）以及《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第0123号）（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年9月25日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0124-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，于2019年10月28日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0124-2号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》），于2019年12月31日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0124-3号）（以下简称“《补充法律意见书（三）》），于2020年1月12日出具了《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第
0124-4号）（以下简称“《补充法律意见书（四）》），于2020年1月21日出具了
《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2019]第0124-5号）
（以下简称“《补充法律意见书（五）》），于2020年3月20日出具了《北京市康
达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（六）》（康达股发字[2019]第0124-6号）（以下简称
“《补充法律意见书（六）》），于2020年3月31日出具了《北京市康达律师事务
所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）》（康达股发字[2019]第0124-7号）（以下简称“《补充法律
意见书（七）》）。
根据上海证券交易所于2020年4月3日出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上市科审（审核）[2020]103 号）（以下简称“《上市委意见落实函》“），本所律师应对相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《律师工作报告》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复；
（一）刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，非主要技术标准的起草者，
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，刘雪松目前除担任发行人董事、苏州泽达董事长外，吴永江除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务。刘雪松、吴永江主要的主要工作为参与发行人整体战略发展规划制定、作为发行人董事参与发行人的董事会日常管理工作以及对发行人研发、技术方面给予指导意见，未作为发行人主要人员参与技术研发。发行人研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责发行人战略发展规划和技术方案的落地、技术标准的制定、产品升级开发以及对新技术和新产品进行的预研工作。技术中心有独立成熟的技术团队成员，截至本《补充法律意见书》出具之日，张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监，刘雪松、吴永江未在技术中心担任职务，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者。
（二）刘雪松、吴永江未参与主要知识产权和非专利技术的设计研发工作
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人及其子公司目前持有的知识产权和非专利技术，发行人及其子公司目前持有专利21项、软件著作权130项、主要非专利技术5种。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人及其子公司持有的21项专利中，刘雪松作为第一发明人申请的专利共10项，吴永江未参与发行人专利的研发。刘雪松在上述专利开发过程中主要提供技术和理论的指导，由苏州泽达的技术研发团队设计研发，刘雪松未参与上述专利的设计研发工作，由于刘雪松时任苏州泽达董事长、总经理，故在上述专利申请时苏州泽达经办人员以其作为发明人进行申报。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人及其子公司共持有软件著作权130项，刘雪松、吴永江未参与该等软件著作权的具体开发工作。
根据发行人出具的说明，并经本所律师对刘雪松、吴永江进行访谈，发行人目前持有的“分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架、制药工艺过程参数测控与知识优化技术”等5种核心技术为发行人主要非专利技术，上述技术开发过程中由发行人技术中心负责并实施，刘雪松主要提供技术和理论的指导，未参与具体的设计研发工作；吴永江未提供技术和理论的指导，亦未参与具体的设计开发工作。
综上，本所律师经核查后认为，刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草，未参与发行人主要知识产权和非专利技术的设计研发工作，未在发行人研发中心任职，因此刘雪松、吴永江不属于发行人核心技术人员。
二、问题三：发行人实际控制人担任发行人持股 20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露:(1)报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析; (2)苏州浙远 2019 年销售费用较高的原因;(3)发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（三）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
1、不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况
根据发行人与苏州浙远出具的说明，并经本所律师核查，苏州浙远系新华医疗控股孙公司，其内部管理制度均按照新华医疗相关规定执行，日常经营管理主要由新华医疗委派团队负责，发行人与苏州浙远之间不存在财务管理互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况。
根据本所律师对发行人主要客户、供应商进行访谈，发行人不存在由苏州浙远或其他第三方垫付费用或者变相承担费用的情况。
2、不存在其他影响发行人独立性的情况
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人资产情况进行核查，发行人资产产权清晰，对持有资产拥有合法的所有权或使用权，除发行人与苏州浙远共同持有专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”外，双方不存在共用生产经营场所、主要财产、生产经营设备的情况，不存在影响发行人资产独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人业务情况进行核查，发行人主要针对中药的生产过程提供信息化服务，苏州浙远主要针对中药生产设备提供自动化控制及安装服务，双方均独立承接项目，不存在共同开发客户、协同开展业务、共同参与投标等协同情况，不存在影响发行人业务独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工任职情况进行核查，除发行人董事刘雪松担任苏州浙远董事长、总经理，苏州泽达现任董事陈勇外，发行人与苏州浙远员工不存在双重任职、交叉使用或领薪的情况，不存在影响发行人人员独立的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，发行人的组织管理机构独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与苏州浙远之间不存在机构混同、合署办公的情
形，不存在影响发行人机构独立性的情形。
根据发行人及苏州浙远出具的说明，并经本所律师对发行人员工财务情况进行核查，发行人设有独立的财务会计部门，其财务核算体系和财务管理制度独立运行；苏州浙远系新华医疗控股孙公司，其财务核算和财务管理均参照新华医疗制度进行，财务管理人员由新华医疗委派，不存在影响发行人财务独立的情形。
综上，本所律师认为，发行人与苏州浙远不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，不存在其他影响发行人独立性的情况。
本《补充法律意见书》一式四份。具有同等法律效力。
（以下无正文）
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