关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
目录
问题1.............................................................................................................................................4
问题2.............................................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................................14
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函
之回复报告
上海证券交易所：
泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”、“发行人”或“公司”）收到《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕103号）后，及时组织东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”或“天健”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真核查及落实，并对招股说明书等有关文件进行了修改及补充。落实函回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词的释义与招股说明书（上会稿）相同。本落实函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
引用原招股书说明内容 楷体（不加粗）
对原招股书的修改、补充 楷体（加粗）
问题1
请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
公司未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员，主要依据如下：
1、刘雪松、吴永江并非公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者
截至本落实函回复签署之日，刘雪松除担任公司董事、苏州泽达董事长，吴永江除担任公司董事外，未在公司担任其他职务。公司研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责公司战略发展规划和技术方案的落地、产品升级开发、对新技术和新产品进行的预研工作。张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监。刘雪松、吴永江于2011年共同参与设立苏州泽达，在公司的生产经营过程中主要在研发、技术方面给予指导意见，未作为公司主要人员参与研发工作，也未参与制定公司的技术标准。
（2）刘雪松、吴永江并非公司知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人
公司主要从事信息化业务，知识产权以软件及软件著作权为主，截至本落实函回复签署之日，公司共有软件及软件著作权130项，刘雪松、吴永江未参与公司软件及软件著作权的具体开发工作。
截至本落实函回复签署之日，公司及子公司共拥有专利21项，其中刘雪松为第一发明人的专利合计10项，吴永江未作为第一发明人参与公司专利的研发。刘雪松在专利开发过程中主要提供技术和理论的指导，由于刘雪松时任苏州泽达董事长、总经理，因此在上述专利申请时以其为第一发明人，实质上刘雪松未担任主要的专利研发或设计工作。
公司主要非专利技术为分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架、制药工艺过程参数测控与知识优化技术等核心技术，在公司部分核心技术形成过程中，刘雪松主要提供技术和理论的指导，刘雪松、吴永江未参与具体的研发或设计工作。
综上，公司未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员。
公司于招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（四）核心技术人员”补充披露了公司对核心技术人员的认定依据和认定情况如下：
公司根据生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用确定了核心技术人员的认定依据，具体包括：①具有深厚的行业背景或专业背景；②具有较强的研发能力和研发工作组织能力，在公司研发部门担任主要职务并在研发工作中承担重要工作；③专利、软件著作权等知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人；④作为项目负责人，参与公司重大项目或重大科研项目。
根据上述认定依据，公司确定了以下五名核心技术人员：
……
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于核心技术人员认定的相关规定；
2、获取发行人报告期内的员工名册、获取发行人技术中心运营及人事相关材料；
3、访谈发行人核心技术人员、获取发行人出具的说明、登录专利之星检索系统查询专利介绍、获取发行人主要知识产权相关证书及相关申请材料。
（二）核查意见
鉴于（1）刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者；（2）刘雪松、吴永江非发行人知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人，因此发行人未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员具备合理性。发行人已在招股说明书中披露核心技术人员的认定情况和认定依据。
问题2
2017年发行人换股收购浙江金淳时少数股东做出业绩承诺。请发行人补充披露：（1）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因；（2）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”对浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因披露如下：
9、预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的原因
（1）业绩指标的设定依据及实现情况
公司收购浙江金淳67.50%股权的交易价格系根据评估值确定，评估报告选取了收益法的评估结果作为评估结论。在进行收益法评估时，评估师依据2016年的业绩情况、在手订单和正在洽谈的订单情况以及对未来业绩增长和业务发展的估计，对浙江金淳未来收益进行了预测。根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，浙江金淳2016-2019年预计净利润为9,949.09万元。因此公司与浙江金淳原股东协商确定以2016年至2019年合计净利润10,000万元作为业绩指标，其中2016年至2018年的业绩指标为5,000万元，2019年的业绩指标为5,000万元。2016年至2018年，浙江金淳累计实现净利润5,875.51万元，完成第一阶段5,000万元的业绩指标。2019年浙江金淳实现净利润3,056.59万元，2016年至2019年累计净利润8,932.09万元，未能达到业绩指标。
（2）2019年浙江金淳净利润未达业绩指标的原因
2019年，浙江金淳按其经营计划进行项目的洽谈和签约，但由于平度智慧农业平台项目和湖南益阳智慧农业项目因政府机构改革、规划调整等原因搁置，最终未能按照原计划签署合同。上述项目涉及合同总额约3,800万元，预估毛利合计约1,500万元。
（二）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”就相关会计处理是否符合企业会计准则的规定进行补充披露如下：
7、关于少数股东作出业绩承诺及业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》规定的说明
（1）少数股东作出的业绩承诺及业绩补偿实质为交易对价的一部分
2017年11月，公司向宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱收购浙江金淳67.50%股权。根据公司与上述浙江金淳原股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易含有上述浙江金淳原股东对浙江金淳2016-2019年的业绩承诺及补偿条款。因此，浙江金淳原股东的业绩补偿实质为公司收购浙江金淳67.50%股权的交易对价的一部分。
（2）少数股东作出的业绩承诺及业绩补偿具有不确定性，为或有对价
本次交易的业绩指标系参考收益法评估时对浙江金淳未来收益的预测数据确定，根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，浙江金淳2016年至2019年预计净利润为9,949.09万元。公司与浙江金淳原股东协商确定以2016年至2019年合计净利润10,000万元作为业绩指标。
业绩承诺分为两个阶段，第一阶段2016年至2018年，第二阶段为2019年。第一阶段浙江金淳已完成业绩指标，未发生业绩补偿的情形。2019年未完成业绩指标，原股东需要进行业绩补偿。在公司收购浙江金淳的股权时，并不确定是否将发生业绩补偿，因此浙江金淳原股东作出的业绩承诺及业绩补偿为或有对价，具有不确定性。
（3）或有对价的会计处理
根据天健会计师出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》，2019年12月12日，证监会会计部召集普华永道、安永、德勤、毕马威、天职国际、致同、立信、信永中和、天健及大华等十家会计师事务所对一些会计问题进行了讨论。会议上对“同一控制下企业合并的同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺的会计处理”进行了讨论，根据该次会议形成的《会计问题讨论情况通报》，该问题经讨论后形成的一致意见如下：
①对合并日的合并报表：少数股东作出的业绩补偿承诺作为与少数股东之间的或有对价处理，在合并日的合并报表中，以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；
②对后续资产负债表日的合并报表：该或有对价公允价值的后续变动是基于交易日后标的公司的经营业绩进行的调整，该调整本身与少数股东之间的交易无关，不属于权益性交易；该或有对价属于一项金融工具，应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。
由于《企业会计准则》对于母公司如何处理少数股东作出的业绩承诺的会计处理没有明确规定，经天健会计师质控、技术部门研究讨论后，对金淳少数股东的业绩补偿承诺参照上述会议形成的意见进行会计处理。根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》（2017）的规定，企业从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利形成一项金融资产。浙江金淳原股东作出的业绩承诺及业绩补偿涉及的或有对价将以现金支付，符合金融资产的定义，属于一项金融资产。根据双方签订的协议，该金融资产在特定日期产生的现金流量具有不确定性，按照《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》（2017），该金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在合并日的合并报表中，对该或有对价以公允价值进行初始确认，由于在合并日，浙江金淳预计能够完成业绩承诺，因此或有对价的公允价值为0。后续资产负债表日，将该或有对价的后续公允价值变动计入当期损益，同时调整交易性金融资产的账面价值。2019年度确认了公允价值变动损益2,135.82万元，该损益计入非经常性损益，若扣除该部分公允价值变动损益，不影响公司上市发行条件。
综上，按照实质重于形式原则，少数股东做出业绩承诺为交易对价的一部分，且为一项或有对价，符合金融资产的定义，因此计入交易性金融资产并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。当2019年业绩补偿产生时，将业绩补偿确认为计入公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取收购浙江金淳的评估报告，分析业绩预测的合理性；
2、获取浙江金淳2018年的在手订单合同及正在洽谈的项目的相关资料，检查合同内容及履行情况；
3、访谈公司主要负责人，了解浙江金淳未能完成业绩承诺的主要原因，项目搁置的主要原因；
4、根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，分析少数股东做出业绩承诺的商业实质；
5、根据《企业会计准则》、会计师出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》、《会计问题讨论情况通报》分析该业绩承诺的相关会计处理是否符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异，主要原因为部分项目因政府机构改革、规划调整、配套资金未到位等原因搁置，最终未能按照原计划签署合同。
2、按照实质重于形式原则，少数股东做出业绩承诺为交易对价的一部分，且为一项或有对价，符合金融资产的定义，因此计入交易性金融资产并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。当2019年业绩补偿产生时，将业绩补偿确认为计入公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定。
问题3
发行人实际控制人担任发行人持股20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露：（1）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析；（2）苏州浙远2019年销售费用较高的原因；（3）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
苏州浙远的主营业务为中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州泽达的主营业务为医药生产信息化服务包括制造执行系统（MES）、数据采集与监控系统（SCADA）等系统的开发，以及药物工艺研究服务包括中药配方颗粒、经典名方及其他药物的工艺及质量标准研究服务。由于公司及苏州浙远均面向中药生产企业提供服务，因此存在一定的客户重叠，但公司与苏州浙远提供的产品和服务不同，双方均独立承接项目。根据苏州浙远提供的客户清单，公司与苏州浙远重叠客户于报告期内的销售情况如下：
单位：万元
同期同 毛利率差
序 公司名称 年度 产品形态 收入a 毛利率 产品形 异对收入
号 b 态毛利 的影响
率c d=a*(b-c)
2019 技术服务 989.62 77.04% 60.95% 159.21
1 江苏康缘药业股份有限公司 2018 定制软件 128.21 69.16% 67.96% 1.53
2017 技术服务 359.43 52.69% 51.21% 5.34
2017 系统集成 393.16 44.48% 33.08% 44.80
2 河北红日药都药业股份有限公司 2019 系统集成 515.15 25.40% 36.27% -55.99
3 天津红日康仁堂药业有限公司 2019 技术服务 20.75 92.21% 60.95% 6.49
4 上海和黄药业有限公司 2018 系统集成 99.14 39.08% 36.30% 2.76
5 山东宏济堂制药集团股份有限公司 2018 技术服务 415.09 64.05% 56.52% 31.28
2017 系统集成 72.65 28.57% 33.08% -3.28
6 九芝堂股份有限公司 2019 系统集成 1,170.69 18.72% 36.27% -205.50
7 华佗国药股份有限公司 2017 技术服务 4.72 57.60% 51.21% 0.30
8 华润三九（雅安）药业有限公司 2019 系统集成 615.38 43.74% 36.27% 45.96
9 花园药业股份有限公司 2019 系统集成 9.00 11.15% 36.27% -2.26
10 湖南天地恒一制药有限公司 2018 定制软件 603.45 51.43% 67.96% -99.74
2018 技术服务 78.00 27.70% 56.52% -22.48
11 广东众生药业股份有限公司 2017 技术服务 18.87 60.43% 51.21% 1.74
12 安发（福建）生物科技有限公司 2019 技术服务 130.33 55.96% 60.95% -6.50
2018 系统集成 214.77 38.62% 36.30% 4.97
总计 5,838.41 -91.37
重叠客户所有项目的加权平均毛利率差异(毛利率差异对收入的影响d总计/收入a总计) -1.56%
毛利率差异对收入的影响占公司报告期总收入的比例 -0.17%
对重叠客户的毛利率与同期同类业务毛利率差异大于10%的情况具体分析如下：
①公司向江苏康缘药业股份有限公司、河北红日药都药业股份有限公司和天津红日康仁堂药业有限公司销售的毛利率与同期同产品形态毛利率的差异分析请参阅本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”之“（四）与公司股东存在关系的客户、供应商及其他交易对手方的情况”。
②公司 2019 年向九芝堂股份有限公司销售的系统集成项目总收入为1,170.69万元，由于该项目规模比较大，同时该项目工期较紧张，客户要求在一年内完成，公司的投入较大，因此该项目的毛利率低于同期同类业务。
③公司2019年向花园药业股份有限公司销售的项目是在以前年度已完工生产线项目基础上的补充协议，总体金额较小，人工成本投入较大，因此该项目的毛利率低于同期同类业务。
④公司2018年向湖南天地恒一制药有限公司销售中药生产车间制造执行系统MES定制软件项目，项目收入金额为603.45万元，由于该项目工期较紧张，公司将非核心的软件开发工作委托外协厂商进行开发，技术服务费成本占比较高，因此该项目毛利率低于同期同类业务；公司2018年销售的中药提取车间工艺流程与布局设计技术服务项目属于车间设计项目，人工成本投入较大，因此该项目毛利率低于同期同类业务。
公司对上海和黄药业有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、华佗国药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司和安发（福建）生物科技有限公司销售的毛利率与同期同类业务毛利率的差异小于10%，且毛利率差异对收入的影响金额较小。
报告期内，公司与苏州浙远重叠客户的部分项目由于总体规模较小，人工投入较高、技术和经验成熟而研究效率较高等原因，毛利率与同期同类业务毛利率有所差异，其他项目的毛利率均与同期同类业务毛利率相近。报告期内，与苏州浙远重叠客户所有项目的加权平均毛利率差异为-1.56%，毛利率差异在合理范围内，对收入的影响总额为-91.37万元，占公司报告期总收入的比例为-0.17%，对收入的影响较小。
（二）苏州浙远2019年销售费用较高的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
根据苏州浙远未经审计的财务报表，苏州浙远2017年、2018年及2019年销售费用分别为555.67万元、459.66万元及1,524.08万元。苏州浙远2019年销售费用较高主要系苏州浙远按照《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》对资产进行了全面清查，核实了一批未完工项目实际系以前年度售后维护支出，将其结转计入服务费。
（三）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
公司对与苏州浙远重叠客户订单的毛利率进行了核算，重叠客户订单的毛利率均在合理范围内。根据公司的银行资金流水、公司董监高的资金流水，公司与苏州浙远不存在异常的资金往来。因此公司与苏州浙远不存在相互垫付费用、变相承担费用及其他影响公司独立性的情况。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、获取苏州泽达及苏州浙远报告期内客户名单，核查客户重叠情况，计算重叠客户项目的毛利率与公司同期同类业务的毛利率差异，分析该差异对公司收入的影响；
2、获取苏州浙远报告期未经审计的财务报表，核查其主要财务数据；
3、访谈苏州浙远财务负责人，了解苏州浙远报告期内销售费用较高的原因；
4、取得《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》，检查苏州浙远的清查符合新华医疗的要求；
5、取得公司报告期内的银行流水，以及董事、监事和高级管理人员的银行流水，核查其中是否存在与苏州浙远的异常往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、公司与苏州浙远重叠客户的毛利率与公司同期同类业务毛利率差异在合理范围内，对收入的影响金额较小。
2、苏州浙远2019年销售费用较高主要是因为苏州浙远按照《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》对资产进行了全面清查，对核算不准确的资产按其性质调整了相关成本费用金额。
3、发行人与苏州浙远不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，不存在其他影响发行人独立性的情况。
问题4
请发行人补充披露其核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、公司主要产品的核心技术情况”之“（二）公司核心技术形成产品和收入的情况”补充披露如下：
3、公司核心技术分别在相关业务中的具体应用
公司核心技术在公司及子公司的相关业务中的具体应用如下：
业务类别 承做相关业 涉及核心技术 核心技术在产品中发挥的作用或实现的功能
务的公司 具体内容
流式数据实时 医药流通信息化方向的平台产品在业务运营过程
处理模型 中会产生海量实时业务流水数据（如药品销售数
据），这类数据特点是数据来源很多、连续性和高
MaFiT数据处 并发，通过流式数据实时处理模型和MaFiT数据处
理引擎 理引擎对这类流式数据进行实时处理和实时计算，
把吞吐很大的数据进行快速分类聚合，得出业务管
理需要的目标数据集合。
云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对业务流水数据相关
融合技术 性进行分析，并提取出对后续决策分析和管理有价
泽达易盛 值的数据内容。
医药流通信 （母公司）、 通过医药企业微应用研判算法对数据和规则模型
息化 宁波易盛 医药企业微应 进行分析，预测出数据结果落在模型合理范围内还
用研判算法 是范围外，并根据业务规则的管理路径进行后续的
业务响应和处置。
生物特征识别 通过生物特征识别技术对访问系统的用户身份进
技术 行校验，以获得相应系统的访问权限和操作许可，
并进行类似考勤绩效类的业务统计分析。
通过以上技术的应用，数据被加工成可被业务利用
关联图谱可视 的有统计分析特征的数据，利用关联图谱可视化技
化技术 术把数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的
方式表现出来，用于指导用户进行决策分析管理活
动。
流式数据实时 医疗信息化产品多为在线诊疗解决方案，其业务特
处理模型 征也表现为需要接入大量的医疗监测设备数据（OT
数据），这类数据特点表现为来源多、连续性和高
MaFiT数据处 并发，如生命体征监控数据。通过流式数据实时处
理引擎 理模型和MaFiT数据处理引擎对这类流式数据进
行实时处理和实时计算，把吞吐很大的数据进行快
泽达易盛 速分类聚合，得出诊疗研判需要的目标数据集合。
医疗信息化 （母公司） 云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对监测和采集流水数
融合技术 据相关性进行分析，并提取出对后续诊疗分析研判
有价值的数据内容。
通过以上技术的应用数据被加工成可被诊疗分析
关联图谱可视 识别的特征数据，利用关联图谱可视化技术把数据
化技术 表现出的趋势和典型特征通过可视化的方式表现
出来，用于指导用户做后序诊疗处置和医疗服务策
略。
医药生产信 苏州泽达 弹性工艺流程 医药生产信息化相关软件系统需要对接大量的生
息化 执行环境 产端的设备数据（OT数据）和系统端的业务数据
（IT数据），在生产制造执行过程中大量的工作任
务单启动运行，需要对以上OT和IT数据进行实时
采集并结合业务模型进行业务记录和指令的下发，
利用弹性工艺流程执行环境为每个任务进程分配
独立的系统资源用以保证每个在线任务执行的独
立性和运行的可靠性。
分布式数据服 生产过程中每种数据表现出不同的特征，有些数据
务 对实时性处理要求极高，有些数据对历史性数据的
分布式缓存技 批量计算要求高，利用分布式数据服务和分布式缓
术 存技术去解决不同业务诉求对数据处理要求不同
的问题，以及业务平行快速扩展的场景化要求。
利用分布式服务调用框架解决医药生产单元业务
分布式服务调 个性化和管理诉求复杂化问题，通过该技术可对服
用框架 务体系内的功能进行灵活快速封装，为不同的业务
管理目标提供相匹配信息服务系统功能。
利用关键参数自优化模型，对生产过程中为质量关
关键参数自优 键参数设计的模型进行机器学习和模型训练，不断
化模型 优化模型并获得达到最佳质量结果的参数数据分
布曲线，为质量预测提供必要的判定依据。
数据特征挖掘 利用数据特征挖掘算法从众多的影响产品质量的
算法 因素中找出最重要的关键因素，上述的模型训练集
中在这些关键因素上开展。
利用关联图谱可视化技术解决多源数据经过整个
关联图谱可视 生产制造过程的业务协同和过程交互后，数据所表
化技术 现出的趋势和典型特征所代表的信息价值，通过可
视化的方式表现出来，用于指导用户进行决策分析
管理活动。
利用伸缩与容错流程建模算法用以解决生产工艺
建模环节的复杂关系和业务逻辑的多样性问题，制
伸缩与容错流 药方面的工艺流程尤其是中成药制造区别于离散
程建模算法 制造，工艺具有连续性和前序后序的紧密相关性，
复杂的药品制造工艺过程可达上千个交互和响应
处置，需要可伸缩有较强语义设计能力的工具进行
模型转换。
智能制造核心目标之一是达到连续生产和产品质
基于复杂环境 量的一致性合规性，而这个目标需要建立一个不断
工艺参数测控 扩展的可持续优化的制药质量管控的知识库，利用
技术的过程知 基于复杂环境工艺参数测控技术的过程知识优化
识优化技术 技术对不断进入系统的规则库进行判定和筛查以
达到优化知识库的目的。
基于过程知识 通过基于过程知识的高效节能工艺优化技术把科
的高效节能工 学合理的参数信息下发到生产设备层，通过对设备
艺优化技术 的调优控制达到对生产过程的调控，最终实现对产
品质量精益生产的目标。
药物工艺研究的一个核心目标是实现药品质量稳
定均一。未实现这个目标需要建立一个不断扩展的
可持续优化的制药质量管控的知识库，如中药经典
基于复杂环境 名方药学研究为基于对古代经典名方质量属性详
工艺参数测控 细论证并采用现代方法进行表征的基础上，采用现
技术的过程知 代制药工艺制备出符合古代方剂质量属性的现代
识优化技术 制剂；中药经典名方开发中涉及药材众多，经共同
煎煮，其质量属性复杂多变，利用基于复杂环境工
药物工艺研 苏州泽达 艺参数测控技术的过程知识优化技术对不断进入
究 系统的规则库进行判定和筛查以达到优化经典名
方复方制剂生产工艺及质量标准知识库的目的。
中药配方颗粒品种众多，品种差异显著，生产工艺
差异化显著；为实现制药工艺可持续优化，需要对
基于过程知识 发现的质量要素和研判结果进行质量参数的下发
的高效节能工 和优化工艺反哺，通过基于过程知识的高效节能工
艺优化技术 艺优化技术把科学合理的参数信息下发到生产设
备层，通过对设备的调优控制达到对生产过程的调
控，最终实现提高产品质量精益生产的目标。
农业信息化产品也表现为业务快速扩展和数据提
分布式服务调 取挖掘以及数据结果的可视化转化的特征。利用分
用框架 布式服务调用框架解决农业服务业务功能的灵活
快速封装，为不同的业务目标提供相匹配服务内
容。
通过农业物联网采集上来的实时监测数据，利用云
农业信息化 浙江金淳 云端数据抽取 端数据抽取和融合技术进行海量数据的相关性分
融合技术 析，并提取出对后续业务服务和管理价值的数据内
容。
通过以上技术的应用数据被加工成可被农业服务
关联图谱可视 分析识别的特征数据，利用关联图谱可视化技术把
化技术 数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的方式
展示出来，用于指导用户对后续的业务管理和数据
服务追踪提供决策支持。
流式数据实时 其他信息化主要产品也需要接入外围IT数据和实
处理模型 时监控采集的OT数据，利用流式数据实时处理模
MaFiT数据处 型和MaFit数据处理引擎技术对流式数据进行实
理引擎 时处理和实时计算，把吞吐很大的数据进行快速分
泽达易盛 类聚合，得出业务管理需要的目标数据集合。
其他信息化 （母公司）、云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对业务流水数据相关
浙江金淳 融合技术 性进行分析，并提取出对后续决策分析和管理有价
值的数据内容。
通过以上技术的应用，数据被加工成可被业务利用
关联图谱可视 的有统计分析特征的数据，利用关联图谱可视化技
化技术 术把数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的
方式表现出来，用于指导用户进行决策分析管理活
动。
分布式数据服 智慧政务和管理过程中数据特征各不相同，有些数
务 据对实时性处理要求高，有些数据对批量计算要求
分布式缓存技 高，利用分布式数据服务和分布式缓存技术去解决
术 不同业务诉求对数据处理要求不同的问题，以及业
务快速增长后的系统支撑能力的快速匹配问题。
利用分布式服务调用框架解决不同业务领域的个
分布式服务调 性化需求定制问题，通过该技术可对服务体系内的
用框架 功能进行灵活快速封装，为不同的业务管理目标提
供相匹配信息服务系统功能。
（二）具体技术对应的营业收入
由于公司的各类业务运用了多项核心技术，公司为客户提供定制化的产品或服务，非标准化产品，各产品或服务对每项核心技术的运用程度亦不同，每项核心技术在各产品或服务中对应的收入权重很难量化计算，因此公司将对核心技术有不同程度运用的各类产品或服务对应的收入作为核心技术产生的收入。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、公司主要产品的核心技术情况”之“（二）公司核心技术形成产品和收入的情况”之“1、公司核心技术产品及其收入的确定依据和报告期内收入确认的情况”对原披露内容补充如下：
核心技术涉及的各类产品在报告期内的销售情况及其占业务总收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 承做相关业务的公 2019年度 2018年度 2017年度
司 金额 金额 金额
医药流通信息化 泽达易盛（母公 2,214.05 4,065.06 3,691.33
司）、宁波易盛
信息化 医药生产信息化 苏州泽达 3,868.06 2,562.56 1,410.68
业务 医疗信息化 泽达易盛（母公司） 4,383.44 2,237.18 -
农业信息化 浙江金淳 7,076.90 4,057.35 4,695.54
其他信息化 泽达易盛（母公 2,891.07 6,325.39 1,978.23
司）、浙江金淳
非信息 药物工艺研究 苏州泽达 1,463.49 902.20 457.83
化业务 其他 162.26 78.00 4.72
合计 22,059.27 20,227.73 12,238.33
合计收入占总收入比重 99.68% 100.00% 98.83%
项目 承做相关业务的公 2019年度 2018年度 2017年度
司 金额 金额 金额
扣除配套硬件后的收入 15,634.97 13,434.55 9,244.20
扣除配套硬件后的收入占总收入的比重 70.65% 66.42% 74.65%
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人技术负责人、通过互联网检索同类技术信息、获取发行人出具的说明、获取发行人不同业务类型的重大业务合同，核查发行人核心技术的具体表征及核心技术在产品中发挥的作用或实现的功能；
2、梳理发行人核心技术涉及的各类产品的业务合同，补充核心技术产生收入统计表中相关业务对应的承做主体。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人已如实补充披露其核心技术分别在泽达易盛、苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
林 应
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年四月
目录
问题1.............................................................................................................................................4
问题2.............................................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................................10
问题4...........................................................................................................................................14
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函
之回复报告
上海证券交易所：
泽达易盛（天津）科技股份有限公司（以下简称“泽达易盛”、“发行人”或“公司”）收到《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕103号）后，及时组织东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申报会计师”或“天健”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真核查及落实，并对招股说明书等有关文件进行了修改及补充。落实函回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词的释义与招股说明书（上会稿）相同。本落实函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
落实函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
引用原招股书说明内容 楷体（不加粗）
对原招股书的修改、补充 楷体（加粗）
问题1
请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6项等内容，根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用，说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等，确定其是否属于发行人核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
公司未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员，主要依据如下：
1、刘雪松、吴永江并非公司的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者
截至本落实函回复签署之日，刘雪松除担任公司董事、苏州泽达董事长，吴永江除担任公司董事外，未在公司担任其他职务。公司研发工作的具体承担部门为技术中心，主要负责公司战略发展规划和技术方案的落地、产品升级开发、对新技术和新产品进行的预研工作。张宸宇任技术中心总经理，李页瑞任技术中心副总经理，朱莉任技术中心产品经理、产品设计总监，阮凌波、郭贝贝任技术中心技术总监。刘雪松、吴永江于2011年共同参与设立苏州泽达，在公司的生产经营过程中主要在研发、技术方面给予指导意见，未作为公司主要人员参与研发工作，也未参与制定公司的技术标准。
（2）刘雪松、吴永江并非公司知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人
公司主要从事信息化业务，知识产权以软件及软件著作权为主，截至本落实函回复签署之日，公司共有软件及软件著作权130项，刘雪松、吴永江未参与公司软件及软件著作权的具体开发工作。
截至本落实函回复签署之日，公司及子公司共拥有专利21项，其中刘雪松为第一发明人的专利合计10项，吴永江未作为第一发明人参与公司专利的研发。刘雪松在专利开发过程中主要提供技术和理论的指导，由于刘雪松时任苏州泽达董事长、总经理，因此在上述专利申请时以其为第一发明人，实质上刘雪松未担任主要的专利研发或设计工作。
公司主要非专利技术为分布式处理技术、大数据处理技术、云平台技术应用、微服务框架、制药工艺过程参数测控与知识优化技术等核心技术，在公司部分核心技术形成过程中，刘雪松主要提供技术和理论的指导，刘雪松、吴永江未参与具体的研发或设计工作。
综上，公司未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员。
公司于招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（四）核心技术人员”补充披露了公司对核心技术人员的认定依据和认定情况如下：
公司根据生产经营需要和相关人员对生产经营发挥的实际作用确定了核心技术人员的认定依据，具体包括：①具有深厚的行业背景或专业背景；②具有较强的研发能力和研发工作组织能力，在公司研发部门担任主要职务并在研发工作中承担重要工作；③专利、软件著作权等知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人；④作为项目负责人，参与公司重大项目或重大科研项目。
根据上述认定依据，公司确定了以下五名核心技术人员：
……
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于核心技术人员认定的相关规定；
2、获取发行人报告期内的员工名册、获取发行人技术中心运营及人事相关材料；
3、访谈发行人核心技术人员、获取发行人出具的说明、登录专利之星检索系统查询专利介绍、获取发行人主要知识产权相关证书及相关申请材料。
（二）核查意见
鉴于（1）刘雪松、吴永江非发行人的技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员，亦非主要技术标准的起草者；（2）刘雪松、吴永江非发行人知识产权和非专利技术的主要发明人或设计人，因此发行人未将刘雪松、吴永江认定为核心技术人员具备合理性。发行人已在招股说明书中披露核心技术人员的认定情况和认定依据。
问题2
2017年发行人换股收购浙江金淳时少数股东做出业绩承诺。请发行人补充披露：（1）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因；（2）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”对浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因披露如下：
9、预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的原因
（1）业绩指标的设定依据及实现情况
公司收购浙江金淳67.50%股权的交易价格系根据评估值确定，评估报告选取了收益法的评估结果作为评估结论。在进行收益法评估时，评估师依据2016年的业绩情况、在手订单和正在洽谈的订单情况以及对未来业绩增长和业务发展的估计，对浙江金淳未来收益进行了预测。根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，浙江金淳2016-2019年预计净利润为9,949.09万元。因此公司与浙江金淳原股东协商确定以2016年至2019年合计净利润10,000万元作为业绩指标，其中2016年至2018年的业绩指标为5,000万元，2019年的业绩指标为5,000万元。2016年至2018年，浙江金淳累计实现净利润5,875.51万元，完成第一阶段5,000万元的业绩指标。2019年浙江金淳实现净利润3,056.59万元，2016年至2019年累计净利润8,932.09万元，未能达到业绩指标。
（2）2019年浙江金淳净利润未达业绩指标的原因
2019年，浙江金淳按其经营计划进行项目的洽谈和签约，但由于平度智慧农业平台项目和湖南益阳智慧农业项目因政府机构改革、规划调整等原因搁置，最终未能按照原计划签署合同。上述项目涉及合同总额约3,800万元，预估毛利合计约1,500万元。
（二）少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分，请发行人按照实质重于形式原则，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定
公司已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人报告期内的重大资产重组情况”就相关会计处理是否符合企业会计准则的规定进行补充披露如下：
7、关于少数股东作出业绩承诺及业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》规定的说明
（1）少数股东作出的业绩承诺及业绩补偿实质为交易对价的一部分
2017年11月，公司向宁波宝远、嘉铭利盛、梅生、陈美莱收购浙江金淳67.50%股权。根据公司与上述浙江金淳原股东签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易含有上述浙江金淳原股东对浙江金淳2016-2019年的业绩承诺及补偿条款。因此，浙江金淳原股东的业绩补偿实质为公司收购浙江金淳67.50%股权的交易对价的一部分。
（2）少数股东作出的业绩承诺及业绩补偿具有不确定性，为或有对价
本次交易的业绩指标系参考收益法评估时对浙江金淳未来收益的预测数据确定，根据《泽达易盛（天津）科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江金淳信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，浙江金淳2016年至2019年预计净利润为9,949.09万元。公司与浙江金淳原股东协商确定以2016年至2019年合计净利润10,000万元作为业绩指标。
业绩承诺分为两个阶段，第一阶段2016年至2018年，第二阶段为2019年。第一阶段浙江金淳已完成业绩指标，未发生业绩补偿的情形。2019年未完成业绩指标，原股东需要进行业绩补偿。在公司收购浙江金淳的股权时，并不确定是否将发生业绩补偿，因此浙江金淳原股东作出的业绩承诺及业绩补偿为或有对价，具有不确定性。
（3）或有对价的会计处理
根据天健会计师出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》，2019年12月12日，证监会会计部召集普华永道、安永、德勤、毕马威、天职国际、致同、立信、信永中和、天健及大华等十家会计师事务所对一些会计问题进行了讨论。会议上对“同一控制下企业合并的同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承诺的会计处理”进行了讨论，根据该次会议形成的《会计问题讨论情况通报》，该问题经讨论后形成的一致意见如下：
①对合并日的合并报表：少数股东作出的业绩补偿承诺作为与少数股东之间的或有对价处理，在合并日的合并报表中，以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；
②对后续资产负债表日的合并报表：该或有对价公允价值的后续变动是基于交易日后标的公司的经营业绩进行的调整，该调整本身与少数股东之间的交易无关，不属于权益性交易；该或有对价属于一项金融工具，应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。
由于《企业会计准则》对于母公司如何处理少数股东作出的业绩承诺的会计处理没有明确规定，经天健会计师质控、技术部门研究讨论后，对金淳少数股东的业绩补偿承诺参照上述会议形成的意见进行会计处理。根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》（2017）的规定，企业从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利形成一项金融资产。浙江金淳原股东作出的业绩承诺及业绩补偿涉及的或有对价将以现金支付，符合金融资产的定义，属于一项金融资产。根据双方签订的协议，该金融资产在特定日期产生的现金流量具有不确定性，按照《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》（2017），该金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在合并日的合并报表中，对该或有对价以公允价值进行初始确认，由于在合并日，浙江金淳预计能够完成业绩承诺，因此或有对价的公允价值为0。后续资产负债表日，将该或有对价的后续公允价值变动计入当期损益，同时调整交易性金融资产的账面价值。2019年度确认了公允价值变动损益2,135.82万元，该损益计入非经常性损益，若扣除该部分公允价值变动损益，不影响公司上市发行条件。
综上，按照实质重于形式原则，少数股东做出业绩承诺为交易对价的一部分，且为一项或有对价，符合金融资产的定义，因此计入交易性金融资产并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。当2019年业绩补偿产生时，将业绩补偿确认为计入公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、获取收购浙江金淳的评估报告，分析业绩预测的合理性；
2、获取浙江金淳2018年的在手订单合同及正在洽谈的项目的相关资料，检查合同内容及履行情况；
3、访谈公司主要负责人，了解浙江金淳未能完成业绩承诺的主要原因，项目搁置的主要原因；
4、根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，分析少数股东做出业绩承诺的商业实质；
5、根据《企业会计准则》、会计师出具的《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函回复》、《会计问题讨论情况通报》分析该业绩承诺的相关会计处理是否符合准则规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异，主要原因为部分项目因政府机构改革、规划调整、配套资金未到位等原因搁置，最终未能按照原计划签署合同。
2、按照实质重于形式原则，少数股东做出业绩承诺为交易对价的一部分，且为一项或有对价，符合金融资产的定义，因此计入交易性金融资产并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。当2019年业绩补偿产生时，将业绩补偿确认为计入公允价值变动损益符合《企业会计准则》的规定。
问题3
发行人实际控制人担任发行人持股20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理，同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况，苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露：（1）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析；（2）苏州浙远2019年销售费用较高的原因；（3）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
苏州浙远的主营业务为中药生产设备及生产线的自动化控制系统，包括各类仪器设备、阀门、自控仪表的供货和安装及自动化控制系统的安装、调试、运行等。苏州泽达的主营业务为医药生产信息化服务包括制造执行系统（MES）、数据采集与监控系统（SCADA）等系统的开发，以及药物工艺研究服务包括中药配方颗粒、经典名方及其他药物的工艺及质量标准研究服务。由于公司及苏州浙远均面向中药生产企业提供服务，因此存在一定的客户重叠，但公司与苏州浙远提供的产品和服务不同，双方均独立承接项目。根据苏州浙远提供的客户清单，公司与苏州浙远重叠客户于报告期内的销售情况如下：
单位：万元
同期同 毛利率差
序 公司名称 年度 产品形态 收入a 毛利率 产品形 异对收入
号 b 态毛利 的影响
率c d=a*(b-c)
2019 技术服务 989.62 77.04% 60.95% 159.21
1 江苏康缘药业股份有限公司 2018 定制软件 128.21 69.16% 67.96% 1.53
2017 技术服务 359.43 52.69% 51.21% 5.34
2017 系统集成 393.16 44.48% 33.08% 44.80
2 河北红日药都药业股份有限公司 2019 系统集成 515.15 25.40% 36.27% -55.99
3 天津红日康仁堂药业有限公司 2019 技术服务 20.75 92.21% 60.95% 6.49
4 上海和黄药业有限公司 2018 系统集成 99.14 39.08% 36.30% 2.76
5 山东宏济堂制药集团股份有限公司 2018 技术服务 415.09 64.05% 56.52% 31.28
2017 系统集成 72.65 28.57% 33.08% -3.28
6 九芝堂股份有限公司 2019 系统集成 1,170.69 18.72% 36.27% -205.50
7 华佗国药股份有限公司 2017 技术服务 4.72 57.60% 51.21% 0.30
8 华润三九（雅安）药业有限公司 2019 系统集成 615.38 43.74% 36.27% 45.96
9 花园药业股份有限公司 2019 系统集成 9.00 11.15% 36.27% -2.26
10 湖南天地恒一制药有限公司 2018 定制软件 603.45 51.43% 67.96% -99.74
2018 技术服务 78.00 27.70% 56.52% -22.48
11 广东众生药业股份有限公司 2017 技术服务 18.87 60.43% 51.21% 1.74
12 安发（福建）生物科技有限公司 2019 技术服务 130.33 55.96% 60.95% -6.50
2018 系统集成 214.77 38.62% 36.30% 4.97
总计 5,838.41 -91.37
重叠客户所有项目的加权平均毛利率差异(毛利率差异对收入的影响d总计/收入a总计) -1.56%
毛利率差异对收入的影响占公司报告期总收入的比例 -0.17%
对重叠客户的毛利率与同期同类业务毛利率差异大于10%的情况具体分析如下：
①公司向江苏康缘药业股份有限公司、河北红日药都药业股份有限公司和天津红日康仁堂药业有限公司销售的毛利率与同期同产品形态毛利率的差异分析请参阅本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”之“（四）与公司股东存在关系的客户、供应商及其他交易对手方的情况”。
②公司 2019 年向九芝堂股份有限公司销售的系统集成项目总收入为1,170.69万元，由于该项目规模比较大，同时该项目工期较紧张，客户要求在一年内完成，公司的投入较大，因此该项目的毛利率低于同期同类业务。
③公司2019年向花园药业股份有限公司销售的项目是在以前年度已完工生产线项目基础上的补充协议，总体金额较小，人工成本投入较大，因此该项目的毛利率低于同期同类业务。
④公司2018年向湖南天地恒一制药有限公司销售中药生产车间制造执行系统MES定制软件项目，项目收入金额为603.45万元，由于该项目工期较紧张，公司将非核心的软件开发工作委托外协厂商进行开发，技术服务费成本占比较高，因此该项目毛利率低于同期同类业务；公司2018年销售的中药提取车间工艺流程与布局设计技术服务项目属于车间设计项目，人工成本投入较大，因此该项目毛利率低于同期同类业务。
公司对上海和黄药业有限公司、山东宏济堂制药集团股份有限公司、华佗国药股份有限公司、广东众生药业股份有限公司和安发（福建）生物科技有限公司销售的毛利率与同期同类业务毛利率的差异小于10%，且毛利率差异对收入的影响金额较小。
报告期内，公司与苏州浙远重叠客户的部分项目由于总体规模较小，人工投入较高、技术和经验成熟而研究效率较高等原因，毛利率与同期同类业务毛利率有所差异，其他项目的毛利率均与同期同类业务毛利率相近。报告期内，与苏州浙远重叠客户所有项目的加权平均毛利率差异为-1.56%，毛利率差异在合理范围内，对收入的影响总额为-91.37万元，占公司报告期总收入的比例为-0.17%，对收入的影响较小。
（二）苏州浙远2019年销售费用较高的原因
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
根据苏州浙远未经审计的财务报表，苏州浙远2017年、2018年及2019年销售费用分别为555.67万元、459.66万元及1,524.08万元。苏州浙远2019年销售费用较高主要系苏州浙远按照《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》对资产进行了全面清查，核实了一批未完工项目实际系以前年度售后维护支出，将其结转计入服务费。
（三）发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，是否存在其他影响发行人独立性的情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（六）利润表其他项目分析”之“4、投资收益”之“（2）对联营企业和合营企业的投资收益”进行补充披露如下：
公司对与苏州浙远重叠客户订单的毛利率进行了核算，重叠客户订单的毛利率均在合理范围内。根据公司的银行资金流水、公司董监高的资金流水，公司与苏州浙远不存在异常的资金往来。因此公司与苏州浙远不存在相互垫付费用、变相承担费用及其他影响公司独立性的情况。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下主要核查程序：
1、获取苏州泽达及苏州浙远报告期内客户名单，核查客户重叠情况，计算重叠客户项目的毛利率与公司同期同类业务的毛利率差异，分析该差异对公司收入的影响；
2、获取苏州浙远报告期未经审计的财务报表，核查其主要财务数据；
3、访谈苏州浙远财务负责人，了解苏州浙远报告期内销售费用较高的原因；
4、取得《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》，检查苏州浙远的清查符合新华医疗的要求；
5、取得公司报告期内的银行流水，以及董事、监事和高级管理人员的银行流水，核查其中是否存在与苏州浙远的异常往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
1、公司与苏州浙远重叠客户的毛利率与公司同期同类业务毛利率差异在合理范围内，对收入的影响金额较小。
2、苏州浙远2019年销售费用较高主要是因为苏州浙远按照《山东新华医疗有限公司关于对制药科技集团开展资产质量清查工作的通知》对资产进行了全面清查，对核算不准确的资产按其性质调整了相关成本费用金额。
3、发行人与苏州浙远不存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况，不存在其他影响发行人独立性的情况。
问题4
请发行人补充披露其核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对上市委会议问题的答复
（一）核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、公司主要产品的核心技术情况”之“（二）公司核心技术形成产品和收入的情况”补充披露如下：
3、公司核心技术分别在相关业务中的具体应用
公司核心技术在公司及子公司的相关业务中的具体应用如下：
业务类别 承做相关业 涉及核心技术 核心技术在产品中发挥的作用或实现的功能
务的公司 具体内容
流式数据实时 医药流通信息化方向的平台产品在业务运营过程
处理模型 中会产生海量实时业务流水数据（如药品销售数
据），这类数据特点是数据来源很多、连续性和高
MaFiT数据处 并发，通过流式数据实时处理模型和MaFiT数据处
理引擎 理引擎对这类流式数据进行实时处理和实时计算，
把吞吐很大的数据进行快速分类聚合，得出业务管
理需要的目标数据集合。
云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对业务流水数据相关
融合技术 性进行分析，并提取出对后续决策分析和管理有价
泽达易盛 值的数据内容。
医药流通信 （母公司）、 通过医药企业微应用研判算法对数据和规则模型
息化 宁波易盛 医药企业微应 进行分析，预测出数据结果落在模型合理范围内还
用研判算法 是范围外，并根据业务规则的管理路径进行后续的
业务响应和处置。
生物特征识别 通过生物特征识别技术对访问系统的用户身份进
技术 行校验，以获得相应系统的访问权限和操作许可，
并进行类似考勤绩效类的业务统计分析。
通过以上技术的应用，数据被加工成可被业务利用
关联图谱可视 的有统计分析特征的数据，利用关联图谱可视化技
化技术 术把数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的
方式表现出来，用于指导用户进行决策分析管理活
动。
流式数据实时 医疗信息化产品多为在线诊疗解决方案，其业务特
处理模型 征也表现为需要接入大量的医疗监测设备数据（OT
数据），这类数据特点表现为来源多、连续性和高
MaFiT数据处 并发，如生命体征监控数据。通过流式数据实时处
理引擎 理模型和MaFiT数据处理引擎对这类流式数据进
行实时处理和实时计算，把吞吐很大的数据进行快
泽达易盛 速分类聚合，得出诊疗研判需要的目标数据集合。
医疗信息化 （母公司） 云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对监测和采集流水数
融合技术 据相关性进行分析，并提取出对后续诊疗分析研判
有价值的数据内容。
通过以上技术的应用数据被加工成可被诊疗分析
关联图谱可视 识别的特征数据，利用关联图谱可视化技术把数据
化技术 表现出的趋势和典型特征通过可视化的方式表现
出来，用于指导用户做后序诊疗处置和医疗服务策
略。
医药生产信 苏州泽达 弹性工艺流程 医药生产信息化相关软件系统需要对接大量的生
息化 执行环境 产端的设备数据（OT数据）和系统端的业务数据
（IT数据），在生产制造执行过程中大量的工作任
务单启动运行，需要对以上OT和IT数据进行实时
采集并结合业务模型进行业务记录和指令的下发，
利用弹性工艺流程执行环境为每个任务进程分配
独立的系统资源用以保证每个在线任务执行的独
立性和运行的可靠性。
分布式数据服 生产过程中每种数据表现出不同的特征，有些数据
务 对实时性处理要求极高，有些数据对历史性数据的
分布式缓存技 批量计算要求高，利用分布式数据服务和分布式缓
术 存技术去解决不同业务诉求对数据处理要求不同
的问题，以及业务平行快速扩展的场景化要求。
利用分布式服务调用框架解决医药生产单元业务
分布式服务调 个性化和管理诉求复杂化问题，通过该技术可对服
用框架 务体系内的功能进行灵活快速封装，为不同的业务
管理目标提供相匹配信息服务系统功能。
利用关键参数自优化模型，对生产过程中为质量关
关键参数自优 键参数设计的模型进行机器学习和模型训练，不断
化模型 优化模型并获得达到最佳质量结果的参数数据分
布曲线，为质量预测提供必要的判定依据。
数据特征挖掘 利用数据特征挖掘算法从众多的影响产品质量的
算法 因素中找出最重要的关键因素，上述的模型训练集
中在这些关键因素上开展。
利用关联图谱可视化技术解决多源数据经过整个
关联图谱可视 生产制造过程的业务协同和过程交互后，数据所表
化技术 现出的趋势和典型特征所代表的信息价值，通过可
视化的方式表现出来，用于指导用户进行决策分析
管理活动。
利用伸缩与容错流程建模算法用以解决生产工艺
建模环节的复杂关系和业务逻辑的多样性问题，制
伸缩与容错流 药方面的工艺流程尤其是中成药制造区别于离散
程建模算法 制造，工艺具有连续性和前序后序的紧密相关性，
复杂的药品制造工艺过程可达上千个交互和响应
处置，需要可伸缩有较强语义设计能力的工具进行
模型转换。
智能制造核心目标之一是达到连续生产和产品质
基于复杂环境 量的一致性合规性，而这个目标需要建立一个不断
工艺参数测控 扩展的可持续优化的制药质量管控的知识库，利用
技术的过程知 基于复杂环境工艺参数测控技术的过程知识优化
识优化技术 技术对不断进入系统的规则库进行判定和筛查以
达到优化知识库的目的。
基于过程知识 通过基于过程知识的高效节能工艺优化技术把科
的高效节能工 学合理的参数信息下发到生产设备层，通过对设备
艺优化技术 的调优控制达到对生产过程的调控，最终实现对产
品质量精益生产的目标。
药物工艺研究的一个核心目标是实现药品质量稳
定均一。未实现这个目标需要建立一个不断扩展的
可持续优化的制药质量管控的知识库，如中药经典
基于复杂环境 名方药学研究为基于对古代经典名方质量属性详
工艺参数测控 细论证并采用现代方法进行表征的基础上，采用现
技术的过程知 代制药工艺制备出符合古代方剂质量属性的现代
识优化技术 制剂；中药经典名方开发中涉及药材众多，经共同
煎煮，其质量属性复杂多变，利用基于复杂环境工
药物工艺研 苏州泽达 艺参数测控技术的过程知识优化技术对不断进入
究 系统的规则库进行判定和筛查以达到优化经典名
方复方制剂生产工艺及质量标准知识库的目的。
中药配方颗粒品种众多，品种差异显著，生产工艺
差异化显著；为实现制药工艺可持续优化，需要对
基于过程知识 发现的质量要素和研判结果进行质量参数的下发
的高效节能工 和优化工艺反哺，通过基于过程知识的高效节能工
艺优化技术 艺优化技术把科学合理的参数信息下发到生产设
备层，通过对设备的调优控制达到对生产过程的调
控，最终实现提高产品质量精益生产的目标。
农业信息化产品也表现为业务快速扩展和数据提
分布式服务调 取挖掘以及数据结果的可视化转化的特征。利用分
用框架 布式服务调用框架解决农业服务业务功能的灵活
快速封装，为不同的业务目标提供相匹配服务内
容。
通过农业物联网采集上来的实时监测数据，利用云
农业信息化 浙江金淳 云端数据抽取 端数据抽取和融合技术进行海量数据的相关性分
融合技术 析，并提取出对后续业务服务和管理价值的数据内
容。
通过以上技术的应用数据被加工成可被农业服务
关联图谱可视 分析识别的特征数据，利用关联图谱可视化技术把
化技术 数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的方式
展示出来，用于指导用户对后续的业务管理和数据
服务追踪提供决策支持。
流式数据实时 其他信息化主要产品也需要接入外围IT数据和实
处理模型 时监控采集的OT数据，利用流式数据实时处理模
MaFiT数据处 型和MaFit数据处理引擎技术对流式数据进行实
理引擎 时处理和实时计算，把吞吐很大的数据进行快速分
泽达易盛 类聚合，得出业务管理需要的目标数据集合。
其他信息化 （母公司）、云端数据抽取 通过云端数据抽取融合技术对业务流水数据相关
浙江金淳 融合技术 性进行分析，并提取出对后续决策分析和管理有价
值的数据内容。
通过以上技术的应用，数据被加工成可被业务利用
关联图谱可视 的有统计分析特征的数据，利用关联图谱可视化技
化技术 术把数据表现出的趋势和典型特征通过可视化的
方式表现出来，用于指导用户进行决策分析管理活
动。
分布式数据服 智慧政务和管理过程中数据特征各不相同，有些数
务 据对实时性处理要求高，有些数据对批量计算要求
分布式缓存技 高，利用分布式数据服务和分布式缓存技术去解决
术 不同业务诉求对数据处理要求不同的问题，以及业
务快速增长后的系统支撑能力的快速匹配问题。
利用分布式服务调用框架解决不同业务领域的个
分布式服务调 性化需求定制问题，通过该技术可对服务体系内的
用框架 功能进行灵活快速封装，为不同的业务管理目标提
供相匹配信息服务系统功能。
（二）具体技术对应的营业收入
由于公司的各类业务运用了多项核心技术，公司为客户提供定制化的产品或服务，非标准化产品，各产品或服务对每项核心技术的运用程度亦不同，每项核心技术在各产品或服务中对应的收入权重很难量化计算，因此公司将对核心技术有不同程度运用的各类产品或服务对应的收入作为核心技术产生的收入。
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、公司主要产品的核心技术情况”之“（二）公司核心技术形成产品和收入的情况”之“1、公司核心技术产品及其收入的确定依据和报告期内收入确认的情况”对原披露内容补充如下：
核心技术涉及的各类产品在报告期内的销售情况及其占业务总收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 承做相关业务的公 2019年度 2018年度 2017年度
司 金额 金额 金额
医药流通信息化 泽达易盛（母公 2,214.05 4,065.06 3,691.33
司）、宁波易盛
信息化 医药生产信息化 苏州泽达 3,868.06 2,562.56 1,410.68
业务 医疗信息化 泽达易盛（母公司） 4,383.44 2,237.18 -
农业信息化 浙江金淳 7,076.90 4,057.35 4,695.54
其他信息化 泽达易盛（母公 2,891.07 6,325.39 1,978.23
司）、浙江金淳
非信息 药物工艺研究 苏州泽达 1,463.49 902.20 457.83
化业务 其他 162.26 78.00 4.72
合计 22,059.27 20,227.73 12,238.33
合计收入占总收入比重 99.68% 100.00% 98.83%
项目 承做相关业务的公 2019年度 2018年度 2017年度
司 金额 金额 金额
扣除配套硬件后的收入 15,634.97 13,434.55 9,244.20
扣除配套硬件后的收入占总收入的比重 70.65% 66.42% 74.65%
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、访谈发行人技术负责人、通过互联网检索同类技术信息、获取发行人出具的说明、获取发行人不同业务类型的重大业务合同，核查发行人核心技术的具体表征及核心技术在产品中发挥的作用或实现的功能；
2、梳理发行人核心技术涉及的各类产品的业务合同，补充核心技术产生收入统计表中相关业务对应的承做主体。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人已如实补充披露其核心技术分别在泽达易盛、苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
林 应
泽达易盛（天津）科技股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函之回复报告》的全部内容，本次回复报告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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