东兴证券股份有限公司
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。
胡晓莉，女，保荐代表人，现任东兴证券投行上海三部执行董事。2003 年毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。于2003年7月-2018年12月在西南证券上海投行一部从事投资银行业务，于2018年12月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。曾主持或参与的项目包括：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公开增发项目、方正科技集团股份有限公司配股项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票项目、美克国际家具股份有限公司非公开
发行股票项目、新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限
公司项目、国光电器股份有限公司非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份
有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。
陶晨亮，男，保荐代表人，中国注册会计师。现任东兴证券投行上海三部高级副总裁。2006年毕业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位。于2006年7月-2011年11月在毕马威华振会计师事务所上海分所从事审计业务，于2011年12月-2018年12月在西南证券股份有限公司投行上海一部从事投资银行业务，于2018年12月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。曾经参与完成的项目包括：新湖中宝股份有限公司2014年非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为王乐夫。
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：陈丹清、赵培明、李佳俊。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、名 称： 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2、注册地址： 天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋
3、注册号码： 911201160612051730
4、成立时间： 2013年1月15日（2016年3月4日整体变更为股份有限公司）
5、法定代表人： 林应
6、注册资本： 人民币6,233万元
7、邮政编码： 300457
8、联 系 人： 应岚
9、联系电话： 0571-87318958
10、传 真： 0571-87318958
11、互联网网址： www.sino-essence.com
12、电子信箱： ir@sino-essence.com
13、经营范围：计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、主营业务：信息化业务
15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构子公司东兴证券投资有限公司将参与本次发行的战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构的保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：参加立项审议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以通讯的方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
2017年8月31日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过本项目正式立项。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。2019年4月5日，项目组向质量控制部提交内核申请材料。
2019年4月15日至2019年4月19日，质量控制部指派张艳英、徐洪强及石立陶对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2019 年4月19日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部初审意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复初审报告有关问题。
质量控制审核人员于2019年5月6日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2019年4月15日至2019年4月19日，内核管理部指派马志、刘飞龙对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。内核管理部于2019年4月29日出具初审报告，项目组及时认真回复。
2019年5月7日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见，发送内核会议通知。
2、问核程序
2019 年5月6日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年5月7日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2019年5月7日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。
2019年5月10日，泽达易盛首发项目内核小组委员召开内核会议，其中外部委员为徐继凯、孔晓燕，内部委员为杨智、朵莎、张昱、战大为、龙求群、叶茂及吕秋莹，内核会议以现场方式表决通过，同意东兴证券股份有限公司推荐泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行并上市。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
4、补充申请材料的制作及审核
首次申请文件报送后，保荐代表人带领项目组根据中国证监会、上海证券交易所的格式准则等相关规范文件的要求会同发行人、会计师、律师等中介结构，认真完成了本次公开发行股票并上市的补充申请材料；保荐代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查；保荐代表人带领项目组对本次首次公开发行并上市全套补充申请材料进行了反复审阅和修订，以确保本次补充申请材料的真实、准确、完整。
质量控制部对补充申请材料执行了书面审核；内核管理部履行了书面内核程序，同意补充申请材料向上海证券交易所报送。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及上海证券交易
所、中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2019年4月1日，公司召开第二届董事会第二次会议。发行人董事共9名，实际出席和授权出席会议的董事为9人。会议由董事长林应女士主持，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会并制定的议案》、《关于设立审计委员会并制定的议案》、《关于设立战略委员会并制定的议案》、《关于设立提名委员会并制定的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2、发行人2019年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 6,233 万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1元；
（3）发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股，且不低于发行后公司总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准；
（4）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（5）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、证券交易所等监管机关认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（7）募集资金总额和用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经上海证券交易所审核同意并于中国证监会注册的发行股数决定。本次发行募集的资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9,082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
序号 项目名称 项目总投资（万元）
合 计 43,670.19
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
（8）本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9）上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
（10）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
（11）本项决议的有效期：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
二、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司首次公开发行新股的
条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留《审计报告》（天健审[2020]488 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2020]488号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管机构出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的首次公开发行股票条件
（一）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十条的规定：
保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身为天津易盛信息技术有限公司，成立于2013年1月15日。发行人股东于2016年2月28日签署《发起人协议》，并于2016年2月29日召开创立大会，由天津易盛信息技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。发行人于2016年3月4日取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 120116000149934。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度。
保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十一条的规定：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]488号）。
经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]489号），认为发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条的规定：
保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解业务运营、公司组织架构及人员变动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司实际控制人对外投资情况。
经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，公司自成立以来，主要从事信息化业务，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。公司的股权清晰，实际控制人林应、刘雪松夫妇持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近2年实际控制人均为林应、刘雪松夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构核查，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条的规定：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监会、全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈，取得相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近3年内，公司及公司实际控制人林应、刘雪松夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
结合发行人最近一次外部股权转让对应的估值情况、可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；发行人2018年及2019年归属于母公司所有者的净利润为正，且累计金额达到13,632.06万元，超过5000万元；发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为正，达到8,358.29万元且2019年营业收入为2.21亿元，超过1亿元。
因此，发行人市值及财务指标达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查。保荐机构就上述财务核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况的核查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长及异常交易情况核查，确认发行人报告期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况核查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况核查，确认发行人根据经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规、毛利率分析合理；
（六）通过发行人主要客户和供应商情况核查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过存货盘点核查，确认发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实；
（八）通过可能造成利润操纵的重点事项核查，确认发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
经过财务专项核查，保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
六、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、研发风险
公司立足软件和信息技术服务业，为保证公司的市场竞争力和技术的先进性，必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。2017年度、2018年度
和2019年度，公司研发费用分别为950.57万元、1,707.05万元和1,887.85万元。
伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快，公司后期将投入更多的人力、物
力和科研经费用于研发，投入的研发费用有可能超过预算，且研发的项目也可能
存在失败的风险。即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也有得不到
应用领域和客户足够认可的风险，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在
较大差距。如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售给客
户，或对应用领域的需求把握出现偏差，研发成果不能较好实现产业化，则可能
会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。
2、技术升级的风险
公司主要从事信息化业务，随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速变革，新应用领域在不断拓展，客户的需求也在不断变化。为保持竞争力，公司必须结合行业发展趋势，不断研究开发符合客户需求的产品。若公司的研发团队对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握，不能持续进行技术升级创新，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则将对公司未来持续发展经营造成不利影响。
3、核心技术泄密的风险
核心技术是公司在行业中保持竞争优势的最重要因素之一。经过多年的研究和自主研发，公司建立了一套由多项专利和专有技术组成的核心技术体系，这些核心技术是保证公司产品性能先进性以及进一步研发新技术的基础，对公司的经营成果和长期发展有着重大影响。虽然公司采取了积极的保密措施，但公司仍存在核心技术泄密的风险，包括公司的相关技术人员不慎泄密，竞争对手采用非法手段获取本公司的核心技术等。如果公司的核心技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
4、知识产权遭侵害的风险
公司是高新技术企业，截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司共拥有发明专利18项，实用新型专利3项，软件及软件著作权130项。相关知识产权已成功地应用于公司各类产品上，实现了良好的经济效益。目前我国知识产权的保护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。
5、核心技术人员流失风险
软件和信息技术行业是技术密集型产业，公司的业务涉及多项专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用，其稳定性对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成了一支专业的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已制订了一系列的人才培养和激励措施，包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司的薪酬、奖励等措施不能及时到位或没有竞争力，不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，造成核心技术人员发生较大规模的流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济与所服务行业的市场变化风险
公司所处行业为软件和信息技术服务业，行业的景气度与宏观经济增速相关度较高。如果未来国内或国际宏观经济状况不佳，公司的目标客户对信息化服务的需求有可能将受到抑制，从而导致公司销售下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，公司所处行业与所服务行业的市场情况密切相关，如果公司提供的信息化服务不能及时适应客户的需求变化，或者所服务的行业受到国家产业政策方向调整的影响，对本公司提供的信息化服务的需求可能会下降，可能造成订单、合同数量减少，进而对公司盈利造成不利影响。
2、公司客户较为集中的风险
2017年、2018年及2019年，公司对第一大客户中国电信的营业收入分别为2,995.35万元、8,871.56万元和8,001.89万元，占营业收入比例分别为24.19%、43.86%及 36.16%。上述业务为医药流通信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务及其他信息化业务中涉及智慧城市范畴的业务。中国电信等电信运营商积极参与承接各地的智慧城市的建设，为各地提供城市服务管理创新信息化服务，内容包括智慧城市门户、智慧政务、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧教育
等一系列智慧城市解决方案，其再与各细分领域的供应商合作完成整体的智慧城
市解决方案。公司于2015年进入中国电信的供应商体系。报告期内，公司为中
国电信完成的单个项目的规模有所上升，且服务的各地子公司的数量也不断增加，
从2家、4家到7家，因此公司对第一大客户中国电信合计的营业收入占比较高。
如果未来公司与中国电信合作关系产生变化或其投资规模下降等原因减少对公
司产品的采购，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来信息化技术的水平日益提高，信息化业务的需求也在不断增长，随着应用行业的政策红利不断释放，将吸引国内外越来越多的企业涌入，加剧市场竞争环境。若公司不能在技术创新、客户服务等方面进一步增强实力、抢占市场份额的同时拓展新的市场细分领域，未来将面临由市场竞争加剧所带来的毛利率下滑、市场占有率无法持续提高的风险。
4、收购整合风险
2012 年浙江大学拟与天津滨海新区政府进行合作，推进技术成果的转化工作。以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展医药流通信息化业务，具有医药流通信息化业务的经营及管理经验，符合天津滨海新区的招商引资要求。公司于2013年1月在天津滨海新区设立，并于次月收购网新易盛64.29%股权，将其医药流通信息化业务整合至公司，公司仍以林应经营管理团队为核心，从事医药流通信息化业务。
2016年3月，公司收购苏州泽达100%股权，收购完成后，苏州泽达成为公司全资子公司。苏州泽达主要从事医药生产信息化业务，虽与公司同属信息化行业，但医药生产信息化业务更需结合药物特性和工艺研究，与其他信息化业务有所区别，如果日后公司不能对苏州泽达进行持续的有效整合，则可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，公司存在一定的收购整合风险。
浙江金淳系公司于2015年11月投资设立，公司持有其32.5%的股权，为其控股股东。浙江金淳从事农业信息化业务。2017年9月，公司收购浙江金淳67.50%股权。2019 年浙江金淳存在利润未达业绩承诺的情况，如果未来浙江金淳不能及时调整自身运营情况，或受其他不利因素持续影响，将会存在农业信息化业务的盈利情况及公司各项业务的协同效应不及预期的风险。
5、应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款中存在部分款项回收时间较长的情况，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款的账龄在1年以上的比例分别为12.50%，32.93%和33.78%。目前，公司应收账款的主要逾期客户为政府部门及事业单位，上市企业和大型民营企业，经营情况良好，但如果客户的经营稳定性发生变化，应收账款存在无法收回的风险，将会对公司的生产经营产生不利影响。
6、公司与存在关系的客户或供应商交易的风险
报告期内，公司存在向个别股东的控、参股公司以及向个别董事的任职单位进行采购或销售的情况。虽然公司与上述客户或供应商进行交易均属于正常经营范围内的商业往来，并按照市场公允价格进行交易，项目毛利率波动处于合理范围，但如果未来公司与存在关系的客户和供应商订立显失公平的合同，将存在损害公司利益的风险。
7、业务相关专利与其他方共有的风险
公司存在两项专利与其他方共有，其中与浙江大学苏州工业技术研究院共有一项专利“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”，与苏州浙远自动化工程有限公司共有一项专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”。上述专利系基于公司核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”取得，并应用于公司主营业务医药生产信息化业务和药物工艺研究中。公司已与相关方签署《专利所有权共有协议》，根据该协议规定，共有方中的任一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有。因此，存在共有方使用该专利，对公司形成竞争，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
8、部分业务之间直接关联度不高的风险
公司主要从事信息化业务，包括医药流通信息化业务、医药生产信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务和其他信息化业务。公司信息化业务服务的行业较多，各项信息化业务的行业应用关联度不高；医药生产信息化业务主要为医药生产企业提供MES制造执行系统，与公司其他的信息化业务存在差异。除了信息化业务之外，公司还从事药物工艺研究、医药智能化生产线总承包业务等非信息化服务。公司的业务范围较广、部分业务互相之间直接关联度不高。若公司无法有效协调各项业务发展，将对未来的盈利能力和持续稳定发展造成影响。（三）内控风险
1、财务管理和内部控制的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为23,724.61万元、40,532.81万元和50,035.90万元；2017年度、2018年度和2019年度，公司分别实现营业收入12,383.50万元、20,227.73万元和22,130.03万元，公司规模不断扩大。若公司本次成功发行并在科创板上市，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务和经营规模将进一步扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难度更大，将存在一定的财务管理和内部控制风险。
2、公司管理风险
截至2019年末，公司拥有5家控股子公司、1家控股孙公司和1家分公司。随着公司的发展，经营规模的不断扩大，部门、机构和人员的不断增加，建立更为有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才和营销人才都将成为公司面临的重要问题。公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果公司在发展过程中，不能及时提高管理水平和建立更加科学有效的管理体制，公司管理体系就不能适应发展的需要，将难以支撑公司继续快速成长，使公司面临经营管理方面的风险。（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
2017年度，2018年度和2019年度，公司的主营业务毛利率分别为50.70%、46.99%和 50.15%，公司销售产品的结构、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的变化，均有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整、产品售价及原材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实现销售，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，根据财政部及国家税务局颁布的财税〔2012〕27 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，公司及子公司浙江金淳产品符合相关规定享受两免三减半企业所得税优惠政策，公司上述税收优惠政策已于2018年到期，浙江金淳上述税收优惠政策已于2019年到期，到期后，因公司及子公司浙江金淳均被认定为高新技术企业，所得税将改按15%享受优惠税率；公司子公司苏州泽达被认定为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率；子公司宁波易盛软件开发有限公司被认定为小型微利企业，企业所得税享受20%的优惠税率；公司、子公司浙江金淳及苏州泽达的技术开发合同经试点纳税人所在地省级科技主管部门经过认定享受免征增值税的优惠；子公司浙江金淳及苏州泽达对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退的优惠政策；公司、浙江金淳及苏州泽达被认定为科技型企业，发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的在按规定据实扣除的基础上按实际发生额的75%在税前加计扣除，形成无形资产的按无形资产成本的175%在税前摊销。
若公司不再拥有相关资质，或者相关的税收优惠政策取消，公司将不再享受相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩会产生一定程度的影响。
3、净资产收益率被摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为19.87%、19.62%和13.79%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将有所下降，因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程涉及设施采购、安装调试、技术研究与开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（六）发行失败风险
1、发行认购不足风险
发行人在科创板首次公开发行的过程中可能出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求的情形。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当终止发行；公开发行股票数量在4亿股（含）以下，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，发行人和主承销商应当中止发行。因此，发行人在首次公开发行中可能面临发行认购不足的风险。
2、无法达到预计市值上市条件进而发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。发行人存在无法达到预计市值上市条件的风险而发行失败的风险。（七）公司实际控制人直接持股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强控制的风险
公司实际控制人林应、刘雪松直接持有公司7.92%股份，公司实际控制人直接持股比例较低。林应、刘雪松通过其控制的企业间接持有公司合计 19.74%的股份，通过亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托，持有公司 38.51%的股份表决权。公司实际控制人主要通过其他股东的股东权利委托加强对公司的控制，若将来相关股东未严格遵守股东权利委托协议，导致股东权利委托情况发生变化，可能将出现公司实际控制权不稳定的风险，对公司未来的经营发展造成影响。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
公司拥有信息化服务的核心技术，高效的研发体系和专业的研发团队，具备持续创新能力；公司依靠核心技术开展生产经营活动，在细分市场认可度较高，公司成长性较好。公司作为高新技术企业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等相关制度对科技创新企业的定位要求。
公司以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药流通、医药生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案，实现药品质量管理全程追溯、优化医药生产过程、提升农业的种植与运营效率。除信息化业务外，公司还从事药物工艺研究等服务，为公司医药生产信息化业务提供支持，并在此基础上，进一步发展了医药智能化生产线总承包业务，向客户提供从药物工艺研究、生产线整体设计、信息化服务、生产设备配置到施工安装的整体解决方案。如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的评价
经保荐机构核查，招股说明书财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要存货的采购规模及采购价格，主要产品的开发、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
九、保荐机构的意见
东兴证券作为泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐泽达易盛（天津）科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第四节 其他事项说明
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
项目协办人：
王乐夫
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权胡晓莉女士、陶晨亮先生担任泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司
关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“东兴证券”或“保荐机构”）
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为胡晓莉、陶晨亮。
胡晓莉，女，保荐代表人，现任东兴证券投行上海三部执行董事。2003 年毕业于上海财经大学，获经济学学士学位。于2003年7月-2018年12月在西南证券上海投行一部从事投资银行业务，于2018年12月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。曾主持或参与的项目包括：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司公开增发项目、方正科技集团股份有限公司配股项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行股票项目、美克国际家具股份有限公司非公开
发行股票项目、新湖中宝股份有限公司换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限
公司项目、国光电器股份有限公司非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份
有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。
陶晨亮，男，保荐代表人，中国注册会计师。现任东兴证券投行上海三部高级副总裁。2006年毕业于复旦大学管理学院，获管理学学士学位。于2006年7月-2011年11月在毕马威华振会计师事务所上海分所从事审计业务，于2011年12月-2018年12月在西南证券股份有限公司投行上海一部从事投资银行业务，于2018年12月至今在东兴证券股份有限公司投行上海三部从事投资银行业务。曾经参与完成的项目包括：新湖中宝股份有限公司2014年非公开发行股票项目、浙江金海环境技术股份有限公司首次公开发行股票项目等，具备丰富的相关法律、财务知识和经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为王乐夫。
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：陈丹清、赵培明、李佳俊。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、名 称： 泽达易盛（天津）科技股份有限公司
2、注册地址： 天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋
3、注册号码： 911201160612051730
4、成立时间： 2013年1月15日（2016年3月4日整体变更为股份有限公司）
5、法定代表人： 林应
6、注册资本： 人民币6,233万元
7、邮政编码： 300457
8、联 系 人： 应岚
9、联系电话： 0571-87318958
10、传 真： 0571-87318958
11、互联网网址： www.sino-essence.com
12、电子信箱： ir@sino-essence.com
13、经营范围：计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；互联网技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件产品及设备、视频监控及移动办公设备、通信产品及设备、电子产品及现代化办公设备、新型元器件的研发、销售、技术咨询、租赁、安装及相关技术服务、技术转让；代理电信、移动委托业务；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、主营业务：信息化业务
15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
保荐机构子公司东兴证券投资有限公司将参与本次发行的战略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的跟投规则实施。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构的保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：参加立项审议的委员人数不得少于5人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以通讯的方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
2017年8月31日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过本项目正式立项。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。2019年4月5日，项目组向质量控制部提交内核申请材料。
2019年4月15日至2019年4月19日，质量控制部指派张艳英、徐洪强及石立陶对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2019 年4月19日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部初审意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复初审报告有关问题。
质量控制审核人员于2019年5月6日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2019年4月15日至2019年4月19日，内核管理部指派马志、刘飞龙对项目进行核查，包括查看发行人主要办公场所，考察发行人采购、销售、软件及硬件设备测试等经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人实际控制人及高级管理人员、项目组进行访谈等。内核管理部于2019年4月29日出具初审报告，项目组及时认真回复。
2019年5月7日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见，发送内核会议通知。
2、问核程序
2019 年5月6日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年5月7日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2019年5月7日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。
2019年5月10日，泽达易盛首发项目内核小组委员召开内核会议，其中外部委员为徐继凯、孔晓燕，内部委员为杨智、朵莎、张昱、战大为、龙求群、叶茂及吕秋莹，内核会议以现场方式表决通过，同意东兴证券股份有限公司推荐泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行并上市。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
4、补充申请材料的制作及审核
首次申请文件报送后，保荐代表人带领项目组根据中国证监会、上海证券交易所的格式准则等相关规范文件的要求会同发行人、会计师、律师等中介结构，认真完成了本次公开发行股票并上市的补充申请材料；保荐代表人并对会计师、律师所出具的文件、意见进行了审慎核查；保荐代表人带领项目组对本次首次公开发行并上市全套补充申请材料进行了反复审阅和修订，以确保本次补充申请材料的真实、准确、完整。
质量控制部对补充申请材料执行了书面审核；内核管理部履行了书面内核程序，同意补充申请材料向上海证券交易所报送。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
10、保荐机构遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及上海证券交易
所、中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第二次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2019年4月1日，公司召开第二届董事会第二次会议。发行人董事共9名，实际出席和授权出席会议的董事为9人。会议由董事长林应女士主持，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于设立薪酬与考核委员会并制定的议案》、《关于设立审计委员会并制定的议案》、《关于设立战略委员会并制定的议案》、《关于设立提名委员会并制定的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2、发行人2019年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2019年4月16日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 6,233 万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
经2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：人民币1元；
（3）发行数量：公司拟公开发行新股数量不超过 2,078 万股，且不低于发行后公司总股本的25%；具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以经中国证监会注册的数量为准；
（4）每股发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式；
（5）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上资金申购向合格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、证券交易所等监管机关认可的其他发行方式；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在中国证券登记结算有限公司开立证券账户的科创板合格投资者以及符合中国证监会、上海证券交易所认可的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
（7）募集资金总额和用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经上海证券交易所审核同意并于中国证监会注册的发行股数决定。本次发行募集的资金扣除发行相关费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 智能医药及医疗融合应用平台升级项目 9,082.35
2 新一代医药智能工厂平台升级项目 10,891.18
3 研发中心项目 17,188.13
4 营销网络建设项目 6,508.53
序号 项目名称 项目总投资（万元）
合 计 43,670.19
如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，公司将通过自筹解决资金缺口或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，则超过部分将用于补充公司与主营业务相关的运营资金。募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
根据公司《募集资金管理制度》（草案），募集资金将存放于董事会确定的募集资金专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方（或四方）监管协议。
（8）本次发行前滚存利润分配方案：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（9）上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
（10）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销；
（11）本项决议的有效期：自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
二、发行人符合《证券法》第十二条规定的公司首次公开发行新股的
条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留《审计报告》（天健审[2020]488 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（天健审[2020]488号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管机构出具的证明文件及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的首次公开发行股票条件
（一）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十条的规定：
保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身为天津易盛信息技术有限公司，成立于2013年1月15日。发行人股东于2016年2月28日签署《发起人协议》，并于2016年2月29日召开创立大会，由天津易盛信息技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司。发行人于2016年3月4日取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 120116000149934。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度。
保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十一条的规定：
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。
经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]488号）。
经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月19日出具了《内部控制鉴证报告》（天健审[2020]489号），认为发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十二条的规定：
保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解业务运营、公司组织架构及人员变动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司实际控制人对外投资情况。
经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构核查，公司自成立以来，主要从事信息化业务，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。公司的股权清晰，实际控制人林应、刘雪松夫妇持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近2年实际控制人均为林应、刘雪松夫妇，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构核查，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第
十三条的规定：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监会、全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈，取得相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近3年内，公司及公司实际控制人林应、刘雪松夫妇不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市
条件
结合发行人最近一次外部股权转让对应的估值情况、可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；发行人2018年及2019年归属于母公司所有者的净利润为正，且累计金额达到13,632.06万元，超过5000万元；发行人2019年归属于母公司所有者的净利润为正，达到8,358.29万元且2019年营业收入为2.21亿元，超过1亿元。
因此，发行人市值及财务指标达到了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本保荐机构严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面核查。保荐机构就上述财务核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况的核查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长及异常交易情况核查，确认发行人报告期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况核查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况核查，确认发行人根据经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规、毛利率分析合理；
（六）通过发行人主要客户和供应商情况核查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过存货盘点核查，确认发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实；
（八）通过可能造成利润操纵的重点事项核查，确认发行人不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在通过放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
经过财务专项核查，保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
六、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、研发风险
公司立足软件和信息技术服务业，为保证公司的市场竞争力和技术的先进性，必须在技术研发及新应用领域持续投入大量的研发资金。2017年度、2018年度
和2019年度，公司研发费用分别为950.57万元、1,707.05万元和1,887.85万元。
伴随着人工智能赋能实体产业的步伐不断加快，公司后期将投入更多的人力、物
力和科研经费用于研发，投入的研发费用有可能超过预算，且研发的项目也可能
存在失败的风险。即使新技术研发完成并成功实现产业化面向市场，也有得不到
应用领域和客户足够认可的风险，导致新技术研发后的经济效益与预期收益存在
较大差距。如果公司研发的技术不能达到预期效果而未能形成技术服务销售给客
户，或对应用领域的需求把握出现偏差，研发成果不能较好实现产业化，则可能
会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响。
2、技术升级的风险
公司主要从事信息化业务，随着信息化应用水平的整体提高以及技术的快速变革，新应用领域在不断拓展，客户的需求也在不断变化。为保持竞争力，公司必须结合行业发展趋势，不断研究开发符合客户需求的产品。若公司的研发团队对技术和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新技术的研发方向、重要技术服务的方案制定等方面不能正确把握，不能持续进行技术升级创新，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则将对公司未来持续发展经营造成不利影响。
3、核心技术泄密的风险
核心技术是公司在行业中保持竞争优势的最重要因素之一。经过多年的研究和自主研发，公司建立了一套由多项专利和专有技术组成的核心技术体系，这些核心技术是保证公司产品性能先进性以及进一步研发新技术的基础，对公司的经营成果和长期发展有着重大影响。虽然公司采取了积极的保密措施，但公司仍存在核心技术泄密的风险，包括公司的相关技术人员不慎泄密，竞争对手采用非法手段获取本公司的核心技术等。如果公司的核心技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
4、知识产权遭侵害的风险
公司是高新技术企业，截至本发行保荐书签署之日，公司及子公司共拥有发明专利18项，实用新型专利3项，软件及软件著作权130项。相关知识产权已成功地应用于公司各类产品上，实现了良好的经济效益。目前我国知识产权的保护体系已经不断得到完善，但公司知识产权在一定程度上仍存在被侵犯的风险，从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。
5、核心技术人员流失风险
软件和信息技术行业是技术密集型产业，公司的业务涉及多项专业技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀，因此核心技术人员对公司的技术创新和持续发展起着关键的作用，其稳定性对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成了一支专业的技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已制订了一系列的人才培养和激励措施，包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司的薪酬、奖励等措施不能及时到位或没有竞争力，不能对核心技术人员实行有效的激励和约束，造成核心技术人员发生较大规模的流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济与所服务行业的市场变化风险
公司所处行业为软件和信息技术服务业，行业的景气度与宏观经济增速相关度较高。如果未来国内或国际宏观经济状况不佳，公司的目标客户对信息化服务的需求有可能将受到抑制，从而导致公司销售下滑，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，公司所处行业与所服务行业的市场情况密切相关，如果公司提供的信息化服务不能及时适应客户的需求变化，或者所服务的行业受到国家产业政策方向调整的影响，对本公司提供的信息化服务的需求可能会下降，可能造成订单、合同数量减少，进而对公司盈利造成不利影响。
2、公司客户较为集中的风险
2017年、2018年及2019年，公司对第一大客户中国电信的营业收入分别为2,995.35万元、8,871.56万元和8,001.89万元，占营业收入比例分别为24.19%、43.86%及 36.16%。上述业务为医药流通信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务及其他信息化业务中涉及智慧城市范畴的业务。中国电信等电信运营商积极参与承接各地的智慧城市的建设，为各地提供城市服务管理创新信息化服务，内容包括智慧城市门户、智慧政务、智慧医疗、智慧农业、智慧旅游、智慧教育
等一系列智慧城市解决方案，其再与各细分领域的供应商合作完成整体的智慧城
市解决方案。公司于2015年进入中国电信的供应商体系。报告期内，公司为中
国电信完成的单个项目的规模有所上升，且服务的各地子公司的数量也不断增加，
从2家、4家到7家，因此公司对第一大客户中国电信合计的营业收入占比较高。
如果未来公司与中国电信合作关系产生变化或其投资规模下降等原因减少对公
司产品的采购，可能对公司的盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来信息化技术的水平日益提高，信息化业务的需求也在不断增长，随着应用行业的政策红利不断释放，将吸引国内外越来越多的企业涌入，加剧市场竞争环境。若公司不能在技术创新、客户服务等方面进一步增强实力、抢占市场份额的同时拓展新的市场细分领域，未来将面临由市场竞争加剧所带来的毛利率下滑、市场占有率无法持续提高的风险。
4、收购整合风险
2012 年浙江大学拟与天津滨海新区政府进行合作，推进技术成果的转化工作。以林应为主的经营管理团队在网新易盛期间负责开展医药流通信息化业务，具有医药流通信息化业务的经营及管理经验，符合天津滨海新区的招商引资要求。公司于2013年1月在天津滨海新区设立，并于次月收购网新易盛64.29%股权，将其医药流通信息化业务整合至公司，公司仍以林应经营管理团队为核心，从事医药流通信息化业务。
2016年3月，公司收购苏州泽达100%股权，收购完成后，苏州泽达成为公司全资子公司。苏州泽达主要从事医药生产信息化业务，虽与公司同属信息化行业，但医药生产信息化业务更需结合药物特性和工艺研究，与其他信息化业务有所区别，如果日后公司不能对苏州泽达进行持续的有效整合，则可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，公司存在一定的收购整合风险。
浙江金淳系公司于2015年11月投资设立，公司持有其32.5%的股权，为其控股股东。浙江金淳从事农业信息化业务。2017年9月，公司收购浙江金淳67.50%股权。2019 年浙江金淳存在利润未达业绩承诺的情况，如果未来浙江金淳不能及时调整自身运营情况，或受其他不利因素持续影响，将会存在农业信息化业务的盈利情况及公司各项业务的协同效应不及预期的风险。
5、应收账款的回收风险
报告期各期末，公司应收账款中存在部分款项回收时间较长的情况，截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款的账龄在1年以上的比例分别为12.50%，32.93%和33.78%。目前，公司应收账款的主要逾期客户为政府部门及事业单位，上市企业和大型民营企业，经营情况良好，但如果客户的经营稳定性发生变化，应收账款存在无法收回的风险，将会对公司的生产经营产生不利影响。
6、公司与存在关系的客户或供应商交易的风险
报告期内，公司存在向个别股东的控、参股公司以及向个别董事的任职单位进行采购或销售的情况。虽然公司与上述客户或供应商进行交易均属于正常经营范围内的商业往来，并按照市场公允价格进行交易，项目毛利率波动处于合理范围，但如果未来公司与存在关系的客户和供应商订立显失公平的合同，将存在损害公司利益的风险。
7、业务相关专利与其他方共有的风险
公司存在两项专利与其他方共有，其中与浙江大学苏州工业技术研究院共有一项专利“一种高纯度低聚体莲房原花青素制备方法”，与苏州浙远自动化工程有限公司共有一项专利“一种中药醇沉工艺过程药液pH在线检测方法”。上述专利系基于公司核心技术“制药工艺过程参数测控与知识优化技术”取得，并应用于公司主营业务医药生产信息化业务和药物工艺研究中。公司已与相关方签署《专利所有权共有协议》，根据该协议规定，共有方中的任一方有权不经另一方同意使用该专利，使用该专利产生的收益由各自享有。因此，存在共有方使用该专利，对公司形成竞争，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
8、部分业务之间直接关联度不高的风险
公司主要从事信息化业务，包括医药流通信息化业务、医药生产信息化业务、医疗信息化业务、农业信息化业务和其他信息化业务。公司信息化业务服务的行业较多，各项信息化业务的行业应用关联度不高；医药生产信息化业务主要为医药生产企业提供MES制造执行系统，与公司其他的信息化业务存在差异。除了信息化业务之外，公司还从事药物工艺研究、医药智能化生产线总承包业务等非信息化服务。公司的业务范围较广、部分业务互相之间直接关联度不高。若公司无法有效协调各项业务发展，将对未来的盈利能力和持续稳定发展造成影响。（三）内控风险
1、财务管理和内部控制的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为23,724.61万元、40,532.81万元和50,035.90万元；2017年度、2018年度和2019年度，公司分别实现营业收入12,383.50万元、20,227.73万元和22,130.03万元，公司规模不断扩大。若公司本次成功发行并在科创板上市，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务和经营规模将进一步扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难度更大，将存在一定的财务管理和内部控制风险。
2、公司管理风险
截至2019年末，公司拥有5家控股子公司、1家控股孙公司和1家分公司。随着公司的发展，经营规模的不断扩大，部门、机构和人员的不断增加，建立更为有效的管理决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才和营销人才都将成为公司面临的重要问题。公司需要进一步完善和落实现有研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果公司在发展过程中，不能及时提高管理水平和建立更加科学有效的管理体制，公司管理体系就不能适应发展的需要，将难以支撑公司继续快速成长，使公司面临经营管理方面的风险。（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
2017年度，2018年度和2019年度，公司的主营业务毛利率分别为50.70%、46.99%和 50.15%，公司销售产品的结构、服务价格、技术更新速度、市场竞争环境、人力资源成本等因素的变化，均有可能导致公司的综合毛利率水平出现一定幅度的波动，从而可能影响公司整体的盈利水平。因此，若未来市场竞争加剧、国家政策调整、产品售价及原材料采购价格发生不利变化或新产品未能如预期实现销售，则公司毛利率水平存在下降的风险，进而使公司盈利能力下降。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，根据财政部及国家税务局颁布的财税〔2012〕27 号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，公司及子公司浙江金淳产品符合相关规定享受两免三减半企业所得税优惠政策，公司上述税收优惠政策已于2018年到期，浙江金淳上述税收优惠政策已于2019年到期，到期后，因公司及子公司浙江金淳均被认定为高新技术企业，所得税将改按15%享受优惠税率；公司子公司苏州泽达被认定为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率；子公司宁波易盛软件开发有限公司被认定为小型微利企业，企业所得税享受20%的优惠税率；公司、子公司浙江金淳及苏州泽达的技术开发合同经试点纳税人所在地省级科技主管部门经过认定享受免征增值税的优惠；子公司浙江金淳及苏州泽达对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退的优惠政策；公司、浙江金淳及苏州泽达被认定为科技型企业，发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的在按规定据实扣除的基础上按实际发生额的75%在税前加计扣除，形成无形资产的按无形资产成本的175%在税前摊销。
若公司不再拥有相关资质，或者相关的税收优惠政策取消，公司将不再享受相关税收优惠政策，将对公司的经营业绩会产生一定程度的影响。
3、净资产收益率被摊薄的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为19.87%、19.62%和13.79%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将有所下降，因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程涉及设施采购、安装调试、技术研究与开发等多个环节，项目管理工作量较大。若公司在项目组织、流程设计等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力、影响公司经营状况的风险。同时，由于募集资金投资项目受国家产业发展政策以及市场状况等因素的影响，可能导致项目的实现盈利时间、盈利水平与目前分析论证结果不完全一致，因而公司存在募集资金投资项目回报率低于预期、影响盈利能力和成长性的风险。
（六）发行失败风险
1、发行认购不足风险
发行人在科创板首次公开发行的过程中可能出现有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求的情形。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当终止发行；公开发行股票数量在4亿股（含）以下，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，发行人和主承销商应当中止发行。因此，发行人在首次公开发行中可能面临发行认购不足的风险。
2、无法达到预计市值上市条件进而发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。发行人存在无法达到预计市值上市条件的风险而发行失败的风险。（七）公司实际控制人直接持股较低，主要通过其他股东的股东权利委托加强控制的风险
公司实际控制人林应、刘雪松直接持有公司7.92%股份，公司实际控制人直接持股比例较低。林应、刘雪松通过其控制的企业间接持有公司合计 19.74%的股份，通过亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托，持有公司 38.51%的股份表决权。公司实际控制人主要通过其他股东的股东权利委托加强对公司的控制，若将来相关股东未严格遵守股东权利委托协议，导致股东权利委托情况发生变化，可能将出现公司实际控制权不稳定的风险，对公司未来的经营发展造成影响。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
公司拥有信息化服务的核心技术，高效的研发体系和专业的研发团队，具备持续创新能力；公司依靠核心技术开展生产经营活动，在细分市场认可度较高，公司成长性较好。公司作为高新技术企业，符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等相关制度对科技创新企业的定位要求。
公司以新一代信息技术为核心，为政府、企业和事业单位提供医药流通、医药生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案，实现药品质量管理全程追溯、优化医药生产过程、提升农业的种植与运营效率。除信息化业务外，公司还从事药物工艺研究等服务，为公司医药生产信息化业务提供支持，并在此基础上，进一步发展了医药智能化生产线总承包业务，向客户提供从药物工艺研究、生产线整体设计、信息化服务、生产设备配置到施工安装的整体解决方案。如本次公开发行股票募集资金投资项目能够顺利实施，将提升发行人在行业内的市场份额并进一步增强发行人的核心竞争力，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的评价
经保荐机构核查，招股说明书财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要存货的采购规模及采购价格，主要产品的开发、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
九、保荐机构的意见
东兴证券作为泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）并在科创板上市的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保荐机构同意推荐泽达易盛（天津）科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
第四节 其他事项说明
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
项目协办人：
王乐夫
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权胡晓莉女士、陶晨亮先生担任泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于泽达易盛（天津）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
胡晓莉 陶晨亮
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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