成都康华生物制品股份有限公司 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
成都康华生物制品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级
管理人员的确认意见
成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“公司”、“股
份公司”、或“公司”）是由成都康华生物制品有限公司（以下简称“康华有
限”）依法整体变更的股份有限公司。除非文义另有所指，本确认意见中使用的
词汇简称与《成都康华生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）》一致。
现就公司自设立以来的股本演变情况说明如下：
一、公司股本演变情况概览
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二、康华有限设立以来股权演变具体情况
（一）有限公司阶段
1、2004 年 4 月，康华有限设立
康华有限系奥康集团、王振滔和林丽琴于 2004 年 4 月共同设立的有限责任
公司。
2004 年 3 月 11 日，康华有限召开首次股东会，全体股东奥康集团、王振滔
和林丽琴一致同意设立公司，并审议通过了公司章程。
2004 年 3 月 27 日，四川兴良信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（川兴会审【2004】第 009 号），康华有限已收到全体股东缴纳的注册资本
1,000.00 万元，出资形式均为货币出资。
2004 年 4 月 2 日，成都市工商行政管理局向康华有限颁发了《企业法人营
业执照》，注册号为 5101121001655。
2018 年 10 月 19 日，立信会计师事务所出具了《关于成都康华生物制品股
份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字【2018】第 ZD10154
号），对上述验资报告进行了复核，复核意见为：“我们对四川兴良信会计师事务
所有限责任公司于 2004 年 3 月 27 日出具的川兴会审【2004】第 009 号《验资报
告》进行复核，截至 2004 年 3 月 26 日止，公司已收到出资各方缴纳的出资合计
人民币 1,000 万元整，全部系货币出资。”
康华有限设立时，康华有限各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 奥康集团 500.00 50.00
2 王振滔 300.00 30.00
3 林丽琴 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
2、2009 年 9 月，康华有限第一次股权转让
2009 年 9 月 16 日，康华有限召开股东会，同意奥康集团将其所持有的康华
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有限 10%出资作价 100.00 万元转让予蔡勇，同意林丽琴将其所持有的康华有限
20%出资作价 200.00 万元转让予蔡勇，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 9 月 28 日，奥康集团、林丽琴分别与蔡勇就上述股权转让事项签订
了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元/注册资本。
本次股权转让的主要原因系公司设立初期，创始股东与核心研发人员蔡勇根
据蔡勇对公司的贡献和预期未来对公司经营投入的精力，对康华有限股权进行分
配。
本次股权均系平价转让，不涉及相关税收，股权转让价款已足额支付。
本次股权转让后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 奥康集团 400.00 40.00
2 王振滔 300.00 30.00
3 蔡勇 300.00 30.00
合 计 1,000.00 100.00
3、2017 年 6 月，康华有限第二次股权转让及第一次增资
2017 年 5 月 25 日，康华有限召开股东会，同意奥康集团将其持有的康华有
限 5%出资作价 2,152.50 万元转让给平潭盈科，同意蔡勇将其持有的康华有限 5%
出资作价 2,152.50 万元转让给平潭盈科，其他股东放弃优先购买权；同意增加注
册资本，由 1,000.00 万元增加至 1,488.09 万元，新股东平潭盈科认购金额 348.43
万元、新股东泰格盈科认购金额 80.14 万元、蔡勇认购金额 59.52 万元。
2017 年 5 月 25 日，奥康集团、蔡勇就上述股权转让行为分别与平潭盈科签
订《股权转让协议》，协议约定转让价格均为 43.05 元/注册资本；蔡勇、平潭盈
科、泰格盈科就上述增资行为分别与公司签订《增资协议》，协议约定增资价格
均为 43.05 元/注册资本。本次增资及股权转让价格为股东之间在参考同行业上市
公司的市盈率和公司盈利情况、发展前景后协商确定的价格。
本次股权转让及增资的主要原因系公司希望引入外部投资者，既可以优化股
权结构，同时又能为公司注入资金，满足公司的业务发展需求。
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2017 年 6 月 21 日，康华有限取得了成都市龙泉驿区工商行政管理局核发的
变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91510112758779783Q。
2018 年 1 月 1 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》 信会师报字【2018】
第 ZD10172 号），对上述增资情况进行了验资。
本次股权转让，受让方已足额支付股权转让价款，自然人股东已缴纳个人所
得税。
本次股权转让及增资后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 平潭盈科 448.43 30.13
2 奥康集团 350.00 23.52
3 蔡勇 309.52 20.80
4 王振滔 300.00 20.16
5 泰格盈科 80.14 5.39
合 计 1,488.09 100.00
4、2017 年 12 月，康华有限第三次股权转让
2017 年 12 月 29 日，康华有限召开股东会，同意蔡勇将其持有的康华有限
1.21%出资作价 774.90 万元转让给林鹏，同意蔡勇将其持有的康华有限 2%出资
作价 1,281.25 万元转让给杭州九祥，同意蔡勇将其持有的康华有限 2%出资作价
1,281.25 万元转让给王尤亮，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 12 月 29 日，蔡勇分别就上述股权转让行为分别与林鹏、杭州九祥、
王尤亮签订《股权转让协议》，协议约定价格均为 43.05 元/注册资本。本次股权
转让的价格参考康华有限第二次股权转让的价格。
本次股权转让的主要原因系公司优化股权结构，引入外部投资者，同时股东
蔡勇个人存在资金需求。
本次股权转让系自然人股东出让股权，股权转让价款已足额支付，且已缴纳
个人所得税。
本次股权转让后，康华有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 平潭盈科 448.43 30.13
2 奥康集团 350.00 23.52
3 王振滔 300.00 20.16
4 蔡勇 232.00 15.59
5 泰格盈科 80.14 5.39
6 杭州九祥 29.76 2.00
7 王尤亮 29.76 2.00
8 林鹏 18.00 1.21
合 计 1,488.09 100.00
5、2018 年 5 月，康华有限第二次增资
2018 年 4 月 26 日，康华有限召开股东会，同意增加注册资本，由 1,488.09
万元增加至 1,632.66 万元，新股东宁波旭康以货币出资 144.56 万元。
2018 年 4 月 26 日，宁波旭康就上述增资行为与公司签订了《增资协议》，
协议约定增资价格均为 1 元/注册资本。
本次增资的原因系公司为增强核心人才归属感、提高核心员工对公司的认同
感，决定建立员工持股平台，对核心人才实施股权激励计划。
公司员工持股平台的情况请参见《成都康华生物制品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》之“第八节、公司员工持股情
况”。
2018 年 4 月 28 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》信会师报字【2018】
第 ZD10173 号），对上述增资事项进行了验资。
2018 年 5 月 7 日，康华有限获得了成都市龙泉驿区工商行政管理局核发的
变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91510112758779783Q。
本次增资后，康华有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 平潭盈科 448.4300 27.4664
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成都康华生物制品股份有限公司 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
2 奥康集团 350.0000 21.4375
3 王振滔 300.0000 18.3750
4 蔡勇 232.0000 14.2100
5 宁波旭康 144.5600 8.8544
6 泰格盈科 80.1400 4.9086
7 杭州九祥 29.7600 1.8228
8 王尤亮 29.7600 1.8228
9 林鹏 18.0000 1.1025
合 计 1,632.65 100.00
（二）股份公司阶段
2018 年 7 月 16 日，康华有限召开股东会，决议同意康华有限全体股东作为
发起人，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，将经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净资产 276,237,006.11 元以 6.1386： 的比例折合成股份公司股本 4,500.00
万股，整体变更设立股份有限公司。同日，康华有限全体股东签署了《发起人协
议》。同日，股份公司（筹）召开创立大会，决议同意康华有限整体变更为股份
有限公司。同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]
第 ZD10153 号《验资报告》，对康华有限整体变更为股份有限公司的出资情况进
行了验证。
2018 年 7 月 24 日，成都市工商行政管理局向股份公司颁发了《营业执照》，
统一社会信用代码为 91510112758779783Q。
康华有限整体变更为股份有限公司，自然人股东已缴纳个人所得税。
经公司自查及会计师确认，对 2018 年 5 月 31 日为改制基准日的净资产账面
值进行了调整，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体为：依据公司
与被激励对象签订的《成都康华生物制品有限公司股权激励约定书》中对服务期
的约定，要求被激励对象“保证在获得所授股权日起，在康华生物的服务期限为
四年，并服从康华生物对其工作岗位和工作地点所作的安排。保证在离职后 3
年内不从事与本人在康华生物工作期间相同的业务经营活动，无论何时也不泄露
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其掌握的康华生物的商业秘密”，公司将原一次性确认的股份支付费用调整至自
激励对象获得所授股权之日起在服务期四年内分期确认股份支付费用。
本次调整前净资产为 27,623.70 万元，调整后净资产为 26,749.85 万元，本次
调整调减净资产 873.85 万元，调整后股本仍为 4,500 万股；本次调整前资本公积
为 26,603.34 万元，调整后资本公积为 20,777.69 万元，本次调整调减资本公积
5,825.65 万元；本次调整前所得税费用为 446.29 万元，调整后所得税费用为
1,320.90 万元，本次调整调增所得税费用 873.85 万元。上述事项未致使公司整体
变更时存在未弥补亏损。
该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制
品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZD10154
号）进行复核，并已经公司 2018 年第三次临时股东大会通过并经公司全体发起
人确认，对于公司的出资并无影响。
2019 年，公司调整了股份支付费用摊销方法，由按照协议约定服务期限采
用直线法进行平均摊销改为采用按照激励对象在服务期限内的不同期间的收益
预期进行摊销的方法。同时，公司对 2018 年 5 月 31 日股改净资产金额的股份支
付所得税影响进行更正。参照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计
划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号）的要
求及主管税务机关意见，公司原一次性计确认股份支付费用可以进行所得税税前
扣除，因等待期分期确认股份支付费用无法进行税前扣除。报告期内，公司各期
间均依照前述政策对股份支付费用进行纳税调增处理，未进行税前扣除，但前次
复核实收资本时，因政策适用性尚未明确，公司计算 2018 年 5 月 31 日净资产的
调整数额时考虑了直线法摊销确认的 2018 年 4-5 月股份支付费用对所得税的影
响。
上述股份支付会计摊销方式调整及所得税影响更正合计调增 2018 年 5 月 31
日资本公积 274.40 万元，调减未分配利润 312.39 万元；调增 2018 年 1-5 月所得
税费用 37.99 万元；调减 2018 年 5 月 31 日净资产为 37.99 万元，调整后净资产
为 26,711.86 万元，调整后股本仍为 4,500 万股。调整后 2018 年 5 月 31 日未分
配利润为 4,027.11 万元，上述事项未致使公司整体变更时存在未弥补亏损。
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成都康华生物制品股份有限公司 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
该事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于成都康华生物制
品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2019]第 ZD10253
号）进行复核，并已经公司 2019 年第一次临时股东大会通过并经公司全体发起
人确认，对于公司的出资并无影响。
股份公司设立时，股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）
1 平潭盈科 1,235.9880 净资产折股 27.4664
2 奥康集团 964.6875 净资产折股 21.4375
3 王振滔 826.8750 净资产折股 18.3750
4 蔡勇 639.4500 净资产折股 14.2100
5 宁波旭康 398.4480 净资产折股 8.8544
6 泰格盈科 220.8870 净资产折股 4.9086
7 杭州九祥 82.0260 净资产折股 1.8228
8 王尤亮 82.0260 净资产折股 1.8228
9 林鹏 49.6125 净资产折股 1.1025
合计 4,500.0000 - 100.0000
股份公司设立后至本说明及确认意见签署日，公司股权结构未发生任何变
化。
三、公司整体变更设立股份公司、历次转增股本、利润分配
过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况
（一）公司股东在历次股权转让中的纳税情况
1、2009 年 9 月，第一次股权转让
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，与其持股计税成本相同，且高于公司
当时的每股净资产值，因此转让方不存在应纳税所得额，无需缴纳个人所得税。
2、2017 年 6 月，第二次股权转让
本次股权转让所需缴纳个人所得税的金额及缴纳情况如下：
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成都康华生物制品股份有限公司 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 计税所得额 应缴税金
1 蔡勇 平潭盈科 50.00 2,152.50 2,102.50 420.50
根据四川省成都市龙泉驿区地方税务局于 2017 年 5 月 10 日出具的《税收完
税证明》【（151）川地证 00769548）】，蔡勇已向税务主管机关缴纳了相应的个人
所得税。
3、2017 年 12 月，第三次股权转让
本次股权转让所需缴纳个人所得税的金额及缴纳情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 计税所得额 应缴税金
1 蔡勇 林鹏 18.01 774.90 611.44 122.29
2 蔡勇 杭州九祥 29.76 1,281.25 1010.64 202.13
3 蔡勇 王尤亮 29.76 1,281.25 1010.64 202.13
根据四川省成都市龙泉驿区地方税务局于 2018 年 1 月 2 日出具的《税收完
税证明》（（161）川地证 00194538），蔡勇已向税务主管机关缴纳了相应的个人
所得税。
公司股东在历次股权转让中已经履行了纳税义务。
（二）公司股东在整体变更为股份有限公司的纳税情况
2018 年 7 月，康华有限整体变更为股份有限公司。根据康华有限全体股东
签署的《发起人协议》，同意以康华有限截至 2018 年 5 月 31 日经审计账面净资
产值折合股份有限公司股份，股份总额为 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，全
部为发起人股份，折合股本后超出股本部分的余额计入股份公司资本公积。
公司在整体变更为股份有限公司前后，注册资本由 1,632.65 万元变更为
4,500 万元，且各发起人股东按照当时各自在康华有限的出资比例持有相应数额
的股份，其自然人发起人股东应缴纳相应的个人所得税，具体缴税情况如下：
公司股改前认缴出 公司股改后的持股 计税所得额 应缴税金
序号 股东姓名
资额（万元） 数额（万股） （万元） （万元）
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成都康华生物制品股份有限公司 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司股改前认缴出 公司股改后的持股 计税所得额 应缴税金
序号 股东姓名
资额（万元） 数额（万股） （万元） （万元）
1 王振滔 300.00 826.88 526.88 105.38
2 蔡勇 232.00 639.45 407.45 81.49
3 王尤亮 29.76 82.03 52.27 10.45
4 林鹏 18.00 49.61 31.61 6.32
根据国家税务总局成都市龙泉驿区税务局于 2018 年 9 月 14 日出具的《税收
完税证明》（（132）川地证明 03168559、（132）川地证明 03168560、（132）川地
证明 03168561、（132）川地证明 03168562），王振滔、蔡勇、王尤亮、林鹏已向
税务主管机关缴纳了相应的个人所得税。
2018 年 10 月 11 日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局出具《涉税信息
查询结果告知书》，载明“经查询税收征管系统，该纳税人自 2015 年 1 月 1 日起
至 2018 年 10 月 8 日止暂未发现该纳税人存在违法违章记录”。
2019 年 1 月 4 日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局出具《涉税信息查
询结果告知书》，载明“经查询税收征管系统，该纳税人自 2018 年 1 月 1 日起至
2018 年 12 月 31 日止能按时申报纳税，无税收违法违规行为，不存在税务行政
处罚的情况”。
公司股东在整体变更为股份有限公司中已经履行了纳税义务。
（三）公司股东在股利分配中的纳税情况
公司自成立至今未进行过股利分配，不存在应纳税所得额，无需缴纳个人所
得税。
四、公司全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读前述关于成都康华生物制品股
份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《成都康华生物制品股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
王振滔 余雄平 王清瀚
侯文礼 张炳辉 汪军民
周俊明
全体监事：
李燕平 余思建 吴淑青
其他高级管理人员：
唐名太 李声友 陈怀恭
孙晚丰
成都康华生物制品股份有限公司
年 月 日
4-5-11
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