广东华商律师事务所
关于
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025058
邮政编码（P.C.）：518048 网址http://www.huashang.cn
法律意见书
目录
释义...............................................................................................................................2
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................7
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................19
三、本次发行的实质条件.........................................................................................20
四、发行人的设立.....................................................................................................26
五、发行人的独立性.................................................................................................26
六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................29
七、发行人的股本及演变.........................................................................................30
八、发行人的业务.....................................................................................................42
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................44
十、发行人的主要财产.............................................................................................59
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................64
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................68
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................71
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................72
十六、发行人的税务.................................................................................................74
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................76
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................78
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................81
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................81
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................82
二十二、结论性意见.................................................................................................82
法律意见书
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、今
指 深圳市今天国际物流技术股份有限公司
天国际
本次发行 指 今天国际本次创业板公开发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
今天有限 指 深圳市今天物流技术有限公司，发行人前身
深圳市华锐丰投资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开发行股票
华锐丰 指
并上市前的股东
曲水鹏粤企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为深圳市金美华投
金美华 指
资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开发行股票并上市前的股东
曲水新智丰企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为深圳市新智丰
新智丰 指 投资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开发行股票并上市前的股
东
巨丰企业管理咨询（深圳）有限公司，发行人首次公开发行股票并上
深圳巨丰 指
市前的股东
深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开发行股
盛桥创源 指
票并上市前的股东
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），发行人首次公开发行
皖江物流 指
股票并上市前的股东
对邵健伟、邵健锋、陈伟国、林宜生、陈锦棣5名自然人及华锐丰、
发起人 指
金美华、新智丰、深圳巨丰、盛桥创源共计10名发起人的统称
广东新阳物流设备有限公司，曾用名为电白县阳光投资有限公司，发
新阳物流 指
行人曾经的全资子公司
今天华峰 指 上海今天华峰智能系统有限公司，发行人的全资子公司
今天华讯 指 北京今天华迅智能技术有限公司，发行人的全资子公司
法律意见书
今天机器人 指 深圳市今天国际智能机器人有限公司，发行人的全资子公司
今天软件、深圳同 深圳市今天国际软件技术有限公司，曾用名为深圳市同创智软件技术
指
创智 有限公司，发行人的全资子公司
今天国际物流科技有限公司/NEW TREND INTERNATIONAL
今天香港 指
LOGISTICS TECHNOLOGYLIMITED，发行人的全资子公司
旭龙昇 指 深圳市旭龙昇电子有限公司，发行人持股33%
科佛科技 指 深圳市科佛科技有限公司，发行人持股23.13%
健阳新材料 指 深圳市健阳新材料有限责任公司，发行人实际控制人控制的企业
发起人于2010年8月20日签署的《关于设立深圳市今天国际物流技
《发起人协议》 指
术股份有限公司之发起人协议》
公司章程 指 发行人现行的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《编报规则第12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
发行人为本次发行制作的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司创
《募集说明书》 指
业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市今天国际物
指
规则》 流技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
发行人于2017年4月6日公开披露的《深圳市今天国际物流技术股
2016年年度报告 指
份有限公司2016年年度报告》
发行人于2018年3月27日公开披露的《深圳市今天国际物流技术股
2017年年度报告 指
份有限公司2017年年度报告》
2018年年度报告 指 发行人于2019年4月23日公开披露的《深圳市今天国际物流技术股
法律意见书
份有限公司2018年年度报告》
2019年半年度报 发行人于2019年8月27日公开披露的《深圳市今天国际物流技术股
指
告 份有限公司2019年半年度报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月6日出具的信会
《审计报告》 指 师报字[2019]第 ZI10639号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司
审计报告及财务报表》（2016年1月1日至2018年12月31日）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月6日出具的信会
《内控鉴证报告》 指 师报字[2019]第 ZI10602号《深圳市今天国际物流技术股份有限公司
内部控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月6日出具的信会
《前次募集资金使
指 师报字[2019]第 ZI10601号的《深圳市今天国际物流技术股份有限公
用情况鉴证报告》
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
本法律意见书、《法 《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
指
律意见书》 创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
律师工作报告 指
创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《香港法律意见 郑黄律师行郑冠宙律师于2019年9月23日出具的主要关于今天国际
指
书》 物流科技有限公司的《法律意见书》
本所 指 广东华商律师事务所
华林证券、保荐机
指 华林证券股份有限公司
构、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见书涉及的金额均
元 指
指人民币
报告期、最近三年
指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
及一期
最近三年以来 指 2016年1月1日至本法律意见书出具之日期间
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”、“发行人”或“公司”）委托，担任今天国际创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就今天国际本次发行出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
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印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行
法律意见书
人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的董事会决议
1. 2019年8月6日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了与本次发行相关的议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司内部控制鉴证报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2. 2019年9月6日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，提议召开临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。
2019年9月6日，发行人向全体股东发出召开2019年第一次临时股东大会的通知，决定于2019年9月23日召开2019年第一次临时股东大会。
（二）发行人股东大会批准本次发行有关事项
2019年9月23日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
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券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
内部控制鉴证报告的议案》等相关议案。
根据上述决议，发行人本次发行的主要方案如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2. 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,800.00万元（含30,800.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
法律意见书
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9. 转股价格的确定及其调整
法律意见书
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
法律意见书
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10. 转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式
法律意见书
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P。
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
12. 赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
法律意见书
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
法律意见书
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14. 转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
15. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16. 向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于
法律意见书
关联交易相关的规则和要求）。优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃
优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售
与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深
圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
17. 债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
法律意见书
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定；公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：公司董事会提议；单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
18. 本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 30,800.00 万元（含30,800.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 58,412.76 30,800.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
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IGV 小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
19. 募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20. 本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人2019年第一次临时股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，召开程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，因此上述股东大会通过的决议合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
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股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜；
2. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3. 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
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9. 在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项，除第2项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
经核查，本所律师认为，上述授权范围、程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及公司章程所要求的发行人的内部批准与授权，该等批准和授权合法、有效，公司本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
1. 发行人系由今天有限整体变更设立的股份有限公司。2010年8月20日，今天有限全体股东作出股东会决议，同意以今天有限全体股东作为发起人，将今天有限按照截至2010年7月31日经审计的净资产整体折股变更为股份有限公司，并于同日各发起人签署了《发起人协议》。2010年9月14日，发行人在公司登记机关登记注册，并取得营业执照。
2. 2016年7月11日，中国证监会下发《关于核准深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1548 号）》，核准发行人公开发行不超过2,100万新股；2016年8月16日，深交所核发《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕539号），同意发行人公开发行的人民币普通股股票自2016年8月18日起在深交所上市交易，股票简称“今天国际”，股票代码“300532”。
3. 发行人现持有深圳市市场监督管理局于2016年11月1日核发的统一社会信用代码为 9144030072472803X3 的《营业执照》，根据该营业执照记载，公
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司住所为深圳市罗湖区笋岗东路1002宝安广场A座10楼F、G、H，法定代表
人为邵健伟，主体类型为上市股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司
注册资本为27,503.4744万元（实收资本27,503.4744万元）。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来，不存在未通过工商年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人的组织结构和内部控制制度
1. 发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
2. 经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
3. 根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZI10602号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
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4. 根据发行人的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的调查表、发行人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、发行人报告期内的《审计报告》、历次股东大会、董事会会议文件，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《暂行办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
（二）发行人的财务状况
1. 根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，归属于发行人股东的净资产为805,426,291.68元，不低于30,000,000.00元。
2. 根据《审计报告》，发行人2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为81,116,980.56元、12,722,267.96元，发行人最近两年连续盈利。
3. 根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为49,331,187.42 元、81,116,980.56 元、12,722,267.96 元，三年平均可分配利润为47,723,478.65元。根据经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4. 根据发行人2019年半年度报告，发行人截至2019年6月30日合并报表的总资产、负债分别为 1,574,223,330.34 元、768,797,038.66 元，资产负债率为48.84%，高于45%。
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5. 根据发行人公司章程第一百五十七条的规定及发行人2017年年度报告、2018年年度报告披露的利润分配方案及发行人现金分红实施情况，发行人2017年和2018年现金分红占当年可分配利润的比例分别为49.58%和90.57%，符合公司章程中关于以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十的要求。
发行人2017年度、2018年度现金分红具体情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2018年度 1,650.21 1,821.98 90.57%
2017年度 4,620.89 9,320.48 49.58%
基于上述，发行人最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
6. 根据《募集说明书》《审计报告》、2019年半年度报告以及发行人的经营计划，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
7. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性。
8. 根据《审计报告》和发行人确认，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《暂行办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
（三）发行人遵守法律法规情况
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1. 根据《审计报告》、发行人2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019 年半年度报告及发行人的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件没有虚假记载。
2. 根据相关政府部门出具的合规证明、发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反工商、税务等相关法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额和使用
1. 根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2. 根据《募集说明书》及发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3. 根据《募集说明书》及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4. 根据《募集说明书》及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
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根据发行人提供的资料及声明承诺，并经本所律师核查相关政府部门就发行人及其子公司出具的合规证明，相关公安机关就发行人董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及登录中国证监会、深交所网站查询发行人、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员受行政处罚及公开谴责记录，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《暂行办法》第十条的规定。
（六）发行人本次发行的其他条件
1. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次拟发行不超过30,800.00万元（含30,800.00万元）的可转债，本次发行后公司累计债券余额不超过30,800.00万元，累计债券余额不超过发行人截至 2019年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
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2. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100 元，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
3. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行的可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《暂行办法》第二十条第二款的规定。
4. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料，发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构联合信用评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
6. 根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本可转债到期日止，转股期限符合《暂行办法》第二十四条的规定。
8. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
9. 根据经发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
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10. 根据经发行人2019年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《暂行办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由邵健伟、邵健锋、陈伟国、林宜生、陈锦棣、华锐丰、金美华、新智丰、深圳巨丰和盛桥创源作为发起人，由今天有限整体变更设立的股份有限公司。具体设立过程详见本法律意见书之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人历次股本变动/ 10. 2010年9月，今天有限整体变更为股份有限公司”。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于资产评估报告、发起人协议、验资报告、股东大会决议、董事会决议、工商档案、公司章程、《企业法人营业执照》等资料。经核查，本所律师认为：
1. 发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人就整体变更为股份有限公司已履行审计、评估、验资等必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
4. 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，资产权属界定和确认不存在纠纷及风险，符合《公司法》的有关规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
法律意见书
1. 如本法律意见书之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围和经营方式”所述，发行人及其子公司已独立获得相应的经营资质。
2. 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，发行人以自己的名义对外签订业务合同。
3. 如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的资产清单、产权证书、租赁合同等资料，并经本所律师核查，发行人拥有与其业务经营相关的土地、房屋、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的运营系统。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
2. 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、董事会、总经理或其他决策层决定。
3. 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
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（四）发行人的机构独立
1. 根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会决议、股东大会决议及监事会决议，并经本所律师核查，如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已按照《公司章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置多个职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2. 经本所律师实地核查，发行人拥有独立的办公场所和生产经营机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1. 根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，制定了规范的财务会计制度及对其子公司的财务管理制度，配备了专业财务人员，能够独立进行财务决策。
2. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本存款账户及其他银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个账户的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已设立了第一事业部、第二事业部、第三事业部、技术中心（下设电气控制部、技术发展部）、工程中心（下设项目管理部）、供应链管理中心（下设采购管理部、采购核算部、供应商管理部）、售后服务中心、财务管理中心（下设计划财务部、会计管理部、资金管理部）、企业管理中心（下设行政人事部、法务部、招投标部）、智能制造研究院、质量安全部、战略发展部等职能部门，并配备必要的人员，独立开展各项
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业务活动。发行人具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和
财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其独立性的依赖。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备完善的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2019年6月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邵健伟 127,862,388 46.49%
2 邵健锋 17,125,344 6.23%
3 华锐丰 8,562,672 3.11%
4 陈伟国 7,966,405 2.90%
5 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 3,987,439 1.45%
6 王天源 3,966,292 1.44%
7 李海玲 3,957,200 1.44%
8 刘海龙 2,780,400 1.01%
9 颜明霞 2,718,090 0.99%
10 深圳巨丰 2,570,000 0.93%
合计 181,496,230 65.99%
持有发行人5%以上股份的主要股东如下：
1. 邵健伟
法律意见书
邵健伟，中国国籍，身份证号码为 44030119710905****，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权；住址：广东省深圳市罗湖区****。截至2019年6月30日，邵健伟持有发行人127,862,388股股份，持股比例为46.49%。
2. 邵健锋
邵健锋，中国国籍，身份证号码为 44030319781118****，拥有澳门永久性居民身份证；住址：广东省深圳市罗湖区****。
截至2019年6月30日，邵健锋持有发行人17,125,344股股份，持股比例为6.23%。
经核查，本所律师认为，邵健伟、邵健锋具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格；发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人均为邵健伟，且报告期内并未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由今天有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，股份公司成立时的股本总额为6,000万元。
发行人设立时各发起人及股权结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 邵健伟 4,096.37 68.28
2 邵健锋 528.56 8.81
3 陈伟国 396.42 6.61
4 华锐丰 264.28 4.40
5 盛桥创源 180.00 3.00
法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
6 陈锦棣 116.28 1.94
7 新智丰 114.17 1.90
8 金美华 113.64 1.89
9 深圳巨丰 105.71 1.76
10 林宜生 84.57 1.41
合计 6,000.00 100.00
2010年9月3日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2010]第01020008号《验资报告》，对发行人设立的注册资本情况进行了验证。
（二）发行人历次股本变动
1. 2000年10月，今天有限设立
今天有限成立于2000年10月19日，由自然人邵健伟、陈伟国共同以现金出资组建。今天有限成立时的注册资本为300万元，各股东的出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 240.00 80.00
陈伟国 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
今天有限成立时的注册资本已经深圳义达会计师事务所审验，并于2000年9月12日出具深义验字[2000]第230号《验资报告》。
2. 2005年5月，增资至600万元
2005年5月8日，今天有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由300万元增加至600万元，新增注册资本均由邵健伟以现金缴纳。
2005年5月9日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具深义验字[2005]第149号《验资报告》。
2005年5月12日，今天有限就增资事宜办理完毕相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
法律意见书
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 540.00 90.00
陈伟国 60.00 10.00
合计 600.00 100.00
3. 2005年6月，增资至800万元并变更为合资经营企业
2005年5月20日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由600万元增加至800万元，新增注册资本200万元由境外投资者今天香港以美元现金缴纳，并将公司变更为合资经营企业。同日，今天香港与邵健伟、陈伟国共同签订了合资经营合同及章程。此次增资的具体情况如下：
今天香港以美元现金出资24.2万美元，折合人民币200.29万元，其中人民币200万元计入注册资本，其余人民币0.29万元计入资本公积。
2005年6月1日，深圳市罗湖区经济贸易局（现更名为“深圳市罗湖区经济促进局”）以深外资罗复[2005]1123 号文对前述增资事宜作出了批准。2005年6月3日，今天有限就变更为合资经营企业事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。至此，今天有限变更为一家合资经营企业（港资）。
2005年7月4日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具深义验字[2005]第218号《验资报告》，确认今天香港已经缴付其认缴的全部出资。
2005年9月19日，今天有限就实收资本的变更事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 540.00 67.50
今天香港 200.00 25.00
陈伟国 60.00 7.50
合计 800.00 100.00
4. 2009年12月，股权转让并变更为内资企业
法律意见书
2009年11月23日，今天有限股东会作出决议，同意今天香港将其持有的今天有限25%股权以560万元的价格转让给邵健伟。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2009 年 12 月 7 日，深圳市科技工贸和信息化委员会以深科工贸信资字[2009]0868号文对前述事宜作出了批准，并撤销了今天有限的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月22日，今天有限就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。至此，今天有限变更为一家内资企业。
本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 740.00 92.50
陈伟国 60.00 7.50
合计 800.00 100.00
5. 2009年12月，增资至1,000万元
2009年12月23日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由800万元增加至1,000万元，新增注册资本由股东按持股比例以现金缴纳。
2009年12月24日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具深南验字（2009）第213号《验资报告》。
2009年12月25日，今天有限就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 925.00 92.50
陈伟国 75.00 7.50
合计 1,000.00 100.00
6. 2010年6月，股权转让
法律意见书
2010年6月17日，今天有限股东会作出决议，同意邵健伟将其持有的今天有限10%股权以100万元的价格转让给其弟邵健锋。股权转让双方于2010年6月18日签订了《股权转让协议书》。
2010年6月23日，今天有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，转让完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 825.00 82.50
邵健锋 100.00 10.00
陈伟国 75.00 7.50
合计 1,000.00 100.00
7. 2010年7月，增资至1,063.10万元
2010年6月28日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,000万元增加至1,063.10万元，新增注册资本63.10万元由新智丰、金美华及深圳巨丰以现金方式缴纳。同日，邵健伟、邵健锋、陈伟国、新智丰、金美华、深圳巨丰及今天有限签订了《增资协议》。此次增资的具体情况为：（1）新智丰出资216万元，其中21.6万元计入注册资本，其余194.4万元计入资本公积；（2）金美华出资215万元，其中21.5万元计入注册资本，其余193.5万元计入资本公积；（3）深圳巨丰出资200万元，其中20万元计入注册资本，其余180万元计入资本公积。
2010年7月15日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具中审国际验字【2010】第09030007号《验资报告》。
2010年7月16日，今天有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 825.00 77.60
法律意见书
邵健锋 100.00 9.41
陈伟国 75.00 7.06
新智丰 21.60 2.03
金美华 21.50 2.02
深圳巨丰 20.00 1.88
合计 1,063.10 100.00
8. 2010年7月，股权转让
2010年7月19日，今天有限股东会作出决议，同意邵健伟将其持有的今天有限4.70%股权以50万元的价格转让给华锐丰。股权转让双方于2010年7月20日签订了《股权转让协议书》。
2010年7月23日，今天有限就上述股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续，转让完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 775.00 72.90
邵健锋 100.00 9.41
陈伟国 75.00 7.06
华锐丰 50.00 4.70
新智丰 21.60 2.03
金美华 21.50 2.02
深圳巨丰 20.00 1.88
合计 1,063.10 100.00
9. 2010年7月，增资至1,135.15万元
2010年7月23日，今天有限股东会作出决议，同意将注册资本由1,063.10万元增加至1,135.15万元，新增注册资本72.05万元由新股东盛桥创源、陈锦棣、林宜生以现金方式缴纳。2010年7月26日，邵健伟、邵健锋、陈伟国、新智丰、
法律意见书
金美华、深圳巨丰、华锐丰、盛桥创源、陈锦棣、林宜生、今天有限共同签订了
《增资协议》。
此次增资的具体情况如下：（1）盛桥创源出资1,612.5万元，其中34.05万元计入注册资本，其余1,578.45万元计入资本公积；（2）陈锦棣出资1,041.71万元，其中22万元计入注册资本，其余1,019.71万元计入资本公积；（3）林宜生出资757.61万元，其中16万元计入注册资本，其余741.61万元计入资本公积。
2010年7月27日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具中审国际验字【2010】第09030009号《验资报告》。
2010年7月28日，今天有限就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，今天有限的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
邵健伟 775.00 68.28
邵健锋 100.00 8.81
陈伟国 75.00 6.61
华锐丰 50.00 4.40
盛桥创源 34.05 3.00
陈锦棣 22.00 1.94
新智丰 21.60 1.90
金美华 21.50 1.89
深圳巨丰 20.00 1.76
林宜生 16.00 1.41
合计 1,135.15 100.00
10. 2010年9月，今天有限整体变更为股份有限公司
经查验发行人的工商登记备案资料及发行人提供的其它资料，今天有限整体变更为股份有限公司的情况如下：
法律意见书
（1）2010年8月20日，今天有限股东会作出决议，同意由今天有限的全体股东作为发起人，将今天有限整体变更为股份有限公司；同日，今天有限各股东共同签署了《发起人协议》。
（2）经中审国际会计师事务所有限公司审计，今天有限截至2010年7月31日的净资产值为96,030,650.29元。根据上述股东会决议及《发起人协议》，今天有限将前述净资产按照1：0.6248的比例折合为股份公司的股本总额6,000万元（股份总数为6,000万股，每股面值1.00元），由各发起人按照各自在今天有限的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产 36,030,650.29 元计入资本公积。
（3）2010 年 9 月 3 日，中审国际会计师事务所有限公司以中审国际验字【2010】第01020008号《验资报告》对发行人设立的注册资本情况进行了验证。
（4）2010年9月5日，发行人召开了创立大会，创立大会对公司筹建工作报告、选举公司第一届董事会成员、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）、股份公司章程（草案）、聘请会计师事务所、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
（5）2010年9月14日，发行人取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104427583的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
邵健伟 4,096.37 68.28
邵健锋 528.56 8.81
陈伟国 396.42 6.61
华锐丰 264.28 4.40
盛桥创源 180.00 3.00
陈锦棣 116.28 1.94
法律意见书
新智丰 114.17 1.90
金美华 113.64 1.89
深圳巨丰 105.71 1.76
林宜生 84.57 1.41
合计 6,000.00 100.00
11. 2012年8月，增资至6300万元
2012年6月18日，发行人2012年第一次临时股东大会作出决议，同意：（1）新增注册资本300万元，新增注册资本由新股东皖江物流及自然人颜明霞以现金缴付。皖江物流缴付1,536.5853万元，其中150万元计入注册资本，其余1,386.5853万元计入资本公积；颜明霞缴付1,536.5853万元，其中150万元计入注册资本，其余1,386.5853万元计入资本公积。（2）邵健伟将其持有的150万股股份以10.2439元/股的价格转让给皖江物流，转让价款为1,536.5853万元。
2012年7月1日，邵健伟与皖江物流签订了股份转让协议。2012年7月13日，邵健伟、皖江物流、颜明霞及发行人共同签订了增资协议。
2012年8月6日，中审国际会计师事务所有限公司深圳分所对此次增资有关的出资情况进行了审验，并出具中审国际验字【2012】09030023 号《验资报告》。
2012年8月13日，发行人就此次增资及股权转让事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。本次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
邵健伟 3,946.37 62.64
邵健锋 528.56 8.39
陈伟国 396.42 6.29
皖江物流 300.00 4.76
华锐丰 264.28 4.20
盛桥创源 180.00 2.86
法律意见书
颜明霞 150.00 2.38
陈锦棣 116.28 1.85
新智丰 114.17 1.81
金美华 113.64 1.80
深圳巨丰 105.71 1.68
林宜生 84.57 1.34
合计 6,300.00 100.00
（三）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本演变
1. 2016年11月，首次公开发行股票并上市，发行人股份总数增至8400万股
2016年7月11日，中国证监会下发《关于核准深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1548号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100万股，每股面值1元，发行人股本总额增加至8400万元。
立信会计师于2016年8月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第310713号《验资报告》。
2016 年8月18日，发行人首次公开发行的股票在深交所创业板上市；2016年11月1日，发行人完成了该次股本变动的工商变更登记手续。
2. 2017年6月，资本公积转增股本及限制性股票激励计划首次授予完成，股份总数增至15,402.96万股
（1）2017年5月，资本公积转增股本完成，股份总数增至15,120万股
2017年4月26日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以发行人现有总股本8,400万股为基数，向全体股东每10股派送6.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。
法律意见书
截至2017年5月10日，发行人上述资本公积转增股本预案已实施完毕，发行人股份总数增至15,120万股。
（2）2017年6月，发行人2017年限制性股票激励计划首次授予完成，股份总数增至15,402.96万股
根据《上市公司股权激励管理办法》、发行人《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及发行人2016年度股东大会的授权，发行人于2017年6月12日完成2017年限制性股票激励计划首次授予，股份总数增至15,402.96万股。
发行人2017年第二次临时股东大会审议批准了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
2017年6月21日，发行人就上述事项完成了相应的工商变更登记手续。
3. 2018年6月，资本公积转增股本完成，股份总数增至27,725.328万股
2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议2017年度利润分配预案的议案》，同意以发行人现有总股本15,402.96万股为基数，向全体股东每10股派送3.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.00股。
截至2018年5月10日，发行人上述资本公积转增股本预案已实施完毕，发行人股份总数增至27,725.328万股。
发行人2018年第一次临时股东大会审议批准了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
2018年6月27日，发行人就上述事项完成了相应的工商变更登记手续。
4. 2019年8月，股权激励回购221.8536万股，股份总数变更为27,503.4744万股
2019年4月20日，发行人第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》。因10名激励对象离职不再具备激励资格，董事会同意以9.61元/股的价格回购并注销其所持有的已获授但尚未
法律意见书
解除限售的限制性股票共计35.9208万股。同时，鉴于2017年限制性股票激励
计划第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，董事会同意以9.61元/股的
价格回购并注销78名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计185.9328万股。综上，发行人拟对2017年限制性股
票激励计划合计 221.8536 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.61 元/
股。
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司对2017年限制性股票激励计划合计221.8536万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.61元/股。
截至2019年6月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，发行人股份总数变更为27,503.4744万股。
2019年8月27日，发行人就上述事项完成了相应的工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人本次减资程序存在一定瑕疵，根据《公司法》及发行人《公司章程》规定，发行人减资事项应由股东大会作出决议，并于股东大会决议通过后通知债权人，但发行人于董事会审议通过后即发布关于减资的债权人通知公告，不符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。但鉴于：（a）目前发行人已完成限制性股票的回购注销及减资程序，此期间并无债权人提出异议；（b）发行人的减资事项已完成工商登记程序，未受到工商行政管理部门的任何行政处罚；（c）经检索案例，目前有较多上市公司均于董事会后即发布关于减资的债权人通知公告，未产生不利后果；（d）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺对发行人历次股本变更可能导致的发行人损失承担赔偿责任。因此，本所律师认为，发行人在董事会审议通过股权激励回购及减资事项后即发布关于减资的债权人通知公告不会对本次发行构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，除2019年8月的股权激励回购及减资事项存在一定程序瑕疵外，发行人及其前身今天有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序，股份变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人及其前身今天有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经验范围与经营方式
根据发行人的《公司章程》、现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：物流技术、电子商务技术开发；自动化物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；货物及技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安装）。自动化物流系统及设备的制造。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的业务资质或许可
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已经取得的业务资质和许可的情况如下：
序号 证书名称 持有人 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案
1 备案登记表 发行人 登记（深圳） 01604406 2012.11.06 -
中华人民共和国 中华人民共和国深圳
2 海关报关单位注 发行人 海关 4403165326 2015.07.13 长期
册登记证书
自理报检单位备 中华人民共和国深圳
3 案登记证明书 发行人 出入境检验检疫局 4700620317 2010.10.09 -
对外贸易经营者 今天机器 对外贸易经营者备案
4 备案登记表 人 登记（深圳龙岗） 03067970 2017.04.13 -
5 中华人民共和国 今天机器 中华人民共和国深圳 4403162H75 2017.04.28 长期
法律意见书
海关报关单位注 人 海关
册登记证书
出入境检验检疫 今天机器 中华人民共和国深圳
6 报检企业备案表 人 出入境检验检疫局 4700660742 2017.05.02 -
对外贸易经营者 对外贸易经营者备案
7 备案登记表 今天华峰 登记（上海浦东新区） 02693754 2018.04.02 -
中华人民共和国 中华人民共和国上海
8 海关报关单位注 今天华峰 海关 31169696K0 2018.04.27 长期
册登记证书
出入境检验检疫 中华人民共和国上海
9 报检企业备案表 今天华峰 海关 3102400088 2018.04.28 -
深圳市科技创新委员
高新技术企业证 会、深圳市财政委员
10 书 发行人 会、国家税务总局深圳GR201844203847 2018.11.09 三年
市税务局
深圳市科技创新委员
高新技术企业证 今天机器 会、深圳市财政委员
11 书 人 会、国家税务总局深圳GR201844205355 2018.11.30 三年
市税务局
深圳市高新技术 今天机器 深圳市科技创新委员
12 企业证书 人 会、深圳市财政局 SZ20184699 2018.12.31 三年
深圳市科技创新委员
高新技术企业证 会、深圳市财政委员
13 书 今天软件 会、深圳市国家税务 GR201644201540 2016.11.21 三年
局、深圳市地方税务局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得的资质证书均处于有效期内，合法有效。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据《香港法律意见书》，今天香港目前有效存续，报告期内未实际开展业务。除此之外，发行人自成立之日起至本法律意见书出具之日在中国大陆以外没
法律意见书
有经营活动。今天香港的基本情况详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞
争/（一）关联方/4.发行人的全资子公司”。
除此之外，发行人在中国大陆以外没有其他经营活动。
（三）发行人主营业务变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为提供智慧物流和智能制造系统综合解决方案，主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及2019年半年度报告，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的营业收入分别为398,637,531.94元、569,617,745.01元、 416,147,308.87 元、 477,024,954.56 元，其中主营业务收入分别为397,481,807.22元、568,291,999.88元、414,544,935.47元、476,132,126.06元，分别占发行人当年或当期营业收入的99.71%、99.77%、99.61%、99.81%。
（五）发行人经营的持续性
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；发行人合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定；发行人的主营业务未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
法律意见书
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为邵健伟，其基本情况详见本法律意见书之“六、发行人的股东及实际控制人/（一）发行人的主要股东/1.邵健伟”。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
（1）健阳新材料
截至法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟持有健阳新材料100%的股权，并担任其执行董事兼总经理。
公司名称 深圳市健阳新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5FBEC710
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 邵健伟
注册资本 5000万元
注册地址 深圳市罗湖区东门街道童乐路69号中信星光名庭B栋801室
成立日期 2018年9月30日
营业期限 无固定期限
新能源材料研发、新材料技术开发；节能技术开发；新能源材料
产品、新材料工艺和设备的研发与销售及相关的技术咨询、技术
经营范围
服务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）
（2）华锐丰
截至法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟持有华锐丰68.80%的财产份额，并担任执行事务合伙人，邵健伟的弟弟邵健锋持有华锐丰9.60%的财产份额。
企业名称 深圳市华锐丰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300557154082H
企业类型 有限合伙企业
法律意见书
执行事务合伙人 邵健伟
注册地址 深圳市罗湖区洪湖路东侧湖景花园湖清阁24D房
成立日期 2010年6月17日
营业期限 2010年6月17日至2030年6月17日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含金融、保
经营范围
险、证券、期货及其它需取得行政许可的项目）。
3. 持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东和实际控制人外，直接或通过一致行动关系合计持有发行人5%以上股份的股东为邵健锋，其基本情况详见本法律意见书之“六、发行人的股东及实际控制人/（一）发行人的主要股东/2.邵健锋”。
4. 发行人的全资子公司
（1）今天华峰
截至本法律意见书出具之日，今天华峰的基本情况如下：
公司名称 上海今天华峰智能系统有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9GE65C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐峰
注册资本 5000万元人民币
注册地址 上海市闵行区申滨南路938号501室
成立日期 2017年11月07日
营业期限 2017年11月07日至2037年11月06日
法律意见书
从事智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），计算机软件
经营范围 开发，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、机电设备、
机械设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）今天华讯
截至本法律意见书出具之日，今天华讯的基本情况如下：
公司名称 北京今天华迅智能技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MA00HG759A
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 邵健锋
注册资本 5000万元人民币
注册地址 北京市海淀区马甸东路17号5层605
成立日期 2017年08月28日
营业期限 无固定期限
技术开发、技术服务；计算机系统服务；产品设计；基础软件
服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设
备；企业管理；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择
经营范围
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（3）今天机器人
截至本法律意见书出具之日，今天机器人的基本情况如下：
公司名称 深圳市今天国际智能机器人有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DNHY57C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邵健锋
法律意见书
注册资本 5000万元人民币
深圳市龙岗区龙岗街道翠宝路26号宝龙工业区今天国际科技园
注册地址
2号厂房
成立日期 2016年11月03日
营业期限 无固定期限
物流技术、电子商务技术开发；自动化生产、物流系统及设备
的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软
硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划
与设计；货物及技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限
制项目）；机械设备、机电设备、电脑软硬件的批发及进出口
经营范围
业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家
有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及
其他限制项目，仅限上门安装）。工业机器人的研发、生产和
销售；智能装备的研发、生产和销售；服务机器人的研发、生
产和销售。
（4）今天软件
截至本法律意见书出具之日，今天软件的基本情况如下：
公司名称 深圳市今天国际软件技术有限公司
统一社会信用代码 914403000638709866
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邵健锋
注册资本 5000万元人民币
注册地址 深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A座16楼E
成立日期 2013年03月07日
营业期限 2013年03月07日至2063年03月07日
法律意见书
计算机系统集成；应用软件开发与销售，计算机系统分析；计
经营范围 算机软件设计；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（5）今天香港
根据《香港法律意见书》，截至2019年6月30日，今天香港的基本情况如下：
公司名称 今天国际物流科技有限公司
公司注册编号 728296
公司类别 私人股份有限公司
现任董事 邵健伟、张小麒
发行股份情况 股本总额为1,000万股，每股面值港币1元
住所 香港湾仔港湾道18号中环广场3806室
成立日期 2000年08月21日
5. 发行人对外投资的其他企业
（1）旭龙昇
截至本法律意见书出具之日，旭龙昇的基本情况如下：
公司名称 深圳市旭龙昇电子有限公司
统一社会信用代码 914403006626609564
公司类型 有限责任公司
法定代表人 俞秀杰
注册资本 1000万元人民币
深圳市龙华新区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场
注册地址
（七星商业广场）B座2005-2006
成立日期 2007年05月25日
营业期限 无固定期限
法律意见书
电子产品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
电子产品的研发，经营进出口业务，电子材料销售（法律、行
经营范围 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。自动化生产设备及零配件的销售、上门安装、
上门调试；自动化生产设备的销售代理及技术咨询服务。
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
发行人 330 33
申云植 560 56
股权结构
朴德田 60 6
俞秀杰 50 5
合计 1000 100
（2）科佛科技
截至本法律意见书出具之日，科佛科技的基本情况如下：
公司名称 深圳市科佛科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EWRU59C
公司类型 有限责任公司
法定代表人 文水德
注册资本 1000万元人民币
注册地址 深圳市福田区梅林街道中康路卓越城大厦3栋705
成立日期 2017年12月12日
营业期限 无固定期限
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集
成、维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
发行人 231.25 23.1250
法律意见书
李文澜 132.153 13.2153
文水德 132.153 13.2153
许杰鑫 132.153 13.2153
郭建立 132.153 13.2153
于世洲 132.153 13.2153
深圳市万融通投资顾
45 4.5000
问有限公司
汪小娟 32.985 3.2985
深圳世纪金马创业投
30 3.0000
资企业（有限合伙）
合计 1000 100
（3）昌乐怀真今天人工智能科技合伙企业（有限合伙）
截至本法律意见书出具之日，昌乐怀真今天人工智能科技合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 昌乐怀真今天人工智能科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370725MA3NHP7T6D
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市怀真资产管理有限公司
注册地址 山东省潍坊市昌乐县城关商务社区1号楼1163室
成立日期 2018年11月08日
营业期限 2018年11月08日至2023年11月07日
人工智能科技研发，以企业自有资金从事股权投资、投资管理
及相关咨询服务。（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围 融资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
出资结构 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
法律意见书
发行人 2000 80
深圳市怀真资产管理
500 20
有限公司
合计 2500 100
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 关联方 在发行人任职情况
1 邵健伟 董事长
2 张小麒 董事、总裁
3 张永清 董事、副总裁、董事会秘书、财务总监
4 刘成凯 董事、副总裁
5 房殿军 独立董事
6 梅月欣 独立董事
7 郑飞 独立董事
8 邵健锋 常务副总裁
9 徐峰 副总裁
10 梁建平 副总裁
11 曾巍巍 副总裁
12 金春保 监事会主席
13 袁蒙蒙 监事
14 盛强 监事
7. 董事、监事、高级管理人员对外投资或担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的其他企业
关联自 关联企业
序号
然人 企业名称 持股比例（%） 任职
1 邵健伟 北京智善投资管理有限公司 - 监事
法律意见书
2 张小麒 深圳巨丰 100 执行董事
3 张永清 25.93 -
4 徐峰 新智丰 37.04 -
执行事务合
5 梁建平 37.04
伙人
执行事务合
6 刘成凯 金美华 1
伙人
惠州市科享网络科技有限公司 45 -
哈尔滨海庭酒店管理有限公司 20 监事
苏州创苑物流技术中心（有限合伙） 20 -
苏州罗伯特木牛流马物流技术有限公司 14.29 -
7 房殿军
天津睿能物流有限公司 10 -
中德智能技术博士研究院（青岛）有限
- 董事、总经理
公司
北京昊鼎物流科技有限责任公司 - 董事
瑞华会计师事务所（特殊有限合伙） 0.3 合伙人
深圳市农产品集团股份有限公司 - 独立董事
8 梅月欣
深圳市通产丽星股份有限公司 - 独立董事
深圳中青宝互动网络股份有限公司 - 独立董事
执行董事、总
深圳市深软鸿皓知识产权代理有限公司 97
经理
深圳市深软翰琪知识产权代理有限公司 30 -
深圳市恒顺达知识产权代理有限公司 18 总经理
9 郑飞
深圳市国测软评有限公司 15 董事
深圳市熔岩新财富股权投资合伙企业
2.82 -
（有限合伙）
深圳市软协大族基金管理有限公司 2 -
法律意见书
天维尔信息科技股份有限公司 - 独立董事
广西深贺产业合作服务有限公司 - 董事
深圳市鲲展软件技术有限公司 25 -
深圳市中琛源科技股份有限公司 - 独立董事
深圳市创润投资合伙企业（有限合伙） 85 -
董事长、总经
深圳市盛桥投资管理有限公司 60
理
深圳市盛桥新领域投资合伙企业（有限
29.14 -
合伙）
深圳市盛桥新视界投资合伙企业（有限
16.36 -
合伙）
深圳市盛桥佳合投资合伙企业（有限合
10 -
10 金春保 伙）
深圳市盛桥佳康投资合伙企业（有限合
10 -
伙）
深圳市盛桥佳华投资合伙企业（有限合
10 -
伙）
深圳市鸿效节能股份有限公司 1 -
北京天学网教育科技股份有限公司 0.40 董事
深圳市盛龙科技孵化器有限公司 - 执行董事
安徽酷米智能科技股份有限公司 - 董事
8. 其他主要关联自然人及关联法人
除以上关联方以外，发行人其他关联自然人及关联法人还包括发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
法律意见书
9. 报告期内曾经的关联方
报告期内，曾经与发行人存在关联关系的主要自然人或企业如下：序号 关联方 关联关系 备注
1 新阳物流 发行人曾经的全资子公司 -
北京科哲科技开发 发行人独立董事房殿军担
2 2019年02月15日注销
中心 任监事的企业
深圳天源迪科信息 发行人独立董事郑飞曾担
3 -
技术股份有限公司 任独立董事的企业
发行人独立董事郑飞持股
深圳市新高资产管
4 33%并担任执行董事的企 2018年11月02日注销
理有限公司
业
曾为发行人持股5%以上的
5 陈伟国 -
股东
6 吴清一 曾为发行人的独立董事 2016年10月26日任期届满离任
7 杨高宇 曾为发行人的独立董事 2016年10月26日任期届满离任
8 黄钢 曾为发行人的独立董事 2016年10月26日任期届满离任
9 冯文学 曾为发行人的监事 2016年10月26日任期届满离任
10 仪春燕 曾为发行人的监事 2016年10月26日任期届满离任
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人与关联方签订的合同、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易包括：
1. 关联租赁出租方 承租方 租赁资 租赁 租赁 月租金
决策程序
名称 名称 产情况 起始日 终止日 （元）
陈茂清 发行人 办公楼 2014.06.24 2019.06.23 32,000.00 分别经发行人2014
法律意见书
2019.06.24 2022.06.23 年第二届第六次董事
2014.06.24 2019.06.23 会、2016年年度股东
邵健锋 发行人 办公楼 24,000.00
2019.06.24 2022.06.23 大会、2017年年度股
2018.02.01 2019.01.31 东大会、2018年年度
邵建莲 发行人 办公楼 9,000.00
2019.02.01 2021.01.31 股东大会审议通过
注：陈茂清系发行人控股股东、实际控制人邵健伟的母亲，邵建莲系发行人控股股东、实际控制人邵健伟的妹妹。
2. 关联担保
担保金额 担保主债权 担保是否已
担保方 被担保方 债权人
（万元） 授信期间 经履行完毕
邵健伟、 中国工商银行股份有限 2015.05.29-
发行人 24,200.00 是
马琳 公司深圳罗湖支行 2018.05.29
中国银行股份有限公司 2015.07.29-
邵健伟 发行人 10,000.00 是
深圳东门支行 2016.07.29
中国银行股份有限公司 2016.08.01-
邵健伟 发行人 15,000.00 是
深圳东门支行 2017.08.01
邵健伟、 上海浦东发展银行股份 2016.12.29-
发行人 10,000.00 是
马琳 有限公司深圳分行 2017.05.11
招商银行股份有限公司 2017.02.16-
邵健伟 发行人 10,000.00 是
深圳新洲支行 2018.02.15
中国银行股份有限公司 2017.09.01-
邵健伟 发行人 15,000.00 是
深圳东门支行 2018.09.01
邵健伟、 中国工商银行股份有限 2018.05.10-
发行人 35,000.00 否
马琳 公司深圳罗湖支行 2020.05.10
中国银行股份有限公司 2018.08.20-
邵健伟 发行人 15,000.00 否
深圳东门支行 2019.08.20
法律意见书
招商银行股份有限公司 2018.06.11-
邵健伟 发行人 10,000.00 是
深圳分行 2019.06.10
中国建设银行股份有限 2018.01.26-
邵健伟 发行人 20,000.00 是
公司深圳市分行 2019.01.25
中国建设银行股份有限 2019.01.11-
邵健伟 发行人 15,750.00 否
公司深圳市分行 2019.11.09
中国建设银行股份有限 2019.01.11-
邵健伟 发行人 5,000.00 否
公司深圳市分行 2019.11.09
交通银行股份有限公司 2019.03.27-
邵健伟 发行人 10,000.00 否
深圳分行 2020.03.11
注：马琳系发行人控股股东、实际控制人邵健伟的配偶。
（三）发行人关联交易的决策程序
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查：
1. 为了关联交易的公允性，避免控股股东利用自己的优势地位强制发行人接受不合理的条件，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确了关联交易的公允决策程序，即股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，董事会在审议相关关联交易事项时关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表独立意见。
2. 发行人根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，对发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易履行了必要的审议程序。
3. 经核查，发行人分别在2014年第二届董事会第六次会议、2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年年度股东大会审议通过了报告期内的关联交易事项。
4. 经核查，发行人当时在职的独立董事已分别于2016年4月22日、2017年4月1日、2017年7月28日、2018年3月24日、2018年8月16日、2019
法律意见书
年4月20日、2019年8月26日出具了关于发行人报告期内关联交易情况的独
立意见，认为报告期内发行人所发生的关联交易符合公司正常经营需要，相关交
易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况，表决程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人上述重大关联交易履行了必要的审批程序且作价公允，关联交易合法、有效，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。
（四）规范及减少关联交易的措施或承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺，承诺：1）承诺人、承诺人控制和参股的其他企业、及承诺人的关联企业（以下统称“承诺人及其关联方”），将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；2）承诺人及其关联方不会以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金；3）对于承诺人及其关联方与公司之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；4）承诺人及其关联方与公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在公司董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务；5）承诺人及其关联方不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，承诺人愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任；6）上述承诺在承诺人作为公司控股股东/实际控制人/持股5%以上的其他股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。
（五）同业竞争
法律意见书
根据发行人及其子公司现行营业执照、公司章程、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、主要股东目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施或承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，发行人控股股东、实际控制人邵健伟已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：1）本人及本人控制的其他企业目前未从事与公司有竞争或可能构成竞争的任何业务；2）本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动；3）对于本人及本人控制的其他企业将来以收购、兼并或其他方式增加的与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产、业务，公司有优先购买该等资产、业务的权益；4）本人及本人控制的其他企业拟出售或转让其任何与公司的产品或业务相关的任何资产、业务时，公司有优先购买该等资产、业务的权益；5）如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师查验发行人提供的房产、土地权属证书等相关资料，发行人及其子公司拥有的房产和土地使用权如下：
1. 土地使用权及地上建筑物序 使用权 土地使用 土地使用 土地用
权证编号 坐落 使用年限
号 人 权面积 权类型 途
法律意见书
（ 2m）
深房地字第 龙岗区龙 一类工 2012.07.04-
1 发行人 17586.24 出让
6000548585号 岗街道 业用地 2042.07.03
截至本法律意见书出具之日，上述工业用地上建有建筑物（包含车间、厂房、宿舍等），目前尚未完成建设工程竣工验收备案，未取得房产证/不动产权证书。
2. 房屋所有权序 建筑面积
权证编号 所有权人 坐落 用途
号 2（m）
深房地字第 龙岗区中心城（龙岗天安数
1 发行人 332.16 厂房
6000511179号 码创新园三号厂房A1201）
深房地字第 龙岗区中心城（龙岗天安数
2 发行人 533.30 厂房
6000511159号 码创新园三号厂房A1202）
深房地字第 龙岗区中心城（龙岗天安数
3 发行人 529.55 厂房
6000511163号 码创新园三号厂房A1203）
深房地字第 龙岗区中心城（龙岗天安数
4 发行人 375.94 厂房
6000511146号 码创新园三号厂房A1204）
粤（2017）深圳市不 深圳市罗湖区笋岗东路宝
5 发行人 98.22 办公
动产权第0129738号 安广场A栋10-A
粤（2017）深圳市不 深圳市罗湖区笋岗东路宝
6 发行人 100.42 办公
动产权第0129739号 安广场A栋10-B
房地权证合产字第 政务区祁门路333号新地中
7 发行人 197.66 办公
8110146467号 心6幢办1001
房地权证合产字第 政务区祁门路333号新地中
8 发行人 140.29 办公
8110146470号 心6幢办1002
房地权证合产字第 政务区祁门路333号新地中
9 发行人 133.16 办公
8110146482号 心6幢办1003
法律意见书
京（2017）海不动产 北京市海淀区马甸东路17
10 发行人 278.02 办公
权第0047565 号5层605
沪（2017）闵字不动 上海市申滨南路938号501
11 发行人 314.55 办公
产权第050063号 室
云（2019）西山区不 昆明市西山区前兴路西山
12 发行人 171.99 办公
动产权第0077610号 万达广场8幢3202
云（2019）西山区不 昆明市西山区前兴路西山
13 发行人 243.36 办公
动产权第0077616号 万达广场8幢3203
3. 有限产权住房
发行人与深圳市罗湖区住房保障事务中心签署了《深圳市罗湖区企业人才住房买卖合同》，具体如下：
建筑面积
序号 出售方 房产坐落 土地使用权期限 房屋用途
（ 2m）
深圳市罗湖区连
1 44.83 2010.12.01-2080.11.30 企业人才住房
馨家园7栋28E
深圳市罗湖区连
2 44.83 2010.12.01-2080.11.30 企业人才住房
馨家园7栋28F
深圳市罗湖区连
3 深圳市罗 43.26 2010.12.01-2080.11.30 企业人才住房
馨家园7栋28G
湖区住房
深圳市罗湖区连
4 和建设局 61.48 2010.12.01-2080.11.30 企业人才住房
馨家园2栋22E
深圳市罗湖区连
5 62.13 2010.12.01-2080.11.30 企业人才住房
馨家园3栋16D
深圳市罗湖区宝
6 65.78 2012.12.21-2082.12.20 企业人才住房
翠苑B栋203
注：根据《深圳市罗湖区企业人才住房买卖合同》，上述6项住房均为有限产权住房，无法办理房产证。公司不能就上述住房与政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交
法律意见书
易，不能上市交易、过户、抵押，如因特殊原因确需转让住房的，按合同回购条款由政府回
购。住房居住人及其家庭成员必须符合《深圳市罗湖区企业人才住房租售管理办法》的相关
规定。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述房产及土地使用权，除上述披露情形外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）知识产权
1. 专利权
根据发行人提供的专利证书等资料并经本所律师查询国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得专利权88项。
2. 商标权
根据发行人提供的商标注册证等资料并经本所律师查询中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册商标47项。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书等资料并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已拥有计算机软件著作权102项。
4. 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师查询工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.actio），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已拥有域名2项，且已在工业和信息化部域名信息备案管理系统备案。
法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要生产经营设备
根据发行人2019年半年度报告，截至2019年6月30日，发行人固定资产账面价值为 82,972,586.70 元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备，其中房屋及建筑物为59,434,855.47元、机器设备为16,175,895.00元、运输工具为2,763,159.89元、电子及其他设备为4,598,676.34元。
（四）租赁房产情况
根据发行人提供的租赁协议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁房产共16处。
其中3处租赁房屋尚未办理租赁备案，违反《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》要求房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的相关规定。上述租赁协议中并未约定以租赁备案作为合同生效要件，根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11号）的相关规定，除出租人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续为生效条件，因此，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
上述租赁房屋用途为办公，非用于生产，若现有场地不能持续租赁，可以另选场地租赁。同时发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，承诺内容如下：如因发行人及其子公司、分公司的租赁房屋未办理租赁备案手续导致发行人及其子公司、分公司无法继续承租现租赁房屋，本人将尽最大努力寻找相同或类似的可替代性房屋；如因此导致发行人及其子公司、分公司受到任何处罚或损失，本人将对此承担全部的赔偿责任。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，除上述披露的发行人房产（人才住房）存在受限情形及部分租赁房屋未办理租赁备案外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本法律意见书中“重大合同”是指发行人及其子公司正在履行或将要履行的可能对其生产经营及资产、负债和权益产生重大影响的重大采购/销售、银行借款及对外担保、关联交易等合同，根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1. 销售合同
单位：万元
合同签订
序号 合同方 项目名称 合同金额
日期
华润万家生活超市
1 凤岗配送中心工艺设备集成项目 36,273.58 2018.06.26
（东莞）有限公司
中国石化工程建设
2 中科项目自动化立体仓库 13,968.00 2018.12.18
有限公司
四川烟草工业有限 什邡分厂易地技术改造生产物流系
3 13,320.00 2015.05.12
责任公司 统总体集成项目
青海比亚迪锂电池
4 青海比亚迪物流仓储系统 9,666.67 2017.12.29
有限公司
中国石化工程建设 中韩石化乙烯脱瓶颈改造项目EPC
5 8,498.00 2019.09.09
有限公司 总承包
6 江西中烟工业有限 广丰卷烟厂易地技术改造项目 5,649.30 2018.05.30
法律意见书
责任公司
广药生物医药城白云基地项目（一
7 广州医药有限公司 12,706.00 2019.08.20
期）分拣输送系统及相关服务
广药生物医药城白云基地项目（一
8 广州医药有限公司 期）立库和冷库存储拣选设备系统 5,398.80 2019.08.20
及相关服务
2. 采购合同
单位：万元
序号 合同方 采购内容 合同金额 合同签订日期
范德兰德物流自动化系统 华润万家项目分拣
1 5,185.00 2019.02.02
（上海）有限公司 系统
德马泰克国际贸易（上海） 武汉烟厂项目堆垛
2 4,852.50 2016.06.06
有限公司 机/穿梭车设备
艾森曼机械设备（上海） 中科项目环形穿梭
3 2,819.96 2019.03.19
有限公司 车系统
罗伯泰克自动化科技（苏 青海比亚迪项目堆
4 2,650.00 2018.02.08
州）有限公司 垛机
浙能长兴智慧产业
胜斐迩仓储系统（昆山）
5 园仓储项目多层穿 2,329.70 2018.05.22
有限公司
梭车仓储输送系统
上海精星物流设备工程有
6 中科项目货架系统 2,285.20 2019.03.28
限公司
罗伯泰克自动化科技（苏
7 中科项目堆垛机 2,143.00 2019.03.18
州）有限公司
罗伯泰克自动化科技（苏
8 西安项目堆垛机 2,040.00 2018.12.03
州）有限公司
法律意见书
华润项目钢结构施
9 苏华建设集团有限公司 1,783.60 2019.04.18
工
奥卡姆拉（中国）有限公 欣旺达原材料库项
10 960.00 2019.05.15
司 目堆垛机
3. 授信、借款、抵押、担保合同
（1）2018年8月20日，发行人与中国银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称“中国银行”）签订合同编号为2018圳中银东额协字第0000091号《授信额度合同》，中国银行为发行人提供的综合授信额度为人民币15,000.00万元，额度期限自2018年8月20日至2019年8月20日，授信品种主要包括保函、贷款、银行承兑汇票等。
2018年8月20日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟与中国银行签订编号为2018圳中银东最高保字第0000091号《最高额保证合同》，为上述《授信额度合同》项下发行人的一系列债务提供连带责任保证。
2019 年 2 月 26 日，发行人与中国银行签订编号为 2019 圳中银东借字第0000091号《流动资金借款合同》，借款金额4,000.00万元，期限349天（自实际提款日起算）。
（2）2019年1月11日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）签订合同编号为借2018综28018田背《综合融资额度合同》，由建设银行向发行人提供不超过人民币15,750.00万元的综合融资额度，额度有效期自2019年1月11日至2019年11月9日，授信品种主要包括流动资金贷款、保函、银行承兑、开立国内信用证等。
2019年1月11日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟与建设银行签订编号为保2018综28018田背《自然人额度保证合同》，为上述《综合融资额度合同》项下发行人的一系列债务提供连带责任保证。
（3）2019年1月11日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）签订合同编号为借2018普28018田背《额度合同》，
法律意见书
由建设银行向发行人提供人民币5,000.00万元的合作额度，主要就e信通融资业
务开展普惠金融合作，合作额度有效期自2019年1月11日至2019年11月9日。
2019年1月11日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟与建设银行签订编号为保2018普28018田背《本金最高额保证合同》，为上述《额度合同》项下发行人的一系列债务提供连带责任保证。
（4）2019年3月11日，发行人与交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）签订合同编号为今国201901号《综合授信合同》，交通银行为发行人提供的综合授信额度为人民币 10,000.00 万元，额度期限自 2019 年 3月27日至2020年3月11日，授信品种主要包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立担保函等。
2019年3月11日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟与交通银行签订编号为今国保201901号《保证合同》，为上述《综合授信合同》项下发行人的一系列债务提供连带责任保证。
（5）2019年6月28日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）签订合同编号为755XY201901141601的《授信协议》，招商银行为发行人提供的综合授信额度为人民币 10,000.00 万元，额度期限自 2019年7月8日至2020年7月7日，授信品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、国际/国内保函等。
2019年6月28日，发行人控股股东、实际控制人邵健伟与招商银行签订编号为755XY201901141601的《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下发行人的一系列债务提供连带责任保证。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、发行人《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
法律意见书
根据发行人的说明确认、《审计报告》及2019年半年度报告，并经本所律师核查，除在本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据发行人说明、《审计报告》及2019年半年度报告，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及其演变”章节所述发行人增加、减少注册资本的情形外，报告期内，发行人存在的重大资产变化及收购兼并情况
1. 发行人对外投资情况
（1）新设全资子公司今天机器人
2016 年10月9日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立机器人子公司的议案》，同意公司投资5000万元在深圳市龙岗区宝龙工业区设立全资机器人子公司，从事工业机器人、智能装备、服务机器人的研发、生产和销售。
2016年11月3日，经深圳市市场监督管理局核准，发行人全资子公司今天机器人注册成立，统一社会信用代码为91440300MA5DNHY57C。
（2）新设立全资子公司今天华峰
2017年9月11日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立上海子公司的议案》，拟在上海投资设立全资子公司，认缴注册资金为5000万元人民币；经营范围：智能系统集成；技术咨询（不含限制项目）；智能系统解决方案规划与设计；计算机软硬件开发和销售；货物和技术的批发和进出口（不
法律意见书
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；机电设备安装（不含特种设备、电力设
施及其他限制项目，仅限上门安装）。（以工商部门最终许可为准）。
2017年11月7日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，发行人全资子公司今天华峰注册成立，统一社会信用代码为91310115MA1H9GE65C。
（3）新设立子公司今天华迅并收购少数股东权益
①新设立子公司今天华迅
2017年7月28日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，拟与北京皖江科技合伙企业、北京卓天城科技合伙企业共同出资，于北京设立一家提供智能系统、智能制造整体解决方案的公司（以下简称“北京公司”）。新设立北京公司的注册资本为人民币 5000 万元，其中公司认缴出资额为人民币3110万元，占注册资本的 62.2%。北京公司主要业务领域为医药行业、服装行业、北方地区冷链行业及北方地区智能制造领域。
2017年8月28日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，发行人控股子公司今天华迅注册成立，统一社会信用代码为91110108MA00HG759A。
②收购子公司今天华迅剩余少数股东权益
2018年3月24日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过《关于收购北京今天华迅智能技术有限公司少数股东股权的议案》，公司拟以现金方式收购北京今天华迅智能技术有限公司股东北京皖江科技合伙企业和北京卓天城科技合伙企业持有的北京华迅37.8%股权，收购价格为原股东实缴的出资金额。
本次收购已完成，今天华迅现为发行人的全资子公司。
（4）收购旭龙昇33%股权
2017年6月30日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购旭龙昇部分股权的议案》，同意公司以人民币 3,432 万元现金购买申云植持有的旭龙昇33%股权。
本次收购已完成，发行人现持有旭龙昇33%股权。
（5）对科佛科技增资900万元
法律意见书
2018年3月24日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过《关于投资深圳市科佛科技有限公司的议案》，公司拟用现金增资 900 万元至科佛科技，获取其25%的股权。
本次增资已完成，发行人现持有科佛科技23.13%股权。
2. 发行人出售重大资产/股权情况
2016年12月16日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过了《关于出售广东新阳物流设备有限公司全部股权的议案》，同意公司将全资子公司广东新阳物流设备有限公司100%股权转让予无关联关系的企业或者个人，转让对价不低于新阳物流截至2016年10月30日的评估值2,706.06万元。
2017年3月9日，公司与无关联关系第三方黄小江签署了《股权转让协议》，转让价款为人民币2,800.00万元；2017年3月15日，双方完成工商变更登记手续。
本次出售（转让）已完成，发行人现不再持有新阳物流的股权。
截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，已经履行必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人报告期内对公司章程的修改
法律意见书
根据发行人报告期内董事会和股东大会决议资料、经修改的公司章程或章程修正案等相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内公司章程修改情况如下：
1. 2016年10月9日，发行人第二届董事会第十九次会议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；2016年10月26日，发行人2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
2. 2017年5月17日，发行人第三届董事会第六次会议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；2017年6月6日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
3. 2018年5月10日，发行人第三届董事会第十三次会议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》；2018年5月30日，发行人2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》。
4. 2019年4月20日，第三届董事会第十八次会议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；2019年5月15日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
（二）《公司章程》的内容
本所律师对发行人现行有效的《公司章程》进行了核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行公司章程及本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会），依法聘任了独立董事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置完善的内部职能部门，各职能部门均有明确的职责分工。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，规定了发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序和工作程序等内容。
经核查，本所律师认为，发行人上述议事规则的内容符合《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引）》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作
根据发行人提供的相关会议文件资料，自2016年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会11次，董事会会议31次，监事会会议21次。
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生；监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2
法律意见书
名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，通过职工代表大会选举产生；高
级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
1. 现任董事
发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。现任非独立董事分别为邵健伟、张小麒、张永清、刘成凯，现任独立董事分别为房殿军、梅月欣、郑飞。
发行人现任董事长为邵健伟先生。
2. 现任监事
发行人监事会由3名监事组成，现任监事分别为金春保、袁蒙蒙、盛强，其中金春保、袁蒙蒙为股东代表监事，盛强为职工代表监事，金春保为监事会主席。
3. 现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员具体如下：张小麒为总裁，邵健锋为常务副总裁，张永清为副总裁、董事会秘书兼财务总监，刘成凯、徐峰、梁建平、曾巍巍为副总裁。
4. 董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的文件及发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面声明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1．在2017年年初，发行人的董事会由邵健伟、张小麒、张永清、刘成凯、房殿军、梅月欣、郑飞共7名董事组成，其中房殿军、梅月欣、郑飞为独立董事；监事由金春保、袁蒙蒙、曾巍巍共3名监事组成，其中金春保为监事会主席，曾巍巍为职工代表监事；高级管理人员包括张小麒、邵健锋、张永清、刘成凯、徐峰、梁建平，其中张小麒为总裁，邵健锋为常务副总裁，张永清为副总裁、董事会秘书兼财务总监，刘成凯、徐峰、梁建平为副总裁。
法律意见书
2．2018年3月，因曾巍巍辞去职工代表监事职务，发行人于2018年3月15 日召开职工代表大会，与会职工代表一致同意曾巍巍辞职，并选举盛强为公司第三届监事会职工代表监事，任期与第三届监事会任期一致。
3．2018年3月24日，发行人第三届董事会第十一次会议聘任曾巍巍为副总裁，任期与第三届董事会任期一致。
经核查，本所律师认为，上述发行人董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人现任独立董事为房殿军、梅月欣、郑飞，由发行人2016年第三次临时股东大会选举产生。
根据独立董事的声明以及本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《独立董事工作细则》的规定，具备独立董事资格。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》《香港法律意见书》及发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 17%、16%、13%；11%、10%、9%；6%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
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教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、16.5%、12.5%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
1. 根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2. 发行人被认定为“高新技术企业”，分别于2015年11月2日、2018年11月9日取得编号为GR201544201243、GR201844203847的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，发行人实际执行高新技术企业的优惠企业所得税率15%。发行人在报告期内均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3. 根据《国家税务总局关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第19号）、《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第43号）、《工业和信息化部 国家发展和改革委员会 财政部 国家税务总局关于印发<软件企业认定管理办法>的通知》（工信部联软〔2013〕64号）、《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）等规定，深圳市国家税务局于2016年2月29日向发行人子公司今天软件出具了深国税罗减免备案[2016]0003号的企业所得税优惠事项备案通知书，同意今天软件定期减免企业所得税，享受优惠期间自2015年1月1日至2019年12月31日。今天软件在2016年度免缴企业所得税，2017至2019年度按12.5%的税率缴纳企业所得税。
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4. 发行人子公司今天机器人被认定为“高新技术企业”，于2018年11月30日取得编号为GR201844205355的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，今天机器人实际执行高新技术企业的优惠企业所得税率15%。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述主要税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人提供的文件以及税务主管部门出具的证明，并经本所律师登录税务主管部门网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其子公司依法纳税，报告期内不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
（四）发行人及其子公司享受的政府补贴
根据《审计报告》、 2019 年半年度报告及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，该等补贴事项合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1. 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护
2018年12月3日，发行人子公司今天机器人《建设项目环境影响报告表》编制完成，编号为SHYSZ20182237；2018年12月7月，深圳市龙岗区环境保护和水务局出具深龙环备[2018]700830 号《告知性备案回执》，完成环评备案手续。
本所律师认为，发行人子公司今天机器人已履行了必要的环评备案手续，符合环境保护相关法律法规的规定。
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2. 发行人及其子公司拟投资项目的环境保护
如本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金投资项目依法进行了环境影响评价并取得相关主管环境保护部门审批或备案。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的审批或备案确认，符合环境保护相关法律法规的规定。
3. 发行人及其子公司的环境保护守法情况
根据发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其子公司所在地的环境保护主管部门网站进行公众信息检索，并通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其子公司在经营中能遵守环境保护法律法规，报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务活动符合有关环保法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内不存在违反国家有关环保法律、法规及规范性文件的重大违法情形，符合我国现行项目审批和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
1. 2017年9月7日，发行人通过中国质量认证中心的认证，取得《质量管理体系认证证书》（证书号：00117Q37563R2M/4403），证明发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，通过认证范围为：自动化物流系统的规划设计、系统集成、项目管理和技术服务，证书有效期至2020年8月14日。
2018年12月29日，发行人子公司今天机器人通过中国质量认证中心的认证，取得《质量管理体系认证证书》（证书号：00118Q313096R0S/4403），证明今天机器人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，通过
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认证范围为：物流系统自动化设备的研发、生产及相关技术服务，证书有效期至
2021年12月28日。
2．根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师登录质量技术监督主管部门网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督相关法律、法规而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用
1. 发行人募集资金投向符合国家产业政策
根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 今天国际工业互联网平台建设项目 14,716.66 9,700.00
2 IGV小车研发及产业化项目 6,423.07 3,700.00
3 实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目 29,273.03 9,400.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 58,412.76 30,800.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名称为准。
IGV 小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股
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东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次
发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投
入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》以及《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》，上述募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类。
2. 发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
发行人已根据现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次募集资金投资项目履行了立项、环保相关政府主管部门核准或备案手续，具体情况如下：
序号 项目名称 环评情况 投资项目备案/核准情况
根据甘肃宜洁环境工程科技有限公
司出具的《情况说明》，“今天国际
工业互联网平台”项目属于互联网科
研项目，不涉及工业生产环节，根据
《深圳市建设项目环境影响评价审 2019年8月12日，深圳市龙岗区
今天国际工业
批和备案管理名录》（深人环规 发展和改革局出具《深圳市社会投
1 互联网平台建
〔2018〕1号）第七条规定“未列入 资项目备案证》（备案编号：深龙
设项目
本名录的其他建设项目，无需实施建 岗发改备案〔2019〕0499号）
设项目环境影响评价审批或者备
案”，“今天国际工业互联网平台”
项目未被列入上述名录，无需实施建
设项目环境影响评价。
2019年8月14日，深圳市龙岗区
2019年9月10日，深圳市生态环境
IGV小车研发 发展和改革局出具《深圳市社会投
2 局龙岗管理局出具《告知性备案回
及产业化项目 资项目备案证》（备案编号：深龙
执》（深龙环备[2019]701678号）
岗发改备案〔2019〕0505号）
3 实施华润万家 2015年8月4日，东莞市环境保护局 2017年9月22日，东莞市发展和
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序号 项目名称 环评情况 投资项目备案/核准情况
凤岗配送中心 出具《关于华润万家生活超市（东莞）改革局出具《广东省企业投资项目
工业设备集成 有限公司物流配送中心建设项目环 备案证》（备案项目编号：
项目 境影响报告表的批复》（东环建（凤） 2017-441900-52-03-010279）
〔2015〕239号）
3. 发行人募集资金投资项目实施方式
根据《募集说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的运用合法，项目的实施不存在法律障碍。
（二）发行人前次募集资金的使用
1. 根据中国证券监督管理委员会2016年7月11日核发的《关于核准深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1548号），发行人首次公开发行人民币普通股（A股）数量2,100万股，发行价为每股16.32元，募集资金总额为人民币342,720,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币34,354,911.62元，实际可使用募集资金人民币308,365,088.38元。上述募集资金已于2016年8月11日全部到位，上述募集资金业经立信会计师验证，且立信会计师出具了信会师报字[2016]第310713号《验资报告》。
2. 2019年8月6日，发行人董事会编制了截至2019年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》；2019年8月6日，立信会计师出具信会师报字[2019]
法律意见书
第ZI10601号的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，鉴证结论为：“今天国际董事会编制的截至2019年6月30日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了今天国际
截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况。”
综上，本所律师认为，发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人业务发展目标如下：
伴随着本次可转债的发行及募集资金投资项目的实施，未来公司将充分抓住智慧物流及智能制造领域快速发展所带来的机遇，立足自身优势，不断完善产业链布局，进一步推动公司核心业务发展，预计未来公司盈利能力将保持快速发展趋势。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东和发行人董事、监事、高级管理人员均不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》及本法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明书》的制作。
本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》和律师工作报告出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《暂行办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请创业板公开发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需经中国证监会核准，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意。
法律意见书
本法律意见书于2019年9月25日经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
律师事务所负责人：
高 树
经办律师：
李连果 洪晨晨
广东华商律师事务所
年 月 日
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