证券简称：冠农股份 证券代码：600251
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新疆冠农果茸股份有限公司
限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 6 月
目 录
一、释义 ................................................................................................. 3
二、声明 ................................................................................................. 4
三、基本假设 ......................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ......................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ......................................................... 8
六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................................... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ........................................................... 10
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一、释义
冠农股份、公司 指 新疆冠农果茸股份有限公司
本计划 指 限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
兵团 指 新疆生产建设兵团
兵团上市办 指 新疆生产建设兵团企业改制上市领导小组办公室
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
《管理办法》 指
号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《公司章程》 指 《新疆冠农果茸股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠农股份提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对冠农股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠农股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请冠农股份全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对冠农股份全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“《有关问题的通知》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）冠农股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
冠农股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于<
新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、
《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核
实，并发表了关于公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见，公司独立董
事就相关事项也发表了独立意见。
2、2020 年 5 月 6 日，公司收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管
理委员会发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意
见>的通知》，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股
权激励计划。
3、2020 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于
<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议
案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会发表了关于公司限制性股票激励计
划相关事项的核查意见，公司独立董事就相关事项也发表了独立意见。
4、2020 年 5 月 15 日，公司在内部 OA 系统和办公楼十三楼公告栏对激励
对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 15 日起至 5 月 24 日止。在公
示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查，并于 2020 年 5 月 26
日披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票的自查报告》。（详见公司于 2020 年 5 月 26 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆冠农果茸股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、《新
疆冠农果茸股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》）。
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5、2020 年 6 月 1 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议
案》、《关于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据冠农股份第六届董事会第二十三次会议，本次限制性股票的授予日为
2020 年 6 月 1 日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司回
购的股份。
2、首次授予限制性股票数量
首次授予的限制性股票数量为 648 万股。
（三）限制性股票首次授予价格：2.72 元/股
（四）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，106 名激励对象获授情况具体如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股本
姓 名 职 务
数量（万股） 票总量比例 的比例
刘中海 董事长、党委书记 28 3.60% 0.04%
肖 莉 总经理、党委副书记 27 3.48% 0.03%
金建霞 董事、副总经理、董事会秘书 24 3.00% 0.03%
邱照亮 财务总监 24 3.00% 0.03%
张国玉 副总经理 9 1.15% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
536 68.33% 0.68%
【101】人
合计【106】人 648 82.56% 0.83%
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划
（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：：
以 2017 年主营业务收入为基数，2018 年主营业务收入增长率不低于
28%，2018 年净资产收益率不低于 3.4%，且上述指标均不低于对标企业 50 分
位值水平或同行业平均水平，2018 年总资产周转率不低于 0.38。
注：“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率。
经核查，冠农股份最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，冠农股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外
冠农股份也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中
国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条
件的情形。公司授予业绩考核已达标。
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七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，冠农股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，冠农股份
不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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