红墙股份:广东君信律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格和数量及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-06-02 00:00:00
关注证券之星官方微博:
广东君信律师事务所                                               法律意见书




                           广东君信律师事务所
                     关于广东红墙新材料股份有限公司
        2019 年股票期权激励计划 注销部分股票期权、
    调整行权价格和数量及第一个行权期行权条件成就
                              的法律意见书




致:广 东红墙新材料股 份有限公司


     广 东君信 律师事 务所 (以下 简称“ 本所” )接受 广东红 墙新材 料股份
有 限公司 (以下 简称“ 红墙股 份”或 “公司 ”)的 委托, 指派戴 毅律师、
邓洁律师(以下简 称“本律师”)担任红墙股份 2019 年股票期权激励计划

( 以下简 称“本 次激励 计划” 或“本 计划” )的专 项法律 顾问。 根据《中
华 人民共 和国公 司法》 (以下 简称“ 《公司 法》” )、《 中华人 民共和国
证 券法》 (以下 简称“ 《证券 法》” )、《 上市公 司股权 激励管 理办法》
( 以下简 称“《 管理办 法》” )、《 中小企 业板信 息披露 业务备 忘录第 4
号:股权激励》(以 下简称“《备忘录 4 号》”)等相关法 律法规、规章、

规范性文件以 及《广东红墙新 材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
( 草案) 》(以 下简称 “《激 励计划 》”) 、《广 东红墙 新材料 股份有限
公司 2019 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办
法》”)的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证,就 注销本次激励计划已授

                                     1
广东君信律师事务所                                               法律意见书



予 的部分 股票期 权(以 下简称 “本次 注销” )、调 整本次 激励计 划行权价
格 和数量 (以下 简称“ 本次调 整”) 及授予 股票期 权第一 个行权 期行权条
件成就(以下 简称“本次行权”)相关事宜, 出具本《法律意见书》。




                                    2
广东君信律师事务所                                                 法律意见书




                               第一部分 声   明



       为出具本《法 律意见书》,本所及本律师声明 如下:
       ( 一)本 律师仅 根据 本《法 律意见 书》出 具日以 前中国 现行有 效的法
律 、法规 和规范 性文件 ,以及 对本次 注销、 本次调 整及本 次行权 事项发表
法律意见。
       ( 二)本 律师已 严格 履行法 定职责 ,遵循 勤勉尽 责和诚 实信用 原则,

对本次注销、本次调整及本次行权事项进行了 充分的核查验证,保证本《法
律意见书》不 存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。
       ( 三)本 所及本 律师 同意将 本《法 律意见 书》作 为本次 注销、 本次调
整及本次行权 的必备法律文件之一 ,随其他申请材料一同上报 和公开披露,
并依法承担相 应的法律责任。

       ( 四)本 《法律 意见 书》仅 对与本 次注销 、本次 调整及 本次行 权有关
的 法律问 题发表 意见, 不对本 《法律 意见书 》中直 接援引 的其他 机构向红
墙股份出具的 文件内容发表意见。
       ( 五)本 律师同 意红 墙股份 引用本 《法律 意见书 》的内 容,但 红墙股
份作引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

       ( 六)红 墙股份 已向 本律师 作出书 面承诺 ,保证 其所提 供的文 件是真
实、完整、有 效的。
       ( 七)本 所声明 ,截 止本《 法律意 见书》 出具日 ,本所 及本律 师均不
持 有红墙 股份的 股票, 与红墙 股份之 间不存 在可能 影响公 正履行 职责的关
系。

       ( 八)本 《法律 意见 书》仅 供本次 注销、 本次调 整及本 次行权 之目的
使 用,未 经本所 及本律 师书面 同意, 不得用 作其他 用途, 本所及 本律师也
不对用作其他 用途的后果承担责任。




                                       3
广东君信律师事务所                                               法律意见书




                             第二部分    正   文



     一、本次 注销、本次调整 及本次行权 的批准和授权
     ( 一)红 墙股份 股东 大会已 授权董 事会办 理本次 注销、 本次调 整及本
次行权
     2019 年 3 月 27 日,红墙股份召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议

案》。红墙股份股东大会授权董事会对股票期权数量和行权价格等做相应的调整;
授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定激励对象是否可以行权;授
权董事会决定本次激励计划的变更与终止、包括但不限于取消激励对象的行权资
格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票

期权的继承事宜;授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜,包括但不限于
向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据
行权结果修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
     (二)本次注销、本 次调整及本次行权已履行的批 准程序
     1、董事会薪酬 与考核委员会对本次激励计划 激励对象的行权资格及行

权 条件进 行了审 查,同 意公司 按照《 管理办 法》《 激励计 划》的 相关规定
办理本次行权 的相关事宜。
     2、2020 年 5 月 30 日,红墙股份召开第四届 董事会第二次会议,审议
通过了《关于注 销 2019 年股票期权 激励计划部分股票期权的议案》《关于
调整 2019 年股票期权激励计 划行权价格及数量的议案》《关 于 2019 年股

票 期权激 励计划 第一个 行权期 行权条 件成就 的议案 》,决 定对因 个人原因
离职已不具备 激励对象资格的 4 人已获授但 尚未行权的共计 7.8 万份股票
期权进行注销 ,本次注销完成后,本次激励计 划的激励对象由 115 人调整
为 111 人,已获 授但尚未行权的股票期权数量由 503.7 万份调整为 495.9
万份;根据公司 2020 年 5 月 27 日实施的利 润分配方案,对本次激励计划

股票期权的行 权价格由 16.58 元 /股调整 为 9.72 元 /股,股票期权数量由

                                     4
广东君信律师事务所                                               法律意见书



495.90 万份调整为 843.03 万份;认为本次激 励计划授予的股票期权第一个
行权期行权条 件已成就,符合行权条件的激励 对象合计 111 人,可申请行
权并上市流通 的股票期权数量为 3,372,120 股 。

     3、2020 年 5 月 30 日,红墙股份独立董事对 本次注销、本次调整和本
次行权发表了 独立意见。
     4、2020 年 5 月 30 日,红墙股份召开第四届 监事会第二次会议,审议
通过了《关于注 销 2019 年股票期权 激励计划部分股票期权的议案》《关于
调整 2019 年股票期权激励计 划行权价格及数量的议案》《关 于 2019 年股

票 期权激 励计划 第一个 行权期 行权条 件成就 的议案 》,同 意本次 注销、本
次调整和本次 行权。
     ( 三)经 核查, 本律 师认为 :红墙 股份本 次注销 、本次 调整和 本次行
权事项已取得 必要的批准和授权 ,符合《管理 办法》《备忘录 4 号》等相关
法律、法规和 规范性文件及《激励计划》《考 核办法》的相关规定。


     二、本次注销
     (一)本次注 销的基本情况
     根据红墙股份 第四届董事会第二次会议审议通 过的《关于注 销 2019 年
股票期权激励 计划部分股票期权的议案》,本次拟注销的股票期权共 计 7.8

万份。
     (二)本次注销的依 据
     根 据《激 励计划 》, 激励对 象因辞 职、公 司裁员 而离职 ,激励 对象根
据 本次激 励计划 已获授 但尚未 行权的 股票期 权不得 行权, 并由公 司按《激
励计划》的规 定注销。

     (三)本次注销的股 票期权数量
      根据红墙股份 第四届董事会第二次会议审议通 过的《关于注 销 2019 年
股 票期权 激励计 划部分 股票期 权的议 案》, 由于公 司本次 激励计 划中的激
励对象中 有 4 名因个人原因离职已不具备激 励对象资格,公司董事会决定
对其已获授但 尚未行权的共计 7.8 万份股票期 权进行注销。

      ( 四)经核 查,本律 师认为 :红墙股 份本次 注销的依 据、注销 股票期


                                     5
广东君信律师事务所                                                        法律意见书



权的数量符合 《激励计划》的相关规定。


     三、本次调整

       (一)本次调 整的事由及基本情况
       根 据红墙 股份《 激励 计划》 “八、 股票期 权激励 计划的 调整方 法和程
序”的相关规定 及 2019 年第二次临时 股东大会的授权,若在本计划公告当
日 至激励 对象行 权之前 ,公司 有资本 公积转 增股本 、派送 股票红 利、股份
拆 细、配 股、缩 股或派 息等事 项,应 对股票 期权的 行权价 格进行 相应的调

整。
       2020 年 5 月 15 日,公司召 开 2019 年年度股东大会,审议通过了《 2019
年 利润 分配方 案》, 实施 利润分 配方 案如下 :以公 司总 股本 120,000,000
股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.62 元 ( 含 税 ) , 合 计
7,440,000.00 元(含税),剩余未分配利润 结转下一年度。同时,以资本

公积向全体股 东每 10 股转增 7 股 ,转增后公司总股本增 至 204,000,000 股,
资本公积减少至 370,177,758.65 元。2020 年 5 月 27 日,上述利润分配方
案实施完毕。
       本次调整前,公司股票 期权行权价格为 16.58 元 /股,股票期权数量为
495.90 万份( 本次注销后)。根据上述规定 和利润分配方案,本次激励计

划授予股票期 权的行权价格由 16.58 元 /股调整为 9.72 元/股 ,股票期权数
量由 495.90 万份调整 为 843.03 万份。
       (二)经核查,本律师认为:本次调 整符合《管理办法》《备忘录 4 号》
等法律、法规 和规范性文件及《激励计划》的 相关规定。


       四、本 次行权
       (一)本次行 权安排及行权条件
       1、《激励计划》关于等待期 和行权期的规定
       根 据《激 励计划 》, 本次激 励计划 授予的 股票期 权自授 予完成 登记日
起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分 3 次行权。第一个行权期

自股票期权授 予登记完成之日起 12 个月后的 首个交易日起至授予登记完成


                                          6
广东君信律师事务所                                               法律意见书



之日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止,可行权数量占获授股票期权数
量的 40%。
     2、本次行权需满 足的条件

     根 据《激 励计划 》和 《考核 办法》 ,本次 激励计 划第一 个行权 期的行
权条件如下:
     ( 1)公司未发生以下任一情 形:
     ① 最近一 个会计 年度 财务会 计报告 被注册 会计师 出具否 定意见 或者无
法表示意见的 审计报告;

     ② 最近一 个会计 年度 财务报 告内部 控制被 注册会 计师出 具否定 意见或
者无法表示意 见的审计报告;
     ③上市后最 近 36 个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的 情形;
     ④法律法规规 定不得实行股权激励的;

     ⑤ 中国证 券监督 管理 委员会 (以下 简称“ 中国证 监会” )认定 的其他
情形。
     ( 2)激励对象未发 生以下任一情形:
     ①最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选;
     ②最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人 选;

     ③最近 12 个月 内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政
处罚或者采取 市场禁入措施;
     ④具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的 ;
     ⑥中国证监会 认定的其他情形。

     3、公司业绩考核 要求
     公司需满足下 列两个条件之一:(1)以 2018 年净利润值为基数,2019
年净利润 2018 年净利润增长率不低于 10%;或( 2)以 2018 年营业收入值
为基数, 2019 年营业收入值 较 2018 年营业收入值增 长率不低于 15%。
     注 :上述 “净利 润” 、“净 利润增 长率” 考核指 标均以 扣除非 经常性

损 益后归 属于上 市公司 股东的 净利润 并剔除 本次及 以后期 间激励 计划产生


                                     7
广东君信律师事务所                                                      法律意见书



的股份支付费 用的影响。
     4、个人业绩考核 要求
     根 据《激 励计划 》《 考核办 法》, 公司对 各激励 对象每 个考核 年度的

表 现进行 综合考 评,综 合评分 分为优 秀、良 好、合 格、尚 需改进 与需大幅
改进等 5 个等 级,对应绩效系数如下:
  等级       A(优秀)     B(良好) C(合格) D(尚需改进) E(需大幅改进)

绩效系数             1.0      1.0    0.8-1.0      0.5-0.8              0

     若 各年度 公司层 面业 绩考核 达标, 激励对 象在行 权期内 可行权 的股票

期 权 份数 =该激 励对 象因 本激 励计 划所 获得 的股 票期 权总 量 ×行 权 比例 ×绩
效系数。
    (二)本次行 权条件的成就情况
     1、等待期已届满
     根 据红墙 股份第 三届 董事会 第二十 八次会 议审议 通过的 《关于 向公司

2019 年股票期 权激励计划激励对象授予股票 期权的议案》 关于向公司 2019
年股票期权激 励计划激励对象授予股票期权的 公告》和《关于 2019 年股票
期 权激励 计划授 予登记 完成的 公告》 ,本次 激励计 划股票 期权的 授予登记
完成日为 2019 年 5 月 22 日,本次激励计划 授予股票期权的第一个等待期
已届满。

     2、本次行权的行权条件满足 情况
     ( 1)根据红墙股份公告 的 2019 年度审计报 告、内部控制鉴证报告、
会 议文件 及公司 确认, 截至本 《法律 意见书 》出具 日,红 墙股份 未发生如
下任一情形:
     ① 最近一 个会计 年度 财务会 计报告 被注册 会计师 出具否 定意见 或者无

法表示意见的 审计报告;
     ② 最近一 个会计 年度 财务报 告内部 控制被 注册会 计师出 具否定 意见或
者无法表示意 见的审计报告;
     ③上市后最 近 36 个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的 情形;

     ④法律法规规 定不得实行股权激励的;


                                        8
广东君信律师事务所                                               法律意见书



     ⑤中国证监会 认定的其他情形。
     ( 2)根据红墙股份董事会薪酬与 考核委员会《审查决议或记录》、第
四届董事会第 二次会议和第四届监事会第二次 会议审议通过的《关于 2019

年 股票期 权激励 计划第 一个行 权期行 权条件 成就的 议案》 、公司 独立董事
的 独立意 见并经 红墙股 份确认 ,截至 本《法 律意见 书》出 具日, 激励对象
未发生如下任 一情形:
     ①最近 12 个月内被证券交易 所认定为不适当人选;
     ②最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认定为不适当人 选;

     ③最近 12 个月 内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政
处罚或者采取 市场禁入措施;
     ④具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的 ;
     ⑥中国证监会 认定的其他情形。

     ( 3)根据红墙股 份 2018 年度 和 2019 年度审计报告 、第四届董事会 第
二次会议和第 四届监事会第二次会议审议通过 的《关 于 2019 年股票期权激
励 计划第 一个行 权期行 权条件 成就的 议案》 、公司 独立董 事的独 立意见并
经 红墙股 份确认 ,红墙 股份达 到了本 次激励 计划第 一个行 权期的 业绩考核
目标。

     ( 4)根据红墙股份 董事会薪酬与考核委员会《审查决议 或记录》、第
四届董事会第 二次会议和第四届监事会第二次 会议审议通过的《关于 2019
年 股票期 权激励 计划第 一个行 权期行 权条件 成就的 议案》 、公司 独立董事
的独立意见, 除 4 名激励对象离职外,本次 激励计划其余 111 名激励对象
的个人业绩考 核结果为良好及以上,满足行权 条件。

      3、经核查,本律师认 为:本次行权符合《管理办法 》《备忘录 4 号》
及《激励计划 》《考核办法》的相关规定,合 法、合规。




                                     9
广东君信律师事务所                                               法律意见书




                             第三部分    结   论



     经 核查, 本律师 认为 :红墙 股份本 次激励 计划的 本次注 销、本 次调整
和 本次行 权事项 已经取 得现阶 段必要 的批准 和授权 ,符合 《公司 法》《证
券法》《管理办法》 《备忘录 4 号》及《激励计划》《考核 办法》的规定,
合 法、有 效。红 墙股份 尚需就 本次注 销、本 次调整 和本次 行权事 项履行信
息披露义务, 并办理相关手续。




                                    10
广东君信律师事务所                                                法律意见书




     本《法律意见 书》经本所盖章和本律师签名后 生效。
     本《法律意见 书》正本三份,副本三份。




     广东君 信律师事务所                          经办 律师:戴   毅
     负责人:邢志强


     中国             广州                                   邓   洁




                              年        月   日




                                   11

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示红墙股份盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-