华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受郑州德恒
宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”、“上市公司”）委托，担任
上市公司本次向郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称
“交易对方”）发行股份购买郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%
股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以
供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合
做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问
审阅了与本次交易相关的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项
出具本专项核查意见。
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵
盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处
行业均为“K70 房地产业”，宇通重工所处行业为“C35 专用设备制造业”，不
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业，亦不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策
要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
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新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”，不属于《关于并购重组审核分道制“豁
免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增
的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进
轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；
党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼
并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为标的公司的主营业务即环卫及工程
机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。因
此，本次交易不属于同行业并购和上下游并购。
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控
制人仍为汤玉祥等 7 名自然人。鉴于本次交易为上市公司于控制权发生变更之日
起 36 个月内，向汤玉祥等 7 名自然人所控制的交易对方购买资产，且相关指标
超过上市公司对应指标的 100%，本次交易同时将导致上市公司的主营业务发生
变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件，本次
交易构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业并购和上下游并购，
本次交易构成重组上市。
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三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式，向郑州宇通集团有限公司、拉
萨德宇新创实业有限公司购买其持有宇通重工 100%股权，同时拟非公开发行股
份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立
财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”，不属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要
求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器
人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、
新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其
他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易不属于同行业并购和上下游并购，本次交易构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020 年 5 月 30 日
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