华泰联合证券有限责任公司
关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
本次重大资产重组是否符合《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》相关规定
的专项核查意见
二〇二〇年五月
释 义
除非本专项核查意见明确另有所指，以下词语在本专项核查意见中具有如下
含义：
上市公司、公司、宏盛 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司，在上海证券交易所上
指
科技、ST 宏盛 市，股票代码：600817.SH
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
2015 年 4 月之前指汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建
军、游明设、谢群鹏；2015 年 4 月至 2017 年 11 月指汤玉
祥、牛波、张宝锋、时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017
汤玉祥等 7 名自然人 指
年 11 月至 2019 年 6 月指汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、
王建军、游明设、谢群鹏；2019 年 6 月至今指汤玉祥、曹
建伟、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开
本次交易/本次重组 指 发行股份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
本独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于关
于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司本次重大资产重组
本专项核查意见 指 是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规
定的专项核查意见》
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
1
华泰联合证券有限责任公司作为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司本次
重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查并出具核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形
根据公司书面确认及提供的工商登记资料，并经本独立财务顾问查询上海证
券交易所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，公司于 1994 年 1 月 28
日首次公开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。
2018 年 12 月，西藏德恒受让公司 25.88%股份，成为公司控股股东，汤玉祥先生
等 7 名自然人成为公司实际控制人。
经核查，自公司控股股东变更为西藏德恒时及变更后至本核查意见出具之日，
西藏德恒及其控股股东宇通集团、汤玉祥等 7 名自然人作出的主要公开承诺及履
行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：
序 承诺时间及 履行
承诺方 承诺类型 主要内容
号 期限 情况
承诺时间：
2018-12-7 承诺 已履
西藏德 在受让公司 25.88%股份后 12 个月
1 股份限售 期 限 ： 行完
恒 内，不转让所持有的公司上述股份。
2018-12-15 至 毕
2019-12-14
1、不会支持公司增加任何房屋租赁 承诺时间：
西藏德 业务，承诺方控制的关联企业也不 2018-12-7 承诺
恒、宇通 会在北京地区开展任何房屋租赁业 期 限 1 ：
正常
集团、汤 避免同业 务。2、自承诺之日起 18 个月届满 2018-12-7 至
2 履行
玉祥等 竞争 时，承诺方及其关联企业与上市公 2019-12-6 承诺
中
7 名自 司仍都存在房屋租赁业务，则承诺 期限 2：截至公
然人 方将通过支持上市公司剥离房屋租 司剥离房屋租
赁业务解决经营同类业务的问题。 赁业务为止。
西藏德 1、承诺方及其控制或影响的其他企
承诺时间：
恒、宇通 业（以下简称“承诺方”）不会谋求 正常
规范关联 2018-12-7 承诺
3 集团、汤 公司在业务合作等方面给予其优于 履行
交易 期限：长期有
玉祥等 市场第三方的权利，或谋求与公司 中
效
7 名自 达成交易的优先权利。承诺方将严
2
然人 格避免侵占公司资金。2、对于承诺
方与公司之间必需的一切交易行
为，均将严格遵守市场原则，公平
合理地进行。3、承诺方与公司之间
的关联交易将严格遵守相关规定履
行必要的法定程序。在公司审议有
关事项时主动履行回避义务。4、承
诺方保证不通过关联交易取得任何
不正当的利益或使公司承担任何不
正当的义务。如果因违反上述承诺
导致公司损失或利用关联交易侵占
公司利益的，公司的损失由承诺方
承担。5、上述承诺在承诺方构成公
司的关联方期间持续有效。
保证公司人员、财务、机构、资产、
业务独立。1、保证公司的高级管理
人员不在承诺方担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺方领
薪；保证公司财务人员不在承诺方
兼职、领薪。2、保证公司拥有完整、
独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于承诺方及承
诺方控制的其他企业。3、保证公司
西藏德
建立独立的财务会计部门，建立独
恒、宇通 承诺时间：
保证上市 立的财务核算体系和财务管理制 正常
集团、汤 2018-12-7 承诺
4 公司独立 度。4、保证公司独立在银行开户， 履行
玉祥等 期限：长期有
性 不与承诺方共用一个银行账户。5、 中
7 名自 效
保证公司依法独立纳税。6、保证公
然人
司能够独立做出财务决策，不干预
其资金使用。7、保证公司依法建立
和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与承诺方不产生
机构混同的情形。8、保证不违规占
用公司的资金、资产等资源。保证
公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。
综上，本独立财务顾问认为：自公司控股股东变更为西藏德恒时及变更后至
本核查意见出具之日，除正在正常履行中的承诺外，西藏德恒、宇通集团及汤玉
祥等 7 名自然人作出的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的
情形。
3
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意
见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，并经本独立财务顾问查询中国证
监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等公
开网站，宏盛科技最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金
占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员近三年行为规范情况说明
根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员提供
的资料及出具的说明，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，宏盛科技及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或重大行政处罚，未曾
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
4
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等。
（一）核查程序
1、经核查上市公司 2017 至 2019 年财务报表审计情况，宏盛科技 2017 年的
财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师报字
[2018]第 ZA12906 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；宏盛科技 2018
年的财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具大华审字
[2019]第 002273 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见；宏盛科技 2019
年的财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具大信审字
[2020]第 16-00004 号审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。
2、本次核查的情况
独立财务顾问根据证监会要求，对宏盛科技最近三年财务业绩真实性和会计
处理合规性进行了专项核查，履行了检查相关业务合同、会计凭证并对相关会计
师进行访谈等工作，并执行了以下核查程序：
（1）复核宏盛科技 2017 年至 2019 年间会计政策、会计估计是否存在变更
以及是否存在被滥用的情况。
（2）复核宏盛科技 2017 年至 2019 年间重大交易及其会计处理，关注是否
存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定。
（3）复核宏盛科技 2017 年至 2019 年间应收账款、存货、商誉计提减值准
备的情况以及其依据充分性。
5
（4）复核宏盛科技 2017 年至 2019 年间关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况。
（二）核查结论
1、最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
（1）2017 年度
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》以及《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则从 2019
年 1 月 1 日起在执行企业会计准则的企业实施，其他准则从 2017 年 1 月 1 日起
在执行企业会计准则的企业实施。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和
该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
宏盛科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
单位：元
受影响的报表项 本期受影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 上期重述金额
目名称 金额
合并利润表
1.在利润表中分别列示持续经营损
持续经营净利润 -266,026.71 -3,559,188.80
益和终止经营损益
母公司利润表
1.在利润表中分别列示持续经营损
持续经营净利润 -4,028,893.64 -10,796,355.37
益和终止经营损益
（2）2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按
照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。
6
宏盛科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
根据财务报表格式的要求，将“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应
收票据及应收账款”，将“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及
应付账款”两个项目，并相应追溯调整了比较期间报表，对可比期间的合并财务
报表列报项目及金额的影响如下：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日
列报项目 影响金额 备注
列报金额 重述后金额
合并资产负债表
应付票据
应付账款 61,316.42 -61,316.42
应付票据及应付账款 61,316.42 61,316.42
母公司资产负债表
应付票据
应付账款 37,051.42 -37,051.42
应付票据及应付账款 37,051.42 37,051.42
（3）2019 年度
财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则
的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货
币性资产交换》，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对于 2019 年 1 月 1
日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1 月 1 日
至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了修订后的《企业会计准则第 12 号——债
务重组》，修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对于 2019 年 1 月 1 日之前
发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1 月 1 日至施行日之间发
生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。
宏盛科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
7
（1）执行新金融工具准则的影响
宏盛科技执行新金融工具准则，对本年度报表项目无影响。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行新金融工具准则产生的列报变化以外，将
“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将
“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目，并
相应追溯调整了比较期间报表，对合并报表的影响如下表：
单位：元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
列报项目 影响金额 备注
列报金额 重述后金额
合并资产负债表
应收票据及应收账款 39,937,631.63 -39,937,631.63
应收票据
应收账款 39,937,631.63 39,937,631.63
应付票据及应付账款 11,749,784.03 -11,749,784.03
应付票据
应付账款 11,749,784.03 11,749,784.03
母公司资产负债表
应收票据及应收账款 5,570,159.00 -5,570,159.00
应收票据
应收账款 5,570,159.00 5,570,159.00
应付票据及应付账款 436,100.00 -436,100.00
应付票据
应付账款 436,100.00 436,100.00
经核查，宏盛科技最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行上述会
计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
2、最近三年应收账款按类别计提坏账准备情况
宏盛科技 2017-2019 年应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：元
8
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准备
备 备
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 12,639,734.45 39,977,300.83 39,669.20
账款
其中：账龄组合 12,639,734.45 39,977,300.83 39,669.20
合计 12,639,734.45 39,977,300.83 39,669.20
按照账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 预期信用损 预期信用损
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
失率(%) 失率(%)
0-3 个月（含
12,639,734.45 37,993,840.83
3 个月）
7-12 个 月
（含 12 个 1,983,460.00 2.00 39,669.20
月）
合计 12,639,734.45 —— 39,977,300.83 0.10 39,669.20
由上表可知，最近三年宏盛科技应收账款余额均在 1 年以内（其中 3 个月以
内占 95%以上），处于正常的信用周期之内。2018 年 12 月 31 日应收账款余额主
要为期末已竣工验收工程项目增加所致，该应收账款余额已于 2019 年度收回；
2019 年 12 月 31 日应收账款余额主要为宏盛科技 2019 年度新开展汽车内饰销售
形成的，其中 98.81%为应收关联方郑州宇通客车股份有限公司及其子公司郑州
精益达汽车零部件有限公司，预计产生坏账的可能性较小。宏盛科技按照《企业
会计准则》及其会计政策的规定计提应收账款坏账准备，不存在通过大幅或不当
减值准备调节利润的情况。
3、最近三年其他应收款按类别计提坏账准备情况
宏盛科技 2017-2019 年其他应收款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
9
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收
账款
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 41,707.51 4,490.00 57,015.92 9,134.39 56,415.92 1,700.32
账款
其中：账龄组合 41,707.51 4,490.00 57,015.92 9,134.39 56,415.92 1,700.32
合计 41,707.51 4,490.00 57,015.92 9,134.39 56,415.92 1,700.32
由上表可知，最近三年宏盛科技其他应收款余额较小，坏账准备按照《企业
会计准则》及其会计政策的规定计提，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的
情况。
4、最近三年存货跌价准备计提分析
宏盛科技 2017-2019 年存货账面余额及跌价准备情况如下：
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 跌价准 账面余额 跌价准 账面余额 跌价准备
备 备
原材料 2,173,123.78 9,186.34
在产品 32,804.00
产成品 1,512,328.15 22,989.69 88,854.71
工程施工 3,781,686.82
合计 3,718,255.93 32,176.03 3,870,541.53
资产总额 203,654,313.37 189,418,095.90 174,106,127.99
占资产总额比例 1.81% 2.22%
从总体来看，宏盛科技公司存货账面价值占资产总额的比例较低，对财务报
表的影响较小。2017 年底存货余额系宏盛科技当年开展的水环境修复业务在年
底未完工形成的存货，已于 2018 年度完工验收并结转营业成本。2019 年底存货
余额系宏盛科技当年开展的汽车内饰业务形成的存货，宏盛科技在 2019 末从谨
慎性原则出发，按照《企业会计准则》的规定对于部分存货计提了相应的存货跌
价准备。最近三年宏盛科技不存在通过大幅或不当减值准备调节利润的情况。
5、最近三年关联交易情况
10
根据 2017-2019 年度已审计财务报表，宏盛科技最近三年关联往来和关联交
易情况如下：
（1）关联往来
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
郑州宇通客车股份有
应收账款 12,153,749.76
限公司
郑州精益达汽车零部
应收账款 335,133.20
件有限公司
合 计 12,488,882.96
（2）关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联交易
关联方 定价方式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
采购商品、接受劳务：
郑州宇通客车股份有
购买商品 协议价格 2,628,246.58
限公司
郑州宇通客车股份有
接受劳务 协议价格 104,258.13
限公司
郑州精益达汽车零部
购买商品 协议价格 488,136.98
件有限公司
郑州宇通模具有限公
购买商品 协议价格 8,041.57
司
郑州市护车邦汽车服
接受劳务 协议价格 7,066.00
务有限公司
河南快鹿出行服务有
接受劳务 协议价格 19,070.12
限公司
郑州宇通重工有限公
购买资产 协议价格 31,858.41
司
郑州宇通重工有限公
接受劳务 协议价格 11,462.27
司
郑州宇通重工有限公
接受劳务 协议价格 40,011.06
司
郑州宇通重工有限公
接受劳务 协议价格 89,045.05
司
郑州宇佳汽车用品有
购买资产 协议价格 394,998.70
限公司
郑州宇佳汽车用品有
购买商品 协议价格 1,006,018.21
限公司
郑州一品聚实业有限
购买商品 协议价格 29,441.60
公司
合计 4,857,654.68
销售商品、提供劳务：
11
关联交易
关联方 定价方式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
郑州宇通客车股份有
销售商品 协议价格 41,449,809.64
限公司
郑州精益达汽车零部
销售商品 协议价格 692,964.70
件有限公司
河南快鹿出行服务有
销售商品 协议价格 40,982.30
限公司
武陟鼎兴园区建设发
工程项目 协议价格 7,893,632.99
展有限公司
广东浚源建设工程有
工程项目 协议价格 7,545,858.39
限公司
廊坊凤河国际高尔夫
工程项目 协议价格 4,462,551.80
俱乐部有限公司
嘉兴鼎泰园区建设发
工程项目 协议价格 7,180,454.75
展有限公司
合计 42,183,756.64 27,082,497.93
2）关联租赁情况
单位：元
2019 年度确认 2018 年度确认 2017 年度确认
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
的租赁费用 的租赁费用 的租赁费用
郑州宇通重工有限 郑州宇隆汽车用品
房屋租赁 527,884.47
公司 有限公司
郑州宇通重工有限 郑州德恒宏盛科技
房屋租赁 56,281.34
公司 发展股份有限公司
3）关联方存款情况
①关联方存款
单位：元
关联方 期初余额 本期存入 本期支取 期末余额
2019 年度
郑州宇通集团财务
69,955,360.53 41,382,480.37 28,572,880.16
有限公司
②存款利息
单位：元
关联方名称 定价方式 2019 年度发生额 2018 年度发生额 2017 年度发生额
郑州宇通集团财务有限公
市场价格 47,615.19
司
③手续费及账户管理费
单位：元
12
关联方名称 定价方式 2019 年度发生额 2018 年度发生额 2017 年度发生额
郑州宇通集团财务有限公
市场价格 2,829.11
司
（3）关联交易公允性分析
经检查宏盛科技 2017 年至 2019 年的关联交易，未发现宏盛科技与关联方间
的交易定价明显异于可比市场价的情况。
最近三年，除上述已披露的关联往来和交易，不存在其他关联交易情况。宏
盛科技最近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
综上，本独立财务顾问未发现宏盛科技 2017 年至 2019 年期间存在影响财
务业绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为宏盛科技最近三
年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形。
13
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司本次重大资产重组是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>相关规定的专项
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
14
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