华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大
资产出售之独立财务顾问报告
二〇二〇年五月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司的委
托，担任其重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供宏盛科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏盛科
技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请宏盛科技的全体股东和广大投资者认真阅读宏
盛科技董事会发布的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等
文件之全文。
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6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金
方式支付全部交易对价。
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确
定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%
注：标的资产和上市公司数据均为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次
交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估与定价
本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业 70%股权。根据评估机构天健兴业
出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议
通过；
2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业 30%股权的
股东朗森汽车同意放弃优先购买权；
3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。
（二）本次交易尚需履行程序
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本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确
定性，请投资者注意相关风险。
五、上市公司前次重大资产重组尚未完成
2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工
100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议和证监会的核准
等程序。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。
同时，上市公司分别于 2020 年 1 月 19 日和 5 月 30 日召开第十届董事会第
八次和第十二次会议审议通过了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，上市公
司拟发行股份购买宇通重工 100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公
司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、
民用及军用工程机械等领域。
因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总
额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影
响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净利润 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模
将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易前的
20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由交易前
的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债率将由
交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将由
5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所有者
的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收益由
交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公司的
资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。
由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易
完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，
上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
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本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推
进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
关于拥有 本公司持有的北京旭恒置业有限公司 70%股权的权属清晰，不存在抵
上市公 标的资产 押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等
司 完整权利 重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障
的承诺 碍，相关债权债务处理合法。
1. 本公司/本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司/本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4. 本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
资 料 真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
完整的承
上市公 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
诺
司及其 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
董事、 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
监事、 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
高级管 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
理人员 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5. 如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
关于合法
2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
合规事项
他重大失信行为。
的承诺
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
上市公 1. 自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本人将
司 董 无减持计 不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
事、监 划的承诺 2. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
事、高 诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
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承诺方 事项 承诺的主要内容
级管理 偿责任。
人员
1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
上市公 关于填补
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司 董 回报措施
6. 自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填
事、高 得以切实
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
级管理 履行的承
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
人员 诺
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；
8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1. 本公司/本人保证为本次出售所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司/本人保证向参与本次出售的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司/本人保证为本次出售所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4. 本人如为本次出售所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公 资 料 真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
司控股 实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
股东西 完整的承
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
藏 德 诺
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
恒，实
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
际控制
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
人汤玉
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
祥等 7
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
名自然
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
人
者赔偿安排。
5. 如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
关于合法 者刑事处罚。
合规事项 2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
的承诺 他重大失信行为。
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
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承诺方 事项 承诺的主要内容
形。
1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
关于填补
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反
回报措施
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
得以切实
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
履行的承
3. 自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填
诺
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
1. 本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2. 对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
规范关联
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
交易的承
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
诺
确定成本价执行。
3. 本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4. 本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5. 上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
关于避免 2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
同业竞争 司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
的承诺 企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该
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承诺方 事项 承诺的主要内容
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1. 自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本公司
/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含
无减持计 间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2. 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司
/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/
本人将依法承担相应赔偿责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1. 本公司保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供
关于提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
资 料 真 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
实、准确、 偿责任。
本次交
完整的承 2. 本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
易对方
诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的
法律责任。
不存在关 本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在《企业会计
联关系承 准则》《上市公司信息披露办法》《上海证券交易所上市公司关联交
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承诺方 事项 承诺的主要内容
诺 易实施指引》及其他相关法律法规规定的关联关系；本公司不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
1. 本公司承诺已详细阅读并充分了解与本次出售相关的交易协议的
所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约
责任、生效条件等。
2. 交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他第三方代
为投标、受让股权、参与重组的情形。
3. 本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合
规。
4. 就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司行为以授
权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
切实履行 5. 交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，签订和履
重组协议 行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反相关法律、法规、
的承诺 行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导
致本公司违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与
第三人协议的条款、条件和承诺。
6. 本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向上市公司交付交
易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7. 本公司将按照法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定
的其他义务。
8. 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
1. 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
本次交
违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
易对方
者刑事处罚。
及其董 关于合法
2. 本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
事、监 合规事项
他重大失信行为。
事、高 的承诺
3. 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
级管理
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
人员
形。
1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
本次交 在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事
易对方 处罚。
关于合法
控股股 2. 本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项
东、实 失信行为。
的承诺
际控制 3. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人 交易监管的暂行规定》等相关规定不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市
公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的
股份减持计划
截至出售报告书签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等
7 名自然人已出具《关于本次重大资产出售的原则性意见》：“本公司/本人认为本
次出售方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于
实现上市公司业务转型升级、促进上市公司未来的业务发展，本公司/本人原则
上同意实施本次出售。”
就上市公司首次披露本次出售事项之日起至本次出售实施完毕之日期间的
股份减持事项，上市公司控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等 7 名自然人出
具承诺：
“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本公司/本人
将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市
公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因
本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人
将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次出售方案首次披露之日起至本次出售实施完毕期间，本人将不减持
所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
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提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。出售报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告及大信事务所出具的《审阅报告》（大信
阅字[2020]第 16-00001 号），本次重大资产出售对上市公司归属母公司所有者的
净利润及每股收益影响情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
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2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.01
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司所有者的
净利润、基本每股收益、稀释每股收益均有所下降，本次交易存在摊薄 2019 年
每股收益的情形。
2、公司填补回报的具体措施
为应对每股收益摊薄的情况，上市公司将采取以下措施：
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。同时，上市公司拟发行股份购买宇通重工 100%股权。此次发行股
份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围
涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金。同时，上市公司将聚焦未来的主营业务，并利用上市公司平台优势，整
合自身的管理经验、资本运作能力，优化业务经营状况，改善资产结构，增强核
心竞争力，实现未来可持续发展。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活
动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本
费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升
上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，注重投资者回报
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规
15
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》
中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若上述制度与
适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以
及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
五、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
八、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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4、上市公司控股股东及其实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
为确保本次重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，上市公
司控股股东及其实际控制人承诺如下：
“一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的交易进程中出现本次
重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据中国证监会颁布
的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相
关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，敬请投资者关注本次交易可
能被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，本次交
易能否经上市公司股东大会审议通过尚存在不确定性，存在无法通过审批而导致
交易失败的风险。
（三）本次交易价款不能按时支付的风险
本次交易双方已就本次交易价款的支付进行了约定并签署了交易合同，但若
交易对方在约定时间内未按合同足额支付价款，则本次交易价款存在不能按时支
付的风险。
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，实现资金回笼以聚焦未来的
主营业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由自有房屋租赁业务和汽车
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内饰业务变为单一的汽车内饰业务。同时，上市公司拟以发行股份的方式购买宇
通重工 100%股权，此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增
环卫和工程机械业务，营业收入及利润水平均将大幅提升。
鉴于上市公司发行股份购买宇通重工 100%股权仍存在一定的不确定性；原
有的房屋租赁业务剥离后，上市公司短期内可能出现营业收入、利润下降的情况。
因此，上市公司存在主营业务变化和利润下降所带来的业绩波动风险。
（二）本次重大资产重组后，上市公司出现业绩亏损的风险
基于上市公司 2019 年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大
信阅字[2020]第 16-00001 号），本次交易完成前，2019 年度上市公司归属于母
公司所有者的净利润为 185.15 万元。本次交易完成后，2019 年度上市公司归属
于母公司所有者的净利润为-99.34 万元，上市公司归母净利润由盈利转变为亏损
状态。虽然上市公司的汽车内饰业务已具备一定的经营规模和盈利能力、并积极
推动业务转型，但若汽车内饰业务发展出现重大风险或者业务转型的完成时间或
效果不及预期，本次重大资产重组后上市公司存在业绩亏损的风险，特此提醒投
资者关注。
（三）本次重大资产重组降低上市公司归母净利润、摊薄即期回报的
风险
基于上市公司 2019 年度财务报表以及大信会计师出具的《审阅报告》（大
信阅字[2020]第 16-00001 号），本次交易完成前，2019 年度上市公司归母净利
润为 185.15 万元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.01 元/股。本次交易
完成后，2019 年度上市公司归母净利润为-99.34 万元，扣除非经常性损益后的基
本每股收益为-0.01 元/股。上市公司本次交易完成后对应归母净利润存在存在因
本次重组而降低的情况，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而
被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司将不再开展自有房屋租赁业务，房屋租赁收入将
大幅下降，上市公司归母净利润、即期回报存在下降或被摊薄的风险，特此提醒
投资者关注。
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（四）上市公司对所回收的资金使用效率偏低的风险
本次交易完成后，上市公司将回收充裕的资金，可以改善资本结构，聚焦主
营业务，增强可持续发展能力。但如果上市公司无法合理利用本次交易获得的充
裕的资金并获得预期回报，将存在资金使用效率偏低以及未来投资失误的风险，
提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政
治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概况............................................................................................ 4
二、本次交易的性质................................................................................................ 4
三、标的资产的评估与定价.................................................................................... 5
四、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................... 5
五、上市公司前次重大资产重组尚未完成............................................................ 6
六、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 6
七、本次交易相关方所做出的重要承诺................................................................ 8
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易
事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...................................... 13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 13
重大风险提示.............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18
二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险.............................. 18
三、其他风险.......................................................................................................... 20
目 录.......................................................................................................................... 21
释 义.......................................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 27
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 27
二、本次交易的决策过程和审批情况.................................................................. 28
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 29
四、本次交易的性质.............................................................................................. 29
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 30
第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 33
21
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
一、宏盛科技基本情况.......................................................................................... 33
二、公司的设立及历次股本变动情况.................................................................. 33
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况...................................................... 37
四、股东情况及股权控制关系.............................................................................. 37
五、上市公司主营业务概况.................................................................................. 41
六、上市公司 2017 年至 2019 年的主要财务数据及财务指标.......................... 42
七、最近三年守法情况.......................................................................................... 43
第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 45
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 45
二、历史沿革.......................................................................................................... 45
三、股权及控制关系.............................................................................................. 46
四、主要业务发展情况.......................................................................................... 48
五、最近两年主要财务情况.................................................................................. 48
六、其他事项说明.................................................................................................. 49
第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 50
一、基本情况.......................................................................................................... 50
二、历史沿革.......................................................................................................... 50
三、股权控制关系.................................................................................................. 52
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................................. 53
五、主营业务情况.................................................................................................. 55
六、报告期主要财务数据...................................................................................... 57
七、近三年发生的资产评估、增资和转让情况.................................................. 58
八、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
转移的其他情况...................................................................................................... 58
九、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，是否受到行政处罚或刑事处罚.................................................................. 58
十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转让前置条件
.................................................................................................................................. 59
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
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的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件...................................... 59
十二、下属公司情况.............................................................................................. 59
第五节 标的资产评估情况...................................................................................... 60
一、交易标的评估情况概述.................................................................................. 60
二、董事会对本次交易评估事项的意见.............................................................. 85
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................... 87
第六节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 89
一、合同主体与签订时间...................................................................................... 89
二、交易价格及定价依据...................................................................................... 89
三、支付方式与交割安排...................................................................................... 89
四、工商变更登记.................................................................................................. 90
五、过渡期损益安排.............................................................................................. 91
六、滚存未分配利润.............................................................................................. 91
七、人员安排.......................................................................................................... 91
八、合同的成立和生效.......................................................................................... 91
九、违约责任.......................................................................................................... 92
第七节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 93
一、主要假设.......................................................................................................... 93
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................... 93
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 97
四、本次交易的定价依据及合理性分析.............................................................. 97
五、本次交易对上市公司经营影响的分析.......................................................... 98
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析................................................ 100
七、本次交易资产交付安排的说明.................................................................... 102
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利............................................................ 104
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................................ 104
十、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查................................ 105
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问的结论性意见.................................................................... 106
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................ 107
一、独立财务顾问内核程序................................................................................ 107
二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 107
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股
本独立财务顾问报告 指
份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之报告
出售报告书 指
书（草案）》
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有
本次交易、本次重组 指
限公司 70%股权
上市公司、公司、宏盛
指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技、ST 宏盛
拟出售资产、标的资产 指 北京旭恒置业有限公司 70%股权
旭恒置业、标的公司、
指 北京旭恒置业有限公司
交易标的
西藏德恒协议受让拉萨知合直接持有的上市公司 41,639,968
前次收购 指
股股票
北京易搜物资有限公司，曾用名为北京易搜建筑咨询有限公
交易对方、易搜物资 指
司
易搜咨询 指 北京易搜建筑咨询有限公司，为北京易搜物资有限公司前身
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司
旭东置业 指 北京旭东置业有限公司
美廉美连锁 指 北京美廉美连锁商业有限公司
北京物美 指 北京物美京门商贸有限公司
宇通重工 指 郑州宇通重工有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
2015 年 4 月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、
游明设、谢群鹏；2015 年 4 月至 2017 年 11 月为汤玉祥、牛
汤玉祥等 7 名自然人 指 波、张宝锋、时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017 年 11
月至 2019 年 6 月为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、
游明设、谢群鹏；2019 年 6 月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏
上市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签署的《股权转让
股权转让协议 指
协议》
经大信会计师审计的《北京旭恒置业有限公司 2018 年度和
审计报告 指 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00019
号）
天健兴业出具的拟出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛
资产评估报告 指 科技发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项
目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号）
经大信会计师审阅的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
备考审阅报告 指
备考审阅报告》（大信阅字[2020]第 16-00001 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计基准日/评估基准
指 2019 年 12 月 31 日
日
报告期/最近两年 指 2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和
不符，均为四舍五入所致。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求业务转型，拟发行股份购买宇通重工 100%股权
由于上市公司原有业务盈利能力偏弱，为保护上市公司股东利益，实现上市
公司的长远可持续发展，上市公司正积极寻求业务转型，并与宇通集团、德宇新
创就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了
一致意见。
2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工
100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和
工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
上市公司此次将旭恒置业 70%股权剥离，有利于上市公司业务转型战略的实
施，有利于交易完成后上市公司业务的聚焦。此外，上市公司现有的汽车内饰业
务具备一定的经营规模和盈利能力较为良好，本次交易完成后不会出现可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、自有房屋租赁业务发展空间较为有限
上市公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，其中自有房
屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务
的租约有效期至 2025 年。自有房屋租赁业务在改善上市公司盈利能力方面发挥
了阶段性作用，但鉴于上市公司自有房产资源较为有限，该项业务难以形成规模
化和专业化，盈利能力提升空间较小。
3、实际控制人承诺支持上市公司剥离房屋租赁业务
控股股东、实际控制人前次收购上市公司中出具《关于避免同业竞争的承诺
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函》，承诺若在承诺函出具之日起 18 个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控
制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、
实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
本次交易完成后，上市公司实现房屋租赁业务的剥离，有利于解决上市公司
与实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的
情形。
（二）本次交易的目的
1、优化业务经营情况，改善资产结构
鉴于上市公司汽车内饰业务已具备一定的业务规模和盈利能力，房屋租赁业
务与汽车内饰业务不具有协同效应，且发展空间较为有限，上市公司将旭恒置业
70%股权剥离可实现资金回笼，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，聚焦未来主业，增强核心竞争力，实现未来可持续发展，进而有利于保
护中小股东的权益。
2、通过剥离房屋租赁业务解决与实际控制人控制的其他企业经营同类业务
的问题
本次交易前，上市公司实际控制人控制的企业存在与上市公司开展相似业务
即房屋租赁业务的情形，本次上市公司将其持有的旭恒置业 70%股权出售予非关
联方，可充分解决经营相似业务的问题，为上市公司后续业务的发展奠定良好的
基础。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、出售报告书已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
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2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业 30%股权的
股东朗森汽车同意放弃优先购买权；
3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确
定性，请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金
方式支付全部交易对价。
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确
定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%
注：标的资产和上市公司数据均为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额
及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为易搜物资。根据《上市规则》的相关规定，本次交易
的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业
务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽
车内饰业务。
同时，上市公司分别于 2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日召开第十届董
事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通
重工 100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环
卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等
领域。
因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回
笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资
产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总
额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影
响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净
185.15 -99.36
利润
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收
入规模将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易
前的 20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由
交易前的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债
率将由交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将
由 5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收
益由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公
司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。
由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易
完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，
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上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。
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第二节 上市公司基本情况
一、宏盛科技基本情况
公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票简称 ST宏盛
股票代码 600817.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-6-6
注册地址 郑州市航空港区鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
注册资本 16,091.0082万元
统一社会信用代码 91610133132207011Q
法定代表人 曹中彦
办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号
联系电话 0371-85334130
传真 0371-66899399-1916
一般经营项目:实业投资（仅限以自有资产投资）,国内贸易（除专
项规定）,电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导体集成
电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售
及技术咨询服务,新型材料（除专项规定）的生产销售,自营和代理
经营范围 各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国家
规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工
的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业管理,机电
产品,自有房屋的出售和租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办（91）
128 号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸
办公室沪府财贸（92）第 177 号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。
股本总额为 626.852 万股，每股面值 10 元。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 占总股本比例
1 上海市粮油贸易公司等 11 位发起人 396.852 63.31%
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序号 股东名称 认购股数（万股） 占总股本比例
上海氯碱化工总厂、上海双鹿电
2 157.000 25.05%
器股份有限公司等社会法人
3 社会个人（含内部职工认购的 14.6 万股） 73.000 11.64%
合计 626.852 100%
（二）公司上市
1992 年 5 月 28 日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市
分行沪人金股字（1992）36 号文批准发行。1994 年 1 月 3 日，经公司第三次股
东大会决议通过，公司将发行面值每股 10 元的股票拆细为面值每股 1 元。1994
年 1 月 28 日，经上海证券交易所上证上（94）字第 2005 号文审核批准在上海证
券交易所挂牌交易。公司股票代码为 600817，股本总额 6,268.52 万股，其中：
发起人股份 3,968.52 万股，募集法人股 1,570 万股，个人认购 730 万股（含内部
职工股 146 万股）。
（三）公司上市后的股权变更情况
1、1994 年送股及配股
1994 年 4 月 2 日，公司审议通过了向全体股东按每 10 股送 1 股和每 10 股
配 3 股的决议。1994 年 4 月 8 日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第
035 号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施
该次送配，配股价格为每股 1.8 元。经该次送配，公司共送股 626.852 万股，配
股 606.263 万股，公司股本增加 1,233.115 万股，公司总股本变更为 7,501.6347
万股。
2、1995 年发放红股股利
1995 年 4 月 28 日，公司第四次（1994 年度）股东大会审议通过 1994 年度
利润分配方案，决定向全体股东按每 10 股送 1 股发放红股股利，共送红股
750.1635 万股，公司总股本变更为 8,251.7982 万股。
3、1998 年股权转让
1998 年 11 月 30 日，上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让
其持有的上市公司的国有法人股 2,459.433 万股，占上市公司总股本的 29.8048％。
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转让后，上海宏普实业投资有限公司成为上市公司第一大股东。
2000 年 7 月 7 日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏
盛科技发展股份有限公司”。
4、2004 年资本公积转增股本
2004 年 6 月 11 日，公司 2003 年度股东大会审议通过 2003 年度公积金转增
股本方案，决定向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增的股权登
记日为 2004 年 7 月 23 日，除权日为 2004 年 7 月 26 日，新增可流通股份上市日
为 2004 年 7 月 27 日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为 9,902.1589
万股。
5、2005 年股权分置改革
2005 年 8 月 8 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股
权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本 1,349.041 万股为基数，在本方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股获得上海宏普实业投资有限公
司、上海市油脂公司等六家发起人股东支付的 5 股，作为非流通股股东获得流通
权的对价。股权分置改革完成后，公司总股本仍为 9,902.1589 万股。
6、2006 年送股
2006 年 5 月 31 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配
预案，决定以 2005 年底总股本 9,902.1589 万股为基数，向全体股东每 10 股分配
3 股股票股利，共计人民币 29,706,476.70 元。本次利润分配方案实施的股权登记
日为 2006 年 6 月 15 日，除权日为 2006 年 6 月 16 日，新增可流通股上市日为
2006 年 6 月 19 日。实施本次送股后，公司总股本变更为 12,872.8066 万股。
7、2010 年股权拍卖
2010 年 2 月 9 日，普明物流通过竞拍方式以 1.9 亿元的价格取得上海宏普实
业投资有限公司持有的宏盛科技限售流通股 A 股 3,358.9968 万股，成为公司控
股股东，郭永明成为上市公司实际控制人。
2010 年 12 月 10 日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西
安宏盛科技发展股份有限公司”。
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8、2012 年资本公积转增股本
2012 年 7 月 30 日，公司以 2011 年 10 月 27 日总股本 12,872.8066 万股为基
数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2.5 股的比例转增股本，共计转增
3,218.2016 万股，公司总股本变更为 16,091.0082 万股。
9、2016 年股权转让
2016 年 12 月 12 日，公司控股股东普明物流与拉萨知合签署《股份转让协
议》，普明物流将其持有的上市公司 3,358.9968 万股股份协议转让给拉萨知合。
本次股份过户登记完成后，拉萨知合持有上市公司股份 4,163.9968 万股，成为公
司控股股东，王文学为公司的实际控制人。
10、2018 年股权转让
2018 年 12 月 7 日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合
将其持有的全部上市公司股份 4,163.9968 万股转让给西藏德恒。本次转让后，西
藏德恒持有上市公司股份 4,163.9968 万股，占上市公司总股本的 25.88%，成为
公司控股股东，汤玉祥等 7 名自然人成为公司实际控制人。
2019 年 6 月 12 日，公司名称由“西安宏盛科技发展股份有限公司”变更为“郑
州德恒宏盛科技发展股份有限公司”。
（四）公司前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 25.88
2 张金成 9,650,009 6.00
3 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 3.25
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 2.50
5 万晓丽 1,815,602 1.13
6 季正祥 1,711,600 1.06
7 邱海勇 1,705,280 1.06
8 梁留生 1,430,971 0.89
9 管志承 1,235,900 0.77
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 王晓艳 1,211,894 0.75
合计 69,647,788 43.29
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2016 年 12 月 12 日，普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物
流将其持有的上市公司 33,589,968 股股份协议转让给拉萨知合。协议转让股份的
过户登记手续于 2016 年 12 月 30 日办理完毕。过户完成后，拉萨知合持有上市
公司股份 41,639,968 股，成为公司控股股东，王文学成为公司的实际控制人。
2018 年 12 月 7 日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合
将其持有的上市公司全部股份 41,639,968 股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏
德恒持有上市公司股份 41,639,968 股，占上市公司总股本的 25.88%，成为公司
控股股东，汤玉祥等 7 名自然人成为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工
100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议和证监会的核准
等程序。
除上述未完成及本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至出售报告书签署日，宏盛科技的股权控制关系如下图所示：
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注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为西藏德恒。截至出售报告书签署日，西藏德恒持有上市公司
41,639,968 股的股份，持股比例为 25.88%。
西藏德恒的基本情况如下：
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017-5-27
注册资本 100,000.0000万元
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
法定代表人 曹建伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不
经营范围 含投资咨询）；会务服务。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
2、实际控制人
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上市公司的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明
设和谢群鹏 7 名自然人。其中，汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
大专学历、高级工程师。1993年宇通客车成立后，历任宇通客车
董事、副总经理、财务负责人、总经理和董事长等职务，先后被
学历及工作经历介绍 评为“郑州市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河南省
劳动模范”及“全国劳动模范”，第十届、第十一届、第十二届和第
十三届全国人大代表，现任宇通集团董事长、宇通客车董事长
曹建伟的基本情况如下：
姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
证件号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历、会计师。2000年加入宇通客车，先后担任财务中心主
学历及工作经历介绍 任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力
资源总监等职务，现任宇通集团副总裁兼财务总监、董事
杨张峰的基本情况如下：
姓名 杨张峰
性别 男
国籍 中国
证件号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
本科学历。2000年7月加入宇通客车，先后担任财务管理部主任助
理、财务核算部主任助理、宇通重工财务中心主任、物料保证部
学历及工作经历介绍 采购高级经理助理兼采购业务经理、精益达汽车零部件有限公司
化工事业部经理等职务，现任宇通集团总裁助理、董事，绿都地
产董事长，汇通能源董事长
张宝锋的基本情况如下：
姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
地区的居留权 否
本科学历。1997年7月加入宇通客车，历任工艺处工艺员、工艺处
处长助理、工艺部部长、第二工厂厂长、技术副总监、生产总监、
学历及工作经历介绍
企管总监、订单中心主任等职务，现任宇通客车承装车间主任、
宇通集团监事会主席
王建军的基本情况如下：
姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
证件号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任宇通客车仓储处处
长助理、供应处处长、计划物流部部长、生产处处长、物料保证
学历及工作经历介绍
部副部长、订单中心主任、国内营销总监等职务，现任宇通重工
订单中心主任
游明设的基本情况如下：
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041963********
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住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
专科学历。1979年11月加入宇通客车，历任焊装车间副主任、焊
学历及工作经历介绍 装车间主任、制件车间主任、第二工厂承装三车间主任、承装五
车间主任
谢群鹏的基本情况如下：
姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
证件号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任工艺处工艺员、工
学历及工作经历介绍 艺师，技术中心办公室主任助理、主任等职务，现任宇通客车技
术体系专业管理经理
五、上市公司主营业务概况
2017 年至 2019 年，公司主要业务的营业收入情况如下：
1、2017-2018 年
2017 年 9 月，公司开始开展水环境修复业务，经营模式主要是承接企业水
体修复和水景观类总包、分包项目以及配套开展水质检测设备销售业务。
2017-2018 年，公司的主营业务包括自有房屋租赁业务、水环境修复及水质
检测设备销售业务，主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 625.09
（注）
水环境修复 -
2017
水质检测设备销售 480.33
合计 1,105.42
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自有房屋租赁 636.47
水环境修复 3,981.37
2018
水质检测设备销售 289.28
合计 4,907.12
注：2017 年公司的水环境修复项目尚未达到收入确认条件，于 2018 年确认收入。
2、2019 年
2019 年，考虑到公司水环境修复业务资质和盈利能力较为薄弱，为避免给
公司带来较大的经营风险，公司停止经营水环境修复业务。同时，公司开拓了汽
车内饰相关业务，主要从事汽车内饰的研发、生产与销售，并为客户提供专业的
定制化服务，产品主要包括汽车座套、窗帘等，以订单模式提供标准化及定制化
的产品。
2019 年，公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，主营业务收
入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 636.47
2019 汽车内饰业务 5,174.86
合计 5,811.33
六、上市公司2017年至2019年的主要财务数据及财务指标
根据“信会师报字[2018]第 ZA12906 号”《审计报告》、“大华审字[2019]002273
号”《审计报告》及“大信审字[2020]第 16-00004 号”《审计报告》，宏盛科技 2017
年至 2019 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 20,365.43 18,941.81 17,410.61
负债总额 6,336.97 5,488.99 4,585.38
所有者权益 14,028.46 13,452.81 12,825.23
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 10,342.17 10,157.01 9,657.40
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
营业利润 749.32 788.93 102.87
利润总额 742.87 787.93 99.44
净利润 455.64 627.59 -26.60
归属于母公司所有者的净利润 185.15 499.62 -151.69
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,672.33 -2,271.79 -96.40
投资活动产生的现金流量净额 -88.16 - -6.70
筹资活动产生的现金流量净额 120.00 - -
现金及现金等价物净增加额 3,704.17 -2,271.79 -103.10
（四）主要财务指标
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 0.64 0.63 0.60
资产负债率（%） 31.12 28.98 26.34
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益（元） 0.01 0.03 -0.01
加权平均净资产收益率（%） 1.81 5.04 -1.56
注：每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本；资产负债率=负债总
额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本；基本每
股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；加权平均净资产收益
率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的
净利润/2）
七、最近三年守法情况
截至出售报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、
43
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的
说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到
刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
上市公司下属企业旭恒置业营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，旭恒置业不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。
此外，经查询公开资料，截至出售报告书签署日，上市公司原控股股东拉萨
知合、原实际控制人王文学最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为易搜物资，其具体情况如下：
公司名称 北京易搜物资有限公司
成立日期 2012-9-25
注册地址 北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层309
办公地点 北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层309
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 5,000.0000万元
统一社会信用代码 9111010505564150X1
法定代表人 蔡清泉
办公地址 北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层309
销售日用品、计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金交电、
家用电器、建材、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、机
经营范围 械设备；工程咨询；建设工程项目管理；市场调查；会议及展览
服务；代理广告；技术推广服务；软件设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2012 年 9 月公司设立
2012 年 9 月，蔡清泉、吴正刚和郭勇军三人以货币出资形式设立北京易搜
建筑咨询有限公司。
2012 年 9 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）
字[2012]-217435）。经审验，截至 2012 年 9 月 24 日，易搜咨询已收到蔡清泉、
吴正刚和郭勇军三人缴纳的注册资本 100 万元。
2012 年 9 月 25 日，易搜咨询领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。成立时，易搜咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 蔡清泉 48.00 48.00 48.00
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
2 吴正刚 48.00 48.00 48.00
3 郭勇军 4.00 4.00 4.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）历次股权变更
1、2019 年 7 月股权转让及注册资本变更
2019 年 7 月 5 日，吴正刚、郭勇军与蔡清泉签署《股权转让协议书》，吴正
刚、郭勇军分别将其持有的 48 万元出资额（占注册资本的 48%）股权、4 万元
出资额（占注册资本的 4%）股权转让给蔡清泉。2019 年 7 月 5 日，易搜咨询股
东会审议通过了上述股权转让事宜。
2019 年 7 月 5 日，易搜咨询召开股东会，同意易搜咨询注册资本变更为 3,000
万元，新增的注册资本全部由蔡清泉认缴。
2019 年 7 月 11 日，易搜咨询就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登
记。本次股权转让及增资完成后，易搜咨询的股权结构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 蔡清泉 3,000.00 100.00 100.00
合计 3,000.00 100.00 100.00
2、2020 年 3 月注册资本变更及更名
2020 年 3 月 20 日，易搜咨询召开股东会，同意易搜咨询注册资本由 3,000
万元变更为 5,000 万元；同意易搜咨询更名为北京易搜物资有限公司。
2020 年 3 月 25 日，交易对方就上述事项办理了工商变更登记，同日，蔡清
泉对交易对方的实缴出资增至 3,100 万元。本次变更完成后，交易对方的股权结
构为：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 蔡清泉 5,000.00 3,100.00 100.00
合计 5,000.00 3,100.00 100.00
三、股权及控制关系
（一）交易对方股权结构
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
截至出售报告书签署日，易搜物资股权控制关系如下：
截至出售报告书签署日，蔡清泉持有易搜物资 100%的股权，为易搜物资控
股股东及实际控制人。
（二）交易对方子公司情况
截至出售报告书签署日，易搜物资无子公司。
（三）交易对方实际控制人情况
1、基本情况
姓名 蔡清泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
证件号码 3422251980********
住所 北京市通州区西富河园大街****
通讯地址 北京市通州区西富河园大街****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产权关系
2012 年 9 月至 7 月，担 2012 年 9 月至 2019 年 7 月，
任副总经理； 持股比例为 48%；
2012 年 9 月至今 易搜物资
2019 年 7 月至今，担任 2019 年 7 月至今，持股比例为
法定代表人 100%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至出售报告书签署日，蔡清泉除控制易搜物资外，不存在持有其他公司股
权情形。
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四、主要业务发展情况
易搜物资成立于 2012 年 9 月，最近两年没有开展经营实际业务。
五、最近两年主要财务情况
易搜物资近两年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 97.51 97.51
非流动资产 0.00 0.00
资产总计 97.51 97.51
负债总额 - -
所有者权益 97.51 97.51
注：以上财务数据未经审计；2020 年 3 月，交易对方实际控制人实缴出资增至 3,100 万元
（二）利润表数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 1.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 0.00 -0.41
净利润 0.00 -0.38
注：以上财务数据未经审计
（三）现金流量表数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00 -0.38
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
注：以上财务数据未经审计
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六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
易搜物资及其控股股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至出售报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至出售报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至出售报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 北京旭恒置业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市大兴区宏业路 9 号院 7 号楼 16 层 1603
主要办公地点 北京市大兴区宏业路 9 号院 7 号楼 16 层 1603
法定代表人 张万斌
注册资本 1,680.00 万元人民币
统一社会信用代码 91110115799012837H
成立日期 2007-03-07
经营期限 2007-03-07 至 2027-03-06
房地产开发；销售商品房、建筑材料、装饰材料；经济信息咨
询(中介除外)；自有房屋租赁；从事房地产经纪业务；房地产咨
经营范围 询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）旭恒置业设立情况
2007 年 3 月，旭辉集团股份有限公司以货币出资设立旭恒置业。
2007 年 3 月 6 日，北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正
衡东亚验字[2007]0020 号）。经审验，截至 2007 年 3 月 6 日止，旭恒置业已收到
旭辉集团股份有限公司缴纳的注册资本 1,000 万元。
2007 年 3 月 7 日，旭恒置业领取了北京市工商行政管理局大兴分局核发的
《企业法人营业执照》。成立时，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 旭辉集团股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（二）旭恒置业历次股权变更情况
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1、2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 21 日，旭辉集团股份有限公司与朗森汽车、杨福云签署《股
权转让协议书》，将其持有 990 万元出资额（占注册资本的 99%）以 990 万元转
让给朗森汽车，将其持有的 10 万元出资额（占注册资本的 1%）以 10 万元转让
给杨福云。同日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2010 年 11 月 11 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次
股权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗森汽车 990.00 99.00
2 杨福云 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
2、2016 年 7 月，第一次增资
2016 年 7 月 15 日，旭恒置业召开股东会，会议决议同意朗森汽车和杨福云
对旭恒置业增资 4,000 万元，其中 680 万元增加注册资本，3,320 万元增加资本
公积；此次增加的 4,000 万元，由朗森汽车和杨福云分别以 3,960 万元和 40 万元
认缴。
2016 年 7 月 21 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次增资
出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 101001 号）。经审验，截至
2016 年 7 月 20 日止，旭恒置业已收到股东认缴增资款 4,000 万元，其中 680 万
元作为实收资本，超过的 3,320 万元计入资本公积。
2016 年 8 月 5 日，旭恒置业就上述增资办理了工商变更登记。本次增资完
成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朗森汽车 1,663.20 99.00
2 杨福云 16.80 1.00
合计 1,680.00 100.00
3、2016 年 8 月，第二次股权转让
2016 年 8 月 2 日，上市公司与朗森汽车签署了《关于北京旭恒置业有限公
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
司之股权转让协议》，上市公司向朗森汽车支付现金购买朗森汽车所持有的旭恒
置业 70.00%股权。
2016 年 8 月 10 日、2016 年 9 月 11 日，旭恒置业董事会、股东大会分别审
议通过了上述股权转让事宜。
2016 年 9 月 22 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏盛科技 1,176.00 70.00
2 朗森汽车 487.20 29.00
3 杨福云 16.80 1.00
合计 1,680.00 100.00
4、2017 年 5 月，第三次股权转让
2017 年 5 月 5 日，朗森汽车与杨福云签署了《关于北京旭恒置业有限公司
之股权转让协议》，杨福云将其持有的 16.80 万元出资额（占注册资本的 1%）转
让给朗森汽车。同日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2017 年 5 月 18 日，旭恒置业就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让完成后，旭恒置业的股权结构为：
序号 股东名称姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宏盛科技 1,176.00 70.00
2 朗森汽车 504.00 30.00
合计 1,680.00 100.00
三、股权控制关系
截至出售报告书签署日，旭恒置业股权结构如下图所示：
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
截至出售报告书签署日，上市公司持有旭恒置业 70%的股权，为旭恒置业控
股股东。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
截至 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业总资产为 14,553.65 万元，其中流动资产
3,065.15 万元，占总资产的 21.06%；非流动资产 11,488.51 万元，占总资产的
78.94%。旭恒置业主要资产情况如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比重
货币资金 3,065.10 21.06%
其他应收款 0.05 —
流动资产合计 3,065.15 21.06%
投资性房地产 11,488.26 78.94%
固定资产 0.13 —
递延所得税资产 0.11 —
非流动资产合计 11,488.51 78.94%
资产总计 14,553.65 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业的主要资产为投资性房地产，该项投资
性房地产账面价值为 11,488.26 万元，占上市公司总资产的 78.94%。
根据旭恒置业就该项投资性房地产持有的北京市建设委员会核发的京房权
证开股字第 00229 号《房屋所有权证》，该项投资性房地产坐落于北京经济技术
开发区天宝园五里二区，具体房屋状况如下：
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幢号 房号 结构 房屋总层数 所在层数 建筑面积（平方米） 设计用途
1 G1 钢混 4（-1） -1 9,880.02 商业
G2 钢混 -1 5,369.29 商业
地下夹层
钢混 5,508.72
车库
合计 20,758.03
该项投资性房地产坐落地的土地情况如下：
使用
用 使用权 原始取
证书号 土地使用者 权类 终止日期
途 面积 得方式
型
开有限国用（2002） 北京旭东置 公 20,888 2052 年 12
出让 出让
字第 060 号 业有限公司 建 ㎡ 月 23 日
2007 年，旭恒置业与旭东置业签订编号为 035620 的《商品房买卖合同》，
合同约定，旭恒置业作为买受人购买出卖人旭东置业所有的商品房，合同约定
商品房买卖价款为 28,000,000.00 元。2007 年 3 月 20 日和 2007 年 5 月 17 日，旭
恒置业分两次向旭东置业支付购房款共计 28,000,000.00 元。
旭恒置业所取得的京房权证开股字第 00229 号《房屋所有权证》系采取合法
形式购买所得，国有土地使用证证载权利人为北京旭东置业有限公司，目前旭
东置业已经注销，京房权证开股字第 00229 号《房屋所有权证》所对应的土地使
用权尚未完成土地证转移登记。
根据《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》（京
国土籍〔2009〕604 号），北京市目前仅对原属于“外销”的 386 个商品房开发项
目办理商品房购房人土地登记发证手续，京国土籍〔2009〕604 号文件明确规定，
已经取得《房屋所有权证》的商品房购房人，在暂时没有取得《国有土地使用证》
的情况下，不影响购房人对房屋的合法处分和管理，凭《房屋所有权证》依法可
以办理房屋买卖、出租、抵押手续。
旭恒置业所购“京房权证开股字第 00229 号”房产并不属于北京市办理国有
土地使用权登记发证的原“外销”商品房 386 个项目之一，根据京国土籍〔2009〕
604 号文件，在暂时没有取得《国有土地使用证》的情况下，不影响旭恒置业对
房屋的合法处分和管理，旭恒置业凭《房屋所有权证》依法可以办理房屋买卖、
出租、抵押手续，旭恒置业对所购房屋拥有合法处分和管理的权利；旭恒置业
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
与旭东置业之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，旭恒置业与原土地使用权
人旭东置业不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）标的公司抵押、质押情况
截至出售报告书签署日，旭恒置业拥有的前述主要财产权属清晰、合法有
效，其主要资产不存在设定抵押、质押或者其他第三方权利的情况。
（三）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业总负债为 3,161.20 万元，其中流动负债
723.37 万元，占总负债的 22.88%；非流动负债 2,437.84 万元，占总负债的 77.12%。
旭恒置业主要负债情况如下表：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比重
预收款项 94.63 2.99%
应付职工薪酬 1.00 0.03%
应交税费 19.88 0.63%
其他应付款 607.85 19.23%
流动负债合计 723.37 22.88%
递延所得税负债 2,437.84 77.12%
非流动负债合计 2,437.84 77.12%
负债合计 3,161.20 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业的主要负债为递延所得税负债，该项负
债由旭恒置业持有的投资性房地产公允价值变动产生，账面价值为 2,437.84 万
元，占上市公司总负债的 77.12%。
（四）标的公司担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业无对外担保情况。
五、主营业务情况
（一）主营业务发展概况
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目前，旭恒置业将其位于北京经济技术开发区天宝园五里二区 1 号楼商铺租
赁给美廉美连锁作为商业经营使用，租赁期限为 20 年，自 2005 年 1 月 1 日至
2025 年 5 月 31 日止。租赁面积为 9,880 平方米，对应权证所示建筑面积为
9,880.02 平方米的 G1 号房屋，其中包括实际在地下的建筑面积为 9,720 平方米
的区域及实际在地上的建筑面积为 160 平方米的区域。
旭恒置业将位于北京经济技术开发区天宝园五里二区 1 号楼地下车库租赁
给美廉美连锁作为停车场使用，租赁期限为 14 年，自 2011 年 8 月 1 日至 2025
年 5 月 31 日止。租赁面积为 10,878.01 平方米，对应权证所示建筑面积为 5,369.29
平方米的 G2 号房屋和建筑面积为 5,508.72 平方米的地下夹层车库。
报告期内，上述房产租金计算方式如下：
租赁位置 租金计算方式
实际在地下部分 按每天每平方米 1.70 元计算
实际在地上部分 按每天每平方米 3.00 元计算
停车场 按每天每平方米 0.12 元计算
注：该金额为含税金额，税率为 5%
依据上述租赁条款，旭恒置业报告期各期房屋租赁业务收入分别为 636.47
万元和 636.47 万元。
（二）主要供应商和客户情况
1、主要供应商情况
旭恒置业主要业务为自有房屋的租赁，北京永升物业服务有限公司为旭恒
置业提供物业管理服务。
2、主要客户情况
单位：万元
2019 年度
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
1 北京物美京门商贸有限公司 636.47 100.00
合计 636.47 100.00
2018 年度
序号 客户名称 金额 占总金额比例（%）
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2019 年度
1 北京美廉美连锁商业有限公司 636.47 100.00
合计 636.47 100.00
注：旭恒置业、美廉美连锁和北京物美签署了《合同主体变更协议书》，美廉美连锁将
前述两项租赁合同的权利和义务均转让给北京物美，原租赁合同的其他条款均未变更，继
续有效执行。北京物美与美廉美属于同一控制下的两家公司。
由于业务特性，截至出售报告书签署日，旭恒置业仅有一名客户，租赁业
务收入占其营业收入的 100.00%。
报告期内，旭恒置业与美廉美连锁及北京物美不存在关联关系。
六、报告期主要财务数据
旭恒置业 2018 年及 2019 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 14,553.65 14,147.93
净资产 11,392.43 10,986.01
营业收入 636.47 636.47
利润总额 520.29 545.07
净利润 406.43 426.56
经营活动产生的现金流量净
364.54 369.71
额
资产负债率 21.72% 22.35%
毛利率 94.04% 94.04%
旭恒置业 2018 年及 2019 年的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业外支出—滞纳金及罚款 1.04 —
计入当期非经常性损益的金额 1.04 —
旭恒置业 2019 年下半年，因延迟缴纳房产税与城镇土地使用税被行政机关
加收 1.02 万元滞纳金，并处 200 元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理
办法》，旭恒置业被处以二千元以下的罚款属于违法违规性质较轻的情形，且公
司及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，不属于重大违
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法违规。
七、近三年发生的资产评估、增资和转让情况
（一）最近三年的资产评估情况
截至出售报告书签署日，最近三年，除了本次上市公司为出售旭恒置业
70%股权进行了资产评估，旭恒置业未进行过其他资产评估。
（二）最近三年的增资和转让情况
旭恒置业最近三年股权转让及增资情况如下：
2017 年 5 月 5 日，朗森汽车与杨福云签署了《关于北京旭恒置业有限公司
之股权转让协议》，杨福云将其持有的 16.80 万元出资额（占注册资本的 1%）无
偿转让给朗森汽车。同日，旭恒置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。
杨福云为朗森汽车副总经理，自 2010 年旭辉集团将旭恒置业股份转让给朗
森汽车与杨福云后，杨福云一直担任旭恒置业法定代表人与执行董事。2016 年
朗森汽车将 70%股权转让给上市公司后，杨福云基于职务调整的关系，将旭恒
置业 1%股份转让给朗森汽车。
八、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存
在妨碍权属转移的其他情况
截至出售报告书签署日，旭恒置业不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至出售报告书签署日，旭恒置业不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。
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十、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况及是否符合股权转
让前置条件
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
旭恒置业不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不
存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
本次股权转让已取得旭恒置业股东会决议通过，旭恒置业少数股东朗森汽
车已同意本次股权转让并放弃其优先受让权。根据旭恒置业《公司章程》规定，
股东可以向股东以外的人转让股权。因此，本次交易中股权的转让符合《公司章
程》规定的股权转让前置条件。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次交易拟出售旭恒置业 70%股权，旭恒置业主要从事自有房屋租赁业
务，不涉及到立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项。
十二、下属公司情况
截至出售报告书签署日，旭恒置业无子公司。
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第五节 标的资产评估情况
一、交易标的评估情况概述
根据天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟转让北京旭恒
置业有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第 0175 号），以
2019 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估增减
增值率 旭恒置业
账面价值 评估价值 值
评估对象 70%股权交
D=C/A
A B C=B-A 易作价
×100%
旭恒置业股东
11,392.43 11,392.47 0.04 - 7,974.75
全部权益价值
注：上表中标的公司的净资产为截至 2019 年 12 月 31 日的净资产账面值，并经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即旭恒置业的股东全部权益价值的评估值为 11,392.47 万
元。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于委估房地产
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当前处于租赁状态，租金收益稳定，被评估单位持有的目的是赚取租金，且其周
边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风
险可以合理估算，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度
的盈利预测数据，未来收益及相应风险可以合理估算根据企业历史经营数据、内
外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理
量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但是在目前的中国市场环境下，难以完整获取相关参照物的
数据，在公开的数据下，相关数据差异很大，获取的数据质量难以保障，因此本
次未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据有关法律法规和资产评估准则，天健兴业采用资产基础法和收益法，按
照必要的评估程序，对旭恒置业股东权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的价
值进行了评估，结果如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，旭恒置业总资产账面价值为 14,553.65 万元，评估价值
为 14,553.70 万元，增值额为 0.04 万元，增值率为 0.00%；总负债账面价值为
3,161.23 万元，评估价值为 3,161.23 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；
净资产账面价值为 11,392.43 万元，评估价值为 11,392.47 万元，增值额为 0.04
万元，增值率为 0.00%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的旭恒置业股东全部权益价值为 8,142.45 万元，增值额
-3,249.98 万元，增值率-28.53%。
3、评估价值的确定
根据本次评估目的，考虑旭恒置业资产结构较为单一，主要资产为一处公允
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价值计量的投资性房地产，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价值，结
合本次评估情况，采用资产基础法评估结果确定旭恒置业的市场价值。
综上分析，选用资产基础法结果作为最终评估结果。旭恒置业股东全部权益
评估结果为 11,392.47 万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定旭恒置业资产已经处在交易过程中，根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
被评估单位经营收入来自于投资性房地产，该投资性房地产土地使用权出让到期
日 2052 年 12 月 23 日。土地使用权到期后，不再获取土地使用权，有限年期持
续经营。
2、收益法评估假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生；
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、其他应收款。在评估基准日账面
价值如下表所示：
单位：万元
项目名称 账面价值
货币资金 3,065.10
其他应收款 0.05
流动资产合计 3,065.15
（2）评估过程
① 进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
② 到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
③ 收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
④ 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进
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行评定估算；
⑤ 完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
根据旭恒置业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清
查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
① 货币资金
货币资金账面价值 30,650,979.13 元，由库存现金、银行存款两部分组成。
a.库存现金
库存现金账面值 330.15 元，存放在财务部门保险柜中，均为人民币。以盘
点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 330.15 元。
b.银行存款
银行存款账面值 30,650,648.98 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。银行
存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 30,650,648.98 元。
经评估，货币资金评估值 30,650,979.13 元。
② 其他应收款
其他应收账款账面余额 5,000.00 元，坏账准备 4,490.00 元，账面价值 510.00
元。经评估，其他应收款评估值 510.00 元。
（4）评估结果及分析
经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
货币资金 3,065.10 3,065.10
其他应收款 0.05 0.05
流动资产合计 3,065.15 3,065.15
2、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为旭恒置业所持有的投资性房地产，该房产位于北京市经济技术
开发区天宝园五里二区，总建筑面积为20,758.03平方米，具体明细如下表：
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序号 房产名称 建筑面积（m2） 用途
1 G1 地下商业 9,880.02 商业
2 G2 地下商业、地下夹层车库 10,878.01 商业
合计 20,758.03
（2）投资性房地产概况
① 地理位置及周边环境
旭恒置业位于北京市亦庄经济开发区天宝南街4号，“上海沙龙邻里中心地
下底商”和“北京市经济技术开发区天宝园五里二区1号楼地下车库”位于同一
栋建筑物上海沙龙邻里中心。规划用途为商业，周边配套设施相对完善，附近
地铁站有亦庄桥南、荣京东街等；医院有亦庄医院、同仁医院亦庄分院等；银
行有工商银行、农业银行等；购物中心有美廉美-亦庄店、华联超市等；文化设
施有碧海公园、宣颐公园、南海子公园等。
② 权属状况
根据旭恒置业提供的资料，投资性房地产房权证号为京房权证开股字第
00229号，证载权利人为北京旭恒置业有限公司，证载建筑面积为20,758.03平方
米。其中：房号G1负一层设计用途为商业，建筑面积为9,880.02平方米；房号
G2负一层设计用途为商业，建筑面积为5,369.29平方米；地下夹层车库建筑面
积为5,508.72平方米。
被评估房产未办理土地分割，旭恒置业提供了其所在大楼的土地使用证（开
有限国用（2002）字第060号），土地使用者为北京旭东置业有限公司，坐落于
北京经济技术开发区，用途为公建，使用权类型为出让，终止日期为2052年12
月23日，使用权面积为20,888平方米。
③ 抵押担保事项
无。
（3）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）、《以财务报告
为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）、《投资性房地产评估指导意见》（中
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评协[2017]53号）及《企业会计准则第3号--投资性房地产》，投资性房地产常用
的评估方法有市场法、收益法等。
市场法是指将待估对象与相似房地产的近期交易价格进行比较，并将这些
案例的已知价格进行适当修正，评估出基准日的合理价值。由于被评估对象用
途为地下超市及车库，周边该类用途的房产交易案例成交量很少，不满足市场
法的评估条件，故本次评估未采用市场法。
收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折
现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。被
评估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，产权持有单位持有的目的是赚
取租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，
未来收益及相应风险可以合理估算。因此，本次在确定2019年12月31日时点的
公允价值时采用收益法进行评估。
具体步骤如下：
① 收益法计算房地产价值
有限年期收益法计算公式为：
b
A
租赁期内： P1
b 1 (1 r ) b
A 1 g n - b
租赁期外： P 2 1
b 1 r
(r g（1 r )
a
收益期结束后建筑物残值： P3
(1 r ) n
评估值=P1+P2+P3
A 为年租金，a 为建筑物的残值，r 为资本化率，g 为增长率，n 为总的收益
年限，b 为租约内的收益年限。
② 确定年有效毛收入
a.年租金毛收入
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对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期外按市场客
观租金估算。
③ 估算年运营费用
a.管理费：
指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收
取。即：
管理费＝年租金毛收入×管理费率
b.维修费：
维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置价的比率估
算。
c.保险费：
指投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而向保险公
司支付的费用。
保险费＝重置成本×费率
d.相关税费：
相关税费=房产税+城建税及教育费附加
④ 计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
⑤ 确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安
全利率+风险调整值。
⑥ 确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用
年限）
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建筑物残值贴现系数=1/(1+折现率) ^土地使用权剩余年限，计算出建筑物
残值对应的现值。
（4）评估结果及分析
经评估，被评估投资性房地产账面价值11,488.26万元，评估价值11,488.26
万元。
（5）特殊事项说明
① 纳入本次评估范围的投资性房地产，房产证号为[京房权证开股字第
00229号]，证载权利人为北京旭恒置业有限公司，建筑面积为20,758.03平方
米。该房产未办理单独的土地使用权证，根据被评估单位提供的该房产所在楼
宇的整个宗地土地使用权证，权证号为[开有限国用（2002）字第060号]，证载
权利人为北京旭东置业有限公司，用途为公建，使用权类型为出让，使用权面
积为20,888平方米。被评估单位承诺拥有该投资性房地产的产权。
② 根据租赁合同显示，被评估单位将地上超市入口处160.00平方米单独出
租，其余9,720.00平方米为地下超市，两者之和为9,880.00平方米，经被评估单
位出具说明，该投资性房产证中显示G1层9880.00平方米为该租赁合同所指地
上、地下面积之和（本次计算将尾差0.02平方米列入地下超市中），地上超市入
口处160.00平方米未单独办理房地产证。
（6）投资性房地产评估过程
根据租赁合同，被评估投资性房地产均已出租给北京美廉美连锁商业有限
公司，出租建筑面积为20,758.03平方米。
后旭恒置业、北京美廉美连锁商业有限公司和北京物美京门商贸有限公司
签立《合同主体变更协议》，北京美廉美连锁商业有限公司将原租赁合同的权利
和义务均转让给北京物美京门商贸有限公司，原租赁合同的其他条款均未变
更，继续有效执行。
① 其中地下底商建筑面积为9,880.02平方米，租赁期限为20年，租赁时间
自2005年1月1日至2025年5月31日，其中免租期为5个月。
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② 其中地下夹层车库建筑面积为5,508.72平方米，地下一层车库建筑面积
5,369.29平方米，面积共计10,878.01平方米，租赁期限为14年，租赁时间自2011
年8月1日至2025年5月31日。
本次评估采用收益法进行评估。
① 确定年有效毛收入
a.年租金毛收入
对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期外按市场客
观租金估算。
经调查当地周边商业地产租赁市场的实际情况，地下超市的租金水平一般
在1.5-3元/平方米/日，底商的租金水平一般在3-6元/平方米*日，地下车库的租
金水平一般在0.05-0.2元/平方米*日，考虑到被评估资产的具体情况，其整体租
金水平略低于区域平均水平。根据评估人员掌握的统计数据，本次评估对于地
下超市的客观租金按2.49元/平方米/日，底商的客观租金水平按4.40元/平方米/
日，地下车库的客观租金水平按0.18元/平方米/日确定。根据项目所在区域物业
实际情况和近期北京商业物业租赁情况现状，租约期外净收益增长率取2%，空
置率取3%。
已签订租约租金情况表
业态类型 租赁建筑面积（平方米） 租赁期限 日租金（元/平方米）
地上商业 160.00 2015.12.31-2025.5.31 3.00
地下超市 9,720.02 2015.12.31-2017.5.31 1.65
2017.6.1-2020.5.31 1.70
2020.6.1-2023.5.31 1.75
2023.6.1-2025.5.31 1.80
地下车库 10,878.01 2015.12.31-2017.5.31 0.10
2017.6.1-2020.5.31 0.12
2020.6.1-2023.5.31 0.14
2023.6.1-2025.5.31 0.15
合计 20,758.03
② 估算年运营费用
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a.管理费：
指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收
取。根据对同区域同类物业管理费用的调查，一般占年租金毛收入的3%。即：
管理费＝年租金毛收入×3%
b.维修费：
维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置价的1.50%估
算。
底商部分重置单价如下表所示：
地下超市及地上商业重置单价计算过程表
重置单价计算过程表
项目 取费标准 单价(元/平方米)
1 建安工程费 2,050.00
2 专业人员费 5% 102.5
3 室外配套费 15% 307.5
4 管理费 3% 61.5
5 不可预见费 5% 126.08
6 建造成本 2,647.58
c.保险费：
指投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而向保险公
司支付的费用。一般按房屋重置成本的0.1%计算。
保险费＝重置成本×0.1%
d.相关税费：
相关税费包括投资性房产税、土地使用税、增值税、城市维护建设费、教
育费附加、地方教育费附加，其中房产税为年租赁收入×12%，土地税根据当
地相关规定等规定，该地块土地使用税按照每平方米土地每年3.00元/㎡计算，
土地面积（15,249.31㎡）根据旭恒置业提供的土地使用税缴纳基数确定。增值税
70
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为不含税收入的5%，城市维护建设费为流转税的5%，教育费附加及地方教育
附加为流转税的5%。
相关税费=房产税+土地税+城建税及教育费附加+其他税费
③ 计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
④ 确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安
全利率+风险调整值。其中：安全利率根据10年期国债在评估基准日的到期年收
益率确定为3.14%；风险调整值根据估价对象所处地区的社会经济发展和土地市
场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取3～6%左右。综合考虑租
约期内外的风险水平和现阶段商业市场环境，最终确定本次评估折现率为
6.14%。
⑤ 确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
本次评估对应的建筑物经济寿命为60年，已使用11.56年，剩余经济寿命为
44.80年；合同期外土地使用权剩余期限为27.56年；土地使用权到期后建筑物仍
有残余价值，土地使用权到期后房屋残值年限为11.82年。
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（剩余使用年限/经济耐用
年限）
建筑物残值贴现系数=1/(1+折现率) ^土地使用权剩余年限，计算出建筑物
残值对应的现值。
⑥ 收益法计算房地产价值
有限年期收益法计算公式为：
b
A
租赁期内： P1
b 1 (1 r ) b
A 1 g n - b
租赁期外： P 2 1
b 1 r
(r g（1 r )
71
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a
收益期结束后建筑物残值： P3
(1 r ) n
评估值=P1+P2+P3
A 为年租金，a 为建筑物的残值，r 为资本化率，g 为增长率，n 为总的收益
年限，b 为租约内的收益年限。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果如下：
房产名称 产权持有单位 建筑面积（m2） 评估值（万元）
上海沙龙邻里中心 北京旭恒置业有限公
20,758.03 11,488.26
底商及地下车库 司
3、固定资产—设备评估技术说明
（1）评估结果及分析
① 评估结果
经评估，设备类资产评估原值为1,750.00元，评估净值为1,750.00元。评估
原值增值率-93.45%，评估净值增值率31.05%。设备评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 26,708.00 1,335.40 1,750.00 1,750.00 -93.45 31.05
合计 26,708.00 1,335.40 1,750.00 1,750.00 -93.45 31.05
② 增减值分析
纳入本次评估范围的电子设备购置时间较早，账面成本为残值，本次采用
二手价进行评估，造成评估净值增值。
（2）特别事项说明
纳入评估范围的固定资产中第2项税控发票机，购置日期为2008年2月，经
过现场盘点核对，该设备已经无实物。
4、递延所得税资产评估技术说明
72
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递延所得税资产账面价值1,122.50元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。经评估，递延所得税资产评估值1,122.50元。
5、负债评估技术说明
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。上述负债在评估
基准日账面值如下所示：
单位：万元
项目名称 账面价值
流动负债：
预收款项 94.63
应付职工薪酬 1.00
应交税费 19.88
其他应付款 607.87
流动负债合计 723.39
非流动负债：
递延所得税负债 2,437.84
非流动负债合计 2,437.84
负债合计 3,161.23
（2）评估方法
① 预收款项
预收款项账面值946,317.73元，主要核算预收的租金。预收款项在经核实无
误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
② 应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值10,000.00元，核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资等，以核实后账面值确
认评估值。
③ 应交税费
73
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应交税金账面值198,839.59元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维
护建设税、所得税、教育费附加等，以核实后账面值确认评估值。
④ 其他应付款
其他应付款账面值为6,078,695.05元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位以及职工之间业务往来款项，主要内容为押金、服务费等，以核实后账面值
确认评估值。
⑤ 递延所得税负债
递延所得税负债账面价值24,378,391.11元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所
产生，按核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：万元
项目名称 评估价值
流动负债：
预收款项 94.63
应付职工薪酬 1.00
应交税费 19.88
其他应付款 607.87
流动负债合计 723.39
非流动负债：
递延所得税负债 2,437.84
非流动负债合计 2,437.84
负债合计 3,161.23
6、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，旭恒置业总资产账面价值为 14,553.65 万元，评估价值
为 14,553.70 万元，增值额为 0.04 万元；总负债账面价值为 3,161.23 万元，评估
74
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价值为 3,161.23 万元，增值额 0.00 万元；净资产账面价值为 11,392.43 万元，评
估价值为 11,392.47 万元，增值额为 0.04 万元，增值率为 0.00%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 3,065.15 3,065.15 - -
非流动资产 11,488.50 11,488.55 0.05 -
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 11,488.26 11,488.26 - -
固定资产 0.13 0.18 0.05 38.46
在建工程 - - -
无形资产 - - -
无形资产—土地使用
- - -
权
其他 0.11 0.11 - -
资产总计 14,553.65 14,553.70 0.05 -
流动负债 723.39 723.39 - -
非流动负债 2,437.84 2,437.84 - -
负债总计 3,161.23 3,161.23 - -
净资产 11,392.43 11,392.47 0.05 0.00
7、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
本次评估采用资产基础法对旭恒置业纳入评估范围的资产及相关负债进行
评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及
原因主要为电子设备评估增值，原因为纳入本次评估范围的电子设备购置时间
较早，账面成本为残值，本次采用二手价进行评估，造成评估净值增值。
（四）收益法评估技术说明
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
75
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使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处
理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可
靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
（1）公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋未列入现金流考虑的资产价值-未列
入现金流考虑的负债价值-有息负债
本次评估采用企业自由现金流计算经营性资产价值：
n
企业自由现金流量
t (1 加权平均资本成本t )t
经营性资产价值= 1
上式中企业自由现金流量采用直接法编制，公式如下：
企业自由现金流量=主营业务收入现金流入-主营业务成本现金流出-税金及
附加现金流出-期间费用现金流出-所得税现金流出+折旧和摊销-资本性支出+期
末变现资产负债净值+税后利息支出
（2）折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（3）预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等确定收益预测期。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为旭恒置业单体报表口径，预测范围为旭恒置业
经营性业务，主要是自有房屋出租。
76
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收益预测基准：本次评估收益预测是旭恒置业根据已经审计的公司
2017-2019年的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法
律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前
景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由旭恒置
业提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、
判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形
成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于被评估单位以出租自有房屋为主业，其自有房屋土地使用年限至2052
年12月23日，本次评估以此为预测截止期，同时假设预测期结束后项目公司进
行清算，回收营运资金、实物资产残值，故本次以2020年至2052年为预测期，
进行有限年期预测。
（2）明确预测期间的收益预测
① 主营业务现金流入预测
被评估单位的主营业务为自有房屋出租，该房产已出租给北京美廉美连锁
商业有限公司作为超市使用，租赁期限到2025年5月31日，本次对于租赁期内，
采用租约租金；租赁期外采用市场租金进行预测，具体预测方法详见投资性房
地产说明。
经实施以上分析，主营业务现金流入预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
现金流入 671.80 684.47 684.47 695.17 705.88 1,729.94
合计 671.80 684.47 684.47 695.17 705.88 1,729.94
注：现金流入为不含税现金流入
77
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② 主营业务现金流出
被评估单位主营业务现金流出为物业费，本次评估根据历史期物业费缴纳
情况，租约期间内按照合同规定结合历史情况测算，租约期间外按照按近年CPI
平均涨幅2%作为增长率进行预测，主营业务现金流出如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
现金流出 37.94 37.94 37.94 37.94 37.94 64.77
合计 37.94 37.94 37.94 37.94 37.94 64.77
③ 税金及附加预测
被评估单位税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税。税率分别为5%、3%、2%、12%、3元/㎡。本次评估按该税率进行
预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
税金及附
88.84 90.43 90.43 91.77 93.10 220.76
加
合计 88.84 90.43 90.43 91.77 93.10 220.76
④管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资、办公费、交通费、业务招待费、咨询费、
办公场地租赁费及其他。
a.工资
工资按照管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算。人均工资
的增长率按照近年CPI增长率2%进行计算。
b.业务招待费、交通费
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预
测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
c.办公费、咨询费及其他
78
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根据不同费用内容，结合历史情况按照一定的固定金额进行预测。
d.办公场地租赁费
根据租赁合同，按照实际计算得出，再在此基础上考虑一定的增长，本次
按照近年旭恒置业租赁租金的历史平均增长率进行计算。
⑤ 财务费用
财务费用包括利息收入及手续费，利息收入及手续费按照历史平均水平进
行测算。
⑥ 折旧及摊销
按照基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策预测各年的折旧及摊
销费用。
⑦ 资本性支出
本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有设备的更新资本性支出。
经过了解，被评估单位自成立至基准日，固定资产为少量办公用电脑、税
控打印机等设备。本次资本性支出按该设备原值、预计使用年限、残值率计算
年资本性支出=设备原值*（1-残值率）/预计使用年限
残值率根据企业实际情况5%确定，预计使用年限为5年。
⑧ 所得税费用
按照25%测算所得税费用
⑨ 营运资金的预测
该公司影响营运资金主要科目为预收账款、货币资金、应付账款。预付物
业费与结转成本、预收房租与收入确认的时间点差异引起的上述科目增减变
动。
本次现金流量表按照预测期预计现金流入、流出直接编制，已反映了主要
科目的增减变动，其他科目影响较小，为此不再预测营运资金变动情况。
⑩ 税后利息支出
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被评估单位基准日无付息债务，故税后利息支出为零。
期末资产变现流入与期末负债变现流出
期末资产变现流入、期末负债现金流出主要是指期末营运资金余额回收和
固定资产残值回收。
单位：万元
序
会计科目 名称 性质 账面价值 评估值
号
1 其他应收款 张帅-嘉悦广场 营运资金 0.05 0.05
2 投资性房地产 投资性房地产 11,488.26 1,082.42
3 固定资产 固定资产 0.13 0.13
期末资产变现合计 11,488.44 1,082.60
序
会计科目 名称 性质 账面价值 评估值
号
1 其他应付款 营运资金 30.00 30.00
2 预收款项 营运资金 94.63 94.63
3 应付职工薪酬 营运资金 1.00 1.00
4 应交税费 营运资金 19.88 19.88
期末负债变现 145.52 145.52
期末资产负债变现净值 11,342.93 937.09
企业自由现金流量预测结果
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
序号 会计科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
1 现金流入 671.80 684.47 684.47 695.17 705.88 1,729.94
2 现金流出 37.94 37.94 37.94 37.94 37.94 64.77
3 税金及附加现金流出 88.84 90.43 90.43 91.77 93.10 220.76
4 销售费用现金流出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5 管理费用现金流出 40.74 41.35 41.67 42.24 42.82 78.56
7 财务费用现金流出 -8.50 -8.50 -8.50 -8.50 -8.50 -8.50
8 所得税现金流出 128.19 106.75 106.23 108.54 110.47 343.59
80
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序号 会计科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
9 资本性支出现金流出 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
10 期末资产负债变现净值 937.09
11 减：税后利息支出
12 企业自由现金流 384.07 415.99 416.19 422.68 429.54 1,967.34
折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f L MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
βL：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
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Rc：企业特定风险调整系数；
a.无风险收益率 Rf 的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.14%，本评估报告以 3.14%作为无风险收益率。
b.财务杠杆 βU
I.无财务杆杆 βU 的选取
本次评估根据 WIND 资讯行业分类房地产运营管理行业上市公司，按照如
下标准计算行业平均剔除财务杠杆 β。
标的指标 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2017 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日
收益率计算方法 对数收益率
剔除财务杠杆 按账面价值比
加权方式 算数平均
按照上述标准选择的行业对比公司的平均剔除财务杠杆 β 为 0.3791。
II.企业的 βL 系数
计算公式如下：
βL＝(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率
c.市场风险溢价的计算
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一方面，国内证券市场历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛
较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行
较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据
得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场
的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 7.29%。
d.企业特定风险调整系数的确定
旭恒置业主营业务为房产租赁，目前仅有北京物美京门商贸有限公司一位客
户，存在单一客户的情况，由此可能产生个别风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%。
e.折现率计算结果
经过测算，本次采用的折现率为 6.90%。
经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 8,092.95 万元。计算结果见下表：
单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 …… 2052 年
1 自由现金流 384.58 392.44 392.20 398.79 405.38 1,967.85
2 折现率 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90% 6.90%
3 折现期 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 0.98
4 折现系数 0.9672 0.9047 0.8463 0.7916 0.7405 0.1144
5 折现值 371.96 355.04 331.91 315.70 300.19 225.10
6 折现值合计 8,092.95
未列入现金流考虑的资产、负债分析
83
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经分析，未列入现金流考虑的资产、负债所在科目及账面值、评估值如
下：
单位：万元
序
会计科目 核算内容 账面价值 评估值
号
1 货币资金 3,065.10 3,065.10
2 递延所得税资产 0.11 0.11
未列入现金流考虑的资产合计 3,065.21 3,065.21
1 递延所得税负债 2,437.84 2,437.84
2 其他应付款 577.85 577.85
未列入现金流考虑的负债合计 3,015.69 3,015.69
未列入现金流考虑的资产、负债是指：（1）企业不直接用于生产经营、在
企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属或负债义务归于企业的资产和负
债；（2）与生产经营、企业利润的形成有关，但在预测中未考虑收入、支出的
资产和负债。
详细解释如下：
（1）未列入现金流考虑的资产
货币资金：被评估单位经营支出金额相对于房租收入金额较小，故不再考
虑保有最低现金，故货币资金未列入现金流考虑。
递延所得税资产：在未来预测中并未预测抵消相应的税费等。
（2）未列入现金流考虑的负债
其他应付款：服务费和所得税交税差异，本次经营性收入并未考虑该两
项，故现金流里未考虑。
递延所得税负债：在未来预测中并未预测抵消相应的税费等。
股东全部权益价值的估算
根据以上测算，旭恒置业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋未列入现金流考虑的资产价值-未列
入现金流考虑的负债价值-有息负债
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单位：万元
序号 项目 金额
1 经营性资产价值 8,092.95
2 未列入现金流考虑的资产价值 3,065.21
3 未列入现金流考虑的负债价值 3,015.71
4 有息负债
5=1+2-3-4 100%企业股东权益价值 8,142.45
3、收益法评估结果
采用收益法评估后的旭恒置业股东全部权益评估值8,142.45万元，增值额
-3,249.98万元，增值率-28.53%。
（五）评估结论的选取
本次评估采用资产基础法和收益法得出的旭恒置业股东全部权益价值分别
为11,392.47万元和8,142.45万元，较账面净资产11,392.43万元增值率分别为
0.00%和-28.53%。
根据本次评估目的，考虑旭恒置业资产结构较为单一，主要资产为一处公
允价值计量的投资性房地产，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价
值，结合本次评估情况，旭恒置业详细提供了其资产负债相关资料，评估师也
从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对旭恒置业资产及负债进行全
面的清查和评估。收益法则受租户租期长、租金低，及国内建筑物租售比低等
因素的影响，因此，采用资产基础法评估结果确定旭恒置业的市场价值更为合
理。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结果。旭恒置
业股东全部权益评估结果为11,392.47万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
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1、本次交易拟置出资产的评估机构天健兴业评估符合《证券法》的有关规
定。天健兴业评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天健兴业评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对旭
恒置业 70%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评
估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
旭恒置业 70%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考拟置出资产的评估价值协商确定交易价格，拟
置出资产的评估定价公允，本次交易拟置出资产定价方式合理，交易价格公允。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
天健兴业评估采用收益法与资产基础法对旭恒置业 100%股权进行评估。根
据本次评估目的，考虑旭恒置业资产结构较为单一，主要资产为一处公允价值计
量的投资性房地产，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价值，结合本次
评估情况，旭恒置业详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，以对旭恒置业资产及负债进行全面的清查和评估。收
益法则受租户租期长、租金低，及国内建筑物租售比低等因素的影响，因此，本
次评估采用资产基础法评估结果确定旭恒置业的市场价值更为合理。
（三）经营环境的变化对估值的影响
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本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过
程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收
优惠等方面的变化情况所影响。
（四）本次交易标的定价公允性的分析
本次重大资产出售的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值
作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件
的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（五）评估基准日至出售报告书签署日之重要变化事项及其对估值及
交易作价的影响
评估基准日至出售报告书签署日，旭恒置业未发生影响评估结果的重要变化
事项。
（六）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，旭恒置业的股东全部权益价值的评估值为 11,392.47 万元，旭
恒置业 70%股权的交易定价在此基础上经双方协商定为 7,974.75 万元，本次交易
定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
基于独立判断立场，独立董事就公司本次出售聘请的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；
评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
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规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次出售提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次出售以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次出售的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。”
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
上市公司拟向易搜物资转让其持有的标的公司 70%股权。就本次交易，上
市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签订了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司与北京易搜物资有限公司之股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
交易双方以天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》
所确定的以 2019 年 12 月 31 日的标的股权评估值为基础，经协商最终确定本次
交易项下标的股权转让价格为人民币 7,974.75 万元。
三、支付方式与交割安排
经交易双方确认，本次交易对价将按照如下进度和方式支付：
（一）开设共管账户
《股权转让协议》签署且上市公司根据上交所规则首次将本次交易事项公告
之日起 5 日内，双方共同于上市公司所在地于上市公司认可的银行以上市公司名
义开立共管账户（下称“共管账户”），办理共管账户的银行费用（如有）由上市
公司承担。
（二）第一笔交易对价
共管账户开立后 7 日内，易搜物资应将交易对价的 10%即人民币 797.475 万
元（简称“第一笔交易对价”）支付至共管账户，用于第一笔交易对价的支付。
（三）第二笔交易对价
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日内，易搜物资应将
交易对价的 40%即人民币 3,189.90 万元（简称“第二笔交易对价”）支付至共管
账户，用于第二笔交易对价的支付。
（四）第三笔交易对价和保证金支付
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1、在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物资
应将交易对价的 50%即 3,987.375 万元（简称“第三笔交易对价”）支付至共管账
户，用于第三笔交易对价的支付。
2、在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物资
应向共管账户支付保证金 100 万元（简称“保证金”）用于保证过渡期标的股权
收益的支付，保证金后续支付安排详见本节之“五、过渡期损益安排”；
（五）共管账户的划款
在上述全部交易对价和保证金均支付到共管账户后，双方应积极协助标的公
司在 20 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，完成标的股权交割。
在交割日后 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将
全部交易对价及在共管账户期间产生的全部利息等孳息从共管账户支付至上市
公司指定账户。
《股权转让协议》中上市公司指定的银行账户信息如下：
开户名：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
开户行：建设银行郑州城东路支行
银行账号：41050167620800000607
四、工商变更登记
（一）双方同意，标的公司就《股权转让协议》项下股权转让事项办理完毕
工商变更登记或备案手续，并取得新的营业执照后，即视为标的股权交割完成，
《股权转让协议》项下标的股权的相关权益由易搜物资享有。
（二）交割完成后，标的股权相应风险、收益与负担均转移至易搜物资，包
括但不限于标的公司房产、土地使用权等资产风险（若有）亦将同步转移至易搜
物资。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
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五、过渡期损益安排
（一）自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标的股权的收
益由上市公司享有，标的股权的损失由易搜物资承担。标的股权过渡期内产生的
收益，由易搜物资以现金的方式向上市公司支付。
（二）交割日后30个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标的股权过渡期
产生的损益进行审计并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，双方同意过渡
期间损益审计截止日为交割日上月月末。
（三）前述专项审计报告出具之日起3个工作日内，双方应当向共管账户开
户银行下达划款指令，将《股权转让协议》第二条约定的100万元保证金支付至
上市公司指定银行账户之中，根据下述情况保证金全部或部分自动转换为易搜物
资向上市公司支付的过渡期收益款：（1）若过渡期收益高于100万元，则保证金
全部转换为过渡期收益款，超出部分由易搜物资在划款指令下达当日另行支付给
上市公司；（2）若过渡期收益低于100万元，则易搜物资只需将过渡期收益等额
金额的保证金划款支付给上市公司，同时配合易搜物资将剩余保证金进行返还。
六、滚存未分配利润
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公司估值的一
部分，于交割日前不再分配，在交割完成后由易搜物资按照对标的公司的持股比
例享有。
七、人员安排
本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然
继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。
八、合同的成立和生效
《股权转让协议》经双方签章后成立，其中《股权转让协议》违约责任条款、
保密条款和争议解决条款自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在本次交易
经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
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九、违约责任
（一）双方应严格履行《股权转让协议》项下各项义务，任何一方不履行或
不完全或不适当履行其在《股权转让协议》项下的义务，或其在《股权转让协议》
中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应
承担违约责任。若易搜物资未按照《股权转让协议》约定及时足额支付交易对价，
则每延迟一天需向上市公司支付应付未付金额的万分之五作为违约金。其中，若
易搜物资未按照《股权转让协议》约定及时向共管账户下达划款指令，则每延迟
一天需向上市公司支付交易对价金额的万分之五作为违约金。
（二）易搜物资负责办理本次股权工商变更登记手续，上市公司积极配合提
供办理变更登记所需的资料。若因任何一方不配合，导致标的股权未按照《股权
转让协议》约定办理完毕交割的，则每延迟一天需按照交易对价金额的万分之五
向另一方支付违约金。
（三）除《股权转让协议》另有约定外，任何一方发生违约情形的，另一方
可以书面通知方式要求违约的一方在十个工作日内停止违约行为、消除影响。如
违约的一方未能按时停止违约行为，则另一方有权立即终止《股权转让协议》，
且违约方应赔偿守约方因违约导致的一切损失。
（四）未经双方一致书面同意，共管账户的资金不得挪作他用。因任何一方
违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约的一方应就上述任何
费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向对
方进行赔偿。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次拟出售资产为旭恒置业70%股权，旭恒置业主要从事自有房屋租赁业
务。本次交易完成后上市公司主要从事汽车内饰业务，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关
规定的情况，不存在需要履行相关反垄断申报的情形。
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本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合上市股票上市条件
本次交易为出售资产，不涉及股份发行。本次重大资产重组完成后，上市公
司总股本不发生变化，社会公众股东合计持股比例不低于本次重大资产重组完成
后上市公司总股本的25%。本次重大资产重组完成后，公司仍旧满足《公司法》
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次重大资产重组出售的标的资产已聘请符合《证券法》有关规定的天健兴
业进行评估。天健兴业及其经办评估师与宏盛科技、易搜物资均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估结论合理，
标的资产的定价公允。
据天健兴业评估出具的天兴评报字[2020]第0175号《资产评估报告》，以2019
年12月31日为基准日，旭恒置业的股东全部权益价值评估值为11,392.47万元。在
参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业70%
股权的转让对价为7,974.75万元。
2、本次重大资产重组程序合法合规
本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法
发表了独立意见。本次交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本
次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，
不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
宏盛科技独立董事关就本次重大资产重组发表了独立意见，认为本次交易所
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选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法
与评估目的具有相关性，评估定价公允。
综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照符合《证券法》有关规定
的资格评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本
次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的
法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的资产为旭恒置业70%股权。该等资产权属清晰，不存在被
设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等可能引致诉讼
或潜在纠纷的情形；本次交易亦已取得旭恒置业股东朗森汽车放弃优先购买权的
承诺。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转让、过户
不存在法律障碍。
本次交易标的为旭恒置业70%股权，不涉及其他债权或债务转移的情况，标
的资产交割完成后，旭恒置业相关债权债务仍由旭恒置业享有或承担，其现有债
权债务关系保持不变。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，其中
自有房屋租赁业务的实施主体为旭恒置业。本次交易完成后，上市公司将置出自
有房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务，不会导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易是上市公司主动调整及优化业务及资产结构的举措之一。本次交易
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中上市公司将获得现金对价，为公司后续发展提供了资金储备，也为公司未来增
强和改善持续经营能力提供了条件。
同时，上市公司正积极寻找优质资产以进一步增强上市公司持续经营能力，
保护上市公司全体股东以及中小股东的利益。2020年1月19日和2020年5月30日，
上市公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟
以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公
司股东大会审议和证监会的核准等程序。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交
易未对上市公司与实际控制人及其关联人之间的独立性产生不利影响。本次交
易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组不涉及公司重大经营决
策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重大资产重组完成后，
公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关
规定。
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三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》有关规定的的
资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商
予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47
万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
因此，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）评估依据的合理性说明
1、评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对旭恒置
业 70%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对旭恒
置业 70%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
评估目的相关性一致。
天健兴业评估采用收益法与资产基础法对旭恒置业 100%股权进行评估。根
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据本次评估目的，考虑旭恒置业资产结构较为单一，主要资产为一处公允价值计
量的投资性房地产，资产基础法从企业购建角度反映了该企业的价值，结合本次
评估情况，旭恒置业详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，以对旭恒置业资产及负债进行全面的清查和评估。收
益法则受租户租期长、租金低，及国内建筑物租售比低等因素的影响，因此，本
次评估采用资产基础法评估结果确定旭恒置业的市场价值更为合理。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见出售报告书“第五节交易标的
评估情况”相关内容，相关评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标
的资产进行了评估。
4、评估机构的独立性
公司聘请天健兴业评估承担本次重大资产出售事项的估值工作，天健兴业评
估具有证券、期货相关业务评估资格。除正常的业务关系外，天健兴业评估及经
办评估师与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，其中
自有房屋租赁业务的实施主体为旭恒置业。本次交易完成后，上市公司将置出自
有房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务，不会导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易是上市公司主动调整及优化业务及资产结构的举措之一。本次交易
中上市公司将获得现金对价，为公司后续发展提供了资金储备，也为公司未来增
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强和改善持续经营能力提供了条件。同时，上市公司积极寻找优质资产以进一步
增强上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东以及中小股东的利益。截至
出售报告书签署日，上市公司已分别召开第十届董事会第八次会议和第十二次会
议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等议案，拟收购宇通重工 100%股权。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易为执行公司转型战略的重要举措，本次交易完成后，上市公司将剥
离原有的与未来战略发展规划不具有协同性的业务，盘活存量资产，有利于上市
公司执行战略发展规划，加快业务转型，彻底改善上市公司资产质量和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、交易前后财务指标
根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影
响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净利润 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收
入规模将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易
前的 20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由
交易前的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债
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率将由交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将
由 5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所
有者的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收
益由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公
司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。
由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易
完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，
上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财力发展
和优化主营业务推动业务转型，提升上市公司的资产质量和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为资产置出，不会对公司未来资本性支出带来影响。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关赋税义务，中介机构费用按照市场
收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作
细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
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符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《公司章程》等规
定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东
享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将严格依法行使出资人的
权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，保持上市公司在资
产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，以维护广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，
切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或
间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，
以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作，督促上市公司董事
认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发
挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性
等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产
生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》等要求，从
切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督
机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
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利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬和考核委员会负责对公司的董事及
高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规
的规定。本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事及高级管理人员的绩效
考核和对上市公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策及方案，保证经理人员
团队的稳定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会和上交所颁布的有关信息
披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、
准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监
事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社
会责任。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立。本次交易完成后，公司实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响
公司独立性。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，保持公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、本次交易资产交付安排的说明
交易合同约定的资产交付安排及相关违约责任详见本独立财务顾问报告“第
六节 本次交易的主要合同”
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（一）交易对价支付
1、开设共管账户
《股权转让协议》签署且上市公司根据上交所规则首次将本次交易事项公告
之日起 5 日内，双方共同于上市公司所在地于上市公司认可的银行以上市公司名
义开立共管账户（下称“共管账户”），办理共管账户的银行费用（如有）由上市
公司承担。
2、第一笔交易对价
共管账户开立后 7 日内，易搜物资应将交易对价的 10%即人民币 797.475 万
元（简称“第一笔交易对价”）支付至共管账户，用于第一笔交易对价的支付。
3、第二笔交易对价
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日内，易搜物资应将
交易对价的 40%即人民币 3,189.90 万元（简称“第二笔交易对价”）支付至共管
账户，用于第二笔交易对价的支付。
4、第三笔交易对价和保证金支付
（1）在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物
资应将交易对价的 50%即 3,987.375 万元（简称“第三笔交易对价”）支付至共管
账户，用于第三笔交易对价的支付。
（2）在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物
资应向共管账户支付保证金 100 万元（简称“保证金”）用于保证过渡期标的股
权收益的支付；
5、共管账户的划款
在上述全部交易对价和保证金均支付到共管账户后，双方应积极协助标的公
司在 20 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，完成标的股权交割。
在交割日后 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将
全部交易对价及在共管账户期间产生的全部利息等孳息从共管账户支付至上市
公司指定账户。
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（六）产权交割
在上述全部交易对价和保证金均支付到共管账户后，双方应积极协助标的公
司在 20 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，完成标的股权交割。
双方同意，标的公司就《股权转让协议》项下股权转让事项办理完毕工商变更登
记或备案手续，并取得新的营业执照后，即视为标的股权交割完成，《股权转让
协议》项下标的股权的相关权益由易搜物资享有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易《股权转让协议》明确约定了对价
支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资
产后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
本次交易的交易对方为易搜物资，根据《上市规则》的相关规定，本次交易
的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
在本次交易中，华泰联合证券作为独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
在本次交易中，宏盛科技聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，聘请北京市
中伦律师事务所担任法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审
计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构，上述中介机构
均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，宏盛科技已与上述中介机构签订有偿
聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经核查，除上述机构外，宏盛科技在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为。
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综上所述，经核查，宏盛科技在本次交易中的相关聘请行为均基于业务需要，
具有必要性及合理性，聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；独立财务顾问华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
十、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查
（一）自查范围及自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六
个月至出售报告书披露之前一日，即 2019 年 11 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日，
本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女；
（6）其他在公司重组首次披露本次重组事项前通过直接或间接方式知悉本次
重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（二）自查结果
根据各方提供的《自查报告》，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间不存
在买卖股票的行为。上市公司将在出售报告书披露后提交中登系统查询，不排除
存在内幕知情人买卖股票的其他情形。
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第八节 独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，作为本次交
易的独立财务顾问，华泰联合证券经过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核
查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后，上市公司保留有汽车内饰业务，该业务已具备一定的
业务规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以符合《证券法》有关规定的资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的评估值为参考依据，结合上市公司拟出售资产的资产、负债情况
由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估方法选择
适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；
四、本次交易完成后有利于上市公司主营业务的聚焦和未来业务转型战略的
实施。本次交易可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财
力发展和优化主营业务，推动业务转型。本次交易有利于上市公司的持续发展、
不存在损害股东合法权益的情形；
五、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
六、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
七、本次交易不构成关联交易；
八、本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行；本次交易前后上市公司实
际控制人并未变更，本次交易不构成重组上市。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制
部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说
明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审
核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根
据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量
控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组
组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售项目内核
申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共7名，符合公
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司收购兼并业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大
资产出售交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关
申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 潘沛宪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
109
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