北京市中伦律师事务所
关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产重组涉及的之房地产业务
专项核查意见
二〇二零年五月
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北京市中伦律师事务所
关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产重组涉及的之房地产业务
专项核查意见
致：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“公司”）委托，担任宏盛科技本次重大资产出售项目（以下简称“本次出售”）的专项法律顾问。
本所律师根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）及中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，对2017年1月1日至2019年12月31日（以下简称“报告期”）内宏盛科技及其合并报表范围内子公司在中国境内是否存在房地产开发项目、是否存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价而被行政处罚或调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表
专项核查意见
法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）宏盛科技保证，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（四）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宏盛科技或其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
（五）本专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（六）本所律师同意宏盛科技将本专项核查意见作为本次出售的申报文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本专项核查的意见承担法律责任。
（七）本专项核查意见仅供宏盛科技为本次出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以本专项核查意见发表意见事项为准及为限出具核查意见如下：
专项核查意见
正 文
一、核查范围
本次报告期为2017年1月1日至2019年12月31日。本次专项核查的对象为宏盛科技及其合并报表范围内的子公司。
经本所律师核查，报告期内宏盛科技及其合并报表范围内的子公司未从事房地产开发业务，仅宏盛科技控股子公司北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）的经营范围中存在“房地产开发业务”。
二、核查过程
（一）是否存在房地产开发项目的核查
根据宏盛科技及其合并报表范围内子公司的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息网站核查，除宏盛科技控股子公司旭恒置业经营范围中存在“房地产开发业务”外，宏盛科技及其合并报表范围内的其他子公司经营范围均不存在房地产开发业务。
根据宏盛科技2017年、2018年及2019年年度报告和《审计报告》，报告期内宏盛科技及其合并报表范围内子公司主营业务收入不涉及房地产开发业务。
经本所律师核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的旭恒置业《审计报告》（大信审字〔2020〕第16-00019号）、旭恒置业出具的说明等资料并经本所律师现场走访、对相关负责人员进行访谈，虽然旭恒置业经营范围中存在“房地产开发业务”，但其主营业务为房地产租赁业务，主营业务收入为房地产租赁业务收入，不涉及房地产开发业务。
综上，经本所律师核查，报告期内，宏盛科技及其合并报表范围内的子公司均未从事房地产开发业务。
（二）是否存在违法违规行为的核查
根据《监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
专项核查意见
部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否
存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
经本所律师查询宏盛科技及其合并报表范围内子公司所在地国土资源局网站，宏盛科技及其合并报表范围内子公司不存在违法违规行为，亦不存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺
董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已作出如下书面承诺：
“关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019年12月31日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给上市
公司和投资者造成损失的，本人/本公司将根据中国法律、法规及证券监管部门
的要求承担赔偿责任。土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其
他子公司经营范围不涉及房地产开发业务。”
四、核查结论
综上，本所律师认为：报告期内，宏盛科技及其合并报表范围内的子公司均未从事房地产开发业务，亦不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为以及因该等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
专项核查意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司重大资产重组涉及的房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 熊 川
___________________
王 振___________________
叶云婷
年 月 日
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