A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 郑州宇通集团有限公司
拉萨德宇新创实业有限公司
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次重组因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
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募集配套资金用途的具体情况如下：序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本报告书签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
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过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
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项目 及交资易金产总额额孰高值及交易资金产额净孰额高值营业收入
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。（三）本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
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项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，本次交易中，天健兴业对宇通重工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工股东全部权益账面值134,419.29万元，评估值250,567.60万元，评估增值86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通重工100%股权。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；
2、中国证监会对本次交易的核准。（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、上市公司重大资产出售尚未完成
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，同意将上市公司持有的旭恒置业70%股权转让予北京易搜物资有限公司，北京易搜物资有限公司以现金支付全部交易对价。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据2019年12月31日和2019年度的备考数和实际数，上市公司2019年底的每股净资产将从0.64元/股增加至2.94元/股，2019年度每股收益将从0.01元/股增加至0.62元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
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七、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
关于提供 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资 料 真 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实、准确、或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
完整的承 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
诺 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
上市公 关于不存
司及其 在 依 据
董事、 《关于加
监事、 强与上市
高级管 公司重大
理人员 资产重组 1、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
相关股票 情形；
异常交易 2、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
监管的暂 情形；
行规定》 3、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第十三条 监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于合法 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
合规事项 者刑事处罚。
的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
关于不存 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
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承诺方 事项 承诺的主要内容
在内幕交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
易的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
关于无减 完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
持公司股 股份的计划。
份计划的 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
承诺 诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
上市公 偿责任。
司 董 关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
事、监 营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019
事、高 年12月31日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
级管理 关于房地 置置土土地地、、炒炒地地、、捂捂盘盘惜惜售售、、哄哄抬抬房房价价等等违违法法违违规规行行为为被，有亦关不政存府在主因管闲
人员 产开发业 部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺 此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
上市公 关于填补 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
司 董 回报措施 行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高 得以切实 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
级管理 履行的承 补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
人员 诺 等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
上市公 1违、规本正公在司被/本中人国不证存监在会因立涉案嫌调犯查罪的正情被况司，法最机近关三立年案未侦受查到或行涉政嫌处违罚法或
司控股 关于合法 者刑事处罚。
股东西 合规事项 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
藏 德 的承诺 讼、仲裁。
恒，实 3、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
际控制 其他重大失信行为。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
人汤玉 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
祥等 7 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名自然 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
人 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
资 料 真 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
实、准确、案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
诺 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法
律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股
无减持计 份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公
司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司
/本人将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019
年12月31日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
关于房地 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲
产开发业 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管
务合法合 部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
规的承诺 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国法律、法
规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、本公司在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所
上市公 的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
司控股 关于股份 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
股东西 锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
藏德恒 诺 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的
锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务
与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市
公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同
业竞争的业务。
关于避免 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业
同业竞争 务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司
的承诺 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努
力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可
的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股
股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致
行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方
规范关联 面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
交易的承 市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
诺 的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
材 料 真 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、 4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
完整的承 述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
诺 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
本次交 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
易对方 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
宇通集 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
团、德 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
宇新创 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、
关于拥有 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
标的资产 的行为。
完整权利 3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
的承诺 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
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承诺方 事项 承诺的主要内容
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于
关于对价 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押
股份质押 通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人
事宜的承 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
诺函 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因
关于股份 而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
诺 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资
产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
本次交 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
易对方 （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
宇通集 （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
团、德 关于主体 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
宇新创 资格及合 其他情形。
及其董 法合规事 4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有
事、监 项的承诺 效存续的法律障碍。
事、高 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条
级管理 件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范
人员 性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满 36
个月等情形。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 事项 承诺的主要内容
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
关于不存 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
在内幕交 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
易的承诺 侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
本次交 承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
易对方 任职。
宇通集 3、关于上市公司机构独立
团及其 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
实际控 机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
制人汤 4、关于上市公司资产独立
玉祥等 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
7 名自 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
然人 5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
关于规范 害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
关联交易 业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
的承诺 属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 事项 承诺的主要内容
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
关于填补 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
回报措施 /本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该
得以切实 等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承
履行的承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。
诺 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
关于避免 业务构成同业竞争的业务。
同业竞争 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
的承诺 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、关于保证上市公司人员独立
本次交 关于保持 （1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
易对方 上市公司 除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
德宇新 独立性的 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
创 承诺 （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或
影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
关于规范 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
关联交易 行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
的承诺 无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
关于提供 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法
标的公 材 料 真 律责任。
司宇通 实、准确、2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
重工 完整的承 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
诺 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺方 事项 承诺的主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
关于合法 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项 失信行为。
的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
关于不存 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
在内幕交 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
易的承诺 侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于不存
标的公 在 依 据
司宇通 《关于加
重工及 强与上市
其 董 公司重大
事、监 资产重组 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
事、高 相关股票 者立案侦查之情形；
级管理 异常交易 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
人员 监管的暂 究刑事责任之情形；
行规定》 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与 情形。
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人汤玉祥等7名自然人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。原则上同意实施本次交易。”
就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之日期间的股份减持事项，控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等7名自然人出具承诺：
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“自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本次发行股份购买资产首次董事会决议公告之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司宇通重工最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经第十届董事会第八次及第十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，宇通重工100%股权的评估值为250,567.60万元，较其账面净资产值增值 86.41%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与宇通重工之股东宇通集团和德宇新创签署的《业绩承诺补偿协议》，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年和2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于人民币17,700万元、20,000万元和22,400万元。
业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
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二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、政策及宏观经济波动风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给标的公司的未来经营带来不利影响。
工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产生不利影响。
此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济发展情况、人民生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面均具有一定的竞争优势。虽然环卫设备行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况和投资回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可能出现市场地位下降的情况，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响。
在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客户积累较为深厚，在业务水平、市场品牌和售后服务等方面具有一定的竞争优势。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果标的公司未能在优势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，标的公司将可能面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
此外，截至本报告书签署日，标的公司环卫服务项目的服务合同都约定有一定的服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且树立了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。但是如果业务合同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对标的公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。
3、劳动用工风险
标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全事故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。
此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业绩造成不利影响。
6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有《高新技术企业证书》《质量管理体系认证证书》以及生产军工产品所需的《保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍不排除未来无法获得续展的可能性。此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司的《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理。如标的资产重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要资质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
7、研发风险
多年来，标的公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争地位。截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利244项，其中国家发明专利21项，实用新型专利203项，外观设计专利20项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，标的公司为保持竞争优势，必须加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，标的公司将面临新产品、新技术研发的风险。
8、客户集中度较高的风险
标的公司的下游客户集中度相对较高。报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计分别为61,489.74万元、60,205.94万元和115,871.15万元，占销郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售收入的比例分别为32.12%、30.12%和36.78%。这主要是因为标的公司的部分产品的特殊性导致客户群体范围相对较小，客户集中度随之较高。尽管报告期内标的公司与主要客户保持了较为良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要客户的稳定合作关系，或者某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对标的公司产品的需求或付款能力降低，可能会造成标的公司短期销售难度增加，或产生客户流失问题，从而可能给标的公司经营业绩和财务状况造成一定不利影响。
9、按揭贷款销售模式的风险
标的公司工程机械业务与客户签订合同的销售模式有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，除一般信用销售外，标的公司均在交易发生时对相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至2019年12月31日，标的公司已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，仍继续承担按揭模式下的担保责任。截至2019年12月31日，标的公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。虽然按揭模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，且标的公司建立了完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求发生波动，可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构及人员声明...........................................................................................3
重大事项提示...............................................................................................................4
一、本次交易方案概况...............................................................................................4
二、本次交易的性质.................................................................................................11
三、本次交易的评估及作价情况.............................................................................13
四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................................................13
五、上市公司重大资产出售尚未完成.....................................................................14
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................14
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.................................................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划.................................................................................................26
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况..............27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................................................27
十二、信息披露查阅.................................................................................................27
重大风险提示.............................................................................................................28
一、与本次交易相关的风险.....................................................................................28
二、标的公司有关风险.............................................................................................30
三、其他风险.............................................................................................................34
目 录..........................................................................................................................36
释 义..........................................................................................................................42
一、普通术语.............................................................................................................42
二、专业术语.............................................................................................................46
第一节 本次交易概况.............................................................................................47
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易的背景和目的.....................................................................................47
二、本次交易方案概况.............................................................................................49
三、本次交易的性质.................................................................................................57
四、本次交易的评估及作价情况.............................................................................58
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批.................................59
第二节 上市公司基本情况.....................................................................................60
一、宏盛科技基本情况.............................................................................................60
二、公司的设立及历次股本变动情况.....................................................................60
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况.........................................................64
四、股东情况及股权控制关系.................................................................................65
五、上市公司主营业务概况.....................................................................................68
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标.............................................70
七、最近三年守法情况.............................................................................................72
第三节 交易对方基本情况.....................................................................................73
一、交易对方基本情况.............................................................................................73
二、其他事项说明.....................................................................................................87
第四节 标的公司基本情况.....................................................................................89
一、基本情况.............................................................................................................89
二、历史沿革.............................................................................................................89
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况.............................................99
四、股权控制关系...................................................................................................102
五、下属公司情况...................................................................................................107
六、内部架构...........................................................................................................114
七、董事、监事、高级管理人员基本情况...........................................................115
八、员工情况...........................................................................................................127
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...................................................132
十、最近三年主要财务数据...................................................................................154
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况...............................................156
十二、拟购买资产为股权的说明...........................................................................156
十三、本次交易涉及的职工安置...........................................................................157
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十四、本次重组涉及的债权和债务转移...............................................................157
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况...........................157
十六、重要会计政策及会计估计...........................................................................157
第五节 标的公司业务与技术...............................................................................159
一、标的公司主营业务基本情况...........................................................................159
二、标的公司所处主营业务具体情况...................................................................160
三、标的公司的主要固定资产及无形资产...........................................................190
四、标的公司的主营业务资质和认证情况...........................................................190
五、标的公司许可资产使用情况...........................................................................196
六、标的公司技术研发情况...................................................................................198
七、标的公司的安全环保情况...............................................................................209
八、标的公司主要产品质量控制情况...................................................................210
第六节 发行股份情况...........................................................................................212
一、发行股份购买资产...........................................................................................212
二、发行股份募集配套资金...................................................................................214
三、募集配套资金的用途及必要性.......................................................................215
四、本次发行前后上市公司主要财务数据...........................................................219
五、本次发行前后上市公司股本结构变化...........................................................219
第七节 交易标的评估情况.....................................................................................221
一、标的资产评估情况...........................................................................................221
二、董事会对本次交易评估事项的意见...............................................................254
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...........................................................259
第八节 本次交易的主要合同...............................................................................261
一、《发行股份购买资产协议》主要内容...........................................................261
二、《补充协议》主要内容...................................................................................266
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容...................................................................267
第九节 本次交易的合规性分析...........................................................................272
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.......................................272
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定.......................................278
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...................................279
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
说明............................................................................................................................282
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形...................................................................................................283
六、标的公司符合《首发管理办法》相关规定...................................................284
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...................................288
八、标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等规则有关独立性
的相关要求...............................................................................................................290
第十节 管理层讨论与分析...................................................................................293
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析...............................293
二、交易标的行业特点及经营环境分析...............................................................298
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...........................................................331
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析.......................................................................................376
五、本次交易后上市公司的业务发展目标...........................................................383
第十一节 财务会计信息.......................................................................................385
一、上市公司的财务会计信息...............................................................................385
二、标的公司的财务会计信息...............................................................................388
三、上市公司备考财务资料...................................................................................432
第十二节 同业竞争与关联交易...........................................................................437
一、独立运营情况...................................................................................................437
二、同业竞争情况...................................................................................................438
三、关联交易情况...................................................................................................445
第十三节 风险因素...............................................................................................465
一、与本次交易相关的风险...................................................................................465
二、标的公司有关风险...........................................................................................467
三、其他风险...........................................................................................................471
第十四节 其他重要事项.......................................................................................473
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................................473
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.......................................................473
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明473
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................................................474
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...........................474
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明.......................................476
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形477
八、保护股东权益的措施安排...............................................................................477
九、标的公司股利分配情况...................................................................................479
十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.......................................479
十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施...............................485
十二、重大合同.......................................................................................................489
十三、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况...........................................491
第十五节 相关主体关于本次交易的结论性意见...............................................494
一、独立董事意见...................................................................................................494
二、独立财务顾问意见...........................................................................................495
三、法律顾问意见...................................................................................................497
第十六节 中介机构及有关经办人员...................................................................499
一、独立财务顾问...................................................................................................499
二、法律顾问...........................................................................................................499
三、标的资产审计机构...........................................................................................499
四、上市公司备考财务报告审计机构...................................................................500
五、资产评估机构...................................................................................................500
第十七节 公司及各中介机构声明.......................................................................501
一、上市公司全体董事声明...................................................................................501
二、上市公司全体监事声明...................................................................................502
三、上市公司全体高级管理人员声明...................................................................503
四、独立财务顾问声明...........................................................................................504
五、法律顾问声明...................................................................................................505
六、审计机构声明...................................................................................................506
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七、评估机构声明...................................................................................................507
第十八节 备查文件及备查地点...........................................................................508
一、备查文件...........................................................................................................508
二、备查地点...........................................................................................................508
三、查阅网址...........................................................................................................508
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
重组预案、交易预 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、重组报 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
告书、报告书、草 指 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
案
本报告书摘要 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
组 指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
重大资产出售 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有限公
司70%股权，截至本报告书签署日，资产出售尚未完成
本次发行股份购 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
买资产 份购买郑州宇通重工有限公司100%股权
前次收购 指 西藏德恒企业管理有限责任公司协议受让拉萨知合企业管理有限
公司直接持有的上市公司41,639,968股股票
本次发行股份购 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向交易对方非公开发行股份
买资产实施完毕 指 购买郑州宇通重工有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份
新股上市登记
上市公司、公司、
宏盛科技、ST宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通重工、标的公
司、交易标的、拟 指 郑州宇通重工有限公司
购买资产
交易对方、业绩承 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
诺方、补偿义务人
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰
人合伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合陆号企业管理
中心（有限合伙）、郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合玖号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾叁号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾柒号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有
通泰人合系列有 指 限合伙）、郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
限合伙企业 泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾壹号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心
（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾陆号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州
通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾
号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中
心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
叁拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾伍号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有
限合伙）
宇通集团合伙人 指 通泰人合系列有限合伙企业有限合伙人，2013年之前为宇通集团受
益权计划受益人
2015年4月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、游明
设、谢群鹏；2015年4月至2017年11月为汤玉祥、牛波、张宝锋、
汤玉祥等 7 名自 指 时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017年11月至2019年6月为
然人 汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏；2019
年6月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、
谢群鹏
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
标的资产、拟购买 指 宇通重工100%股权
资产
傲蓝得 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司
卫辉分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司卫辉分公司
信阳分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司信阳分公司
二七分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司二七分公司
新乡分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司新乡分公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
巩义分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司巩义分公司
登封分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司登封分公司
中原分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司中原分公司
上街分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司上街分公司
临颍分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司临颍分公司
监利县傲蓝得 指 监利县傲蓝得环保科技有限公司
金沙傲蓝得 指 金沙傲蓝得环保科技有限公司
荥阳傲蓝得 指 荥阳傲蓝得环保科技有限公司
朗宇环保 指 郑州朗宇环保工程有限公司
郑宇重工 指 郑州郑宇重工有限公司
宇通环保 指 郑州宇通环保科技有限公司
绿源餐厨 指 郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
绿城担保 指 河南绿城担保有限公司
国防科工局 指 国防科学技术工业局
郑工集团 指 郑州郑工机械集团有限责任公司
西安交大 指 西安交通大学
百泉集团 指 湖南大学百泉集团公司，系湖南大学资产经营有限公司的前身
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
国科投资 指 国科新经济投资有限公司
西宁机械 指 机械工业部西宁高原工程机械研究所，系青海高原机械工业科技发
展公司及青海省高原科技发展有限公司的前身
青海机械 指 青海高原机械工业科技发展公司，系青海省高原科技发展有限公司
前身
高原科技 指 青海省高原科技发展有限公司
郑科股份 指 郑州郑工科技股份有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通发展 指 郑州宇通发展有限公司，系郑州宇通集团有限公司的前身
上海宇通 指 上海宇通创业投资有限公司
老宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司
郑科有限 指 郑州郑工科技有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通不动产 指 河南宇通不动产开发有限公司
中原信托 指 中原信托投资有限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司
吉星投资 指 吉星投资有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
绿都地产 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
安和融资 指 河南安和融资租赁有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
民政部 指 中华人民共和国民政部
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 国家市场监督管理总局
证监会、中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问/中伦律 指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构/大信会
计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
号》 司重大资产重组（2018年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理条例》 指 《武器装备科研生产许可管理条例》
《发行股份购买 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑州
资产协议》 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州
《补充协议》 指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》
《业绩承诺补偿 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑州
协议》 指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
偿协议》
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、2018年
《审计报告》 指 度及2019年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第16-00009
号）
《备考审计报告》 指 经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2019 年度备考合并
财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第16-00112号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份
《资产评估报告》 指 购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
(2020)第0281号）
报告期/最近三年 指 2017年度、2018年度和2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月
份定价基准日 21日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之日
审计基准日/评估 指 2019年12月31日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
PPP模式 指 私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施建设的模
式
物联网 指 通过各种信息传感器，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物
品和过程的智能化感知、识别和管理
强夯机 指 一种对地基强力夯实的机器
结构件 指 在产品生产过程中，经过吊装、拼装、安装后，能构成产品实体的
各种构件
CTEAS 售后服
务体系完善程度 指 北京五洲天宇认证中心认证的售后服务体系完善程度认证
认证
VAVE 指 价值分析与价值工程法，降低成本并提高经济效益的有效方法
VOCs 指 挥发性有机化合物
EHS 指 Environment、Health、Safety指员工的工作环境、健康和安全
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。其中自有房屋租赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的租约有效期至2025年。上市公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为-26.60万元、627.59万元和455.64万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型，并与宇通集团等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的宇通重工达成了合作意向。
2、环卫及工程机械行业市场前景广阔
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。
在环卫行业中，近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，使清扫保洁需求高速增长；另一方面，城镇化带来人口增长，生活垃圾规模迅速增大，推动了垃圾清运及处置需求的增长。此外，环卫产业因为劳动力密集导致人力成本比重较高，随着我国老龄化趋势带来的用工成本上涨，环卫运营企业更倾向于采取机器替代人工的方式，提高环卫机械化率成为我国环卫市场的主要发展方向。相关数据显示，我国环卫设施数量、环卫专用车数量逐年稳步增长，智能化之路开始提速，未来发展空间较大。
工程机械行业与基建投资、房地产投资密切相关，近年来，我国持续在铁路、公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行大规模投资，为工程机械行业带郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来广阔的市场。
3、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持
近年来，环卫领域相关政策陆续出台，从不同方面促进了环卫行业的发展。在垃圾收运处置方面，对垃圾处理提出了整体的建设规划要求，对垃圾收运体系的完善和建立给出指导方向，垃圾分类制度建设明确提上日程；在环卫行业市场化推进方面，从原来的政府事业单位负责模式到政府购买服务的模式，加大环卫行业市场化程度的政策方向逐渐明晰；在新能源环卫车辆方面，国家在《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中提出，重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清洁能源的占比要达到80%，在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。宇通重工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，宇通新能源环卫车以优异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，是国内环卫新能源化的引领者。
此外，工程机械行业是国之重器，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。随着“一带一路”深化以及“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设施建设”等基础设施建设行业相关政策的引导，工程机械行业面临长期发展的机遇。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策，把握行业发展机遇，推动环卫行业、高端制造业及新能源产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工2017年至2019年的净利润分别为20,958.61万元、11,412.72万元和33,042.05万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
3、借助A股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工100%股权。（二）募集配套资金
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本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金
（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股的部分后取整，不足1股部分的对价豁免上市公司支付。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本报告书签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15日当日），则为交割日当月月末之日。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5,421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。（三）本次交易构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产评估报告》，本次交易中，天健兴业对宇通重工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工股东全部权益账面值134,419.29万元，评估值250,567.60万元，评估增值86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通重工100%股权。
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
宇通重工曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，该证书已于2018年1月14日到期；且2015年《武器装备科研生产许可目录》更新后，标的公司所生产的军工类产品已不再列入该许可目录，故无须依据《管理条例》取得武器装备科研许可证书。因此，宇通重工不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、宏盛科技基本情况
公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票简称 ST宏盛
股票代码 600817.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-6-6
注册地址 郑州市航空港区鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
注册资本 16,091.0082万
统一社会信用代码 91610133132207011Q
法定代表人 曹中彦
办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号
联系电话 0371-85334130
传真 0371-66899399-1916
一般经营项目:实业投资（仅限以自有资产投资）,国内贸易（除专
项规定）,电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导体集
成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销
售及技术咨询服务,新型材料（除专项规定）的生产销售,自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国
家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料
加工的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业管
理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（92）第177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。股本总额为626.852万股，每股面值10元。公司设立时的股权结构如郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 占总股本比例
1 上海市粮油贸易公司等11位发起人 396.8520 63.31%
2 上海氯碱化工总厂、上海双鹿电 157.0000 25.05%
器股份有限公司等社会法人
3 社会个人（含内部职工认购的14.6万股） 73.0000 11.64%
合计 626.8520 100%
（二）公司上市
1992年5月28日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（1992）36号文批准发行。1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10元的股票拆细为面值每股1元。1994年1月28日，经上海证券交易所上证上（94）字第2005号文审核批准在上海证券交易所挂牌交易。公司股票代码为600817，股本总额6,268.52万股，其中：发起人股份3,968.52万股，募集法人股1,570万股，个人认购730万股（含内部职工股146万股）。
（三）公司上市后的股权变更情况
1、1994年送股及配股
1994年4月2日，公司审议通过了向全体股东按每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.85万股，配股606.26万股，公司股本增加1,233.12万股，公司总股本变更为7,501.63万股。
2、1995年发放红股股利
1995年4月28日，公司第四次（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.16万股，公司总股本变更为8,251.80万股。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、1998年股权转让
1998年11月30日，上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让其持有的公司的国有法人股2,459.43万股，占公司总股本的29.80％。转让后，上海宏普实业投资有限公司成为公司第一大股东。
2000年7月7日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏盛科技发展股份有限公司”。
4、2004年资本公积转增股本
2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月27日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9,902.16万股。
5、2005年股权分置改革
2005年8月8日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本1,349.041万股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得上海宏普实业投资有限公司、上海市油脂公司等六家发起人股东支付的5股，作为非流通股股东获得流通权的对价。股权分置改革完成后，公司总股本仍为9,902.16万股。
6、2006年送股
2006年5月31日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，决定以2005年底总股本9,902.16万股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利，共计人民币2,970.65万元。本次利润分配方案实施的股权登记日为2006年6月15日，除权日为2006年6月16日，新增可流通股上市日为2006年6月19日。实施本次送股后，公司总股本变更为12,872.81万股。
7、2010年股权拍卖
2010年2月9日，西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过竞拍方式以1.9亿元的价格取得上海宏普实业投资有限公司持有的宏盛科技限售流通股A股3,359.00万股，成为公司控股股东，郭永明成为上市公司实际控制人。
2010年12月10日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
8、2012年资本公积转增股本
2012年7月30日，公司以2011年10月27日总股本12,872.81万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.20万股，公司总股本变更为16,091.01万股。
9、2016年股权转让
2016年12月12日，公司控股股东普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司3,359.00万股股份协议转让给拉萨知合。本次股份过户登记完成后，拉萨知合持有上市公司股份4,164.00万股，成为公司控股股东，王文学为公司的实际控制人。
10、2018年股权转让
2018年12月7日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合将其持有的全部上市公司股份4,164.00万股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏德恒持有上市公司股份4,164.00万股，占上市公司总股本的25.88%，成为公司控股股东，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。
2019年6月12日，公司名称由“西安宏盛科技发展股份有限公司”变更为“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”。
（四）公司前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 25.88
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 张金成 9,650,009 6.00
3 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 3.25
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 2.50
5 万晓丽 1,815,602 1.13
6 季正祥 1,711,600 1.06
7 邱海勇 1,705,280 1.06
8 梁留生 1,430,971 0.89
9 管志承 1,235,900 0.77
10 王晓艳 1,211,894 0.75
合计 69,647,788 43.29
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2016年12月12日，普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司33,589,968股股份协议转让给拉萨知合。协议转让股份的过户登记手续于2016年12月30日办理完毕。过户完成后，拉萨知合持有上市公司股份41,639,968股，成为公司控股股东，王文学成为公司的实际控制人。
2018年12月7日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合将其持有的上市公司全部股份41,639,968股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏德恒持有上市公司股份41,639,968股，占上市公司总股本的25.88%，成为公司控股股东，汤玉祥等7名自然人成为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业70%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
除上述未完成及本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署日，宏盛科技的股权控制关系如下图所示：注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为西藏德恒。截至报告书签署日，西藏德恒持有上市公司41,639,968股的股份，持股比例为25.88%。
西藏德恒的基本情况如下：公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017-5-27
注册资本 100,000.0000万元
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
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法定代表人 曹建伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不
经营范围 含投资咨询）；会务服务。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人。其中，汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
大专学历、高级工程师。1993年宇通客车成立后，历任宇通客车
董事、副总经理、财务负责人、总经理和董事长等职务，先后被
学历及工作经历介绍 评为“郑州市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河
南省劳动模范”及“全国劳动模范”，第十届、第十一届、第十
二届和第十三届全国人大代表，现任宇通集团董事长、宇通客车
董事长
曹建伟的基本情况如下：姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
证件号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历、会计师。2000年加入宇通客车，先后担任财务中心主
学历及工作经历介绍 任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力
资源总监等职务，现任宇通集团副总裁兼财务总监、董事
杨张峰的基本情况如下：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 杨张峰
性别 男
国籍 中国
证件号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。2000年7月加入宇通客车，先后担任财务管理部主任助
理、财务核算部主任助理、宇通重工财务中心主任、物料保证部
学历及工作经历介绍 采购高级经理助理兼采购业务经理、精益达汽车零部件有限公司
化工事业部经理等职务，现任宇通集团总裁助理、董事，绿都地
产董事长，汇通能源董事长
张宝锋的基本情况如下：姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。1997年7月加入宇通客车，历任工艺处工艺员、工艺处
学历及工作经历介绍 处长助理、工艺部部长、第二工厂厂长、技术副总监、生产总监、
企管总监、订单中心主任等职务，现任宇通客车承装车间主任、
宇通集团监事会主席
王建军的基本情况如下：姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
证件号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
学历及工作经历介绍 本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任宇通客车仓储处处
长助理、供应处处长、计划物流部部长、生产处处长、物料保证
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部副部长、订单中心主任、国内营销总监、宇通重工订单中心主
任等职务，现任宇通重工订单中心副主任
游明设的基本情况如下：姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
专科学历。1979年11月加入宇通客车，历任焊装车间副主任、焊
学历及工作经历介绍 装车间主任、制件车间主任、第二工厂承装三车间主任、承装五
车间主任
谢群鹏的基本情况如下：姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
证件号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任工艺处工艺员、工
学历及工作经历介绍 艺师，技术中心办公室主任助理、主任等职务，现任宇通客车技
术体系专业管理经理
五、上市公司主营业务概况
（一）报告期内上市公司主营业务概况
2017年至2019年，公司主要业务的营业收入情况如下：
1、2017-2018年
2017年9月，公司开始开展水环境修复业务，经营模式主要是承接企业水体修复和水景观类总包、分包项目以及配套开展水质检测设备销售业务。
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2017-2018年，公司的主营业务包括自有房屋租赁业务、水环境修复及水质检测设备销售业务，主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 625.09
水环境修复（注） -
2017 水质检测设备销售 480.33
合计 1,105.42
自有房屋租赁 636.47
水环境修复 3,981.37
2018 水质检测设备销售 289.28
合计 4,907.12
注：2017年公司的水环境修复项目尚未达到收入确认条件，于2018年确认收入。
2、2019年
2019 年，考虑到公司水环境修复业务资质和盈利能力较为薄弱，为避免给公司带来较大的经营风险，公司停止经营水环境修复业务。同时，公司开拓了汽车内饰相关业务，主要从事汽车内饰的研发、生产与销售，并为客户提供专业的定制化服务，产品主要包括汽车座套、窗帘等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。
2019 年，上市公司主营业务收入主要由自有房屋租赁收入及汽车内饰业务收入构成。主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 636.47
2019 汽车内饰业务 5,174.86
合计 5,811.33
（二）上市公司对原有业务的定位和处置方案
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上市公司本次重组前主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，2019年度分别实现营业收入636.47万元和5,174.86万元。自有房屋租赁业务主要系上市公司在北京拥有的一处投资性房地产出租。汽车内饰业务为上市公司 2019年新增业务，其产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表台软包等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。汽车内饰业务有着良好的发展前景，可有效增强公司的持续经营能力，是上市公司目前的经营重心。
对于自有房屋租赁业务，西藏德恒、宇通集团和汤玉祥等 7 名自然人前次收购上市公司中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若在承诺函出具之日起18个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售旭恒置业70%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据“信会师报字[2018]第ZA12906号《” 审计报告》、“大华审字[2019]002273号”《审计报告》及“大信审字[2020]第16-00004号”《审计报告》，宏盛科技2017年至2019年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 20,365.43 18,941.81 17,410.61
负债总额 6,336.97 5,488.99 4,585.38
所有者权益 14,028.46 13,452.81 12,825.23
归属于母公司所有者权益 10,342.17 10,157.01 9,657.40
（二）合并利润表主要数据
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
营业利润 749.32 788.93 102.87
利润总额 742.87 787.93 99.44
净利润 455.64 627.59 -26.60
归属于母公司所 185.15 499.62 -151.69
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 3,672.33 -2,271.79 -96.40
现金流量净额
投资活动产生的 -88.16 - -6.70
现金流量净额
筹资活动产生的 120.00 - -
现金流量净额
现金及现金等价 3,704.17 -2,271.79 -103.10
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
每股净资产（元/ 0.64 0.63 0.60
股）
资产负债率（%） 31.12 28.98 26.34
项目 2019年度 2018年度 2017年度
基 本 每 股 收 益 0.01 0.03 -0.01
（元）
加权平均净资产 1.81 5.04 -1.56
收益率（%）
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/上市公司总股本
基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]
七、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
上市公司下属企业旭恒置业营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，旭恒置业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。
此外，经查询公开资料，截至本报告书签署日，上市公司原控股股东拉萨知合、原实际控制人王文学最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为宇通重工的全体股东，即宇通集团和德宇新创，其具体情况如下：
（一）宇通集团
1、基本信息公司名称 郑州宇通集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 郑州高新开发区长椿路8号
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
成立时间 2003年4月23日
营业期限 2003年4月23日至长期
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的
开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投
经营范围 资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销
售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
2、历史沿革
（1）公司设立
2003年4月1日，宇通发展召开首次股东会会议，同意上海宇通和老宇通集团分别货币出资14,400.00万元和1,600.00万元成立宇通发展，并分别持有宇通发展90.00%、10.00%股权。2003年4月3日，上海宇通与老宇通集团签署《郑州宇通发展有限公司章程》。2003年4月17日，河南求实会计师事务所有限责郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任公司出具《验资报告》（豫求实验字（2003）第004号），验证上海宇通、老宇通集团出资全部到位。2003年4月23日，宇通发展取得《营业执照》（注册号：4101001102281）。宇通发展成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海宇通 14,400.00 90.00
2 老宇通集团 1,600.00 10.00
合计 16,000.00 100.00
（2）宇通发展吸收合并组成宇通集团及宇通集团第一次股权转让
2005年7月4日，宇通发展召开2005年第一次股东会会议，审议通过以宇通发展为主体吸收合并上海宇通与老宇通集团的议案。2005年10月18日，宇通发展、上海宇通与老宇通集团签署吸收合并协议，由宇通发展吸收合并上海宇通与老宇通集团，宇通发展作为存续公司。本次吸收合并完成后，宇通发展按上述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算的实收资本为12,053.80万元。本次吸收合并完成后，宇通发展的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
11 李桂保 398.00 3.30
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 张跃武 371.20 3.08
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
2005年11月5日，张跃武与齐建钢签订《股权转让协议书》，协议约定张跃武向齐建钢转让其所持有的宇通发展 371.20 万元出资。同日，宇通发展召开2005年第三次临时股东会会议，审议并通过了以下相关决议：1、同意变更公司名称为“郑州宇通集团有限公司”；2、同意上述股权转让事项；3、审议并通过了吸收合并后的《郑州宇通集团有限公司章程》。4、本次吸收合并完成后，宇通发展按上述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算的实收资本为12,053.80万元。
2005年11月6日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2005）豫验字第005号），验证本次吸收合并完成，实收资本到位。2005年11月11日，宇通集团就上述事项完成工商变更登记，领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照，注册资本变更为12,053.80万元，股东为汤玉祥、齐建钢等共21名自然人。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
11 李桂保 398.00 3.30
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
16 齐建钢 371.20 3.08
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
（3）宇通集团第二次股权转让
2005年12月5日，宇通集团股东委托齐建钢与中原信托投资有限公司（后更名为“中原信托有限公司”，以下简称“中原信托”）签订《股权信托合同》，建立宇通集团的受益权计划。根据信托计划安排，宇通集团股东周杰、韩军、马卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安分别将其持有的宇通集团合计66.82%股权转让予中原信托，上述20名股东已于2005年11月26 日与中原信托签订了《股权转让协议》；宇通集团股东汤玉祥将其持有的宇通集团2,800万元出资额即23.23%股权转让予中原信托，汤玉祥于2005年12月5日与中原信托签订了《股权转让协议》。
2005年11月26日，宇通集团召开2005年第四次股东会会议，审议并通过了上述《股权信托合同》签订及股权转让事项。2005年12月7日，宇通集团完成工商变更登记。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 10,853.80 90.04
2 汤玉祥 1,200.00 9.96
合计 12,053.80 100.00
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（4）宇通集团第一次增资
2006年11月21日，宇通集团召开2006年第二次股东会会议，决议同意宇通集团注册资本由12,053.80万元增加至18,000.00万元，新增5,946.20万元注册资本由中原信托认购4,446.20万元，由汤玉祥认购1,500.00万元；首期增资部分由中原信托及汤玉祥分别缴纳其应缴出资款的20%，剩余部分于2008年11月30日之前出资完毕。2006年12月7日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2006）豫验字第009号），验证宇通集团变更后的注册资本18,000.00万元实收金额为13,243.04万元。
2006年12月12日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 11,743.04 85.00
2 汤玉祥 2,700.00 1,500.00 15.00
合计 18,000.00 13,243.04 100.00
（5）宇通集团第三次股权转让
2007年3月19日，汤玉祥与郑州亿仁企业管理咨询有限公司（后更名为“郑州亿仁实业有限公司”，以下简称“亿仁实业”）及其股东签订《增资扩股及股权转让协议》，汤玉祥以其持有的宇通集团15%股权向亿仁实业增资，其持有的宇通集团股权共计1,500.00万元出资额变更为亿仁实业持有。同日，宇通集团召开2007年第一次股东会会议，审议并通过了上述事项。
2007年3月31日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验资报告》（中洲光华（2007）豫验字第006号），验证宇通集团剩余待缴注册资本 4,756.96 万元已由中原信托及亿仁实业对应补足，宇通集团实收资本增加至18,000.00万元。2007年4月9日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 85.00
2 亿仁实业 2,700.00 15.00
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000.00 100.00
（6）宇通集团第二次增资
2008年9月16日，宇通集团召开2008年第三次股东会会议，同意宇通集团以截至2008年7月31日的盈余公积、未分配利润转增实收资本62,000.00万元，注册资本由18,000.00万元增加至人民币80,000.00万元。2008年9月11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司对宇通集团截至2008年7月31日财务报表出具了《审计报告》（亚会审字（2008）114号）。2008年9月17日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字（2008）6号），验证宇通集团已将盈余公积1,402.03万元、未分配利润60,597.97万元，合计62,000.00万元转增注册资本。2008年9月25日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
（7）宇通集团第四次股权转让
2014年9月28日，宇通集团召开2014年第五次临时股东会会议，决议同意中原信托根据其委托人指令，终止《股权信托合同》，并通过信托财产原状返还的方式将其持有的宇通集团85.00%股权无偿返还至通泰志合。2014年10月9日，中原信托与通泰志合签署《信托股权无偿返还协议书》。2014年10月11日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 通泰志合 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
截至本报告书签署日，宇通集团注册资本、股权结构等未发生其他变化。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，宇通集团产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
宇通集团的控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
宇通集团2018年及2019年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 5,408,237.70 5,428,637.54
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
负债总计 2,716,426.83 2,973,954.89
所有者权益 2,691,810.87 2,454,682.65
归属于母公司所有者权益合计 1,552,313.09 1,400,202.36
资产负债率 50.23% 54.78%
营业总收入 3,395,305.42 3,423,260.62
利润总额 364,463.25 286,798.16
净利润 335,904.63 261,120.86
归属于母公司所有者的净利润 212,800.39 119,270.64
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，宇通集团直接控股的主要一级子公司（除宇通重工外）情况如下：
序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
经营本企业自产产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；改装汽车、
挂车、客车及配件附件、客车底
盘、信息安全设备、智能车载设
备的设计、生产与销售；机械加
工、汽车整车及零部件的技术开
1 郑州宇通客车 37.19% 221,393.9223 发、转让、咨询与服务；通用仪
股份有限公司 器仪表制造与销售；质检技术服
务；摩托车、旧车及配件、机电
产品、五金交电、百货、互联网
汽车、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）、润滑油的销售；
汽车维修（限分支机构凭证经
营）；住宿、饮食服务（限其分
支机构凭证经营）；普通货运；
仓储（除可燃物资）；租赁业；
旅游服务；公路旅客运输；县际
非定线旅游、市际非定线旅游；
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
软件和信息技术、互联网平台、
安全、数据、信息服务；第二类
增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）；经营第Ⅱ类、
第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；
保险兼业代理；对外承包工程业
务；工程（建设及）管理服务；
新能源配套基础设施的设计咨
询、建设及运营维护；通讯设备、
警用装备、检测设备的销售；计
算机信息系统集成。涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
股权投资（不得从事担保、房地
产业务）；资产运营管理（不含
金融资产管理和保险资产管理；
不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和
相关衍生业务）；对高新技术、
2 拉萨百年德化 100.00% 115,000.00 食品行业的投资（国家限制和禁
投资有限公司 止投资行业除外）开发、企业营
销管理咨询及策划，财税咨询，
经济信息咨询，汽车配件、建材、
矿产品的批发、零售，房屋出租，
庆典、礼仪、会务服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后，方可开展经营活动。】
企业管理服务（不含投资咨询和
西藏德恒企业 投资管理）；商务信息服务（不
3 管理有限责任 100.00% 100,000.00 含投资咨询）；会务服务。【依
公司 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
郑州宇通集团 业务；对成员单位提供担保；办
4 财务有限公司 85.00% 100,000.00 理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；有价证券投资
（股票二级市场投资除外）；成
员单位产品消费信贷、买方信贷
及融资租赁。
许可经营项目：主营：贷款担保，
票据承兑担保，贸易融资担保，
郑州安驰担保 项目融资担保，信用证担保。兼
5 有限公司 96.67% 60,000.00 营：诉讼保全担保，履约担保，
符合规定的自有资金投资，融资
咨询等中介服务（凭有效许可证
经营）。
创业投资管理（不含公募基金。
不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事证券、期货类投资）；
电子产品、机械设备销售；产品
6 拉萨德宇新能 100.00% 50,000.00 设计、技术研发与推广；网络工
实业有限公司 程；系统集成；汽车配件批发、
零售；供应链管理；企业管理咨
询（不含投资咨询和投资管理业
务）；创意服务；会议服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活】
企业管理咨询（不含投资管理和
投资咨询业务）；创意服务；教
育咨询；会议服务；网上电子产
7 拉萨德宇新创 100.00% 30,000.00 品、机械设备销售；产品设计；
实业有限公司 技术研发与推广；网络工程；供
应链管理【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
8 郑州元创置业 100.00% 20,000.00 房地产开发与经营（凭有效资质
有限公司 证书经营）。
9 猛狮客车有限 100.00% 15,000.00 客车和客车底盘以及有关零部件
公司 的开发、生产、销售和服务。
广州市安瑞互 小额贷款业务（具体经营项目以
10 联网小额贷款 100.00% 10,000.00 金融管理部门核发批文为准）；
有限公司 向中小微企业开展融资咨询服
务。
上海茂树股权 股权投资，投资管理。【依法须
11 投资有限公司 100.00% 10,000.00 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
12 郑州兆佳科技 100.00% 2,000.00 网络科技、计算机科技的技术研
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司 发、技术咨询、技术服务、技术
转让；软件开发；批发兼零售：
数码产品、机电设备、日用百货、
计算机软件及辅助设备；互联网
信息服务；设计、制作、代理、
发布国内广告业务；文化艺术交
流策划；舞台艺术表演服务；会
务服务；企业形象策划；市场营
销策划。
13 河南安存基金 100.00% 2,000.00 基金销售。
销售有限公司
14 香港盛博国际 100.00% 1,560万港元 进出口贸易。
有限公司
（二）德宇新创
1、基本信息公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
成立时间 2017年6月12日
营业期限 2017年6月12日至长期
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育
经营范围 研咨询发与；推会广议；服务网络；工网上程电；子供产应品链、管机理械【设依备法销须售经批；准产的品项设目计，；技经相术
关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
德宇新创成立于2017年6月12日，初始注册资本10,000.00万元，全部由宇通集团出资。
2018年9月28日，宇通集团作为德宇新创唯一股东作出股东决定，将德宇新创注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元，新增20,000.00万元注册郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本由宇通集团认缴。2018年10月9日，德宇新创领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照。截至本报告书签署日，德宇新创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权控制结构图
截至本报告书签署日，德宇新创产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
德宇新创的控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等7名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团内创新创业型企业发展。
德宇新创2018年及2019年主要财务数据如下：
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 61,536.02 16,653.98
负债总计 15,753.51 4,331.47
所有者权益 45,782.50 12,322.51
归属于母公司所有者权益合计 44,531.82 11,729.02
资产负债率 25.60% 26.01%
营业总收入 28,853.71 10,791.86
利润总额 28,211.11 724.67
净利润 25,566.10 533.86
归属于母公司所有者的净利润 25,327.80 405.61
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德宇新创直接控股的主要下属企业情况如下：序号 名称 持股比例 注册资本（万 经营范围
元）
智能技术的技术开发、技术转让；
1 郑州之铂智能 100.00% 10,000.00 空调及配件的技术研发、生产、
科技有限公司 销售、技术服务及安装；货物或
技术进出口。
连接技术的技术开发、技术咨询、
郑州赛川电子 技术服务；货物或技术进出口；
2 科技有限公司 100.00% 5,000.00 研发、生产、销售：连接器、充
电设备、机电设备配件、汽车配
件。
新能源产品、电池及零配件的技
术研发、加工、销售、租赁及技
术服务；网络技术、信息技术、
电池技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；废旧电池、
河南利威新能 再生资源回收、加工及销售；电
3 源科技有限公 85.00% 5,000.00 动车及零配件的销售、租赁与技
司 术服务；五金交电、电子产品、
电气设备及零配件、计算机及软
件的批发兼零售；环保工程的设
计及施工；货物或技术进出口；
汽车零部件的制造。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后方可经营）（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可
经营）
自有汽车租赁服务；客运服务；
河南快鹿出行 汽车维修；普通道路货物运输服
4 服务有限公司 90.00% 3,000.00 务；会议会展服务。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
郑州优正机动 机动车检测服务；机动车登记代
5 车检测服务有 100.00% 2,000.00 理。
限公司
销售：预包装食品兼散装食品、
针纺织品、日用品、工艺美术品、
五金交电、洗涤用品、化妆品、
保健食品、包装材料、塑料制品、
服装、鞋帽、箱包、珠宝首饰、
计算机及辅助设备、通讯器材（无
线电管制器材除外）、皮革制品、
办公用品、照明器材、不锈钢制
品、铝合金制品、厨房用具、玻
璃制品、钢材、电子产品、酒店
郑州一品聚实 用品、音响设备、卫生产品、照
6 业有限公司 70.00% 2,000.00 相器材、机电设备、体育用品、
花卉苗木（不含种子）、电动自
行车及配件、食用农产品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：
卷烟、雪茄烟；婚庆礼仪服务；
会议及展览展示策划；企业管理
咨询；餐饮服务；国内旅游业务；
从事货物和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；计算机图
文设计；设计、制作、代理、发
布国内广告业务。
国内旅游业务，入境旅游业务；
河南星宇国际 旅游信息咨询；企业管理咨询；
7 旅行社有限公 90.00% 1,000.00 文化艺术交流活动策划；会议及
司 展览展示策划；票务代理；汽车
租赁；销售：工艺美术品。
汽车新材料、皮革制品的制造与
郑州宇佳汽车 加工；批发兼零售：五金交电；
8 用品有限公司 70.00% 700.00 电子商务。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经
营。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
郑州市护车邦 汽车美容、维修及租赁服务；汽
9 汽车服务有限 70.00% 100.00 车配件及饰品、润滑油的销售。
公司 （涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，宇通集团为德宇新创唯一股东。（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，宇通集团为上市公司间接控股股东；德宇新创为上市公司间接控股股东宇通集团直接持股的全资子公司。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员名单及是否为交易对方推荐情况如下：
姓名 职务 是否由交易对方推荐
曹中彦 董事长 是
曹建伟 董事 是
楚新建 董事、总经理 是
梁木金 董事、财务总监、董事会秘书 是
马书恒 董事 是
王小飞 董事 是
耿明斋 独立董事 否
刘伟 独立董事 否
宁金成 独立董事 否
孟庆一 监事会主席、监事 是
孙珂 监事 是
姚永胜 职工监事 否
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 郑州宇通重工有限公司
英文名称 ZhengzhouYutongHeavyIndustriesCo., Ltd.
企业类型 其他有限责任公司
注册地 郑州经济技术开发区宇工路88号
主要办公地点 郑州经济技术开发区宇工路88号
法定代表人 曹中彦
注册资本 67,750.00万元人民币
统一社会信用代码 91410100732484450T
成立日期 2001-11-06
经营期限 2001-11-06至2031-11-05
汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装
物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、环保等相
关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和
相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进口业务（国家
限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；
经营范围 其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）
的批发零售、投资、代理业务；充电设施运营及服务；企业信
息化系统技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算
机信息系统集成；特种车辆的生产和销售；金属制品（含铆焊
件、钣金件、装配件、集装箱、方舱）的设计、生产、销售及
售后服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营
邮政编码 451482
电话 0371-89990202
互联网网址 www.yutongzg.com
电子邮箱 zggsb@yutong.com
二、历史沿革
（一）2001年11月，标的公司设立
2001年11月6日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资设立郑科股份。本次设立主要履行了以下程序：
2001年4月3日，河南省人民政府出具了《关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司筹建郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团筹建郑科股份。
2001年5月28日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械共同签署《发起人协议》，以发起设立的方式成立郑科股份。郑工集团以其拥有的经评估后的净资产出资，其他发起人均以现金出资，按1:0.65折股认购股份。
2001年6月28日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字〔2001〕第102号《郑州郑工机械集团有限责任公司拟组建郑州郑工科技股份有限公司项目资产评估报告书》，评估以2001年2月28日为基准日，对拟作为出资投入郑科股份的一金工分厂、二金工分厂、铆焊分厂、热处理分厂、备料分厂、一总装分厂、二总装分厂等的资产及相关负债进行了评估，净资产评估值为90,123,076.92元。
2001年8月27日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字〔2001〕第0068号《验资报告》，截至2001年8月27日，郑科股份已收到其发起人股东投入的资本 9,692.31 万元，根据《发起人协议》折合股本 6,300.00万元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2001年10月8日，河南省财政厅出具了豫财企〔2001〕134号《关于郑工科技股份（筹）折股及国有股权管理方案的批复》，同意本次折股及国有股权管理方案。
2001年10月18日，河南省人民政府出具了豫股批字〔2001〕37号《关于同意设立郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械所作为发起人，以发起方式设立郑科股份。
2001年10月23日，郑科股份第一次股东大会作出决议：西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械以货币出资 680 万元，郑工集团以实物作价出资9,012.31万元。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2001年11月6日，郑科股份领取了河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4100001005784）。
郑科股份设立时的股本结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例 出资方式
（%）
1 郑工集团 5,858.00 5,858.00 92.98 实物
2 西安交大 195.00 195.00 3.10 货币
3 百泉集团 130.00 130.00 2.06 货币
4 国科投资 65.00 65.00 1.03 货币
5 西宁机械 52.00 52.00 0.83 货币
合计 6,300.00 6,300.00 100.00 -
（二）2003年8月，标的公司形式变更
2003年8月12日，郑科股份召开股东大会，审议并通过以下事项：（1）同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）由于公司形式的变化，同意将公司名称由“郑州郑工科技股份有限公司”变更为“郑州郑工科技有限责任公司”；（3）同意各股东在郑科股份持有的股权按照同等数额及比例折算为对郑科有限的出资。同日，各股东就前述事宜签署协议书。
2003年8月27日，郑科有限领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（三）2003年10月，第一次股权转让及更名
2003年10月8日，宇通发展股东会作出决议，同意以现金2,348.35万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限50%的股权；同日，宇通不动产股东会作出决议，同意以现金1,079.31万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限22.98%的股权；同日，中原信托董事会作出决议，同意以现金 939.34 万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限20%的股权。
2003年10月10日，郑科有限股东会作出决议，同意郑工集团将其持有的郑科有限92.98%的股权分别转让给宇通发展50%、宇通不动产22.98%和中原信托20%。同意将公司名称变更为“郑州宇通重工有限公司”。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003年10月10日，郑工集团与宇通发展、宇通不动产、中原信托签署《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的郑科有限92.98%的股权转让给宇通发展50%、宇通不动产22.98%和中原信托20%，转让价格以郑科有限2003年9月30日会计报表载明净资产值4,696.70万元为依据平价转让，其中宇通发展、宇通不动产、中原信托分别支付转让款2,348.35万元、1,079.31万元、939.34万元，共计4,367万元。
2003年10月10日，郑州市财政局印发了郑财国企〔2003〕22号《郑州市财政局关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司转让所持郑州郑工科技有限责任公司股权的批复》，同意前述转让。
2003年10月14日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通发展 3,150.00 3,150.00 50.00
2 宇通不动产 1,448.00 1,448.00 22.98
3 中原信托 1,260.00 1,260.00 20.00
4 西安交大 195.00 195.00 3.10
5 湖大资产 130.00 130.00 2.06
6 国科投资 65.00 65.00 1.03
7 青海机械 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（四）2004年12月，第二次股权转让
2004年11月24日，宇通发展与中原信托签署《郑州宇通发展有限公司单一资金信托合同终止协议》，约定中原信托以自己名义将持有的宇通重工 20%的股权转移给宇通发展。
2004年12月10日，宇通重工股东会作出决议：（1）同意宇通不动产将其持有的1,448万元出资额（占宇通重工股权的22.98%）以1,079.31万元的价格转让给宇通发展；（2）同意中原信托将其持有宇通重工的20%股权依照《中华人郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民共和国信托法》转移给宇通发展。
2004年12月14日，宇通不动产与宇通发展签署《出资转让协议》，约定宇通不动产将其持有的 1,448 万元出资额以 1,079.31 万元的价格转让给宇通发展。
2004年12月18日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 5,858.00 5,858.00 92.98
2 西安交大 195.00 195.00 3.10
3 湖大资产 130.00 130.00 2.06
4 国科投资 65.00 65.00 1.03
5 高原科技 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（五）2005年4月，第一次增资
2005年3月29日，宇通重工2004年度股东会作出决议：同意宇通重工以资本公积金2,400万元及未分配利润1,300万元转增股本，转增后宇通重工总股本为10,000万元。
2005 年 4 月 26 日，中洲光华会计师事务所有限责任公司出具了中洲光华〔2005〕豫验字第001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2005年3月31日，宇通重工已将资本公积2,400万元及未分配利润1,300万元合计3,700万元转增实收资本。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2005年4月28日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增加注册资本后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 国科投资 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2006年4月，第三次股权转让
2006年4月13日，国科投资与郑工集团签署《股权转让协议》，约定国科投资将其持有的103.18万元的出资额（占宇通重工股权的1.03%）以100万元人民币的价格转让给郑工集团。
2006年4月18日，宇通重工股东会作出决议，同意国科投资将其持有的宇通重工1.03%的股权以100万元的价格转让给郑工集团。
2006年4月25日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 郑工集团 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：标的公司的股东宇通发展于2005年11月因吸收合并变为宇通集团。
（七）2007年6月，第四次股权转让
2007年6月6日，高原科技与宇通集团签署《股权转让协议》，约定高原科技将其持有的宇通重工全部82.54万元的出资额（占宇通重工股权的0.83%）以92万元的价格转让给宇通集团。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2007年6月6日，郑工集团与安驰担保签署了《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的宇通重工全部 103.18 万元的出资额（占宇通重工股权的1.03%）以114万元的价格转让给安驰担保。
2007年6月6日，西安交大与郑工集团签署了《股权转让协议》，约定西安交大将其持有的宇通重工309.52万元的出资额（占宇通重工股权的3.1%）以360万元的价格转让给郑工集团。
2007年6月6日，宇通重工股东会作出决议，同意前述转让。2007年6月11日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,380.95 9,380.95 93.81
2 郑工集团 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 安驰担保 103.18 103.18 1.03
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（八）2007年9月，第五次股权转让
2007年9月21日，湖大资产与宇通集团签署《产权交易合同（股权转让合同）》，约定湖大资产将其持有的全部 206.35 万元的出资额（占宇通重工股权的2.06%）以222万元的价格转让给宇通集团。2007年11月1日，教育部作出教技发函﹝2007﹞64 号《教育部关于同意湖南大学资产经营有限公司转让郑州宇通重工有限公司股权的批复》，同意湖大资产将持有的宇通重工2.06%的股权按照法定程序挂牌转让。
2007年9月25日，郑工集团与安驰担保签署《股权转让协议》，约定郑工集团将其持有的全部309.52万元的出资额（占宇通重工股权的3.1%）以360万元的价格转让给安驰担保。
2007年9月25日，宇通重工股东会作出决议同意前述转让。2007年10月20日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（九）2009年6月，第六次股权转让
2009年4月27日，宇通重工股东会作出决议同意宇通集团将其持有宇通重工的12%股权转让给吉星投资（CHINA STAR INVESTMENT LTD.），公司形式变更为中外合资经营企业。
2009年5月6日，宇通集团与吉星投资就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2009年6月3日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2009〕90 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司外资并购的批复》，对前述转让予以确认。
2009年6月4日，宇通重工领取了河南省人民政府核发的商外资豫府郑高字〔2009〕0008 号《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。同日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 8,387.30 8,387.30 83.87
2 吉星投资 1,200.00 1,200.00 12.00
3 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十）2010年12月，第七次股权转让
2010年11月14日，宇通集团、安驰担保与吉星投资签署了《关于外方投资者与中方股东终止有关合资法律文书的协议》。同日，吉星投资与宇通集团签郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）署了《股权转让协议》，约定吉星投资将其持有的宇通重工1,200万元出资额（占宇通重工股权的12%）以1,894.59万元的价格转让给宇通集团。
2010年11月14日，宇通重工股东会作出决议同意前述股权转让事宜。
2010年11月25日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2010〕291号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司股权转让变更为内资企业的批复》同意吉星投资将其在宇通重工中持有的12%的股权转让给宇通集团，宇通重工公司类型变更为内资有限责任公司。
2010年12月13日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十一）2011年10月，第二次增资
2011年9月27日，宇通重工股东会作出决议：同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本2亿元。
2011年10月13日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平会验字〔2011〕第013号《验资报告》，截至2011年10月12日止，宇通重工已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计人民币2亿元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2011年10月19日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 所占比例（%）
1 宇通集团 29,587.30 29,587.30 98.62
2 安驰担保 412.70 412.70 1.38
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
（十二）2012年5月，第三次增资
2012年4月20日，宇通重工股东会作出决议：审议通过《关于增加注册资本金的议案》，同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本3亿元。
2012年5月9日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平会验字〔2012〕第012号《验资报告》，截至2012年5月8日止，宇通重工已收到宇通集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3亿元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2012年5月16日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 59,587.30 59,587.30 99.31
2 安驰担保 412.70 412.70 0.69
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十三）2014年4月，第八次股权转让
2014年4月4日，安驰担保与宇通集团签署《郑州宇通重工有限公司股权转让协议书》，约定安驰担保将其持有的 412.70 万元的出资额（占宇通重工股权的0.69%）以467.68万元转让给宇通集团。
2014年4月8日，宇通重工股东会作出决议，审议通过《关于股东郑州安驰担保公司股权转让的决议》。
2014年5月7日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《营业执郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照》。
此次股权转让后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十四）2018年12月，第四次增资
2018年12月21日，宇通重工股东作出决议：同意增加德宇新创为宇通重工的股东，注册资本由60,000万元增资至67,750万元，增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权出资。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第16-00001号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资，截至2018年12月31日止，宇通重工已收到德宇新创缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7,750万元。
2018年12月26日，宇通重工依法在郑州市工商行政管理局办理了上述变更事项的工商登记手续。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：序号 股东名称 认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 88.56
2 德宇新创 7,750.00 7,750.00 11.44
合计 67,750.00 67,750.00 100.00
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况
（一）标的公司近三年内部重组情况
1、2017年业务剥离
截至本报告书签署日，标的公司近三年存在一次业务剥离，具体如下：
2017年11月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至2017年12月31日基础工程业务项下的全部应收账款、其他应收款、预付账款、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料、自制半成品、在产品、库存商品、固定资产、应付账款、暂估应付款、应付账款、其他应付款、预提费用、预计负债等交割给郑宇重工，最终交割金额以评估价格为基数协商确认。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的大信豫专审字[2018]第00002号《郑州宇通重工有限公司专项审计报告》，宇通重工剥离所涉及的相
关资产负债的账面价值如下：
项目 截至2017年12月31日金额（元）
应收账款 43,990,776.43
预付款项 6,115,876.89
其他应收款 4,627,643.02
存货 41,376,456.02
固定资产 3,616,318.51
资产总计 99,727,070.87
应付账款 93,140,179.98
预收款项 9,200,845.44
应付职工薪酬 3,597,953.60
其他应付款 987,096.42
预计负债 11,842,568.90
负债总计 118,768,644.34
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《郑州宇通重工有限公司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第009号），截至2017年12月31日，采用资产基础法评估的宇通重工相关剥离资产的市场价值为10,571.51万元，负债的市场价值为11,876.86万元。根据评估结果并考虑固定资产和存货的增值税项影响，最终双方确认的资产剥离净对价为438.68万元，上述价款已于2018年2月28日完成支付。
2、2018年增资
截至本报告书签署日，标的公司近三年存在一次增资，具体如下：
2018年12月21日，宇通重工唯一股东宇通集团作出股东决定，同意增加德宇新创为宇通重工的股东。宇通重工注册资本由60,000万元增资至67,750万郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权出资。
依据河南正信联合资产评估事务所（普通合伙）出具的《评估报告》（正信评报字【2018】第 0160 号）及亚太联华资产评估有限公司出具的《复核报告》（亚评核字（2020）第1号），傲蓝得在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为6,992.37万元；依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》（亚评报字【2018】229号），郑宇重工在评估基准日2018年11月30日的股东全部权益价值为12,447.61万元。在本次增资中，德宇新创所持有傲蓝得和郑宇重工股权的具体信息如下：
序号 公司名称 100%股权评估值 总实缴注册资本 德宇新创实缴出资 德宇新创持
（万元） （万元） （万元） 股比例
1 傲蓝得 6,992.37 5,000.00 4,250.00 85%
2 郑宇重工 12,447.61 5,000.00 3,500.00 70%
合 计 7,750.00 --
德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元，对应宇通重工增资后整体估值128,129.15万元。
（二）标的公司近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，标的公司近三年未发生过重大资产重组事项。
2018年12月，德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权以及郑宇重工70%的股权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本7,750万元。上述增资不构成重大资产重组，此次增资的具体指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
傲蓝得85%股权 11,177.54 5,943.51 6,088.15
郑宇重工70%股权 17,905.14 8,713.33 256.41
合计 29,082.67 14,656.84 6,344.56
项目 资产总额 资产净额 营业收入
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宇通重工 262,094.58 118,556.69 187,677.51
财务指标比例 11.10% 12.36% 3.38%
注：此次增资的完成时间为2018年12月26日，傲蓝得及郑宇重工的数据为经审计截至2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；宇通重工的数据为经审计的2017年12月31日的母公司资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。
由上表可见，傲蓝得和郑宇重工的合计资产总额、资产净额和营业收入等指标占比较低，此次增资不构成宇通重工的重大资产重组。此外，宇通重工此次增资对象为宇通集团全资控制的企业，增资属宇通集团内部交易，对宇通重工的管理层和实际控制人未产生重大影响。
四、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下图所示：注：通泰合智成立时的7名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东
截至本报告书签署日，宇通集团直接持有标的公司 88.56%的股权，并通过其全资子公司德宇新创间接持有标的公司 11.44%的股权，是标的公司的控股股东。
宇通集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）宇通集团”。
（三）实际控制人
截至本报告书签署日，通泰志合直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。通泰合智作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的7名自然人股东通过控制通泰合智、通泰志合间接控制宇通集团并对标的公司实施控制，系标的公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，标的公司的实际控制人为汤玉祥等7名自然人股东。其基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、股东情况及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人”。
1、认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名股东共同控制标的公司的原因及合理性
（1）每人可间接支配标的公司的表决权
通泰志合直接持有宇通集团85%股权，是宇通集团的控股股东。通泰合智作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的股东汤玉祥等7名自然人实际持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%，任一股东持股比例未达到50%，任一单一股东均无法对通泰合智进行单独控制，各方构成共同控制。
综上，汤玉祥等7名自然人股东每人均可通过持有通泰合智的股权间接支配郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司股权（份）的表决权，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第1号》”）关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（一）项的要求。
（2）标的公司治理结构健全、运行良好、运作规范
标的公司已经建立了完善的股东会、董事会、监事会、总经理等制度，法人治理结构健全且运行良好，汤玉祥等7名自然人股东共同拥有对标的公司控制权的情形不影响标的公司的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（二）项的要求。
（3）共同控制的认定依据
①宇通集团具有共同控制的治理传统
宇通集团一直存在通过民主选举实现多人共同控制的民主决策和集体治理传统。在通泰合智成立前，宇通集团的控股股东虽为中原信托，但根据《股权信托合同》等相关文件，中原信托所持宇通集团85%股权为信托持股，其无权自主行使任何股东权利，中原信托行使股东权利的意思表示最终来源于宇通集团受益人代表。在通泰合智成立之后，宇通集团一直通过通泰合智的7名股东暨合伙人代表机制共同控制，控制机制未发生重大变化，宇通集团一直持续稳定运营。
②通泰合智股东资格标准明确
根据通泰合智的《公司章程》第十一条的规定，能够作为通泰合智的股东需要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例5%以上（含5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。
前述条件表明，若成为通泰合智的股东，首先必须为“通泰人合”系列有限合伙企业合伙人，其次，或在“通泰人合”系列有限合伙企业中持有较多权益份额，或为宇通集团及其子公司服务年限较长的中层以上管理人员能够代表“通泰人合”系列有限合伙企业中合伙人的相关权益。
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③7名股东共同控制机制稳定，股权转让条件明确
根据通泰合智《公司章程》规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰合智部分股权的，必须经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，并应同时满足如下条件：
Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；
Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；
Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；
Ⅳ.经代表通泰合智1/2以上表决权的股东同意。
综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让前后股东人数一致，因此，通泰合智自设立以来一直为7名股东，该等持股和控股结构稳定，通泰合智7名股东可以实施共同控制。
④重大事项决策多数表决
根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。特别决议须经2/3以上表决权的股东通过；一般决议须经1/2以上表决权的股东通过。
由于通泰合智7名股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%。因此，未有单一股东持股比例超过 50%；且没有任何一名股东就股东人选更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。
⑤通泰合智历次股东会决议均获得一致通过
自2014年设立以来，通泰合智的股东按照管理公司章程的规定参与管理公司等重大事项决策。截至本报告书签署日，通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，不存在任何郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的情况。
（4）共同控制的稳定性
通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制和独立的意思表示。自成立以来，通泰合智的历次股东会决议均获一致通过，7名股东共同控制的机制运转良好，具有稳定性。
7名股东共同控制的治理结构，在股东数量、权力分配与制衡上稳固明确，个别股东人选的更换，不会导致共同控制的机制发生变化。且报告期内，通泰合智原始7名股东中，除时秀敏变更为杨张峰、牛波变更为曹建伟外，其余人员未发生变动；且持有、实际支配通泰合智股份表决权比例较高的汤玉祥持股情况未发生变化，因此报告期内7名股东中的个别人员的变化，不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形，即报告期内共同控制人未发生重大变更。
基于上述，宇通集团具有共同控制的治理传统，通泰合智7名股东共同控制可以依据其公司章程合法有效实现，且一直保持稳定。共同控制机制下，7名股东最近三年稳定，未发生重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第 1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（三）项的要求。
综上，7名自然人股东均通过直接持有通泰合智股权从而实现间接控制宇通集团；标的公司和上市公司的法人治理结构健全且运行良好；通泰合智的公司章程对7名自然人股东实施共同控制已经作出了安排，且股东在报告期内未发生重大变更。因此，汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏7名自然人股东共同控制标的公司，符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定的要求。
2、报告期内共同控制人成员变化情况及是否构成标的公司控制权变更
报告期内，宇通重工的直接控股股东一直为宇通集团，未发生变化。通泰合智7名自然人股东及其变化情况如下：
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报告期初 2017年12月 2019年6月 报告期末
名称 持股比例 变更 变更 名称 持股比例
汤玉祥 46% - - 汤玉祥 46%
游明设 14% - - 游明设 14%
张宝锋 8% - - 张宝锋 8%
王建军 8% - - 王建军 8%
谢群鹏 8% - - 谢群鹏 8%
时秀敏 8% 杨张峰 - 杨张峰 8%
牛波 8% - 曹建伟 曹建伟 8%
报告期内，除时秀敏因退休将其所持8%股权转让与杨张峰、牛波因离职将其所持8%股权转让与曹建伟外，通泰合智未发生其他股权变动，且股东人数未发生变化。
根据《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有实际控制权的相关规定，多人共同控制的情况下：“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
通泰合智的7名自然人股东的持股比例分别为46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%；其中持有、实际支配公司股份表决权比例最高的汤玉祥在报告期内的持股情况未发生变化。因此，报告期内7名自然人股东中部分人员的变化不属于《证券期货法律适用意见第1号》中规定的公司控制权发生变更的情形。标的公司最近三年控制权未发生变更。
五、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，标的公司的下属企业如下图所示：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）一级子公司情况
截至本报告书签署日，标的公司一级子公司有郑宇重工、傲蓝得和宇通环保。其中，下属企业中构成宇通重工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的为郑宇重工。标的公司一级子公司的情况如下：
1、郑宇重工
（1）基本情况
郑宇重工的基本情况如下：公司名称 郑州郑宇重工有限公司
统一社会信用代码 91410100MA448X116N
法定代表人 郭旭东
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2017-08-09
经营期限 2017-08-09至长期
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设
备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；
经营范围 从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不
含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及
服务。
股权结构 标的公司持有70%股权，郭旭东持有30%股权
（2）历史沿革
①2017年8月，设立
2017年8月8日，郑宇重工全体股东签署《郑州郑宇重工有限公司章程》，全体股东以货币出资设立郑宇重工，注册资本人民币5,000万元。
2017年8月9日，郑宇重工就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了郑州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
郑宇重工设立时的股权结构情况如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 德宇新创 3,500.00 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00 /
②2018年12月，股权转让
2018年12月21日，郑宇重工作出股东会决议，同意（1）郑宇重工实收资本由0元变为5,000万元；（2）股东德宇新创将持有的郑宇重工70%的股权（对应出资额3,500万元）全部转让给宇通重工。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，郑宇重工的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宇通重工 3,500.00 70.00
2 郭旭东 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（3）主营业务郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，郑宇重工主要开展民用工程机械的研发、生产和销售业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月 2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额 49,804.11 45,868.33
资产净额 11,935.21 9,142.99
营业收入 70,732.28 66,860.99
净利润 7,086.90 4,989.79
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）最近三年增资及资产评估情况
郑宇重工自2017年8月成立以来未进行增资。
2018年12月，郑宇重工原股东德宇新创将其持有的郑宇重工70%的股权全部转让给宇通重工，该次转让由亚太联华资产评估有限公司对郑宇重工出具了《评估报告》，具体参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”。
2、傲蓝得
（1）基本情况
傲蓝得的基本情况如下：公司名称 郑州傲蓝得环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA3XDCNL4H
法定代表人 余礼祥
注册资本 5,000.00万元人民币
实收资本 5,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼四层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2016-09-08
经营期限 2016-09-08至长期
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
环保产品技术研发及技术服务、智慧管理系统的开发与应用;
城市环境卫生及市容服务;从事城乡生活垃圾的清扫、收集、运
输、处理、处置、管理;道路清扫保洁、垃圾收集、运输;生活
垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环境卫
生管理服务;城镇、小区保洁;物业管理服务;公园管理服务;游览
经营范围 景区管理服务;普通货运;公厕管理、保洁;河道、水域清理保洁、
下水道清污;外墙清洗（高空作业除外）;管道疏通;病虫防治服
务;生活类废旧物质的回收与利用;建筑物清洁服务;环卫工程的
设计;环卫设施的建设和运营;园林绿化工程设计、施工、管理;
市政公用工程的施工、养护;环保工程和技术研究;汽车及零配
件销售;车辆修理与维护;苗木花卉、专用设备销售;二手车销售;
机械设备租赁;充电设施运营及服务。
股权结构 标的公司持有85%股权，余礼祥持有15%股权
（2）主营业务
报告期内，傲蓝得主要开展环卫服务业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月 2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额 34,241.09 16,891.29
资产净额 8,671.30 6,387.88
营业收入 35,138.41 16,623.39
净利润 2,908.93 1,354.39
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、宇通环保
（1）基本情况
宇通环保的基本情况如下：公司名称 郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100561038519D
法定代表人 曹中彦
注册资本 8,100.00万元人民币
实收资本 8,100.00万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路88号
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路88号
成立时间 2010-08-26
经营期限 2010-08-26至2040-08-25
物业服务；汽车租赁；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾
经营范围 清运；市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总
承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目
的施工总承包。
股权结构 标的公司持有100%股权
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年1-12月 2018年12月31日/2018年1-12月
资产总额 16,718.52 18,199.85
资产净额 8,570.75 8,918.95
营业收入 5,722.82 1,594.29
净利润 -348.20 -342.09
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2018年及2019年宇通环保的亏损原因主要系其控股子公司绿源餐厨处于建设期，未正式运营，仅有少量餐厨垃圾转运收入，不足覆盖期间费用。
（三）子公司基本情况列表
截至本报告书签署日，标的公司分子公司的基本情况如下：序号 公司名称 注册资本（万元） 股权结构 主营业务
1 傲蓝得 5,000.00 标的公司持股85%， 环卫服务
余礼祥持股15%
1-1 卫辉分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-2 信阳分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-3 二七分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-4 新乡分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-5 巩义分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-6 登封分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-7 中原分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本（万元） 股权结构 主营业务
1-8 临颍分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-9 上街分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-10 郑州朗宇环保工程 2,000.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
有限公司
1-11 金沙傲蓝得环保科 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
技有限公司
1-12 监利县傲蓝得环保 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
科技有限公司
1-13 荥阳傲蓝得环保科 100.00 傲蓝得持股100% 环卫服务
技有限公司
2 郑州郑宇重工有限 5,000.00 标的公司持股70%， 工程机械研发、生
公司 郭旭东持股30% 产与销售
3 郑州宇通环保科技 8,100.00 标的公司持股100% 环卫服务
有限公司
郑州绿源餐厨垃圾 宇通环保持股51%，
3-1 处理有限公司 5,500.00 启迪环境科技发展股 环卫服务
份有限公司持股49%
（四）参股公司情况
截至2019年12月31日，标的公司的参股公司为河南绿城担保有限公司，绿城担保基本情况如下表所示：
公司名称 河南绿城担保有限公司
统一社会信用代码 91410000567263258M
法定代表人 韩学民
注册资本 20,000.00万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市郑东新区商务外环路西九如路南中科大厦5层03号
成立时间 2010-12-16
贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证
经营范围 担保。诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资
咨询等中介服务(以上范围凭有效许可证经营)。
股权结构 宇通集团持有90%股权，标的公司持有10%股权
因经营发展规划调整，宇通集团及宇通重工对绿城担保进行了注销，截至本报告书签署日，绿城担保的注销手续已办理完毕。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、内部架构
（一）组织结构图
截至本报告书签署日，宇通重工内部组织架构图如下：（二）职能部门设置情况
宇通重工各部门主要职能如下：序号 部门名称 主要工作职能
1 销售部 负责环卫产品的市场营销和销售，管理客户关系，达成销售目
标，提高标的公司的客户满意度
2 技术部 技术部通过新产品研发和订单驱动的产品工程和工艺设计，实
现环卫产品的技术需求
3 生产部 生产部开展环卫和军用产品的生产活动，基于生产计划和工艺
标准，如期完成高质量产品交付，持续降低物耗，提升产能
质量部负责搭建适合环卫行业和标的公司当前发展阶段的质量
4 质量部 管理体系，主导推进各业务部门形成自主质量管理能力，提升
公司整体实物质量水平
5 订单中心 订单中心通过订单管理，拉动产供研销职能协同，提高运营管
理与整合能力，实现订单高质交付
6 采购部 采购部负责外购物料的采购及供应保障，支撑产品竞争力的持
续提升
7 财务部 制定财务预算，通过风险控制，成本核算和会计管理等综合财
务、功能财务职能，助力标的公司持续降低成本，提升财务管
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理水平；同时，通过重工财务部统筹管理下属子公司财务，提
升组织专业度和效率
制定公司战略，为各部门提供人力资源和IT系统支持，开展宇
通重工的文化宣传工作，为标的公司争取财政政策支持，确保
8 综合部 公司运营，为业务开展提供员工关怀、消防安保、技改与固定
资产管理和综合行政服务，打造符合公司品牌形象的软硬环境，
助力公司成为行业领先的环卫制造服务商
9 民用工程机械 负责民用工程机械的研发、生产、销售、售后服务，主要产品
模块 有旋挖钻、矿用车、履带吊、强夯、桥检车等
负责承接道路清扫保洁、生活垃圾收运、垃圾分类与再生资源、
10 环卫服务模块 园林绿化养护、公厕管理、河道清理、城市立面保洁、充电桩
运营管理等环卫运营综合服务
11 军品事业部 负责高速轮式推土机、高速轮式装载机、拖式平板车等军工产
品的研发、生产、销售、售后服务
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
截至本报告书签署日，宇通重工现任董事的任职情况及其任期如下：序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 任职期间
1 曹中彦 董事长 于宇通重工2017年度股东会 2018年4月至2021年4月
2 曹建伟 董事 被选举为董事 2018年4月至2021年4月
3 王小飞 董事 于宇通重工2018年第二次临 2018年10月至2021年4
时股东会被选举为董事 月
4 马书恒 董事 于宇通重工2017年度股东会 2018年4月至2021年4月
5 楚新建 董事 被选举为董事 2018年4月至2021年4月
截至本报告书签署日，标的公司董事会由5名成员组成。董事均由股东会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。标的公司董事简历如下：
曹中彦，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年至2017年先后任宇通客车主任工程师、产品开发部部长、技术体系副总监；2017年1月至6月任宇通集团总裁助理、宇通重工董事；2017年6月至今任宇通重工董事长、总经理。
曹建伟，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年加入宇通客车，先后担任财务中心主任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力资源总监；2013年7月至2018年4月担任宇通集团总裁助理；2006年2月至今任宇通重工董事；2014年4月至今任宇通客车董事；2018年4月至今任宇通集团董事、副总裁；2018年6月至今兼任宇通集团财务总监。
王小飞，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年4月至2016年10月先后担任安驰担保融资客户经理、主管、副总经理等职务；2016年10月至2020年2月担任宇通集团经营管理部副部长、部长；2020年3月至今担任绿都地产企管总监；2018年10月至今任宇通重工董事。
马书恒，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2017年先后任宇通客车技术处技术员、财务中心财务专员、财务中心研发业务经理；2017年至今担任宇通重工董事、董事会秘书及财务部部长。
楚新建，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2017年2月先后担任宇通客车供应部进口工程师、供应部进口组主管、采购部采购主管、采购部经理助理、精益达采购经理、采购高级经理等职务；2017年2月至2018年12月担任宇通重工采购部部长；2019年1月至今担任宏盛科技董事、总经理；2017年6月至今担任宇通重工董事。
2、监事会成员
截至本报告书签署日，宇通重工现任监事的任职情况及其任期如下：序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 任职期间
1 孟庆一 监事会主 于宇通重工2017年度股东 2018年4月至2021年4月
席 会被选举为监事
2 杨祥盈 监事 于宇通重工2019年第一次 2019年2月至2021年4月
临时股东会被选举为监事
3 孙珂 监事 于2018年3月被宇通重工 2018年4月至2021年4月
工会推荐为职工代表监事
标的公司监事会由3名成员组成，其中股东代表监事2人，分别为孟庆一、杨祥盈；职工代表监事1人为孙珂。标的公司监事简历如下：
孟庆一，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983年至1999年先后任郑州工程机械制造厂子弟中学教师、郑州工程机械制造厂秘郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书、副处长、处长、副厂长；1999年至2001年担任郑州郑工机械集团公司副总经理；2001年至2003年担任郑州郑工科技股份有限公司董事长；2003年至2009年6月任宇通重工董事；2003年至今任宇通重工行政总监等职务；2009年6月至今任宇通重工监事。
杨祥盈，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年6月至2004年12月担任宇通客车财务管理岗；2004年12月至2009年4月历任安驰担保综合部经理、副总经理、总经理；2009年4月至2014年11月历任宇通集团财务与经营管理部经理、总裁助理；2014年11月至2019年1月历任宇通集团财务公司风险管理部经理、副总经理；2019年1月至2020年1月任宇通集团财务管理部部长、2020年1月至今宇通集团金融业务副总监；2019年2月至今任宇通重工监事。
孙珂，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至2003年任郑州郑工机械集团有限责任公司会计；2003年至今历任宇通重工会计、财务中心主任助理、财务管理部经理和财务部资金税务经理；2009年6月至今任宇通重工监事。
3、高级管理人员
截至本报告书签署日，宇通重工高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 曹中彦 总经理
2 马书恒 财务总监、董事会秘书
3 张孝俊 副总经理
标的公司共有3名高级管理人员，简历如下：
曹中彦及马书恒简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员”。
张孝俊，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年至2018年1月先后任宇通客车客户经理、分公司经理、大区经理、专用车分郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司副总经理；2018年1月至今担任宇通重工副总经理。
4、核心技术人员
宇通重工共有核心技术人员6名，核心技术人员情况如下：序号 姓名 性别 职务 学历 职称
1 张喆 男 技术部副部长 本科 中级工程师
2 李立敏 女 民用工程机械模块技 本科 中级工程师
术部部长
3 刘世亮 男 流体专业牵头人 硕士 副高级工程师
4 曹红亮 男 工艺规划项目经理 本科 高级工程师
5 张沛 男 CAE分析工程师 博士 中级工程师
6 薛占刚 男 产品经理 本科 中级工程师
宇通重工核心技术人员简历如下：
张喆，男，1976年生，本科学历。2000年至2017年历任宇通客车设计员、项目经理，2018年1月至今担任宇通重工技术部副部长。曾申请和授权发明及实用新型专利6项，参与国家三项标准修订，获得中国标准创新贡献奖三等奖。
李立敏，女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至今在宇通重工工作，现任民用工程机械模块技术部部长，近年来，作为民用工程机械模块技术部负责人，全面主导宇通重工基础工程和矿山设备的产品管理工作，开发了多款旋挖钻、强夯机、桥梁检测车、纯电动矿用自卸车产品。以第一作者身份申报和授权了15项发明和实用新型专利，曾参与轻量化桅杆技术研究、三马达动力头研究、旋挖钻机卷扬加压机构研究、旋挖钻机纯电驱动控制系统等行业前沿关键技术的研究开发工作。
刘世亮，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009年至今在宇通重工技术部工作，现任环卫流体专业牵头人，曾负责强夯机、多头钻机、抓斗等机型的液压系统设计工作，以及清障车辆、折臂车、旋挖钻机、强夯等机型的研发设计、技术管理等工作。曾获河南省科技进步三等奖，近年发表了多篇中国核心期刊论文，并申请和授权相关专利数项。
曹红亮，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年加入宇通客车，1996年至2016年任宇通客车工艺处、工艺部主任工程师；2017年至今宇通重工工艺规划项目经理。共申请和授权实用新型专利7项，曾获郑州市劳动模范，多次获得公司级科技进步奖项。
张沛，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年至今任宇通重工CAE分析工程师。近年发表多篇论文，并申请和授权“节水型扇形空化喷嘴”、“道路清扫车及其滚扫装置”、“一种道路清扫车及其滚扫装置”等多项发明和实用新型专利，多次获得公司级科技进步奖项。
薛占刚，男，1975年生，本科学历。2001年至2004年，担任一拖（洛阳）建筑机械有限公司设计员，2004 年至今历任宇通重工工程师、项目经理、技术部部长、产品经理。先后获得河南省科技成果 5 个，取得发明及实用新型专利21个，外观设计专利5个，参与起草扫路车行业标准1个、环卫车地方标准2个。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有标的公司股份的情况
截至本报告书签署日，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次交易前均未直接持有宇通重工股份，上述人员间接持有宇通重工股份的情况如下：
序 姓名 持股情况
号
曹中彦为郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
1 曹中彦 持有郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）5.86%的份额，郑州
通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合2.31%的份额
曹建伟为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）20.09%的份额，郑州通泰
2 曹建伟 人合叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰
志合12.35%的份额。
曹建伟持有通泰合智8%股权，通泰合智为通泰志合的普通合伙人，持有通
泰志合0.01%的份额
马书恒为郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
3 马书恒 持有郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）4.44%的份额，郑州通
泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 姓名 持股情况
号
通泰志合1.28%的份额
楚新建为郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
4 楚新建 有郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）2.61%的份额，郑州通泰人
合玖号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰志
合1.49%的份额
张孝俊为郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
5 张孝俊 持有郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）2.06%的份额，郑州
通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合0.57%的份额
杨祥盈为郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
6 杨祥盈 有郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）1.24%的份额，郑州通泰人
合壹号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合15.63%的份额
曹红亮为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
7 曹红亮 有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）2.41%的份额，郑州通泰人
合叁号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合12.35%的份额
张喆为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有
8 张喆 郑州通泰人合十陆号企业管理中心（有限合伙）4.59%的份额，郑州通泰人
合十陆号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合1.29%的份额
注：通泰志合持有宇通集团85%的股份，宇通集团直接及间接合计持有宇通重工100%股份。
除上述情况外，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情
况
截至本报告书签署日，标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除通泰人合系列合伙企业、通泰合智、宇通集团及其控股子公司外的其他对外投资情况如下：
序号 姓名 被投资企业名称 直接持股 主营业务
比例
1 曹建伟 郑州绿都地产集团 1.152% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
2 曹中彦 郑州绿都地产集团 0.084% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 被投资企业名称 直接持股 主营业务
比例
3 杨祥盈 郑州绿都地产集团 0.280% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
4 马书恒 郑州绿都地产集团 0.067% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
5 楚新建 郑州绿都地产集团 0.042% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
股份有限公司 中介服务
6 郑州绿都地产集团 0.116% 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
张孝俊 股份有限公司 中介服务
7 郑州贝欧科安全科 1.110% 安全控制系统的技术开发、技术咨询、
技股份有限公司 技术服务、技术转让等
截至本报告书签署日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2019年在标的公司及下属企业领取年薪情况如下：
序号 姓名 职务 2019年税前薪酬（万元）
1 曹中彦 董事长、总经理 328.63
2 马书恒 董事、董事会秘书、财务 101.88
总监
3 孟庆一 监事会主席 94.49
4 孙珂 监事 36.36
5 张孝俊 副总经理 105.13
6 张喆 核心技术人员 69.59
7 李立敏 核心技术人员 43.68
8 刘世亮 核心技术人员 22.43
9 曹红亮 核心技术人员 59.75
10 张沛 核心技术人员 41.99
11 薛占刚 核心技术人员 33.37
合计 937.30
标的公司董事曹建伟、王小飞、楚新建2019年未在标的公司领薪，在标的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司关联方领取薪酬；标的公司监事杨祥盈2019年未在标的公司领薪，在标的公司关联方领取薪酬。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未于标的公司或其关联方享受其他待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
1 曹中彦 郑州德恒宏盛科技发展 董事长 同一控制下的企业
股份有限公司
2 郑州通泰合智管理咨询 董事 同一控制下的企业
有限公司
3 郑州宇通集团有限公司 董事 控股股东
4 郑州宇通客车股份有限 董事 同一控制下的企业
公司
5 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
6 郑州宇通集团财务有限 董事长 同一控制下的企业
公司
7 郑州瑞途实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
8 拉萨德宇新创实业有限 执行董事兼总经理 持股5%以上的股东、同
公司 一控制下的企业
9 曹建伟 郑州兆佳科技有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
10 上海茂树股权投资有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
11 西藏康瑞盈实投资有限 执行董事 同一控制下的企业
公司
12 西藏德恒企业管理有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
责任公司
13 拉萨德宇新融实业有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
14 郑州元创置业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
15 拉萨德宇新能实业有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
16 拉萨百年德化投资有限 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
17 郑州瑞昙实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
18 北京茂树管理咨询有限 执行董事 同一控制下的企业
公司
19 集盛星泰（北京）科技 董事 无其他关联关系
有限公司
20 宁波梅山保税港区茂树 执行董事 同一控制下的企业
创业投资有限公司
21 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
22 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有公司
23 上海汇通能源股份有限 监事 其他关联关系
公司
24 郑州绿都地产集团股份 董事 其他关联关系
有限公司
25 郑州安驰担保有限公司 监事 同一控制下的企业
26 郑州宇通集团财务有限 董事 同一控制下的企业
公司
27 河南安和融资租赁有限 董事 同一控制下的企业
公司
28 王小飞 郑州一品聚实业有限公 董事 同一控制下的企业
司
29 拉萨德宇新创实业有限 监事 持股5%以上的股东、同
公司 一控制下的企业
30 郑州之铂智能科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
31 郑州宇佳汽车用品有限 董事 同一控制下的企业
公司
32 河南星宇国际旅行社有 董事 同一控制下的企业
限公司
33 新疆安发融资租赁有限 董事 同一控制下的企业
公司
34 郑州贝欧科安全科技股 董事 其他关联关系
份有限公司
35 马书恒 郑州德恒宏盛科技发展 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
36 嘉兴至善水生态科技有 经理,执行董事 同一控制下的企业
限公司
37 楚新建 廊坊市至善市政工程有 执行董事 同一控制下的企业
限公司
38 郑州德恒宏盛科技发展 董事,总经理 同一控制下的企业
股份有限公司
39 孟庆一 郑州郑工物业管理有限 执行董事兼总经理 无其他关联关系
公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
40 郑州郑工机械集团有限 董事 无其他关联关系
责任公司
41 郑州德恒宏盛科技发展 监事会主席 同一控制下的企业
股份有限公司
42 河南安联企业管理咨询 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
有限公司
43 河南安诚征信服务有限 董事长 同一控制下的企业
公司
44 郑州宇通集团财务有限 监事 同一控制下的企业
公司
45 郑州深澜动力科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
46 郑州之铂智能科技有限 董事 同一控制下的企业
公司
47 杨祥盈 河南安和融资租赁有限 董事 同一控制下的企业
公司
48 河南九鼎金融租赁股份 董事 无其他关联关系
有限公司
49 上海绩石实业有限公司 董事 其他关联关系
50 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
51 郑州智驱科技有限公司 副董事长 同一控制下的企业
52 郑州绿都地产集团股份 监事 其他关联关系
有限公司
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述兼职外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关
系
截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的
协议、所作承诺及履行情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，作为标的公司员工的董事、监事、标的公司高级管理人员及核心技术人员均与标的公司签署了劳动郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合同、保密协议与竞业禁止协议。截至本报告书签署日，上述合同、协议等均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
1、董事变动情况
2017年以来，标的公司董事变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工董事会共有5名成员，包括李勇、曹建伟、余礼祥、王翔、焦彦斌，其中李勇为董事长。
2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥、王翔辞去公司董事职务，聘请杨张峰、曹中彦为公司董事。
2017年6月15日，宇通重工作出2017年第二次临时股东决定，同意李勇辞去公司董事职务，增补选举楚新建为公司第四届董事会董事。同日，曹中彦经宇通重工第四届十八次董事会选举为公司第四届董事会董事长。
2017年10月9日，宇通重工作出2017年第三次临时股东决议，同意焦彦斌辞去公司董事职务，聘请马书恒为公司董事。
2018年4月7日，宇通重工作出2017年度股东决定，同意选举曹中彦、曹建伟、杨张峰、马书恒、楚新建为公司第五届董事会董事。
2018年10月30日，宇通重工作出2018年第二次临时股东决定，同意杨张峰辞去公司董事职务，同意聘请王小飞为公司董事。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、监事变动情况
2017年以来，标的公司监事变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工监事会共有3名成员，包括孟庆一、韩学民、孙珂。
2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意韩学民辞去公司监事职务，聘请赵永为公司监事。
2018年4月7日，宇通重工作出2017年度股东决定，同意选举孟庆一、赵永为公司第五届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事孙珂共同组成宇通重工第五届监事会，孟庆一经宇通重工第五届监事会第一次会议被选举为监事会主席。
2019年2月28日，宇通重工作出2019年第一次临时股东会决议，同意赵永辞去公司监事职务，同意聘请杨祥盈为公司监事。
3、高级管理人员变动情况
2017年以来，标的公司高级管理人员变动情况如下：
2017年1月1日，宇通重工的高级管理人员包括：总经理余礼祥、董事会秘书和财务负责人焦彦斌；2017年1月13日，宇通重工作出2017年第一次临时股东决定，同意余礼祥辞去总经理职务，同意宇通重工董事长李勇兼任总经理；2017年3月24日，宇通重工作出第四届董事会第十六次会议决议，同意李勇辞去总经理职务，同意聘任曹中彦担任总经理；2017年10月9日，宇通重工作出第四届董事会第十九次会议决议，同意焦彦斌辞去公司董事会秘书、财务负责人职务，同意聘任马书恒为公司董事会秘书、财务负责人。
2018年1月19日，宇通重工下发《关于张孝俊同志职务聘任的通知》（郑宇重司字[2018]003号），决定聘任张孝俊为宇通重工副总经理，上述任命已经宇通重工第五届董事会第一次会议审议通过。
报告期内，宇通重工高级管理人员任职情况如下表所示：
时间 高级管理人员
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
总经理 财务总监 董事会秘书 副总经理
报告期初 余礼祥 -
2017.01-2017.03 李勇 焦彦斌 焦彦斌 -
2017.03-2017.10 -
2017.10-2018.01 曹中彦 马书恒 马书恒 -
2018.01-至今 张孝俊
4、标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化
宇通重工董事、高级管理人员在报告期内的调整均主要集中于2017年。
宇通重工董事调整方面，曹中彦在担任宇通重工董事前为宇通客车技术副总监；楚新建原任职宇通重工采购部部长；杨张峰自卸任宇通重工董事后担任宇通集团总裁助理、董事；王小飞原任职宇通集团经营管理部副部长、部长；马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。
宇通重工高级管理人员调整方面，李勇在担任总经理前为宇通重工董事长，后续离任；曹中彦原任职宇通客车技术副总监，马书恒原任职宇通客车生产财务高级经理。
上述董事、高级管理人员的变动主要系标的公司控股股东宇通集团的委派调整导致，该等调整系宇通集团根据宇通重工的实际经营发展需要和公司治理需求而作出，属于集团内部为完善宇通重工公司治理而进行的正常人事调整，未影响宇通重工的决策机制和经营管理。
此外，参照《首发业务若干问题解答》中有关“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化”的相关规定，报告期内标的公司董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上所述，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条中关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
八、员工情况
（一）员工基本情况
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
单位：人
类型 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
全日制员工 2,136 2,133 1,709
非全日制员工 7,555 0 0
劳务用工 96 45 51
员工总数 9,787 2,178 1,760
注：上表中劳务用工含签订劳务合同的临时工和实习生。
截至2019年12月31日，公司员工人数共9,787人，具体构成如下：
1、员工专业结构
截至2019年12月31日，标的公司员工岗位分布情况如下：
单位：人
员工类型 人数 比例
销售人员 451 4.61%
管理人员 316 3.23%
研发人员 485 4.96%
生产人员 395 4.04%
服务人员 7,772 79.41%
内退人员 368 3.76%
总计 9,787 100.00%
2、学历构成
截至2019年12月31日，标的公司员工（不含内退人员）的学历构成情况如下：
员工学历 全日制及劳务用工 非全日制
人数 比例 人数 比例
硕士及以上 93 4.99% - -
本科 810 43.45% - -
大专 509 27.31% - -
高中或中专 303 16.26% - -
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员工学历 全日制及劳务用工 非全日制
人数 比例 人数 比例
初中及以下 149 7.99% 7,555 100.00%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。
3、员工年龄分布
截至2019年12月31日，标的公司员工（不含内退人员）年龄构成情况如下：
员工年龄 全日制及劳务用工 非全日制
人数 比例 人数 比例
30岁以下 590 31.65% 60 0.79%
30-39岁 950 50.97% 229 3.03%
40-49岁 248 13.30% 775 10.26%
50-59岁 63 3.38% 2,091 27.68%
60岁及以上 13 0.70% 4,400 58.24%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）全日制员工缴纳情况
1）社会保险缴纳情况
截至2019年12月31日，标的公司为全日制适龄员工缴纳城镇社会保险的具体情况如下：
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳社会保险人数 2,085 97.61%
未缴纳社会保险人数 51 2.39%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳社会保险的情形，未缴纳的主要原因为：截至统计时点2019年12月31日，部分新入职员工社会保险相关手续尚未办理完成；部分农村户籍员工因已参加“新农保”“新农合”，个人社会保险缴纳意愿较低，故已自愿放弃社会保险缴纳。
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴纳社会保险。
2）住房公积金缴纳情况
截至2019年12月31日，标的公司为全日制适龄员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳住房公积金人数 1639 76.73%
未缴纳住房公积金人数 497 23.27%
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳住房公积金的情形，未缴纳的主要原因为：截至统计时点2019年12月31日，新入职员工公积金缴存相关手续尚未办理完成；部分员工因接近退休年龄，住房公积金缴纳意愿不强，故已自愿放弃住房公积金缴纳；部分农村户籍员工因在城镇购房意愿较低，故已自愿放弃住房公积金缴纳。
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴纳住房公积金。
（2）非全日制员工缴纳情况
①非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。
由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及，因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部令第13号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。
标的公司按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员工单独购买工伤保险的情形。标的公司选择购买商业保险（意外伤害险）予以替代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险。
截至本报告书签署日，标的公司已经为非全日制员工购买工伤保险或商业保险，以保护其合法权益。
②非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，标的公司不具有为非全日制员工缴纳住房公积金的强制性义务。
（三）标的公司其他用工情况
报告期内各年末，标的公司劳务派遣人员情况如下：
用工形式 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
劳务派遣人数（人） 776 5,694 1,747
用工总人数（人） 10,467 7,827 3,456
劳务派遣人数占比 7.41% 72.75% 50.55%
注：用工总人数为全日制员工、非全日制员工和劳务派遣人数之和。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017及2018年，标的公司存在劳务派遣比例较高的问题，劳务派遣比例较高的原因主要系标的公司员工中一线环卫服务人员及部分辅助性生产岗位员工为劳务派遣用工。
针对劳务派遣比例较高的问题，报告期内，标的公司已积极采取整改措施，根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系（包括全日制劳动用工及非全日制劳动用工）、采取劳务外包形式等多种方式，减少劳务派遣用工数量。截至报告期末，标的公司的劳务派遣比例为7.41%，已降至10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。
此外，报告期内标的公司为提高管理和生产效率，保障生产经营和用工需求，对部分非核心岗位采用劳务外包的用工方式作为公司劳动用工的补充方式。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、资产概况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第16-00009号《审计报告》，截至2019年12月31日，宇通重工的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 120,840.25 32.85%
交易性金融资产 41,000.00 11.14%
应收账款 64,360.85 17.49%
应收款项融资 3,408.32 0.93%
预付款项 951.83 0.26%
其他应收款 7,484.04 2.03%
存货 20,738.25 5.64%
一年内到期的非流动资产 5,876.39 1.60%
其他流动资产 1,425.39 0.39%
流动资产合计 266,085.33 72.33%
长期应收款 2,882.66 0.78%
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项目 金额（万元） 占比
投资性房地产 9,036.08 2.46%
固定资产 47,860.07 13.01%
在建工程 3,500.13 0.95%
无形资产 14,246.87 3.87%
长期待摊费用 532.09 0.14%
递延所得税资产 7,777.29 2.11%
其他非流动资产 15,976.69 4.34%
非流动资产合计 101,811.88 27.67%
资产合计 367,897.21 100.00%
2、固定资产情况
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。截至2019年12月31日，标的公司固定资产账面价值合计为47,860.07万元，包括使用中固定资产账面价值47,858.16万元，固定资产清理1.91万元。使用中固定资产具体类别情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 65,482.31 31,505.57 33,976.74 51.89%
机器设备 17,619.04 13,448.53 4,170.51 23.67%
电子设备 2,587.53 2,424.34 163.19 6.31%
运输设备 13,686.71 4,612.64 9,074.07 66.30%
其他设备 1,026.83 553.18 473.65 46.13%
固定资产合计 100,402.42 52,544.26 47,858.16 47.67%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同。
（1）房屋建筑物
截至本报告书出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物均已同土地所有权合并办理不动产权证，宇通重工及其控股子公司拥有的不动产权共28项，具体情况如下：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号所人有权 不动产权证号 不动产坐落 土（地M面2）积建（筑M面2）积取得式方取得时间
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
1 工 动产权第0113116号 区前程大道366-1 181,694.00 35,461.79 其他 2019/05/29
号1-12层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
2 工 动产权第0113099号 区前程大道366-2 181,694.00 9,812.89 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
3 工 动产权第0113097号 区前程大道366-3 428,397.00 9,112.59 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
4 工 动产权第0113147号 区前程大道366-4 428,397.00 11,138.71 其他 2019/05/29
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
5 工 动产权第0113077号 区前程大道366-5 428,397.00 21,341.23 其他 2019/05/29
号-1-1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
6 工 动产权第0113120号 区前程大道366-6 428,397.00 15,409.79 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
7 工 动产权第0113081号 区前程大道366-7 428,397.00 4,487.00 其他 2019/05/29
号1-4层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
8 工 动产权第0113079号 区前程大道366-8 428,397.00 74,986.57 其他 2019/05/29
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
9 工 动产权第0113153号 区前程大道366-9 181,694.00 4,963.77 其他 2019/05/29
号1-3层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
10 工 动产权第0113091号区前程大道366-10 181,694.00 5,479.49 其他 2019/05/29
号1-3层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
11 工 动产权第0113152号区前程大道366-11 428,397.00 7,536.85 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
12 工 动产权第0112501号区前程大道366-12 428,397.00 1,443.50 其他 2019/05/23
号1-2层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
13 工 动产权第0113146号区前程大道366-13 428,397.00 13,432.04 其他 2019/05/29
号1层
14 宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 428,397.00 1,094.50 出让/ 2019/05/23
工 动产权第0112504号区前程大道366-14 其他
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序号所人有权 不动产权证号 不动产坐落 土（地M面2）积建（筑M面2）积取得式方取得时间
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
15 工 动产权第0113144号区前程大道366-15 428,397.00 486.27 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
16 工 动产权第0112547号区前程大道366-16 428,397.00 278.65 其他 2019/05/24
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
17 工 动产权第0112545号区前程大道366-17 428,397.00 209.88 其他 2019/05/24
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
18 工 动产权第0112546号区前程大道366-18 428,397.00 105.16 其他 2019/05/24
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
19 工 动产权第0112568号区前程大道366-19 428,397.00 235.37 其他 2019/05/27
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
20 工 动产权第0113093号区前程大道366-20 428,397.00 156.84 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
21 工 动产权第0113118号区前程大道366-21 428,397.00 77.96 其他 2019/05/29
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
22 工 动产权第0129380号区前程大道366号 76,204.93 16,529.93 其他 2019/11/27
备料中心
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
23 工 动产权第0129375号区前程大道366号 76,204.93 3,104.18 其他 2019/11/27
钢材库
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
24 工 动产权第0129378号区前程大道366号 428,397.00 44.47 其他 2019/11/27
加油站
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
25 工 动产权第0129377号区前程大道366号 181,694.00 26,337.13 其他 2019/11/27
结构件单元（C）
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
26 工 动产权第0129379号区前程大道366号 428,397.00 36,447.93 其他 2019/11/27
结构件单元（三）
宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 出让/
27 工 动产权第0129376号区前程大道366号 181,694.00 1,323.62 其他 2019/11/27
军代室
28 宇通重豫（2019）中牟县不郑州经济技术开发 428,397.00 728.77 出让/ 2019/11/27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号所有权 不动产权证号 不动产坐落 土地面积 建筑面积 取得方
人 （M2） （M2） 式 取得时间
工 动产权第0129374号区前程大道366号 其他
油化库
（2）主要生产设备
标的公司主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。其中，机器设备包括车床、切割机、起重机和焊机等，运输设备包括保洁车、洗扫车、商务车和货车等，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以上设备均能正常使用。
3、无形资产
标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物均已同土地所有权合并办理不动产权证，具体情况参见本节“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、固定资产情况”。
（2）注册商标
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司拥有的商标共31项，具体情况如下：
序 注册号 类 商标 取得方式 注册时间 注册人 有效期
号 别
1 1547021 7 受让取得 2001/03/28 宇通重工 2021/3/27
2 1742308 12 受让取得 2002/04/07 宇通重工 2022/4/6
3 1911294 7 受让取得 2002/10/28 宇通重工 2022/10/27
4 679549 12 受让取得 1994/02/28 宇通重工 2024/2/27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 695641 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2024/6/27
6 926371 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2027/1/6
7 36826852 12 受让取得 2019/10/28 宇通重工 2029/10/27
8 22850054 7 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
9 22850053 12 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
10 22850052 37 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
11 22850048 11 原始取得 2018/02/28 傲蓝得 2028/2/27
12 22850047 42 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
13 22850046 40 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
14 19304978 7 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
15 19304977 11 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
16 19304976 12 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
17 19304975 37 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
18 19304974 40 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
19 19304973 42 受让取得 2017/07/07 傲蓝得 2027/7/06
20 18084302 11 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
21 18084301 40 受让取得 2016/11/28 傲蓝得 2026/11/27
22 18084299 7 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
23 18084298 42 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
24 18084297 37 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
25 18084272 12 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
26 18084307 42 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
27 18084306 40 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
28 18084305 11 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
29 18084304 12 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
30 18084303 7 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
31 18084300 37 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
（3）专利
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利236项，其中国家发明专利21项，实用新型专利199项，外观设计专利16项，具体情况如下：
序 类别 专利号 名称 专利权人 取得方式 授权公
号 告日
1 实用 ZL20122008 一种垃圾渗透液处理 2012/10/宇通重工原始取得
新型 4757.X 装置 31
2 实用 ZL20122008 一种废水深度处理装 2012/10/宇通重工原始取得
新型 4758.4 置 31
宇通重工；中
3 发明 ZL20071005 2010/9/2多功能轮胎式推土机国人民解放军 原始取得
授权 3888.5 后勤工程学院 9
4 发明 ZL20091006 2010/12/一种履带行走机构宇通重工 原始取得
授权 5177.9 29
5 实用 ZL20112002 带有四连杆机构的锚 宇通重工 原始取得 2011/9/7
新型 3060.7 杆钻机
6 实用 ZL20142013 一种旋挖钻机全液压 宇通重工 原始取得 2014/9/3
新型 6954.0 双动力头装置
7 实用 ZL20122028 一种餐厨垃圾的除杂 2013/2/2宇通重工原始取得
新型 5746.8 调浆机 0
8 发明 ZL20111013 一种大型强夯机缓冲 宇通重工 原始取得 2015/7/8
授权 5162.2 装置
9 实用 ZL20112011 2011/11/负载传感溢流阀宇通重工 原始取得
新型 4442.0 23
一种轮胎式推土机微
10 发明 ZL20141083 2017/3/2动功能和液压制动控宇通重工 原始取得
授权 9139.5 制系统 2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
11 实用 ZL20122028 2013/2/2一种锤式分离粉碎机宇通重工 原始取得
新型 5750.4 0
12 发明 ZL20121041 一种组合式回转马达 2014/11/宇通重工原始取得
授权 6478.3 防逆转缓冲平衡阀 19
13 发明 ZL20131011 一种三马达回转多级 2015/4/2宇通重工原始取得
授权 3790.X 调速阀 2
14 实用 ZL20122049 一种污泥脱水用加强 2013/3/1宇通重工原始取得
新型 5488.6 型过滤透水板 3
15 实用 ZL20152009 一种轮胎式推土机工 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3701.4 作装置
潜孔钻机基于主阀反
16 实用 ZL20152064 馈回路的钻杆保护控 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5094.8 制系统
17 发明 ZL20131024 一种全自动脱挂钩强 2015/12/宇通重工原始取得
授权 1080.5 夯机 16
18 发明 ZL20151006 一种串并联马达回转 宇通重工 原始取得 2016/9/7
授权 2282.2 系统补油阀
19 发明 ZL20171016 一种工程机械转向合 2018/7/2宇通重工原始取得
授权 0166.3 流稳流阀组 4
20 实用 ZL20152022 2015/8/1一种新型动臂卸荷阀宇通重工 原始取得
新型 9825.0 9
21 实用 ZL20132019 2013/9/1一种全套管特种钻机宇通重工 原始取得
新型 8760.9 1
一种可实现起重、抓
22 实用 ZL20122013 2012/11/斗、强夯的多功能臂宇通重工 原始取得
新型 4934.0 头 14
23 实用 ZL20152021 一种锚杆钻机双动力 2015/8/1宇通重工原始取得
新型 7248.3 头装置 9
24 实用 ZL20152020 一种装载机道路除冰 2015/8/1宇通重工原始取得
新型 5804.5 机 9
25 实用 ZL20152045 一种应用于扫路车的 2015/12/宇通重工原始取得
新型 8027.5 扫刷结构 16
26 实用 ZL20152037 一种混合动力洗扫车 2015/10/宇通重工原始取得
新型 5683.9 的动力系统 28
27 实用 ZL20152064 双卷扬空载自由落钩 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5212.5 下放同步控制装置
28 实用 ZL20122022 一种宽体矿用自卸车 2012/11/宇通重工原始取得
新型 2338.8 车架 21
29 实用 ZL20152054 一种液压履带式强夯 2015/12/宇通重工原始取得
新型 2936.7 机先导控制阀组 9
可独立放置带车载24
30 实用 ZL20152006 2015/8/1V油泵和信号处理系宇通重工 原始取得
新型 9714.8 统的伺服油箱 9
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31 发明 ZL20121056 一种液压自动脱挂锤 2015/10/宇通重工原始取得
授权 1413.8 装置 28
32 实用 ZL20182068 翻转阀芯及使用该阀 2018/12/宇通重工原始取得
新型 6154.4 芯的蝶阀、接线盒 21
33 发明 ZL20151009 2016/8/2一种比例液压平衡阀宇通重工 原始取得
授权 2571.7 4
34 实用 ZL20132029 2013/11/一种冲击旋挖钻机宇通重工 原始取得
新型 1510.X 6
一种适用于轮式装载
35 实用 ZL20162055 2016/11/机和轮式推土机的变宇通重工 原始取得
新型 7934.X 速箱 23
36 实用 ZL20122032 一种自卸车的GPS锁 2013/1/1宇通重工原始取得
新型 4504.5 车控制系统 6
37 实用 ZL20172001 一种洗扫类车辆吸嘴 2017/8/1宇通重工原始取得
新型 0588.8 装置 1
38 实用 ZL20132004 一种分体垃圾压缩机 2013/7/1宇通重工原始取得
新型 1383.8 锁箱装置 0
39 实用 ZL20152100 一种自卸车的制动控 2016/4/1宇通重工原始取得
新型 5836.7 制装置 3
40 实用 ZL20142086 一种路面破冰机构 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3473.X
41 实用 ZL20132035 2013/11/一种餐厨垃圾车宇通重工 原始取得
新型 1179.6 27
42 实用 ZL20152045 一种旋挖钻机动力头 2015/10/宇通重工原始取得
新型 2626.6 缓冲装置 28
43 实用 ZL20122024 2012/12/一种油缸缓冲控制阀宇通重工 原始取得
新型 9119.9 5
适用于矿用自卸车和
44 实用 ZL20122064 重载自卸卡车液压系 宇通重工 原始取得 2013/5/1
新型 3174.6 统的预压式液压油箱
45 实用 ZL20132035 一种适用于道路清扫 2013/11/宇通重工原始取得
新型 1653.5 装备的吸嘴喷杆 27
46 实用 ZL20132004 一种矿用车车厢限位 2013/7/1宇通重工原始取得
新型 5021.6 结构 0
47 实用 ZL20142084 一种节能型液压油独 宇通重工 原始取得 2015/6/3
新型 0573.0 立散热装置
48 实用 ZL20142082 一种实现分动箱快速 2015/6/1宇通重工原始取得
新型 2347.X 分离、结合的装置 7
中国人民解放
军南部战区陆
49 实用 ZL20172006 一种轮胎式工程机械 2017/8/2军第二工程科原始取得
新型 0677.3 防滑装置 研设计所；宇 2
通重工
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
50 实用 ZL20152051 一种液压履带式起重 宇通重工 原始取得 2016/1/6
新型 7184.9 机支腿调平装置
51 实用 ZL20122028 一种适用于清洗护栏 2013/1/1宇通重工原始取得
新型 5748.7 的高压清洗装置 6
适用于低地板驾驶室
52 实用 ZL20122048 的汽车前悬架前板簧 宇通重工 原始取得 2013/5/1
新型 0154.1 支架结构
53 实用 ZL20122022 一种矿用自卸车液压 2012/12/宇通重工原始取得
新型 2350.9 制动控制系统 19
54 实用 ZL20182043 电池箱水分处理系统 2018/11/宇通重工原始取得
新型 6067.3 和电池箱 9
55 实用 ZL20182205 一种电池舱、电池温 2019/7/2宇通重工原始取得
新型 2063.8 度调控系统和车辆 6
56 实用 ZL20182106 一种雾炮及使用该雾 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0924.0 炮的环卫车
57 实用 ZL20182084 充电系统、充电枪装 2018/12/宇通重工原始取得
新型 1083.0 置和充电插座装置 21
58 发明 ZL20111044 一种履带行走驱动装 宇通重工 原始取得 2013/1/9
授权 1381.3 置
59 实用 ZL20182116 一种道路清扫车及其 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7973.4 滚扫装置
60 实用 ZL20182042 一种底封板结构和一 2018/11/宇通重工原始取得
新型 9067.0 种箱体 9
61 实用 ZL20182110 一种溢气装置及车辆 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4416.8
62 实用 ZL20182110 冷却管路用溢气阀及 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4418.7 车辆
63 实用 ZL20182106 2019/5/1环卫车及其雾炮宇通重工 原始取得
新型 2418.5 0
64 实用 ZL20182144 2019/6/1电动环卫车宇通重工 原始取得
新型 0958.2 1
一种环卫车排风能量
65 实用 ZL20182144 2019/6/1回收控制装置和环卫宇通重工 原始取得
新型 0416.5 车 1
66 实用 ZL20182084 一种充电插座装置和 宇通重工 原始取得 2019/1/4
新型 1216.4 一种充电盖控制装置
67 实用 ZL20112016 2012/1/1大型强夯机缓冲装置宇通重工 原始取得
新型 7637.1 8
68 实用 ZL20112050 2012/7/1液压强夯支腿机构宇通重工 原始取得
新型 8142.0 8
69 实用 ZL20182110 冷却管路用双作用溢 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4417.2 气阀及车辆
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
70 实用 ZL20182068 电气接线盒及其除湿 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6157.8 系统
滚刷挡尘机构及应用
71 实用 ZL20182116 该挡尘机构的滚刷装 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 8542.X 置、清扫车
一种新能源环卫电控
72 实用 ZL20182111 系统和一种新能源环 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 1415.6 卫车
73 实用 ZL20182147 一种电动车及其集成 2019/5/1宇通重工原始取得
新型 6029.7 式电动车充电插座 4
74 实用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 2019/6/1宇通重工原始取得
新型 0494.8 高压电气系统 1
75 实用 ZL20182117 充电报警系统及设有 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4842.9 该系统的电动车辆
76 实用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 2019/5/1宇通重工原始取得
新型 2013.7 集成控制器 4
77 实用 ZL20182148 一种电动抑尘车及其 2019/6/1宇通重工原始取得
新型 5262.1 电气控制系统 1
一种适用于高速装载 风神轮胎股份
78 实用 ZL20162084 2017/2/1机的全钢工程子午线有限公司；宇 原始取得
新型 3172.X 轮胎 通重工 5
79 实用 ZL20182070 一种全液压制动充液 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 3002.0 阀组及其控制系统
80 实用 ZL20182076 一种保洁车及其水箱 2018/12/宇通重工原始取得
新型 2953.5 水耗的统计装置 21
81 实用 ZL20182106 2019/5/1一种环卫车及雾炮宇通重工 原始取得
新型 0925.5 0
82 实用 ZL20182211 2019/7/1直驱电机及其端盖宇通重工 原始取得
新型 6462.6 2
一种适用于铰接轮式
83 实用 ZL20182140 2019/4/2推土机的油气悬架系宇通重工 原始取得
新型 8240.5 统 3
84 实用 ZL20182147 一种纯电动多功能抑 2019/7/1宇通重工原始取得
新型 4648.2 尘车作业动力系统 6
85 实用 ZL20162005 一种非公路宽体自卸 2016/8/1宇通重工原始取得
新型 2814.4 车动态管理系统 7
86 实用 ZL20182063 一种环卫车及其箱体 2018/12/宇通重工原始取得
新型 3149.7 结构 21
87 实用 ZL20152064 一种应用于环卫洗扫 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5190.2 车的操控箱
88 发明 ZL20131011 一种四马达回转多级 2015/4/2宇通重工原始取得
授权 3770.2 调速阀 2
89 实用 ZL20152008 多用途中置轴平板车 宇通重工 原始取得 2015/7/8
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新型 0631.9
90 实用 ZL20182083 一种路面养护车及养 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 2760.2 护车用喷淋装置
91 实用 ZL20182116 一种滚刷装置及应用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7974.9 该滚刷装置的清扫车
导流收拢装置及使用
92 实用 ZL20182110 该导流收拢装置的扫 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 2959.6 路车
93 实用 ZL20182128 2019/5/1环卫车及其吸嘴装置宇通重工 原始取得
新型 9592.3 4
94 实用 ZL20182168 洗扫车及洗扫车污水 2019/7/1宇通重工原始取得
新型 5033.4 循环利用系统 2
95 实用 ZL20182100 一种洗扫类车辆变容 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0588.0 水箱装置
96 实用 ZL20182112 一种吸尘车吸盘及使 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4152.2 用该吸盘的吸尘车
97 实用 ZL20182218 2019/7/2一种电机接线盒宇通重工 原始取得
新型 5640.0 6
98 发明 ZL20161004 2017/6/1一种转向控制阀宇通重工 原始取得
授权 2684.0 6
99 实用 ZL20152100 一种油缸末端自动锁 2016/5/1宇通重工原始取得
新型 3039.5 止阀及其液压油缸 1
100 实用 ZL20182110 一种吸嘴装置及使用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4383.7 该吸嘴装置的清扫车
一种清扫车用滚刷装
101 实用 ZL20182116 2019/7/1置及应用该滚刷装置宇通重工 原始取得
新型 6953.5 的清扫车 2
102 实用 ZL20182148 一种环卫设备后部污 2019/7/1宇通重工原始取得
新型 1348.7 水收集装置 6
一种强夯主卷扬减速
103 实用 ZL20152046 2015/11/器的外置式湿式离合宇通重工 原始取得
新型 0355.9 器 4
104 实用 ZL20182151 2019/7/2一种纯电动洗扫车宇通重工 原始取得
新型 2414.2 6
105 实用 ZL20172094 一种洗扫车用侧喷杆 2018/3/1宇通重工原始取得
新型 3518.8 装置及一种洗扫车 3
一种设置有闭式液压
106 发明 ZL20151098 2018/2/1油箱和开式液压油箱宇通重工 原始取得
授权 4884.3 的液压系统 6
一种适用于轮式装载
107 发明 ZL20161040 机和轮式推土机的变 宇通重工 原始取得 2018/3/9
授权 6423.2 速箱
108 实用 ZL20122048 一种应用于城市运输 宇通重工 原始取得 2013/2/2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新型 0102.4 车辆的专用底盘 0
一种基于单向整流桥
109 实用 ZL20152037 2015/9/1的车载双电源供电装宇通重工 原始取得
新型 6220.4 置 6
110 实用 ZL20162026 一种液压胶管连接过 2016/8/1宇通重工原始取得
新型 4765.0 渡法兰板 7
111 实用 ZL20182150 一种纯电动环卫车用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 1744.1 上装风机驱动电机
一种新能源车电池电
112 实用 ZL20182112 压充电自适应调节系 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 9667.1 统
113 实用 ZL20182037 桶翻转自适应挡桶杆 2018/11/宇通重工原始取得
新型 4594.6 结构及环卫车辆 9
114 实用 ZL20182040 充电设备智能供电控 2018/11/宇通重工原始取得
新型 2925.2 制系统 9
115 实用 ZL20182147 2019/7/1一种线束卡扣宇通重工 原始取得
新型 3949.3 6
一种适用于4X4轮式
116 实用 ZL20172090 铰接转向车辆的新型 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 8673.6 悬挂导向机构
117 实用 ZL20172096 一种可变尺寸的反丝 2018/2/1宇通重工原始取得
新型 3124.9 锥断丝取出器 3
118 实用 ZL20142084 一种大马力推土机用 2015/5/2宇通重工原始取得
新型 0585.3 增压驾驶室 7
119 实用 ZL20152052 一种回转减速机回转 2015/12/宇通重工原始取得
新型 3380.7 自动限位装置 9
120 实用 ZL20162050 一种避免抛负载损害 2016/10/宇通重工原始取得
新型 7208.7 的车辆电路保护系统 12
121 实用 ZL20182120 一种新能源车动力电 2019/5/1宇通重工原始取得
新型 8579.0 池漏电报警系统 4
122 实用 ZL20152008 中心距可调的平板车 宇通重工 原始取得 2015/7/1
新型 0316.6 桥板机构
123 实用 ZL20152045 一种旋挖钻机新型桅 2015/12/宇通重工原始取得
新型 7752.0 杆 16
124 实用 ZL20172139 一种移动式垃圾压缩 2018/5/1宇通重工原始取得
新型 1266.9 设备 1
125 实用 ZL20182077 一种用于保洁类车辆 2018/12/宇通重工原始取得
新型 1561.5 罐体内的防波浪装置 21
126 实用 ZL20182142 一种压缩式垃圾车智 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4791.0 能一键电动排污装置
一种应用于路面清洗
127 实用 ZL20172116 2018/4/1车的带有碰撞缓冲机宇通重工 原始取得
新型 7900.0 构的前喷架 0
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一种环卫车转向、制
128 实用 ZL20172180 2018/7/1动用电动双联油泵系宇通重工 原始取得
新型 0333.8 统 7
129 实用 ZL20172096 一种车辆集中润滑及 2018/2/1宇通重工原始取得
新型 8640.0 其控制系统 6
一种适用于低地板驾
130 实用 ZL20122048 2013/3/1驶室底盘的天然气瓶宇通重工 原始取得
新型 0141.4 安装结构 3
131 实用 ZL20122048 一种适用于低地板驾 2013/3/1宇通重工原始取得
新型 0060.4 驶室的车架结构 3
132 实用 ZL20132035 一种防止洗扫车脚轮 2013/11/宇通重工原始取得
新型 1317.0 脱落的装置 27
133 实用 ZL20142033 一种内嵌于配重的消 2014/10/宇通重工原始取得
新型 7398.3 音器安装装置 29
134 实用 ZL20152002 一种夹持器控制阀组 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 1369.0
135 实用 ZL20152025 一种大马力轮胎式推 2015/8/1宇通重工原始取得
新型 9133.0 土机后车架 2
136 实用 ZL20152037 一种应用于纯电动扫 2015/10/宇通重工原始取得
新型 0068.9 路车的动力装置 14
137 实用 ZL20162006 一种轮式车辆转向装 2016/6/1宇通重工原始取得
新型 2788.3 置 5
138 实用 ZL20162108 一种清洗类车辆吸嘴 2017/4/2宇通重工原始取得
新型 5820.6 装置 6
139 实用 ZL20172002 2017/8/2一种装载机稳定阀组宇通重工 原始取得
新型 3511.4 2
一种新能源车用高压
140 实用 ZL20172163 线束防水材料试验装 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 7198.X 置
141 实用 ZL20182046 一种高速道路清洁车 2018/11/宇通重工原始取得
新型 7782.3 辆用吸嘴 9
142 实用 ZL20182142 一种纯电动扫路机用 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4792.5 动力单元
143 实用 ZL20132033 一种冲击压实机缓冲 2013/11/宇通重工原始取得
新型 3204.8 装置 27
144 实用 ZL20142033 2014/11/一种可翻转走台宇通重工 原始取得
新型 7389.4 5
145 实用 ZL20152042 自由落钩卷扬机离合 2015/11/宇通重工原始取得
新型 2591.1 器控制阀组 4
146 实用 ZL20172114 一种适用于垃圾转运 2018/4/1宇通重工原始取得
新型 1603.9 车的前装式上料机构 0
147 实用 ZL20152092 一种旋挖钻机桅杆线 2016/4/1宇通重工原始取得
新型 5444.6 束装配优化装置 3
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
148 实用 ZL20152044 一种纯电动扫路车串 2015/12/宇通重工原始取得
新型 1126.2 联式冷却系统 16
一种起重设备吊载自
149 实用 ZL20152053 2015/12/由落钩自动保护控制宇通重工 原始取得
新型 4428.4 系统 16
一种强夯机主卷扬减
150 实用 ZL20152052 2016/1/1速器的双马达动力输宇通重工 原始取得
新型 0082.2 入装置 3
151 实用 ZL20162006 一种适用于非公路自 2016/6/2宇通重工原始取得
新型 2779.4 卸车的排烟箱装置 9
一种适用于工程机械
152 实用 ZL20162128 2017/5/3的分体式模块化发动宇通重工 原始取得
新型 7940.4 机罩 1
153 实用 ZL20162125 一种轮胎式推土机车 2017/6/1宇通重工原始取得
新型 1727.8 架结构 6
154 实用 ZL20182024 桶翻转自适应保护结 2018/11/宇通重工原始取得
新型 9628.9 构及环卫车辆 9
155 实用 ZL20182046 一种道路清洁车辆用 2018/11/宇通重工原始取得
新型 8321.8 高效吸嘴 27
156 实用 ZL20142027 一种旋挖钻机动力头 2014/10/宇通重工原始取得
新型 1175.1 减震装置 22
157 实用 ZL20152008 一种手动型销轴简易 2015/8/1宇通重工原始取得
新型 5484.4 固定装置 9
一种车载空调的制暖
158 实用 ZL20162057 2016/11/和制冷模式切换及互宇通重工 原始取得
新型 5528.6 锁控制系统 23
159 实用 ZL20132030 一种适用于环卫车辆 2013/11/宇通重工原始取得
新型 1843.6 的组合仪表台 6
基于液压系统回转及
160 实用 ZL20152051 2015/11/执行机构提升的复合宇通重工 原始取得
新型 1490.1 动作控制模块 18
161 实用 ZL20162126 一种装载机钻进植桩 2017/5/3宇通重工原始取得
新型 5922.6 装置 1
162 实用 ZL20182094 一种带袖子的护套胶 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6612.3 圈
延长双减速机卷扬使
163 实用 ZL20122034 2013/2/2用寿命的连接过渡机宇通重工 原始取得
新型 8426.2 构 7
164 实用 ZL20132021 一种全套管钻机用夹 2013/11/宇通重工原始取得
新型 5264.X 紧装置 6
用于固定高压水泵、
165 实用 ZL20132035 2013/12/张紧高压水泵皮带的宇通重工 原始取得
新型 1460.X 工作装置 25
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
166 实用 ZL20132033 2013/12/一种强夯缓冲装置宇通重工 原始取得
新型 3506.5 25
167 实用 ZL20152064 一种流量与压力自适 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5071.7 应比例换向阀
168 实用 ZL20152074 一种容器进料式餐厨 2016/2/1宇通重工原始取得
新型 6493.3 车集成阀组 0
169 实用 ZL20162125 一种轮胎式推土机工 2017/5/3宇通重工原始取得
新型 0638.1 作装置 1
170 实用 ZL20162125 一种平板车桥板助力 2018/1/1宇通重工原始取得
新型 1704.7 弹簧机械锁紧装置 9
171 实用 ZL20172098 一种柴油发动机启动 2018/2/2宇通重工原始取得
新型 2645.9 保护装置 3
172 实用 ZL20172103 一种适用不同电器模 2018/4/1宇通重工原始取得
新型 9203.7 块集成的电器箱 0
173 实用 ZL20172147 一种不锈钢水箱气密 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 4765.4 性检测装置
174 实用 ZL20182046 一种自动封严且进口 2018/11/宇通重工原始取得
新型 8340.0 高度可调的吸嘴机构 27
175 实用 ZL20182080 一种扫路车用中置滚 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 9688.1 扫机构
176 实用 ZL20152052 一种旋挖钻机动力头 2015/12/宇通重工原始取得
新型 5924.3 扭矩测量装置 16
177 实用 ZL20122024 一种分体垃圾压缩机 2012/12/宇通重工原始取得
新型 9105.7 推拉箱机构 5
178 实用 ZL20132001 一种矿用自卸车驾驶 2013/7/1宇通重工原始取得
新型 8291.8 室门密封结构 0
179 实用 ZL20132010 一种适用于密封卸料 2013/9/1宇通重工原始取得
新型 8559.7 的推铲装置 1
180 实用 ZL20132035 2013/11/一种喷杆快换装置宇通重工 原始取得
新型 0937.2 27
181 实用 ZL20132035 2013/12/高压水泵吹水装置宇通重工 原始取得
新型 1654.X 25
182 实用 ZL20152051 一种用于实现主阀阀 2015/12/宇通重工原始取得
新型 7277.1 芯机能优化的装置 16
一种防发动机低速熄
183 实用 ZL20152109 2016/5/1火的液压系统卸荷电宇通重工 原始取得
新型 1717.8 磁阀组 8
184 实用 ZL20182150 一种适用于环卫车辆 2019/5/1宇通重工原始取得
新型 2091.9 的半自动后门结构 4
一种环卫车及卡车用
185 实用 ZL20172096 2018/2/2司机门锁碰固定垫板宇通重工 原始取得
新型 9584.2 结构 3
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
186 外观 ZL20123020 矿用自卸车 宇通重工 原始取得 2012/9/5
设计 9568.6
187 外观 ZL20163001 纯电动自装卸式垃圾 2016/10/宇通重工原始取得
设计 9894.9 车 12
188 外观 ZL20163002 2016/10/多功能抑尘车宇通重工 原始取得
设计 0072.2 12
189 外观 ZL20163002 2016/10/清洗车宇通重工 原始取得
设计 0073.7 12
纯电动自装卸式垃圾
190 外观 ZL20173037 车(YTZ5040ZZZZ0B 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 4111.3 EV)
191 外观 ZL20173037 纯电动路面养护车(Y 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 4483.6 TZ5030TYHZ0BEV)
192 外观 ZL20173038 纯电动自卸式垃圾车 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 0335.5 (YTZ5040ZLJZ0BEV)
193 外观 ZL20173054 纯电动自装卸式后装 2018/4/1宇通重工原始取得
设计 4147.1 垃圾车 0
194 外观 ZL20183012 2018/8/2环卫车电池舱宇通重工 原始取得
设计 9594.5 8
195 外观 ZL20183015 2018/11/纯电动扫路车宇通重工 原始取得
设计 9990.2 9
196 外观 ZL20173054 2018/4/1纯电动洗扫车宇通重工 原始取得
设计 4161.1 0
197 外观 ZL20183015 2018/11/纯电动餐厨垃圾车宇通重工 原始取得
设计 9994.0 9
198 外观 ZL20183016 2018/11/纯电动清洗车宇通重工 原始取得
设计 0170.5 9
199 外观 ZL20183016 纯电动自装卸式垃圾 2018/11/宇通重工原始取得
设计 0408.4 车 9
200 外观 ZL20183016 2018/11/纯电动压缩式垃圾车宇通重工 原始取得
设计 0410.1 9
201 外观 ZL20183016 纯电动密闭式桶装垃 宇通重工 原始取得 2019/1/8
设计 0169.2 圾车
202 实用 ZL20192013 一种带自适应调解滚 2019/12/宇通重工原始取得
新型 2140.2 扫的扫路车吸嘴 13
一种旋挖钻机浮动操
203 发明 ZL20141062 作切换控制装置及方 郑宇重工 受让取得 2017/1/4
授权 7118.7 法
204 发明 ZL20141056 一种风电吊装专用臂 2017/8/2郑宇重工受让取得
授权 9979.4 头 2
205 发明 ZL20131024 一种自动挂钩定高脱 2017/5/1郑宇重工受让取得
授权 1021.8 钩强夯机 0
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
206 发明 ZL20151049 一种旋挖钻机回转对 2017/12/郑宇重工受让取得
授权 9035.9 中操作控制装置 15
207 实用 ZL20172014 一种桥梁检测车工作 2017/11/郑宇重工受让取得
新型 4196.0 平台称重保护装置 21
一种非公路机械传动
208 实用 ZL20182020 宽体自卸车全液压转 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
新型 5622.1 向系统
一种用于旋挖钻机的
209 实用 ZL20182012 单排绳双出口卷筒装 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
新型 0801.5 置
210 实用 ZL20182009 一种旋挖钻机随行器 2018/8/1郑宇重工原始取得
新型 4434.6 7
一种实现旋挖钻机动
211 实用 ZL20182009 2018/9/1力头手动与自动旋转郑宇重工 原始取得
新型 4433.1 的装置 1
一种应用在旋挖钻上
212 实用 ZL20182009 2018/8/2的自变量马达强制控郑宇重工 原始取得
新型 4432.7 制大排量装置 1
213 实用 ZL20182046 一种基础施工专用短 2018/11/郑宇重工原始取得
新型 2531.6 臂装置 06
214 实用 ZL20182049 一种锚杆钻动力头三 2018/11/郑宇重工原始取得
新型 9613.8 档控制阀组 23
215 实用 ZL20182046 一种新型自由落体卷 2018/11/郑宇重工原始取得
新型 1848.8 扬机逻辑控制阀组 06
216 实用 ZL20182049 一种自由落体卷扬助 2019/1/1郑宇重工原始取得
新型 9612.3 推系统 5
217 实用 ZL20182218 一种纯电动矿用车驾 2019/9/2郑宇重工原始取得
新型 9742.X 驶室 4
218 实用 ZL20182218 一种矿用车驾驶室后 2019/9/2郑宇重工原始取得
新型 9741.5 悬置装置 4
219 实用 ZL20182218 一种纯电动宽体矿用 2019/11/郑宇重工原始取得
新型 8083.8 车全液压转向系统 05
220 实用 ZL20182218 一种用于纯电动矿用 2019/9/2郑宇重工原始取得
新型 9740.0 车的新型车架 4
221 实用 ZL20182218 一种强夯机逻辑控制 2019/11/郑宇重工原始取得
新型 9738.3 电磁阀组 05
222 实用 ZL20182218 一种新型卷扬制动装 2019/9/2郑宇重工原始取得
新型 9735.X 置及强夯机 4
223 实用 ZL20182218 一种桥梁检测车用空 2019/11/郑宇重工原始取得
新型 8022.1 气悬架车桥支撑装置 05
224 实用 ZL20182226 一种旋挖钻机主卷扬 2019/9/2郑宇重工原始取得
新型 2506.6 压绳器 4
225 实用 ZL20182226 工程机械驾驶室用天 郑宇重工 原始取得 2019/9/2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新型 0899.7 窗顶防护网 4
一种基于负反馈系统
226 实用 ZL20182226 2019/9/2的旋挖钻磕土加强智郑宇重工 原始取得
新型 0805.6 能控制系统 4
227 实用 ZL20112007 一种锥面式射流曝气 2011/10/宇通环保原始取得
新型 4149.6 器 26
228 实用 ZL20112038 一种可以连续工作的 2012/5/3宇通环保原始取得
新型 1912.X 拉板器机构 0
实用 一种利用多个高压力
229 ZL20112038 2012/5/3新型过滤单元组成的污泥 宇通环保 原始取得
1903.0 深度脱水机 0
230 实用 ZL20142012 一种餐厨垃圾预处理 2014/7/3宇通环保原始取得
新型 1422.X 装置 0
231 实用 ZL20142025 一种漆渣处理装置 2014/09/宇通环保原始取得
新型 1996.9 17
232 实用 ZL20142033 一种工业剩余污泥深 2014/11/宇通环保原始取得
新型 7390.7 度脱水装置 5
233 实用 ZL20152011 一种沼渣深度脱水处 2015/07/宇通环保原始取得
新型 9362.2 理装置 22
234 实用 ZL20152020 一种餐厨垃圾接料分 2015/08/宇通环保原始取得
新型 3995.1 拣装置 12
235 发明 ZL20151018 一种餐饮垃圾厌氧消 2016/08/宇通环保原始取得
专利 2555.7 化处理装置 03
236 实用 ZL20162020 一种脱水污泥二次深 2016/08/宇通环保原始取得
新型 9534.X 度脱水装置 17
注：203-207项标注“受让取得”的专利均为郑宇重工从宇通重工受让取得。
（4）计算机软件著作权
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司享有的著作权共25项，具体情况如下：
序 名称 登记号 取得 著作权人/ 首次发表日 有效期限
号 方式 申请企业
宇通环卫新能源 原始
1 车诊断软件 2018SR576980 取得 宇通重工 2018/05/15 2068/05/14
V1.00
宇通智慧环卫
2 APP软件 2018SR652238 原始 宇通重工 2018/06/20 2068/06/19
（android版） 取得
1.0.0
3 宇通智慧环卫 2018SR654153 原始 宇通重工 2018/06/20 2068/06/19
APP软件（ios版） 取得
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1.0.0
4 大卫新能源系统 2019SR0116803 原始 宇通重工 2018/05/07 2068/05/06
1.0.0 取得
宇通环卫新能源 原始
5 整车控制系统软 2018SR1009826 取得 宇通重工 2017/07/01 2067/06/30
件1.0.0
6 宇通智慧环卫云 2019SR0670761 原始 宇通重工 2019/07/01 2069.06.30
平台1.0.0 取得
7 宇通自动驾驶 2019SR1170769 原始 宇通重工 2019/11/19 2069/11/18
APP软件1.0.0 取得
宇通智慧环卫微 原始
8 信小程序管理系 2019SR1405399 取得 宇通重工 2019/12/20 2069/12/19
统1.0.0
基于网络的环境 原始
9 气象基础数据自 2019SR0243543 取得 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
动收集软件V1.0
垃圾桶条码管理 原始
10 及重量数据管理 2019SR0241444 取得 傲蓝得 2018/12/05 2068/12/04
软件V1.0
垃圾桶（仓）内 原始
11 物料高度测量软 2019SR0252548 取得 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
件V1.0
垃圾车车牌识别 原始
12 及车重数据管理 2019SR0253858 取得 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
软件V1.0
固定场景下的垃 原始
13 圾污染物数量识 2019SR0254097 取得 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
别软件V1.0
基于任务量平衡
14 及有限能力约束 2019SR0251301 原始 傲蓝得 2018/12/27 2068/12/26
的车辆任务调度 取得
软件V1.0
基于路径最短及
15 运载量约束的车 2019SR0251302 原始 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
辆运行路径规划 取得
软件V1.0
基于DWG文件
16 数据格式的车辆 2019SR0251387 原始 傲蓝得 2018/12/25 2068/12/24
运行路径规划软 取得
件V1.0
基于3通道距离 原始
17 参数的车辆转向 2019SR0248786 取得 傲蓝得 2018/12/01 2068/11/30
控制数据处理软
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
件V1.0
18 步进电机驱动控 2019SR0244755 原始 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11
制软件V1.0 取得
19 空气湿度自动测 2019SR0241554 原始 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
量软件V1.0 取得
基于图像测量技
20 术的车辆与路缘 2019SR0244533 原始 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
石距离判别软件 取得
V1.0
基于2D传感器
21 数据的车辆与路 2019SR0248778 原始 傲蓝得 2018/12/13 2068/12/12
缘石距离判别软 取得
件V1.0
22 永磁同步电机驱 2019SR0249677 原始 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11
动控制软件V1.0 取得
23 风速风向自动测 2019SR0244875 原始 傲蓝得 2018/12/21 2068/12/20
量软件V1.0 取得
智慧环卫监控平 原始
24 台高耗能车辆监 2019SR1187308 取得 傲蓝得 2019/09/20 2069/09/19
控系统V1.0
智慧环卫监控平 原始
25 台物资管理系统 2019SR1284948 取得 傲蓝得 2019/10/18 2069/10/17
V1.0
（5）域名
截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司拥有的域名共12项，具体情况如下：
序号 域名 注册人 取得方式 注册时间 到期日期
1 yutongzg.com 宇通重工 原始取得 2010/8/25 2021/8/25
2 yutongheavy.com 宇通重工 原始取得 2011/12/8 2021/1/12
3 xisaoche.com 宇通重工 原始取得 2011/2/25 2021/2/25
4 yutonghb.com 宇通重工 原始取得 2011/5/16 2021/5/16
5 yutonghi.com 宇通重工 原始取得 2011/1/12 2023/1/12
6 aolandehb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
7 aolandehb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
8 ourlandhb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
9 ourlandhb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
10 aolandehb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 域名 注册人 取得方式 注册时间 到期日期
11 ourlandhb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
12 ythuanwei.com 宇通重工 原始取得 2017/5/19 2021/5/19
（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
截至2019年12月31日，傲蓝得涉及128项运输设备分七次抵押给了河南安和租赁有限公司，该部分资产账面价值6,775.26万元。除上述情况外，标的公司主要资产不存在抵押、质押的情况。
（三）标的公司的对外担保情况
部分标的公司客户在与标的公司签订买卖合同并支付首付款后，以余款与银行等贷款机构签订按揭贷款合同，银行等贷款机构按合同约定发放贷款，客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限不超过3年）。标的公司为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。此模式下，存在部分交易，标的公司与第三方担保机构共同为银行等贷款机构进行担保，标的公司同时为担保机构提供担保。标的公司对代垫客户逾期按揭款列在其他应收款，并按照坏账政策计提坏账准备。
截至2019年12月31日，公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。
截至本报告书签署日，标的公司不存在其他对外担保情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第16-00009号《审计报告》，截至2019年12月31日，宇通重工的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 2,344.03 1.04%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 金额（万元） 占比
应付票据 57,892.26 25.61%
应付账款 64,256.95 28.43%
预收款项 26,088.23 11.54%
应付职工薪酬 13,965.27 6.18%
应交税费 9,259.82 4.10%
其他应付款 10,203.97 4.51%
一年内到期的非流动负债 2,645.30 1.17%
其他流动负债 2,445.97 1.08%
流动负债合计 189,101.82 83.66%
非流动负债：
长期应付款 8,243.86 3.65%
预计负债 10,239.93 4.53%
递延收益 4,125.38 1.83%
递延所得税负债 10,740.94 4.75%
非流动负债合计 36,936.65 14.75%
负债合计 226,038.47 100.00%
十、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 367,897.21 253,981.09 294,156.72
负债总额 226,038.47 132,557.29 164,453.36
所有者权益总额 141,858.74 121,423.80 129,703.36
归属于母公司所 134,726.64 115,185.95 124,889.90
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
营业成本 210,633.41 141,096.96 124,177.67
营业利润 37,670.02 10,909.65 23,762.65
利润总额 37,647.68 11,631.14 24,322.86
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
归属于母公司股东的净 30,765.56 9,989.87 21,072.17
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 23,089.80 3,486.14 16,968.89
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
现金及现金等价物净增加额 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -251.61 -417.53 122.76
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,439.28 1,883.91 4,100.10
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 445.84 372.08 657.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - 6,344.18 -182.81
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 522.95 785.87 2,424.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益
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与非金融企业收取的资金占用费及投资收益相关的 - -951.95 -2,895.38
利息支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.34 512.30 556.07
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,112.11 8,528.86 4,782.72
所得税影响数 -1,371.88 -325.03 -744.83
少数股东影响数 -64.47 -1,700.10 65.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 7,675.76 6,503.73 4,103.28
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，标的公司近三年存在一次增资，具体情况参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”。
（二）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估（本次评估），对宇通重工未进行其他资产评估。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买宇通重工100%股权，属于控股权。（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法持有宇通重工100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）宇通重工不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，宇通重工不存在出资不实或影响其合法存续的情况。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、本次交易涉及的职工安置
本次交易不涉及职工安置。
十四、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为宇通重工100%股权，交易完成后，宇通重工作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，宇通重工及其全资子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 案由 标的金额 最新进展
（万元）
买卖合同纠纷（原被告 河南省巩义市人
巩义市孝义路 签订《垃圾中转站设备 民法院已出具一
1 宇通重工 街道办事处 及配套转运车辆采购 118.00 审判决书，原告
合同》原告按约定履行 已上诉
完毕，被告拖欠货款）
除上述情况外，截至本报告书签署之日，宇通重工及其子公司不存在的尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚事项
自2017年1月1日至2020年3月31日，宇通重工及其下属分、子公司不存在处罚金额在500元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
十六、重要会计政策及会计估计
标的公司的重要会计政策及会计估计详见本报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的资产的主要会计政策和会计估计”。
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第五节 标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
（一）主营业务概况
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，标的公司同时研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务，是国内可以提供“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案的供应商之一；工程机械业务方面，标的公司同时开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商之一。
产品方面，标的公司依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力、以及良好的企业管理运营能力，建构了较为完善的环卫设备和工程机械生产线，为客户提供多种环卫设备（清洗车、清扫车、清运车等）以及专业工程机械（强夯机、旋挖钻机等）。与此同时，标的公司大力推进新能源技术在其产品上的应用，其研发生产的新能源环卫设备和新能源矿车均已实现销售并取得一定的行业知名度。
服务方面，标的公司通过运用其日趋成熟的销售服务网络和行业经验积淀，逐步扎根并积极拓展环卫服务业务，与其环卫设备业务形成良好的反馈促进和产业协同。
（二）主营业务变化情况
标的公司主营业务收入包括环卫设备收入、环卫服务收入及工程机械收入。报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
环卫设备 105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
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2019年度 2018年度 2017年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工程机械 161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
报告期各期，宇通重工环卫业务占比分别为55.89%、43.68%和44.58%，工程机械业务的收入占比分别为40.73%、53.14%和51.28%。报告期各期，标的公司主营业务合计收入占比为96.62%、96.82%和95.86%，占比较为稳定，主营业务较为突出。报告期内，标的公司主营业务无重大变化。
二、标的公司所处主营业务具体情况
（一）主要产品和服务
1、环卫设备与环卫服务
依托优良的自主研发能力、成熟的环卫设备生产制造能力以及良好的环卫服务能力，标的公司可提供“环卫设备+环卫服务”的环卫一体化解决方案。其中，环卫设备包括清洗车、清扫车、清运车等多系列产品；环卫服务主要为市政环卫服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。
标的公司的主要环卫设备产品如下：产品类别 细分类别 部分代表车型图例
低压清洗车、纯电动低压清洗车、高
压清洗车、纯电动高压清洗车、洒水
清洗车 车、多功能抑尘车、纯电动多功能抑
尘车、路面养护车、纯电动路面养护
车等
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产品类别 细分类别 部分代表车型图例
清扫车 洗扫车、吸尘车、纯电动洗扫车、纯
电动扫路车、纯电动多功能扫路机等
压缩式垃圾车、纯电动压缩式垃圾
清运车 车、自装卸式垃圾车、纯电动自装卸
式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、纯电
动车厢可卸式垃圾车、餐厨垃圾车等
标的公司所提供的环卫服务主要为市政环卫服务。市政环卫，是指对市政道路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共区域的环境卫生进行综合管理，主要服务内容包括但不限于：垃圾清扫、收集、垃圾清运、绿化带养护等。
垃圾清扫、收集，是指对市政道路、广场、公园等城乡公共区域的垃圾进行清扫、收集，同时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生活环境。
垃圾清运，是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点以供进行压缩、填埋或焚烧等无害化处理。具体包括社区生活垃圾清运、建筑垃圾清运、渣土清运，同时对公司、工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运。
绿化带养护，是指对城市道路、公园及其他区域的绿化带的保养维护工作，主要包括淋水、乔木扶正、定期修剪、除草、施肥、卫生保洁等绿化养护工作。
2、工程机械业务郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程机械业务包括军用和民用工程机械两类。依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控能力、以及该领域的长期积累，标的公司当前主营的工程机械品类在其各自细分领域均具有一定的优势地位，其军用工程机械主要产品为推土机、装载机等。民用工程机械主要的产品品类如下所示：
产品品类 产品简介 部分代表产品图例
旋挖钻机 一种主要用于建筑基础工程中钻
孔作业的施工设备
液压履带式强 一种采用液压履带式的强夯设备/
夯机/起重机 起重设备
桥梁检测车 一种可以为桥梁检测人员在检测
过程中提供作业平台的专用设备
矿用车 一种主要适用于大型露天矿区物
料运输作业的专用车辆
（二）主要产品工艺流程和服务流程
1、环卫设备生产工艺流程
标的公司环卫设备产品的生产工艺主要包括制件、焊接、涂装、总装、调试等环节，其整体工艺流程如下图所示：
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2、工程机械生产工艺流程
标的公司工程机械产品的整体工艺流程如下图所示：
3、环卫服务工作流程
环卫服务的工作流程主要包括筹备准备、筹备验收、项目运营、项目验收等环节，具体服务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要的采购内容为原材料，标的公司主要原材料可以分为标准原材料和非标准原材料，前者可以供多种车型共用，占采购的绝大部分，后者仅针对客户有特殊要求的产品。标的公司具体采购的原材料主要为汽车底盘、发动机、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电池等配件。此外，标的公司存在少量委外加工的情形，具体由标的公司提供图纸和部分主要原材料，供应商对原材料按照标的公司的要求进行加工后（供应商可能提供部分辅助材料），标的公司与供应商结算相应加工费用。
由于环卫设备和工程机械针对的应用场景较多，下游客户对产品的个性化需求较强，因此标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，通过直接采购与中间代理相结合的方式，由采购部根据订单中心的排产计划安排向供应商进行采购。
2、生产模式
我国人口分布的客观情况使得我国环卫和工程机械需求分布呈现广域化、分散化的特点，此外我国地域跨度较大，各地城乡面积、城乡道路规划、城乡气候地形等均会影响环卫工作和工程机械作业。在广域化、分散化、个性化的市场需求特点的影响下，环卫设备和工程机械可能需要根据当地作业特点进行量身定制，因此，相关产品的生产具备品类丰富、小批量、多品种的特点。
为保证生产效率、减少资源损耗，标的公司主要采取市场导向型的柔性化生产模式，以缩短产品生产周期、提高设备利用率，进而增强产品生产的灵活性。同时，根据产品的制造特点，标的公司采用工艺相似性集中布置原则，布置了整体生产流程，具体的生产流程详见本节之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）主要工艺和服务流程”。
3、销售模式
除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类和非政府类，政府类客户主要包括地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等，该类客户主要采用公开招标的方式进行采购；非政府类客户则主要包括清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商、工程施工单位等，对该类客户，标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。
对于军用工程机械业务，标的公司在客户提出采购需求后，根据客户实际需求情况签订具体订单。
4、盈利模式郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司的营业收入主要来源于销售产品（环卫设备和工程机械）和提供服务（环卫服务）。
（1）环卫设备和工程机械
在环卫设备和工程机械产品销售中，标的公司会基于客户需求特点核算订单的生产成本、人力成本、物流成本等成本费用，并结合行业报价情况、内部盈利要求后，为客户提供合适的报价。在此业务模式下，标的公司主要赚取订单报价与订单成本费用之间的差价。此外，在客户后续的产品使用过程中（超过产品质保期），标的公司亦会根据客户需求提供维修、保养等服务并收取相应费用。
（2）环卫服务
标的公司主要提供市政环卫服务。该项服务主要由各地环卫主管部门通过政府采购，与市政环卫服务商（如标的公司）签署相应的环卫服务运营协议。服务商通过自行配置或者租用环卫车辆等作业设备、接收客户原有人员或社会化招聘用工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理；而主管部门则对服务商的工作和成果进行日常监督和检查，并根据合同约定支付运营服务费用。该种模式下，服务商根据城市差异化的特点为客户量身定制适当的综合环卫服务方案，并提供规范化、专业的运作；政府则从实际操作者变为监督者，实现管办分离，提高环卫服务的效率、质量，从而改善城市的市容环境。
5、环卫服务行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险等情况
环卫服务行业的经营模式主要分为政府购买模式和 PPP 模式两种，其项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险的情况如下：
（1）运营模式
1）政府购买模式
政府购买模式，主要是指各地环卫主管部门通过政府采购，向环卫服务企业直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
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此模式下，环卫服务提供商自行配置环卫车辆等作业设备，通过接收客户原有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合同约定支付相应的运营服务费用。
2）PPP模式
PPP 模式是指环卫服务企业与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项目公司，同时，地方政府将环卫服务项目承包给项目公司，并支付给项目公司相关服务费用，在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许权授予方或其指定的主体。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
此模式下，环卫项目的运作方式主要包括建设-运营-移交（BOT）、转让-运营-移交（TOT）和改建-运营-移交（ROT）等。政府或地方国企以股东的身份参与项目公司经营，同时政府主管部门支付服务费，服务费本质上由两方面构成，分别是运营服务费和可用性服务费。运营服务费，主要是指服务提供商提供符合合同规定标准的运营维护服务而获得的服务收入；可用性服务费主要是指服务提供方为完成项目设施建设和设备配置投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目投资本金及必要的合理回报。
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（2）模式特点、模式规模及项目周期
政府购买模式和PPP模式的特点、模式规模及项目周期如下表所示：项目方案 政府购买模式 PPP模式
1、政府是投资主体，企业是运营主 1、政府和企业合资成立的项目公司是
体； 投资和运营主体；
2、准入门槛较低，对承包企业要求 2、准入门槛高，对合作企业资金、管
模式特点 较低； 理运营水平要求高；
3、环卫主管部门根据项目运营的考 3、服务费本质上由运营服务费和可用
核结果支付服务费 性服务费构成，部分 PPP 项目亦会针
对前期投入单独收取可用性服务费
项目规模 大部分在5,000万以下 大部分在1亿以上
项目周期 周期较短，服务期限一般不超过 5 周期较长，一般在8年以上
年，以1-3年居多
（3）项目风险
项目管理风险：环卫服务行业属于劳动密集型行业，人力成本占比相对较高；如环卫服务提供商缺乏运营能力或经验，不能有效管理运营本项目，可能存在运营能力及服务水平下降而无法达成项目要求的风险。
劳动用工风险：由于我国老龄化进程加速等原因，环卫服务项目普遍存在人员招募困难的情况，同时考虑到环卫服务业务对一线服务人员的学历和技能要求不高；环卫服务人员普遍存在年龄段相对偏高的情况，同时环卫服务业务大多在室外作业，环卫服务项目中存在着一定的用工风险。
项目无法延期的风险：环卫服务项目的服务合同一般都约定了一定的服务期限，如果业务合同的合同期届满后，服务企业未能继续承接相关服务项目，将对其经营业绩造成一定的不利影响。
项目收益波动风险：环卫服务项目主要通过招投标、竞争性磋商等方式获得，如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在服务期限内人力等成本大幅上升而服务费用未能随之进行同比例调整，将导致项目实际收益低于前期预计收益。
（四）报告期各期收入情况
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1、营业收入构成
（1）营业收入的产品构成
报告期各期，标的公司营业收入的产品/服务类型构成情况如下：
单位：万元
业务 产品 2019年 2018年 2017年
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
清扫车 48,652.88 15.44% 27,783.79 13.90% 60,019.53 31.35%
清洗车 33,585.43 10.66% 24,263.78 12.14% 24,932.44 13.02%
环卫 清运车 19,745.53 6.27% 15,740.53 7.88% 11,052.45 5.77%
设备 其他 3,969.46 1.26% 3,070.33 1.54% 4,620.97 2.41%
环卫设备 105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
小计
环卫 环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
服务
旋挖钻 36,374.03 11.55% 28,080.12 14.05% 15,123.65 7.90%
强夯系列 19,686.62 6.25% 20,664.17 10.34% 15,121.39 7.90%
产品
矿用车 9,564.00 3.04% 14,521.80 7.27% 2,922.79 1.53%
工程 桥检车 4,900.46 1.56% 4,392.73 2.20% 4,930.63 2.58%
机械 军用工程
机械 90,783.83 28.82% 38,545.13 19.29% 34,370.74 17.95%
其他 264.51 0.08% 2.16 0.00% 5,516.88 2.88%
工程机械 161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
小计
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
营业收入合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
（2）主营业务收入的地域构成
报告期各期，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：
单位：万元
业务类型 产品 2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 华中 89,080.73 29.5% 62,270.44 32.18% 100,971.31 54.58%
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业务类型 产品 2019年 2018年 2017年
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华南 42,143.10 14.0% 26,044.21 13.46% 6,361.75 3.44%
华东 31,600.78 10.5% 22,297.72 11.52% 12,281.22 6.64%
华北 107,822.82 35.7% 53,883.98 27.85% 43,890.70 23.73%
东北 5,296.13 1.8% 3,508.70 1.81% 3,145.15 1.70%
西南 15,632.55 5.2% 15,346.46 7.93% 10,302.67 5.57%
西北 7,802.83 2.6% 4,635.75 2.40% 3,549.00 1.92%
小计 299,378.94 99.1% 187,987.26 97.15% 180,501.78 97.58%
国外 2,633.77 0.9% 5,518.79 2.85% 4,484.72 2.42%
主营业务收入合计 302,012.71 100.0% 193,506.05 100.00% 184,986.50 100.00%
注：华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
2、标的公司前五大客户情况
（1）环卫设备业务
报告期各期，标的公司环卫设备业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫设备销 是否关联方
售收入比例
1 深圳市加悦汽车销售有 7,018.04 6.62% 否
限公司
2 濮阳盛基实业发展有限 3,674.90 3.47% 否
公司
2019年 3 郑州民安实业有限公司 3,526.55 3.33% 否
度 4 晋城市城区市容环境卫 2,325.00 2.19% 否
生管理局
5 深圳市先达威清洁服务 2,198.23 2.07% 否
有限公司
合计 18,742.72 17.69%
2018年 1 深圳市加悦汽车销售有 9,091.87 12.83% 否
度 限公司
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年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫设备销 是否关联方
售收入比例
2 深圳市洁亚环保产业有 3,168.33 4.47% 否
限公司
北京市朝阳区环境卫生
3 服务中心第四清洁车辆 2,801.72 3.95% 否
场
4 无锡环境卫生管理处 1,784.48 2.52% 否
5 江苏阳光朗洁物业管理 1,445.90 2.04% 否
集团有限公司
合计 18,292.30 25.82%
1 郑州市郑东新区管理委 7,056.77 7.01% 否
员会市政园林局
郑州航空港经济综合实
2 验区(郑州新郑综合保税 6,020.49 5.98% 否
区)市政管养中心
2017年 3 郑州市金水区市容环境 5,986.82 5.95% 否
度 卫生管理队
4 郑州众和鑫建设投资有 4,550.67 4.52% 否
限公司
5 郑州市管城回族区环境 4,443.69 4.42% 否
卫生管理队
合计 28,058.45 27.88%
注：以上客户的销售收入未包含相应产品的国家新能源补贴收入。
（2）环卫服务业务
报告期各期，标的公司环卫服务业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫服务业 是否关联方
务收入比例
1 郑州经济技术开发区 6,502.61 18.86% 否
城市管理局
2 巩义市住房和城乡规 4,170.43 12.09% 否
划建设局
2019年 3 登封市城市管理局 3,819.30 11.07% 否
度 郑州市上街区城市管
4 理局及工业路街道办 2,708.92 7.86% 否
事处
5 郑州金水科教园区管 2,609.07 7.57% 否
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 序号 客户名称 销售金额 占环卫服务业 是否关联方
务收入比例
理委员会
合计 19,810.33 57.44%
1 郑州经济技术开发区 4,220.68 25.67% 否
城市管理局
2 巩义市住房和城乡规 3,818.33 23.22% 否
划建设局
郑州金水科教园区管
2018年 3 理委员会 1,825.43 11.10% 否
度 河南高新环保科技有
4 限公司 948.54 5.77% 否
5 登封市住房和城乡建 927.17 5.64% 否
设局
合计 11,740.15 71.41%
1 郑州经济技术开发区 2,488.12 39.03% 否
城市管理局
2 郑州金水科教园区管 1,533.86 24.06% 否
理委员会
河南高新环保科技有
2017年 3 951.31 14.92% 否限公司
度 新乡市凤泉区城市管
4 理指挥中心 310.97 4.88% 否
5 郑州航空港经济综合 262.41 4.12% 否
实验区郑港办事处
合计 5,546.67 87.01%
（3）工程机械业务
报告期各期，标的公司工程机械业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
年份 序号 客户名称 销售金额 占工程机械销 是否关联方
售收入比例
1 客户A注1 90,526.07 56.03% 否
宇通集团及其关联方注
2 2 7,654.00 4.74% 是
2019年 上海电气集团股份有
度 3 限公司 4,067.59 2.52% 否
4 佛山市房建集团有限 1,750.61 1.08% 否
公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 序号 客户名称 销售金额 占工程机械销 是否关联方
售收入比例
5 西藏广旭实业有限公 1,403.68 0.87% 否
司
合计 105,401.95 65.23%
1 客户A 38,255.64 36.02% 否
2 宇通集团及其关联方 4,819.42 4.54% 是
3 中基发展建设工程有 2,642.28 2.49% 否
2018年 限责任公司
度 4 HaffarMachineShiraz 2,125.01 2.00% 否
Co.
5 鑫润建设工程有限公 2,002.25 1.89% 否
司
合计 49,844.60 46.93%
1 客户A 34,032.80 43.64% 否
2 宇通集团及其关联方 8,392.86 10.76% 是
3 上海港湾基础建设（集 1,254.15 1.61% 否
团）股份有限公司
2017年 ITALTHAI
度 4 INDUSTRIAL 997.39 1.28% 否
CO.,LTD
5 中成国际运输深圳有 977.78 1.25% 否
限公司
合计 45,654.98 58.54%
注 1：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对与军品有关的客户情
况进行脱密处理；
注2：宇通集团及其关联方包括河南安和融资租赁有限公司、Yutong Hongkong Limited、新
疆安发融资租赁有限公司等宇通集团控制的或与宇通集团受同一控制的企业；
注3：对受同一实际控制人控制的销售客户，进行了合并计算。
3、傲蓝得近三年环卫服务的主要项目及相关情况
报告期内，傲蓝得环卫服务的项目均为政府购买模式项目，截至2020年3月31日，傲蓝得成立以来的环卫服务项目及相关信息如下表所示：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
107辅道以西区域道路清扫保洁市场 2017.4.1-2 2017.4.1- 已续标 招投标
化服务项目合同 018.3.31 2018.3.31 月度
郑州经济 107辅道以西区域道路清扫保洁市场 2018.4.1-2 2018.4.1- 已续标 前期招投标结
郑州经开区 技术开发 化服务项目合同 018.6.30 2018.6.30 果 13,211.4 10,533.
1 市政道路保 区城市管 道路保洁、绿化养护市场化服务项目 2018.7.1-2 2018.7.1- 已续标 招投标 季度 1 2,932.79 04
洁养护项目 理局 合同 019.6.30 2019.6.30
经开区市政道路清扫保洁、绿化管养 2019.7.1-2 2019.7.1- 业主重新
和公厕管理市场化服务项目A 包劳 020.6.30 今 招标 招投标 季度
务作业承包合同
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2017.6.24- 2017.6.24 期满后续
项目合同 2020.6.23 -今 签合同 招投标
新乡市凤 （3+3+2）
新乡市凤泉 泉区城市 新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2018.1.21- 2018.1.21 期满后续 前期招投标结 1,585.1
2 区辖区道路 管理指挥 补充合同 2020.6.23 -今 签合同 果 季度 1,961.66 267.74 3
保洁项目 中心 （3+3+2）
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2018.1.1-2 2018.1.1- 期满后续 前期招投标结
补充合同 020.6.23 今 签合同 果
（3+3+2）
巩义市住
3 巩义市农村 房和城乡 巩义市农村环卫市场化项目框架合同 2017.12.1- 2017.12.1 业主重新 招投标 月度 8,318.66 860.25 8,057.3
环卫项目 规划建设 2020.11.30 -今 招标 7
局
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
偃师市部分 偃师市槐 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、清 2019.7.23- 2019.7.23 业主重新 招投标 月度
4 街道环卫保 新街道办 运、保洁等市场化服务项目合同 2022.7.22 -今 招标
洁项目 事处 偃师市槐新街道办事处垃圾收集、清 2019.8.31- 2019.8.31 业主重新 前期招投标结 月度
运、保洁等市场化服务项目补充协议 2022.8.30 -今 招标 果
登封市住 登封市采购环卫一体化市场化运作试 2018.6.1-2 2018.6.1-
房和城乡 运行合同 018.8.31 2018.8.31 已续标 招投标 月度
登封市城区 建设局 2,435.3
5 环卫项目 登封市2018年9月至2019年3月环 2018.9.1-2 2018.9.1- 已续标 前期招投标结 月度 4,746.47 1,229.23 1
登封市城 卫机械化清扫试运行项目合同 019.3.31 2019.3.31 果
市管理局 登封市城区环卫保洁等政府采购服务 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新 招投标 季度
项目合同 020.3.31 今 招标
临颍县住 期满后续
6 临颍县农村 房和城乡 临颍县农村环卫一体化建设项目承包 2018.9.7-2 2018.9.7- 签合同 招投标 月度 855.15 89.71 366.20
环卫项目 规划建设 合同 023.9.7 今 （5+3）
委员会
郑州市上 郑州市上街区市场化运营项目合同 2018.10.1- 2018.10.1
街区城市 （一标段） 2019.9.30 -2019.9.3 已续标 招投标 月度
郑州市上街 管理局郑 0 1,923.4
7 区环卫项目 州市上街 2019.10.1 2,936.04 382.26 3
区供工业 郑州市上街区环卫市场化运营项目合 2019.10.1- -2019.12. 已续标 招投标 月度
路街道办 同一标段服务期限延续补充协议 2019.12.31 31
事处
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市上 郑州市上街区市场化运营项目合同 2018.10.1- 2018.10.1
街区城市 （二标段） 2019.9.30 -2019.9.3 已续标 招投标 月度
管理局郑 0
州市上街 郑州市上街区环卫市场化运营项目合 2019.10.1- 2019.10.1
区峡窝镇 同二标段服务期限延续补充协议 2019.12.31 -2019.12. 已续标 招投标 月度
人民政府 31
郑州新郑国际机场场区道路清扫保洁 2018.1.1-2 2018.1.1-
郑州新郑国 河南机场 外包项目合同 018.12.31 2018.12.3 已续标 招投标 月度
8 际机场场区 集团有限 1 505.97 188.91 534.42
道路保洁项 公司 郑州新郑国际机场场区道路清扫保洁 2019.1.1-2 2019.1.1-
目 外包项目合同 019.12.31 2019.12.3 已续标 招投标 月度
1
卫辉市城
卫辉市北城 乡环卫环 卫辉市北城区道路清扫保洁服务承包 2018.7.1-2 2018.7.1-
9 区道路保洁 境卫生综 合同 021.6.30 2019.12.3 退场 招投标 季度 1,235.91 252.70 889.95
项目 合服务中 1
心
郑州航空港 郑州航空
经济综合实 港经济综 综合执法局关于市政道路人工清扫保 2017.9.15- 2017.9.15 业主重新
10 验区综合执 合实验区 洁服务项目合同 2020.9.14 -今 招标 招投标 月度 608.73 107.18 620.33
法局环卫项 综合执法
目 局
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
郑州航空港经济综合实验区城市管理 2018.10.15 2018.10.1 业主重新
局六座环卫垃圾处置站点和四座公厕 -2021.10.1 5-今 招标 招投标 季度
郑州航空港 郑州航空 市场化运行管理项目合同 4
经济综合实 港经济综 郑州航空港经济综合实验区城市管理 2019.1.1-2 2019.1.1- 期满后续
11 验区城市管 合实验区 局农村生活垃圾收运工作市场化运营 019.12.31 今 签合同 招投标 季度 2,782.37 566.51 2,248.6
理局环卫项 城市管理 管理招标项目（一标段）项目合同 4
目 局 郑州航空港经济综合实验区华夏大道
（迎宾大道-远航路）等28条市政道 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新 招投标 季度
路人机结合清扫保洁市场化运营项目 022.8.31 今 招标
合同
郑州市二七区城市管理执法局关于二 2018.11.26 2018.11.2
郑州市二 七区四环道路清扫保洁市场化项目合 -2019.11.2 6-2019.11 已续标 招投标 月度
郑州市二七 七区城市 同 5 .25
12 区部分道路 管理执法 二七区四环外道路清扫保洁市场化运 2019.5.25- 2019.5.25 业主重新 招投标 季度 1,527.99 397.27 493.61
保洁项目 局 作项目合同 2021.5.24 -今 招标
二七区三环至四环道路清扫保洁合同 2019.7.10- 2019.7.10 业主重新 招投标 季度
2021.7.9 -今 招标
郑州市中原 郑州市中 项目服务标
区部分社区 原区城市 中原区绿都城小区生活垃圾分类项目 2017.8.1-2 2017.8.1- 期满后已 准、配置要求 1,358.7
13 垃圾分类运 管理执法 试运营协议 017.12.31 2017.12.3 招标 及技术部输出 季度 1,975.46 1,006.20 8
营项目 局 1 方案中的成本
测算
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市中原区城市管理执法局绿都城 2018.2.1-2 2018.2.1-
社区垃圾分类运营服务项目运营服务 019.1.31 2019.1.31 已续标 招投标 季度
合同
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分 2019.2.1-2 2019.2.1- 业主重新
类运营服务项目运营服务合同（绿都 020.1.31 今 招标 招投标 季度
城续标）-区财政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分 2019.2.1-2 2019.2.1- 业主重新
类运营服务项目运营服务合同（绿都 020.1.31 今 招标 招投标 季度
城续标）-市财政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分 2018.8.8-2 2018.8.8-
类运营服务项目运营服务合同-市财 019.8.7 2019.8.7 已续标 招投标 季度
政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分 2018.8.8-2 2018.8.8- 已续标 招投标 季度
类运营服务项目运营服务合同 019.8.7 2019.8.7
郑州市中原区城市管理执法局2018年 2018.10.23 2018.10.2 业主重新
第二批中原区生活垃圾分类项目运营 -2019.10.2 3-今 招标 招投标 季度
服务合同-区财政 2
郑州市中原区城市管理执法局2018年 2018.10.23 2018.10.2 业主重新
第二批中原区生活垃圾分类项目运营 -2019.10.2 3-今 招标 招投标 季度
服务合同 2
郑州市中原区城市管理执法局2019年
中原区生活垃圾分类运营服务项目 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新 招投标 季度
（新增第一批）运营服务合同（区财 020.3.31 2020.3.31 招标
政）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市中原区城市管理执法局2019年
中原区生活垃圾分类运营服务项目 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新 招投标 季度
（新增第一批）运营服务合同（市财 020.3.31 2020.3.31 招标
政）
郑州市中原区垃圾分类运营服务项目 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新 招投标 季度
运营服务合同(区财政） 020.8.31 今 招标
郑州市中原区垃圾分类运营服务项目 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新 招投标 季度
运营服务合同（市财政） 020.8.31 今 招标
郑州中原 郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.8.1-2 2019.8.1-
新区管理 渡期运营服务协议 019.10.31 2019.10.3 已续标 招投标 月度
委员会 1
郑州市中原 郑州中原 郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.11.1- 2019.11.1
14 新区道路保 新区管理 渡期运营服务协议（11月） 2019.11.30 -2019.11. 已续标 招投标 月度 145.41 42.34 124.24
洁项目 委员会郑 30
州市中原 2019.12.1
区柳湖街 郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.12.1- -2019.12. 已续标 招投标 月度
道划分工 渡期运营服务协议（12月） 2019.12.31 31
作筹备组
郑州市中原 郑州市中 郑州市中原区绿东村街道办事处城市
15 区部分街道 原区绿东 环境卫生保洁服务项目劳务作业承包 2019.5.6-2 2019.5.6- 业主重新 招投标 月度 509.12 73.18 488.34
道路保洁项 村街道办 合同 020.5.5 今 招标
目 事处
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
信阳市浉河 信阳市浉 信阳市浉河区城区主次干道环卫作业 2019.10.20 2019.10.2 业主重新
16 区城区道路 河区城市 采购项目合同 -2022.10.1 0-今 招标 招投标 月度 744.04 4.16 400.00
环卫项目 管理局 9
郑州市管城 郑州市管 郑州市管城回族区城市管理局南四环
17 回族区部分 城回族区 （南荆路-郑新快速）及郑新快速路 2019.6.1-2 2019.6.1- 业主重新 招投标 季度 269.27 68.06 -
道路环卫保 城市管理 （南四环-新郑界）环卫保洁项目承包 020.5.31 今 招标
洁项目 局 合同
郑州市惠济区四环试扫保洁项目运营 2018.12.5- 2018.12.5 已续标 招投标 月度
郑州市惠济 郑州惠润 服务协议 2019.1.4 -2019.1.4
18 区道路保洁 实业有限 郑州市惠济区四环试扫保洁项目运营 2019.1.5-2 2019.1.5- 已续标 招投标 月度
项目 公司 服务协议 019.5.5 2019.5.5
郑州市惠济区道路清扫保洁项目运营 2019.5.6-2 2019.5.6- 业主重新 招投标 季度
服务协议 020.5.5 今 招标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.8.5-2 2019.8.5- 业主重新 招投标 季度 986.91 187.97 550.74
郑州市惠 清扫保洁项目（二标段）合同 021.8.4 今 招标
郑州市惠济 济区大河 项目服务标
19 区大河路街 路街道办 郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.4.1-2 2019.4.1- 准、配置要求
道保洁项目 事处 清扫保洁项目过渡期运营服务协议（4 0019.4.30 2019.4.30 已续标 及技术部输出 月度
月） 方案中的成本
测算
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.5.1-2 2019.5.1- 准、配置要求
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（5 019.5.31 2019.5.31 已续标 及技术部输出 月度
月） 方案中的成本
测算
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.6.1-2 2019.6.1- 准、配置要求
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（6 019.6.30 2019.6.30 已续标 及技术部输出 月度
月） 方案中的成本
测算
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.7.1-2 2019.7.1- 期满后已 准、配置要求
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（7 019.7.31 2019.7.31 招标 及技术部输出 月度
月） 方案中的成本
测算
郑州市惠济 郑州市惠 郑州市惠济区古荥镇道路清扫保洁过 2019.4.1-2 2019.4.1- 期满后已 招投标 季度
20 区古荥镇道 济区古荥 渡期运营服务协议 019.7.31 2019.7.31 招标
路保洁项目 镇人民政 古荥镇道路清扫保洁项目（二标段） 2019.8.1-2 2019.8.1- 业主重新 招投标 季度
府 合同 021.7.31 今 招标
郑州市惠济 郑州市惠 2019.9.3-2 2019.9.3- 业主重新
21 区垃圾分类 济区城市 惠济区生活垃圾分类试点服务合同 020.9.2 今 招标 招投标 季度
试点项目 管理局
22 郑州市金水 郑州金水 徐庄东路等32条、段道路养护、清扫 2017.4.10- 2017.4.10 已续标 招投标 季度 6,217.37 2,661.09 5,532.0
区金水教科 科教园区 保洁及绿化养护项目合同 2018.4.9 -2018.4.9 3
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
园区部分路 管理委员 徐庄东路等32条、段道路养护、清扫 2018.4.10- 2018.4.10 前期招投标结
段保洁养护 会 保洁及绿化养护项目合同 2018.8.20 -2018.8.2 已续标 果
项目 0
徐庄东路等48条、段道路养护、清扫 2018.8.21- 2018.8.21 业主重新 招投标 季度
保洁及绿化养护项目合同 2020.8.20 -今 招标
项目服务标
郑州市金水区兴达路街道办事处道路 2019.6.1-2 2019.6.1- 期满后已 准、配置要求
清扫保洁项目过渡期运营服务协议 019.9.30 2019.9.30 招标 及技术部输出 月度
方案中的成本
郑州市金水 郑州市金 测算
23 区部分街道 水区兴达 项目服务标
道路保洁项 路街道办 郑州市金水区兴达路街道办事处道路 2019.7.1-2 2019.7.1- 期满后已 准、配置要求
目 事处 清扫保洁项目过渡期运营服务协议 019.9.30 2019.9.30 招标 及技术部输出 月度
（补充协议） 方案中的成本
测算
金水区兴达路街道办事处道路清扫保 2019.10.1- 2019.10.1 业主重新 招投标 月度
洁项目运营服务合同 2020.9.30 -今 招标
荥阳市广武 荥阳市广 荥阳市广武镇环卫市场化运营项目合 2017.9.1-2 2017.9.1- 期满后已
24 镇环卫运营 武镇人民 同 019.8.31 2019.5.31 退出 招投标 月度
项目 政府 2,399.8
荥阳市乡镇 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2018.6.1-2 2018.6.1- 已续标 招投标 月度 2,274.94 386.08 6
25 环卫工作市 荥阳市城 （一标段）政府采购合同 019.5.31 2019.5.31
场运作项目 市管理局 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2018.8.1-2 2018.8.1- 已续标 招投标 月度
（一标段）政府采购合同 019.5.31 2019.5.31
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2019.6.1-2 2019.6.1- 期满后续 招投标 月度
（一标段）政府采购合同 020.5.31 今 签合同
第一年
监利县城区 监利县环 监利县城区环卫作业市场化项目服务 2019.3.5-2 2019.3.5- 业主重新 半年一
26 环卫运营项 境卫生管 合同 022.3.4 今 招标 招投标 付，一年1,012.10 246.98 651.83
目 理局 后双月
支付
贵州金沙垃 贵州金沙 贵州金沙项目垃圾收运转运服务项目 2019.7.1-2 2019.7.1- 业主重新
27 圾收运转运 绿色能源 运营服务合同 022.6.30 今 招标 招投标 月度 234.31 -120.90 36.35
项目 有限公司
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2018.12.27 2018.12.2 前期招投标结
扫服务项目合同（1月） -2019.1.26 7-2019.1. 已续标 果 月度
26
郑州高新技 郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.1.27- 2019.1.27 前期招投标结
术产业开发 河南高新 扫服务项目合同（2月） 2019.2.26 -2019.2.2 已续标 果 月度
28 区科学大道 环保科技 6 1,039.08 260.99 760.41
道路保洁项 有限公司 郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.2.27- 2019.2.27 前期招投标结
目 扫服务项目合同（3月） 2019.3.26 -2019.3.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.3.27- 2019.3.27 前期招投标结
扫服务项目合同（4月） 2019.4.26 -2019.4.2 已续标 果 月度
6
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 客户名称 合同名称 合同服务 已运营时 期满后安 定价依据 结算周 营业收 营业利 回款情
时间 间 排 期 入 润 况
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.4.27- 2019.4.27 前期招投标结
扫服务项目合同（5月） 2019.5.26 -2019.5.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.5.27- 2019.5.27 前期招投标结
扫服务项目合同（6月） 2019.6.26 -2019.6.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.6.27- 2019.6.27 前期招投标结
扫服务项目合同（7月） 2019.7.26 -2019.7.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.7.27- 2019.7.27 前期招投标结
扫服务项目合同（8月） 2019.8.26 -2019.8.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.8.27- 2019.8.27 前期招投标结
扫服务项目合同（9月） 2019.9.26 -2019.9.2 已续标 果 月度
6
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.9.27- 2019.9.27 前期招投标结
扫服务项目合同（10月） 2019.10.26 -2019.10. 已续标 果 月度
26
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.10.27 2019.10.2 前期招投标结
扫服务项目合同（11月） -2019.11.2 7-2019.11 已续标 果 月度
6 .26
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.11.27 2019.11.2 前期招投标结
扫服务项目合同（12月） -2019.12.2 7-2019.12 已续标 果 月度
6 .26
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：1、对使用同一套服务团队的项目进行了统一核算；2、部分环卫服务项目回款金额大于收入系回款金额包含增值税所致。
如上表所示，截至本报告书签署日，傲蓝得在报告期内开展的环卫服务项目运营情况较为良好，尚未出现客户不能正常履约的情形。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司的主要产品或服务包括环卫设备、环卫服务和工程机械三大类，其中环卫设备及工程机械占收入比例较高。报告期内，宇通重工本部主要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 3,420 2,450 2,140
产量（台、套） 3,522 2,103 2,282
产能利用率 102.98% 85.84% 106.64%
注：上表中产能通过排班员工数量及产品工时等计算得到。
报告期内，标的公司子公司郑宇重工主要进行民用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（台、套） 590 620 300
产量（台、套） 441 532 249
产能利用率 74.75% 85.81% 83.00%
注：上表中产能通过排班员工数量和产品工时等计算得到。
2、主要产品的产量、销量及产销率情况
标的公司环卫设备主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清扫车 730 688 94.25%
清洗车 810 776 95.80%
2019年度 清运车 691 656 94.93%
合计 2,231 2,120 95.02%
清扫车 378 413 109.26%
清洗车 632 638 100.95%
2018年度 清运车 555 563 101.44%
合计 1,565 1,614 103.13%
清扫车 817 780 95.47%
2017年度 清洗车 673 669 99.41%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清运车 379 371 97.89%
合计 1,869 1,820 97.38%
标的公司工程机械主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
旋挖钻 109 106 97.25%
强夯系列产品 145 150 103.45%
矿用车 141 135 95.74%
2019年度 桥检车 46 42 91.30%
军用工程机械 1,291 1,291 100.00%
合计 1,732 1,724 99.54%
旋挖钻 88 84 95.45%
强夯系列产品 164 157 95.73%
矿用车 243 233 95.88%
2018年度 桥检车 37 38 102.70%
军用工程机械 538 538 100.00%
合计 1,070 1,050 98.13%
旋挖钻 48 48 100.00%
强夯系列产品 114 111 97.37%
矿用车 46 47 102.17%
2017年度 桥检车 41 41 100.00%
军用工程机械 413 413 100.00%
合计 662 660 99.70%
3、销量、销售收入和平均销售单价情况
标的公司环卫设备主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
清扫车 688 48,652.88 70.72
清洗车 776 33,585.43 43.28
2019年度 清运车 656 19,745.53 30.10
合计 2,120 101,983.84 48.11
2018年度 清扫车 413 27,783.79 67.27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
清洗车 638 24,263.78 38.03
清运车 563 15,740.53 27.96
合计 1,614 67,788.10 42.00
清扫车 780 60,019.53 76.95
清洗车 669 24,932.44 37.27
2017年度 清运车 371 11,052.45 29.79
合计 1,820 96,004.42 52.75
标的公司工程机械主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元） 平均销售单价
（万元/台套）
旋挖钻 106 36,374.03 343.15
强夯系列产品 150 19,686.62 131.24
矿用车 135 9,564.00 70.84
2019年度 桥检车 42 4,900.46 116.68
军用工程机械 1,291 90,783.83 70.32
合计 1,724 161,308.94 93.57
旋挖钻 84 28,080.12 334.29
强夯系列产品 157 20,664.17 131.62
矿用车 233 14,521.80 62.33
2018年度 桥检车 38 4,392.73 115.60
军用工程机械 538 38,545.13 71.65
合计 1,050 106,203.95 101.15
旋挖钻 48 15,123.65 315.08
强夯系列产品 111 15,121.39 136.23
矿用车 47 2,922.79 62.19
2017年度 桥检车 41 4,930.63 120.26
军用工程机械 413 34,370.74 83.22
合计 660 72,469.20 109.80
（六）报告期各期采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）环卫设备、军用工程机械及民用工程机械郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
底盘 30,108.95 25,928.20 20,768.33
钢材 12,461.51 11,424.97 7,784.44
发动机 11,948.23 9,096.31 6,324.32
合计 54,518.69 46,449.48 34,877.09
注：相关数据为发票开具口径。
（2）环卫服务
项目 2019年度 2018年度 2017年度
服务采购 13,350.38 6,600.65 2,610.96
物料采购 3,417.80 1,546.99 545.08
合计 16,768.18 8,147.64 3,156.04
注：采购额为合并层面对外采购数据，服务采购主要包括项目外包、劳务派遣、保险费用等；物料采购主要系从事一线作业所必须的清扫器具、清洁物料、车辆油费和作业人员工服等低值易耗品支出。
2019年11月之前，标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员为劳务派遣用工，支付的相关成本体现在劳务派遣采购中。因此，随着标的公司环卫服务业务规模的增长，服务采购的规模亦快速增长。
2、主要原材料价格的变动趋势
环卫设备、军用工程机械及民用工程机械：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环卫设备底盘（元/台） 140,339.00 141,310.00 142,788.00
民用工程机械底盘（元/台） 864,087.89 894,971.76 792,475.14
钢材（元/吨） 3,636.28 4,100.86 3,255.56
环卫设备发动机（元/台） 29,936.00 28,613.00 23,070.00
军用工程机械发动机（元/台） 89,315.60 89,315.60 89,315.60
民用工程机械发动机（元/台） 75,800.00 88,600.00 70,200.00
3、主要能源供应情况
标的公司使用的主要能源为电力和汽油，报告期各期，标的公司电力采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下：
年份 采购数量（万度）采购金额（万元）采购单价（元/度） 占营业成本比重
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 采购数量（万度）采购金额（万元）采购单价（元/度） 占营业成本比重
2019年度 813.06 660.17 0.81 0.31%
2018年度 722.12 660.63 0.91 0.47%
2017年度 580.61 625.62 1.08 0.50%
报告期各期，标的公司汽油采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下：
年份 采购数量（万升）采购金额（万元）采购单价（元/升） 占营业成本比重
2019年度 454.78 2,820.60 6.20 1.34%
2018年度 201.26 1,270.37 6.31 0.90%
2017年度 67.30 427.34 6.35 0.34%
4、主要供应商情况
报告期各期，标的公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
年份 序号 供应商名称 采购金额 占主营业务
成本比重
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 16,513.78 8.26%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 12,371.33 6.19%
3 郑州博源机械有限公司 8,727.55 4.37%
2019年度
4 湖北美标康盛动力科技有限公司 8,213.31 4.11%
5 河南千里马工程机械有限公司 8,021.65 4.01%
合计 53,847.63 26.51%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 12,346.36 9.03%
2 河南千里马工程机械有限公司 6,666.09 4.87%
3 郑州博源机械有限公司 5,786.59 4.23%
2018年度
4 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,004.17 3.66%
5 江阴市华天工程机械有限公司 3,964.85 2.90%
合计 33,768.05 24.53%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 14,507.79 12.16%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 8,594.18 7.20%
2017年度 3 湖北美标康盛动力科技有限公司 4,207.06 3.53%
4 郑州博源机械有限公司 4,175.71 3.50%
5 河南千里马工程机械有限公司 3,891.20 3.26%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年份 序号 供应商名称 采购金额 占主营业务
成本比重
合计 35,375.95 29.17%
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有交易对方 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所
占的权益
报告期内，标的公司同一控制下的关联企业西藏旭赢百年投资有限公司曾持有宁德时代新能源科技股份有限公司股份，报告期各期末持股情况如下表所示：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
持股数量（股） - 38,685,909 38,685,909
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，无持有上述其他供应商或客户权益的情况。
三、标的公司的主要固定资产及无形资产
标的公司的固定资产及无形资产情况，具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
四、标的公司的主营业务资质和认证情况
（一）业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司持有的主要经营资质情况下：
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
1 宇通重 排污许可证 91410100732484450T001U 郑州市生态环境 2022/6/23
工 局
2 宇通重 企业名称代号证 0406a 中国汽车技术研 2021/1/20
工 书 究中心
3 宇通重 世界制造厂识别 1298c 中国汽车技术研 2022/3/4
工 代号证书 究中心
4 宇通重 质量管理体系认 00219Q25733R2L 方圆标志认证集 2023/1/5
工 证证书 团河南有限公司
5 宇通重 环境管理体系认 00219E33118R4L 方圆标志认证集 2023.2.19
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
工 证证书 团河南有限公司
6 宇通重 职业健康安全管 00218S12710R1L 方圆标志认证集 2021.9.20
工 理体系认证证书 团河南有限公司
7 宇通重 国军标质量管理 19JC00517 中国新时代认证 2021.12.31
工 体系认证证书 中心
8 宇通重 能源管理体系认 CQM18EN0105R0L 方圆标志认证集 2021.9.6
工 证证书 团河南有限公司
全国商品售后服
宇通重 CTEAS售后服务 务评价达标认证
9 工 体系完善程度认 CT20180716YTZGR1M-7 评审委员会、北京 2022.5.13
证证书 五洲天宇认证中
心
河南省科学技术
宇通重 高新技术企业证 厅、河南省财政
10 工 书 GR201741000080 厅、河南省国家税 2020.8.29
务局、河南省地方
税务局
城市生活垃圾经 郑州市城市管理
11 傲蓝得 营性清扫、收集、 许字（X1-0302） 局 2021/03/22
运输服务许可证
城市生活垃圾经 中国中小商业企
营性清扫、收集、 业协会清洁行业
12 傲蓝得 运输服务资质证 SL-201905404 分会、中清净业 2021.4.25
书 (北京)环境科技
研究院
中华人民共和国 郑州市道路运输
13 傲蓝得 道路运输经营许 410114000600 管理局 2022/6/10
可证
14 傲蓝得 职业健康安全管 00217S10696R0M 方圆标志认证集 2020.10.12
理体系认证证书 团河南有限公司
15 傲蓝得 环境管理体系认 00217E30801R0M 方圆标志认证集 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
16 傲蓝得 质量管理体系认 00217Q21620R0M 方圆标志认证集 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
中国中小商业企
市政环境清洁维 业协会清洁行业
17 傲蓝得 护服务企业资质 SZ-201990204 分会、中清净业 2021/4/25
证书 （北京）环境科技
研究院
18 傲蓝得 清洗保洁企业等 YQXZZA2016020 河南省清洗保洁 2022/9/12
级证书 行业协会
19 傲蓝得 清洁环卫服务资 CEPQL20171201ALDR0M-5 北京五洲天宇认 2020/12/9
质等级认证证书 证中心
中国清洁清洗行 全国清洁清洗行
20 傲蓝得 业等级资质 SZ-04711904A 业资质评定委员 2024.4.25
会
21 郑宇重 中华人民共和国 TS2410S20-2023 国家市场监督管 2023.1.13
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 资质主 资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
工 特种设备制造许 理总局
可证
郑宇重 中华人民共和国 中华人民共和国
22 工 海关报关单位注 4101969762 郑州海关 长期
册登记证书
23 郑宇重 排污许可证 91410100MA448X116N001Z 郑州市生态环境 2022.6.23
工 局
24 郑宇重 环境管理体系认 00218E31786R0M 方圆标志认证集 2021.6.27
工 证证书 团河南有限公司
25 郑宇重 职业健康安全管 00218S11472R0M 方圆标志认证集 2021.3.11
工 理体系认证证书 团河南有限公司
26 郑宇重 质量管理体系认 00218Q23578R0M 方圆标志认证集 2021.6.27
工 证证书 团河南有限公司
河南省科学技术
27 郑宇重 高新技术企业证 GR201841000875 厅、河南省财政 2021.11.29
工 书 厅、国家税务总局
河南省税务局
28 宇通重 武器装备科研生 ****** ****** ******
工 产备案凭证
29 宇通重 保密资格单位证 ****** ****** ******
工 书
30 宇通重 装备承制单位注 ****** ****** ******
工 册证书
注：根据相关保密规定，对军工相关资质进行了保密处理。
（二）车辆生产企业及产品公告
截至2020年3月31日，标的公司及其控股子公司生产销售的环卫专用车辆及工程机械车辆产品共有128个公告产品型号，具体情况如下：
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
1 车厢可卸式垃圾车 YTZ5020ZXX20P5
2 路面养护车 YTZ5020TYHK0P5
3 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P5
4 密闭式桶装垃圾车 YTZ5030XTYK0P5
5 路面养护车 YTZ5030TYHK0P5 2012011101539852 2024.6.20
6 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P5
7 自卸式垃圾车 YTZ5030ZLJK0P5
8 多功能抑尘车 YTZ5030TDYK0P5
9 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P6
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
10 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P6
11 路面养护车 YTZ5030TYHK0P6
12 洗扫车 YTZ5160TXS20G
13 洗扫车 YTZ5160TXS20D5
2012011101548006 2022.1.11
14 洗扫车 YTZ5160TXS10D5
15 扫路车 YTZ5160TSL20D5
16 清洗车 YTZ5160GQX20G
17 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D6 2012011101548005 2022.3.1
18 多功能抑尘车 YTZ5180TDYT0D6
19 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20G
20 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS10D5
21 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20D5 2014011101670323 2023.3.26
22 压缩式垃圾车 YTZ5181ZYS20D5
23 自卸式垃圾车 YTZ5160ZLJ20D5
24 清洗车 YTZ5251GQX20G
25 清洗车 YTZ5250GQX20D5
26 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D5 2012011101539848 2025.1.20
27 多功能抑尘车 YTZ5251TDY20D5
28 清洗车 YTZ5252GQX20D5
29 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20G
30 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D5
31 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D5
32 压缩式对接垃圾车 YTZ5180ZDJ20D5
33 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D5
2017011101943518 2025.1.20
34 压缩式垃圾车 YTZ5182ZYS20D5
35 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D6
36 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D6
37 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D6
38 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYST0D6
39 清洗车 YTZ5160GQX20D5
40 清洗车 YTZ5160GQX10D5 2014011101670349 2023.5.11
41 多功能抑尘车 YTZ5161TDY20D5
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
42 洒水车 YTZ5160GSS20D5
43 多功能抑尘车 YTZ5160TDY20D5
44 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS20D5 2010011101434353 2023.3.26
45 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D5
46 车厢可卸式垃圾车 YTZ5252ZXX40D5
47 压缩式对接垃圾车 YTZ5250ZDJ20B5
48 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX60D5
2011011101494058 2021.3.11
49 压缩式垃圾车 YTZ5252ZYS20D5
50 车厢可卸式垃圾车 YTZ5251ZXX20D5
51 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D6
52 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX20D6
53 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX20D5
2014011101670346 2023.3.26
54 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX60D5
55 车厢可卸式垃圾车 YTZ5310ZXX40D5 2014011101681696 2023.5.11
56 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS20D5
57 压缩式垃圾车 YTZ5081ZYS50D5
58 自装卸式垃圾车 YTZ5080ZZZ90D5
59 压缩式垃圾车 YTZ5082ZYS50D5
60 压缩式垃圾车 YTZ5083ZYS90D5 2012011101548008 2023.3.15
61 餐厨垃圾车 YTZ5070TCA20D5
62 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D5
63 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS50D6
64 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D6
65 吸尘车 YTZ5080TXC90D5
66 吸尘车 YTZ5100TXC70D5 2012011101566067 2022.03.01
67 扫路车 YTZ5081TSL50D5
68 洗扫车 YTZ5070TXS70D5
69 扫路车 YTZ5070TSL70D5
2014011101670331 2022.11.21
70 洗扫车 YTZ5080TXS50D5
71 洗扫车 YTZ5080TXS50D6
72 洗扫车 YTZ5180TXS20D5
2017011101943520 2022.3.1
73 扫路车 YTZ5180TSL20D5
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
74 洗扫车 YTZ5181TXS20D5
75 扫路车 YTZ5182TSL20D5
76 吸尘车 YTZ5180TXC20D5
77 洗扫车 YTZ5180TXS20D6
78 洗扫车 YTZ5180TXS20G6
79 洗扫车 YTZ5180TXST0D6
80 清洗车 YTZ5180GQX20D5
81 洒水车 YTZ5180GSS20D5
82 多功能抑尘车 YTZ5181TDY20D5
83 吸污车 YTZ5180GXW20D5
84 洒水车 YTZ5181GSS20D5
85 墙面清洗车 YTZ5180TXQ20D5
86 清洗车 YTZ5181GQX20D5
87 清洗车 YTZ5182GQX20D5 2017011101943519 2025.1.20
88 洒水车 YTZ5182GSS20D5
89 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D5
90 洒水车 YTZ5183GSS20D5
91 清洗车 YTZ5180GQX20D6
92 洒水车 YTZ5180GSS20D6
93 清洗车 YTZ5180GQXT0D6
94 洒水车 YTZ5180GSST0D6
95 洒水车 YTZ5070GSS20D5
96 清洗车 YTZ5070GQX20D5
2016011101920483 2025.1.20
97 绿化喷洒车 YTZ5070GPS20D6
98 多功能抑尘车 YTZ5070TDY20D6
99 清洗车 YTZ5251GQX20D5
100 洒水车 YTZ5250GSS20D5
101 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D6 2017011101023801 2022.11.22
102 清洗车 YTZ5250GQX20D6
103 洒水车 YTZ5250GSS20D6
104 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D5
2019011101215163 2024.8.7
105 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D6
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 产品名称 产品型号 3C证书编号 3C有效期截
止日
106 洒水车 YTZ5160GSST0D6
107 自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZ90D6 2019011101227103 2024.9.10
108 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD0BEV
109 纯电动多功能抑尘车 YTZ5180TDYD0BEV 2019011101198068 2024.6.20
110 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD1BEV
111 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5100ZYSD0BEV
112 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5100ZLJD0BEV
2019011101198065 2024.6.20
113 纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5080XTYD0BEV
114 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5101ZYSD0BEV
115 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5180ZYSD0BEV
2019011101198092 2024.6.20
116 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJD0BEV
117 纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZD0BEV
2019011101198080 2024.6.20
118 纯电动路面养护车 YTZ5030TYHD0BEV
119 纯电动扫路车 YTZ5100TSLD0BEV
120 纯电动洗扫车 YTZ5100TXSD0BEV 2019011101198088 2024.6.20
121 纯电动洗扫车 YTZ5101TXSD0BEV
122 纯电动扫路车 YTZ5180TSLD0BEV
2019011101198077 2024.6.20
123 纯电动洗扫车 YTZ5180TXSD0BEV
124 纯电动洗扫车 YTZ5040TXSD0BEV 2019011101205685 2024.7.12
125 纯电动路面养护车 YTZ5040TYHD0BEV 2019011101205678 2024.7.12
126 纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZD0BEV
127 纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5040XTYD0BEV 2019011101205682 2024.7.12
128 纯电动车厢可卸式垃圾车 YTZ5040ZXXD0BEV
五、标的公司许可资产使用情况
（一）标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。（二）标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
1、被授权使用的商标概况
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通客车授权取郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得21项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
序 注册号 类别 商标 许可方 授权有效期
号
1 5085330 7 宇通集团 2028/9/1
2 3797176 7 宇通集团 2028/9/1
3 11028391 7 宇通集团 2028/9/1
4 1629712 7 宇通集团 2028/9/1
5 1629713 7 宇通集团 2028/9/1
6 7131347 7 宇通集团 2028/9/1
7 6782372 7 宇通集团 2028/9/1
8 7644483 7 宇通集团 2028/9/1
9 6782373 7 宇通集团 2028/9/1
10 962860 12 宇通客车 2028/9/1
11 3117849 12 宇通客车 2028/9/1
12 1606018 12 宇通客车 2028/9/1
13 3117850 12 宇通客车 2028/9/1
14 1735491 37 宇通客车 2028/9/1
15 1627892 37 宇通客车 2028/9/1
16 1614144 11 宇通客车 2028/9/1
17 1615972 42 宇通客车 2028/9/1
18 3288958 11 宇通客车 2028/9/1
19 1647857 40 宇通客车 2028/9/1
20 1647858 40 宇通客车 2028/9/1
21 1615968 42 宇通客车 2028/9/1
根据《商标使用许可合同》约定，在约定的许可使用期限内，标的公司有权将以上商标用于标的公司的企业名称，许可使用区域为中国大陆。
2、商标许可的稳定性
截至本报告书签署之日，宇通集团和宇通客车授权并许可宇通重工使用的上述注册商标均处于有效状态。宇通集团和宇通客车与宇通重工已分别签订《商标郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商标使用许可合同》的效力，本次重组后宇通重工将继续履行该《商标使用许可合同》。相关商标许可具有稳定性。
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后宇通重工仍继续使用上述许可，本次交易不会对商标许可构成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据约定，宇通集团和宇通客车与标的公司可在许可期满后双方另行延期许可。本次交易完成后，标的公司在许可到期后经与宇通集团和宇通客车协商一致后，标的公司可继续使用被许可的注册商标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标，且标的公司产品及服务具有独立的优势及客户认可度。待商标注册完成后，标的公司将考虑逐步使用自有注册商标。故上述被许可使用的商标以及未来变更自有商标，对标的公司持续经营不会造成重大不利影响。
5、标的公司其他作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署之日，宇通重工不存在其他经许可使用他人资产的情形。
六、标的公司技术研发情况
宇通重工具有较强的技术和新产品研发能力，掌握了多项关键技术。（一）核心技术情况
宇通重工目前主要核心技术丰富、研发人员梯队合理，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联和新能源动力等多个核心部件，以及工程机械产品的旋挖钻、强夯机、起重机等主要产品。
宇通重工的主要核心技术情况如下表所示：序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
环卫设备领域
1 上装系统 高效节能气力输送技术 批量生产 自主研发
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
2 核心技术 高效低噪离心风机技术 批量生产 自主研发
3 上装作业模式自适应控制技术 试生产 自主研发
4 深度保洁技术 样机试制 自主研发
5 洗扫车防污水倒灌技术 批量生产 自主研发
6 路边停车车底路面保洁技术 批量生产 自主研发
7 上装底盘一体化技术 试生产 自主研发
8 风机集成箱体技术 试生产 自主研发
9 上料效率提升及上料平顺性技术研究 批量生产 自主研发
10 模块化上料机构技术 批量生产 自主研发
11 压缩车自动卷帘后门项目研究 批量生产 自主研发
12 自卸车密封性技术 批量生产 自主研发
13 滑块耐磨性技术 批量生产 自主研发
14 高强、轻质材料（铝镁合金、高强度钢、 批量生产 自主研发
复合材料）应用研究
15 洗扫车圆弧底轻量化箱体技术 批量生产 自主研发
16 智慧环卫云平台技术 批量生产 自主研发
17 车辆远程控制技术 批量生产 自主研发
18 智能网联 大数据分析技术 批量生产 自主研发
19 技术 百万辆车辆数据平台并发技术 批量生产 自主研发
20 智慧环卫无人驾驶技术 技术储备 自主研发
21 环境感知及作业智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 纯电动底盘与上装动力集成控制技术 批量生产 自主研发
23 整车高压集成与控制技术 批量生产 自主研发
24 新能源系 整车安全控制技术 批量生产 自主研发
25 统核心技 高安全性动力电池技术 批量生产 自主研发
26 术 动力电池智能化管理技术 批量生产 自主研发
27 快速、安全、智能充电技术 批量生产 自主研发
28 整车节能技术 批量生产 自主研发
工程机械领域
1 防带杆控制技术 批量生产 自主研发
液压履带 基于GPS和GPRS的工程机械远程监控2 样机试制 自主研发
式旋挖钻 技术
3 机 卷扬加压技术 技术储备 自主研发
4 外置回转制动技术 样机试制 自主研发
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
5 新型变幅机构技术 批量生产 自主研发
6 新型卷扬系统及压绳机构技术 批量生产 自主研发
7 旋挖钻机纯电驱动控制技术 样机试制 自主研发
8 旋挖钻机卷扬监视及回转锁定控制技术 批量生产 自主研发
9 一种旋挖钻机浮动操作切换控制技术 批量生产 自主研发
10 一种旋挖钻机回转对中操作控制技术 批量生产 自主研发
11 一种用于旋挖钻机的单排绳双出口卷筒 批量生产 自主研发
技术
12 一种旋挖钻机随行器技术 批量生产 自主研发
13 一种实现旋挖钻机动力头手动与自动旋 批量生产 自主研发
转技术
14 一种应用在旋挖钻上的自变量马达强制 批量生产 自主研发
控制大排量技术
15 一种旋挖钻机主卷扬压绳器技术 批量生产 自主研发
16 工程机械驾驶室用天窗顶防护技术 批量生产 自主研发
17 一种基于负反馈系统的旋挖钻磕土加强 批量生产 自主研发
智能控制技术
18 一种旋挖钻机外置回转制动技术 样机试制 自主研发
19 重载底盘技术 批量生产 自主研发
20 节能控制技术 批量生产 自主研发
21 SDDC智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 鹅头结构臂头技术 批量生产 自主研发
23 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
24 电比例自动刹车技术 批量生产 自主研发
25 液压履带 高强度臂架焊接工艺技术 批量生产 自主研发
26 式强夯机 重载快放卷扬技术 批量生产 自主研发
27 电控液压控制技术 批量生产 自主研发
28 可控快放卷扬控制系统技术 批量生产 自主研发
29 远程监控技术 批量生产 自主研发
30 高强度防后倾技术 批量生产 自主研发
31 离合器控制技术 批量生产 自主研发
32 多功能通用化技术 批量生产 自主研发
33 重负荷大拉力卷扬技术 批量生产 自主研发
34 重负荷履 三卷扬同步技术 批量生产 自主研发
带起重机
35 重载电液控制技术 批量生产 自主研发
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
36 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
37 远程监控技术 批量生产 自主研发
38 重载底盘技术 批量生产 自主研发
39 模块化设计技术 批量生产 自主研发
40 多功能工作装置技术 批量生产 自主研发
41 纯电矿用车电驱动系统技术 批量生产 自主研发
42 纯电矿用车热管理系统技术 批量生产 自主研发
43 纯电矿用车可移动高防护充电系统技术 批量生产 自主研发
44 非公路矿 纯电动宽体矿用车全液压转向系统技术 批量生产 自主研发
用自卸车 非公路机械传动宽体自卸车全液压转向
45 系统技术 批量生产 自主研发
46 平衡式油气悬挂技术 样机试制 自主研发
47 复合材料板簧在非公路车辆应用技术 试生产 自主研发
48 桥梁检测车运用分动箱实现整车低速驱 批量生产 自主研发
动技术
49 桥梁检测 桥梁检测车空气悬架车桥支撑技术 技术储备 自主研发
50 维修设备 桥梁检测车下车行走机构伸缩外拓技术 样机试制 自主研发
51 桥梁检测车工作平台称重保护技术 批量生产 自主研发
52 电液控制悬挂技术 批量生产 自主研发
53 工程机械传动技术 批量生产 自主研发
54 军用工程 挂车桥板机构中心距可调技术 批量生产 自主研发
机械
55 单手柄液压先导操纵控制技术 批量生产 自主研发
56 铰接转向高速适应性技术 批量生产 自主研发
宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中，宇通重工全系列洗扫车所应用的防污水倒灌技术，彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题；宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统，全气候续驶里程、作业时长处于行业领先水平，解决了环卫车综合能效低、环境适应性差的技术难题。从客户及市场反馈，宇通重工相关产品的性能指标较好，质量可靠性方面具备一定的优势，尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的核心技术有一定的竞争优势。
（二）主要在研项目
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，宇通重工正在从事的主要研发项目情况如下：序号 项目种类 项目名称 研究进展
1 4T纯电洗扫车驾驶室升级 技术开发
2 18T国六洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
3 环卫设备新产 18T纯电洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
4 品开发 4T纯电动路面养护车驾驶室升级 技术开发
5 18T高压清洗车（保洁版） 技术开发
6 18T纯电动高压清洗车 技术开发
7 扫刷磨损自动补偿技术项目 技术验证
8 上装系统核心 压缩车自动帘布后门技术研究 技术研发
技术研究
9 集成风机箱体项目 技术验证
10 智能电子电器架构-上装OTA升级 技术研发
11 智能网联 智慧环卫人力资源管理项目 技术研发
12 融合通信智能调度项目 技术研发
13 智慧环卫样板客户运营项目 技术研发
14 YTK115E大吨位纯电动矿用车研发项目 技术开发
15 YTQH350C新产品项目开发 技术开发
16 民用工程机械 22米沃尔沃底盘桥检车研发项目 技术开发
17 产品研发 3桥22米桥检车新产品项目开发 技术开发
18 基于GPS和GPRS的工程机械远程监控 技术开发
平台的开发及应用
（三）合作研发情况
宇通重工非常重视同外部第三方的研发合作，“产、学、研”相结合是宇通重工开展研发工作的重要模式之一，已与国内外多家知名的科研机构、大专院校及国际知名企业建立了广泛的合作关系，引进及合作开发新技术，加快产业化步伐。截至本报告书签署日，宇通重工的主要在研合作研发情况如下：
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
宇通重工作为项目牵头单位联合郑州大学共同承担国家重
点研发计划项目，开展整车轻量化关键技术研究；共同合
郑州大学 作对整车及关键总成零部件的静、动态拓扑结构优化；开
知名高校、科 展高强轻质材料的应用研究；解决纯电动商用车整车能耗
研院所 高、整备质量大的共性问题。
宇通重工作为项目牵头单位联合天津大学共同承担国家重
天津大学 点研发计划项目，开展作业类车辆上装高效气力输送系统
研发；深化产学研合作，联合开发高效低噪洗扫车专用风
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
机；改进流场设计，开发新型高效气力输送系统。实现联
合研究和科技成果转化。
宇通重工作为项目牵头单位联合吉林大学共同承担国家重
点研发计划项目，合作开展多源信息获取与融合理论、商
吉林大学 用车智能化控制关键技术攻关，研究多源信息获取与融合
关键技术，研发出具备ACC、AEB等辅助驾驶功能的智能
化底盘平台。
与北京理工大学合作进行双电机变速箱协同控制策略开
发，研究制定双电机耦合驱动高效区协同规划方法；建立
北京理工大学 以动力性、经济性、最佳制动回馈为目标的优化模型，研
究换挡策略；降低切换时间与切换冲击度，提升换挡舒适
性。
通过共同承担国家重点研发计划项目，联合中汽中心建设
中汽中心 N2/N3类纯电动商用车整车性能评价体系，制定整车、上
装等的测评规范。
通过共同承担国家重点研发计划项目，深入合作开展全气
惠州亿纬锂能 候动力电池热管理技术、高精度状态估计技术和电池系统
股份有限公司 高成组率集成技术与高比能动力电池技术的开发研究。开
发高能量密度、高防护等级模块化动力电池系统。在纯电
动商用车进行了推广应用。
企业 合作开展变速箱集成开发与性能优化技术研发；建立复杂
天津中德传动 轴系布置、轴承选型等结构设计规范，研究攻克多轴非比
有限公司 例加载疲劳分析技术，研发高承载、高集成度变速箱，降
低摩擦、搅油损失，同时实现NVH最优控制。
卧龙电气集团 联合开发高效高密度电机系统。研究电机与变速箱结构集
股份有限公司 成与匹配优化技术，降低结构强度冗余；研究基于全区域
多物理场耦合、多目标优化理论的高效电机优化设计技术。
（四）研发部门设置情况
1、研发机构设置
宇通重工成立了专门的技术部。作为最重要的一级部门之一，技术部由总经理直接领导。技术部主要职责是：负责前沿技术研究；新产品设计和开发的组织、实施及管理；统筹产品质量的改进工作；统筹技术纠正、预防措施的实施；确立产品要求，制定工艺、装备及设施的需求和规定。
技术部根据产品类别和职责分工的不同设立了环卫设备与工程机械两个模块。
（1）环卫设备模块
环卫设备模块共11个二级部门，具体情况如下图所示：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①-⑤清扫车辆产品线、清洗车辆产品线、清运车辆产品线、收运车辆产品线及保洁设备产品线分别负责清扫车辆产品、清洗车辆产品、清运车辆产品、收运车辆产品及保洁设备产品的产品规划、新产品立项开发、老产品完善、定制化环卫产品订单处理、结构性能提升、VAVE、产品全生命周期管理、市场动态研究工作，持续保持环卫产品的市场竞争力；车辆生产过程中的技术异常问题的专业解决方案的制定，并在现场提供技术支持；负责车辆售前、售后的技术问题处理工作，对车辆产品客户满意度负责。
⑥整车集成模块负责环卫新产品的策划（包含造型）工作、整车集成设计工作；负责产品平台规划、平台架构搭建和平台管理工作，负责底盘平台的订单处理、结构性能提升、VAVE及生产过程中、售前、售后的技术问题处理工作；负责部门大规模定制推进工作。
⑦智能网联模块负责承接集团智能网联战略，实现环卫产品智能网联相关的研发需求；对公司智能化、网联化技术领先性负责，对产品智能化、网联化相关属性的满意度负责，对智能网联技术的先进性、市场化应用负责。
⑧验证模块负责建立验证评价体系工作；负责产品对标评价管理工作；负责产品试验验证管理工作；负责试验问题管理、安全生产管理、试验室参观接待管理工作；负责试制车间安全、试制车试制有效性管理工作；负责试制车间生产质量、效率等管理工作。
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⑨技术部办公室负责知识产权管理，科技类公共关系管理工作；负责标准法规、认证相关工作；负责研发数据管理、工艺数据处理、研发工程支持工作；负责服务支持，售后物料清单及服务资料管理、图纸管理、3D 推广管理工作；负责部门战略及重点工作执行管理、项目管理、研发质量管理工作；负责部门综合管理工作。
⑩制造工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定半成品、焊装工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品制造各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决半成品、焊装各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。
?装配工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定化工、装配工艺路线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品装配各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升工艺质量保证能力；解决化工、装配各工序相关生产过程及市场工艺问题，确保产品的生产效率和制造成本持续改善。
（2）工程机械模块
工程机械模块共8个二级部门，其中，民用工程机械有7个二级部门，具体情况如下图所示：
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上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①大型旋挖钻项目部主要负责大型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责大型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的动力头、卷扬的性能提升、质量改进工作。
②中小型旋挖钻项目部主要负责中小型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责中小型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系列旋挖钻机的下车行走机构的性能提升、质量改进工作、钻具及工作支持。
③强夯项目部主要负责YTQH系列液压强夯机、YTQU系列液压履带起重机产品的研发、优化改进及产供销技术支持。
④矿用车项目部主要负责矿用车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑤桥检车项目部主要负责桥检车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑥液电模块主要负责各产品线液电部分新产品研发方案制定与实施及老产品的维护升级，产供销的技术支持、新技术的开发与推广、零部件渠道拓展及整合等。
⑦工艺综合模块主要负责部门流程制度管理、技术运营管理、数据维护支持、标准法规及通用化管理、公告认证管理、技术成果管理；负责技术部门三级人力资源管理等综合管理工作；负责工艺规划、周期压缩；负责各产品工艺性审核、工艺开发、工艺支持、工艺标准制定及工装设计。
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⑧军用工程机械研发部门主要负责公司军品的产品规划管理、产品开发管理、产品验证管理、技术研究管理等；根据军品发展战略与现有产品结构情况，加强同军方科研院所合作，挖掘部队产品需求，负责军品的规划与实施，确保军品的持续发展；负责军品新产品开发、现有产品完善与持续改进工作；负责军品验证需求的传递与支持；负责军品的标准、法规、专利、技术数据与技术档案管理，以及必要的产品认证、一致性管理。
2、研发人员配备
为保证研发中心切实履行推进公司技术创新和产品升级换代的重大职能，宇通重工多方引进并培养优秀的科研人才，经过多年的积累，已经造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍。
截至2019年12月31日，宇通重工共有研发人员485人，其专业覆盖广泛，包括机械制造、流体力学、电气自动化、汽车、汽运工程、运输与工程机械、计算机应用等。
（五）研发工作程序
基于对“企业的研发实力是提高企业竞争力的核心驱动力之一”的深刻认识，在不断地创新与尝试下，标的公司已形成体系化、流程化、标准化的研发模式，具有自主创新能力。宇通重工制定了专门的《设计和开发程序》，建立了由技术中心牵头，组织生产部、供应部、市场部、品管部等多个部门密切配合、协同完成研发项目的工作程序，以确保新产品研发和老产品升级工作得以顺利推进，并使之符合标的公司整体发展战略的要求。现阶段，标的公司的产品开发及技术研发流程主要包括立项策划、方案设计、详细设计、样机试制、试验验证、小批量试生产、批量生产等阶段。
（六）研发投入情况及合理性分析
1、标的公司研发投入情况
报告期内，宇通重工研发投入均计入研发费用，未进行资本化。报告期各期研发费用及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 18,857.50 14,346.43 9,063.09
占营业收入比例 5.99% 7.18% 4.73%
2、标的公司研发费用合理性分析
同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元/%
上市代 企业简称 2019年度 2018年度 2017年度
码 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比
603686 龙马环卫 5,219.91 1.23% 4,871.96 1.41% 9,055.81 2.94%
000967 盈峰环境 24,563.76 1.93% 25,594.98 1.96% 16,360.21 3.34%
600501 航天晨光 16,189.94 5.40% 18,386.46 6.99% 15,471.85 5.87%
600031 三一重工 364,440.80 4.82% 175,447.50 3.14% 77,087.30 2.01%
000157 中联重科 151,564.83 3.50% 58,085.36 2.02% 71,178.53 3.06%
000425 徐工机械 212,656.74 3.59% 177,893.47 4.01% 144,961.56 4.98%
000528 柳工 46,390.64 2.42% 41,846.54 2.31% 36,504.19 3.24%
平均 65,278.61 3.27% 71,732.32 3.12% 52,945.64 3.63%
宇通重工 18,857.50 5.99% 14,346.43 7.18% 9,063.09 4.73%
由上表所示，报告期内宇通重工研发费用呈逐年上升趋势，主要系标的公司报告期内持续加强研发投入所致。标的公司主要产品的重点发展战略方向是新能源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，标的公司在报告期内持续增加研发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。
2018及2019年度，标的公司研发费用占收入比例较同行业可比公司更高，主要系标的公司在整体收入规模偏小的情况下，2018及2019年度大幅提高研发投入所致，具体如下：
相较于龙马环卫、盈峰环境、航天晨光等行业内知名企业，标的公司切入环卫行业较晚。环卫行业具有较高的技术壁垒，产品升级迭代较快，环卫装备的研发集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的知识，并需要经过长时间的试验、调试、现场模拟，才能使产品具备可靠质量和先进性能，后进入市场的标的公司只有通过加大研发投入，才能实现追赶，筑牢郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自身的技术壁垒。因此，为赶超同行业公司并逐步建立竞争优势，标的公司报告期内研发投入持续增加。
同时，由于标的公司收入规模相比于同行业偏小，当2018及2019年度标的公司大幅提高研发投入后，研发费用占收入比会高于同行业平均水平。
（七）技术人员情况
1、研发人员占员工总数的比例
随着标的公司业务结构的调整与收入规模的扩大，研发人员队伍也在不断调整，报告期各期末，研发人员占员工总数的比例如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
研发人员（人） 485 592 355
员工总数（人） 9,787 2,178 1,760
研发人员占比 4.96% 27.18% 20.17%
2、核心技术人员及变动情况
宇通重工6名核心技术人员中有5名均从报告期初即在标的公司任职，报告期内核心技术人员团队稳定。核心技术人员具体情况请参加本报告书“第四节 标的公司基本情况/七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变动情况”。（八）标的公司研发能力概述
宇通重工成立了专门的技术部，造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍，形成了种类丰富、梯队合理的核心技术，范围涉及了环卫设备的上装、智能网联、新能源动力等多个核心部件，以及旋挖钻、强夯机、起重机等主要工程机械产品，具备较强的研发能力。
七、标的公司的安全环保情况
宇通重工的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
（一）安全生产情况
宇通重工报告期内不存在重大违法违规行为。根据相关主管部门出具的证郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明，宇通重工在报告期内未发生生产安全事故，不存在违反安全生产法规的行为，未受到相关主管部门行政处罚。
（二）环境保护情况
宇通重工所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内无因环境违法行为而受到行政处罚的相关信息。
八、标的公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
宇通重工视产品和服务质量为企业发展的基石，建立了从产品研发、供应商选择、原材料采购、工艺组织、生产作业、检验调试等产品生产全过程的质量控制标准，通过全过程的质量控制，逐渐形成了具有自身特色的质量管理体系，建立了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三标一体化管理体系，取得了方圆标志认证集团的三标一体化认证证书。
此外，宇通重工严格遵循《强制性产品认证实施规则》《机动车运行安全技术条件》等国家强制性要求及《扫路车》（QC/T 51-2006）《清洗车通用技术条件》（QC/T 750-2006）《洗扫车》（QC/T 957-2013）《纯电动城市环卫车技术条件》（QC/T 1087-2017）等行业标准。
（二）质量控制措施
宇通重工自成立以来便秉持高效务实的核心价值观，为确保产品质量满足客户需求，体现全面质量管理和持续改进的理念，宇通重工依照国家相关的质量法律法规和质量管理体系要求，结合自身业务特点及客户需求，建立了涵盖采购、研发、生产、销售、服务等全流程环节的质量管理体系，包括《一体化管理手册》《科研项目管理程序》《检验控制程序》《记录控制程序》等程序文件，其它管理办法、作业指导书等。
同时，宇通重工亦搭建了独立的质量管理组织，坚持推行全面质量管理模式，运用生产全过程控制方法，对多项质量指标进行监控和管理，从而保证产品质量。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）质量纠纷情况
宇通重工具有较高的质量管理标准和严格的质量控制措施，对产品进行严密的质量管理和及时的售后跟踪等措施，尽可能减少质量纠纷，为客户提供了良好的产品和服务，打造了良好的品牌和市场声望。
报告期内，宇通重工未出现重大质量事故与纠纷。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团、德宇新创。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。（六）发行股份的锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易前，上市公司的总股郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本为160,910,082股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过48,273,024股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
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序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
合计 30,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
1、项目概况
宇通重工产线升级改造及EHS改善项目包括产线升级改造和生产线EHS配套实施两个部分。
（1）产线升级改造
在宇通重工现有工业园内，依据产品规划和发展，从结构件下料、焊接、涂装、装配、检测、调试全工序考虑，主要对城市道路纯电动保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆生产能力进行升级改造。
（2）生产线EHS配套实施
生产线建设的同时，配套相应的焊接烟尘、挥发性有机气体、噪音等 EHS治理设备，满足国家环保排放要求，并改善员工作业环境，实现合规合法经营。
2、项目建设期
本项目建设期为2020年至2023年。
3、项目投资计划
本项目预计总投资16,828.20万元。其中，拟以募集资金投入16,000.00万元，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
项目 金额（万元）
一、建设投资 4,693.70
二、设备投资 11,634.50
三、预备费 500.00
合计 16,828.20
4、项目收益测算
本项目的所得税后内部收益率为20.84%，所得税后财务净现值（IC=12%）为11,334万元；投资回收期为税后6.62年（含建设期）。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、标的公司项目建设的必要性
本次募集配套资金投资项目拟对现有生产线进行升级改造，重点是推行先进的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆规模化、高效化生产。本项目在提升标的公司环卫车辆的生产能力，优质、高效率地满足市场和客户需求的同时，还可实现标的公司环卫整车的自动化生产，进一步提升产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高标的公司综合竞争实力。
此外，本项目在生产线建设、升级的同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。一方面可满足国家环保法规、法律的要求，助力国家“绿水青山”环保治理，保证企业合规合法生产；另一方面还可改善员工生产作业环境，体现负责任企业的社会职责和担当。
本次募集配套资金投资项目的顺利实施，将使标的公司产品质量、生产能力、生产效率和员工作业环境得到提升改善，从而可支持标的公司产品市场竞争力和运营效率的持续提高，为企业持续发展奠定基础。
2、补充流动资金的必要性
（1）上市公司业务发展需要
上市公司2019年新增汽车内饰业务。与原有的房屋租赁业务不同，汽车内郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）饰业务的采购、生产和销售均需一定的周期，上市公司需要储备一定资金作为营运资金。此外，随着未来上市公司汽车内饰业务规模的不断扩大，上市公司对营运资金的需求会进一步提升。本次补充流动资金不仅将有助于上市公司提升财务稳健性，亦将有助于上市公司业务的扩张和发展。
（2）标的公司业务模式特点及扩张的需要
标的公司的环卫设备和环卫服务客户中政府客户较多，该类客户发付款审批流程较为复杂。并且，伴随着标的公司未来环卫设备和环卫服务业务规模的扩张，标的公司需要充足的流动资金储备作为支持。
标的公司工程机械业务方面由于设备单价高，客户往往会采用分期付款、融资租赁、银行按揭等方式进行采购。在该业务模式下，标的公司需要垫付一定的资金或提升自己的资金实力以更好的配合产品销售。
综上，综合考虑标的公司的业务模式特点及业务规模的扩张，使用募集配套资金补充流动资金具有较强的必要性。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
项目 2019年度
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据2019年12月31日和2019年度的备考数和实际数，上市公司2019年底的每股净资产将从0.64元/股增加至2.94元/股，2019年度每股收益将从0.01元/股增加至0.62元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本160,910,082股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行332,829,046股；假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
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本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东名称 （不考虑募配） （考虑募配）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其 41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他A 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为汤玉祥等7名自然人，未发生变化。
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第七节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号），以2019年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产 评估增减值 增值率
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
A B C=B-A D=C/A 作价
×100%
宇通重工100%股
权 134,419.29 250,567.60 116,148.31 86.41% 220,000.00
注1：上表中标的公司的净资产为截至2019年12月31日的净资产账面值，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：标的资产作价中已考虑基准日后3亿元的分红。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的的资产评估机构出具的评估结果为参考确定。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例，因此无法满足市场法应用的前提条件，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行整体评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为134,419.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为250,567.60万元，增值额为116,148.31万元，增值率86.41%。
（2）资产基础法评估结果
宇通重工资产账面价值总计300,543.03万元，评估价值为384,659.60万元，增值额为84,116.57万元，增值率为27.99%；负债账面价值总计166,123.73万元，评估价值为166,123.73万元，增值额0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为134,419.29万元，评估价值为218,535.86万元，增值额为84,116.57万元，增值率为62.58%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
（1）评估结果的差异分析
收益法评估结果比资产基础法评估结果高。原因如下：
资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的价值，不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。从而导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
宇通重工主要从事工程机械和环卫业务，一方面是国内提供环卫设备和环卫服务一体化解决方案的供应商之一，另一方面开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商。其为客户提供多种环卫设备和专业工程机械设备，同时大力推进新能源技术在其产品上的应用，其研发生产的新能源环卫设备和新能源矿车具有一定的行业知名度。经过多年的经营发展，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质、营销及售后服务，为宇通重工持续发展奠定了基础。
宇通重工的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映宇通重工的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现宇通重工的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果 250,567.60 万元作为本次宇通重工股东全部权益价值的参考。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
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（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可抗力因素对企业造成重大不利影响；
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（3）.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；
（6）本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
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（8）假设被评估单位研发能力能够维持目前市场竞争水平，相关高新技术企业资格到期后满足续展条件，高新技术企业所得税税收优惠政策能够持续；
（9）假设企业已中标环卫运营项目的运营时间、估算收入等指标与未来实际发生额不会有重大差异；
（10）假设宇通重工及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值85,356.38万元，为银行存款，共44个账户，其中36个账户为人民币存款，4个账户为美元户存款，4个账户为欧元户存款。
经评估，货币资金评估值85,356.38万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值41,000.00万元，其中2款为交通银行的理财产品“结构性存款S尊享款”，3款为中国银卡的理财产品“结构性存款2个月”。
经评估，交易性金融资产评估值41,000.00万元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 53,948.31 万元，坏账准备 7,619.18 万元，账面价值46,329.13万元；其他应收账款账面余额8,201.69万元，坏账准备475.77万元，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账面价值7,725.92万元。
经评估，应收账款评估值46,329.13万元；其他应收款评估7,725.92万元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为2,802.46万元，主要为应收票据、已贴现或背书的商业承兑汇票。
经评估，应收款项融资评估值2,802.46万元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 388.17 万元，主要内容为预付货款和材料款等。经评估，预付账款评估值388.17万元。
（6）存货
存货账面余额12,957.57万元，跌价准备73.55万元，账面价值12,884.01万元。存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。
其中原材料账面余额2,643.86万元，跌价准备21.27万元，账面价值2,622.59万元。经评估，原材料评估值2,624.30万元。
产成品账面余额为6,995.33万元，减值准备33.39万元，账面价值6,961.94万元。经评估，产成品评估值为8,688.37万元。
在产品账面余额为3,285.92万元，减值准备18.89万元，账面价值3,267.03万元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为3,278.21万元。
发出商品为企业委托其他单位代销的商品，账面余额32.45万元，减值准备0元，账面价值32.45万元。为企业委托其他单位代销的商品。经评估，发出商品评估值37.21万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值 2,787.15 万元。是一年内到期的长期应收款。经评估，一年内到期的非流动资产评估值2,787.15万元。
（8）其他流动资产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他流动资产账面值476.74万元。是企业预缴的待抵扣的进项税。经评估，其他流动资产评估值为476.74万元。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面余额818.72万元，坏账准备45.42万元，账面价值773.29万元。为应收的分期销售款。
经评估，长期应收款评估值773.29万元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计3家，包括全资子公司1家，控股子公司2家。长期股权投资账面余额19,748.98万元，长期股权投资减值准备0.00元，账面价值19,748.98万元。
经评估，长期股权投资账面价值19,748.98万元，评估结果28,382.63万元，评估增值8,633.65万元，增值率43.72%。具体如下：
被投资单 评估方法 账面价值 评估价值 增值额 增值率
位名称
宇通环保 资产基础法 8,100.00 6,728.68 -1,371.32 -16.93%
傲蓝得 资产基础法、 8,148.98 9,599.36 1,450.38 17.80%
合并收益法
郑宇重工 资产基础法、 3,500.00 12,054.59 8,554.59 244.42%
合并收益法
合计 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72%
4、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产资产主要为宇通重工申报的投资性房地产。
经评估，投资性房地产评估原值25,708.03万元，评估净值22,457.56万元；评估原值增值率6.45%，评估净值增值率79.41%。具体如下：
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 24,149.77 12,517.25 25,708.03 22,457.56 6.45 79.41
5、固定资产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物、管道沟槽资产主要为宇通重工申报的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
根据本次被评估对象的实际情况对被评估房产采用重置成本法进行评估。
对于主要房屋建筑物，根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本之和扣除可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价
I. 建安造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。根据被评估单位提供的委估资产工程竣工结算资料，提取建筑物工程量，套用相关预算定额，结合当地相关市场价格信息，按有关规定计取相关费用，并计算得出建筑安装工程综合造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、可行性研究报告编制费、环境影响评价费以及城市基础设施配套费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
c.资金成本
根据项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
d.可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，按照国家税务总局规定的税率计算可抵扣增值税。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。
a.直接观察法
评估人员对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修和水电等配套设施等进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算成新率。
b.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，建筑物评估原值63,252.29万元，评估净值53,328.00万元；评估原值增值率7.52%，评估净值增值率74.71%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 43,878.89 22,743.62 46,727.46 40,922.25 6.49 79.93
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构筑物 11,546.46 6,016.95 12,862.44 9,678.33 11.40 60.85
管道沟槽 3,404.18 1,763.07 3,662.39 2,727.42 7.58 54.70
合计 58,829.53 30,523.64 63,252.29 53,328.00 7.52 74.71
（2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备的重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费
a.购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2019机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于符合增值税抵扣条件的设备，按照国家税务总局规定的税率计算可抵扣增值税。
b.运杂费
运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，在此基础上，按照国家税务总局相关规定，扣除增值税。
c.安装调试费郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，并参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d.其它费用
其他费用包括建设单位管理费、招标代理服务费、工程建设监理费、工程勘察及设计费、环境评价费及可研报告费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。。
e.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
②车辆的重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
③电子及其他设备的重置全价
参考当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
④综合成新率的确定
a.机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备技术状况、大修次数、维修保养等情况进行勘察，综合判断该设备的成新率。
b.对车辆综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c.电子设备成新率
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
⑤评估结果
经评估，设备类资产评估原值22,260.15万元，评估净值12,041.32万元。评估原值增值率12.67%，评估净值增值率173.88%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 16,151.35 4,189.46 19,061.41 11,054.40 18.02 163.86
车辆 999.46 72.78 907.86 447.51 -9.16 514.87
电子设备 2,606.14 135.05 2,291.34 539.41 -12.08 299.42
合计 19,756.95 4,397.29 22,260.61 12,041.32 12.67 173.83
6、在建工程
（1）在建工程—土建工程
在建土建工程为生产配套建设的厂房、综合站房、附属设施土建工程。在建土建工程账面值中包括建筑土建及安装工程、前期费用等项目。
（2）在建工程—设备安装工程
在建设备为厂房配套的变压器设备及高低压柜、VOCs在线监测设备、宇通重工挥发性有机物治理项目喷漆室、风管改造工程、VOCs废气治理项目、重工综合站房项目热水锅炉及其配套安装工程设备等。
经评估，在建工程账面价值3,500.13万元，评估价值3,526.43万元，评估增值26.30万元，增值率0.75%。增值的原因为：对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，评估按照发生的合理支出以及适当的合理工期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。在建工程评估结果汇总见下表：
单位：万元
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科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
土建工程 3,054.69 3,075.16 20.47 0.67
设备安装工程 445.44 451.27 5.82 1.31
合计 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
7、无形资产
（1）土地使用权
委估宗地为被评估单位使用的位于河南省郑州市中牟县的三宗用地。
根据被评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合被评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
经评估，无形资产—土地使用权账面净值13,989.04万元，评估值为37,832.84万元。评估增值23,843.80万元，增值率为170.45%。被评估宗地取得时间较早，所在区域地价上涨，是造成评估增值的主要原因，同时账面价值已是摊销后的余额，而评估值是基准日的市场价值，亦造成评估增值。
（2）专利
对于专利评估采用收入分成法。收入分成法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收入分成法较能合理测算被委估资产的价值，其基本公式如下：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
nP ?? (Ri ? k) ? (1? r)?i
i?1式中：P：委估无形资产产品的评估价值郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Ri：基准日后第i年预期无形资产产品收益；
K：无形资产产品技术综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
经评估，无形资产评估值为9,374.96万元。
（3）商标
纳入评估范围的商标账面价值0.00万元，共计7项。经按成本法计算，纳入本次评估范围的商标评估值为1.47万元。
（4）域名
纳入评估范围的域名共计12项，账面价值为0.00万元。经询价核实，域名的价格为55元/年，根据其剩余年限确认其评估值，故评估值为0.15万元。
（5）软件类资产
纳入评估范围的软件类资产共23项，为财务软件、分析软件等，账面价值合计为255.59万元。经评估后，软件类资产评估值为355.13万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 5,302.91 万元，经评估，递延所得税资产评估值5,302.91万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值9,788.86万元，主要为与子公司的拆借款和设备工程款。经评估，其他非流动资产评估值9,788.86万元。
10、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
（1）短期借款郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
短期借款账面值 341.10 万元，为公司未到期但已贴现的承兑汇票。本次评估以核实后账面值作为评估值。
（2）应付票据
应付票据账面值43,427.72万元，为宇通重工应付给供应商的货款而开具的短期银行承兑汇票。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值46,250.11万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的设备、工程款及其他购货款。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（4）预收款项
预收款项账面值23,873.37万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单位的款项。本次评估以经过核实后的账面值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值10,454.73万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及工会经费等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（6）应交税费
应交税金账面值8,116.90万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维护建设税、所得税、土地使用税等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为9,093.57万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如暂收的客户保证金等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为1,519.00万元，是企业未到期已背书转让的商业承兑郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汇票。本次评估以核实后账面值作为评估值。
（9）长期应付款
长期应付款账面价值104.01万元，为房屋维修基金，发生于2003年。本次评估按账面值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益账面值2,980.82万元，为国家及地方的专项资金拨款。账面金额为结余金额。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（11）预计负债
预计负债账面价值7,877.03万元，为售出车辆的质保维修费。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（12）递延所得税负债
递延所得税负债账面价8,498.83万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。本次评估按核实的账面值确认评估值。
（13）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值3,586.54万元，核算内容为企业发放给职工的辞退福利。以核实后账面值确认评估值。
11、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，宇通重工总资产账面价值为300,543.03万元，评估价值为384,659.60万元，增值额为84,116.57万元，增值率为27.99%；总负债账面价值为166,123.73万元，评估价值为166,123.73万元，增值额0.00元，减值率为0.00%；净资产账面价值为134,419.29万元，评估价值为218,535.86万元，增值额为84,116.57万元，增值率为62.58%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 199,749.96 201,494.05 1,744.08 0.87
非流动资产 100,793.07 183,165.55 82,372.48 81.72
其中：长期股权投资 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72
投资性房地产 12,513.32 22,457.56 9,944.24 79.47
固定资产 34,920.93 65,369.32 30,448.39 87.19
在建工程 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
无形资产 14,244.63 47,564.55 33,319.92 233.91
无形资产— 13,989.04 37,832.84 23,843.80 170.45
土地使用权
其他 15,865.07 15,865.07 - -
资产总计 300,543.03 384,659.60 84,116.57 27.99
流动负债 143,076.50 143,076.50 - -
非流动负债 23,047.23 23,047.23 - -
负债总计 166,123.73 166,123.73 - -
净资产（所有者权益） 134,419.29 218,535.86 84,116.57 62.58
（四）收益法评估情况
1、收益法的模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 公式二
上式中：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产评估价值；
C 2：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
P ? ?n ?Rt ? ?1 ? r ??t ? ? Rn ?1 ? ?1 ? r ??n
t ?1 ?r ? g ? 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，···，n；
r：折现率；
R n?1：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的短期借款和长期应付款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）长期股权投资的确定
被评估单位长期股权投资进行单独评估。
2、评估过程
本次评估预测口径采用宇通重工合并报表口径，预测范围为宇通重工经营性业务，预测涉及的业务范围详见下表：
单位名称 主要业务
环卫设备业务
宇通重工（母公司） 工程机械业务
其他业务
郑宇重工 工程机械业务
傲蓝得 环卫服务业务
（1）营业收入预测
宇通重工的主营业务主要分为环卫业务和工程机械业务两类。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）历史营业收入状况
宇通重工的业务内容主要分为环卫业务、工程机械及其他业务收入，历史期各项业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 100,625.40 70,858.44 105,953.29
环卫服务 6,375.01 16,441.51 34,485.97
工程机械 77,986.08 106,206.10 161,573.45
其他业务 6,475.89 6,361.11 13,037.77
小计 191,462.38 199,867.15 315,050.49
①销售数量
被评估单位对外销售口径的销售数量具体情况如下表：
单位：辆（台）
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 1,820 1,614 2,120
工程机械 660 1,050 1,724
小计 2,480 2,664 3,844
注：上述环卫设备不包含其他环卫设备类，其他环卫设备类2017-2019年销量分别为463台、1,024台、和 859台。
环卫设备销售量2018年略有下滑，但2019年迅速回升，环卫设备包括传统产品及新能源产品，2018 年环卫设备销量下滑主要受新能源产品销量略有减少所致，但环卫设备无论传统产品还是新能源产品近三年均呈现增长趋势；工程机械业务销量历史期近三年均保持较高增速。
②销售单价
销售单价方面，历史期环卫设备销售单价波动较大，主要由于各类产品销售数量结构波动导致单价波动；工程机械设备销售单价逐年下降，主要由于近三年军用工程机械和传统矿用车销量上升，军用工程机械产品和传统矿用车单价低于其他工程机械产品的销售单价，导致工程机械设备综合单价下滑。具体情况如下表：
单位：万元/辆
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
工程机械 118.16 101.15 93.72
2）营业收入的预测
①环卫设备类
对于环卫设备营业收入的预测，主要根据其销量和销售单价进行分别进行预测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工环卫装备对外销量分别为2,283台、2,638台和2,979台（该销售数量包含其他环卫设备类产品），复合增长率为14.23%，2020年度及以后宇通重工各类产品销量根据在手订单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重点产品销售推广计划等，同时综合历史期销售情况预测，具体预测如下：
a.截至2020年4月30日，环卫设备业务已实现营业收入约2.40亿元，2020年第一季度由于受疫情影响，被评估单位三月初才逐步全面复工，因此一季度销量会受到一定影响，但影响有限；
b.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至2020年4月30日，环卫设备业务在手订单约为2.80亿元；
c.截至2020年4月30日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向订单等，约为1.30亿元；
d.宇通重工依托于自制新能源环卫专用车底盘，在河南省、深圳市及国内其他地区进行大力推广新能源产品。在深圳已取得显著效果，2018 年在深圳地区环卫设备销售额超过1亿元，2019年约2亿元；
e.根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2012年度至2018年度环卫车生产数量复合增长率为16.25%。未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高。
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B、销售单价的预测
宇通重工环卫设备类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单位：万元/辆
项目 2017年 2018年 2019年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
其他环卫设备类 9.98 3.07 4.63
宇通重工环卫设备类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预测的情况如下：
a.宇通重工2020年的平均单价主要根据历史期平均售价确定。
b.考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2021-2024年销售单价略有下降，预测期销售单价在上一年的基础上下滑2%。
c.根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知，“环卫领域”符合要求的车辆，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%。本次预测对于新能源的补贴标准参照上述标准进行预测。
d.设备类产品由于整体销售额较小，销量稳定，故预测期2020-2024年销售单价按近两年平均销售单价确定。
C、销售收入预测
营业收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.19
②工程机械类
对于军品工程机械，本次评估主要结合宇通重工在手订单情况、历史年度收入及管理层盈利预测等生产经营情况的分析，对宇通重工未来营业收入进行预郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测。
对于工程机械类产品的预测，主要根据其销量和单价进行分别进行预测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工工程机械产品销量分别为660台、1,050台、1,724台，复合增长率为61.62%，2020年度及以后宇通重工各类产品销量根据在手订单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重点产品销售推广计划等，同时综合历史期销售情况预测，具体预测如下：
a.军用工程机械部分，经与管理层沟通，本次评估 2020 年的销量预测，主要结合宇通重工尚未完成的订单进行预测，2021 年及以后参考历史期平均水平进行预测；
b.截至2020年4月30日，工程机械业务已实现营业收入约3.9亿元；
c.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至2020年4月30日，工程机械业务尚未实现收入的在手订单金额约为4.4亿元；
d.截至2020年4月30日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向订单等，约为2.1亿元；
e.宇通重工纯电矿用车已逐步开始拓展市场，根据客户访谈反馈，结合国家大力推展“绿色矿山”等因素，预测未来纯电矿用车发展前景较好；
f.根据中国工程机械工业协会统计，我国工程机械行业2015年度至2018年度工程机械销售收入复合增长率为9.28%。根据相关的统计，2011年左右购置的工程机械已经到了置换周期，更新需求强烈。工程机械是典型的周期性行业，其使用寿命一般在8-10年，2010年和2011年为工程机械市场大年，这两年购置的车辆大概率在2018-2020年进行更新换代，导致工程机械置换需求强烈。
B、销售单价的预测
宇通重工工程机械类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单元：万元/辆
项目 2017年 2018年 2019年
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程机械 118.16 101.15 93.72
宇通重工工程机械类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预测的情况如下：
a.旋挖钻机历史期平均单价持续上升，根据访谈了解，主要受其型号差异影响，同型号产品市场较为稳定，故单价按历史期平均单价确定；
b.传统矿用车 2020 年的平均单价主要根据历史期两年的平均价格确定，新能源矿用车考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2020-2024年销售单价略有下降，预测期销售单价在上一年的基础上下滑2%。
c.强夯机和桥检车由于整体销量稳定，故预测期2020-2024年销售单价按近期平均销售单价确定。
C、销售收入预测
销售收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
③环卫服务类
得益于宇通集团品牌、环卫设备制造、智慧环卫系统开发方面等优势，环卫服务业务高速发展，目前已是河南省市场占有率第一。
宇通重工现有在运营项目41个，年服务金额约为4.7亿元，2020年已中标项目7个，年服务金额0.23亿元；目前在招标项目7个，其中5个项目已报名并决策投标；13 个在跟踪项目，部分已完成方案递交。傲蓝得具有本土企业的优势，在河南省内覆盖面广泛，且据客户反映，其服务质量处于行业偏上水平，故其在运营项目基本上都能完成续标。且其为宇通重工的控股子公司，有着环卫设备投入的优势，近两年在河南省内收入大幅度增长，根据河南省市场化和环卫机械化水平，未来几年傲蓝得在环卫服务方面仍具备强大的竞争优势。故本次对于环卫服务业务的预测，主要结合历史期项目的延续和经营状况、在执行项目合郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同、新中标项目、调研规划方案等各个资料确定未来预测收入。
综合上述预测，环卫服务营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
④其他业务收入
其他业务收入包括材料销售收入、配件收入、租赁收入、工程施工等。
租赁业务主要为宇通重工出租的办公场所及车间等，预测未来会持续对外出租，本次评估对于房屋租赁收入的预测，主要根据租赁合同、历史期租金水平情况进行预测，未来考虑合理的租金增长进行预测；材料销售收入和配件收入历史占比较小，且收入不稳定，故未来不再预测；工程施工业务为其子公司宇通环保的业务，目前已不再承接新项目，故未来不再预测。
结合上述预测，宇通重工营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.18
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
其他业务 1,771.57 1,823.59 1,877.14 1,932.28 1,989.05
合计 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
（2）营业成本预测
1）环卫设备类、工程机械类
环卫设备类、工程机械类的营业成本主要包括材料费、人工成本、折旧与摊销、其他制造成本。
①材料成本
材料成本主要为底盘、电池及其他结构件成本，评估人员根据对近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
②人工成本郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
③折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
④其他制造费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。
⑤安全生产费用
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于机械制造业，根据“第十一条”机械制造企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:
a.营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；
b.营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
c.营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
d.营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
e.营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
2）环卫服务类
环卫服务类的营业成本主要包括职工薪酬、劳务成本、车辆使用费、折旧费用及其他费用等。
①职工薪酬
以2019年12月的傲蓝得生产工人人员数量为基数，因被评估单位运营项目不断增加，根据被评估单位项目情况增加需增加的人数确定未来年度的人数。2020郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年的生产工人年人均工资以2019年平均工资水平为基础，未来按6.9%的增长率测算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据企业目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测，统一列在工资项预测（销售费用、管理费用中的工资项也包括五险一金等）。
②劳务成本
劳务成本主要为在运营项目中的临时员工等的费用，由于每个运营项目的人员比较固定，预测期收入增长主要体现于运营项目的增加，故2020年劳务成本主要根据历史期的占收入平均比重进行预测，2021年-2024年的劳务成本占比考虑一定的增长。
③车辆使用费
车辆使用费主要为运营项目过程中发生的车辆使用费，该部分费用主要和项目相关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
④折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
⑤其他费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费等费用，该类费用与项目相关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
3）其他业务成本
其他业务成本为租赁成本，主要为折旧和摊销。折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
宇通重工营业成本预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
环卫设备 85,861.77 111,451.60 129,765.78 146,425.94 158,024.88
环卫服务 37,181.78 46,175.05 55,276.70 64,002.66 68,426.28
工程机械 78,520.62 76,716.78 80,829.83 84,904.76 87,740.04
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项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
其他业务 1,030.48 1,004.55 904.17 813.82 505.58
合计 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
（3）营业税金及附加预测
对于宇通重工及其子公司分别预测营业税金及附加，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率13%、6%、5%；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；地方教育附加2%；印花税税率根据购销合同额的0.03%；房产税分为从价计征和从租计征，对于从价计征本，根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算，对于从租计征部分按租金的12%进行缴纳；土地使用税按每平米8元缴纳。
环卫运营的税金及附加包括城建税及教育费附加，按各项目公司目前实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
（4）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、折旧及摊销、渠道促销费、咨询及代理费、招投标费用、差旅费、业务招待费、销售服务费、运输费及其他费用等。
职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
渠道促销费、差旅费、业务招待费、运输费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
销售服务费主要为被评估单位根据企业会计政策计提的销售服务费，本次评估根据企业计提政策标准进行预测，传统环卫产品售后服务费用率为1.71%；新能源产品平均售后费用率为5%；军用工程机械产品售后服务费用率为0.07%。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧及摊销。
租赁费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率按照河南省近年租金增长率郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行预测，租约期限外的物业管理费增长率当地租金增长水平进行预测。
其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资薪酬、劳务费、折旧及摊销、差旅运输费、业务招待费、油料耗材、安全生产费及其他费用等。
职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
劳务保洁安保费、差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水平进行预测。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。
租赁物业费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率根据河南省近年租金增长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。
其他费用包括办公费、电话、水电费等，历史发生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
（6）研发费用预测
研发费用的主要内容包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、咨询认证费、差旅费、物料消耗及其他费用等。
职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
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折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧及摊销。
直接材料费、差旅费、物料消耗等费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，利息收入根据预测期货币资金与活期存款利率综合预测，利息支出按借款金额及利率计算，手续费及其他费用按照历史平均水平进行测算。
（8）所得税预测
宇通重工和郑宇重工为高新技术企业，所得税率按15%计算。傲蓝得所得税率按25%计算。同时考虑了研发费用加计扣除、业务招待费扣除以及固定资产折旧会计政策等纳税调整因素，以上述各调整项调整后的应纳税所得税乘以所得税率计算企业所得税。
（9）折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
（10）营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首先测算宇通重工最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测算宇通重工营运资金变动。
营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
其中：营运资金=流动资产-流动负债
1）最低现金保有量
对于最低现金保有量的计算分为两部分，一部分是日常经营所需备付的现金，一部分为汇票保证金。
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日常经营所需备付现金的计算考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用2个月的付现成本作为日常经营所需备付现金；
汇票保证金的计算根据预测期应付票据和约定的保证金比例进行测算。
2）其他流动资产及流动负债
通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，结合收入、成本测算预测期其他流动资产及流动负债。
（11）资本性支出预测
资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新改造资本性支出以及产能扩能所需的固定资产投入。
（12）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n ?1 ? ?nPn ? ? 1 ? r ??r ? g ?
式中：
r：折现率
R n?1：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（13）企业自由现金流量郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
营业成本 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
营业税金及附加 2,748.80 2,996.70 3,123.11 3,332.12 3,517.64
销售费用 35,601.11 40,297.65 44,217.79 47,509.79 50,083.64
管理费用 13,934.50 15,501.63 16,515.37 16,989.74 17,853.44
研发费用 18,318.15 19,289.98 20,559.11 21,886.75 23,159.76
财务费用 847.54 1,129.32 1,257.43 1,238.92 1,008.17
营业利润 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
利润总额 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
所得税费用 3,411.67 4,683.23 5,152.62 5,061.96 4,955.98
净利润 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46
——归母净利润 17,617.99 19,979.28 22,320.24 22,565.24 24,612.00
加：折旧&摊销 11,207.72 12,481.34 13,073.91 12,505.30 8,799.99
加：利息费用*（1-T） 814.76 925.89 1,040.21 1,043.44 882.78
减:资本性支出 10,974.79 11,177.89 12,860.45 7,606.67 6,413.13
减:营运资金变动 -3,873.23 2,435.67 1,800.74 1,019.28 2,085.32
企业自由现金流 23,393.96 21,768.24 24,687.69 31,131.63 30,256.78
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为235,406.07万元。
（14）其他资产和负债
1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为超额货币资金和交易性金融资产，经测算溢余资产为25,000.00万元。
2）非经营性资产和负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项目，本次通过对宇通重工资产的分析，非经营性资产主要是其他应收款、递延所郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得税资产，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 交易性金融资产 41,000.00 41,000.00 结构性存款
2 应收款项融资 2,787.07 2,787.07 已贴现或背书但未到期票据
3 其他应收款 147.82 147.82 员工住房借款
4 其他应收款 3,682.58 3,682.58 关联方往来
5 长期股权投资 8,100.00 6,728.67 非合并预测的长期股权投资
6 递延所得税资产 7,771.75 7,771.75 递延所得税资产
7 其他非流动资产 2,838.46 2,838.46 重工环卫项目PACK生产线
合计 66,327.67 64,956.34
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 应付账款 1,503.48 1,503.48 应付设备、工程款
2 其他应付款 5,273.70 5,273.70 预提费用
3 其他应付款 2,250.88 2,250.88 职工安置费
4 其他流动负债 2,445.97 2,445.97 已贴现或背书但未到期票据
5 预计负债 10,239.93 10,239.93 预提质保金
6 递延收益 2,980.82 2,980.82 递延收益
7 递延所得税负债 2,242.11 2,242.11 递延所得税负债
8 长期应付职工薪酬 3,586.54 3,586.54 内退福利
合计 30,523.42 30,523.42
3）少数股东权益
经评估，少数股东权益于评估基准日的权益价值为31,401.13万元。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1（溢余资产） ＋ C 2（非经营性资产和负债）
＝ 235,406.07＋ 25,000.00 ＋ 34,432.92郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
＝ 294,838.99 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务为短期借款、一年内到期非流动负债和长期应付款，付息债务账面价值12,870.26万元，评估价值12,870.26万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宇通重工股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝ 294,838.99 － 12,870.26
＝ 281,968.73 万元
归属于母公司权益＝ 281,968.73 － 31,401.13
＝ 250,567.60 万元
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为134,419.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为250,567.60万元，增值额为116,148.31万元，增值率86.41%。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的标的资产的评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格。天健兴业评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对宇通重工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宇通重工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合宇通重工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
天健兴业评估均采用收益法与资产基础法对标的公司宇通重工100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据宇通重工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对宇通重工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合宇通重工未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
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优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保宇通重工生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分
析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 220,817.84 235,692.72 250,567.60 265,442.48 280,317.36
价值变动率 -11.87% -5.94% 0.00% 5.94% 11.87%
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
股权价值 272,677.65 261,153.71 250,567.60 240,810.61 231,790.16
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价值变动率 8.82% 4.22% 0.00% -3.89% -7.49%
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
毛利率变动幅度 -5% -1% 0% 1% 5%
股权价值 209,329.39 242,319.96 250,567.60 258,815.25 291,805.81
价值变动率 -16.46% -3.29% 0.00% 3.29% 16.46%
（五）本次交易标的定价公允性的分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600031.SH 三一重工 23.48 3.39
000425.SZ 徐工机械 20.95 1.54
000157.SZ 中联重科 26.02 1.39
000528.SZ 柳工 12.96 1.01
603686.SH 龙马环卫 19.21 1.87
000967.SZ 盈峰环境 21.02 1.29
600501.SH 航天晨光 -19.97 1.68
平均 20.61 1.74
宇通重工 8.14 1.86
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司的2019年12月31日收盘价*截至2019年12月31日总股本/该公司2019年12月31日归属于母公司所有者的净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股权全部价值/2019 年净利润）为8.14，显著低于可比上市公司静态市盈率水平。本次评估得出的宇通重工市净率为1.86，与可比上市公司市净率水平不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为宇通重工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
序 上市公司 标的资产 评估基准 评估增值 静态市盈率 市净率（P/B）
号 证券简称 证券代码 日 率 （P/E）
1 盈峰环境 000967.SZ 中联环境 2018/4/30 384.29% 15.30 4.84
100%股权
2 法兰泰克 603966.SH国电大力75% 2019/3/31 231.18% 12.50 3.31
股权
3 一汽轿车 000800.SZ 一汽解放 2019/3/31 38.03% 18.59 1.41
100%股权
4 中船科技 600072.SH 海鹰集团 2019/3/31 30.55% 20.49 1.30
100%股权
5 小康股份 601127.SH东风小康50% 2019/6/30 182.90% 38.49 2.83
股权
平均 173.39% 21.07 2.74
中位数 182.90% 18.59 2.83
ST宏盛 600817.SH 宇通重工 2019/12/31 86.41% 8.14 1.86
100%股权
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股东全部权益价值/2019年所有者净利润）为8.14，显著低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评估得出的宇通重工静态市净率为1.86，明显低于可比交易案例中的市净率水平。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，宇通重工股东权益价值评估结果客观反映了宇通重工股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司将完成对宇通重工100%股权的收购，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，宇通重工与上市公司的汽车内饰业务在业务发展等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（七）评估基准日至本报告书出具日之重要变化事项及其对估值及交
易作价的影响
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宇通重工于2020年1月18日召开股东会会议，决议将宇通重工截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。2020年4月7日，宇通重工实施了上述分红。
本次交易中，宇通重工截至评估基准日的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元，经交易双方友好协商，并考虑到前述分红事项，确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为250,567.60万元，基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最终的交易价格为220,000.00万元。考虑到基准日后的现金分红因素后，本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。”
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第八节 本次交易的主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
2020年1月19日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《发行股份购买资产协议》。
（一）标的资产定价依据及交易价格
本次发行的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司100%股权暂定预估价格为220,000万元，但本次发行最终交易金额将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行系上市公司向宇通集团、德宇新创非公开发行股份。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为标的公司全体股东。《发行股份购买资产协议》项下交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、定价基准日与发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公告日。参考定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，本次发行的发行价格为6.61元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
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（2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n) ；配 股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ；上 述 两 项 同 时 进 行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利： P1=P0-D ；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
5、发行数量
（1）本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行向交易对方发行股票的总股数=向宇通集团、德宇新创发行股份数量之和；
上市公司本次发行股份数量=按《发行股份购买资产协议》第2.2条确定的标的股权交易价格/发行价格。
（如按上述公式计算后所得发行股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）
（2）根据本次发行的初步定价及上述发行股份价格，本次发行中上市公司拟向交易对方发行股份共计332,829,046股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的股权的最终交易金额由各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
6、除权除息事项
上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、股票锁定期
（1）交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取的上市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（2）交易对方基于本次发行而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。（三）标的资产交割
1、经各方同意，本次发行取得中国证监会核准批文后的30个工作日内，交易对方应协助上市公司将标的股权登记至上市公司名下，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的股权的交割日。
2、在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后60个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
3、各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致前一条项下的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成。
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（四）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
经各方同意，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由交易对方按照其在本次发行前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的股权过渡期专项审核报告出具后三十个工作日内以现金方式全额补偿给上市公司。
3、滚存未分配利润安排
（1）标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议决议，将标的公司可分配利润中的 30,000 万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。各方共同确认，本次发行暂定预估价格220,000万元已考虑上述分红事项的安排。
（2）经各方同意，除上述30,000万元分红外，标的公司截至评估基准日的其他未分配利润归本次发行完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
（五）业绩承诺
1、经各方同意，本次发行的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年三个会计年度。
2、宇通集团、德宇新创同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的净利润数向上市公司进行业绩承诺。上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
3、宇通集团、德宇新创应首先以其在本次发行中取得的并尚未出售的上市公司股份对上市公司进行补偿，且股份补偿不低于本次发行股份数量的90%，不郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）足部分以现金补偿。
4、补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上述净利润数应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整。
5、截至《发行股份购买资产协议》签署之日，与标的股权有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定。
6、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经宇通集团、德宇新创认可的并具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试报告。减值测试的具体安排由各方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。
（六）协议的生效
1、《发行股份购买资产协议》自各方签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》正式生效：
（1）上市公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（2）交易对方内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（3）标的公司内部有权决策机构同意或批准本次发行事项；
（4）上市公司股东大会批准同意本次发行方案及宇通集团及其一致行动人免于发出要约收购事宜；
（5）本次发行已经取得中国证监会的核准。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、《发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始未发生效力，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、如果发生不可抗力事件，履行《发行股份购买资产协议》受阻的一方应及时通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行《发行股份购买资产协议》的影响，决定是否终止或推迟《发行股份购买资产协议》的履行，或部分或全部地免除受阻方在《发行股份购买资产协议》中的义务。
（七）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
二、《补充协议》主要内容
2020年5月30日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《补充协议》。（一）对《发行股份购买资产协议》的修订
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，并经各方友好协商确定，标的公司100%股权交易价格为220,000.00万元，即上市公司需要向宇通集团、德宇新创支付对价合计220,000.00万元。
按照发行价格6.61元/股计算，经各方协商确定，上市公司拟向宇通集团、德宇新创合计发行的股份数量为332,829,046股，其中，向乙方发行294,756,351股股票，向丙方发行38,072,695股股票。（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）
经各方协商一致，各方同意另行签署《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、拉萨德宇新创实业有限公司之业绩承诺补偿协议》对乙方和丙方关于郑州宇通重工有限公司业绩承诺相关事宜进行约定。
交易对方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，通过本次发行获取的上郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
在本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次发行而发生额外的人员安排问题。
（二）协议的生效
《补充协议》自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（三）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
三、《业绩承诺补偿协议》主要内容
2020年5月30日，上市公司与宇通集团、德宇新创签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿义务
1、业绩承诺方承诺，各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的标的公司的预测利润数为利润承诺数，即业绩承诺方承诺标的公司2020年、2021年、2022年净利润金额分别不低于17,700万元、20,000万元、22,400万元。
2、业绩承诺方保证在《业绩承诺补偿协议》生效之日起，对上述承诺利润的实现承担连带保证责任。
3、在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
4、业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（二）实际利润的确定
在本次发行完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
2、补偿方式
（1）上市公司及补偿义务人同意：若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据《业绩承诺补偿协议》约定的方法计算（详见本节之“（三）业绩补偿”之“3、补偿股份数量及其调整”）。
（2）若经审计《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
3、补偿股份数量及其调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、现金补偿金额
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
5、股份的解禁及保障
业绩承诺方在本次发行中获得的上市公司股份的解禁除应遵守《发行股份购买资产协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的，则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在《业绩承诺补偿协议》中约定由上市公司进行回购的股份除外。
（四）减值测试
1、在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
2、补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量。
3、业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（五）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》系《发行股份购买资产协议》《补充协议》不可分割的组成部分，自各方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》《补充协议》生效之日起生效。
《业绩承诺补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。
（六）违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为宇通重工。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业为“C制造业”门类—“35专用设备制造业”，行业代码为C35；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”门类—“C35专用设备制造业”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
宇通重工主营业务为环卫业务和工程机械业务，其主要产品为环卫设备、民用及军用工程机械，并提供环卫服务。宇通重工最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
宇通重工的土地使用权情况详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要债务情况”。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对宇通重工股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2019年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产宇通重工全部权郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益价值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了30,000万元现金分红，经交易双方友好协商，宇通重工100%股权的交易价格确定为220,000.00万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1月21日。发行股份的价格经交易双方协商确认为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事的意见郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。宇通重工为合法设立、有效存续的公司。交易对方宇通集团、德宇新创合法拥有其100%股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后宇通重工将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域，从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势。且宇通重工所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。通过本次交易，公司的主郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的控股股东宇通集团和实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
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（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学；2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司25.88%股份，上市公司实际控制人变更为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汤玉祥等7名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注1：标的公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入；
注2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%且本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产宇通重工成立于2001年，是依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见本节“六、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立董事发表的独立意见认为，拟购买资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。基于上述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。
本次交易前，上市公司经审计的2019年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为185.15万元、0.01元/股、0.01元/股。根据大信会计师出具的大信审字[2020]第16-00112号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司2019年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为30,666.20万元、0.62元/股、0.47元/股。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
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因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与宇通重工间存在一定的关联交易；本次交易完成后，相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，宇通重工与上市公司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围。具体情况参见本报告书之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业70%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，本次交易完成后上市公司的实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报表进行了审计，出具了大信审字[2020]第16-00004号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宇通重工100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据2020年2月14日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，本次交易中上市公郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司拟在发行股份收购宇通重工100%股权的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为48,273,024股。
上市公司本次募集配套资金将用于宇通重工“产线升级改造及EHS改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。上述募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据宇通重工的相关设立文件和工商登记资料，宇通重工成立于2001年11月6日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本报告书签署日，宇通重工成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本报告书签署日，宇通重工的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，宇通重工主营业务为环卫业务和工程机械业务。宇通重工所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，宇通重工的实际控制人未发生变更；最近3年内，宇通重工董事、高级管理人员未发生重大变化。宇通重工符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、截至本报告书签署日，宇通重工全体股东持有宇通重工100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书签署日，宇通重工已根据《公司法》《公司章程》等规定建郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。宇通重工符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已根据相关规定对宇通重工的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。宇通重工符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据宇通重工及相关人员出具的确认文件，宇通重工的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、宇通重工的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，宇通重工符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、报告期内，宇通重工不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造宇通重工或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，宇通重工的公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据宇通重工提供的资料等，宇通重工有严格的资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、宇通重工是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、宇通重工已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、宇通重工会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了宇通重工的财务状况、经营成果和现金流量，并已由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、宇通重工编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、宇通重工现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、宇通重工符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）宇通重工2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过3,000万元。
（2）宇通重工2017年度、2018年度及2019年度营业收入累计超过3亿元。
（3）截至2019年12月31日，宇通重工注册资本为67,750.00万元，不少于人民币3,000万元。
（4）截至2019年12月31日，宇通重工扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于20%。
（5）截至2019年12月31日，宇通重工不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，宇通重工在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、宇通重工不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、宇通重工不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（四）结论意见
宇通重工符合《首发管理办法》规定的发行条件。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
华泰联合证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，出具了《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并发表意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持宇通重工股权的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
9、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
13、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
中伦律师作为本次交易的法律顾问，出具《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，并发表意见如下：
“（一）本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组的交易对方均具备完全的民事权利能力和民事行为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准；本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
（四）本次重大资产重组涉及的重组交易文件已经相关各方签署，重组交易文件的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组上市需达到的实质性条件。在重组交易文件的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质法律障碍。
（六）本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷的情形。
（七）本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次交易不涉及对标的公司债权、债务的处理。
（八）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
（九）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
八、标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等
规则有关独立性的相关要求
（一）业务独立性
报告期各期，标的公司环卫业务和工程机械业务收入合计占比始终在 90%以上，主营业务较为突出。标的公司拥有独立的生产场地和生产能力，不存在向关联方借用场地、人员及设备情形；标的公司独立掌握核心技术，不存在与关联方共用或向关联方购买重要专利或核心生产技术等事项。标的公司报告期各期向郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联方采购商品和接受服务占当期营业成本比例分别为2.15%、3.97%和4.05%，向关联方销售商品和提供服务占当期营业收入比例分别为 4.43%、2.68%和2.60%；关联交易金额占比较小，标的公司未有在采购和销售方面对关联方形成重大依赖，关联交易亦非公司经营利润的主要来源，对标的公司业绩影响较为有限。
标的公司有部分商标主要来自宇通集团及宇通客车的授权，许可授权期限20 年，标的公司及其子公司可以长期稳定使用相关授权商标。同时，该等商标系免费授权使用，宇通集团及宇通客车不存在借相关授权商标损害标的公司的利益的情形。此外，为避免后续出现关联方使用该等授权商标与标的公司产生业务竞争的情形，标的公司与宇通集团及宇通客车签署的《商标使用授权协议书》中明确约定届时将由双方协商一致解决，避免在商标使用范围内产生实质性业务竞争。因此，标的公司能够长期稳定的使用授权商标，该等授权行为对标的公司独立性不构成重大不利影响。
综上，标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务，标的公司主营业务的开展未依赖于其股东或其他关联方；标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未因与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使标的公司经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
（二）资产独立性
标的公司拥有独立开展业务所需的场所、资产，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地使用权、厂房、机器设备等资产。
（三）人员独立性
标的公司具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序。标的公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（四）财务独立性
标的公司具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，董事、监事均严格按照《公郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序。标的公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（五）机构独立性
当前标的公司已依法建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构独立。
综上所述，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，标的公司业务、资产、人员、财务及机构保持独立，满足独立性的基本要求，不存在因控股股东、实际控制人不当控制而严重影响独立性的情形。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会计师报字[2018]第ZA12906号”、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]002273号”和大信会计师事务所出具的“大信审字[2020]第16-00004号”，上市公司财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
上市公司报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 7,025.83 3,321.66 5,593.46
应收账款 1,263.97 3,993.76 -
预付款项 23.75 - -
其他应收款 3.72 4.79 5.47
存货 368.61 - 387.05
其他流动资产 72.20 169.07 18.60
流动资产合计 8,758.09 7,489.29 6,004.58
非流动资产：
投资性房地产 11,488.26 11,446.84 11,386.20
固定资产 110.49 4.66 6.23
无形资产 5.17 - -
递延所得税资产 0.92 1.03 13.60
其他非流动资产 2.50 - -
非流动资产合计 11,607.34 11,452.52 11,406.03
资产总计 20,365.43 18,941.81 17,410.61
报告期各期末，上市公司的资产总规模分别为17,410.61万元、18,941.81万郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元和20,365.43万元，保持增长态势。
从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为34.49%、39.54%和43.00%，非流动资产占总资产的比例分别为65.51%、60.46%和 57.00%。上市公司的流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产主要为投资性房地产，系下属子公司旭恒置业对外出租的位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街4号“上海沙龙邻里中心地下底商”及地下车库。
2、负债分析
上市公司报告期各期末的负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债：
应付票据 55.11 - -
应付账款 1,963.17 1,174.98 6.13
预收款项 96.63 108.03 690.15
应付职工薪酬 82.10 118.03 86.05
应交税费 168.58 54.73 45.20
其他应付款 1,463.98 1,308.11 1,306.57
其他流动负债 3.73 258.67 -
流动负债合计 3,833.29 3,022.55 2,134.09
非流动负债：
递延所得税负债 2,503.69 2,466.45 2,451.29
非流动负债合计 2,503.69 2,466.45 2,451.29
负债合计 6,336.97 5,488.99 4,585.38
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 4,585.38 万元、5,488.99 万元和6,336.97万元，占总资产的比例分别为26.34%、28.98%和31.12%，呈逐年上升趋势。
从负债结构来看，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为46.54%、55.07%和60.49%，非流动负债占负债总额的比例分别为53.46%、44.93%和 39.51%。上市公司的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成；非流动负债为递延所得税负债，主要系投资性房地产计税基础与账面价值差异导致。
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3、偿债能力
报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 2.28 2.48 2.81
速动比率（倍） 2.17 2.48 2.63
资产负债率 31.12% 28.98% 26.34%
注：上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率下降、资产负债率有所提升，主要系报告期各期末上市公司应付账款有所增加，占总资产的比例分别为0.04%、6.20%和9.64%。
4、营运能力
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款周转率（次） 2.21 2.49 -
存货周转率（次） 22.61 16.68 2.41
总资产周转率（次） 0.30 0.27 0.06
上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均额；2017年和2016年末应收账款
账面价值均为0；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额；
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
报告期内，上市公司应收账款周转率基本稳定。2018 年度，上市公司存货周转率和总资产周转率提升较大，主要系2018年工程施工业务增长较快，公司营业收入和营业成本分别较上年增长350.68%和592.89%。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
1、经营成果
报告期各期，上市公司合并利润表如下：
单位：万元
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
其中：营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
二、营业总成本 5,104.65 4,253.57 1,090.72
其中：营业成本 4,167.31 3,228.93 466.01
税金及附加 115.01 98.26 92.81
销售费用 162.12 0.58 2.78
管理费用 579.62 936.28 557.80
研发费用 94.82 - -
财务费用 -14.24 -15.20 -28.85
其中：利息费用 - - -
减：利息收入 15.70 15.91 30.06
公允价值变动净收益 41.42 60.64 88.18
资产减值损失 -3.22 -4.71 -0.17
信用减值损失 4.43 - -
三、营业利润 749.32 788.93 102.87
加：营业外收入 9.54 - -
减：营业外支出 15.99 1.00 3.43
四、利润总额 742.87 787.93 99.44
减：所得税费用 287.23 160.34 126.04
五、净利润 455.64 627.59 -26.60
其中：归属于母公司所有者的净 185.15 499.62 -151.69
利润
报告期各期，上市公司营业收入分别为 1,105.41 万元、4,981.86 万元和5,811.33万元，营业利润分别为102.87万元、788.93万元和749.32万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-151.69万元、499.62万元和185.15万元。
2018年归属于上市公司股东的净利润较高，较上年同期增加651.31万元，主要系当年公司工程施工业务合同确认收入3,981.34万元，贡献毛利1,046.90万元。
2、盈利能力
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率（%） 28.29 35.19 57.84
净利率（%） 7.84 12.60 -2.41
加权平均净资产收益率（%） 1.81 5.04 -1.56
（三）本次交易前上市公司的现金流量
报告期内，上市公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,672.33 -2,271.79 -96.40
投资活动产生的现金流量净额 -88.16 - -6.70
筹资活动产生的现金流量净额 120.00 - -
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 3,704.17 -2,271.79 -103.10
1、经营活动现金流量
2017年度、2018年度和2019年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为-96.40万元、-2,271.79万元和3,672.33万元。2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系由于购买商品、接受劳务支付的现金较高，超过销售商品、提供劳务收到的现金。2019 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为正，主要系销售商品、提供劳务收到的现金较高，包括了本年度经营活动的现金收入及上年应收款项的回收。
2、投资活动现金流量
2017年度、2018年度和2019年度，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6.70万元、0.00万元和-88.16万元。投资活动现金流出均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
3、融资活动现金流量
2017年度和2018年度，上市公司融资活动产生的现金流量净额均为零。2019年度，上市公司融资活动产生的现金流量为120.00万元，系上市公司于2019年1月10日新设成立持股70%的控股子公司郑州宇隆汽车用品有限公司，同时吸郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收少数股东投资款120.00万元。
二、交易标的行业特点及经营环境分析
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宇通重工的主营业务为环卫业务和工程机械业务，其主要产品为环卫设备、民用及军用工程机械，并提供环卫服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业为“C制造业”门类—“35专用设备制造业”，行业代码为C35；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C制造业”门类—“C35专用设备制造业”。
1、行业主管部门及监管政策
（1）环卫行业
环卫行业的主管部门为国家发改委、生态环境部，监管部门为工信部下的产业政策司、装备工业司及各级地方政府的城乡建设与管理部门，具体职责如下：
行业主管部门 主要职责
负责推进可持续发展战略及环卫工程的综合协调工作；组织拟订发展循环
经济、全社会能源资源节约及综合利用规划和政策协调并实施措施；参与
国家发展和改 编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用
革委员会 的重大问题；综合协调环卫产业和清洁生产促进有关工作；拟订环卫设备
行业市场发展规划和政策，起草有关法规草案；指导环卫设备综合执法；
对环卫设备的经营活动进行行业监管。
国家环境保护最高行政部门，统管全国的环境保护工作。主要负责拟订并
生态环境部 实施环境保护规划、政策和标准；组织编制环境功能区划，监督管理环境
污染防治，协调解决重大环境保护问题；环境政策的制订和落实、法律的
监督与执行、跨行政地区环境事务协调等任务。
自2008年3月国家工信部的成立，发改委将机械装备制造业和汽车管理
职责划分给国家工信部。随后，国家工信部相继发布《车辆生产企业及产
品公告》，对环卫产业实施管理；其中，隶属于本部门的产业政策司及装
国家工业和信 备制造司主要负责制定环卫产业政策并监督执行，并提出推进环卫产业结
息化部 构调整与相关产业融合发展及管理创新的政策建议；依托国家重点工程建
设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技
术装备的消化创新等；依法对环卫产业实行监管，负责市场准入管理及开
放政策，监管服务质量。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业主管部门 主要职责
各级地方政府 负责全国各地方市容和环境卫生工作，其具体职能包括：拟订和制定环境
的城乡建设与 卫生行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并
管理部门 监督执行，指导地方城乡建设与管理行政主管部门的相关工作；负责本行
政区域的城市市容和环境卫生管理工作。
环卫行业的全国性自律组织为中国城市环境卫生管理协会，于1992年经国务院主管机关批准并核准登记注册，是全国性、行业性、非盈利性的社会组织，主管单位为国家住建部城市建设司。中国城市环境卫生管理协会的主要职责包括：制定行业管理、行业自律规范以及服务标准；参与制定国家行业发展规划，开展法律、法规和行业发展及其技术经济政策研究；培育和规范市容和环境卫生市场；维护会员合法权益、提供咨询和信息服务、评估、审查和推广新技术、新产品、新工艺以及科研成果；开展国际交流与合作；承担业务主管部门和会员委托办理的有关事项等。
（2）工程机械行业
工程机械行业的主管部门为工信部装备工业司，主要负责装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。
同时，国家市场监督管理总局负责工程机械安全监察工作，县以上地方质量技术监督相关部门负责本行政区域内工程机械的安全监察工作。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）环卫行业
环卫行业的主要法律法规如下：序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
《循环经济促进 全国人大 建设城乡生活垃圾分类收集和资源化
1 法》（2018年10 2018年 常务委员 利用设施，建立和完善分类收集和资源
月26日修订） 会 利用体系，提高生活垃圾资源化率。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
应税固体废物的计税依据，按照固体废
《中华人民共和 物的排放量确定。固体废物的排放量为
2 国环境保护税法 2017年 国务院 当期应税固体废物的产生量减去当期
实施条例》 应税固体废物的贮存量、处置量、综合
利用量的余额。
《城市市容和环 环境卫生管理应当逐步实行社会化服
3 境卫生管理条 2017年 国务院 务。
例》
《生活垃圾分类 国务院办 部分范围内先行实施生活垃圾强制分
4 制度实施方案》 2017年 公厅 类，如有害垃圾、易腐垃圾、可回收物
等；加强生活垃圾分类配套体系建设。
全国联网，实现生态环境监测信息集成
5 《生态环境监测 2015年 国务院办 共享；自动预警，科学引导环境管理与
网络建设方案》 公厅 风险防范；依法追责，建立生态环境监
测与监管联动机制。
《城市生活垃圾 规定了从事城市生活垃圾经营性清扫、
6 管理办法》（2015 2015年 住建部 收集、运输、处置的企业的义务和相应
年5月4日修订） 的行为规范。
《政府购买服务 财政部、 环卫设备及服务行业属于事务性管理
7 管理办法（暂 2014年 民政部、 服务的，应当引入竞争机制，通过政府
行）》 工商总局 购买服务方式提供。
《中华人民共和 各级人民政府应当统筹城乡建设污水
国环境保护法》 全国人大 处理设施及配套管网，固体废物的收
8 （2014年4月修 2014年 常务委员 集、运输和处置等环境卫生设施，危险
订） 会 废物集中处置设施、场所以及其他环境
保护公共设施，并保障其正常运行。
截至本报告书签署日，环卫行业的规划和政策支持性文件主要如下：序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
《在全国地级及 到2020年，46个重点城市基本建成生
1 以上城市全面开 2019年 住建部等 活垃圾分类处理系统，到2025年，全
展生活垃圾分类 部门 国地级及以上城市基本建成生活垃圾
工作的通知》 分类系统
《关于全面加强 把生态文明建设重大部署和重要任务
生态环境保护坚 中共中 落到实处，让良好生态环境成为人民幸
2 决打好污染防治 2018年 央、国务 福生活的增长点、成为经济社会持续健
攻坚战的意见》 院 康发展的支撑点、成为展现我国良好形
象的发力点。
3 《关于政府参与 2017年 财政部、 政府参与的新建污水、垃圾处理项目全
的污水、垃圾处 住建部、 面实施PPP模式。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
理项目全面实施 农业部、
PPP 模式的通 生态环境
知》 部
《关于规范城市 住建部、 依法严格控制垃圾清运处理服务准入，
4 生活垃圾跨界清 2017年 生态环境 实施垃圾清运处理服务许可，加强垃圾
运处理的通知》 部 清运处理服务单位资格核查。
《关于推进环保
设施和城市污水 生态环境 推进环境监测设施、污水处理设施、垃
5 垃圾处理设施向 2017年 部、住建 圾处理设施、危险废物和废弃电器电子
公众开放的指导 部 产品处理设施等向公众开放。
意见》
《“十三五”全 全国城镇生活垃圾处理能力要从 2015
6 国城镇生活垃圾 2016年 发改委、 年的 75.83 万吨/日提升至 2020 年的
无害化处理设施 住建部 110.49万吨/日。
建设规划》
《“十三五”生 加快建设生态标志系统、绿道网络、环
7 态环境保护规 2016年 国务院 卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃
划》 圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运
行。
商务部、
发改委、
《关于推进再生 工信部、 把扩大可再生能源的利用规模、提高可
8 资源回收行业转 2016年 生态环境 再生能源在能源消费中的比重作为各
型升级的意见》 部、住建 地区能源发展的重要约束性指标。
部、供销
合作总社
《全面推进农村 住建部等 具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每
9 垃圾治理的指导 2015年 部门 个乡镇都要有垃圾转运站，政府购买服
意见》 务范围应根据政府职能性质确定。
上述行业法律法规及相关政策体现了我国对于环境卫生工作的重视，催化了环卫行业的快速发展，为标的公司利用现有技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等方面的优势继续提高产品质量和服务水平、强化核心竞争力提供了制度保障。
（2）工程机械行业
工程机械行业的主要法律法规如下：序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
《中华人民共和 全国人大 支持建筑科学技术研究，提高房屋建筑
1 国建筑法》（2019 2019年 常务委员 设计水平，鼓励节约能源和保护环境，
年4月23日修 会 提倡采用先进技术、先进设备、先进工
订） 艺、新型建筑材料和现代管理方式。
《中华人民共和 直接关系公共安全、人身健康、生命财
国行政许可法》 全国人大 产安全的重要设备、设施、产品、物品，
2 （2019年4月23 2019年 常务委员 需要按照技术标准、技术规范，通过检
日修订） 会 验、检测、检疫等方式进行审定的事项
需要设定行政许可。
《中华人民共和 全国人大 建设工程不适用本法规定，但是建设工
3 国产品质量管理 2018年 常务委员 程使用的建筑材料、建筑构配件和设
法》（2018年12 会 备，属于前款规定的产品范围的，适用
月29日修订） 本法规定。
《中华人民共和 全国人大 生产经营单位应当具备本法和有关法
4 国安全生产法》 2014年 常务委员 律、行政法规和国家标准或者行业标准
（2014年8月31 会 规定的安全生产条件；不具备安全生产
日修订） 条件的，不得从事生产经营活动。
《中华人民共和 建设项目中防治污染的设施，应当与主
国环境保护法》 全国人大 体工程同时设计、同时施工、同时投产
5 （2014年4月修 2014年 常务委员 使用。防治污染的设施应当符合经批准
订） 会 的环境影响评价文件的要求，不得擅自
拆除或者闲置。
《中华人民共和 全国人大 特种设备安全工作应当坚持安全第一、
6 国特种设备安全 2013年 常务委员 预防为主、节能环保、综合治理的原则；
法》 会 国家对特种设备的生产、经营、使用，
实施分类的、全过程的安全监督管理。
截至本报告书签署日，工程机械行业的规划和政策支持性文件主要如下：序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
《关于完善质量 以建筑工程质量问题为切入点，着力破
保障体系提升建 国务院办 除体制机制障碍，逐步完善质量保障体
1 筑工程品质的指 2019年 公厅 系，不断提高工程质量抽查符合率和群
导意见》 众满意度，进一步提升建筑工程品质总
体水平。
在铁路行业推进供给侧结构性改革，把
《国家铁路局开 国家铁路 提高供给质量作为改革的主攻方向，把
2 展质量提升行动 2018年 局 全面提高运输服务、工程、产品质量作
实施方案》 为提升供给体系的中心任务，开展质量
提升行动。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 文件名称 发布时间 发布单位 主要内容
《全国国土规划 加强基础设施建设，建设发达完善的铁
3 纲要 2017年 国务院 路网，建设顺畅便捷的公路网，加快水
（2016-2030）》 利基础设施建设。
到2020年，培育50个以上装配式建筑
《“十三五”装 示范城市，200个以上装配式建筑产业
4 配式建筑行动方 2017年 住建部 基地，500个以上装配式建筑示范工程，
案》 建设30个以上装配式建筑科技创新基
地。
加快先进建造设备、智能设备的研发、
《关于促进建筑 国务院办 制造和推广应用，提升各类施工机具的
5 业持续健康发展 2017年 公厅 性能和效率，提高机械化施工程度。限
的意见》 制和淘汰落后、危险工艺工法，保障生
产施工安全。
选择汽车、机床、工程机械等领域开展
《装备制造业标 质检总 整机企业和基础配套企业对接标准化
6 准化和质量提升 2016年 局、国标 试点示范，协同推进工业基础领域标准
规划》 委、工信 化。实施工业基础质量提升行动，以工
部 程机械等的需求为重点，提高装备质量
水平。
发改委、 到2020年，铁路网规模达到15万公里，
7 《中长期铁路网 2016年 交通运输 其中高铁3万公里覆盖到80%以上的大
规划》 部、铁路 城市；到2025年，铁路网规模达到17.5
总公司 万公里左右，其中高铁3.8万公里左右。
到2025年，制造业整体素质大幅提升，
《 中 国 制 造 创新能力显著增强，全员劳动生产率明
8 2025》 2015年 国务院 显提高，重点行业单位工业增加值能
耗、物耗及污染物排放达到世界先进水
平。
上述行业法律法规及相关政策强调工程施工设备的质量、环保及技术工艺要求，促进了我国工程机械行业的规范化运营和持续发展，为标的公司利用现有技术、产品、管理、品牌、营销等方面的优势继续提高产品质量和服务水平、强化核心竞争力提供了制度保障。
（二）行业发展现状、特点与趋势
1、环卫行业郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据住建部《中国城乡环境卫生体系建设》（建城[2006]13号），环境卫生是公共卫生的重要组成部分。城乡环境卫生体系，是为有效治理城乡生活废弃物，为人民群众创造清洁、优美的生活和工作环境而进行的有关生活废弃物的清扫、保洁、收集、运输、处理、处置、综合利用和社会管理等活动的总称。
环卫行业是指空间环境的卫生，主要包括街巷、道路、公共场所、水域等区域的清扫和保洁；垃圾、粪便等生活废弃物收集、清除、运输、中转、处理、综合利用和环境卫生设施规划、建设等。环卫行业主要包括环卫设备及环卫服务等细分行业。
环卫设备是指为完成环境卫生作业所需要的、经过相关技术组合而成的装备集合，主要针对街巷、道路、公共场所、水域等区域的环境整洁及垃圾、粪便等生活废弃物的收集、清除、运输、中转、处理及综合利用。环卫服务主要指为降低城乡生活废弃物对环境的危害，保证城乡居民工作生活环境的清洁卫生，开展收集和综合处理循环利用生活生产垃圾及相关社会管理活动的总称。环卫设备和环卫服务密不可分、相辅相成，均是目前城市管理的重要组成部分，被称为“环卫一体化”。此外，广义的“环卫一体化”为包含城市清洁、运输、垃圾处理等在内的完整产业链、全覆盖面的一体化以及城乡的环卫一体化。
（1）环卫设备行业
1）市场规模
我国环卫设备行业根据不同城市的不同条件，其发展起点和每一过程中的发展重点都不尽相同，与国民经济发展水平和城市社会发展水平协调一致，行业发展阶段可分为：
①初级环卫设备阶段：以配备少量、功能单一的环卫设备为特征，以改善作业条件、提高劳动效率为核心，机械化水平达到环境卫生作业总用工量的 30%左右。
②基本环卫设备阶段：城市环境卫生作业的主要项目通过使用环卫设备来完成，以提高效率、改善环境为核心，逐步达到环境卫生作业总工作量的60%左右。
③全面环卫设备阶段：绝大部分都通过使用环卫设备来完成，机械化达到环境卫生作业总工作量的80%以上，以配备多品种系列化大批量环卫设备为特征，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以改善环境、提高全系统技术集成为核心，进入城市环境卫生作业的全面设备阶段。
根据《中国城乡建设统计年鉴》，我国城市市容环卫专用车辆设备总数已由2012年112,157台增长至2018年252,484台，年复合增长率为14.48%；我国县城市容环卫专用车辆设备总数已由2012年31,164台增长至2018年61,436台，年复合增长率为 11.98%。伴随我国城镇化的发展、国家乡村振兴战略规划的稳步推进以及居民对于城市居住环境要求的不断提高，环卫设备市场规模也在不断扩大。
单位：台
数据来源：《中国城乡建设统计年鉴》
此外，我国城乡区域经济发展水平不平衡，环卫设备发展水平参差不齐。根据2018年《中国城乡建设统计年鉴》计算，2018年我国城市道路清扫保洁面积869,329万平方米，机械化清扫面积598,573万平方米，机械化清扫率为68.85%；县城道路清扫保洁面积255,564万平方米，机械化清扫面积162,794万平方米，机械化清扫率为 63.70%。因此，按照上述环卫设备行业发展路径的三大阶段判断，我国城市平均环卫设备水平达到基本阶段，并逐步向全面环卫设备阶段发展，考虑到城市建设差异较大，因此距离实现全面环卫设备阶段还有差距；而县城的平均环卫设备水平刚刚进入基本环卫设备阶段，距离全面环卫设备阶段仍有较大差距；农村方面，考虑到我国农村人居环境状况不平衡，农村区域基础设备的规郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划建设比较落后，缺乏必要的和专项的环卫管理体系，乡村环境综合治理资金投入不足，缺少应有的环卫设施，机械化程度尚处于初级阶段。由此可见，相较于发达国家80%的环卫工作机械化率，未来环卫设备行业仍有较大发展空间，尤其在县城或农村地区其发展潜力更大。
2）行业特点
目前，由于我国城镇化率提升所带来的环卫工作量加大，环卫行业机械化率逐步上升成为我国环卫市场的主要发展方向。例如，在环卫清洁领域，清扫车、清洗车等机械化、半机械化作业方式开始替代传统的人工作业模式；在垃圾收运领域，面对我国城市垃圾重量逐渐变轻、体积日益增大的趋势，不少经济发达城市逐步增加压缩式垃圾车数量，并建立垃圾中转站，大大提高了垃圾清运的效率。
此外，近年我国人工成本上涨较快。2017 年以来，提高最低工资标准的地区数量大幅增加，最低工资的调整对于环卫运营企业的成本影响较大。因此为降低人力成本，环卫运营企业将更倾向于采用机器代替人工，从而推动了环卫行业机械化率的进一步发展。由此可见，提升环卫行业机械化程度既是城市环卫水平发展的要求，也是劳动力市场紧缺的现实所需。
3）行业发展趋势
首先，新能源环卫设备将是当前行业内最为显著的发展方向。2018 年，国务院公开发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，计划强调：重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清洁能源的占比要达到80%。在国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向下，环卫设备的作业功能将向着满足更为严格环保要求的方向发展，现有环卫设备制造商也将把产品制造的关注点更多地放在新能源应用之上。
其次，伴随城市环卫工作量的不断加大，以及县城、农村对于环卫设备需求的不断上升，环卫设备的信息化、规模化管理将成为未来环卫设备管理的主流方向。通过信息化技术的应用，使得环卫清洁及垃圾收转设备具有作业机械化、管理信息化、控制智能化、信息网络化等特点，从而实现运行状态跟踪、作业质量监控、运行工况分析、故障检测诊断和信息采集传送的功能，这将为未来同时管郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控多台环卫设备、提高环卫工作效率和效果、加强科学决策和监管提供先进技术支撑。
最后，受益于人工智能技术在工业领域应用的普及，环卫设备行业的智能化之路也开始提速。图像识别、深度学习、自动驾驶等智能化技术与环卫设备的融合愈发密切；尤其是在垃圾清扫、道路清洁、垃圾清运等场景的应用上。此外，机械化、智能化代替人工的趋势降低了异地复制的难度，从而可使环卫作业规模化、规范化。现阶段，我国环卫设备的智能化应用主要体现在智能环卫机器人和无人驾驶环卫车两方面。
（2）环卫服务行业
1）市场规模
伴随我国城市环境治理的深入开展，环卫服务行业的市场需求规模不断扩大。根据《中国城乡建设统计年鉴》，在道路清扫保洁方面，我国城市道路清扫保洁面积已由2012年573,507万平方米增长至2018年869,329万平方米，年复合增长率达 7.18%；在垃圾清运方面，我国城市生活垃圾清运量已由 2012 年17,081万吨增长至2018年22,802万吨，年复合增长率达4.93%。
数据来源：《中国城乡建设统计年鉴》
根据环境司南统计，2016 年我国环卫市场化进入高速发展阶段，全国新签环卫服务合同总金额为861亿元，年化总金额为248亿元，同比增长分别为76%和80%。2017年和2018年我国环卫市场化步伐加速，全国新签环卫服务合同总郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额达到1,701和2,278亿元，对应年化总金额达到321和482亿元。2019年，全国新签环卫服务年化总金额已增长至550亿元。
此外，考虑到我国美丽宜居乡村建设以及国家乡村振兴战略规划的稳步推进，现阶段城市环卫服务的持续增长需求以及我国农村环卫服务工作的潜在需求缺口，使得环卫服务行业整体市场仍有较大发展空间。
2）行业特点
伴随我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环卫服务行业市场化程度逐渐加深，政府购买服务模式兴起是环卫服务行业最为显著的特点。近年来，城市环境卫生的需求不断加大，政府和公众对城乡市容质量要求不断提高，且环境卫生管理工作一直以来面临人工成本占比较高、机械化程度较低、服务质量不尽如人意的情况，环卫服务行业的市场化、专业化成为了大势所趋。
所谓环卫服务市场化，即在环卫服务行业中引入社会资本投资，采取市场化竞争机制，可以更好提升环卫作业效率和质量，减轻政府财政负担，从而实现政府由环卫服务实施主体朝监督管理者的职能转变，形成竞争性、市场化的环卫服务新格局。特别是2013年之后，十八大明确了打造公共服务型政府的职能转变方向，公共服务项目的市场化趋势愈发明朗，从而带动了环卫服务行业的整体快速发展。
3）行业发展趋势
环卫服务市场化将成为未来行业发展主要趋势。2016 年，国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出增加公共服务供给，创新公共服务提供方式，积极推动政府服务采购。环卫服务市场化，不仅可减轻人口老龄化、劳动力成本上涨等多方面因素所造成的政府财政负担，而且还可有效地解决长久以来以政府部门及行政事业单位为主导的环卫服务所引发的不参与市场竞争、效率较低、监管缺位等一系列问题。而通过引入社会资本参与环卫服务中，可以实现环卫服务行业的高效运转以及政府部门的角色转变，从而理顺政府、社会、企业、市场关系，形成统一开放、有序竞争、运转高效的环卫作业服务市场，实现市场机制对市容环卫事业资源配置的调节作用，最终提高资金使用效率和环卫管理水平。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，智慧环卫也正在成为环卫服务行业发展趋势。智慧环卫改变了传统环卫组织架构管理模式，采用物联网、云计算、大数据、移动互联网、空间地理信息集成等新一代信息技术，把各种硬件设备应用到环卫管控对象中，通过环卫云技术将环卫领域物联网整合起来。同时借助移动互联网技术，将人类社会与环卫业务系统紧密联系起来，以更加精细和智能的方式实现环境管理和决策的智慧化。智慧环卫通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，可以实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，在提高企业管理效率的同时，还可有效降低管理成本。智慧环卫管控体系将是环卫服务行业进一步发展的重要助力因素。
最后，伴随国家城乡环境治理等规划及政策推动，环卫服务行业外延将不断扩大。现阶段，环境卫生管理服务按照作业内容主要包括：道路和水域的清扫保洁、垃圾收运转运、公厕保洁和垃圾中转站运营管理等。而伴随环卫服务市场化程度的加深，环境卫生管理的服务内容范围将扩大至市政绿化管养、市政工程管理维护、市政工程建设及运营等环境卫生管理链条的大部分甚至整个服务环节。另一方面，十九大报告提出“乡村振兴战略”以来，乡镇及农村人居环境整治服务也在被积极推向市场。因此从传统分割式的环境卫生管理工作，到从全产业链角度综合提升一个地区的整体市容环境质量水平，将成为未来环卫服务行业的发展趋势。
2、工程机械行业
工程机械是装备工业的重要组成部分，凡土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备，称为工程机械。在中国，工程机械共有20余个大类产品，包括挖掘机械、铲土运输机械、工程起重机械、工业车辆、压实机械、桩工机械、混凝土机械、钢筋及预应力机械、装修机械、凿岩机械、气动工具、铁路路线机械、军用工程机械、电梯与扶梯、工程机械专用零部件等。
工程机械行业应用广泛，主要用于基础设施建设、房地产开发、大型工程、抢险救灾、交通运输、自然资源采掘等领域，总体需求量与固定资产投资额相关，在一定程度上受到宏观经济周期性变化的影响。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）市场规模
近几年来，在国家“一带一路”深化以及“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设施建设”等政策引导下，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济和持续稳定的固定资产投资，行业转型升级的成果进一步显现，在市场二手设备加快更新、“一带一路”建设拉动出口增长，以及建设施工领域新技术、新工法的推广应用等众多因素叠加影响下，工程机械市场展现了稳定发展的良好局面。
根据《中国工程机械工业年鉴》及中国工程机械工业协会统计，2018 年工程机械全行业完成营业收入5,964亿元，相较于2015年全行业所实现营业收入4,570亿元，年复合增长率达9.28%；2018年工程机械主要产品销量总计为999,401台，相较于2015年工程机械主要产品销量495,665台，年复合增长率达26.33%。
数据来源：《中国工程机械工业年鉴》，中国工程机械工业协会
（2）行业特点
工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一，目前处于较为成熟的发展阶段。工程机械产品市场需求主要受国家固定资产投资规模、基础设施建设规模、矿山开发规模等因素影响，因此工程机械行业与国内外宏观经济密切相关，属于周期性较强的行业。
现阶段，我国工程机械行业市场份额集中度呈现持续提升的趋势特点，龙头企业市场地位日益突出。工程机械主要应用场景为基础设施建设，客户对于施工郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全、产品质量的要求较为严格，在信息不对称的客观条件下，行业内龙头企业借助其多年来所形成的质量口碑，在市场竞争中易处于优势地位，从而不断推动行业份额的集中。
此外，创新发展、科技进步已成为工程机械行业持续增长的动力。我国近年来基础设施建设步伐的加快和重大建设工程的实施，推动了工程机械行业重大技术装备和高端装备的快速发展。目前，我国一批重大技术装备已成为全球工程机械产业的标志性产品，大型高端装备技术参数纪录也不断被我国企业刷新，创新驱动战略越来越成为工程机械企业持续发展的重要战略选择。
（3）行业发展趋势
我国工程机械行业具有长远广阔的市场前景。“一带一路”深化，“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设施建设”，推进以城市群为主体形态的新型城镇化建设，打造美丽乡村、建设新农村等相关政策的不断推动实施，释放了我国在铁路、公路、机场、港口航道、水利、棚户区改造、地下管廊、环保等基础设施投资的巨大需求，将为工程机械行业带来长期发展机遇。国家加强环保政策力度，开展“蓝天保卫战”，淘汰排放不达标的老旧设备，也将长期拉动新设备需求；此外，目前我国人口红利逐步消减，机械替代人工效应趋势愈加明显，从而将拉动中小吨位工程机械设备长期需求。现阶段，我国工程机械行业发展趋势如下：
一是坚持绿色发展成为工程机械行业的重要发展目标。2018年8月，生态环境部《非道路移动机械污染防治技术政策》发布，指出了“国四”升级的技术方向，再一次深入推进了标准的实施。面临国家环境治理趋严和施工设备标准提升，我国工程机械行业环保意识不断加强，设备环保升级将得到持续的推进。
二是轻量化、智能化、无人化等趋势，将成为行业未来发展方向。在面对越来越复杂的施工环境以及不同的施工需求下，加快智能制造步伐将成为工程机械行业企业实现高质量发展的一个重要着力点，数字化、智能化工厂和生产线能够有效提升产品品质和制造工艺，从而在智能制造的征程上迈出新的一步。
三是工程机械行业国际化脚步将进一步加快。现阶段，我国工程机械行业海外业务发展迅速，已经连续多年实现出口量快速增长。在深入践行“一带一路”郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）倡议的背景下，沿线国家与地区基建需求巨大，从而推动了中国对外工程承包加快增长，为我国工程机械企业带来了海外市场重大的战略发展机遇。由此，在不断深入参与全球基础设施建设的背景下，我国工程机械国际地位将会得到不断提高，大型成套高端设备出口和工程承包也会不断增加，工程机械行业国际化脚步将进一步加快。
（三）行业技术水平、特征及与上下游间关系
1、技术水平、特点及发展趋势
（1）环卫行业技术水平、特点及发展趋势
环卫行业技术水平主要体现在环卫设备行业细分领域中，如环卫清洁及垃圾收转设备是集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等基础学科，以及机电一体化、自动化控制、传感、液压、电子、计算机、汽车、内燃机等应用学科于一体的技术密集型产品。本领域部分领先企业进行了大量技术研发投入，具备自主研发能力，另有一部分企业通过引进国外技术进行产品升级，因此部分产品的技术水平和性能已可以与国外同类产品媲美。
目前，我国主流环卫设备技术水平主要体现在洗扫车、压缩式垃圾车等方面，具体如下：
1）洗扫车
洗扫车工作原理是利用副发动机驱动离心风机，利用风机形成的负压，将路面的垃圾通过吸嘴送入垃圾箱内，清扫机构扫刷则增加了洗扫车的作业宽度，将路缘石处的垃圾赶到吸嘴口。同时副发动机还驱动高压水泵，吸嘴两侧和吸嘴内侧的布置有高压喷杆和喷嘴，喷嘴喷出高压射流水可以将地面的顽固污渍铲起，提高了对路面的清洁效果。目前，我国洗扫车主要技术包括污水循环利用技术、单发动机技术、无刷水洗技术、全天候洗扫车的热风烘干技术以及新能源技术。
未来洗扫车的技术发展方向包括如下几个方面：
其一，智能驾驶技术，上路后利用智能识别系统、智能操作系统，可以实现无人驾驶作业，能够自动识别路面的垃圾、避让行人、车辆、障碍物等；其二，车载智能网联技术，利用车载智能网联技术，通过大数据采集分析，远程监控清郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扫车辆的实时状态，比如作业车速、实时油耗、水箱容积以及路面作业后的洁净度等数据。其三，新能源技术，燃料电池未来前景广阔，因污染少，能量转换高，可靠性较高等优点，未来有望在环卫车上具有广泛的应用。其四，洁净度高、高效作业，能够适应各种复杂的路面污染情况，且能够快速作业不造成路面拥堵，保证路面洁净质量，也将是未来洗扫车的研究方向。
2）压缩式垃圾车
压缩式垃圾车是目前环卫设备中垃圾收转运设备中重点技术方向。压缩式垃圾车具有压缩后装载量大，节省人力，可对多种桶装、箱装垃圾实现机械化装填等诸多优点。现代化城市的压缩式垃圾车，将从只满足基本作业功能需求迈向满足环保作业功能需求的方向发展，通过技术创新、产品改进、功能完善等手段，杜绝压缩式垃圾车在作业时污水外溢、臭气外飘、噪声扰民等问题产生，实现压缩式垃圾车作业的环保性能。
未来，数字智能化是压缩式垃圾车技术发展的新趋势。以数字化装备理念对压缩式垃圾车进行技术改造和创新，是压缩式垃圾车的未来发展方向。通过信息化技术的应用，可使压缩式垃圾车发展成为具有作业机械化、管理信息化、控制智能化、信息网络化等特点的现代化环卫车辆。此外，造型美观化、环保性能好、高效节能、人性化、新能源化也将成为压缩式垃圾车的技术发展趋势。
（2）工程机械行业技术水平、特点及发展趋势
1）我国工程机械技术水平已经接近国际先进水平
目前，我国已经初步形成具有国际前沿水平的主机产品、基础技术、功能部件的研发与制造体系，主要产品达到国际平均先进技术水平，其中高端产品的整机技术水平与国际先进水平逐步接近，许多产品用于开拓国际市场、替代进口和满足国家重点工程需求。我国近年来基础设施建设步伐的加快和重大建设工程的实施，推动了工程机械行业重大技术装备和高端装备的快速发展。目前，我国一批重大技术装备已成为全球工程机械产业的标志性产品，大型高端装备技术参数纪录也不断被我国企业刷新。
2）智能化、数字化、工业互联网技术应用再上新台阶郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
随着其他领域的技术进步，IT 技术及其他先进技术正逐步影响着我国工程机械行业的生产方式与经营模式。2016 年，工信部装备工业司发布《工程机械行业＂十三五＂发展规划》，计划提出：制定行业企业“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与工程机械数字化智能化制造相结合，全面实现“十三五”规划战略目标。同时，规划还提出了智能化信息化发展目标：使工程机械产品具有网络控制功能，提高监控水平，保障安全；提高运行效率和运行的自动化程度；增强系统智能控制功能。
3）节能、降耗、减排等绿色发展目标将是工程机械未来技术发展的方向
2018年8月，生态环境部《非道路移动机械污染防治技术政策》发布，指出了“国四”升级的技术方向，再一次深入推进了标准的实施。在国家对环保、节能等方面标准日益趋严的背景下，节能环保工程机械行业战略机遇期凸显。因此，节能、降耗、减排将是工程机械未来技术发展的方向之一，工程机械企业在经营过程中，通过不断提高产品节能环保指标，不但可以满足国家节能减排的要求，而且还可以降低生产成本或运营成本，从而真正实现绿色可持续发展。
2、周期性、区域性和季节性特征
（1）环卫行业周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
环卫行业包含环卫设备及环卫服务两大部分，环卫行业的发展与民生密切相关，主要受国民经济长期发展趋势和城乡居民对于居住环境的要求两方面影响。在当前发展趋势下，我国城镇化进程不断加快，建设“美丽中国”的要求日益提上日程，而改善我国市容市貌及提高人民居住保洁需求将成为“美丽中国”的重要切入点。因此，环卫产业的周期性与环保政策导向以及国家环保要求有一定的关联性，如地方政府往往需根据国家宏观规划要求从而制定地方环卫需求相关策略与针对性实施计划，在该时期会一定程度上促进环卫产业的需求规模。
2）区域性
环卫行业发展与当地的城镇化进程和环卫方面财政预算相关。在我国经济较为发达、人口众多的沿海地区和省会城市，以及城镇化进程发展较快的部分二、三线城市，其对于环卫产业的市场需求也将更为旺盛。在目前“美丽中国”以及郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）农村人居环境治理相关指导政策的深入开展下，各级政府开始愈发重视环卫领域的投入力度，我国环卫设备及环卫服务的需求已逐步从发达地区向欠发达地区扩展，未来环卫产业地域性特征将慢慢淡化，从而成为我国城乡建设进程中的必备产业。
3）季节性
环卫行业季节性特征较为不明显。一般而言，环卫产业的发展与城镇化发展水平、国家整体环保政策以及各地政府环保意识相关，并受到当地实际环卫问题、劳动力成本波动等实际情况的影响，与季节性的关联并不明显。且环卫服务收入一般由购买方根据当年服务费用按月度或季度进行定期均摊结算，年内收入波动性较小。综上可见，环卫行业季节性特征不明显。
（2）工程机械行业周期性、区域性和季节性特征
1）周期性
工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一，目前处于较为成熟的发展阶段。工程机械产品市场需求主要受国家固定资产投资规模、基础设施建设规模、矿山及房地产开发规模等因素影响，因此工程机械行业与国内外宏观经济密切相关，属于周期性较强的行业。工程机械行业属于投资驱动型行业，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对工程机械龙头企业下游客户的需求造成影响，进而影响到行业各主要产品的销售。
2）区域性
从区域经济发展角度来看，我国东部地区固定资产投资规模相对较大而增速相对较低，中部、西部地区固定资产投资规模相对较小而增速相对较高。根据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年全社会固定资产投资 560,874 亿元，比上年增长 5.1%。分区域看，东部地区投资比上年增长4.1%，中部地区投资增长9.5%，西部地区投资增长5.6%。因此，在我国经济较为发达的东部地区，工程机械行业的市场容量较大，考虑到目前国家环境治理趋严和施工设备标准提升的影响，东部存量地区的工程机械设备有较大的更新需求；而得益于我国城镇化发展、西部大开发战略以及“丝绸之路经济带”建设规郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划，中部、西部地区的市场容量将得到快速提升，工程机械市场需求也将得到同步增长。
3）季节性
我国建筑业施工作业存在一定的季节性，从而导致各类工程机械产品的销售受气候、客户施工季节影响，呈现出季节性特征。根据以往经验，由于冬季的自然气候因素不利于施工，加之我国传统节日春节的影响，我国大部分施工工地在此期间需要停工一段时间，因此国内多数基础设施建设工程都将选择在春季开工。受此影响，工程机械行业在第一季度的业务量偏低。因此，工程机械行业具有一定的季节性。
3、与上下游行业间关系
（1）环卫行业与上下游行业间关系
环卫设备行业的上游主要为设备制造所需的汽车底盘、通用设备、车用钢铁等行业，而环卫设备及环卫服务行业下游则主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体。
1）环卫行业与上游行业间关系
环卫行业上游对其产生的影响主要体现在环卫设备原材料或半成品采购成本的变化。由于上游行业均为成熟且充分竞争的行业，供应商较多，因此对环卫设备行业的影响有限。
环卫行业的重要上游行业为通用设备制造业，主要提供发动机、风机、水泵、液压及气压元件等原材料及配件。通用设备制造属于充分竞争行业，产品种类丰富，供货及时可靠。环卫行业上游供应稳定，为环卫设备的持续增长奠定了坚实基础。环卫行业的另一重要上游行业为车用钢铁行业，由于环卫设备制造商主要采购半成品进行加工组装，若钢材价格有较大幅波动，部分已被半成品生产企业消化，且公司可签订大宗采购相关价格保护协定，将会平滑一部分原材料价格波动的影响，因此总体而言，钢材价格波动对环卫行业的影响有限。
2）环卫行业与下游行业间关系郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
环卫行业的下游主要为城市环境卫生管理业以及城市道路及公路养护业，下游行业的发展对环卫行业有着较大的牵引和推动作用。
改革开放后，我国国民经济一直保持着快速、健康的发展势头，国家对基础设施建设的投资力度也不断加大，城市道路和高速公路建设发展迅猛，伴随我国城镇化进程的不断加快以及人民生活水平的提高，一方面使我国整体环卫工作量增加，导致垃圾清运、道路清扫需求同时攀升；另一方面也使政府和居民的环保意识不断增强，从而对周围环境卫生水平的要求日益提高，环卫行业投资力度不断加大。由此可见，上述多重因素造成了环卫行业下游市场需求的持续扩张，为环卫行业未来持续增长提供了充足的市场动力。
（2）工程机械行业与上下游行业间关系
工程机械行业的上游主要为钢铁和零部件行业，而工程机械行业下游则主要面向我国基础设施建设和房地产开发主体。
1）工程机械行业与上游行业间关系
工程机械行业的上游主要为钢铁和零部件行业。钢铁行业属于充分竞争的行业，近年来我国钢材产量稳步增长，国内钢材供应充足。国家统计局发布数据显示，2019年全国粗钢产量9.9634亿吨，同比增长8.3%，钢材产量12.0477亿吨，同比增长 9.8%。由于工程机械行业生产成本中钢材成本占据比重较大，因此钢材价格在一定程度上影响着工程机械产品的价格。
零部件行业所生产的产品质量直接影响工程机械产品的性能和可靠性，其规模和技术的不断提升是工程机械行业繁荣发展的前提和关键环节。国家主管部门及地方政府已出台一系列宏观产业政策支持零部件制造行业的发展。近年来，我国工程机械配套零部件行业发展迅速，技术水平不断提高，产品种类不断丰富，对工程机械行业的发展起到了良好的推动作用。
2）工程机械行业与下游行业间关系
工程机械行业下游主要面向我国基础设施建设和房地产开发主体。随着中国经济的快速发展以及城镇化进程的推进，国家及各地方政府不断出台政策，强化基础设施建设的规划指导，未来基建投资增速有望进一步上行。2015 年，“一带一路”战略提出，以经济走廊为依托，以交通基础设施为突破，“一带一路”郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）倡议为基建行业带来了一系列发展机遇。2019 年，国家发布《交通强国建设纲要》，确定了九大重点任务，其中要求基础设施布局完善、立体互联，提出建设现代化高质量综合立体交通网络，构建便捷顺畅的城市（群）交通网，形成广覆盖的农村交通基础设施网，构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系。自此之后，各部委及各地政府持续出台增加地方政府专项债券规模、加快重大基础设施项目建设等利好政策；特别是2019年底召开的中央经济工作会议指出，引导资金投向供需共同受益、具有乘数效应的先进制造、民生建设、基础设施短板等领域，推动制造业高质量发展。此外，《2020 年国务院政府工作报告》提出，重点支持既促消费惠民生又调结构增后劲的“两新一重”建设，加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。受国家加快推进新型基础设施建设及“一带一路”倡议深化实施等因素影响，我国基建行业仍有一定的发展空间，从而可带动工程机械设备的市场需求持续增长。
房地产行业方面，其作为工程机械主要下游之一，房地产投资对工程机械增量需求有着重要的影响。近年来，我国宏观经济发展步入“新常态”，宏观经济发展更加均衡、更可持续。国民经济持续稳定快速的发展，为房地产行业的发展提供了动力，也将进一步推动城市发展、扩大住房需求，从而为房地产行业提供进一步发展空间。此外，我国城镇化水平仍处在快速发展时期，“十三五”以来，国家相继出台了多项措施加快新型城镇化步伐。《2019年国务院政府工作报告》指出，国家将深入推进新型城镇化，坚持以中心城市引领城市群发展。城镇化水平的不断提高将使城镇人口规模比例增加，不断释放住房刚性需求与改善性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇。近年来，中央及各部委多次提出“将建立健全长效机制，促进房地产市场平稳健康发展”，随着法规及监管体系的日臻完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序将更加健康有序，从而有利于房地产行业的长远发展。因此综合来看，国家宏观经济的增长、新型城镇化建设的推进、拉动内需等因素将在未来时期内继续发挥积极作用，促进房地产业继续保持平稳健康发展，从而可带动对工程机械设备的增量需求。
（四）行业市场供求状况及利润水平变动趋势
1、市场供求状况郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）环卫行业
环卫设备行业的上游主要为设备制造所需的汽车底盘、通用设备、车用钢铁等行业，属于成熟且充分竞争的行业，因此环卫设备行业的上游供应基本稳定。环卫设备及环卫服务行业下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体，考虑到我国目前城镇化进程依旧处于快速发展阶段、我国城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、垃圾产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，均逐步扩大了对环卫设备及环卫服务的市场需求，从而可促进环卫产业规模不断扩大。此外，目前环卫设备机械化、环卫服务市场化的主流发展趋势也逐渐推广至全国范围，为未来环卫设备及环卫服务行业留有了较大的发展空间。
（2）工程机械行业
工程机械行业的上游主要为钢铁和零部件行业，钢铁行业属于成熟且充分竞争的行业，国内钢材供应充足；而零部件行业近年来发展迅速，企业数量不断增加，产品种类不断丰富，对工程机械行业的发展起到了良好的推动作用。工程机械行业下游主要面向我国基础设施建设和房地产开发主体，目前市场上工程机械存量设备规模较大，考虑到国家环保政策趋紧，行业内产品标准趋严，国内投资的不断拉动，加之目前市场上存量设备面临更新换代的需求，我国工程机械市场需求结构呈现多元化的特性，并展现了稳定发展的良好局面。根据《中国工程机械工业年鉴》及中国工程机械工业协会统计，2018 年工程机械主要产品销量总计为999,401台，相较于2015年工程机械主要产品销量495,665台，年复合增长率达26.33%。
2、行业利润水平变动趋势及原因
（1）环卫行业
环卫设备行业传统产品近些年来毛利率水平波动不大，而目前行业内毛利率水平的提升主要来自于应用行业领先技术的新型环卫设备产品，例如新能源环卫车辆、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等。随着城镇化和环卫机械化改革的推进，国家污染物排放标准的逐步提高，以及新能源汽车应用政策的不断推广，新能源产品等一些应用行业内领先技术的新型环卫设备产品需求量也将得到明显增长，从而可以支撑环卫设备行业的继续发展。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
环卫服务行业由于门槛相对较低，行业参与者较多，竞争趋于激烈。此外，环卫企业用工逐渐正规化，导致劳动力成本逐步增加。并且，环卫服务企业大量购置环卫清洁装备、垃圾收转运车辆等固定资产，从而也在一定程度上增加了折旧费用。因此，环卫服务行业毛利率有一定的下行压力。
（2）工程机械行业
工程机械行业方面，自2016年以来，受益于行业整体景气程度的大幅提升，工业机械产品销量逐步增加，盈利情况得到改善。根据《中国工程机械工业年鉴》及中国工程机械工业协会统计，2018年工程机械全行业完成营业收入5,964亿元，相较于2015年全行业所实现营业收入4,570亿元，年复合增长率达9.28%；2018年工程机械主要产品销量总计为999,401台，相较于2015年工程机械主要产品销量495,665台，年复合增长率达26.33%。毛利率方面，受益于经营质量的提高，工程机械行业毛利率逐渐呈现稳中有升的发展态势。
（五）行业进入壁垒
1、环卫行业
（1）技术壁垒
环卫设备行业属于技术密集型行业，所涉知识跨度范围广、学科交叉多、综合性强。产品的研发设计集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等领域的专业知识于一体，要求将机电液气一体化技术、微电子、智能化、自动化应用技术、模块化设计技术、专用装置设计及制造技术等多种复杂的技术融会贯通。此外，环卫设备技术创新与集成需要长时间的、大量的、反复的试验、调试、现场模拟作业、改进优化以及经验的积累，才能使产品具备可靠的质量和先进的性能。同时，环卫设备具有多品种、小批量的特点，新型产品的制作要求厂商具备行业前瞻的设计理念，并能充分挖掘潜在市场的需求动向，因此企业只有具备充足的技术研发人才以及灵活的技术研发机制才能提高研发投入产出比，实现较好的效益。
环卫服务行业的技术壁垒主要体现在环卫服务的智慧化及精细化运营。只有充分结合当前物联网、人工智能的技术发展走向，实现人力资源利用最大化、环卫设备利用率提升、保洁环卫效率提升，才能确保作业效果，有效提高人员作业郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量，实现降本、增效、提质的目的，并充分满足环卫作业的智慧化运营及精细化管理需求。
（2）品牌壁垒
在环卫设备和环卫服务行业中，下游客户多为政府、企业类客户，该类客户对供应商的选择要求较高，需要供应商有较长时间的市场经验以及丰富、优秀的交付记录。而更高的品牌知名度则意味着更好的产品及服务质量，从而可以得到客户的广泛认可，因此以环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政府类客户，以及环卫服务提供商等企业类客户对品牌有较高的忠诚度。新品牌由于尚未受到全面的市场检验，没有过往成功业绩作为支撑，难以得到客户的认可，新进入者进行品牌积累又需要长期、大量投入，因此品牌已成为竞争者进入本领域的重要障碍。
（3）资质壁垒
对于环卫清洁及垃圾收转装备细分领域中的环卫车辆，国家依照《汽车产业发展政策》《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》等相关政策法规，对专用车辆生产企业和产品实行严格的准入管理制度。环卫车辆产品必须列入国家工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得《中国国家强制性产品认证证书》，方可生产和销售，这些政策法规为环卫设备领域设置了较高的资质准入门槛。对于环境运营服务，各地政府大多实行特许经营制度，由政府授予企业在一定时间和范围内对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，因此环卫服务的运营具备一定的排他性。
（4）营销网络壁垒
环卫设备及环卫服务的主要客户多为政府、企业类客户，销售模式以直销为主。因此，企业想要扩大销售规模并在行业内拥有领先地位，就必须建立覆盖全国的营销网络和直销渠道，迅速捕捉市场信息并快速响应客户需求，而营销网络的铺设与完善无法一蹴而就，需要企业进行大量投入并长期积累，因此营销网络已成为竞争者进入环卫行业的重要壁垒之一。此外，由于环卫行业与市政服务密切相关，因此客户对于企业快速响应和后台技术支撑等方面有较为严格的要求，只有快速地接收反馈并予以技术排查或调整完善环卫实施方案，形成全面及时的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售后服务网络，才能在市场中不断扩大销售规模，这也需要市场参与者长期的营销服务经验积累。
2、工程机械行业
（1）技术壁垒
随着我国建筑业的不断发展，以及基础设施建设、房地产开发的不断推进，越来越多高难度的建设项目对行业内企业的设计能力与技术实力提出了更高的要求。因此，行业内企业只有通过多年的技术积累，形成丰富的产品设计与制造经验，掌握成熟的产品技术与生产工艺，熟悉产品应用领域的作业流程与具体需求，才能生产出满足客户要求的工程机械产品，快速适应市场需求。
（2）品牌壁垒
由于工程机械产品的质量对施工项目的进度等有较大的影响，因此，客户在采购工程机械时注重产品的品牌、口碑等因素；加之工程机械相关技术的开发周期较长，且新产品经历市场检验需要一定时间，因此新进入企业较难在短期内取得市场认可。而行业内领先企业已经通过多年的经营形成了品牌效应，积累了深厚的行业经验，并形成了广泛的客户基础，因此品牌已成为进入工程机械领域的重要障碍。
（3）资金壁垒
工程机械行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大。工程机械行业购置生产设备、采购原材料、科技研发都需要较高的资金成本。因此对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
（4）购销渠道壁垒
工程机械行业企业的发展需要各类别的上游供应商构成的原材料及零部件的供应渠道，以及在国内外市场分布广泛的销售渠道。购销渠道的建设和培育短期内较难完成，因此成熟广泛的购销渠道网络已成为进入该行业的主要壁垒。（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、环卫行业郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）有利因素
1）城镇化率提升和劳动力短缺将促进环卫行业规模扩张
改革开放后，我国城镇化建设进入快速通道，大中小城市和小城镇持续协调发展，城市数量迅速增加，城市环卫工作量也不断加大。根据《中国城乡建设统计年鉴》，我国城市道路清扫保洁面积已由2012年573,507万平方米增长至2018年869,329万平方米，年复合增长率达7.18%；我国城市生活垃圾清运量已由2012年17,081万吨增长至2018年22,802万吨，年复合增长率达4.93%。城市环卫工作负荷的持续增长对环卫服务实施主体的清运能力及作业效率提出了新的挑战，而环卫设备的应用对运营成本的减负效果以及对作业效率的提升效果明显，通过购买环卫服务也已成为政府市政部门减负及职能转换的有力手段，因此市场对环卫设备和环卫服务的需求仍将继续扩大。
另一方面，未来老龄化趋势伴随着劳动力短缺，此现象将在环卫服务领域尤为突出。环卫项目成本主要由环卫职工薪酬、保险等人工成本、环卫车辆等环卫设备燃料成本、设备折旧、设备维修费等部分组成，其中劳动力高度密集导致人工成本占比最大。近年我国人工成本上涨较快，为了降低人力成本，环卫运营企业将更倾向于采用机器代替人工。由此可见，推动环卫产业的不断发展既是城市环卫水平发展的要求，也是劳动力市场紧缺的现实所需。
2）国内环卫机械化程度提升将驱动环卫行业持续发展
我国城乡区域经济发展水平不平衡，环卫发展水平参差不齐。根据2017年《中国城乡建设统计年鉴》计算，2018年我国城市道路清扫保洁面积869,329万平方米，机械化清扫面积598,573万平方米，机械化清扫率为68.85%；县城道路清扫保洁面积255,564万平方米，机械化清扫面积162,794万平方米，机械化清扫率为 63.70%。考虑到城市建设差异较大，我国城市平均环卫设备水平距离实现全面环卫设备阶段80%的机械化水平还有差距；而县城的平均环卫设备水平刚刚进入基本环卫设备阶段，距离全面环卫设备阶段有较大差距。
农村方面，考虑到我国农村人居环境状况不平衡，农村区域基础设备的规划建设比较落后，缺乏必要的和专项的环卫管理体系，乡村环境综合治理资金投入不足，缺少应有的环卫设施，机械化程度尚处于初级阶段。2018 年，中共中央郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办公厅、国务院办公厅印发了《农村人居环境整治三年行动方案》，要求动员各方力量，整合各种资源，强化各项举措，加快补齐农村人居环境突出短板。因此，伴随农村人居环境治理和美丽宜居乡村建设深入开展，环卫机械化程度将得到稳步提升，市场对于环卫设备以及环卫服务也将会有大量的需求。
3）市场化程度加深带动环卫行业发展
传统意义的环境卫生管理主要包括垃圾清扫和垃圾转运等运营内容，一直以来面临人工成本占比较高、机械化程度较低、服务质量不尽如人意的情况。近年来，政府和公众对城乡市容质量要求持续提高，该行业的市场化、专业化是大势所趋。特别是2013年之后，十八大明确了政府职能转变，打造公共服务型政府，公共服务项目的市场化趋势愈发明朗，市场化程度不断加深，带来了行业的快速发展。2016 年，国务院发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确提出增加公共服务供给，创新公共服务提供方式，积极推动政府服务采购。2018 年，中央办公厅和国务院发布《农村人居环境整治三年行动方案》，提出重点推进农村生活垃圾治理、开展厕所粪污治理、梯次推进农村生活污水治理、提升村容村貌、加强村庄规划管理。
从近年来国家推出的一系列政策、法规来看，环卫行业已成为国家可持续发展的重要产业，其市场化程度也正在逐渐加深。环卫行业市场化的加速推进将促使环卫服务由垄断业务转化成竞争型业务，从而直接带动环卫服务行业迅速发展。此外，环卫服务市场的良性竞争也将导致企业不断优化环卫各环节，提高行业平均水平，提高机械化率，从而给环卫设备行业也带来了较大的发展空间。
（2）不利因素
1）环卫设备行业复合型技术人才不足
环卫设备行业是所涉知识跨度范围广、学科交叉多、综合性强的行业。这对从业技术人员提出了较高的要求，需要其具备机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等领域的专业知识，并将机电液气一体化技术、微电子、智能化、自动化应用技术、模块化设计技术、专用装置设计及制造技术等多种复杂的技术融会贯通。目前国内技术人员知识结构较为单一，因此培养大批复合型技术人才已成为突破行业发展瓶颈的关键之一。此外，伴随我国环卫行业的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续发展，环卫企业的客户数量和分布范围也将逐渐扩大，因此，未来也需要具备较为深入的环卫运营管理经验的综合管理人员，从而可以全面把握企业整体发展方向。
2）环卫服务行业仍需加大整合力度，提高市场规范化水平
伴随我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环卫服务行业得到了较快发展，其整体市场规模也在不断扩大。但由于目前行业准入门槛较低，环卫服务企业区域性经营特征明显，行业内大型龙头企业与中小型环卫企业的整体服务水平及市场规范化水平呈现出参差不齐的发展现状。因此，未来环卫服务市场仍需加大整合力度，提高行业集中度及市场规范化水平。
2、工程机械行业
（1）有利因素
1）国民经济的持续健康发展
工程机械行业作为国民经济发展的支柱性产业，其发展与社会固定资产投资、基础设施建设、房地产开发紧密相连。现阶段，我国连续出台了多项政策，旨在拉动投资、扩大内需，调整经济发展结构，转变经济增长方式，提高人民生活水平，促进经济平稳较快发展。在一系列政策的推动之下，我国国民经济将保持平稳健康发展，固定资产投资增速有望企稳，工程机械行业将迎来新的发展契机。根据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年，我国全社会固定资产投资560,874亿元，比上年增长5.1%；基础设施投资增长3.8%；六大高耗能行业投资增长4.7%；房地产开发投资132,194亿元，比上年增长 9.9%。因此综合来看，我国国民经济的持续健康发展将成为工程机械企业长期发展的有力支撑。
2）国家政策的大力支持
根据《产业结构调整指导目录（2019年）》和《中国制造2025》，大型工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域之一。当前国家对工程机械行业的政策是进行结构性调整，加大重点产品的投入力度，扩大产品系列，增加生产规模，提高产品质量，形成明显的规模效益；同时加大对出口的鼓励，培育企业的国际化竞争能力，这将促进具有产品、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大，有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平。随着“一带一路”深化以及“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设施建设”等基础设施建设行业相关政策的引导，工程机械行业面临长期发展的机遇。综上所述，在未来国家政策的大力支持下，工程机械行业将朝着行业可持续发展和迈向中高端水平的“双目标”稳步前进。
3）海外市场未来需求潜力巨大
现阶段，我国工程机械行业海外业务发展迅速，已经连续多年实现出口量快速增长，海外制造业已经成为带动规模增长的重要动力。在深入践行“一带一路”倡议的背景下，沿线国家与地区基建需求巨大，从而推动中国对外工程承包加快增长，带来海外市场重大的战略发展机遇。由此，在不断深入参与全球基础设施建设的背景下，我国工程机械国际地位将会得到不断提高，大型成套高端设备出口和工程承包也会不断增加，工程机械行业国际化脚步将进一步加快。未来一段时间内，我国“一带一路”战略构想的逐步实施，将为我国工程机械行业海外市场带来新的增长点。
（2）不利因素
在工程机械产品上，我国部分领域核心技术较少，产品附加值低，创新供给不足，具有自主知识产权的产品比重较低，国际竞争乏力。因此，以企业为创新主体的创新机制和创新体制尚需完善，对自主创新的支撑作用还有待加强，还需有效的创新机制、体系和创新政策引导。未来我国从工程机械制造大国向制造强国转变，需要在可靠性、耐久性、技术性能、安全性能、舒适性、外观质量及智能化技术等方面开展研究和创新，并需强化在节能、环保、排放、振动、噪声等方面的研发与创新。
（七）标的资产在行业中的竞争地位
1、市场竞争格局
（1）环卫行业
环卫行业市场总体空间巨大，市场竞争格局呈现整体分散局部集中的局面。在环卫市场化运营模式日渐推广的背景下，除沿海地区几个环卫市场化发达省份外，中西部及东北地区的环卫市场份额，大部分被全国性环卫龙头企业承包。未郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来随着国家对环卫事业投资的不断增加，行业整体技术水平逐步提高，环卫设备产品种类日渐丰富，环卫服务质量明显改善，龙头企业将更为体现出其管理经验以及资金优势，市场集中程度也不断加强。
环卫设备及环卫服务行业市场主要参与者大致分为三类：
第一类主要是提供环卫一体化服务的企业。该类企业主要以环卫设备或环卫服务起家，具有很强的纵向产业链整合动力，且其实力雄厚，与地方政府的合作关系深厚，粘性较强，在项目取得上有很大的优势。
第二类是专注于环卫设备销售的企业。这类企业在成本上有着天然优势，向下整合产业链的动力强，资本充足，该类企业主要聚焦在环卫设备领域，环卫服务正处发展阶段。
第三类主要是传统环卫服务企业，致力于人居环境综合提升事业，为城乡公共环境卫生管理提供整体解决方案。该类企业深耕环卫服务行业，积累了一定的品牌效应及运营能力。
（2）工程机械行业
经过前期我国工程机械行业内竞争格局的持续调整，工程机械整体市场逐渐向规模大、实力强的行业龙头企业靠拢，行业集中度也同步持续提升。
我国工程机械行业市场竞争格局大致可以分为四个梯队。
第一梯队为营收规模在100亿以上的工程机械龙头企业，主要包括：三一重工、徐工机械、中联重科、柳工，由于工程机械行业具有规模经济效应，第一梯队企业经过长期的发展，其产品已占据了市场的较大份额，并遍布各个细分领域，技术水平领先且多项产品已达到国际领先水平。
第二梯队为营收规模在40亿-100亿之间的企业，此类企业具有一定的知名度，产品在某个细分领域具有一定的领先优势。第二梯队企业属于我国工程机械行业的潜在力量，在智能制造背景下，工程机械智能化是此类企业的发展契机。
第三梯队为营收规模在1亿-40亿之间的企业，此类企业规模较小，产品研发投入较低，在某个细分领域有一定的知名度。
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第四梯队为众多中小型企业，产品同质化较高，技术含量较低，依靠价格优势抢占中低端产品市场。
此外，由于工程机械行业的生产特点是多品种、小批量，因此各公司产品分布各有侧重，例如混凝土机械的主要厂商为三一重工和中联重科等，路面机械的主要厂商为徐工机械等，装载机和挖掘机的主要厂商为柳工等，叉车的主要厂商为安徽合力等，推土机的主要厂商为山推股份等。近几年，各企业产品之间开始相互渗透，竞争程度有加强的趋势。
2、标的公司行业地位
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，标的公司同时研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务，是国内可以提供“环卫设备+环卫服务”一体化解决方案的供应商之一；工程机械业务方面，标的公司同时开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商之一。
3、标的公司主要竞争对手
（1）环卫行业
目前，标的公司环卫设备行业的主要竞争对手包括盈峰环境、龙马环卫、航天晨光等，标的公司环卫服务行业的主要竞争对手包括龙马环卫、玉禾田、侨银环保等。其主要情况如下：
企业简称 企业简介
龙马环卫成立于2007年，是中国专业化环卫装备、环卫服务主要供应商之一，
龙马环卫 主营业务是环卫清洁装备、垃圾收转装备等环卫装备的研发、生产与销售，
以及环卫产业运营服务。
盈峰环境成立于 1993年，是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。盈
盈峰环境 峰环境主营业务为智慧环卫、环境监测及固废处理等其他业务，重点发展高
端风机装备、环境在线监测、烟气治理、水治理、固废处理、危废处理及生
态修复等业务。
航天晨光成立于1999年，业务涵盖军工与核非标设备和服务板块、环保设备
航天晨光 与服务板块、能源装备与工业基础件板块、智能化改造工程与服务板块及文
化产业与服务板块。航天晨光环保装备与服务板块主要涉及产品为环卫车和
民用高空作业车等。
玉禾田 玉禾田成立于1997年，专注于环境卫生领域，主营业务涵盖市政环卫和物业
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清洁两大板块，现已成为行业内颇具规模和影响力的环境卫生综合管理服务
运营商。
侨银环保成立于2001年，是国内较有影响力的人居环境综合提升服务商。目
侨银环保 前主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生
活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
（2）工程机械行业
目前，标的公司工程机械行业的主要竞争对手包括三一重工、徐工机械、中联重科、柳工等。其主要情况如下：
企业简称 企业简介
三一重工成立于1994年，主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。三
三一重工 一重工产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械。
其中，混凝土设备为全球第一品牌，挖掘机、大吨位起重机、旋挖钻机、路
面成套设备等。
徐工机械成立于1993年，主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机
徐工机械 械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、
销售和服务工作。
中联重科成立于1999年，主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售
和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、
中联重科 高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产
建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主
要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全
过程服务。
柳工成立于1993年，为国内外客户提供优秀的全系列工程装备解决方案服务。
柳工 柳工主营业务包括装载机、挖掘机、起重机、压路机、叉车、平地机、推土
机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、高空作业平台、
桩工机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、服务、融资租赁业务。
4、标的公司主要竞争优势和劣势
（1）标的公司的竞争优势
1）技术优势
标的公司是国家级高新技术企业，建有“省级企业技术中心”、“省级履带式工程机械工程技术研究中心”等研究机构。自成立至今，标的公司对研发工作高度重视，掌握了多项关键技术，具有较强的技术和新产品研发能力。
此外，标的公司跟随国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，较早地布局了环卫新能源技术，不断加大新能源技术的研发投入，成功研发出纯电环郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卫设备、纯电矿用车系列产品，相关产品的性能指标较好，综合运营及维护成本也较低，是国内较为领先的新能源产品。
2）产品优势
标的公司的主要产品包括环卫设备和工程机械，标的公司的产品性能表现较好，在部分细分领域更能满足客户差异化的需求，且在质量可靠性方面具备一定的优势。在产品生产过程中，标的公司秉承质量保证和质量预防的质量管理理念，在产品研发、采购、生产制造、售后服务等环节形成了全流程的质量管理系统，构建起细致的质量目标和责任管理机制，有效保证了产品质量。
3）管理优势
标的公司高度重视企业管理工作，在获得相关质量管理体系认证的基础上，还不断总结、积累自身管理经验，形成了标准化的管理流程和服务体系。高效、严格的管理体系的建立，为标的公司控制产品质量和生产成本、保障安全环保体系可靠运行、提升经营质量提供了有效的管理规范和工具，也为公司实现可持续发展奠定了扎实的管理基础。此外，标的公司积极探索环卫市场化运营管理方案，对不同项目场景、室内外环境、客户事件性需求均制定了细化的作业实施方案，并通过一系列规章制度保障落实，形成了标的公司在行业内的管理优势。
4）品牌优势
环卫及工程机械所涉及的专业领域较多，对于客户而言，其通常较难以在购买前即以高度专业的角度对企业及其产品、服务进行全方位的评判。在环卫行业及工程机械行业，具备良好的企业品牌通常意味着具备良好的生产能力、研发实力、服务能力及产品质量。因此，环卫客户考虑到环卫项目的实施效果涉及影响市容市貌、城市健康、居民生活等问题，工程机械客户考虑到相关产品的使用直接影响到工程项目的建设质量与进度，在选择合作商时会更加倾向于具有良好实力的企业。
随着多年的行业积累，标的公司的产品已经广泛应用于各类环卫和工程建设项目，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质等方面的优势，标的公司的产品品牌得到客户的广泛认可，树立了较好的企业形象。良好的企业形象和品牌影响力可以帮助标的公司在业务拓展过程中提高客户对标的公司产品及服务的信郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进标的公司在各地环卫及工程机械市场业务量的增长。
5）营销及售后服务优势
标的公司充分把握我国各地市场机会，满足各地客户在环卫及工程机械领域的需求。与同行业其他企业相比，标的公司在业务发展过程中组建了一支专业的营销团队，在河南地区的客户积累较为深厚，还初步建立起覆盖全国的营销网络，不断扩大业务覆盖范围。
此外，广域覆盖的营销网络优势除了帮助标的公司及时发现全国各地的市场需求机会，提高品牌曝光度外，还帮助标的公司提升了售后需求响应的及时性。标的公司设有专职售后服务团队，为客户提供专业化、系统化的售后服务，形成了集配件供应、维修保养、信息反馈、技术培训于一体的售后服务网络，打造了较为全面的服务保障体系，2019年，标的公司获得CTEAS售后服务体系完善程度最高等级认证。良好的售后服务使得标的公司在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对标的公司的忠诚度。
（2）标的公司的竞争劣势
近年来，标的公司加大市场开发进度，成长较为迅速。随着产品开发数量的不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模逐渐扩大，从而对标的公司的资金实力、人才储备及市场管理等方面提出了更为严格的要求。因此，依靠目前单一的间接融资渠道和企业自有资金，已经难以满足公司日益扩大的业务发展需求。此外，虽然标的公司在发展过程中持续进行人才招募、团队培养和系统升级，但仍然难以满足快速发展对人才、管理效率的要求。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况分析
（1）资产分析
报告期各期末，宇通重工的资产构成情况如下：
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 120,840.25 32.85% 83,133.67 32.73% 90,963.63 30.92%
交易性金融资产 41,000.00 11.14% - 0.00% - 0.00%
应收票据 - 0.00% 2,623.20 1.03% 437.53 0.15%
应收账款 64,360.85 17.49% 45,847.83 18.05% 44,226.85 15.04%
应收款项融资 3,408.32 0.93% - 0.00% - 0.00%
预付款项 951.83 0.26% 488.68 0.19% 402.41 0.14%
其他应收款 7,484.04 2.03% 4,309.66 1.70% 2,952.99 1.00%
存货 20,738.25 5.64% 16,267.84 6.41% 14,309.04 4.86%
一年内到期的非流 5,876.39 1.60% 1,758.86 0.69% 2,129.06 0.72%
动资产
其他流动资产 1,425.39 0.39% 1,006.28 0.40% 837.47 0.28%
流动资产合计 266,085.33 72.33% 155,436.02 61.20% 156,258.99 53.12%
非流动资产：
可供出售金融资产 - 0.00% 2,000.00 0.79% 36,469.39 12.40%
长期应收款 2,882.66 0.78% 524.91 0.21% 1,944.65 0.66%
投资性房地产 9,036.08 2.46% 8,520.11 3.35% 3,291.10 1.12%
固定资产 47,860.07 13.01% 51,415.06 20.24% 61,814.35 21.01%
在建工程 3,500.13 0.95% 6,838.04 2.69% - 0.00%
无形资产 14,246.87 3.87% 10,454.05 4.12% 10,507.45 3.57%
长期待摊费用 532.09 0.14% 680.11 0.27% 150.51 0.05%
递延所得税资产 7,777.29 2.11% 4,076.04 1.60% 3,827.69 1.30%
其他非流动资产 15,976.69 4.34% 14,036.76 5.53% 19,892.57 6.76%
非流动资产合计 101,811.88 27.67% 98,545.06 38.80% 137,897.73 46.88%
资产总计 367,897.21 100.00% 253,981.09 100.00% 294,156.72 100.00%
报告期各期末，宇通重工的资产总额分别为294,156.72万元、253,981.09万元和367,897.21万元，2018年末资产总额较期初下降13.66%，主要原因为对可供出售金融资产进行了处置，并以货币资金偿还非流动负债。2019 年末资产总额较当期初增长 44.85%，主要体现在货币资金、交易性金融资产及应收账款的快速增长，主要源于标的公司净利润的快速增长和现金流的持续改善。
宇通重工的资产结构中，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为53.12%、61.20%和72.33%，占比较高且总体呈上升趋势，流动资产主要为货币郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金、交易性金融资产、应收账款和存货，四者合计在报告期内占流动资产比例分别为95.67%、93.45%和92.80%。非流动资产占资产总额的比例分别为46.88%、38.80%和27.67%，非流动资产以固定资产、无形资产和其他非流动资产为主。
报告期内，宇通重工主要资产类项目的具体变动情况如下：
（2）货币资金
报告期各期末，宇通重工的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 107,120.75 88.65% 74,256.15 89.32% 83,581.31 91.88%
承兑汇票保证 11,520.74 9.53% 8,521.47 10.25% 7,382.32 8.12%
金
保函保证金 1,664.29 1.38% 356.05 0.43% - -
按揭保证金 526.48 0.44% - - - -
锁汇保证金 8.00 0.01% - - - -
合计 120,840.25 100.00% 83,133.67 100.00% 90,963.63 100.00%
报告期各期末，宇通重工货币资金余额分别为90,963.63万元、83,133.67万元、和120,840.25万元，占流动资产的比重分别为58.21%、53.48%和45.41%。2018年末，标的公司货币资金余额较2017年末略有下降，主要系当期偿还债务支出金额较大所致。2019年末，标的公司货币资金余额较期初增长45.36%，其中银行存款增加32,864.60万元，主要原因是宇通重工当期业绩较好，且实施了积极的应收账款管理政策，进一步优化供应商管理，经营活动产生的净现金流入较高。
（3）交易性金融资产
2019年末，宇通重工的交易性金融资产为41,000万元，主要为购买的银行理财。
（4）应收账款
报告期各期末，宇通重工的应收账款明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面金额 73,267.31 49,454.41 47,942.31
减：坏账准备 8,906.46 3,606.58 3,715.46
账面价值 64,360.85 45,847.83 44,226.85
标的公司下游客户包括政府环卫部门及其下属企业、民营环卫服务企业及工程施工企业等，标的公司在与客户签署销售合同时，通常会根据标的公司的经营状况、资信水平、双方谈判等因素，对客户给予一定的信用期限。
报告期各期末，宇通重工应收账款账面价值分别为44,226.85万元、45,847.83万元和64,360.85万元，占流动资产的比重分别为28.30%、29.50%和24.19%。2018年末，标的公司应收账款账面价值较2017年末变动较小。2019年末，标的公司应收账款账面价值较期初增长40.38%，主要原因为：
①标的公司2019年度收入规模增长57.63%；
②客户结构方面，政府类客户收入占比提高，因对政府类客户的信用期较长，此外，政府类客户付款审批流程亦较长，导致应收账款增加；
③环卫服务项目多为市政项目，部分项目按季度结算，随着环卫服务业务规模的快速增长，期末应收账款规模亦有所提高。
标的公司于2019年度适用新金融工具准则对应收账款进行计量，新金融工具准则下，标的公司2019年末应收账款分类如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项评估计提坏账准备的应收 - - -
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 73,267.31 8,906.46 64,360.85
其中：组合1：账龄组合 67,892.14 3,944.85 63,947.30
组合2：高风险组合 5,375.17 4,961.61 413.56
合计 73,267.31 8,906.46 64,360.85
其中，2019年末，标的公司应收账款高风险组合为信用期逾期的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
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项目 账面余额 预期信用损 坏账准备 账面价值
失率
公司类逾期高风险组合 3,307.38 100.00% 3,307.38 -
政府类逾期高风险组合 2,067.79 80.00% 1,654.23 413.56
合计 5,375.17 92.31% 4,961.61 413.56
报告期各期末，标的公司应收账款账龄分析法组合情况如下：
时间 账龄 应收账款余 比例 坏账准备（万元） 应收账款净
额（万元） 额（万元）
1年以内 58,289.76 85.86% 2,914.49 55,375.27
1—2年 9,066.68 13.35% 906.67 8,160.02
2—3年 481.40 0.71% 96.28 385.12
2019 年 12 3—4年 44.81 0.07% 17.92 26.89
月31日
4—5年 - 0.00% - -
5年以上 9.49 0.01% 9.49 -
合计 67,892.14 100.00% 3,944.85 63,947.30
1年以内 39,849.17 80.58% 1,992.46 37,856.71
1—2年 6,489.23 13.12% 648.92 5,840.31
2—3年 1,659.40 3.36% 331.88 1,327.52
2018 年 12 3—4年 1,362.04 2.75% 544.81 817.22
月31日
4—5年 15.17 0.03% 9.10 6.07
5年以上 79.41 0.16% 79.41 -
合计 49,454.41 100.00% 3,606.58 45,847.83
1年以内 36,800.47 76.76% 1,840.02 34,960.45
1—2年 5,013.47 10.46% 501.35 4,512.12
2—3年 5,685.50 11.86% 1,137.10 4,548.40
2017 年 12 3—4年 252.48 0.53% 100.99 151.49
月31日
4—5年 135.98 0.28% 81.59 54.39
5年以上 54.41 0.11% 54.41 -
合计 47,942.31 100.00% 3,715.46 44,226.85
由上表可见，报告期内应收账款期末账面余额中，大部分的账龄在1年内，标的公司应收账款账龄结构合理。宇通重工主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小，报告期内应收账款未发生重大坏账问题，实际核销的应收账款金额及占比较小。
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标的公司及可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款坏账计提比例或整个存续期预期信用损失率如下表所示：
单位：%
账龄 三重一工徐机工械中重联科柳工 环龙马卫盈环峰境航晨天光可司比平公均宇通工重
1年以内 1.91 2 2.23 2 5 5 5 3.31 5
1-2年 10 10 5.43 11.06 10 10 10 9.50 10
2-3年 20 50 7.21 16.67 20 30 15 22.70 20
3-4年 35 100 21.4 33.03 50 50 30 45.63 40
4-5年 75 100 29.18 54.63 50 50 50 58.40 60
5年以上 100 100 41.12 100 100 100 100 91.59 100
注：数据来源为各上市公司2019年年报，其中盈峰环境为合并范围内子公司中联环境数据。
由上表可见，标的公司的应收账款中按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的计提比例基本一致，不存在重大差异。
报告期各期末，标的公司应收账款前5名对象情况如下：
2019年12月31日
序 应收账款单位 期末余额（万元） 占应收账款 坏账准备余额
号 总额的比例 （万元）
1 客户A 17,508.53 23.90% 1,217.44
2 大连明日环境发展有限公司 2,309.90 3.15% 115.50
3 上海电气集团股份有限公司 1,838.55 2.51% 91.93
4 TECNOIMPORT HAVANA 1,212.34 1.65% 1,212.34
CITI，CUBA
5 郑州民安实业有限公司 1,126.00 1.54% 56.30
合计 23,995.32 32.75% 2,693.50
2018年12月31日
序 应收账款单位 期末余额（万元） 占应收账款 坏账准备余额
号 总额的比例 （万元）
1 客户A 7,501.13 15.17% 375.93
2 郑州市郑东新区管理委员会 2,105.61 4.26% 146.02
市政园林局
3 深圳市加悦汽车销售有限公 2,017.88 4.08% 100.89
司
4 TECNOIMPORT HAVANA 1,445.97 2.92% 561.60
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
CITI，CUBA
5 郑州市上街区市政工程管理 1,190.05 2.41% 59.50
所
合计 14,260.64 28.84% 1,243.95
2017年12月31日
序 应收账款单位 期末余额（万元） 占应收账款 坏账准备余额
号 总额的比例 （万元）
1 TECNOIMPORT HAVANA 5,912.40 12.33% 1,192.81
CITI，CUBA
2 郑州民安实业有限公司 2,323.58 4.85% 124.18
3 郑州市管城回族区环境卫生 2,040.41 4.26% 84.11
管理队
4 客户A 1,949.93 4.07% 97.50
5 周口市鑫海环境工程有限公 1,900.00 3.96% 95.00
司
合计 14,126.31 29.47% 1,593.60
注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对与军品有关的客户情况
进行脱密处理。
报告期各期末，标的公司应收账款前5名的对象均为标的公司的非关联方。
截至2019年12月31日，因金融资产转移而终止确认的应收款项如下：
单位：万元
项目 金融资产转移的方式 终止确认金额 与终止确认相关的
利得或损失
应收账款保理 应收账款保理转让 4,362.75 -
合计 4,362.75 -
（5）预付款项
报告期各期末，宇通重工的预付款项明细如下：
单位：万元
账龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 947.88 99.70% 488.68 100.00% 402.41 100.00%
1至2年 3.95 0.30% - - - -
合计 951.83 100.00% 488.68 100.00% 402.41 100.00%
报告期各期末，标的公司的预付款项账面价值分别为 402.41 万元、488.68万元和951.83万元，账龄集中在1年以内，余额呈上升趋势。标的公司预付账郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款主要为预付的原料采购款，2019 年末余额较高，主要是因为标的公司生产经营规模增大，提前锁定部分底盘、液压件等原材料供应。
（6）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款主要由保证金及押金、往来款构成，其中，保证金及押金主要包含标的公司产品质保金、投标保证金、履约保证金、押金等。标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
保证金及押金 5,446.85 66.72% 2,790.83 50.72% 1,421.46 35.53%
往来款 2,095.92 25.67% 2,068.98 37.60% 1,886.58 47.16%
其他 621.31 7.61% 642.68 11.68% 692.75 17.32%
小计 8,164.08 100.00% 5,502.49 100.00% 4,000.79 100.00%
减：坏账准备 680.04 1,192.82 1,047.80
合计 7,484.04 4,309.66 2,952.99
报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为2,952.99万元、4,309.66万元和7,484.04万元，占流动资产比例分别为1.89%、2.77%和2.81%，金额呈快速增长趋势，主要系标的公司业务快速扩张，产品质保金、投标保证金、履约保证金等快速增长，进而使得保证金及押金的期末余额快速增长所致。
新金融工具准则下，2019年末及2019年初其他应收款项账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2019年1月1日
金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 7,014.78 85.92% 3,538.75 64.31%
1至2年（含2年） 496.13 6.08% 480.11 8.73%
2至3年（含3年） 282.55 3.46% 380.34 6.91%
3至4年（含4年） 155.05 1.90% 303.18 5.51%
4至5年（含5年） 154.90 1.90% 73.91 1.34%
5年以上 60.69 0.74% 726.19 13.20%
合计 8,164.08 100.00% 5,502.49 100.00%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
新金融工具准则下，2019年末及2019年初其他应收款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来12个月预期 信整用个损存失续（期未预发期生信整用个损存失续（期已预发期生合计
信用损失 信用减值） 信用减值）
2019年1月1日 1,192.82 - - 1,192.82
本期计提 194.36 8.38 - 202.73
本期核销 715.52 - - 715.52
2019年12月31日 671.67 8.38 - 680.04
余额
2017年及2018年末末，标的公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项如下：
其他应收账 坏账准备（万 其他应收账款
时间 账龄 款余额（万 比例 元） 净额（万元）
元）
1年以内 3,538.75 64.31% 176.94 3,361.82
1—2年 480.11 8.73% 48.01 432.10
2—3年（ 380.34 6.91% 76.07 304.28
2018年12 3—4年（ 303.18 5.51% 121.27 181.91
月31日
4—5年 73.91 1.34% 44.34 29.56
5年以上 726.19 13.20% 726.19 -
合计 5,502.49 100.00% 1,192.82 4,309.66
1年以内 2,053.56 51.33% 102.68 1,950.88
1—2年 775.38 19.38% 77.54 697.84
2—3年 308.71 7.72% 61.74 246.97
2017年12 3—4年 76.37 1.91% 30.55 45.82
月31日
4—5年 28.69 0.72% 17.21 11.48
5年以上 758.08 18.95% 758.08 -
合计 4,000.79 100.00% 1,047.80 2,952.99
报告期各期末，标的公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占其他应收 坏账准备
债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 款项期末余 余额 期末价值
额比例(%)
2019年12月31日
河南安和融资租赁 保 证 金 及 5,193.42 1年以内、1-2 63.61 292.75 4,900.67
有限公司 往来款 年、2-3年
北京朝阳区环境卫 保证金 325.00 1-2年 3.98 32.50 308.75
生服务中心
濮阳市华水建筑工 往来款 188.12 1年以内 2.3 9.41 178.72
程有限公司
绍兴市晋鼎建设有 往来款 180.00 1年以内 2.2 9.00 171.00
限公司
农民工工资保障金 保证金 171.58 1年以内 2.1 8.58 163.00
合计 6,058.12 74.19 352.24 5,705.88
2018年12月31日
河南安和融资租赁 保证金、往 1,553.68 1年以内、1-2 28.24 168.46 1,385.22
有限公司 来款 年
郑州郑工机械集团 往来款 662.45 5年以上 12.04 662.45 0.00
有限责任公司
北京朝阳区环境卫 保证金 330.58 1年以内 6.01 16.53 314.05
生服务中心
农民工工资保障金 保证金 262.08 1年以内、1-2 4.76 44.25 217.83
年
河南英典工程管理 保证金 200.00 1年以内 3.63 10.00 190.00
有限公司
合计 3,008.80 54.68 901.68 2,107.12
2017年12月31日
河南安和融资租赁 保 证 金 及 495.74 1年以内、2-3 12.39 64.02 431.73
有限公司 往来款 年、3-4年
郑州郑工机械集团 往来款 662.45 5年以上 16.56 662.45 0.00
有限责任公司
河南绿城担保有限 往来款 411.14 1年以内 10.28 20.56 390.59
公司
郑州新郑综合保税
区（郑州航空港区）保证金 344.80 1-2年 8.62 34.48 310.32
建设投资有限公司
农民工工资保障金 保证金 262.08 1年以内、1-2 6.55 22.12 239.96
年
合计 2,176.22 54.40 803.63 1,372.59
注：河南安和融资租赁有限公司、郑州郑工机械集团有限责任公司、河南绿城担保有限公司
为标的公司关联方。
（7）存货
报告期各期末，标的公司存货构成明细如下：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备 账面原值 跌价准备
原材料 4,085.57 159.33 3,290.03 352.94 3,324.33 223.56
自制半成品 5,088.97 60.22 4,823.68 40.96 3,399.88 36.46
及在产品
库存商品 11,555.68 33.39 7,565.73 586.56 6,284.32 618.10
发出商品 32.45 - 13.29 - - -
工 程 施 工
（已完工未 228.53 - 1,555.57 - 2,178.63 -
结算款）
合计 20,991.19 252.94 17,248.29 980.45 15,187.16 878.11
报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、自制半成品及在产品、库存商品构成，占存货账面价值的比重分别为84.77%、90.36%和98.74%。报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为14,309.05万元、16,267.84万元和20,738.25万元，呈逐年增长趋势，主要系随着标的公司业务规模的扩大，标的公司根据以往经验、目前在手订单以及对市场的判断，为及时响应客户购买需求，合理安排生产计划，进行备货所致。
（8）可供出售金融资产
报告期各期末，标的公司可供出售金融资产构成如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
可供出售债务工具 - - 34,469.39
可供出售权益工具 - 2,000.00 2,000.00
其中：按成本计量的 - 2,000.00 2,000.00
合计 - 2,000.00 36,469.39
2017年末及2018年末，标的公司持有的可供出售权益工具为对河南绿城担保有限公司的出资，因经营发展规划调整，2019 年末，宇通集团及宇通重工对绿城担保进行了注销，截至本报告书签署日，绿城担保的注销手续已办理完毕。
2017 年末，标的公司持有的可供出售债务工具主要为购买的理财产品，标的公司于2018年4月完成了对该笔产品的资金收回。
（9）投资性房地产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司投资性房地产账面价值分别为 3,291.10 万元、8,520.11万元和9,036.08万元，呈逐年增长趋势。其中，2018年末较2017年末增加5,229.01万元，主要系当期对外租赁闲置厂房及办公楼，将相应的固定资产转入投资性房地产所致。
（10）固定资产
宇通重工固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等，为公司生产经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。报告期各期末，标的公司固定资产账面价值及固定资产清理情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
固定资产 47,858.16 51,412.51 61,814.35
固定资产清理 1.91 2.55 -
减：减值准备 - - -
合计 47,860.07 51,415.06 61,814.35
报告期各期末，标的公司各类固定资产的账面价值列示如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2019年12月31日
房屋建筑物 65,482.31 31,505.57 - 33,976.74
机器设备 17,619.04 13,448.53 - 4,170.51
电子设备 2,587.53 2,424.34 - 163.19
运输设备 13,686.71 4,612.64 - 9,074.07
其他 1,026.83 553.18 - 473.65
合计 100,402.42 52,544.26 - 47,858.16
2018年12月31日
房屋建筑物 69,287.78 29,347.09 - 39,940.69
机器设备 23,647.33 17,189.86 - 6,457.46
电子设备 2,541.08 2,419.26 - 121.81
运输设备 7,650.75 3,166.55 - 4,484.20
其他 762.78 354.44 - 408.34
合计 103,889.72 52,477.21 - 51,412.51
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
2017年12月31日
房屋建筑物 78,964.69 28,416.84 - 50,547.84
机器设备 26,780.18 17,873.19 - 8,906.98
电子设备 2,614.29 2,523.13 - 91.16
运输设备 4,417.57 2,190.58 - 2,226.98
其他 293.34 251.94 - 41.39
合计 113,070.05 51,255.70 - 61,814.35
报告期各期末，宇通重工固定资产账面价值分别为61,814.35万元、51,412.51万元和47,858.16万元，账面价值呈逐年下降趋势，主要体现在房屋建筑物账面价值逐年下降。
其中，房屋建筑物账面价值下降的主要原因为由于标的公司厂房及办公楼较为充裕，将部分闲置厂房及办公楼对外出租。
（11）在建工程
报告期各期末，宇通重工在建工程及工程物资具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
在建工程 3,217.22 6,095.38 -
工程物资 282.91 742.65 -
合计 3,500.13 6,838.04 -
报告期各期末，宇通重工在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
新能源设备基地建设 3,128.37 5,841.15 -
项目
VOCs废气治理项目 88.86 254.23 -
合计 3,217.22 6,095.38 -
2018年末及2019年末，标的公司在建工程主要由新能源设备基地建设项目构成，该项目是标的公司为进一步提高新能源环卫设备的生产能力所构建。标的公司2019年末在建工程账面价值较2018年有所减少，主要系将部分在建工程对外转让所致。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（12）无形资产
报告期各期末，宇通重工无形资产具体情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
2019年12月31日
土地使用权 16,032.70 2,043.66 13,989.04
专利权 87.60 87.60 -
商标权 138.23 138.23 -
计算机软件 590.47 332.64 257.83
合计 16,849.01 2,602.14 14,246.87
2018年12月31日
土地使用权 11,911.18 1,764.37 10,146.81
专利权 87.60 87.60 -
商标权 138.23 138.23 -
计算机软件 590.47 283.24 307.24
合计 12,727.49 2,273.44 10,454.05
2017年12月31日
土地使用权 11,902.39 1,526.38 10,376.02
专利权 87.60 87.60 -
商标权 138.23 138.23 -
计算机软件 396.15 264.71 131.44
合计 12,524.38 2,016.93 10,507.45
报告期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权，无形资产的构成不存在重大变化。2019年末，标的公司无形资产账面价值较2018年末有所增加，主要原因是 2019年度新取得郑州经济开发区厂区土地使用权证。
（13）递延所得税资产
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产构成如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂
税资产 性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异
资产减值准备 1,655.57 10,300.51 909.75 5,906.29 958.61 6,079.11
已计提未发放 1,731.39 11,446.29 914.10 6,034.05 1,194.89 7,929.08
的职工薪酬
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂
税资产 性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异
已计提未支付 1,110.41 6,275.87 304.59 1,540.18 407.86 2,453.44
的费用
固定资产累计 268.98 1,156.48 196.57 902.61 141.88 839.47
折旧
递延收益 447.12 2,980.82 95.53 636.85 4.74 31.60
预计负债 1,535.99 10,239.93 1,036.48 6,909.88 872.91 5,814.28
可抵扣亏损 343.62 1,374.48 403.67 1,614.68 226.54 1,200.17
内部交易未实 684.21 2,736.86 215.34 861.36 20.26 118.24
现利润
合计 7,777.29 46,511.24 4,076.04 24,405.91 3,827.69 24,465.39
递延所得税负 - - - - - -
债：
可供出售金融
资产账面价值 - - - - 70.41 469.39
与公允价值差
异
政策性搬迁固
定资产一次性 8,350.00 55,666.68 9,517.56 63,450.40 10,678.12 71,187.47
扣除
固定资产一次 2,390.94 10,003.40 703.01 2,929.32 - -
性计提折旧
合计 10,740.94 65,670.08 10,220.57 66,379.72 10,748.53 71,656.86
（14）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司的其他非流动资产具体如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预付长期资产购置款 15,976.69 14,036.76 9,706.56
委托贷款 - - 10,186.01
合计 15,976.69 14,036.76 19,892.57
2019 年末，标的公司其他非流动资产由预付长期资产购置款构成，主要构成如下：
①采购PACK生产线向预付库卡工业自动化（昆山）有限公司的 30%预付款项2,838.46万元（账龄为2-3年）；
②VOCs废气治理项目项目向青岛华世洁环保科技有限公司采购挥发性有机郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物治理项目一期设备1,365.10万元（账龄为1-2年）；
③新能源设备基地建设项目向河南大道机器人自动化系统有限公司采购碳钢罐体焊接生产线358.97万元；
④购建绿源餐厨项目（BOT 项目）发生的支出 11,361.36 万元，根据 BOT合同约定，项目暂未达到验收条件，绿源餐厨为该项目发生的土建及相关支出作为预付长期资产购置款计入其他非流动资产。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,344.03 1.04% 2,000.00 1.51% 4,080.00 2.48%
应付票据 57,892.26 25.61% 41,956.82 31.65% 29,414.28 17.89%
应付账款 64,256.95 28.43% 39,463.78 29.77% 37,714.59 22.93%
预收款项 26,088.23 11.54% 5,253.48 3.96% 3,323.79 2.02%
应付职工薪酬 13,965.27 6.18% 4,878.86 3.68% 4,648.81 2.83%
应交税费 9,259.82 4.10% 2,147.06 1.62% 6,735.34 4.10%
其他应付款 10,203.97 4.51% 6,682.22 5.04% 6,745.70 4.10%
一年内到期的非流动负债 2,645.30 1.17% 880.00 0.66% 45,220.53 27.50%
其他流动负债 2,445.97 1.08% 1,618.89 1.22% 234.00 0.14%
流动负债合计 189,101.82 83.66% 104,881.11 79.12% 138,117.03 83.99%
非流动负债：
长期借款 - - 2,640.00 1.99% 3,520.00 2.14%
长期应付款 8,243.86 3.65% 1,891.84 1.43% 104.01 0.06%
长期应付职工薪酬 3,586.54 1.59% 4,232.47 3.19% 4,973.35 3.02%
预计负债 10,239.93 4.53% 6,909.88 5.21% 5,814.28 3.54%
递延收益 4,125.38 1.83% 1,781.42 1.34% 1,176.16 0.72%
递延所得税负债 10,740.94 4.75% 10,220.57 7.71% 10,748.53 6.54%
非流动负债合计 36,936.65 16.34% 27,676.18 20.88% 26,336.33 16.01%
负债合计 226,038.47 100.00% 132,557.29 100.00% 164,453.36 100.00%
报告期各期末，宇通重工负债规模分别为164,453.36万元、132,557.29万元和226,038.47万元，呈先降后增趋势，2018年末有所下降主要系偿还一年内到郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期的非流动负债所致。报告期各期末，宇通重工的流动负债占总负债的比例分别为83.99%、79.12%和83.66%，主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债占总负债的比例分别为16.01%、20.88%和16.34%，主要由长期应付款、预计负债、递延所得税负债构成。
报告期内，宇通重工主要负债类项目的具体变动情况如下：
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，宇通重工的应付票据及应付账款分别为 67,128.86 万元、81,420.61万元和122,149.22万元，呈逐年上升趋势。具体构成明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 57,892.26 47.39% 41,956.82 51.53% 29,414.28 43.82%
应付账款 64,256.95 52.61% 39,463.78 48.47% 37,714.59 56.18%
合计 122,149.22 100.00% 81,420.61 100.00% 67,128.86 100.00%
1）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据以银行承兑汇票为主。标的公司应付票据的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 44,853.60 77.48% 35,214.02 83.93% 24,477.40 83.22%
商业承兑汇票 13,038.66 22.52% 6,742.80 16.07% 4,936.88 16.78%
合计 57,892.26 100.00% 41,956.82 100.00% 29,414.28 100.00%
报告期内标的公司应付票据余额的增长主要是受到采购规模以及与供应商之间的结算方式变化的影响。
截至2019年末，标的公司应付票据中，不存在已到期未支付的应付票据。
2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的具体情况如下：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内（含1年） 58,015.89 90.29% 33,164.69 84.04% 33,050.51 87.63%
1年以上 6,241.06 9.71% 6,299.09 15.96% 4,664.07 12.37%
合计 64,256.95 100.00% 39,463.78 100.00% 37,714.59 100.00%
报告期各期末，标的公司应付账款余额呈逐年上升趋势。主要原因为：①随着标的公司业务的发展，所需商品和服务的采购额随之增长，导致应付材料款和租赁费增长；②随着环卫服务业务规模的扩大，以及机械化率的提高，报告期内标的公司购置较多的作业车辆和设备，固定资产中运输设备原值快速增长，应付设备款项相应增加；③标的公司在报告期内持续优化供应商管理，延长了对部分供应商付款的账期。
（2）预收款项
报告期各期末，宇通重工的预收款项分别为3,323.79万元、5,253.48万元和26,088.23万元，主要由预收货款构成，呈逐年上升趋势。标的公司2019年末预收账款金额较大且较上年有较高幅度增长的主要原因是客户 A 向标的公司支付了2020年度订单的2.1亿元预付款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，宇通重工应付职工薪酬明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期薪酬 13,965.23 100.00% 4,768.63 97.74% 3,876.76 83.39%
辞退福利 - - 110.23 2.26% 772.05 16.61%
离职后福利-设定提 0.04 0.00% - - - -
存计划
合计 13,965.27 100.00% 4,878.86 100.00% 4,648.81 100.00%
报告期各期末，宇通重工的应付职工薪酬分别为4,648.81万元、4,878.86万元和13,965.27万元，主要由短期薪酬构成。2019年末，标的公司应付职工薪酬增长幅度较大，主要系标的公司当年业绩较好，计提了较多的奖金所致。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）应交税费
报告期各期末，宇通重工的应交税费明细如下：
单位：万元
税种 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 1,669.94 18.03% 967.16 45.05% 1,383.52 20.54%
企业所得税 7,174.44 77.48% 743.99 34.65% 4,825.41 71.64%
房产税 163.10 1.76% 155.63 7.25% 155.82 2.31%
土地使用税 138.11 1.49% 122.87 5.72% 122.87 1.82%
个人所得税 108.25 1.17% 54.08 2.52% 81.85 1.22%
城市维护建设税 0.83 0.01% 60.28 2.81% 95.93 1.42%
教育费附加 0.35 0.00% 25.83 1.20% 41.11 0.61%
地方教育附加 0.24 0.00% 17.22 0.80% 27.41 0.41%
其他税费 4.56 0.05% - - 1.43 0.02%
合计 9,259.82 100.00% 2,147.06 100.00% 6,735.34 100.00%
报告期各期末，宇通重工的应交税费分别为6,735.34万元、2,147.06万元和9,259.82万元，主要由应交增值税和企业所得税构成。
2018年末，宇通重工应交企业所得税相比2017年末大幅下降，主要系宇通重工当期盈利较2017年降低所致。2019年末，宇通重工应交企业所得税相比2018年末大幅增长，主要系宇通重工盈利较2018年增长较多所致。
宇通重工严格按照税法规定核算、申报、缴纳各项税费。根据相关主管部门的说明，报告期内，宇通重工及其子公司依法纳税，不存在违反税收法律法规的重大违法违规行为。
（5）其他应付款
报告期各期末，宇通重工的其他应付款情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付利息 - 10.39 167.90
其他应付款 10,203.97 6,671.84 6,577.79
合计 10,203.97 6,682.22 6,745.70
报告期各期末，宇通重工其他应付款主要由暂估及预提费用、保证金及押金、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）往来款和职工安置费构成，子科目明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
暂估及预提费用 5,474.19 53.65% 1,644.25 24.64% 2,436.27 37.04%
职工安置费 2,250.88 22.06% 2,280.44 34.18% 2,322.91 35.31%
往来款 1,198.52 11.75% 1,566.08 23.47% 819.56 12.46%
保证金及押金 900.53 8.83% 1,132.32 16.97% 858.58 13.05%
应退政府补助款 353.00 3.46% - - - 0.00%
代扣工资款 26.85 0.26% 48.74 0.73% 140.48 2.14%
合计 10,203.97 100.00% 6,671.84 100.00% 6,577.79 100.00%
报告期各期末，宇通重工的其他应付款分别为6,577.79万元、6,671.84万元和10,203.97万元，呈逐年增长趋势。其中，2019年末其他应付款金额大幅增长的主要体现在暂估及预提费用大幅增长，主要原因一是当年末对部分研发项目预提较高金额的技术开发费，二是融资租赁规模增长致预提按揭贴息费大幅增长。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，宇通重工一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的长期借款 2,645.30 880.00 10,880.00
一年内到期的长期负债 - - 34,340.53
合计 2,645.30 880.00 45,220.53
报告期各期末，宇通重工一年内到期的非流动负债分别为45,220.53万元、880.00万元和2,645.30万元。2018年度大幅下降，主要系到期偿还相关长期借款和长期负债所致。
（7）长期应付款
报告期各期末，宇通重工其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资租赁款 8,139.85 98.74% 1,787.83 94.50% - -
住房维修基金 104.01 1.26% 104.01 5.50% 104.01 100.00%
合计 8,243.86 100.00% 1,891.84 100.00% 104.01 100.00%
报告期各期末，宇通重工长期应付款分别为 104.01 万元、1,891.84 万元和8,243.86万元，呈快速增长趋势。主要系宇通重工从事环卫服务的子公司傲蓝得环卫设备采购投入较高，为保证采购规模及现金流稳定，傲蓝得在向宇通重工母公司采购设备后，对设备办理售后回租所致。
（8）预计负债
报告期各期末，宇通重工预计负债分别为 5,814.28 万元、6,909.88 万元和10,239.93 万元，均为产品质量保证金，逐年增加，主要系每年计提质量保证金所致。
标的公司对非新能源产品按维修费的历史发生数据计提产品质量保证金，对新能源产品在非新能源产品的基础上上浮5%计提产品质量保证金。
（9）递延收益
报告期各期末，宇通重工递延收益分别为 1,176.16 万元、1,781.42 万元和4,125.38万元，均为政府补助，报告期内递延收益余额呈逐年增长趋势。报告期各期末，宇通重工递延收益具体明细如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
郑州侯寨餐厨垃圾处 1,144.56 1,144.56 1,144.56
理项目专项补贴
基于天然橡胶的轮胎
绿色供应链系统构建 31.60 31.60 31.60
补贴款
N2/N3类纯电动商用
车动力平台关键技术 345.43 412.75 -
研究及整车应用项目
河南省 2018 先进制 165.00 192.50 -
造业发展专项资金
郑州市制造强市专项 94.29 - -
资金
郑州市经济开发区项 2,344.50 - -
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
目产业扶持资金
合计 4,125.38 1,781.42 1,176.16
（10）递延所得税负债
报告期各期末，宇通重工递延所得税负债分别为10,748.53万元、10,220.57万元和10,740.94万元，金额稳定，主要为因政策性搬迁导致的固定资产一次性扣除产生的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税负债。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，宇通重工的偿债能力相关指标情况如下：
指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
合并报表资产负债率（%） 61.44 52.19 55.91
流动比率（倍） 1.41 1.48 1.13
速动比率（倍） 1.30 1.33 1.03
指标 2019年度 2018年度 2017年度
息税前利润（万元） 38,414.96 13,473.99 27,563.12
息税折旧摊销前利润（万 48,270.27 19,589.48 37,040.63
元）
利息保障倍数（倍） 62.91 10.63 11.43
注：上述财务指标计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
④息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧；
⑥利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，宇通重工合并报表资产负债率分别为 55.91%、52.19%和61.44%。2018 年末，宇通重工资产负债率有所下降，主要系当期收回银行理财资金，偿还其他非流动负债所致。2019 年末，宇通重工资产负债率上升，主要系随着标的公司经营规模的扩大，且标的公司持续优化供应商管理，应付票据及郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款等经营性负债增长所致。
报告期各期末，宇通重工流动比率分别为1.13、1.48和1.41，速动比率分别为1.03、1.33和1.30，相关指标于2018年度均有所上升，主要系当期偿还一年内到期的非流动负债所致。
宇通重工偿债能力较强，利息保障倍数较高，主要系标的公司经营性现金流情况较好，较少使用债务融资方式。报告期内，标的公司利息保障倍数分别为11.43倍、10.63倍和62.91倍，2019年利息保障倍数大幅增加，主要系当年偿还长期借款，导致当年利息支出较低所致。
（2）与同行业上市公司的比较
报告期内，宇通重工的偿债能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
资产负债率（%） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
三一重工 49.72 55.94 54.71
徐工机械 56.47 50.46 51.67
中联重科 57.06 58.52 54.03
柳工 63.73 61.48 57.90
龙马环卫 41.68 41.07 41.53
盈峰环境 36.56 40.18 45.37
航天晨光 52.05 49.92 48.82
平均值 51.04 51.08 50.58
宇通重工 61.44 52.19 55.91
流动比率（倍） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
三一重工 1.63 1.53 1.58
徐工机械 1.64 1.69 1.73
中联重科 1.83 1.78 2.54
柳工 1.47 1.48 1.32
龙马环卫 1.78 2.07 2.17
盈峰环境 1.46 1.29 1.47
航天晨光 1.30 1.37 1.54
平均值 1.59 1.60 1.76
宇通重工 1.41 1.48 1.13
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
速动比率（倍） 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
三一重工 1.29 1.19 1.24
徐工机械 1.35 1.30 1.28
中联重科 1.49 1.53 2.17
柳工 1.08 1.05 0.97
龙马环卫 1.51 1.77 1.93
盈峰环境 1.32 1.15 1.34
航天晨光 1.07 1.04 1.18
平均值 1.30 1.29 1.44
宇通重工 1.30 1.33 1.03
通过上表可以看出，宇通重工资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平。本次重组完成后，宇通重工登陆 A 股资本市场，宇通重工将进一步借助资本市场不断改善经营状况。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期内，宇通重工的营运能力相关指标情况如下：
指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 5. 72 4.44 4.61
存货周转率（次） 11.38 9.23 10.24
注：上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均值。
报告期内，宇通重工应收账款及存货周转率均呈波动趋势。
其中，2018年度应收账款周转率较2017年度略有下降，主要系标的公司2017年度政府类客户收入占比较高，因对政府类客户的信用期较长，此外，政府类客户付款审批流程亦较长，导致当期末应收账款增加较多。同时，标的公司 2018年度新能源环卫产品销量有所下降，进而导致当年环卫设备业务收入及毛利率均有所下滑，虽然2018年度其他业务板块的收入有所增加，但标的公司2018年度郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的营业收入增幅低于应收账款平均余额的增幅，使得应收账款周转率有所下降。2019年度应收账款周转率较2018年度有所上升，主要系标的公司当期营业收入大幅增长，同时标的公司持续加强对应收账款的管理，使得2019年度的营业收入增幅高于应收账款平均余额的增幅。
2018年度存货周转率较2017年度有所下降，主要系标的公司2017 年末存货增加较多，主要原因是随着标的公司2017年环卫设备订单增长较多，生产经营规模不断扩大，备货较多，2017年末存货余额增长较高所致。2019年度存货周转率较2018年度有所上升，主要系标的公司在当期业务规模增长较大的情况下，持续优化存货管理，期末存货金额增加较少，使得2019年度存货周转率有所上升。
（2）与同行业上市公司的比较
报告期内，宇通重工的营运能力相关指标与同行业上市公司的比较情况如下：
应收账款周转率（次） 2019年度 2018年度 2017年度
三一重工 3.61 2.90 2.10
徐工机械 2.68 2.73 1.95
中联重科 1.79 1.29 0.90
柳工 5.12 5.71 4.15
龙马环卫 2.60 2.41 3.38
盈峰环境 2.34 3.62 3.48
航天晨光 2.51 2.40 1.96
平均值 2.95 3.01 2.56
宇通重工 5.72 4.44 4.61
存货周转率（次） 2019年度 2018年度 2017年度
三一重工 3.94 4.03 3.87
徐工机械 4.66 3.73 2.95
中联重科 2.84 2.27 1.69
柳工 2.73 3.09 2.57
龙马环卫 6.26 6.00 5.60
盈峰环境 7.66 11.41 11.89
航天晨光 3.66 2.90 2.85
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均值 4.54 4.77 4.49
宇通重工 11.38 9.23 10.24
由上表，报告期内宇通重工的应收账款周转率及存货周转率均高于同行业可比上市公司平均水平，反映了宇通重工稳健的应收账款管理政策和高效的存货管理能力。其中，标的公司存货周转率较高的原因如下：
标的公司主营业务中，环卫服务业务属于服务型行业，存货主要为少量低值易耗品，金额较小，导致环卫服务业务存货周转率较高。
标的公司工程机械业务中，军用工程机械业务主要为预收款销售模式，且相关客户直接在标的公司厂区内进行验收。因此，标的公司军用工程机械产品在生产完成后即完成验收、实现销售，军用工程机械业务存货周转率较高。
标的公司环卫设备的主要生产及销售模式是以销定产。在内部运营方面，标的公司以订单的全流程管理为主线，物料采购、生产、交付均以订单驱动，且报告期持续加强库存车管控力度，除部分巡展车、研发试制车外，大部分存货均由客户订单所产生，因此相对同行业其他企业的库存式销售模式，存货周转效率相对较快。
（二）盈利分析
1、营业收入
报告期内，宇通重工营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 302,012.71 95.86% 193,506.05 96.82% 184,986.50 96.62%
其他业务收入 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
宇通重工主营业务收入来源于环卫设备收入、环卫服务收入及工程机械收入。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重分别为 96.62%、96.82%及95.86%，均高于 95%，占比较为稳定，主营业务较为突出。宇通重工其他业务收入主要来源于工程施工、配件销售、租赁收入、材料销售等。
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（1）主营业务收入构成及变动趋势分析
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
环卫设备 105,953.29 35.08% 70,858.44 36.62% 100,625.40 54.40%
环卫服务 34,485.97 11.42% 16,441.51 8.50% 6,375.01 3.45%
工程机械 161,573.45 53.50% 106,206.10 54.89% 77,986.08 42.16%
合计 302,012.71 100.00% 193,506.05 100.00% 184,986.50 100.00%
①环卫设备业务
报告期各期，标的公司环卫设备业务的收入呈先减后增的趋势。主要原因如下：
标的公司依靠较强的研发实力，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品，其新能源产品单价和毛利率均大幅高于传统产品。受政府鼓励新能源汽车推广应用政策的影响，部分客户于2017年对新能源环卫设备进行了集中采购，导致当年标的公司单价较高的新能源环卫产品销量较高。2018 年度标的公司新能源环卫产品销量有所下降，进而导致当年环卫设备业务收入有所下滑。
2019 年度，随着标的公司对环卫设备市场的持续开拓、标的公司新能源产品性能的逐步提升和市场对新能源环卫设备的逐步认可，标的公司传统及新能源环卫产品的销量均较2018年有所上升。因此，2019年标的公司环卫设备业务的收入有所上升。
②环卫服务业务
报告期各期，标的公司环卫服务业务的收入呈快速增长趋势，主要系标的公司持续开拓环卫服务业务，报告期内新增中标多个环卫服务项目。
③工程机械业务
2018年工程机械业务收入较2017年增长36.22%，主要系民用工程机械业务行业回暖，及标的公司积极开拓市场，实现销售增长所致。2019 年工程机械业务收入较2018年增长52.59%，主要系军用工程机械销量大幅增长所致。
2、营业成本郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）营业成本构成情况
报告期各期，宇通重工营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 199,923.47 94.92% 136,762.49 96.93% 119,311.35 96.08%
其他业务成本 10,709.95 5.08% 4,334.48 3.07% 4,866.32 3.92%
合计 210,633.41 100.00% 141,096.96 100.00% 124,177.67 100.00%
报告期各期，宇通重工主营业务成本占营业成本的比例均在 94.90%以上，与营业收入结构相匹配。
（2）主营业务成本构成及变动分析
报告期各期，宇通重工各业务营业成本的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环卫设备 63,942.13 31.98% 49,972.74 36.54% 61,390.64 51.45%
环卫服务 26,820.00 13.42% 12,409.35 9.07% 4,861.05 4.07%
工程机械 109,161.33 54.60% 74,380.40 54.39% 53,059.67 44.47%
合计 199,923.47 100.00% 136,762.49 100.00% 119,311.35 100.00%
报告期各期，宇通重工的营业成本主要由环卫设备、环卫服务和工程机械的成本构成。
3、毛利构成及毛利率变动分析
（1）毛利总体情况
报告期各期，宇通重工各业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 102,089.25 97.77% 56,743.56 96.55% 65,675.14 97.61%
其他业务毛利 2,327.83 2.23% 2,026.63 3.45% 1,609.57 2.39%
合计 104,417.08 100.00% 58,770.19 100.00% 67,284.72 100.00%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宇通重工的毛利主要来源于主营业务毛利。报告期各期，宇通重工的毛利分别为67,284.72万元、58,770.19万元和104,417.08万元，其中主营业务毛利比例均达到96%以上，毛利结构稳定。
（2）毛利构成情况
报告期各期，宇通重工的主营业务毛利按板块分类情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
环卫设备 42,011.16 41.15% 20,885.70 36.81% 39,234.76 59.74%
环卫服务 7,665.97 7.51% 4,032.16 7.11% 1,513.96 2.31%
工程机械 52,412.12 51.34% 31,825.71 56.09% 24,926.42 37.95%
合计 102,089.25 100.00% 56,743.56 100.00% 65,675.14 100.00%
报告期各期，宇通重工的环卫设备及工程机械板块是主营业务毛利的重要来源，环卫服务的毛利贡献度较低但金额和占比持续上升。
其中，环卫设备业务2018年受新能源环卫设备订单减少的影响，当年毛利贡献有所下降。2019 年度，随着环卫设备销售收入的增长和新能源环卫设备销售收入占比的提高，当年环卫设备业务毛利率和毛利占比均有所提升。
工程机械业务受标的公司整体毛利下降、民用工程机械行业景气度上升和军用工程机械销量增加的影响，毛利贡献于2018年度大幅提升。2019年度，由于环卫设备、环卫服务的毛利增长较快，标的公司整体毛利增长幅度较大，虽然工程机械业务的毛利持续增长，但占整体毛利的比例有所下降。
（3）毛利率及其变动分析
①综合毛利率
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务毛利率 33.80% 29.32% 35.50%
其他业务毛利率 17.85% 31.86% 24.85%
综合毛利率 33.14% 29.40% 35.14%
2017年、2018年和2019年，宇通重工的综合毛利率分别为35.14%、29.40%和 33.14%，整体呈现先降后增，主要受环卫设备毛利率的波动影响所致。其他郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务收入占营业收入的比例较低，其他业务毛利率对综合毛利率的影响较小。
②主营业务毛利率
宇通重工主营业务毛利率按照业务分类的情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
环卫设备毛利率 39.65% 29.48% 38.99%
环卫服务毛利率 22.23% 24.52% 23.75%
工程机械毛利率 32.44% 29.97% 31.96%
主营业务毛利率 33.80% 29.32% 35.50%
（A）环卫设备
宇通重工依靠较强的研发实力，开发出了市场上较为领先的新能源环卫设备产品，其新能源产品单价和毛利率均大幅高于传统产品。受政府鼓励新能源汽车推广应用政策的影响，部分客户于2017年对新能源环卫设备进行了集中采购，导致当年宇通重工毛利较高的新能源环卫产品销量较高。宇通重工2018年度新能源环卫产品销量及销售收入占比有所下降，进而导致当年环卫设备业务毛利率均有所下滑。
2019 年度，随着宇通重工对环卫设备市场的持续开拓、宇通重工新能源产品性能的逐步提升和市场对新能源环卫设备的逐步认可，宇通重工传统及新能源环卫产品的销量均较2018年有所上升，且毛利率较高的新能源产品销售收入占比提高。因此，2019年宇通重工环卫设备业务的毛利率有所上升。
（B）环卫服务
2019年度，宇通重工环卫服务业务毛利率有所下降，主要原因是：a）宇通重工不断改善员工待遇、完善劳动用工的规范性，同时持续提升服务质量和机械化水平，导致成本有所上升；b）环卫服务业务由众多项目构成，不同项目之间的毛利率有所差异，宇通重工2019年提供服务的部分项目受前期投入较高或服务范围较大的影响，毛利水平较低。
（C）工程机械
2018年度，宇通重工工程机械业务毛利率有所下降，主要原因为：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
a）钢价上升使得上游原材料价格提升，进而导致宇通重工采购成本上升；
b）宇通重工较低毛利的矿用车当年销量大幅提升，使得毛利较低的矿用车销售收入占比亦大幅提升。
2019 年度，随着销售收入的进一步增长，宇通重工采购商品规模较大，规模效应降低单位采购成本，且产能利用率提高致产品单位成本中的制造费用有所降低，因此，当年毛利率有所回升。
4、主要费用
（1）销售费用
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 10,399.41 30.32% 6,969.69 31.10% 5,864.20 31.64%
差旅费 5,212.78 15.20% 3,931.28 17.54% 3,508.94 18.93%
渠道促销费 4,720.48 13.76% 2,972.01 13.26% 1,202.38 6.49%
售后服务费 4,334.82 12.64% 2,455.47 10.96% 2,600.33 14.03%
运输费 2,833.62 8.26% 2,168.40 9.68% 2,838.46 15.31%
业务招待费 1,941.68 5.66% 1,284.37 5.73% 754.26 4.07%
咨询及代理费 1,770.17 5.16% 509.81 2.27% 345.28 1.86%
招投标费用 1,045.99 3.05% 591.81 2.64% 426.31 2.30%
展览费及广告宣传 643.14 1.88% 409.67 1.83% 302.18 1.63%
费
劳务费 423.65 1.24% 163.27 0.73% 13.32 0.07%
修理及物料消耗费 277.87 0.81% 485.53 2.17% 210.45 1.14%
办公及通讯费 223.36 0.65% 211.17 0.94% 134.41 0.73%
其他 472.62 1.38% 258.50 1.15% 335.61 1.81%
合计 34,299.60 100.00% 22,410.97 100.00% 18,536.13 100.00%
报告期各期，宇通重工销售费用分别为 18,536.13 万元、22,410.97 元和34,299.60万元，占当期营业收入的比例分别为9.68%、11.21%和10.89%。销售费用金额有所上升，销售费用占当期营业收入的比例有所波动。
宇通重工的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、渠道促销费、售后服务费及运输费构成，上述五项费用在2017年、2018年和2019年合计占各期销售费用郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比例分别为86.40%、82.53%和80.18%。
①职工薪酬
宇通重工销售人员职工薪酬主要由基本工资和绩效奖励构成，其中绩效奖励与当年预算销售业绩和实际完成情况相关。报告期内，宇通重工销售人员职工薪酬稳步增长，2017年至2019年三年平均增长率为33.17%，略高于公司营业收入年均增长幅度。
②差旅费
随着宇通重工销售业务人员数量的增长以及对河南省外客户的持续拓展，销售人员产生的差旅费用亦呈逐年增长的趋势。
③渠道促销费
宇通重工销售产品时，会为客户承担一定比例的产品保险上牌、客户融资贴息、融资咨询费等费用。因此，宇通重工在确认销售收入时，会根据销售订单的约定，同时计提相关费用，该情况一般出现于环卫设备的非政府客户和民用工程机械客户。
2017 年度，宇通重工环卫设备客户中政府客户占比较高，且民用工程机械销售规模较低，故当年渠道促销费发生额较低；2018 年度，宇通重工环卫设备业务开始加大对非政府客户的拓展力度，当期民用工程机械销售收入亦大幅增长，故当期宇通重工渠道促销费大幅增长。2019 年度，宇通重工环卫设备及民用工程机械产品销售收入进一步上升，同时对环卫设备非政府客户的销量及民用工程机械产品销量均大幅上升，进而导致渠道促销费进一步增长。
④售后服务费
标的公司对非新能源产品按维修费的历史发生数据计提产品质量保证金，对新能源产品在非新能源产品的基础上上浮5%计提产品质量保证金。2018年度，宇通重工新能源产品销售收入有所降低，故当期售后服务费用下降；2019年度，宇通重工产品销售收入大幅增加，故当期售后服务费用上升。
⑤运输费
宇通重工销售的产品主要为环卫设备及工程机械产品，根据宇通重工与客户郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的合同约定，宇通重工一般承担环卫设备产品的运输费用，不承担工程机械产品的运输费用。
因此，宇通重工销售费用中的运输费主要受到环卫设备销量和运输距离两个因素的影响。在2018年环卫设备销量有所下降的情况下，宇通重工的运输费也出现下降，由于2018年度环卫设备的河南省内销售收入占比下降，因此当年运输费下降幅度略低于环卫设备销售收入的下降幅度。2019 年度，宇通重工环卫设备销量及河南省内销售收入占比均上升，当年运输费增长，但增长率低于收入增长率。
（2）管理费用
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 9,139.90 63.41% 5,244.14 52.76% 9,129.41 54.45%
折旧与摊销 1,512.83 10.50% 2,208.27 22.22% 2,950.52 17.60%
咨询费 1,246.84 8.65% 75.73 0.76% 2,549.63 15.21%
修理费 654.39 4.54% 585.29 5.89% 709.21 4.23%
保洁安保劳 545.97 3.79% 439.60 4.42% 354.33 2.11%
务费
水电物业费 377.49 2.62% 259.88 2.61% 230.21 1.37%
差旅费 249.32 1.73% 336.17 3.38% 131.67 0.79%
业务招待费 220.04 1.53% 397.84 4.00% 265.94 1.59%
其他 466.24 3.23% 392.64 3.95% 445.46 2.66%
合计 14,413.01 100.00% 9,939.56 100.00% 16,766.39 100.00%
报告期各期，宇通重工管理费用分别为 16,766.39 万元、9,939.56 万元和14,413.01万元，占当期营业收入的比例分别为8.76%、4.97%和4.57%。管理费用金额有所波动，管理费用占当期营业收入的比例呈下降趋势。
宇通重工的管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、咨询费构成，上述三项费用在2017年、2018年和2019年合计占各期管理费用的比例分别为87.26%、75.74%和82.56%。
①职工薪酬
宇通重工将销售部门、技术部门和生产车间产生的工资分别计入销售费用、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研发费用和制造费用，其他剩余部门的工资则全部计入管理费用人员工资中。报告期内，宇通重工管理人员工资先降后增。2018年度职工薪酬较2017年度有所降低，主要系宇通重工2017年度进行了内部人员和制度优化，当期计提了较大金额的内退人员工资、解除合同补偿金和激励费用所致。
2019年度职工薪酬较2018年有所增长，主要系宇通重工为匹配销售规模的增长，适度增加管理部门人员数量，且当期实现业绩较好，管理人员年度奖金增加所致。
②折旧与摊销
折旧与摊销呈逐年下降趋势，主要原因一是宇通重工管理用固定资产主要于2017 年之前购置，宇通重工对固定资产采用双倍余额递减法进行折旧，在固定资产的购置前期折旧金额较高；二是宇通重工将闲置厂房及办公楼对外出租，相应资产转入投资性房地产。
③咨询费
宇通重工咨询费主要构成如下：
2017 年度，因人员及业务优化需要，标的公司聘请相关中介机构提供项目管理方案、员工满意度提升实施方案、工作流程便捷和规范性提升等方案；同期，标的公司还聘请了知名咨询机构提供环卫业务战略规划咨询，因此，当期咨询费用较高。
2018 年度咨询费主要系宇通重工当期为申请资质向相关中介机构支付的咨询代理费。
2019 年度咨询费主要由开展高校战略合作支付的相关产品性能提升咨询费构成。
（3）研发费用
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 13,055.59 69.23% 10,715.61 74.69% 5,272.24 58.17%
直接材料费 1,897.13 10.06% 839.57 5.85% 1,720.88 18.99%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
咨询、认证费 1,539.21 8.16% 683.13 4.76% 780.15 8.61%
检测试验费 541.38 2.87% 219.04 1.53% 65.18 0.72%
模具工艺装备开发 465.68 2.47% 439.84 3.07% 179.78 1.98%
费
差旅费 331.90 1.76% 266.64 1.86% 177.52 1.96%
折旧与摊销 310.58 1.65% 439.86 3.07% 314.21 3.47%
物料消耗 220.97 1.17% 315.04 2.20% 296.30 3.27%
其他 495.07 2.63% 427.70 2.98% 256.84 2.83%
合计 18,857.50 100.00% 14,346.43 100.00% 9,063.09 100.00%
报告期各期，宇通重工研发费用分别为 9,063.09 万元、14,346.43 万元和18,857.50万元，呈逐年上升趋势，占当期营业收入的比例分别为4.73%、7.18%和5.99%。
宇通重工的研发费用主要由职工薪酬、直接材料费及咨询认证费构成。宇通重工主要产品的重点发展战略方向是新能源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，宇通重工在报告期内持续增加与优化研发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。报告期内，宇通重工研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。
（4）财务费用
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 767.28 1,842.85 3,240.26
减：利息收入 672.16 634.43 367.22
汇兑损失 128.76 - -
减：汇兑收益 - 352.16 588.54
手续费支出 103.72 67.43 48.60
其他支出 -81.44 -17.06 0.02
合计 246.16 906.62 2,333.12
宇通重工财务费用主要由利息支出、汇兑损益及手续费构成。报告期各期，宇通重工财务费用分别为2,333.12万元、906.62万元和246.16万元，呈逐年下降趋势，主要系标的公司经营性现金流情况较好，逐渐减少债务融资方式的使用郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所致。
5、利润表其他项目
（1）税金及附加
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房产税 634.94 20.03% 628.94 30.42% 623.81 24.91%
土地使用税 527.04 16.62% 491.46 23.77% 511.01 20.40%
城市维护建设 1,081.23 34.10% 510.86 24.71% 769.27 30.72%
税
教育费附加 463.57 14.62% 220.93 10.69% 329.85 13.17%
地方教育附加 309.31 9.76% 147.29 7.12% 219.90 8.78%
印花税 87.12 2.75% 64.57 3.12% 43.19 1.72%
其他 67.19 2.12% 3.36 0.16% 7.43 0.30%
合计 3,170.38 100.00% 2,067.42 100.00% 2,504.44 100.00%
2017年、2018年和2019年，宇通重工营业税金及附加分别为2,504.44万元、2,067.42万元和3,170.38万元，占当期营业收入的比例分别为1.31%、1.03%和1.01%。2018年度占比有所下降，主要体现在城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加的金额降低，主要原因一是根据财税[2018]32号文，2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%，增值税率有所降低；二是收入结构中，增值税率较高的产品销售收入占比有所下降，进而导致当期缴纳的增值税有所降低。
（2）其他收益
报告期各期，宇通重工其他收益主要由政府补助构成，具体构成如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
增值税退税 4,491.72 597.22 2,695.84 与收益相关
稳岗补贴 1,619.70 - - 与收益相关
郑州市科技型企业研发费用后 625.00 200.00 600.00 与收益相关
补助专项资金
郑州市汽车产业奖补专项资金 - 690.54 308.26 与收益相关
工信部第三批绿色制造单位补 200.00 - - 与收益相关
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
贴
2018年河南省研究开发财政补 194.00 - - 与收益相关
助资金
郑洛新国家自创区首批创新引 165.00 - - 与收益相关
领型产业集群专项资金
中小企业开拓市场项目资金 142.46 20.59 83.73 与收益相关
河南省高校毕业生就业见习补 137.70 28.80 - 与收益相关
贴
2018郑州市规上企业研发费用 120.00 - - 与收益相关
后补助专项资金
郑州市对外开放专项资金 38.73 38.13 194.70 与收益相关
2017年河南省研究开发补助财 - 124.50 - 与收益相关
政专项资金
郑州市2016年度第二批河南省 - - 100.00 与收益相关
重大科技专项项目经费
N2/N3 类纯电动商用车动力平
台关键技术研究及整车应用项 239.02 3.75 - 与资产相关
目
河南省2018先进制造业发展专 27.50 27.50 - 与资产相关
项资金
郑州市制造强市专项资金 15.71 - - 与资产相关
郑州市经济开发区项目产业扶 260.50 - - 与资产相关
持资金
其他 140.23 32.89 115.57 与收益相关
合计 8,417.28 1,763.91 4,098.10
（3）投资收益
报告期各期，宇通重工的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
交易性金融资产持有期间的投资收益 277.84 - -
处置交易性金融资产的投资收益 276.72 - -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 785.87 2,424.43
处置债权投资的投资收益 -31.61 - -
合计 522.95 785.87 2,424.43
报告期内，为满足日常经营中流动性需求的同时尽可能提高资金管理效率，宇通重工根据实际资金结余情况购买了银行发行的短期理财产品。
报告期内宇通重工的投资收益及占营业收入的比例逐年下降，主要原因为宇通重工2018年4月处置可供出售金融资产，导致可供出售金融资产在持有期间郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的投资收益逐年下降。
（4）资产减值损失及信用减值损失
报告期各期，宇通重工的资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值损失：
应收账款坏账损失 - -17.66 572.37
其他应收款坏账损失 - 145.02 -314.12
长期应收款坏账损失 - -309.78 225.85
存货跌价损失 211.98 504.21 480.06
资产减值损失小计 211.98 321.79 964.17
信用减值损失：
应收账款信用减值损失 3,633.55
其他应收款信用减值损失 202.73
长期应收款信用减值损失 400.75
信用减值损失小计 4,237.03
资产减值损失与信用减值损失合计 4,449.01 321.79 964.17
报告期各期，宇通重工资产减值损失分别为 964.17 万元、321.79 万元和211.98 万元，主要包括应收款项计提的坏账损失和存货跌价损失。2019 年度，由于应用新的金融工具会计准则，原应收款项计提的坏账损失变更为信用减值损失。
2019 年度，宇通重工资产减值损失与信用减值损失合计大幅增长，主要原因一是宇通重工当期末应收账款余额大幅增长，二是宇通重工2019年度应用新的金融工具会计准则，制定了谨慎的金融工具预期信用损失计提政策，将付款发生逾期超过（含）一年应收账款分类为高风险组合，并计提较高比例的信用损失。
（5）资产处置收益
报告期各期，宇通重工的资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
处置未划分为持有待售的非流动资产产生 -251.61 -417.53 122.76
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
的利得或损失
报告期各期，宇通重工资产处置收益分别为 122.76 万元、-417.53 万元和-251.61 万元，主要系报告期内宇通重工持续进行生产线更新改造，整体生产效率不断提升，故将部分生产效率较低的机器设备处置所致。
（6）营业外收入
报告期各期，宇通重工的营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
试制产品销售 434.91 385.24 149.04
质量罚款 298.51 320.12 385.11
长期挂账清理 81.00 45.03 -
保险返利 70.01 55.82 -
与日常活动无关的政府补助 22.00 120.00 2.00
其他 41.52 44.32 29.50
合计 947.95 970.54 565.64
报告期各期，宇通重工营业外收入分别为565.64万元、970.54万元和947.95万元，占当期利润总额的比例分别为 2.33%、8.34%和 2.52%。宇通重工营业外收入以试制产品销售、质量罚款为主。其中，试制产品销售产生的营业外收入来源如下：宇通重工对当期生产但期末尚未完成销售的研发试制产品以可变现净值确认存货价值，这些研发试制产品完成销售时，实际售价与存货价值之差计入完成销售当期的营业外收入或支出。
随着标的公司研发投入的提高，报告期各期完成销售的试制产品数量增加，且试制产品的累计收入高于存货总额，故各期试制产品销售产生的营业外收入增加。
（7）营业外支出
报告期各期，宇通重工的营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产报废损失 954.59 32.75 -
赔偿款 - 194.75 -
其他 15.70 21.55 5.43
合计 970.29 249.05 5.43
报告期各期，宇通重工营业外支出分别为5.43万元、249.05万元和970.29万元，占当期利润总额的比例分别为 0.02%、2.14%和 2.58%，占比较小，对宇通重工的经营业绩不构成重大影响。
其中，2018年及2019年非流动资产报废损失金额逐年增加，主要系在对研发投入不断提升的背景下，宇通重工的生产技术有所进步，机器设备的生产效率不断提升，部分老旧设备被淘汰后不再具有使用价值，产生的报废损失金额逐年上升所致。
（8）所得税费用
报告期各期，宇通重工的所得税缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
按税法及相关规定计算的当期所得税费用 7,493.56 994.72 6,212.00
递延所得税费用 -2,887.94 -776.31 -2,847.74
合计 4,605.63 218.41 3,364.26
报告期各期，宇通重工递延所得税费用与当期计提递延所得税资产、递延所得税负债金额变动相关。2018年所得税费用较2017年下降3,145.84万元，主要系当期标的公司利润总额下降，应税所得额降低所致。
6、非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -251.61 -417.53 122.76
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,439.28 1,883.91 4,100.10
外）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 445.84 372.08 657.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - 6,344.18 -182.81
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 522.95 785.87 2,424.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益
与非金融企业收取的资金占用费及投资收益相关的 - -951.95 -2,895.38
利息支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.34 512.30 556.07
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,112.11 8,528.86 4,782.72
所得税影响数 -1,371.88 -325.03 -744.83
少数股东影响数 -64.47 -1,700.10 65.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 7,675.76 6,503.73 4,103.28
占归属于母公司股东的净利润的比例 24.95% 65.10% 19.47%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 23,089.80 3,486.14 16,968.89
报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为4,103.28万元、6,503.73万元和7,675.76万元，占归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为19.47%、65.10%和24.95%。其中，2017年度及2019年度主要由计入当期损益的政府补助和其他金融资产取得的投资收益构成，2018 年度主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净收益构成。
标的公司非经常性损益主要由非持续性事项产生，报告期各期归属于母公司股东的非经常性损益呈增长趋势。其中，2018 年因为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益较多，故当期归母非经常性损益净额有所增长；2019 年因为收到了较高金额的军品销售增值税退税及河南省稳岗补贴，使得计入当期损益的政府补助金额大幅增长，进而使得当期归母非经常性损益净额较2018年有所增长。
（三）现金流量分析
报告期内，宇通重工现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 377,014.33 252,543.52 220,018.84
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流出小计 289,425.03 227,385.32 186,541.05
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 145,450.73 35,728.12 3,158.68
投资活动现金流出小计 190,492.91 10,851.59 19,563.90
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 8,771.20 12,000.00 28,980.00
筹资活动现金流出小计 18,455.32 71,260.88 3,658.54
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
四、汇率变动对现金的影响 1.61 -99.01 63.05
五、现金及现金等价物净增加额 74,256.15 83,581.31 41,124.23
六、期末现金及现金等价物余额 107,120.75 74,256.15 83,581.31
报告期内，宇通重工业务发展良好，经营性现金流量状况良好。2019 年度投资活动现金流呈较大额净流出状态，主要系当期购买银行理财所致。2018 年度及2019年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系当期实施利润分配及偿还债务所致。
总体而言，报告期内宇通重工现金流状况良好，现金及现金等价物余额较高。
1、经营活动现金流分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 354,326.95 244,258.70 200,602.52
收到的税费返还 4,797.60 818.58 177.16
收到其他与经营活动有关的现金 17,889.78 7,466.24 19,239.16
经营活动现金流入小计 377,014.33 252,543.52 220,018.84
购买商品、接受劳务支付的现金 189,460.35 148,754.71 127,041.30
支付给职工以及为职工支付的现金 35,317.22 29,305.41 20,568.31
支付的各项税费 20,405.97 14,024.93 12,576.99
支付其他与经营活动有关的现金 44,241.49 35,300.27 26,354.44
经营活动现金流出小计 289,425.03 227,385.32 186,541.05
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 112.47% 122.21% 104.77%
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
经营活动产生的现金流量净额/净利润 265.08% 220.44% 159.73%
报告期各期，宇通重工经营活动现金流量净额均为正数，且逐年增长，现金流状况较为良好。
报告期各期，宇通重工的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入保持了较好的匹配关系，两者比值均在1倍以上，反映出宇通重工经营活动现金回笼状况较为稳定、良好。
报告期各期，宇通重工经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值均大于1，主要是其经营模式与业务特点所致。具体原因如下：
（1）宇通重工固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等非现金性成本费用金额较大，这些因素减少了宇通重工的净利润但不构成现金流出；
（2）宇通重工通过优化采购的支付方式，同时进行应收账款管理，使得经营性应收和经营性应付项目的差额持续为正，进而改善了经营活动产生的现金流；
（3）宇通重工工程机械业务的销售模式加速了销售回款，增加了销售商品的现金流入。其中，宇通重工军用工程机械业务的销售模式为预收款模式，即宇通重工与客户签订合同后收取一定比例的预收款，产品交付后收取尾款，该模式下产生的应收账款较少，且产生了一定金额的预收款项；宇通重工民用工程机械业务中，除产生应收账款挂账的一般信用销售外，宇通重工还采取了按揭贷款、融资租赁及售后回租等销售模式，该等销售模式加速了销售回款，且一般未产生应收账款挂账。
报告期各期，宇通重工经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
加：信用减值损失 4,237.03 - -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值准备 211.98 321.79 964.17
固定资产折旧、投资性房地产折旧 8,483.71 8,723.24 9,200.60
无形资产摊销 328.70 282.14 276.90
长期待摊费用摊销 584.57 259.48 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 251.61 417.53 -122.76
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 954.59 32.75 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 767.28 1,842.85 3,240.26
投资损失（收益以“－”号填列） -522.95 -785.87 -2,424.43
递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -3,408.30 -248.35 -1,123.86
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填 520.37 -527.95 -1,723.88
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,742.90 -2,061.13 -4,842.23
经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -31,483.41 -3,379.27 5,338.28
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号 77,364.98 8,868.28 3,736.13
填列）
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
2、投资活动现金流分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 139,000.00 34,000.00 -
取得投资收益收到的现金 571.24 1,255.26 1,955.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 5,879.50 472.85 1,203.64
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 145,450.73 35,728.12 3,158.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 7,492.91 10,851.59 8,563.90
支付的现金
投资支付的现金 178,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - 11,000.00
投资活动现金流出小计 190,492.91 10,851.59 19,563.90
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
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报告期各期，宇通重工投资活动产生的现金净流量分别为-16,405.22万元、24,876.53万元和-45,042.18万元。2018年投资活动产生的现金净流入金额较高，主要系当期收回3.4亿元的可供出售金融资产投资所致；2019年投资活动产生的现金净流出金额较高，主要系购买理财产品所致。
3、筹资活动现金流分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - - 9,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 - - 2,100.00
金
取得借款收到的现金 3,601.10 2,000.00 19,480.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,170.10 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 8,771.20 12,000.00 28,980.00
偿还债务支付的现金 6,140.00 14,960.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,789.17 22,015.69 2,658.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 1,449.35 - -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 526.15 34,285.19 -
筹资活动现金流出小计 18,455.32 71,260.88 3,658.54
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
报告期各期，宇通重工筹资活动产生的现金净流量分别为25,321.46万元、-59,260.88万元和-9,684.12万元。2018年筹资活动产生的现金净流出金额较高，主要系当期偿还3.43亿元其他非流动负债及实施2亿元现金分红所致。
（四）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
报告期内，宇通重工的主要资本性支出如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无
形资产和其他长期 7,492.91 10,851.59 8,563.90
资产支付的现金
2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司未来的资本性支出计划将基于标的公司的发展战略及日常业务开展的实际需要，并结合市场发展及行业竞争情况进行合理适当的安排，主要包括固定资产、无形资产的购置和工程建设支出。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，相关业务具有良好的发展前景和未来成长性。本次交易将有助于实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务将变更为环卫业务和工程机械业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“C制造业”门类—“35专用设备制造业”。
本次交易完成后，宇通重工将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接，这将进一步推动宇通重工的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力、品牌知名度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续发展提供强大推动力。
标的公司的竞争优势参见本节“二、交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（1）标的公司的竞争优势”。
2、主要劣势郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司的竞争劣势参见本节“二、交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（2）标的公司的竞争劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第16-00112号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 占比 备考数 占比
流动资产 8,758.09 43.00% 279,753.02 73.29%
非流动资产 11,607.34 57.00% 101,930.72 26.71%
资产总计 20,365.43 100.00% 381,683.74 100.00%
流动负债 3,833.29 60.49% 192,211.74 83.87%
非流动负债 2,503.69 39.51% 36,963.54 16.13%
负债合计 6,336.97 100.00% 229,175.27 100.00%
资产负债率 31.12% / 60.04% /
本次交易完成前，上市公司截至2019年12月31日的资产负债率为31.12%，流动资产和非流动资产分别为 8,758.09 万元和 11,607.34 万元，占总资产比为43.00%和57.00%；流动负债和非流动负债分别为3,833.29万元和2,503.69万元，占总负债比为60.49%和39.51%。本次交易完成后，上市公司截至2019年12月31日备考后的资产负债率为60.04%，其中流动资产279,753.02万元，占总资产比为 73.29%，非流动资产 101,930.72 万元，占总资产比为 26.71%；流动负债192,211.74万元，占总负债比为83.87%，非流动负债36,963.54万元，占总负债比为 16.13%。宇通重工资产负债率较高，如果未来能够借助上市公司平台进行股权融资，将拓宽宇通重工的融资渠道，进一步降低其资产负债率。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份的方式购买宇通重工100%股权，标的公司宇通重工是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商。预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。
（四）本次交易对公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为环卫业务和工程机械装备业务。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，其业务具有良好的发展前景和未来成长性。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第16-00112号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率（%）
流动资产：
货币资金 7,025.83 124,800.99 1,676.32
交易性金融资产 - 41,000.00 -
应收账款 1,263.97 65,624.83 5,091.96
应收款项融资 - 3,408.32 -
预付款项 23.75 975.58 4,007.69
其他应收款 3.72 15,462.46 415,557.56
存货 368.61 21,106.86 5,626.07
一年内到期的非流动资产 - 5,876.39 -
其他流动资产 72.2 1,497.59 1,974.23
流动资产合计 8,758.09 279,753.02 3,094.22
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率（%）
非流动资产：
长期应收款 - 2,882.66 -
投资性房地产 11,488.26 9,036.08 -21.35
固定资产 110.49 47,970.43 43,316.08
在建工程 - 3,500.13 -
无形资产 5.17 14,252.04 275,568.11
长期待摊费用 - 532.09 -
递延所得税资产 0.92 7,778.09 845,344.58
其他非流动资产 2.5 15,979.19 639,067.65
非流动资产合计 11,607.34 101,930.72 778.16
资产总计 20,365.43 381,683.74 1,774.17
截至 2019 年末，上市公司备考后流动资产为 279,753.02 万元，增幅为3,094.22%，主要是由于货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货等科目的上升；上市公司备考后非流动资产为 101,930.72 万元，增幅为778.16%，主要是由于固定资产、无形资产、其他非流动资产和递延所得税资产等科目的增长。上市公司注入宇通重工的全部资产后，2019 年末，总资产规模为381,683.74万元，增幅达到1,774.17%，资产规模大幅提升，整体实力明显加强。
2、负债及构成分析
单位：万元
项目 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率（%）
流动负债：
短期借款 - 2,344.03 -
应付票据 55.11 57,947.37 105,048.56
应付账款 1,963.17 66,220.12 3,273.12
预收款项 96.63 26,090.23 26,900.14
应付职工薪酬 82.1 14,046.37 17,008.86
应交税费 168.58 9,408.52 5,481.04
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项目 2019年12月31日
实际数 备考数 变动率（%）
其他应付款 1,463.98 11,060.10 655.48
一年内到期的非流动负债 - 2,645.30 -
其他流动负债 3.73 2,449.69 65,575.46
流动负债合计 3,833.29 192,211.74 4,914.28
非流动负债：
长期应付款 - 8,243.86 -
长期应付职工薪酬 - 3,586.54 -
预计负债 - 10,239.93 -
递延收益 - 4,125.38 -
递延所得税负债 2,503.69 10,767.83 330.08
非流动负债合计 2,503.69 36,963.54 1,376.36
负债合计 6,336.97 229,175.27 3,516.48
本次交易完成后，截至2019年末，上市公司备考后负债总额为229,175.27万元，增长率为3,516.48 %，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中以流动负债为主。
3、本次交易前后的偿债能力分析
项目 2019年12月31日
实际数 备考数
流动比率（倍） 2.28 1.46
速动比率（倍） 2.17 1.35
资产负债率（合并） 31.12% 60.04%
利息保障倍数（倍） - 50.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；2019年上市公司未发生利息费用。
2019 年末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将相对上升。主要原因为宇通重工资产负债率较高。本次交易完成后，宇通重工将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
本次交易前，上市公司的主营业务自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。2019郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年，上市公司实现营业收入为5,811.33万元，归属于上市公司股东的净利润185.15万元。2019年末，上市公司总资产规模为20,365.43万元，总负债规模为6,336.97万元，由于业务规模受限导致整体资产和负债规模较小。
本次备考编制假设上市公司同时剥离自有房屋租赁业务，即已出售旭恒置业70%股权。交易完成后，上市公司将获得宇通重工 100%股权，转型进入环卫及工程机械行业。标的公司宇通重工成立于2001年，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一体化等众多方面均具有一定的竞争优势。2019 年度备考前后，上市公司的每股收益指标分别为0.01元/股和0.62元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率指标分别为 1.64%和 16.77%，本次交易将大幅增加上市公司的盈利水平和资产质量。未来，宇通重工的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
4、本次交易前后营运能力分析
项目 2019年度
实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 2.21 5.55
存货周转率（次/年） 22.61 11.49
总资产周转率（次/年） 0.30 0.99
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，2019 年度，备考应收账款周转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。存货周转率有所下降，主要系上市公司收购宇通重工后，所涉及工程机械和环卫设备行业存货占比较高所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
项目 2019年度
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实际数 备考数 变动率（%）
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06
营业成本 4,167.31 214,710.00 5,052.24
营业利润 749.32 37,898.01 4,957.65
利润总额 742.87 37,870.23 4,997.83
净利润 455.64 33,091.25 7,162.59
归属于母公司所有者的净利润 185.15 30,666.20 16,462.90
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司2019年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为320,149.70万元、37,898.01万元、30,666.20万元，较交易前分别变动5,409.06%、4,957.65%和16,462.90%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
项目 2019年度
实际数 备考数
销售毛利率 28.29% 32.93%
销售净利率 7.84% 10.34%
期间费用率 14.15% 21.42%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62
本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均大幅改善。2019 年度，本次交易完成后销售毛利率将从 28.29%提升至 32.93%，净利率将从 7.84%提升至10.34%。本次交易完成后，上市公司的业务将发生较大变化，注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出情况参见本节“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）资本性支出分析”之“2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量”。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
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本次交易完成后，上市公司、标的公司与已聘任的职工签署的劳动合同继续履行，本次交易不涉及职工安置事项。宇通集团作为本次交易前的间接控股股东和本次交易完成后的直接控股股东，将致力于上市公司全体员工劳动关系的维持及合法劳动权益的保护，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定履行全体上市公司职工的劳动合同。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易后上市公司的业务发展目标
上市公司拟在环卫及工程机械行业进行长期发展，本次交易完成后，上市公司关于主营业务聚焦、稳定和发展的措施如下：
1、明确战略定位和发展方向
从主营业务的角度，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为环卫业务和工程机械装备业务。上市公司将持续专注环卫及工程机械主业，拓展全国，发扬技术、市场、品牌等优势，进一步提升市场竞争能力，丰富产品和服务内容，拓宽网络覆盖，为市场提供优质的专用设备和环卫服务，并结合客户需求提供多方面、长周期的综合销售和服务，打造竞争优势更为突出的国内领先的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。
从上市平台的角度，本次交易后，上市公司作为宇通集团下属环卫及工程机械领域的上市平台，将借助资本市场，充分利用市场化手段，加强资源整合，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造较为领先的现代公众企业。
2、进行有效整合
上市公司与宇通重工实际控制人相同，地缘相近、理念相通。本次交易完成后，上市公司及宇通重工将在统一的战略定位之下，在业务、资产、财务、人员、郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构等各方面进行有效整合，以实现上市公司原有业务与新业务的平台互通、资源共享，顺利将上市公司主营业务变更为环卫及工程机械业务。
3、加强经营管理，提高管理效率
本次交易完成后，上市公司将强化全面预算管理，严格落实降本增效措施，加强成本控制，巩固和扩大提质增效成果。上市公司将进一步坚持目标和问题导向，全面强化经营管理，提高决策能力。此外，上市公司还将强化经营管理队伍建设，加强内部有效沟通，加大人才培养力度，提高经营管理队伍专业水平，实现管理效率的有效提升。
4、积极开拓市场，以规模扩张促效益提升
本次交易完成后，上市公司将紧跟国家产业政策步伐，以快速增长为主线，采取积极的市场策略，着力打造销售精英团队，促进新产品、新市场和新领域的形成；重点突破大客户，高端客户；进一步开拓全国市场，重网点，重服务，重团队，重营销，全力扩展市场空间；销售激励和销售管理两手抓，抢抓市场机遇，实现销售规模快速增长。
5、加强技术创新体系建设，推动产品向新能源及高端升级
本次交易完成后，上市公司将落实技术中心的创新架构及各机构职能，以此为指导，建设技术创新体系：进一步规范研发项目管理，完善研发团队建设，加强研发硬件平台建设管理，开展集成创新工作，进一步完善知识产权管理制度，提高发明专利的申请比例，提升专利质量。以结果为导向，实质性实施目标管理，完善研发人员奖励机制建设，激发创新活力，提高研发效率和产出，推动产品向新能源及高端升级。
6、持续加强人才队伍建设，保障公司可持续发展
本次交易完成后，上市公司将坚持“引进高端人才，激励核心人才，培养青苗人才”的人才梯队建设思路，对管理人才、市场人才、技术人才分职能类别开展工作，推行目标管理，建立有效的激励制度。上市公司人力资源部将以搭平台为首要职能，为下属公司的人力资源职能发挥提供支持，为集约化的使用资源提供保障。同时，在管理上，上市公司将继续结合公司实际开展针对性的管理监督活动，解决人力资源管理的具体问题，保障公司可持续发展。
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第十一节 财务会计信息
一、上市公司的财务会计信息
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA12906号”、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2019]002273号”和大信会计师出具的“大信审字[2020]第16-00004号”《审计报告》，上市公司最近三年的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 7,025.83 3,321.66 5,593.46
应收账款 1,263.97 3,993.76 -
预付款项 23.75 - -
其他应收款 3.72 4.79 5.47
存货 368.61 - 387.05
其他流动资产 72.20 169.07 18.60
流动资产合计 8,758.09 7,489.29 6,004.58
非流动资产：
投资性房地产 11,488.26 11,446.84 11,386.20
固定资产 110.49 4.66 6.23
无形资产 5.17 - -
递延所得税资产 0.92 1.03 13.60
其他非流动资产 2.50 - -
非流动资产合计 11,607.34 11,452.52 11,406.03
资产总计 20,365.43 18,941.81 17,410.61
流动负债：
应付票据 55.11 - -
应付账款 1,963.17 1,174.98 6.13
预收款项 96.63 108.03 690.15
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付职工薪酬 82.10 118.03 86.05
应交税费 168.58 54.73 45.20
其他应付款 1,463.98 1,308.11 1,306.57
其他流动负债 3.73 258.67 -
流动负债合计 3,833.29 3,022.55 2,134.09
非流动负债：
递延所得税负债 2,503.69 2,466.45 2,451.29
非流动负债合计 2,503.69 2,466.45 2,451.29
负债合计 6,336.97 5,488.99 4,585.38
所有者权益：
股本 16,091.01 16,091.01 16,091.01
资本公积 21,228.24 21,228.24 21,228.24
盈余公积 823.14 823.14 823.14
未分配利润 -27,800.22 -27,985.38 -28,485.00
归属于母公司所有者权益合 10,342.17 10,157.01 9,657.40
计
少数股东权益 3,686.29 3,295.80 3,167.83
所有者权益合计 14,028.46 13,452.81 12,825.23
负债和所有者权益总计 20,365.43 18,941.81 17,410.61
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
减：营业成本 4,167.31 3,228.93 466.01
税金及附加 115.01 98.26 92.81
销售费用 162.12 0.58 2.78
管理费用 579.62 936.28 557.80
研发费用 94.82 - -
财务费用 -14.24 -15.20 -28.85
其中：利息费用 - - -
利息收入 15.70 15.91 30.06
加：其他收益（损失以"-"号填列） - - -
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投资收益（损失以"-"号填列） - - -
公允价值变动净收益（损失以"-"号 41.42 60.64 88.18
填列）
信用减值损失（损失以"-"号填列） 4.43 - -
资产减值损失（损失以"-"号填列） -3.22 -4.71 -0.17
资产处置收益（损失以"-"号填列） - - -
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 749.32 788.93 102.87
加：营业外收入 9.54 - -
减：营业外支出 15.99 1.00 3.43
三、利润总额（亏损总额以"-"号填 742.87 787.93 99.44
列）
减：所得税费用 287.23 160.34 126.04
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 455.64 627.59 -26.60
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以"-"号 455.64 627.59 -26.60
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以"-"号 - - -
填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净 185.15 499.62 -151.69
亏损以"-"号填列）
2.少数股东损益（净亏损以"-"号填 270.49 127.97 125.08
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）归属母公司所有者的其他综 - - -
合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合 - - -
收益的税后净额
六、综合收益总额 455.64 627.59 -26.60
（一）归属于母公司所有者的综合 185.15 499.62 -151.69
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益 270.49 127.97 125.08
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,667.45 1,877.82 1,804.59
收到其他与经营活动有关的现金 86.87 15.91 34.09
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 8,754.32 1,893.73 1,838.68
购买商品、接受劳务支付的现金 3,582.78 2,915.62 933.53
支付给职工以及为职工支付的现金 611.55 682.96 311.36
支付的各项税费 505.69 344.99 290.26
支付其他与经营活动有关的现金 381.96 221.96 399.93
经营活动现金流出小计 5,081.98 4,165.53 1,935.08
经营活动产生的现金流量净额 3,672.33 -2,271.79 -96.40
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 88.16 - 6.70
付的现金
投资活动现金流出小计 88.16 - 6.70
投资活动产生的现金流量净额 -88.16 - -6.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 120.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 120.00 - -
筹资活动现金流入小计 120.00 - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 120.00 - -
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,704.17 -2,271.79 -103.10
加：期初现金及现金等价物余额 3,321.66 5,593.46 5,696.56
六、期末现金及现金等价物余额 7,025.83 3,321.66 5,593.46
二、标的公司的财务会计信息
大信会计师对宇通重工的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大信审字[2020]第16-00009号”《审计报告》，大信会计师认为：宇通重工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通重工2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营成果和现金流量。
宇通重工最近三年的财务报表如下：（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 120,840.25 83,133.67 90,963.63
交易性金融资产 41,000.00 - -
应收票据 - 2,623.20 437.53
应收账款 64,360.85 45,847.83 44,226.85
应收款项融资 3,408.32 - -
预付款项 951.83 488.68 402.41
其他应收款 7,484.04 4,309.66 2,952.99
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 20,738.25 16,267.84 14,309.04
一年内到期的非流动 5,876.39 1,758.86 2,129.06
资产
其他流动资产 1,425.39 1,006.28 837.47
流动资产合计 266,085.33 155,436.02 156,258.99
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,000.00 36,469.39
长期应收款 2,882.66 524.91 1,944.65
投资性房地产 9,036.08 8,520.11 3,291.10
固定资产 47,860.07 51,415.06 61,814.35
在建工程 3,500.13 6,838.04 -
无形资产 14,246.87 10,454.05 10,507.45
长期待摊费用 532.09 680.11 150.51
递延所得税资产 7,777.29 4,076.04 3,827.69
其他非流动资产 15,976.69 14,036.76 19,892.57
非流动资产合计 101,811.88 98,545.06 137,897.73
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 367,897.21 253,981.09 294,156.72
流动负债：
短期借款 2,344.03 2,000.00 4,080.00
应付票据 57,892.26 41,956.82 29,414.28
应付账款 64,256.95 39,463.78 37,714.59
预收款项 26,088.23 5,253.48 3,323.79
应付职工薪酬 13,965.27 4,878.86 4,648.81
应交税费 9,259.82 2,147.06 6,735.34
其他应付款 10,203.97 6,682.22 6,745.70
其中：应付利息 - 10.39 167.90
应付股利 - - -
一年内到期的非流动 2,645.30 880.00 45,220.53
负债
其他流动负债 2,445.97 1,618.89 234.00
流动负债合计 189,101.82 104,881.11 138,117.03
非流动负债：
长期借款 - 2,640.00 3,520.00
长期应付款 8,243.86 1,891.84 104.01
长期应付职工薪酬 3,586.54 4,232.47 4,973.35
预计负债 10,239.93 6,909.88 5,814.28
递延收益 4,125.38 1,781.42 1,176.16
递延所得税负债 10,740.94 10,220.57 10,748.53
非流动负债合计 36,936.65 27,676.18 26,336.33
负债合计 226,038.47 132,557.29 164,453.36
股东权益：
实收资本 67,750.00 67,750.00 60,000.00
资本公积 898.27 898.27 8,648.27
专项储备 1,360.16 925.01 618.83
盈余公积 24,538.89 21,847.79 20,861.98
未分配利润 40,179.32 23,764.88 34,760.82
归属于母公司股东权 134,726.64 115,185.95 124,889.90
益合计
少数股东权益 7,132.10 6,237.85 4,813.46
股东权益合计 141,858.74 121,423.80 129,703.36
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
负债和股东权益总计 367,897.21 253,981.09 294,156.72
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
减：营业成本 210,633.41 141,096.96 124,177.67
税金及附加 3,170.38 2,067.42 2,504.44
销售费用 34,299.60 22,410.97 18,536.13
管理费用 14,413.01 9,939.56 16,766.39
研发费用 18,857.50 14,346.43 9,063.09
财务费用 246.16 906.62 2,333.12
其中：利息费用 767.28 1,842.85 3,240.26
利息收入 672.16 634.43 367.22
加：其他收益 8,417.28 1,763.91 4,098.10
投资收益（损失以"-"号填列） 522.95 785.87 2,424.43
其中：对联营企业和合营企业 - - -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 -31.61 - -
止确认收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填 -4,237.03 - -
列）
资产减值损失（损失以"-"号填 -211.98 -321.79 -964.17
列）
资产处置收益（损失以"-"号填 -251.61 -417.53 122.76
列）
二、营业利润（亏损以"-"号填 37,670.02 10,909.65 23,762.65
列）
加：营业外收入 947.95 970.54 565.64
减：营业外支出 970.29 249.05 5.43
三、利润总额（亏损总额以"-" 37,647.68 11,631.14 24,322.86
号填列）
减：所得税费用 4,605.63 218.41 3,364.26
四、净利润（净亏损以"-"号填 33,042.05 11,412.72 20,958.61
列）
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以 33,042.05 11,412.72 20,958.61
"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以 - - -
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
"-"号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司股东的净利润 30,765.56 9,989.87 21,072.17
（净亏损以"-"号填列）
2.少数股东损益（净亏损以"-" 2,276.49 1,422.85 -113.56
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 33,042.05 11,412.72 20,958.61
（一）归属于母公司股东的综 30,765.56 9,989.87 21,072.17
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合 2,276.49 1,422.85 -113.56
收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 354,326.95 244,258.70 200,602.52
收到的税费返还 4,797.60 818.58 177.16
收到其他与经营活动有关的现金 17,889.78 7,466.24 19,239.16
经营活动现金流入小计 377,014.33 252,543.52 220,018.84
购买商品、接受劳务支付的现金 189,460.35 148,754.71 127,041.30
支付给职工以及为职工支付的现金 35,317.22 29,305.41 20,568.31
支付的各项税费 20,405.97 14,024.93 12,576.99
支付其他与经营活动有关的现金 44,241.49 35,300.27 26,354.44
经营活动现金流出小计 289,425.03 227,385.32 186,541.05
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 139,000.00 34,000.00 -
取得投资收益收到的现金 571.24 1,255.26 1,955.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 5,879.50 472.85 1,203.64
回的现金净额
投资活动现金流入小计 145,450.73 35,728.12 3,158.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 7,492.91 10,851.59 8,563.90
付的现金
投资支付的现金 178,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - 11,000.00
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流出小计 190,492.91 10,851.59 19,563.90
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 9,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 2,100.00
取得借款收到的现金 3,601.10 2,000.00 19,480.00
收到其他与筹资活动有关的现金 5,170.10 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 8,771.20 12,000.00 28,980.00
偿还债务支付的现金 6,140.00 14,960.00 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,789.17 22,015.69 2,658.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,449.35 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 526.15 34,285.19 -
筹资活动现金流出小计 18,455.32 71,260.88 3,658.54
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.61 -99.01 63.05
五、现金及现金等价物净增加额 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
加：期初现金及现金等价物余额 74,256.15 83,581.31 41,124.23
六、期末现金及现金等价物余额 107,120.75 74,256.15 83,581.31
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 85,356.38 40,032.07 75,168.72
交易性金融资产 41,000.00 - -
应收票据 - 2,202.08 437.53
应收账款 46,329.13 38,459.97 37,716.89
应收款项融资 2,802.46 - -
预付款项 388.17 61.72 327.36
其他应收款 7,725.92 7,896.10 5,529.02
其中：应收利息 - - -
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收股利 - - -
存货 12,884.01 8,406.35 7,998.55
一年内到期的非流动 2,787.15 1,432.26 212.65
资产
其他流动资产 476.74 78.37 -
流动资产合计 199,749.96 98,568.91 127,390.73
非流动资产：
可供出售金融资产 - 2,000.00 36,469.39
长期应收款 773.29 268.13 46.84
长期股权投资 19,748.98 19,748.98 8,100.00
投资性房地产 12,513.32 12,060.84 3,291.10
固定资产 34,920.93 42,914.21 59,449.34
在建工程 3,500.13 6,758.81 -
无形资产 14,244.63 10,449.60 10,507.45
递延所得税资产 5,302.91 2,645.58 3,221.68
其他非流动资产 9,788.86 4,790.87 13,369.82
非流动资产合计 100,793.07 101,637.01 134,455.63
资产总计 300,543.03 200,205.92 261,846.36
流动负债：
短期借款 341.10 - -
应付票据 43,427.72 24,851.22 29,414.28
应付账款 46,250.11 23,163.81 24,328.16
预收款项 23,873.37 4,175.65 2,423.62
应付职工薪酬 10,454.73 3,284.81 3,844.89
应交税费 8,116.90 1,583.21 6,299.66
其他应付款 9,093.57 5,353.11 9,861.34
其中：应付利息 - - 167.90
应付股利 - - -
一年内到期的非流动 - - 44,340.53
负债
其他流动负债 1,519.00 1,358.87 234.00
流动负债合计 143,076.50 63,770.67 120,746.47
非流动负债：
长期应付款 104.01 104.01 104.01
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
长期应付职工薪酬 3,586.54 4,232.47 4,973.35
预计负债 7,877.03 4,679.03 5,806.59
递延收益 2,980.82 636.85 31.60
递延所得税负债 8,498.83 9,553.14 10,748.53
非流动负债合计 23,047.23 19,205.50 21,664.07
负债合计 166,123.73 82,976.17 142,410.55
股东权益：
实收资本 67,750.00 67,750.00 60,000.00
资本公积 4,116.97 4,116.97 217.99
专项储备 1,199.96 921.42 618.83
盈余公积 24,134.47 21,443.37 20,859.13
未分配利润 37,217.89 22,997.99 37,739.85
股东权益合计 134,419.29 117,229.75 119,435.81
负债和股东权益总计 300,543.03 200,205.92 261,846.36
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 218,490.20 129,779.94 187,613.98
减：营业成本 140,669.48 92,114.00 122,001.31
税金及附加 2,713.39 1,839.08 2,494.04
销售费用 25,771.08 13,487.51 18,085.50
管理费用 12,050.81 8,059.74 15,554.33
研发费用 14,971.48 10,634.15 8,625.11
财务费用 -87.98 377.38 2,241.41
其中：利息费用 151.77 1,130.31 3,147.28
利息收入 380.47 418.84 352.97
加：其他收益 8,230.38 1,763.91 4,097.82
投资收益（损失以"-"号填列） 4,249.14 785.87 2,424.43
其中：对联营企业和合营企业 - - -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终 -31.61 - -
止确认收益（损失以"-"号填列）
信用减值损失（损失以"-"号填 -2,965.62 - -
列）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产减值损失（损失以"-"号填 -34.56 -526.35 -565.17
列）
资产处置收益（损失以"-"号填 -273.00 -417.53 721.57
列）
二、营业利润（亏损以"-"号填 31,608.28 4,873.98 25,290.92
列）
加：营业外收入 786.15 861.93 560.94
减：营业外支出 956.25 202.90 4.45
三、利润总额 31,438.19 5,533.01 25,847.42
减：所得税费用 2,867.16 -309.37 3,546.00
四、净利润 28,571.02 5,842.37 22,301.41
（一）持续经营净利润（净亏 28,571.02 5,842.37 22,301.41
损以"-"号填列）
（二）终止经营净利润（净亏 - - -
损以"-"号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 28,571.02 5,842.37 22,301.41
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 255,273.97 146,844.31 194,905.41
收到的税费返还 4,532.03 524.70 177.16
收到其他与经营活动有关的现金 13,644.24 5,324.58 16,659.36
经营活动现金流入小计 273,450.24 152,693.59 211,741.93
购买商品、接受劳务支付的现金 113,610.85 100,961.06 122,129.27
支付给职工以及为职工支付的现金 24,629.39 22,533.58 19,220.91
支付的各项税费 16,131.53 11,561.03 12,507.55
支付其他与经营活动有关的现金 26,104.69 23,736.86 23,921.81
经营活动现金流出小计 180,476.45 158,792.54 177,779.54
经营活动产生的现金流量净额 92,973.79 -6,098.95 33,962.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 139,000.00 34,000.00 11,000.00
取得投资收益收到的现金 4,265.81 1,255.26 1,955.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 5,879.50 471.65 1,203.64
回的现金净额
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动现金流入小计 149,145.31 35,726.92 14,158.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 6,070.64 8,011.66 3,345.57
付的现金
投资支付的现金 178,000.00 - -
支付其他与投资活动有关的现金 5,000.00 - 11,000.00
投资活动现金流出小计 189,070.64 8,011.66 14,345.57
投资活动产生的现金流量净额 -39,925.34 27,715.25 -186.89
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 341.10 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,000.00 -
筹资活动现金流入小计 341.10 10,000.00 -
偿还债务支付的现金 - 10,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,000.00 21,393.09 2,565.57
支付其他与筹资活动有关的现金 - 34,178.85 -
筹资活动现金流出小计 10,000.00 65,571.94 2,565.57
筹资活动产生的现金流量净额 -9,658.90 -55,571.94 -2,565.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 11.90 -98.93 63.05
五、现金及现金等价物净增加额 43,401.45 -34,054.56 31,272.97
加：期初现金及现金等价物余额 33,731.84 67,786.40 36,513.43
六、期末现金及现金等价物余额 77,133.29 33,731.84 67,786.40
（三）标的公司财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
宇通重工财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并报表范围
报告期内，宇通重工合并报表范围内子公司如下表所示：
序号 子公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例
1 宇通环保 2010/8/26 8,100 100%
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 子公司名称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例
2 傲蓝得 2016/9/8 5,000 85%
3 郑宇重工 2017/8/9 5,000 70%
4 郑州绿源餐厨垃圾处 2012/12/27 5,500 宇通环保持股51%
理有限公司
5 金沙傲蓝得环保科技 2019/7/30 100 傲蓝得持股100%
有限公司
6 荥阳傲蓝得环保科技 2018/8/3 100 傲蓝得持股100%
有限公司
7 监利县傲蓝得环保科 2019/8/27 100 傲蓝得持股100%
技有限公司
8 郑州朗宇环保工程有 2018/4/20 2,000 傲蓝得持股100%
限公司
（2）合并报表范围变化情况
报告期内，宇通重工新纳入合并范围的子公司4家，具体如下：
1）傲蓝得，成立于2016年9月8日，注册资本5,000万元人民币。2018年12月25日，德宇新创以傲蓝得85%股权对宇通重工增资的事项完成傲蓝得工商变更，傲蓝得自2018年起纳入合并范围。
2）郑宇重工，成立于2017年8月9日，注册资本5,000万元人民币。2018年12月26日，德宇新创以郑宇重工70%股权对宇通重工增资的事项完成郑宇重工工商变更，郑宇重工自2018年起纳入合并范围。
3）金沙傲蓝得环保科技有限公司，成立于2019年7月30日，注册资本100万元人民币，为公司子公司傲蓝得新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
4）监利县傲蓝得环保科技有限公司，成立于2019年8月27日，注册资本100万元人民币，为公司子公司傲蓝得新设子公司，自设立之日起，纳入合并范围。
（四）标的公司的主要会计政策和会计估计
1、会计期间
宇通重工会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止，报告期为2017年1月1日至2019年12月31日。
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2、营业周期
宇通重工以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
宇通重工以人民币为记账本位币。
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，宇通重工在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
宇通重工将全部子公司（包括宇通重工所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被宇通重工控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
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（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与宇通重工采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照宇通重工的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以宇通重工和子公司的财务报表为基础，已抵销了宇通重工与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有宇通重工的长期股权投资，视为宇通重工的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
（5）处置子公司的会计处理
在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
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6、现金及现金等价物的确定标准
宇通重工在编制现金流量表时所确定的现金，是指宇通重工库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务
宇通重工对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
8、金融工具（2019年1月1日起适用）
（1）金融工具的分类及重分类
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
1）金融资产
宇通重工将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①宇通重工管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
宇通重工将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①宇通重工管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
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对于非交易性权益工具投资，宇通重工可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，宇通重工将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，宇通重工可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
宇通重工改变管理金融资产的业务模式时，将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理，不对以前已经确认的利得、损失（包括减值损失或利得）或利息进行追溯调整。
2）金融负债
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。
（2）金融工具的计量
宇通重工金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，宇通重工按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。
1）金融资产
①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该类金融资产（除属于套期关系的一部分金融资产外），以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
2）金融负债
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额，计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的，宇通重工将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。
②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后，对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
（3）宇通重工对金融工具公允价值的确认方法
如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。宇通重工利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。
（4）金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法
1）金融资产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宇通重工金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且宇通重工转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；③该金融资产已转移，虽然宇通重工既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，但未保留对该金融资产的控制。
宇通重工既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的，且保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
金融资产转移整体满足终止确认条件的，将以下两项金额的差额计入当期损益：①被转移金融资产在终止确认日的账面价值；②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，然后将以下两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分在终止确认日的账面价值；②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
2）金融负债
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，宇通重工终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
金融负债（或其一部分）终止确认的，宇通重工将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
9、预期信用损失的确定方法及会计处理方法（2019年1月1日起适用）
（1）预期信用损失的确定方法
宇通重工以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
宇通重工在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，宇通重工按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；②第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，宇通重工按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③第三阶段，初始确认后发生信用减值的，宇通重工按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，宇通重工可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
宇通重工对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
根据金融工具的性质，宇通重工以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。宇通重工根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
①应收票据郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
组合名称 确定组合的依据 计提方法
出票人为商业银行等金融机构，具
有较高的信用评级，历史上未发生 参考历史信用损失经验，结合当前
银行承兑汇票 票据违约，信用损失风险极低，短 状况以及未来经济状况的预期计提
期内履行其支付合同现金流量义务 坏账准备
的能力很强
商业承兑汇票 结合承兑人、背书人、出票人以及 根据其未来现金流量现值低于其账
其他债务人的信用风险确定组合 面价值的差额计提坏账准备
②应收账款
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及未来经济状况的预期，单
高风险组合 信用评级风险较高 独进行减值测试，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，
确认信用减值损失，计提坏账准备
账龄组合 除高风险组合外，按类似信用风险 按照账龄与整个存续期预期信用损
特征（账龄）进行分类 失率对照表计提
对于划分为组合的应收票据，宇通重工参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，宇通重工参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3）其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，宇通重工按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
宇通重工在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素：
①合同付款是否发生逾期超过(含)30日。如果逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
②公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。
③债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
④债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。
⑤债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。
宇通重工根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
其他应收款组合1：账龄组合
其他应收款组合2：关联方款项组合
（2）预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，宇通重工在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
10、金融工具（2019年1月1日之前适用）
（1）金融工具的分类及确认
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于宇通重工对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
（2）金融工具的计量
宇通重工金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。宇通重工金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。
（3）金融资产减值
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
对于权益工具投资，宇通重工判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%
具体量化标准
公允价值发生“非暂时性”下 连续12个月出现下跌
跌的具体量化标准
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已
成本的计算方法 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
投资成本
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允
期末公允价值的确定方法 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其
公允价值
持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，
反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间
（4）应收款项
宇通重工应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，宇通重工根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收款项账面余额在500.00万以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 其他应收款项账面余额在100.00万以上的
款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值
之间差额确认
2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
账龄组合 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征
关联方组合 关联方之间的应收款项具有相似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 个别认定法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.00 5.00
1至2年（含2年） 10.00 10.00
2至3年（含3年） 20.00 20.00
3至4年（含4年） 40.00 40.00
4至5年（含5年） 60.00 60.00
5年以上 100.00 100.00
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明宇通重工无法按应收款项的原有条款
收回款项
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
11、存货
（1）存货的分类
存货是指宇通重工在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、工程施工等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按实际成本核算，发出时，采取移动加权平均法计算；自制半成品郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按计划成本核算，月末通过成本差异调整为实际成本；产成品按实际成本计价，发出时按个别计价法计算。
（3）存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
宇通重工的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
生产用低值易耗品按两年摊销，管理用低值易耗品和包装物采用一次转销法。
12、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的企业合并按照购买日确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
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（2）后续计量及损益确认方法
宇通重工能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。宇通重工对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，宇通重工都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理，并对其余部分采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。
13、投资性房地产
宇通重工投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
宇通重工投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
宇通重工固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等，根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，宇通重工对所有固定资产计提折旧。
资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%）
房屋及建筑物 双倍余额递减法 20 3.00
机器设备 双倍余额递减法 5-10 3.00
电子设备 双倍余额递减法 4-5 3.00
运输设备 双倍余额递减法 3-5 3.00
其他设备 双倍余额递减法 3-5 3.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
15、在建工程
宇通重工在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
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在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，单尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按宇通重工固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
宇通重工发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。
借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
17、无形资产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）无形资产的计价方法
宇通重工无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
宇通重工无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
资产类别 使用寿命（年） 摊销方法
土地使用权 50 直线法
专利权 10 直线法
商标权 10 直线法
计算机软件 10 直线法
（2）使用寿命不确定的判断依据
宇通重工将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产的使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
1）研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动阶段。
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2）开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。
（4）开发阶段支出符合资本化的具体标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时按满足下列条件时确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段支出在资产负债表上列示为开发支出，在该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
18、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
19、长期待摊费用
宇通重工长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
职工薪酬，是指宇通重工为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）短期薪酬
在职工为宇通重工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。宇通重工发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利
宇通重工在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利
辞退福利是指宇通重工在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在宇通重工不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
宇通重工向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经宇通重工管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。宇通重工自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，宇通重工比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
（4）其他长期职工福利
宇通重工向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
21、预计负债
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。宇通重工按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
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资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
22、安全生产费
宇通重工按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企（2012）16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
23、收入
（1）收入确认的一般原则
1）销售商品
宇通重工销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用分期方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2）建造合同
在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入。宇通重工根据累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定合同的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日建造合同结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
3）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。宇通重工根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4）让渡资产使用权
宇通重工在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认具体会计政策：
1）环卫设备业务
公司主要采取直销和经销两种模式销售环卫专用车辆、装备及配件等产品，公司收入确认时点为：无论直接销售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆（装备）交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。
2）工程机械业务
内销产品：公司主要采取直销和经销两种模式销售工程机械专用车辆及配件等产品，公司收入确认时点为：无论直接销售或通过经销商销售产品，公司均以最终用户或经销商收到产品，安装调试或验收合格，并签署车辆交接清单后，认定商品所有权上的主要风险和报酬实现转移，确认销售收入。公司在确认销售收入时，针对军方已审价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方审价确认郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售收入；针对尚未审价的产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方审价文件后进行调整。
外销产品，公司根据合同约定将产品报关、离港并取得提单后，确认销售收入。
3）环卫服务业务
对于环卫服务业务，公司与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期和服务质量考核办法。一般情况下，在公司完成约定的环卫作业服务后，客户以合同约定的服务费金额为基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定最终的结算金额。
对于服务周期较长的环卫服务业务，公司收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认。确认方法具体为：公司每月根据合同约定的服务费金额或服务费确认方式和实际服务情况暂估确认当月收入，暂估确认收入以待客户结算完成后，如果客户考核后确定的服务费与暂估收入的金额出现差异，根据差异情况及企业会计准则规定进行调整。
对于因客户临时需求、重大活动、自然灾害等产生的临时性服务，因工作量总体较小，周期总体较短，因而在项目完成后取得客户服务费确认文件时确认收入。
4）环保项目建设业务
环保项目建设主要是污水处理、垃圾处理等工程。公司执行建造合同准则采用完工百分比法确认收入，完工百分比按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。具体如下：
①确定完工进度
期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％。
②计算当期合同收入郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当期确认的收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入，同时按照建造合同预计总成本乘以完工百分比扣除前期累计已确认合同费用确
认当期的合同费用。
③根据与建设单位签订的增补合同，调整增补合同签订当期合同收入，前期已确认的合同收入不再调整，即增补合同当期合同收入=（原合同总收入+增补合同收入）×增补合同后的合同完工百分比－前期累计确认的合同收入，增补合同后的合同完工百分比=累计实际发生的合同成本/增补合同后的合同预计总成本×100%。对办理决算的建造合同项目，将决算收入与以前年度累计已确认收入的差额确认为决算当期的收入。
5）让渡资产使用权
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
24、政府补助
（1）政府补助的类型及会计处理
政府补助是指宇通重工从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
宇通重工取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向宇通重工提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给宇通重工的，宇通重工将对应的贴息冲减相关借款费用。
（2）政府补助确认时点
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
25、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非宇通重工能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
26、租赁郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。
27、分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
28、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（1）会计政策变更及依据
1）财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，要求按照修订后的准则进行调整。
3）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以下统称“新金融工具准则”）。宇通重工自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于宇通重工管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以预期信用损失模型替代了原金融工具准则中的已发生损失模型。在新金融工具准则下，宇通重工具体会计政策见本节之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”之“8、金融工具（2019年1月1日起适用）”和本节之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的公司的主要会计政策和会计估计”之“10、金融工具（2019年1月1日之前适用）”。
4）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
5）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。
6）财政部于2019年5月发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。
（2）会计政策变更的影响
1）执行新金融工具准则的影响
合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
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合并报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
交易性金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
应收票据 26,232,000.00 -26,232,000.00
应收账款 458,478,262.93 -19,529,676.09 438,948,586.84
应收款项融资 26,232,000.00 26,232,000.00
可供出售金融资产 20,000,000.00 -20,000,000.00
递延所得税资产 40,760,371.76 2,929,451.41 43,689,823.17
所有者权益：
盈余公积 218,477,872.32 -1,660,022.47 216,817,849.85
未分配利润 237,648,831.00 -14,940,202.21 222,708,628.79
母公司报表项目 2018年12月31日 影响金额 2019年1月1日
资产：
交易性金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00
应收票据 22,020,774.00 -22,020,774.00
应收账款 384,599,716.34 -19,529,676.09 365,070,040.25
应收款项融资 22,020,774.00 22,020,774.00
可供出售金融资产 20,000,000.00 -20,000,000.00
递延所得税资产 26,455,818.82 2,929,451.41 29,385,270.23
所有者权益：
盈余公积 214,433,698.08 -1,660,022.47 212,773,675.61
未分配利润 229,979,907.23 -14,940,202.21 215,039,705.02
宇通重工根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年1月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以外，宇通重工将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他应收款”项目列示等。宇通重工追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
（五）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影
响
本次交易完成，上市公司的会计政策和会计估计将会按照拟购买资产的会计政策和会计估计进行调整，不会对拟购买资产的利润产生影响。
（六）标的公司的税项
1、主要税种及税率
宇通重工使用主要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率
销售货物和提供加工、修理修配劳务收入 17%/16%/13%
建筑服务收入 11%/10%/9%
增值税 其他生活服务收入 6%
房屋出租收入（简易征收） 5%
其他简易计税方法 3%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
房产税 按照房产原值的70%或租金收入 1.20%/12%
土地使用税 应税土地面积 8元/平方米/年
注：根据《财政部 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，公司销售货物增值税税率由17%调整为16%；公司环保工程施工业务（适用建筑业）增值税税率由11%调整为10%；根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，公司销售货物增值税税率由16%调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
2、税收优惠及批文郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审〔2014〕1532号）的规定，宇通重工的军品销售享受增值税退税政策。
（2）2017年8月，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定，宇通重工为高新技术企业，证书编号为GR201741000080，有效期三年；根据企业所得税法及其实施条例等有关规定，宇通重工享受15%的企业所得税优惠税率。
（3）2017年12月，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定，宇通环保为高新技术企业，证书编号为GR201741000807，有效期三年；根据企业所得税法及其实施条例等有关规定，宇通环保享受15%的企业所得税优惠税率。
（4）2018年12月，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局认定，郑宇重工为高新技术企业，证书编号为GR201841000875，有效期三年；根据企业所得税法及其实施条例等有关规定，郑宇重工享受 15%的企业所得税优惠税率。
（七）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司的
差异
宇通重工的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对宇通重工的利润产生重大影响的情况。
（八）标的公司经会计师核验的非经常性损益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》[2008]的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，宇通重工发生的非经常性损益情况如下：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -251.61 -417.53 122.76
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,439.28 1,883.91 4,100.10
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 445.84 372.08 657.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - 6,344.18 -182.81
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 522.95 785.87 2,424.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益
与非金融企业收取的资金占用费及投资收益相关的 - -951.95 -2,895.38
利息支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.34 512.30 556.07
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,112.11 8,528.86 4,782.72
所得税影响数 -1,371.88 -325.03 -744.83
少数股东影响数 -64.47 -1,700.10 65.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 7,675.76 6,503.73 4,103.28
（九）标的公司期后事项、或有事项及其他重要事项
1、资产负债表日后事项
（1）重要的非调整事项
自新型冠状病毒的传染疫情从2020年1月起在全国爆发以来，宇通重工积极响应并严格执行党和国家各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，为做到防疫和生产两不误，宇通重工及各地分子公司自2月24日起陆续开始复工，从供应保障、品牌渠道、社会责任、内部管理等方面多管齐下支持国家战疫。宇通重工将持续密切关注新冠疫情的发展情况，并评估和积极应对其对宇通重工财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告书签署日，尚未发现重大不利影响。
（2）利润分配情况
2020年1月，经宇通重工2020年度第二次临时股东会决议，同意以宇通重工注册资本67,750万元为基数，向全体股东分配利润30,000.00万元，该股利分配方案已于2020年4月7日实施完毕。
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2、或有事项
（1）开出保函、信用证
截至2019年12月31日，已开具未到期的信用证和保函如下：
单位：万元
项目 金额
信用证 1,640.00
保函 6,273.11
（2）其他或有负债（不包括极不可能导致经济利益流出企业的或有负债）
客户与宇通重工签订买卖合同，支付首付款后，以余款与银行等贷款机构签订按揭贷款合同，银行等贷款机构按合同约定发放贷款，客户根据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限不超过3年）。宇通重工为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余本金和拖欠的利息（代偿后，宇通重工享有向客户追偿的权利）。此模式下，存在部分交易，宇通重工与第三方担保机构共同为银行等贷款机构进行担保，宇通重工同时为担保机构提供担保。宇通重工对代垫客户逾期按揭款列在其他应收款，并按照坏账政策计提坏账准备。
截至2019年12月31日，宇通重工承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。
3、重要承诺事项
截至本报告书签署日，宇通重工不存在需要披露的重要承诺事项。（十）标的公司主要财务指标
项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.41 1.48 1.13
速动比率（倍） 1.30 1.33 1.03
资产负债率（母公司） 55.27% 41.45% 54.39%
资产负债率（合并） 61.44% 52.19% 55.91%
应收账款周转率（次/年） 5.72 4.44 4.61
存货周转率（次/年） 11.38 9.23 10.24
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项目 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
归属于公司股东的净利润 30,765.56 9,989.87 21,072.17
（万元）
归属于公司股东扣除非经常 23,089.80 3,486.14 16,968.89
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 62.91 10.63 11.43
息税折旧摊销前利润（万元） 48,270.27 19,589.48 37,040.63
注：上述财务指标计算公式：流动比率=流动资产合计÷流动负债合计
速动比率=（流动资产合计-存货）÷流动负债合计
资产负债率（母公司）=负债合计（母公司）÷资产总计（母公司）
资产负债率（合并）=负债合计（合并）÷资产总计（合并）
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）÷利息支出（十一）分部报告
1、分部报告的确定依据与会计政策
宇通重工以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。
2、确定报告分部考虑的因素、报告分部的产品和劳务的类型
宇通重工按提供不同产品和劳务的业务单元确定报告分部。由于各种业务需要不同的技术市场战略，因此宇通重工分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果以决定向其配置资源、评价其业绩。
宇通重工有3个报告分部：机械设备分部、环卫服务分部、环保工程分部。
3、分部报告的财务信息
（1）2019年度
单位：万元
项目 机械设备 环卫服务 环保工程 抵消 合计
分部 分部 分部
一、营业收入 289,222.49 35,138.41 5,722.82 -15,033.23 315,050.49
二、营业成本 190,607.10 27,454.93 4,916.04 -12,344.66 210,633.41
三、信用减值损失 -3,304.15 -889.16 -43.72 0.00 -4,237.03
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项目 机械设备 环卫服务 环保工程 抵消 合计
分部 分部 分部
四、资产减值损失 -211.98 0.00 0.00 0.00 -211.98
五、折旧费和摊销费 6,703.78 2,158.75 302.23 -352.36 8,812.40
六、利润总额 39,646.94 3,654.99 -23.26 -5,630.99 37,647.68
七、所得税费用 3,989.01 746.06 324.94 -454.38 4,605.63
八、净利润 35,657.93 2,908.93 -348.20 -5,176.61 33,042.05
九、资产总额 350,586.14 34,241.09 16,718.52 -33,648.54 367,897.21
十、负债总额 203,992.64 25,569.79 8,147.76 -11,671.72 226,038.47
（2）2018年度
单位：万元
项目 机械设备 环卫服务 环保工程 抵消 合计
分部 分部 分部
一、营业收入 196,640.93 16,623.39 1,594.29 -14,991.46 199,867.15
二、营业成本 141,341.01 12,458.83 1,468.90 -14,171.78 141,096.96
三、资产减值损失 -640.77 -88.85 407.83 0.00 -321.79
四、折旧费和摊销费 7,571.76 1,048.72 472.74 -87.84 9,005.38
五、利润总额 11,003.61 1,673.61 -469.68 -576.40 11,631.14
六、所得税费用 171.44 319.22 -127.59 -144.66 218.41
七、净利润 10,832.17 1,354.39 -342.09 -431.75 11,412.72
八、资产总额 246,313.26 16,891.29 18,199.85 -27,423.31 253,981.09
九、负债总额 119,701.51 10,503.41 9,280.90 -6,928.53 132,557.29
（3）2017年度
单位：万元
项目 机械设备 环卫服务 环保工程 抵消 合计
分部 分部 分部
一、营业收入 187,870.39 6,088.15 3,295.84 -5,792.00 191,462.38
二、营业成本 122,189.14 4,642.21 3,021.14 -5,674.82 124,177.67
三、资产减值损失 -633.53 -125.36 -205.28 0.00 -964.17
四、折旧费和摊销费 8,948.78 318.76 213.79 -3.83 9,477.50
五、利润总额 25,390.94 187.58 -597.80 -657.86 24,322.86
六、所得税费用 3,342.64 117.27 -80.84 -14.81 3,364.26
七、净利润 22,048.30 70.31 -516.97 -643.03 20,958.61
八、资产总额 279,751.50 11,177.54 18,359.51 -15,131.83 294,156.72
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项目 机械设备 环卫服务 环保工程 抵消 合计
分部 分部 分部
九、负债总额 156,167.62 6,144.04 9,098.48 -6,956.78 164,453.36
三、上市公司备考财务资料
（一）上市公司备考财务报表审计情况
大信会计师对上市公司备考财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的备考合并资产负债表，2019年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。（二）上市公司备考财务报表编制基础
备考财务报表系假设本次重组及重大资产出售已于2018年12月31日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组及重大资产出售完成后的股权架构（即：于合并基准日，上市公司采用非公开发行股份已向宇通集团和德宇新创发行332,829,046股A股购买拟购买资产，并转让旭恒置业70%股权），在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2018 年 12 月 31 日，上市公司已完成本次重组发行的股份332,829,046股每股面值为人民币1元的A股，发行价格为每股6.61元，并且于2018年12月31日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、假设于2018年12月31日，上市公司已完成重大资产出售，资产出售价格为7,974.75万元，并且于2018年12月31日与置出资产相关的手续已全部完成。
4、备考财务报表以业经大信会计师审阅的上市公司（扣除拟置出资产）和大信会计师审计的拟购买资产的2019年度的财务报表为基础，采用备考财务报表附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上述拟购买资产的财务报表指宇通重工2019年度的合并财务报表。
5、由于在交易前后宇通重工均受汤玉祥等7名自然人控制，备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将宇通重工的资产、负债郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照账面价值并入备考合并财务报表，宇通重工2018年12月31日归属于母公司所有者权益账面价值超过上述发行股份面值的部分调整资本公积与留存收益。
6、备考财务报表未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
7、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括上市公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
上市公司不存在导致对报告期末起至少12个月内的持续经营能力假设产生重大疑虑的事项或情况。因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。（三）最近一年简要备考合并财务报表
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第16-00112号”号《备考审计报告》，上市公司备考审计财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 年末数 年初数
流动资产：
货币资金 124,800.99 83,754.78
交易性金融资产 41,000.00 -
应收票据 - 2,623.20
应收账款 65,624.83 49,841.59
应收款项融资 3,408.32 -
预付款项 975.58 488.68
其他应收款 15,462.46 12,288.83
存货 21,106.86 16,267.84
一年内到期的非流动资产 5,876.39 1,758.86
其他流动资产 1,497.59 1,175.35
流动资产合计 279,753.02 168,199.13
非流动资产：
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可供出售金融资产 - 2,000.00
长期应收款 2,882.66 524.91
投资性房地产 9,036.08 8,520.11
固定资产 47,970.43 51,419.58
在建工程 3,500.13 6,838.04
无形资产 14,252.04 10,454.05
长期待摊费用 532.09 680.11
递延所得税资产 7,778.09 4,077.03
其他非流动资产 15,979.19 14,036.76
非流动资产合计 101,930.72 98,550.58
资产总计 381,683.74 266,749.71
流动负债：
短期借款 2,344.03 2,000.00
应付票据 57,947.37 41,956.82
应付账款 66,220.12 40,638.76
预收款项 26,090.23 5,253.48
应付职工薪酬 14,046.37 4,995.88
应交税费 9,408.52 2,184.22
其他应付款 11,060.10 7,382.49
一年内到期的非流动负债 2,645.30 880.00
其他流动负债 2,449.69 1,877.56
流动负债合计 192,211.74 107,169.22
非流动负债：
长期借款 - 2,640.00
长期应付款 8,243.86 1,891.84
长期应付职工薪酬 3,586.54 4,232.47
预计负债 10,239.93 6,909.88
递延收益 4,125.38 1,781.42
递延所得税负债 10,767.83 10,220.57
非流动负债合计 36,963.54 27,676.18
负债合计 229,175.27 134,845.39
股东权益：
股本 49,373.91 49,373.91
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资本公积 56,593.61 56,593.61
专项储备 1,360.16 925.01
盈余公积 25,362.03 22,670.93
未分配利润 12,418.10 (3,896.98)
归属于母公司股东权益合计 145,107.80 125,666.47
少数股东权益 7,400.66 6,237.85
股东权益合计 152,508.46 131,904.32
负债和股东权益总计 381,683.74 266,749.71
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 本年数 上年数
一、营业收入 320,149.70 204,849.02
减：营业成本 214,710.00 144,325.90
税金及附加 3,199.47 2,165.68
销售费用 34,461.72 22,411.56
管理费用 14,928.32 10,875.84
研发费用 18,952.32 14,346.43
财务费用 240.99 891.42
其中：利息费用 767.28 1,842.85
利息收入 678.74 650.35
加：其他收益 8,417.28 1,763.91
投资收益（损失以"-"号填列） 522.95 1,070.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以"-"号填列） -31.61 -
公允价值变动收益（损失以"-"号填列） - 60.64
信用减值损失（损失以"-"号填列） -4,232.28 -
资产减值损失（损失以"-"号填列） -215.20 -326.50
资产处置收益（损失以"-"号填列） -251.61 -417.53
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 37,898.01 11,983.13
加：营业外收入 957.49 970.54
减：营业外支出 985.26 250.05
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 37,870.23 12,703.61
减：所得税费用 4,778.99 339.79
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四、净利润（净亏损以"-"号填列） 33,091.25 12,363.82
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净亏损以"-"号填列） 33,091.25 12,363.82
2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列） - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以"-"号填列） 30,666.20 10,813.00
2.少数股东损益（净亏损以"-"号填列） 2,425.04 1,550.82
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 33,091.25 12,363.82
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 30,666.20 10,813.00
（二）归属于少数股东的综合收益总额 2,425.04 1,550.82
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、独立运营情况
报告期内，宇通重工建立健全了独立运营所需要的法人治理结构。截至本报告书签署日，宇通重工严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，宇通重工拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立情况
截至本报告书签署日，宇通重工合法拥有生产经营所需要的土地、专用设备、无形资产等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。宇通重工不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
（二）人员独立情况
截至本报告书签署日，宇通重工设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等完整的人事管理制度。宇通重工的高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；宇通重工的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；宇通重工的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定产生。
（三）财务独立情况
截至本报告书签署日，宇通重工严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。宇通重工独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。宇通重工作为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。
（四）机构独立情况
截至本报告书签署日，宇通重工建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，宇通重工的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。
（五）业务独立情况
截至本报告书签署日，宇通重工在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为环卫业务和工程机械装备业务，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。
1、宇通集团及其控制的企业
当前宇通集团下属企业基本形成客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大板块。其中环卫及工程机械板块以标的公司为核心主体，通过标的公司及其子公司开展相关业务，宇通集团其他板块未开展环卫及工程机械业务。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至2020年3月31日，除标的公司及其下属企业外，宇通集团控制的主要一级子公司（不含宇通重工）如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 实际经营业务
1 郑州宇通客车股份有限公司 221,393.9223 客车的研发、生产与销售
2 拉萨百年德化投资有限公司 115,000 股权投资、资产运营管理
3 西藏德恒企业管理有限责任公 100,000 股权投资
司
吸收成员单位的存款；对成
4 郑州宇通集团财务有限公司 100,000 员单位办理贷款、票据承兑
与贴现
5 郑州安驰担保有限公司 60,000 贷款担保、票据承兑担保
6 拉萨德宇新能实业有限公司 50,000 创业投资管理
7 拉萨德宇新创实业有限公司 30,000 企业管理咨询
8 郑州元创置业有限公司 20,000 房地产开发与经营
9 猛狮客车有限公司 15,000 客车和客车底盘以及有关零
部件生产、销售
10 广州市安瑞互联网小额贷款有 10,000 小额贷款业务
限公司
11 上海茂树股权投资有限公司 10,000 股权投资、投资管理
12 郑州兆佳科技有限公司 2,000 技术咨询、技术服务
13 河南安存基金销售有限公司 2,000 基金销售
14 香港盛博国际有限公司 1,560万港元 进出口贸易
2、实际控制人及其控制的企业
（1）7名实际控制人共同控制的其他企业
实际控制人通过通泰志合控制宇通集团。截至2020年3月31日，除宇通集团及其下属企业外，通泰志合控制的企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
1 拉萨德宇新融实业有限公司 10,000 企业管理咨询
1-1 新疆安发融资租赁有限公司 17,100 无业务
1-2 河南安和融资租赁有限公司 15,927（万美元） 融资租赁业务，租赁业务，商业
保理业务
1-3 郑州宇通新兴产业股权投资基 100,100 持股平台
金（有限合伙）
汽车能源系统、动力电池系统和
1-3-1 郑州深澜动力科技有限公司 30,000 电池管理系统的研发、生产、制
造、销售
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
汽车零部件、机电产品（不含发
1-3-2 郑州智驱科技有限公司 20,000 动机）的开发、生产、销售及技
术服务
1-4 郑州通泰鼎合企业管理中心（有 2,702 无业务
限合伙）（已注销）
（2）7名实际控制人单一控制的其他企业
除汤玉祥外，其余 6 名自然人实际控制人无控制的其他企业。其中，截至2020年3月31日，汤玉祥单独控制的主要企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务
元）
1 郑州智合实业有限公司 620 无业务
1-1 郑州合丰实业有限公司 380 无业务
2 郑州亿仁实业有限公司 4000 持股平台
2-1 西藏智丰投资有限公司 50,000 投资平台
2-2 宁波梅山保税港区茂树创 3,000 投资平台
业投资有限公司
2-2-1 郑州茂树嘉木股权投资基 100,100 股权投资
金（有限合伙）
2-3 郑州通泰万合企业管理中 11,001.1 无业务
心（有限合伙）
3 郑州绿都地产集团股份有 140,000 房地产开发与经营
限公司
3-1 上海绿淮企业管理咨询服 2,000 企业管理咨询，商务咨询
务有限公司
3-2 西藏德锦企业管理有限责 111,000 持股平台
任公司
3-3 上海绩石实业有限公司 81,600 房地产开发经营，自有房屋租赁，住
房租赁经营，企业管理咨询。
3-4 郑州绿都不动产有限公司 3,000 房地产开发；房屋租赁。
3-5 郑州绿基置业有限公司 5,000 房地产开发；房屋租赁。
3-6 郑州绿桓置业有限公司 2,000 房地产开发
3-7 郑州绿润置业有限公司 2,000 房地产开发
3-8 郑州绿湖置业有限公司 2,000 房地产开发
3-9 郑州瑞都置业有限公司 2,000 无业务
3-10 郑州绿泰置业有限公司 2,000 房地产开发
3-11 郑州绿森置业有限公司 2,000 无业务
3-12 郑州绿祥置业有限公司 2,000 无业务
3-13 郑州绿坤置业有限公司 2,000 无业务
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务
元）
3-14 郑州绿杉置业有限公司 2,000 无业务
3-15 郑州绿航置业有限公司 2,000 无业务
3-16 郑州市绿疆置业有限公司 2,000 无业务
3-17 郑州市绿勤置业有限公司 2,000 房地产开发
3-18 郑州绿荣置业有限公司 2,000 无业务
3-19 郑州绿锦置业有限公司 5,000 房地产开发与经营；房屋租赁。
3-20 郑州丰之盛置业有限公司 10,000 房地产开发
3-21 郑州明之盛置业有限公司 10,000 房地产开发
3-22 郑州熙之盛置业有限公司 10,000 房地产开发
3-23 郑州绿久置业有限公司 2,000 无业务
3-24 郑州绿盟置业有限公司 2,000 无业务
3-25 郑州绿凯置业有限公司 2,000 无业务
3-26 新乡市绿都置业有限公司 15,000 房地产开发；房屋租赁。
3-27 荥阳绿元置业有限公司 5,000 房地产开发与销售。
3-28 荥阳元正置业有限公司 10,000 无业务
3-29 江西绿都置业有限公司 20,000 房地产开发。
3-30 洛阳绿都置业有限公司 18,000 房地产开发；房屋租赁。
3-31 洛阳绿湾置业有限公司 2,000 无业务
3-32 洛阳绿桂置业有限公司 2,000 无业务
3-33 洛阳绿松置业有限公司 2,000 无业务
3-34 洛阳绿晖置业有限公司 2,000 无业务
3-35 洛阳绿畅置业有限公司 2,000 无业务
3-36 开封市绿都置业有限公司 5,000 房地产开发
3-37 焦作绿都置业有限公司 10,000 房地产开发
3-38 南阳绿都置业有限公司 5,000 房地产开发
3-39 南阳绿恒置业有限公司 2,000 无业务
3-40 南阳同盈置业有限公司 2,000 无业务
3-41 南阳润都置业有限公司 2,000 无业务
3-42 洛阳绿淳置业有限公司 87,628 无业务
3-43 洛阳绿久置业有限公司 2,000 无业务
3-44 洛阳绿熙置业有限公司 101,304 无业务
3-45 洛阳绿宏置业有限公司 2,000 无业务
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务
元）
3-46 上海绿鑫置业有限公司 10,000 持股平台
3-47 上海绿桂置业有限公司 10,000 持股平台
3-48 苏州绿熙置业有限公司 10,000 房地产开发经营。
3-49 南京绿祥置业有限公司 10,000 无业务
3-50 常熟绿润置业有限公司 10,000 房地产开发、房地产销售。
3-51 苏州绿铭置业有限公司 10,000 房地产开发经营。
3-52 上海绿盈置业有限公司 10,000 无业务
3-53 苏州绿湖置业有限公司 10,000 无业务
3-54 苏州绿昌置业有限公司 10,000 无业务
3-55 上海绿祥置业有限公司 10,000 无业务
3-56 上海香置投资有限公司 10,000 投资管理
3-57 杭州绿森置业有限公司 10,000 房地产开发经营，物业管理。
3-58 杭州绿峰置业有限公司 10,000 房地产开发经营，物业管理。
3-59 杭州绿润置业有限公司 10,000 房地产开发。
3-60 杭州绿昌置业有限公司 10,000 无业务
3-61 杭州绿津置业有限公司 10,000 无业务
3-62 杭州绿淳置业有限公司 10,000 无业务
3-63 杭州绿盈置业有限公司 60,000 无业务
3-64 河南溯元置业有限公司 10,000 房地产开发经营
3-65 江苏颢丰建筑工程有限公 15,000 房屋建筑工程
司
3-66 河南绿都物业服务有限公 1,200 物业管理；房屋出租。
司
3-67 郑州通泰物业服务有限公 1,000 物业管理
司
3-68 杭州迪南科技有限公司（已 40,000 无业务
注销）
3-69 佛山绿盈置业有限公司（已 2,000 无业务
注销）
3-70 佛山绿胜置业有限公司（已 2,000 无业务
注销）
3-71 佛山绿锦置业有限公司（已 2,000 无业务
注销）
3-72 海南绿锦置业有限公司（已 2,000 无业务
注销）
3-73 杭州香置科技有限公司（已 40,000 无业务
注销）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册资本（万 实际开展的业务
元）
3-74 宁波杭州湾新区玉乔置业 10,000 无业务
有限公司（已注销）
3-75 武汉绿珩置业有限公司（已 10,000 无业务
注销）
标的公司主要从事环卫业务和工程机械业务，环卫业务方面，标的公司主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，标的公司主要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。
结合上表可见，标的公司实际控制人下属其他企业中均未从事环卫服务业务，不存在与标的公司环卫业务同业竞争的情形。而虽然标的公司实际控制人下属企业宇通客车从事客车产品的研发、生产和销售，涉及车辆的研发、生产和销售，但其生产的车辆产品类型、客户群体、产品用途以及技术特征等，均与标的公司环卫设备、工程机械业务存在明显差异，具体表现如下：
在产品类型方面，宇通客车主要生产座位客车、公交客车、校车及其他客车产品；标的公司生产的环卫设备主要包括清洗车、清扫车、垃圾收转装备等，工程机械设备主要包括推土机、装载机等军用设备和旋挖钻机、液压履带式强夯机、桥梁检测车、矿用车等民用工程机械。
在客户群体方面，宇通客车客户主要包括交通运输部门下属企业、公交车公司等相关单位；标的公司客户包括军工客户以及地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下属企业等政府客户和清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商、工程施工单位等非政府客户。
在产品用途及应用领域方面，宇通客车生产的客车产品主要用于载客运输等服务；标的公司生产的环卫设备主要用于垃圾清扫、清运等业务，工程机械设备主要用于工程项目的施工建设等。
在技术标准和工艺流程方面，宇通客车生产的客车产品适用《客车结构安全要求》《客车灭火装备配置要求》等客车相关标准法规；标的公司生产的环卫设备和工程机械设备涉及卡车和专用车相关技术标准，二者适用的技术标准和工艺流程等均存在明显差异。
综上，标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业无论从实际开展的业郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务还是实际生产的产品或提供的服务，跟标的公司所从事的业务均有明显的不同。因此，综合从实际控制人下属相关企业实际开展的业务情况以及标的公司与宇通客车产品类型、客户群体、产品用途、技术标准及工艺流程等的对比情况来看，标的公司与关联方之间未存在同业竞争情形。
（二）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交易不会新增同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等7名自然人；本次交易完成后宇通集团将直接控股上市公司，成为上市公司5%以上股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至本报告书签署日，宇通重工的主要关联方如下：
1、宇通重工的控股股东、实际控制人，以及持有宇通重工 5%以上股份的股东
序号 关联方 与宇通重工的关联关系
1 汤玉祥 实际控制人之一
2 曹建伟 实际控制人之一
3 杨张峰 实际控制人之一
4 张宝锋 实际控制人之一
5 王建军 实际控制人之一
6 游明设 实际控制人之一
7 谢群鹏 实际控制人之一
8 郑州宇通集团有限公司 宇通重工控股股东
9 拉萨德宇新创实业有限公司 持股5%以上股东，控股股东下属企业
2、宇通重工的控股子公司及参股公司
参见本报告书“第四节 标的公司基本情况” 之“三、下属公司情况” 。
3、宇通重工控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）控股股东宇通集团控制的下属企业郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宇通集团控制的下属企业（不含宇通重工及其下属公司）均为宇通重工的关联方。其中，截至本报告书签署日，宇通集团控制的主要一级子公司（不含宇通重工）如下：
序号 关联方 与宇通重工的关联关系
1 郑州宇通客车股份有限公司 控股股东控制的下属企业
2 拉萨百年德化投资有限公司 控股股东控制的下属企业
3 西藏德恒企业管理有限责任公司 控股股东控制的下属企业
4 郑州宇通集团财务有限公司 控股股东控制的下属企业
5 郑州安驰担保有限公司 控股股东控制的下属企业
6 拉萨德宇新能实业有限公司 控股股东控制的下属企业
7 拉萨德宇新创实业有限公司 控股股东控制的下属企业
8 郑州元创置业有限公司 控股股东控制的下属企业
9 猛狮客车有限公司 控股股东控制的下属企业
10 广州市安瑞互联网小额贷款有限公司 控股股东控制的下属企业
11 上海茂树股权投资有限公司 控股股东控制的下属企业
12 郑州兆佳科技有限公司 控股股东控制的下属企业
13 河南安存基金销售有限公司 控股股东控制的下属企业
14 香港盛博国际有限公司 控股股东控制的下属企业
15 河南绿城担保有限公司（已注销） 控股股东控制的下属企业
16 西藏德普企业管理有限责任公司（已注销） 控股股东控制的下属企业
（2）7名实际控制人共同控制的企业
7名实际控制人共同控制的企业（不含宇通重工及其下属公司）均为宇通重工的关联方。截至本报告书签署日，除控股股东宇通集团及其下属企业外，7名实际控制人共同控制的企业情况如下：
序号 关联方 与宇通重工的关联关系
1 郑州通泰合智管理咨询有限公司 同一控制下的企业
2 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） 同一控制下的企业
3 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合 同一控制下的企业
伙）
4 新疆安发融资租赁有限公司 同一控制下的企业
5 河南安和融资租赁有限公司 同一控制下的企业
6 郑州宇通新兴产业股权投资基金（有限合伙） 同一控制下的企业
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方 与宇通重工的关联关系
7 拉萨德宇新融实业有限公司 同一控制下的企业
8 郑州智驱科技有限公司 同一控制下的企业
9 郑州深澜动力科技有限公司 同一控制下的企业
10 郑州德宇新赢企业管理中心（有限合伙）（已注销） 同一控制下的企业
11 郑州通泰鼎合企业管理中心（有限合伙）（已注销） 同一控制下的企业
4、宇通重工的关联自然人
除实际控制人之外，宇通重工的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、直接或间接控制宇通重工的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员、宇通重工的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及宇通重工重要控股子公司傲蓝得、郑宇重工的自然人股东。
5、宇通重工的其他关联法人
除上述关联方外，报告期内与宇通重工发生交易的其他关联方主要有：序号 关联方 与宇通重工的关联关系
1 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 其他关联方
2 鹰潭宇蓝环保发展投资中心（有限合 郑州宇通集团有限公司作为有限合伙人持
伙） 有其19.99%的出资额
3 郑州郑工物业管理有限公司 宇通重工监事孟庆一担任该公司董事、总
经理
4 郑州绿都地产集团股份有限公司 汤玉祥单独控制的企业
5 河南绿都物业服务有限公司 汤玉祥单独控制的企业
（三）宇通重工报告期内的经常性关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受服务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易类 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
型 容
郑州宇通客车股份有限公司 采购商品 材料采购 2,170.82 1,048.78 508.69
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 关联交易类 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
型 容
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 餐饮及客房 132.20 5.73 8.67
服务
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 车辆使用费 36.44 191.55 72.59
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 加工劳务 401.45 134.93 325.49
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 软件服务费 20.74 27.52
郑州宇通客车股份有限公司 采购商品 采购车辆 33.78
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 维修服务 47.86
郑州宇通客车股份有限公司 接受服务 咨询及代理 59.46 40.69
费
郑州精益达汽车零部件有限 采购商品 材料采购 1,389.28 1,319.58 797.98
公司
郑州精益达汽车零部件有限 接受服务 检测费 0.70
公司
河南安和融资租赁有限公司 接受服务 按揭贴息费 924.14 608.15 62.61
河南安和融资租赁有限公司 接受服务 担保咨询费 1,289.25 375.83 137.09
河南绿城担保有限公司 接受服务 担保咨询费 3.08 896.58 531.79
河南绿城担保有限公司 接受服务 按揭贴息费 7.17
郑州一品聚实业有限公司 接受服务 餐饮服务 780.77 399.88 95.65
郑州一品聚实业有限公司 采购商品 礼品采购 310.32
郑州一品聚实业有限公司 采购商品 福利用品 25.93 1.26 1.77
郑州科林车用空调有限公司 采购商品 材料采购 249.77 217.18 61.14
河南快鹿出行服务有限公司 接受服务 车辆使用费 156.27
郑州宇通集团有限公司 接受服务 加工劳务 128.36
郑州赛川电子科技有限公司 采购商品 材料采购 121.08
河南星宇国际旅行社有限公 接受服务 团建及招待 84.92 4.24
司 费
河南星宇国际旅行社有限公 接受服务 出行服务 38.69
司
河南利威新能源科技有限公 采购商品 材料采购 81.71
司
河南利威新能源科技有限公 接受服务 维修服务 16.89
司
郑州精益达环保科技有限公 采购商品 材料采购 39.79 28.30
司
新疆安发融资租赁有限公司 接受服务 担保咨询费 14.20 280.95
郑州安驰担保有限公司 接受服务 担保咨询费 11.98
郑州深澜动力科技有限公司 接受服务 加工劳务 10.64
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 关联交易类 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
型 容
郑州宇通模具有限公司 采购商品 模具费 5.79
郑州贝欧科安全科技股份有 采购商品 材料采购 3.71 1.96 0.49
限公司
武汉宇通顺捷客车实业有限 接受服务 维修服务 3.42
公司
郑州市护车邦汽车服务有限 接受服务 维修服务 2.65
公司
郑州宇佳汽车用品有限公司 采购商品 材料采购 2.08 0.31
河南绿都物业服务有限公司 采购商品 电费 1.78
郑州通和物业服务有限公司 接受服务 物业及绿化 0.52 0.64
费
郑州吉时宇实业有限公司 接受服务 业务招待费 18.42
郑州吉时宇实业有限公司 采购商品 福利用品 2.56
合计 8,541.01 5,602.83 2,672.80
占营业成本比例 4.05% 3.97% 2.15%
2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方采购商品与接受劳务的交易金额分别为2,672.80万元、5,602.83万元和8,541.01万元，占当期主营业务成本的比例分别为 2.15%、3.97%和 4.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（2）销售商品/提供服务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易类 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
型 容
河南安和融资租赁有限公司 销售商品 销售车辆 7,346.03 3,512.82 6,331.97
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 销售材料 714.69 62.00 51.28
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 销售车辆 35.29 110.30 152.68
郑州宇通客车股份有限公司 提供服务 加工劳务 1.29 199.71 7.81
郑州宇通客车股份有限公司 销售商品 销售配件 7.38
郑州宇通客车股份有限公司 提供服务 技术服务 0.80
郑州通和物业服务有限公司 提供服务 保洁服务 60.52
郑州深澜动力科技有限公司 提供服务 加工劳务 12.97
郑州深澜动力科技有限公司 提供服务 保洁服务 7.36 0.99
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 关联交易类 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
型 容
郑州深澜动力科技有限公司 销售商品 销售材料 0.60 0.27
郑州精益达汽车零部件有限 销售商品 销售材料 8.15 1.99
公司
郑州宇隆汽车用品有限公司 销售商品 销售车辆 3.19
郑州宇隆汽车用品有限公司 提供服务 技术服务 1.15
郑州宇通集团有限公司 提供服务 保洁服务 2.21 0.57
郑州宇通集团有限公司 销售商品 销售材料 0.40 100.92
郑州宇通集团有限公司 提供服务 加工劳务 10.74
郑州一品聚实业有限公司 销售商品 销售车模型 1.78
郑州一品聚实业有限公司 销售商品 销售材料 1.51
郑州贝欧科安全科技股份有 销售商品 销售材料 1.69 0.21
限公司
郑州贝欧科安全科技股份有 提供服务 保洁服务 1.41 0.74
限公司
郑州宇佳汽车用品有限公司 销售商品 销售材料 0.66
河南利威新能源科技有限公 提供服务 保洁服务 0.38 0.44
司
郑州安驰担保有限公司 提供服务 保洁服务 0.10
河南星宇国际旅行社有限公 提供服务 保洁服务 0.09
司
郑州赛川电子科技有限公司 销售商品 销售材料 0.04
新疆安发融资租赁有限公司 销售商品 销售车辆 1,265.52
郑州绿锦置业有限公司 销售商品 销售车辆 54.31
郑州绿都商业管理有限公司 销售商品 销售车辆 23.71
拉萨德宇新创实业有限公司 提供服务 维修服务 1.03
郑州科林车用空调有限公司 提供服务 三包服务 0.65
郑州绿都商业管理有限公司 提供服务 技术服务 0.14
香港宇通国际有限公司 销售商品 销售配件 1,272.51
香港盛博国际有限公司 销售商品 销售车辆 641.16
香港盛博国际有限公司 销售商品 销售配件 12.22
合 计 8201.51 5352.45 8472.42
占营业收入比例 2.60% 2.68% 4.43%
2017年、2018年及2019年，宇通重工向关联方销售商品与提供劳务的交易金额分别为8,472.42万元、5,352.45万元和8,201.51万元，占当期营业收入的比郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例分别为 4.43%、2.68%和 2.60%，占比较小且逐步降低，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
（3）主要关联交易的必要性及交易价格公允性
报告期内，标的公司年度发生额较高的关联交易如下：
1）向宇通客车、精益达采购材料、接受加工劳务
标的公司向关联方采购或接受加工劳务的主要原因为宇通客车、精益达具有行业较为领先的车桥、空调、内外饰等汽车零部件研发及生产能力，因此，对于部分非核心的零部件或工序，标的公司向其采购或委托其加工以保障整车质量和成本的市场竞争力。
2）向安和租赁、绿城担保支付按揭贴息费、担保咨询费
标的公司向安和租赁、绿城担保支付按揭贴息费、担保咨询费的主要原因系标的公司为促进销售，提高产品竞争力，在与客户的销售合同中约定，代客户支付部分按揭贴息费或担保咨询费，承担的相关费用计入标的公司销售费用。
3）向安和租赁销售车辆
标的公司向安和租赁销售车辆主要系民用工程机械销售的业务模式所产生，在客户有商品需求的情况下，标的公司与安和租赁签订买卖合同，安和租赁与客户签署融资租赁协议；安和租赁向标的公司支付货款购买设备；客户向融资租赁机构分期支付租金。
4）向宇通客车销售材料
标的公司向关联方销售原材料或提供加工劳务的主要原因为宇通客车生产中需要用到部分由标的公司供应商生产的定制化零件或标的公司具备该临时共用的外部零部件，此部分零部件是由标的公司研发设计或外购的，因此标的公司向其销售材料。
关联交易价格方面，标的公司向关联方销售及采购的商品中，部分交易为按照市场价格进行结算，其中外购材料销售定价为采购价加价 1.5%（因该业务类似于贸易业务，因此毛利率相对较低）。未按照市场价格进行结算的主要为半成品原材料，按照协议价格进行销售主要系部分半成品原材料的定制性较强，卖出郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方未对外进行销售，市场上亦未找到相关交易的可比价格，因此标的公司及关联方按照成本加成法定价，定价原则为成本加成12%，宇通重工与关联方的成本加成率与汽车零部件行业平均毛利率水平基本一致。
标的公司接受或接受加工劳务的定价原则亦为成本加成法，定价原则为成本加成12%，成本加成率与汽车零部件行业平均毛利率水平基本一致。
标的公司向安和租赁、绿城担保支付的按揭贴息费、担保咨询费实质为标的公司的促销费用。安和租赁、绿城担保所收取的按揭贴息费、担保咨询费为结合其承担的风险和提供的金融服务，并参考其获得的综合回报率设定，定价公允。
标的公司向安和租赁销售车辆以实际使用客户有商品需求为前提，定价为参考市场价格进行。
综上，标的公司关联交易的定价及其他合作条款均采取或参考市场定价标准，价格公允。
2、关联租赁情况
（1）经营租赁情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
2019年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 639.04
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 383.52
公司
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 216.92
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 153.28
标的公司 郑州宇隆汽车用品有限公司 房屋 65.69
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 32.79
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 31.43
标的公司 郑州宇通集团有限公司 房屋 18.12
标的公司 郑州德恒宏盛科技发展股份有 房屋 5.63
限公司
标的公司 河南星宇国际旅行社有限公司 房屋 4.58
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 2.38
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 本期确认的租赁收入/
费用
标的公司 郑州一品聚实业有限公司 房屋 1.45
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 0.63
司
合计 1,555.46
2018年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 961.39
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 235.95
公司
标的公司 郑州深澜动力科技有限公司 房屋 150.53
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 79.88
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 51.6
标的公司 河南利威新能源科技有限公司 房屋 0.21
标的公司 河南绿城担保有限公司 房屋 10.52
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 5.06
司
标的公司 郑州安驰担保有限公司 房屋 21.03
合计 1,516.17
2017年度
标的公司 郑州宇通客车股份有限公司 房屋及设备 368.73
标的公司 郑州贝欧科安全科技股份有限 房屋 103.69
公司
标的公司 河南安和融资租赁有限公司 房屋 3.61
标的公司 郑州宇佳汽车用品有限公司 房屋 5.65
标的公司 郑州绿都地产集团股份有限公 房屋 1.26
司
标的公司 郑州宇通集团财务有限公司 房屋 1.84
合计 484.78
2017年、2018年及2019年，标的公司向关联方出租房屋及设备作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金，交易金额分别为484.78万元、1,516.17万元和1,555.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.25%、 0.76%和0.49%，占比较小，且 2019年同比下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。
上述租赁价格均参考周边类似物业的价格设定，价格公允。
（2）融资租赁
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期末余额
承租方 出租方 初始融资额 起始日 到期日 2018年12 2019年12
月31日 月31日
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,851.93 2018/8/31 2023/8/31 1,787.83 1,458.36
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 634.68 2019/4/28 2024/4/28 - 590.01
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 166.80 2019/9/25 2024/9/25 - 160.22
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 695.76 2019/10/16 2024/10/16 - 706.63
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 3,084.50 2019/10/29 2024/10/29 - 3,124.45
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 955.60 2019/11/28 2024/11/28 - 962.28
有限公司
傲蓝得 河南安和融资租赁 1,130.00 2019/11/28 2024/11/28 - 1,137.90
有限公司
合计 1,787.83 8,139.85
因傲蓝得处于业务增长期，项目落地需要投入大量环卫车辆设备，经营现金流短时期内不能满足其资金需求，因此，傲蓝得与安和租赁办理融资租赁业务，以减轻资金压力，促进环卫服务项目的顺利落地。
融资租赁回报率为参考市场回报率设定，定价公允。
3、关联方存款情况
（1）关联方存款
①活期存款
单位：万元
关联方 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,849.07 673,804.25 671,650.46 43,002.86
2018年度：
郑州宇通集团财务有限公司 70,198.51 415,203.75 444,553.19 40,849.07
2017年度：
郑州宇通集团财务有限公司 40,718.74 268,358.39 238,878.61 70,198.51
②其他存款
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 类别 期初余额 本期存入 本期支取 年末余额
2019年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 30,000.00 82,000.00 75,000.00 37,000.00
公司
郑州宇通集团财务有限 按揭保证 - 101.00 - 101.00
公司 金
2018年度：
郑州宇通集团财务有限 定期存款 - 65,005.50 35,005.50 30,000.00
公司
（2）存款利息
单位：万元
关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 518.26
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 461.06
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 311.69
报告期内，标的公司在宇通集团财务公司的存款利率区间为 0.35%——1.1%，与中国人民银行发布的金融机构人民币存款基准利率调整表中的利率不存在显著差异。
（3）手续费、账户管理费
单位：万元
关联方 年度 定价方式 本年发生额
郑州宇通集团财务有限公司 2019年度 市场价 31.49
郑州宇通集团财务有限公司 2018年度 市场价 13.49
郑州宇通集团财务有限公司 2017年度 市场价 21.41
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
关键管理人员薪酬 2019年度 2018年度 2017年度
合计 535.64 310 198
（四）宇通重工报告期内的偶发性关联交易情况
1、关联担保情况
单位：万元
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否
已经履行 担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 完毕（截至类型
2019年12
月31日）
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 31.90 2017/11/3 2020/6/23 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 34.42 2018/7/31 2019/7/31 是 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 36.44 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 48.00 2018/11/20 2019/11/19 是 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 30.71 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 96.29 2018/11/29 2019/11/28 是 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 156.22 2019/1/25 2020/1/24 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 25.82 2019/6/3 2020/5/31 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 13.54 2019/6/3 2020/3/31 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 1,042.48 2019/6/14 2020/6/30 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 130.00 2019/6/20 2022/5/4 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 584.17 2019/9/19 2020/8/31 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团财 郑州傲蓝得环保科 48.00 2019/11/27 2020/11/19 否 履约
务有限公司 技有限公司 保函
郑州宇通集团有 郑州傲蓝得环保科 4,400.00 2017/12/15 2020/12/14 否 委贷
限公司 技有限公司 担保
郑州宇通集团有 郑州傲蓝得环保科 3,000.00 2019/3/13 2020/3/12 否 综合
限公司 技有限公司 授信
郑州宇通集团有 郑州傲蓝得环保科 5,000.00 2019/4/16 2020/4/15 否 综合
限公司 技有限公司 授信
郑州宇通集团有 郑州宇通重工有限 10,800.00 2016/5/24 2019/10/28 是 综合
限公司 公司 授信
郑州宇通集团有 郑州宇通重工有限 10,000.00 2016/12/23 2018/12/23 是 综合
限公司 公司 授信
郑州宇通集团财 郑州郑宇重工有限 200,000.00 2018/1/5 2019/1/5 是 综合
务有限公司 公司 授信
郑州宇通集团有 郑州郑宇重工有限 6,400.00 2018/9/18 2019/2/21 是 综合
限公司 公司 授信
郑州宇通集团有 郑州郑宇重工有限 3,300.00 2018/11/15 2019/11/15 是 综合
限公司 公司 授信
郑州宇通集团有 郑州郑宇重工有限 11,400.00 2019/2/21 2019/12/30 是 综合
限公司 公司 授信
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
担保是否
已经履行 担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 完毕（截至类型
2019年12
月31日）
郑州宇通集团有 郑州郑宇重工有限 5,000.00 2019/5/16 2020/5/15 否 综合
限公司 公司 授信
郑州宇通集团财 郑州郑宇重工有限 3,300.00 2019/12/19 2020/12/18 否 综合
务有限公司 公司 授信
2、关联方资金拆借情况
（1）资金拆入
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期拆入/ 本期归还/ 期末余额 利息
本期形成 本期减少
上海安平 2017年 34,178.85 - - 34,178.85 2,269.81
融资租赁
有限公司 2018年 34,178.85 - 34,178.85 - 795.99
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 625.57
集团有限
公司（委托
宇通财务 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 155.96
公司贷款）
郑州宇通 2017年 1,000.00 4,080.00 1,000.00 4,080.00 40.38
集团财务 2018年 4,080.00 7,000.00 9,080.00 2,000.00 333.47
有限公司 2019年 2,000.00 - 2,000.00 - 38.97
鹰潭宇蓝 2017年 4,400.00 4,400.00 4.82
环保发展
投资中心 2018年 4,400.00 880.00 3,520.00 290.53
（有限合
伙）（委托 2019年 3,520.00 880.00 2,640.00 232.71
招商银行
贷款）
郭旭东 2017年 1,000.00 500.00 1,500.00 111.56
（2）资金拆出
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额 利息
郑州宇通 2017年 10,000.00 - - 10,000.00 635.23
集团有限
公司 2018年 10,000.00 - 10,000.00 - 143.90
河南安和 2017年 182.70 121.80 60.90 7.53
融资租赁 2018年 60.90 78.55 60.90 78.55 3.46
有限公司 2019年 78.55 1,218.55 1,297.10 19.08
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 期间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额 利息
中信建投 2017年 34,000.00 - - 34,000.00 2,424.43
理财（宇通
集团专用 2018年 34,000.00 - 34,000.00 - 645.87
户）
新疆安发
融资租赁 2018年 - 5,000.00 5,000.00 - 91.75
有限公司
截至本报告书签署日，河南安和融资租赁有限公司已向标的公司偿还其欠款本息。
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
出让方 受让方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
河南安和融 应收账款保理
标的公司 资租赁有限 转让 4,362.75 7,287.66 1,355.88
公司
标的公司 郑州宇通集 在建工程转让 4,921.93
团有限公司
拉萨德宇新创 标的公司 股权收购 14,656.84
实业有限公司
4、关联方作为票据出票人情况
单位：万元
关联方 金额 说明
2019年度：
郑州宇通集团财务有限公司 1,003.41
2018年度：
为委托郑州宇通集团财务有限公司向招
郑州宇通集团财务有限公司 10,722.04 商银行郑州桐柏路支行开具银行承兑汇
票
郑州宇通集团财务有限公司 5.61
5、向关联方票据贴现情况
单位：万元
关联方 贴现金额 贴现利息 备注
2019年度：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关联方 贴现金额 贴现利息 备注
郑州宇通集团财务有限公司 704.04 31.61
6、其他
（1）关联方为标的公司客户提供融资
郑州宇通集团财务有限公司、河南安和融资租赁有限公司、新疆安发融资租赁有限公司为标的公司部分客户提供了销售融资业务。即客户将购买的标的公司产品与上述标的公司关联方办理售后回租业务后，由上述关联方将尾款直接支付给标的公司。报告期各期，上述标的公司关联方支付给标的公司的金额分别为：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
郑州宇通集团财务有限公司 1,234.16 5,016.05
河南安和融资租赁有限公司 51,953.95 30,436.67 18,030.88
新疆安发融资租赁有限公司 12,307.28
合计 53,188.11 47,760.00 18,030.88
（2）关联方为公司供应商提供融资
郑州宇通集团财务有限公司、上海安平融资租赁有限公司为公司个别供应商提供了应收账款保理业务，其中交易金额分别为：
单位：万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
郑州宇通集团财务有限公司 23.22 1,734.58 2,869.30
上海安平融资租赁有限公司 4,485.54
合计 23.22 1,734.58 7,354.84
（3）商标授权
根据公司与宇通集团签订的《商标使用授权协议书》，宇通集团授权标的公司免费使用其1类9项商标的权利，授权期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同期满，如需延长使用时间，由宇通集团另行授权。
根据标的公司与郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）签订的《商标使用授权协议书》，宇通客车授权标的公司免费使用其5类12项商标的权利，授权的期限为20年，自2008年9月1日起至2028年9月1日止。合同郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期满，如需延长使用时间，由宇通客车另行授权。
（4）为关联方员工代交杂费及社保
宇通重工为部分员工提供代扣代交物业费的服务，并将款项支付给郑州郑工物业管理有限公司。其中物业费：2017年代扣548,013.94元、支付553,575.42元，2018年代扣10,653.94元、支付5,913.02元，2019年度退回多代扣4,198.80元、代扣1,259.12元、支付300.00元。
宇通重工为郑州郑工物业管理有限公司代交社保费用，其中：2017 年代交社保430,911.35 元、收到430,911.35 元，2018年代交社保412,382.52 元、收到412,382.52 元，2019年代交社保424,902.54 元、收到424,902.54 元。
（5）关联方承诺
2017年6月，宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司签订战略合作框架协议，联合研发适用新能源环卫车辆使用的电池，协议约定由宇通重工出资建设电池模组PACK生产线。
2017年，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组PACK生产线设备采购合同，合同金额9,900万元；2018年9月，宇通重工与库卡工业自动化（昆山）有限公司签订电池模组 PACK 生产线采购补充合同，合同金额1,160万元。
2019 年，因深澜动力无法按原协议约定将其保有的电池技术传授给公司并提出终止履行原协议，双方于2019年度签订终止履行协议，约定因深澜动力原因导致宇通重工采购电池模组PACK生产线的目的不能满足，宇通重工已无继续履行采购该生产线合同义务的必要，故深澜动力承担因终止采购合同给宇通重工造成的全部损失。
（五）关联方往来款项余额及其他关联交易
1、应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据 新疆安发融资 161.10
租赁有限公司
应收账款 河南安和融资 79.00 3.95 112.80 5.64 1,646.80 82.34
租赁有限公司
应收账款 郑州通和物业 4.75 0.24 4.98 0.25
服务有限公司
应收账款 郑州宇通客车 2.78 0.14
股份有限公司
应收账款 香港盛博国际 31.41 10.39 174.15 63.66
有限公司
其他应收款 河南安和融资 5,193.42 292.75 1,553.68 168.46 495.74 64.02
租赁有限公司
其他应收款 郑州宇通集团 107.65 5.38 128.45 6.42
有限公司
其他应收款 河南绿城担保 3.97 0.79 113.70 6.51 411.14 20.56
有限公司
其他应收款 郑州宇通客车 3.51 0.18 8.04 0.40 19.52 1.18
股份有限公司
其他应收款 郑州一品聚实 0.59 0.03 - -
业有限公司
郑州贝欧科安
其他应收款 全科技股份有 0.03 0.00 14.14 0.71 7.55 0.38
限公司
其他应收款 郑州宇通集团 - 93.9 4.69 -
财务有限公司
其他应收款 新疆安发融资 - 14.2 0.71 -
租赁有限公司
河南利威新能
其他应收款 源科技有限公 - 0.39 0.02 -
司
其他应收款 郑州深澜动力 - 0.14 0.01 -
科技有限公司
郑州精益达汽 - -
其他应收款 车零部件有限 0.003 0.00
公司
郑州郑工机械
其他应收款 集团有限责任 662.45 662.45 662.45 662.45
公司
其他应收款 郑州郑工物业 0.17 0.01
管理有限公司
其他非流动 郑州宇通集团 10,125.11
资产 有限公司
可供出售金 中信建投理财
融资产 （宇通集团专 34,000.00
用户）
预付账款 深圳宇通智联 9.49 - - -
科技有限公司
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 郑州宇通客车 - 0.18 -
股份有限公司
预付账款 郑州宇通集团 - 0.02 -
财务有限公司
预付账款 河南安和融资 - - 15.06
租赁有限公司
小 计 5,402.41 303.32 2,902.36 866.80 47,557.69 894.60
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
短期借款 郑州宇通集团财务有限公司 704.03 2,000.00
应付票据 郑州宇通客车股份有限公司 1,074.46 314.31
应付票据 郑州精益达汽车零部件有限 750.81 178.80
公司
应付票据 郑州科林车用空调有限公司 105.71 68.19
应付账款 郑州宇通客车股份有限公司 18.10 - -
应付账款 河南快鹿出行服务有限公司 13.46 - -
应付账款 郑州贝欧科安全科技股份有 3.65 1.75 -
限公司
应付账款 郑州一品聚实业有限公司 3.15 - -
应付账款 河南星宇国际旅行社有限公 1.46 0.62 -
司
应付账款 河南利威新能源科技有限公 0.02 - -
司
应付账款 郑州宇通集团财务有限公司 - 874.57 2,811.38
应付账款 上海安平融资租赁有限公司 - - 533.33
其他应付款 郑州宇通集团有限公司 650.00 - -
其他应付款 河南快鹿出行服务有限公司 2.30 - -
其他应付款 郑州通和物业服务有限公司 0.44 - -
其他应付款 河南安和融资租赁有限公司 - 140.03 13.70
其他应付款 郑州科林车用空调有限公司 - 1.23 -
其他应付款 郑州宇通客车股份有限公司 - 1.08 0.00
其他应付款 郑州精益达汽车零部件有限 - 0.26 -
公司
其他应付款 郑州贝欧科安全科技股份有 - - 1.14
限公司
其他应付款 郑州郑工物业管理有限公司 0.10 0.42 0.12
预收账款 郑州宇通客车股份有限公司 - 650.00 650.00
一年内到期 上海安平融资租赁有限公司 - - 34,178.85
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
的非流动负
债
一年内到期
的非流动负 郑州宇通集团有限公司 10,880.00
债
一年内到期 鹰潭宇蓝环保发展投资中心
的非流动负 （有限合伙）（委托招商银行 2,640.00 880.00 880.00
债 贷款）
鹰潭宇蓝环保发展投资中心
长期借款 （有限合伙）（委托招商银行 2,640.00 3,520.00
贷款）
长期应付款 河南安和融资租赁有限公司 8,139.85 1,787.83
小 计 14,107.54 9,539.09 53,468.52
（六）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
联交易情况
报告期内，标的公司存在一定的关联交易，包括向关联方销售及采购商品、接受及提供服务、在关联方财务公司存款、被关联方授权使用商标、关联方为标的公司客户提供融资以及向关联方出租设备、房屋等。本次交易完成后，上市公司仍可能与关联方交易，交易价格将参考市场价格，并将尽量减少与关联方的关联交易金额。
本次交易完成后如果增加与关联方的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的决策程序，不会损害上市公司利益。
（七）规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，宇通重工已经按照相关法律法规，建立了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决策程序等内容。报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》履行了必要的决策程序。
上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《关联交易决策制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部管理制度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独立意见。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
本次交易完成后上市公司的控股股东宇通集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
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第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经第十届董事会第八次及第十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，宇通重工100%股权的评估值为250,567.60万元，较其账面净资产值增值 86.41%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与宇通重工之股东宇通集团和德宇新创签署的《业绩承诺补偿协议》，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年和2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于人民币17,700万元、20,000万元和22,400万元。
业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、政策及宏观经济波动风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环境问题日益受到重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达到预期水平，则会给标的公司的未来经营带来不利影响。
工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产生不利影响。
此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济发展情况、人民生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。
2、市场竞争加剧风险
在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面均具有一定的竞争优势。虽然环卫设备行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况和投资回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可能出现市场地位下降的情况，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不利影响。
在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客户积累较为深厚，在业务水平、市场品牌和售后服务等方面具有一定的竞争优势。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果标的公司未能在优势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，标的公司将可能面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而标的公司可能出现业绩同比大幅波动的风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
此外，截至本报告书签署日，标的公司环卫服务项目的服务合同都约定有一定的服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验，且树立了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。但是如果业务合同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对标的公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人才流失风险。
3、劳动用工风险
标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全事故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。
此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业绩造成不利影响。
6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险
截至本报告书签署日，标的公司拥有《高新技术企业证书》《质量管理体系认证证书》以及生产军工产品所需的《保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍不排除未来无法获得续展的可能性。此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司的《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理。如标的资产重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要资质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
7、研发风险
多年来，标的公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争地位。截至2019年12月31日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利244项，其中国家发明专利21项，实用新型专利203项，外观设计专利20项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，标的公司为保持竞争优势，必须加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，标的公司将面临新产品、新技术研发的风险。
8、客户集中度较高的风险
标的公司的下游客户集中度相对较高。报告期各期，标的公司对前五大客户的销售金额合计分别为61,489.74万元、60,205.94万元和115,871.15万元，占销郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售收入的比例分别为32.12%、30.12%和36.78%。这主要是因为标的公司的部分产品的特殊性导致客户群体范围相对较小，客户集中度随之较高。尽管报告期内标的公司与主要客户保持了较为良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要客户的稳定合作关系，或者某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对标的公司产品的需求或付款能力降低，可能会造成标的公司短期销售难度增加，或产生客户流失问题，从而可能给标的公司经营业绩和财务状况造成一定不利影响。
9、按揭贷款销售模式的风险
标的公司工程机械业务与客户签订合同的销售模式有一般信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式，除一般信用销售外，标的公司均在交易发生时对相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至2019年12月31日，标的公司已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，仍继续承担按揭模式下的担保责任。截至2019年12月31日，标的公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民币5,323.24万元。虽然按揭模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，且标的公司建立了完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求发生波动，可能导致下游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，进而对标的公司的盈利能力造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重要事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非
经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形。根据本次交易的安排及本次交易中交易各方签署的协议，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司财务结构的影响参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。本次交易前，宇通重工融资渠道较窄，本次交易完成后，宇通重工将拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2020年5月30日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的议案》等议案，上市公司拟出售旭恒置业70%股权。该项郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
上市公司在本次交易前十二个月内，除上述所涉未完成及本次拟实施的重大资产重组外，未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至报告书披露之前一日止，即2019年7月6日至2020年5月29日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）宇通重工及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
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（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据截至报告书签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2019年7月6日至2020年1月6日内出具的查询结果，除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
姓名 职务/关系 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股）
王佰锋 宇通重工财务部 2019-8-8 - 7,000
经理
2019-9-23 100 -
海丰瑶 大信会计师审计 2019-9-25 100 -
员 2019-10-8 100 -
2019-11-7 - 300
王佰锋针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在宏盛科技本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没有任何了解，并未参与宏盛科技本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖宏盛科技股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与宏盛科技本次重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行宏盛科技股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至宏盛科技本次重组事项实施完毕或宏盛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏盛科技的股票。”
海丰瑶针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在宏盛科技本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有任何了解，并未参与宏盛科技本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖宏盛科技股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与宏盛科技本次重组不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行宏盛科技股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至宏盛科技本次重组事项实施完毕或宏盛科技宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏盛科技的股票。”
根据各方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2019年7月6日至2020年1月6日内出具的查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除王佰锋和海丰瑶外不存在其他买卖股票的行为，王佰锋和海丰瑶已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形。
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年1月7日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）的累计涨跌幅如下：
项目 停牌前21个交易日 停牌前1个交易日 涨跌幅
（2019年12月6日） （2020年1月6日）
公司（600817.SH）股票收盘价 7.10 8.05 13.38%
上证综指（000001.SH） 2,914.48 3,083.41 5.80%
证 监 会 房 地 产 行 业 指 数 2,448.62 2,646.38 8.08%
（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 7.58%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.30%
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综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
八、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请筹划郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产重组事项公告并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，将在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况将单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
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九、标的公司股利分配情况
宇通重工于2020年1月18日召开股东会会议，决议将宇通重工截至2019年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交易对方。2020年4月7日，宇通重工实施了上述分红。
十、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
“第一百五十六条 公司应充分考虑对股东的回报，维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，坚持按法定顺序分配、存在未弥补亏损时不得分配的原则，兼顾公司长远发展和对股东的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第一百五十七条 公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条 公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
第一百五十九条 公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；
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4、公司当年年末资产负债率不高于70%；
5、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第一百六十条 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
第一百六十一条 在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条 公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股票股利分配预案。
结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。
第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
第一百六十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十条 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）未来三年的股东回报计划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分配制度进行监督，上市公司已于2020年5月30日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的议案。《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的中主要内容如下（以下简称“本规划”）：
“一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》制订了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》。通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况及可持续发展诉求，以保证股利分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。
二、制定股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
三、制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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四、制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
五、公司未分配利润的用途
公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
六、2020年-2022年股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
现金分红的条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会按照中国证监会的有关规定，根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。
公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
七、本分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
八、本分红回报规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
（三）上市公司最近三年现金分红情况
单位：元
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 （含税） 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
净利润 的比率（%）
2019年 0.00 1,851,544.68 0.00%
2018年 0.00 4,996,180.57 0.00%
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现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红年度 （含税） 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润
净利润 的比率（%）
2017年 0.00 -1,516,852.68 0.00%
报告期内，上市公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，严格执行既定利润分配政策，因报告期内各年度累计可供分配利润为负数，故未实施利润分配。
（四）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次重组事项正在进行中，重组完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对宇通重工未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除宇通重工未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2020年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于2020年9月30日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及宇通重工所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次重组中，拟购买资产的作价为220,000.00万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为332,829,046股；
4、假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设上市公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设宇通重工2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；
5、假设自重组报告书签署日起至2020年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
项目 2020年度 2020年度
（不考虑本次重组） （考虑本次重组）
期末总股本（股） 160,910,082 493,739,128
加权平均总股本（股） 160,910,082 373,056,567
归属于母公司所有者的净利润（元） 1,851,544.68 176,642,830.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 1,679,486.17 176,599,816.19
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/ 0.01 0.47
股）
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/ 0.01 0.47
股）
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东宇通集团、实控人汤玉祥等7名自然人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
十二、重大合同
1. 采购合同
截至本报告书签署日，宇通重工及其子公司尚在履行期内的2000万以上的重大采购合同如下：
序 采购 出售方 签订时间 合同名称 销售内容 总价 合同期限
号 方 （万元）
江阴市
华天工
1 郑重宇工程机械 2020/5/1 采购合同 结构件 5500 2020.5.1-2021.4.30
有限公
司
2. 销售合同
截至本报告书签署日，宇通重工及其子公司尚在履行期内的2000万以上的重大销售合同如下：
序 销售 合同相对 签订 合同名称 销售内容 总价 合同期限
号 方 方 时间 （万元）
新能源电动 款项支付分两期，最后
晋城市城 式压缩式垃 一期支付时间为质保
1 宇重通工区境市卫生容管环220/1298/ 合同书 圾车、新能源 2,697.00 内期，一经年甲以方后确的认无30质天量
理局 电动式小勾 缺陷，需方财务支付剩
臂垃圾车 余10%合同价款
纯电动道路 款项支付分三期完成，
濮阳盛基 最后一期支付时间为
2 宇重通工实业发展 2901/49/ 供货合同书 养动洗护扫车、车纯、电电4,152.64 三电系统质保期（6年
有限公司 桩 或30万公里）满后支
付最后5%价款
巩义市住 巩义市农村环
3 傲得蓝 规房和划城建设乡21021/71/卫市场化项目 清活扫垃保圾洁清、运生14,037.09 2017.12.1-2020.11.30
局 框架合同
临颍县住 临颍县农村环 道路清扫保
4 傲得蓝 规房划和城建设乡2091/78/卫一体化建设 洁、生活垃圾 3,667.78 2018.9.7-2023.9.7
委员会 项目合同书 收集运输等
5 傲得蓝 郑科教州金园水区280/1281/48徐条庄、东段路道等路道扫路保养洁护及、绿清4,477.96 2018.8.21-2020.8.20
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管理委员 养护、清扫保 化养护服务
会 洁及绿化养护
项目合同
监利县城区
道路清扫、生
监利县环 监利县城区环 活垃圾收集、
6 傲得蓝 境卫生管 2031/59/卫作业市场化 公厕保洁维 4,016.58 2019.3.5-2022.3.4
理局 项目服务合同 护、水域保
洁、中转站管
理等
郑州航空港经
济综合实验区
郑州航空 华夏大道（迎
港经济综 宾大道-远航
7 傲得蓝 合实验区 2091/19/路）等28条市 人路机清扫结保合洁道8,345.23 2019.9.1-2022.8.31
城市管理 政道路人机结
局 合清扫保洁市
场化运营项目
合同书
浉河区城区
信阳市浉 信阳市浉河区 各主次干道
8 傲得蓝 河区城市 21001/290/环城区卫作主次业采干道购环车卫道作机业械、化快12,434.62 2019.10.20-2022.10.19
管理局 项目合同文件 清扫及人工
保洁等
经开区市政道
郑州经济 路清扫保洁、 道路清扫保
绿化管养和公 洁、垃圾收集
9 傲得蓝 区技城术开市管发2071/19/厕管理市场化 清运、公共卫 8,589.60 2019.7.1-2020.6.30
理局 服务项目A包 生间清扫保
劳务作业承包 洁等
合同
郑州市二 二七区街道物 清扫保洁、洒
10 傲得蓝 七管理区执城市法2072/10/业化管理合同 水物降业尘化、管街理道3,806.54 2020.1.1-2022.12.31
局 （四标） 服务
登封市区环卫
11 傲得蓝 登市管封理市城局230/2109/保买服洁务等项政目府合购清厕扫管保理洁等、公5,073.00 2020.4.1-2021.3.31
同书
巴基斯坦塔尔
上海电气 煤矿项目宽体
12 重郑宇工集团股份 290/1196/自卸卡车、洒 矿用车车、洒水8,851.41 14个月
有限公司 水车设备采购
合同
巴基斯坦塔尔
上海电气 煤田一区块
13 郑重工宇集团股份 21021/290/780万吨/年露 矿用车 3,545.86 14个月
有限公司 天煤矿项目宽
体自卸车/洒
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水车设备采购
合同补充协议
西藏广旭
14 重郑宇工实业有限 240/2202/郑买宇卖重合工同产品纯电车动矿用 3,000.00 18个月
公司
十三、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
1、第三方的基本情况
容诚所成立日期为 2013 年 12 月 10 日；统一社会信用代码：911101020854927874；注册地：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26；执行事务合伙人为肖厚发；经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、第三方的资格资质情况
容诚所具备证券期货从业资格。
3、第三方的控股股东、实际控制人情况
容诚所为特殊普通合伙企业，其执行事务合伙人为肖厚发。
4、聘用协议的主要内容
华泰联合证券聘请容诚所为本次交易的财务核查提供复核工作。
5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
独立财务顾问与容诚所经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚所支付20.00万元（含税）作为服务费。
6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
鉴于容诚所为独立第三方，独立财务顾问聘请其对本项目进行复核能够有效郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提升项目质量。在聘请过程中，经综合评估后遴选符合项目要求的容诚所并起草聘用协议，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层审批，并由合规与风险管理部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见同意后，华泰联合与容诚所会计师正式签署聘用协议。
综上，独立财务顾问在本次发行中聘请容诚所的行为具有必要性且合法合规。
（二）独立财务顾问有偿聘请第三方内部审核程序
项目组从与华泰联合签订框架协议的服务商中选取了符合项目要求的容诚所，根据与容诚所签订的框架协议，经独立财务顾问内部审批通过后，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层审批，并由合规与风险管理部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见同意后，华泰联合与容诚所正式签署聘用协议。
综上，独立财务顾问在本次交易中聘请容诚所的行为合法合规。
除上述情形外，华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（三）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
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除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第十五节 相关主体关于本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，参加了公司第十届董事会第十二次会议，在认真审阅了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：
“1、公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案包括：
（1）发行股份购买资产
公司拟向宇通集团和德宇新创发行股份购买其持有的宇通重工100%股权。根据交易协议，本次发行股份购买资产金额为220,000.00万元。
本次发行股份购买资产完成后，公司将持有宇通重工100%股权。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
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3、本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第十二次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次发行股份购买资产签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
7、公司本次发行股份购买资产的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对标的进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次发行股份购买资产有利于有利于增强公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远可持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持宇通重工股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
9、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安排具有可行性。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
13、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见
公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的《法律意见书》，中伦律所认为：
“（一）本次重大资产重组的交易方案内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组的交易对方均具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组已取得现阶段所必需的相关授权和批准；本次重大资产重组应在各项批准和授权全部取得后方可实施。
（四）本次重大资产重组涉及的重组交易文件已经相关各方签署，重组交易文件的内容不存在违反中国法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
（五）本次交易符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组上市需达到的实质性条件。在重组交易文件的签署方切实履行相关协议项下义务郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质法律障碍。
（六）本次重大资产重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷的情形。
（七）本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本次交易不涉及对标的公司债权、债务的处理。
（八）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务。随着本次重大资产重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
（九）参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、左迪
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022
联系人：熊川
三、标的资产审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：范金池、王小蕾郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司备考财务报告审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：范金池、王小蕾
五、资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
负责人：孙建民
电话：010-68083886
传真：（010）68081109
联系人：任利民、洪若宇郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹中彦： 曹建伟： 楚新建：
马书恒： 王小飞： 梁木金：
宁金成： 耿明斋： 刘 伟：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年 5 月 30 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
孟庆一： 孙 珂： 姚永胜：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年 5 月 30 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
楚新建： 梁木金：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年 5 月 30 日
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四、独立财务顾问声明
华泰联合证券及其经办人员同意《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
江 禹
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 潘沛宪
华泰联合证券有限责任公司
2020年 5 月 30 日
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
熊 川 王 振 叶云婷
北京市中伦律师事务所
2020年 5 月 30 日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（大信审字[2020]第16-00009号）和《备考财务报表审计报告》（大信审字[2020]第16-00112号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。签字注册会计师：
范金池 王小蕾
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 5 月 30 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2020)第0281号）的专业结论无异议。确认《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次评估报告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师： ________________ ________________
洪若宇 邢蓉
资产评估机构负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
2020 年 5 月 30 日
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）中伦律所出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）大信事务所会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告及备考审计报告；
（七）天健兴业评估出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
办公地址：河南省郑州市经济技术开发区宇工路88号
电话：0371-85334130
传真：0371-66899399-1916
联系人：姚永胜
三、查阅网址
上海证券交易所：www.sse.com.cn郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020年 5 月 30 日
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