证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2020-026
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次拟以发行股份方式购买郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、拉萨德宇新创实业有限公司合计持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对宇通重工未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除宇通重工未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2020年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31号）的要求，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要
财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设公司于2020年9月30日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司及宇通重工所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次重组中，拟购买资产的作价为220,000.00万元，公司向交易对方发行股份的数量为332,829,046股；
4、假设公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2019年度金额一致；假设公司2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设宇通重工2020年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的
净利润为其收益法评估预测数；
5、假设自重组报告书签署日起至2020年末，公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
项目 2020年度 2020年度
（不考虑本次重组） （考虑本次重组）
期末总股本（股） 160,910,082 493,739,128
加权平均总股本（股） 160,910,082 373,056,567
归属于母公司所有者的净利 1,851,544.68 176,642,830.82
润（元）
扣除非经常性损益后归属于 1,679,486.17 176,599,816.19
母公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后基本每 0.01 0.47
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后稀释每 0.01 0.47
股收益（元/股）
二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（一）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
本次重组完成后，公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）完善公司治理结构
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、本次交易后公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后公司控股股东宇通集团、实际控制人汤玉祥等7名自然人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会
二零二零年五月三十一日
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