华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年五月
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司的委
托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出
具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的
评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、
2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后
向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最
终的交易价格为 220,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于宇通重工“产线升
级改造及 EHS 改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关
税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金
总额的 50%。
4
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金用途的具体情况如下：
拟投入募集配套资金
序号 募集资金用途
（万元）
1 产线升级改造及 EHS 改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前 60 交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前 120 交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
5
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工 100%股权的交易金额确定为 220,000.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.61 元/股计算，本次
拟发行股份数量为 332,829,046 股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股的部分后取
整，不足 1 股部分的对价豁免上市公司支付。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
6
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套
资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发
行股份数量为 48,273,024 股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德
宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
7
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥
有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德
恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补
偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
8
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工
2020 年、2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 17,700 万元、20,000 万元
和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
9
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测
试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期
限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份
的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发
行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前
补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的
股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的
总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
10
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集
团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方
按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在
标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月 15 日之前（含 15
日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月 15 日之后（不含 15
日当日），则为交割日当月月末之日。
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易价格 220,000.00 万元已考虑上述分红事项的安
排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基准日的其
他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
11
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
宇通重工 100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后宇通集
团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成关联
交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控
制人仍为汤玉祥等 7 名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
12
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注 1：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务
数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产评估报告》，本
次交易中，天健兴业对宇通重工 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年
12 月 31 日，宇通重工股东全部权益账面值 134,419.29 万元，评估值 250,567.60
万元，评估增值 86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万
元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最终的交易价格为 220,000.00
万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通
重工 100%股权。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；
13
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约
收购的议案；
2、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的
时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、上市公司重大资产出售尚未完成
2020 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关
于重大资产出售方案的议案》等议案，同意将上市公司持有的旭恒置业 70%股权
转让予北京易搜物资有限公司，北京易搜物资有限公司以现金支付全部交易对
价。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本
次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵
盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本 160,910,082 股。根据最终确定的交易金额，本
次交易拟向交易对方发行 332,829,046 股；假设募集配套资金的发行股份数量为
14
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 30% ， 则 本 次 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 为
48,273,024 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他 A
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据 2019 年 12 月 31 日和 2019 年度的备考数和实际数，上市公司 2019 年
底的每股净资产将从 0.64 元/股增加至 2.94 元/股，2019 年度每股收益将从 0.01
元/股增加至 0.62 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
15
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
资 料 真
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
实、准确、
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
完整的承
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
诺
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法律责任。
关于不存
上市公
在 依 据
司及其
《关于加
董事、
强与上市
监事、
公司重大
高级管
资产重组
理人员 1、不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
相关股票
情形；
异常交易
2、不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
监管的暂
情形；
行规定》
3、不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第十三条
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
不得参与
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
1、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于合法 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
合规事项 者刑事处罚。
的承诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁。
4、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
关于不存 1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
16
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
在内幕交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
易的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
关于无减 完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司
持公司股 股份的计划。
份计划的 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
承诺 诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
上市公
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
司 董
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1 日至 2019
事、监
年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
事、高
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲
级管理 关于房地 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管
人员 产开发业 部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺 此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、法规及证
券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
上市公 关于填补
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司 董 回报措施
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
事、高 得以切实
补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
级管理 履行的承
等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
人员 诺
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公 违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或
司控股 关于合法 者刑事处罚。
股东西 合规事项 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
藏 德 的承诺 讼、仲裁。
恒，实 3、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
际控制 其他重大失信行为。
17
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
人汤玉 1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
祥等 7 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名自然 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
人 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
资 料 真 导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
实、准确、 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
完整的承 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
诺 账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人承诺，如违反上述保证，本公司/本人将承担相应的法
律责任。
1、自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股
无减持计 份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因本公
司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司
/本人将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）
营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置业不存在闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲
关于房地
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管
产开发业
部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
务合法合
如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因
规的承诺
此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国法律、法
规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉
及房地产开发业务。
1、本公司在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公
司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股
上市公
关于股份 份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
司控股
锁定的承 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
股东西
诺 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
藏德恒
日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市公司股份的
锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
18
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务
与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营
业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市
公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同
业竞争的业务。
关于避免 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业
同业竞争 务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司
的承诺 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努
力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致
上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可
的方式加以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股
股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东一致
行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方
规范关联 面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上
交易的承 市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东
诺 的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
19
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
关于提供
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
材 料 真
4、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实、准确、
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
完整的承
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
诺
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
本次交
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
易对方
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
宇通集
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
团、德
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
宇新创
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司已经依法对宇通重工履行出资义务，不存在任何虚假出资、
关于拥有 延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
标的资产 的行为。
完整权利 3、本公司对宇通重工的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
的承诺 委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
20
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4、本公司保证，宇通重工是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于
关于对价 履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押
股份质押 通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书面告知质权人
事宜的承 根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
诺函 押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
1、本公司在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主
体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因
而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
关于股份
2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续
锁定的承
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之
诺
日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份购买资
产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，
本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
本次交 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
易对方 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
宇通集 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
团、德 关于主体 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
宇新创 资格及合 其他情形。
及其董 法合规事 4、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有
事、监 项的承诺 效存续的法律障碍。
事、高 5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条
级管理 件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范
人员 性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定
的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起未满 36
个月等情形。
21
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
8、本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
在内幕交
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
易的承诺
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他
企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
关于保持 （3）保证上市公司依法独立纳税。
上市公司 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
独立性的 金使用调度。
本次交 承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重
易对方 任职。
宇通集 3、关于上市公司机构独立
团及其 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
实际控 机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
制人汤 4、关于上市公司资产独立
玉祥等 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
7 名自 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
然人 5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控
股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业
务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损
关于规范 害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企
关联交易 业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下
的承诺 属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其
下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府
22
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有
政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下
属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承
担。
5、上述承诺自本次交易完成之日起生效，且在本公司/本人及本公司/
本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司
关于填补
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该
回报措施
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承
得以切实
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
履行的承
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填
诺
补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该
等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制人控制的
其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际
控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公司剥离房屋租赁业
务解决经营同类业务的问题。
2、本次交易完成后，本企业/本人将采取积极措施避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控制的其他
企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
关于避免 业务构成同业竞争的业务。
同业竞争 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如
的承诺 本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业/本人将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该
业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业
务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加
以解决。
4、上述承诺自本次交易完成之日起生效，在本企业/本人作为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效。
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任
本次交 关于保持
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
易对方 上市公司
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
德宇新 独立性的
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
创 承诺
该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
23
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资
金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司关联方地位谋
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关
联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或
影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上
市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执
关于规范
行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且
关联交易
无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价
的承诺
执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公
司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、上述承诺在本次交易完成之日起生效，并在本公司及本公司控制或
影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法
关于提供
律责任。
标的公 材 料 真
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
司宇通 实、准确、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
重工 完整的承
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
24
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 事项 承诺的主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（如涉及）。
5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
关于合法
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
合规事项
失信行为。
的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
关于不存
嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案
在内幕交
侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
易的承诺
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
关于不存
在 依 据
标的公
《关于加
司宇通
强与上市
重工及
公司重大
其 董
资产重组 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
事、监
相关股票 者立案侦查之情形；
事、高
异常交易 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
级管理
监管的暂 究刑事责任之情形；
人员
行规定》 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条 股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与 情形。
任何上市
公司重大
资产重组
情形的承
诺
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
25
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东西藏德恒，实际控制人
汤玉祥等 7 名自然人已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本公司/本人认
为本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有
利于实现上市公司业务转型升级、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来
的业务发展。原则上同意实施本次交易。”
就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之
日期间的股份减持事项，控股股东西藏德恒及实际控制人汤玉祥等 7 名自然人出
具承诺：
26
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“自本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕
期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上市公司股份，亦无减持
（含间接减持）上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具
有法律约束力，若因本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人承诺，自本次发行股份购买资产首次董事会决议公告之日起至本次发
行股份购买资产实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的公司宇通重工最近 36 个月
内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经第十届董事会第八次及第十二次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免宇通集团及其一致行动人发出要约
收购的议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同
意的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次
重组的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
28
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，宇通重工 100%股权的评估值为 250,567.60 万元，较其账面净
资产值增值 86.41%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司
未来将有较强的持续盈利能力。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的
风险，提请投资者注意相关估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与宇通重工之股东宇通集团和德宇新创签署的《业绩承诺补偿
协议》，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工 2020 年、2021 年和 2022 年实现的扣
非后归母净利润分别不低于人民币 17,700 万元、20,000 万元和 22,400 万元。
业绩承诺系交易对方基于宇通重工未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺
的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未
来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善
等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现
的风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总
额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证
监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
29
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、标的公司有关风险
（一）市场和政策风险
1、政策及宏观经济波动风险
近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环境问题日益受到
重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业
规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达
到预期水平，则会给标的公司的未来经营带来不利影响。
工程机械行业与基础设施建设和建筑业投资等密切相关，而基础设施建设和
建筑业投资受到宏观经济政策的较大影响。若宏观经济政策发生较大变化，将对
标的公司下游客户需求造成影响，进而影响产品销售，给标的公司的未来经营产
生不利影响。
此外，标的公司处于环卫设备及环卫服务、工程机械细分行业，受宏观经济
发展情况、人民生活水平和社会固定资产投资的影响。如果未来出现范围较大、
时间较长、影响较深的经济波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利
影响。
2、市场竞争加剧风险
在环卫设备制造业务方面，标的公司在产品、技术、品牌、管理等众多方面
均具有一定的竞争优势。虽然环卫设备行业具有较高的技术壁垒、品牌壁垒、营
销网络壁垒和售后服务壁垒，但随着市场需求的不断扩大，较高的行业盈利状况
和投资回报率将吸引更多企业参与竞争，如果标的公司未来不能进一步保持并提
升技术研发实力、制造服务能力和经营管理水平，并提高市场竞争能力，则有可
能出现市场地位下降的情况，进而导致产品价格、毛利率、市场占有率等受到不
利影响。
在环卫服务产业方面，随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，市政
环卫和物业清洁产业得到了较快发展，但由于行业准入门槛较低，企业区域性经
营特征明显，市场竞争激烈。与同行业其他企业相比，标的公司在河南地区的客
户积累较为深厚，在业务水平、市场品牌和售后服务等方面具有一定的竞争优势。
30
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
但由于行业集中度较低，激烈的市场竞争环境可能增加公司的市场开拓难度，并
给标的公司在河南省外业务的拓展造成一定的阻碍，进而影响标的公司经营业绩
的持续增长和盈利能力的稳步提升。
工程机械业务方面，市场上的工程机械种类繁多，竞争程度较为激烈，且规
模经济效应较为显著。相比行业巨头，标的公司虽在部分产品上具有一定的竞争
优势，但整体营收规模较小，市场地位仍需进一步提升。如果标的公司未能在优
势产品上持续保持并提升竞争优势，并根据市场变化及时调整产品布局，标的公
司将可能面对市场份额下降的风险，进而给标的公司经营业绩带来一定的不利影
响。
（二）经营风险
1、业绩波动风险
标的公司部分产品的下游客户为军方，军方采购一般具有很强的计划性，采
购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定
性。此外，军方用户对标的公司产品有着严格的试验、检验要求，客户的采购特
点决定了标的公司签订的单个订单执行周期可能较长，也可能存在突发订单增
加、订单延迟甚至订单取消的情况，从而标的公司可能出现业绩同比大幅波动的
风险。此外，若未来由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分
产品采购倾向性上出现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的
公司的经营业绩产生波动影响。
此外，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司环卫服务项目的服务合同
都约定有一定的服务期限。虽然标的公司已在环境卫生管理领域积累了丰富的项
目经验，且树立了一定的品牌影响力，与当地客户建立了较为良好的合作关系。
但是如果业务合同的合同期届满后，标的公司未能继续承接相关服务项目，将对
标的公司经营业绩造成一定的不利影响。
2、技术更新及人才流失风险
标的公司所从事的环卫设备及工程机械业务属于技术及资金密集型行业。行
业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术
改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
31
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如果标的公司对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键
技术进行及时跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的
公司面临一定的技术风险。
由于标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行统一有
效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是
标的公司竞争力重要保证。随着标的公司业务规模的持续增长，如管理和技术人
员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制标的公司的未来发展。此外，虽然标
的公司通过优化激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行
业内竞争较为激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司
也面临一定的人才流失风险。
3、劳动用工风险
标的公司的环卫服务产业用工需求较大，其主要从事环卫服务的子公司傲蓝
得属劳动密集型企业，员工流动性较高，人员管理难度较大，容易发生劳动争议
和纠纷。同时市政环卫等业务虽然不属于高危行业，但由于在室外作业，不能完
全排除发生工伤的风险。如果标的公司不能有效地对人员进行管理，不仅可能导
致管理效率低下，人工成本上升，也可能因为劳动争议等影响标的公司日常业务
经营的稳定，进而给标的公司的经营业绩带来一定的不利影响。
4、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、生产安全和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
标的公司作为环卫设备及工程机械的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工
作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经
32
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营活动符合安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大安全事
故。但未来如果出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正
常生产经营状况。
此外，虽然标的公司及时跟进落实环保政策，提高生产服务标准，且努力对
国家环保政策的变化提前准备应对措施，但随着我国环保政策逐渐趋严，若标的
公司在环卫设备生产和环卫服务项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营业
绩造成不利影响。
6、资质、认证证书未能重新办理或到期后未能获得续展的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司拥有《高新技术企业证书》《质
量管理体系认证证书》以及生产军工产品所需的《保密资格单位证书》和《装备
承制单位注册证书》等资质、认证证书，并应在该等证书有效期内开展相关业务。
虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质、认证证书到期后，标的公司将
积极办理续展手续、获得续展没有障碍，但仍不排除未来无法获得续展的可能性。
此外，本次交易完成后，根据相关规定，标的公司的《二级保密资格单位证书》
等证书需要重新办理。如标的资产重新办理的证书未能顺利办理完毕，或主要资
质、认证证书到期后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
7、研发风险
多年来，标的公司通过对技术和研发的不断投入，开发出技术先进、质量可
靠、适销对路的新产品，取得了行业领先的竞争地位。截至 2019 年 12 月 31 日，
宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利 244 项，其中国家发明专利 21 项，
实用新型专利 203 项，外观设计专利 20 项。随着环卫清洁及垃圾收转装备领域
市场竞争的日益激烈，技术更新步伐不断加快，标的公司为保持竞争优势，必须
加大力度进行产品更新换代和新技术的储备。但如果研发方向把握失误，或者研
发失败，不能及时开发出满足市场需求的产品和技术，则可能丧失技术优势，标
的公司将面临新产品、新技术研发的风险。
8、客户集中度较高的风险
标的公司的下游客户集中度相对较高。报告期各期，标的公司对前五大客户
的销售金额合计分别为 61,489.74 万元、60,205.94 万元和 115,871.15 万元，占销
33
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售收入的比例分别为 32.12%、30.12%和 36.78%。这主要是因为标的公司的部分
产品的特殊性导致客户群体范围相对较小，客户集中度随之较高。尽管报告期内
标的公司与主要客户保持了较为良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持
其主要客户的稳定合作关系，或者某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势
变化或自身经营状况不佳而导致对标的公司产品的需求或付款能力降低，可能会
造成标的公司短期销售难度增加，或产生客户流失问题，从而可能给标的公司经
营业绩和财务状况造成一定不利影响。
9、按揭贷款销售模式的风险
标的公司工程机械业务与客户签订合同的销售模式有一般信用销售、按揭贷
款、融资租赁和售后回租模式，除一般信用销售外，标的公司均在交易发生时对
相关客户进行担保。为降低标的公司的担保风险，截至 2019 年 12 月 31 日，标
的公司已与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任，仍继续承担按
揭模式下的担保责任。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司承担有担保责任的客
户按揭借款余额为人民币 5,323.24 万元。虽然按揭模式是工程机械行业普遍采用
的销售模式，有利于促进标的公司产品销售，扩大市场份额，且标的公司建立了
完善的风险控制体系，报告期各期标的公司代客户垫付逾期按揭款金额较低。但
是，若整体宏观经济环境发生不利变化，下游行业的需求发生波动，可能导致下
游企业的现金流情况受到不利影响，进而导致标的公司客户的逾期及不守信情况
增多，引起标的公司应收账款快速增长，坏账增加，进而对标的公司的盈利能力
造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
34
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。
35
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概况............................................................................................ 4
二、本次交易的性质.............................................................................................. 11
三、本次交易的评估及作价情况.......................................................................... 13
四、本次交易实施需履行的批准程序.................................................................. 13
五、上市公司重大资产出售尚未完成.................................................................. 14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
七、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划.............................................................................................. 26
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........... 27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 27
十二、信息披露查阅.............................................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 28
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 30
三、其他风险.......................................................................................................... 34
目 录.......................................................................................................................... 36
释 义.......................................................................................................................... 40
一、普通术语.......................................................................................................... 40
二、专业术语.......................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 46
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 46
二、本次交易方案概况.......................................................................................... 48
36
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易的性质.............................................................................................. 56
四、本次交易的评估及作价情况.......................................................................... 57
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批.............................. 58
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、宏盛科技基本情况.......................................................................................... 59
二、公司的设立及历次股本变动情况.................................................................. 59
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况...................................................... 63
四、股东情况及股权控制关系.............................................................................. 64
五、上市公司主营业务概况.................................................................................. 67
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标.......................................... 69
七、最近三年守法情况.......................................................................................... 71
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 72
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 72
二、其他事项说明.................................................................................................. 86
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 88
一、基本情况.......................................................................................................... 88
二、历史沿革.......................................................................................................... 88
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况.......................................... 98
四、股权控制关系................................................................................................ 101
五、下属公司情况................................................................................................ 107
六、内部架构........................................................................................................ 113
七、董事、监事、高级管理人员基本情况........................................................ 114
八、员工情况........................................................................................................ 127
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况................................................ 132
十、最近三年主要财务数据................................................................................ 156
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况............................................ 158
十二、拟购买资产为股权的说明........................................................................ 158
十三、本次交易涉及的职工安置........................................................................ 158
十四、本次重组涉及的债权和债务转移............................................................ 158
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况........................ 159
37
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十六、重要会计政策及会计估计........................................................................ 159
第五节 标的公司业务与技术 ............................................................................... 160
一、标的公司主营业务基本情况........................................................................ 160
二、标的公司所处主营业务具体情况................................................................ 161
三、标的公司的主要固定资产及无形资产........................................................ 191
四、标的公司的主营业务资质和认证情况........................................................ 191
五、标的公司许可资产使用情况........................................................................ 198
六、标的公司技术研发情况................................................................................ 200
七、标的公司的安全环保情况............................................................................ 211
八、标的公司主要产品质量控制情况................................................................ 212
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 214
一、发行股份购买资产........................................................................................ 214
二、发行股份募集配套资金................................................................................ 216
三、募集配套资金的用途及必要性.................................................................... 217
四、本次发行前后上市公司主要财务数据........................................................ 221
五、本次发行前后上市公司股本结构变化........................................................ 221
第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 223
一、标的资产评估情况........................................................................................ 223
二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................ 256
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 261
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 263
一、主要假设........................................................................................................ 263
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 263
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定.................................... 269
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................ 270
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明.................................................................................................................... 273
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形............................................................................................ 275
七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定................................................ 275
38
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易的定价依据及合理性分析............................................................ 280
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见........................ 285
十、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标
和非财务指标的影响分析.................................................................................... 286
十一、本次交易对上市公司治理机制影响的分析............................................ 294
十二、本次交易资产交付安排的说明................................................................ 294
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................ 295
十四、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明............................ 296
十五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形.................................................................................... 298
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............................ 299
十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查........................................ 301
十八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................... 305
十九、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查............................ 305
第九节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 308
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 310
一、独立财务顾问内核程序................................................................................ 310
二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 310
39
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有
本独立财务顾问
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
报告
顾问报告》
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
重组预案、交易预 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
案 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、报告 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
书、草案 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告书摘要 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
本次交易、本次重
指 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公
组
开发行股份募集配套资金
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟出售北京旭恒置业有限公
重大资产出售 指
司 70%股权，截至本独立财务顾问报告签署日，资产出售尚未完成
本次发行股份购 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股
指
买资产 份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权
西藏德恒企业管理有限责任公司协议受让拉萨知合企业管理有限
前次收购 指
公司直接持有的上市公司 41,639,968 股股票
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向交易对方非公开发行股份
本次发行股份购
指 购买郑州宇通重工有限公司 100%股权交易中购买资产发行的股份
买资产实施完毕
新股上市登记
上市公司、公司、
宏盛科技、ST 宏 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
盛
宇通重工、标的公
司、交易标的、拟 指 郑州宇通重工有限公司
购买资产
交易对方、业绩承
指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
诺方、补偿义务人
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
普明物流 指 西安普明物流贸易发展有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
40
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰
人合伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合陆号企业管理
中心（有限合伙）、郑州通泰人合柒号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合玖号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾壹号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾贰号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾叁号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾肆号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
泰人合拾陆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾柒号企
业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合拾捌号企业管理中心（有
通泰人合系列有 限合伙）、郑州通泰人合拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通
指
限合伙企业 泰人合贰拾号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾壹号
企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中心
（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
贰拾伍号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾陆号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中心（有
限合伙）、郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中心（有限合伙）、郑州
通泰人合贰拾玖号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾
号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中
心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中心（有限合伙）、
郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合
叁拾肆号企业管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾伍号企业
管理中心（有限合伙）、郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中心（有
限合伙）
通泰人合系列有限合伙企业有限合伙人，2013 年之前为宇通集团受
宇通集团合伙人 指
益权计划受益人
2015 年 4 月之前为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、王建军、游明
设、谢群鹏；2015 年 4 月至 2017 年 11 月为汤玉祥、牛波、张宝锋、
汤玉祥等 7 名自 时秀敏、王建军、游明设、谢群鹏；2017 年 11 月至 2019 年 6 月为
指
然人 汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏；2019
年 6 月至今为汤玉祥、曹建伟、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、
谢群鹏
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
标的资产、拟购买
指 宇通重工 100%股权
资产
傲蓝得 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司
卫辉分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司卫辉分公司
信阳分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司信阳分公司
41
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二七分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司二七分公司
新乡分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司新乡分公司
巩义分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司巩义分公司
登封分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司登封分公司
中原分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司中原分公司
上街分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司上街分公司
临颍分公司 指 郑州傲蓝得环保科技有限公司临颍分公司
监利县傲蓝得 指 监利县傲蓝得环保科技有限公司
金沙傲蓝得 指 金沙傲蓝得环保科技有限公司
荥阳傲蓝得 指 荥阳傲蓝得环保科技有限公司
朗宇环保 指 郑州朗宇环保工程有限公司
郑宇重工 指 郑州郑宇重工有限公司
宇通环保 指 郑州宇通环保科技有限公司
绿源餐厨 指 郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
绿城担保 指 河南绿城担保有限公司
国防科工局 指 国防科学技术工业局
郑工集团 指 郑州郑工机械集团有限责任公司
西安交大 指 西安交通大学
百泉集团 指 湖南大学百泉集团公司，系湖南大学资产经营有限公司的前身
湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司
国科投资 指 国科新经济投资有限公司
机械工业部西宁高原工程机械研究所，系青海高原机械工业科技发
西宁机械 指
展公司及青海省高原科技发展有限公司的前身
青海高原机械工业科技发展公司，系青海省高原科技发展有限公司
青海机械 指
前身
高原科技 指 青海省高原科技发展有限公司
郑科股份 指 郑州郑工科技股份有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
宇通发展 指 郑州宇通发展有限公司，系郑州宇通集团有限公司的前身
上海宇通 指 上海宇通创业投资有限公司
老宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司
郑科有限 指 郑州郑工科技有限公司，系郑州宇通重工有限公司的前身
42
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通不动产 指 河南宇通不动产开发有限公司
中原信托 指 中原信托投资有限公司
安驰担保 指 郑州安驰担保有限公司
吉星投资 指 吉星投资有限公司
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
绿都地产 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
安和融资 指 河南安和融资租赁有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部 指 中华人民共和国财政部
民政部 指 中华人民共和国民政部
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商总局 指 国家市场监督管理总局
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
法律顾问/中伦律
指 北京市中伦律师事务所
所
审计机构/大信会
计师/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
评估机构/天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《 格 式 准 则 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
指
号》 司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理条例》 指 《武器装备科研生产许可管理条例》
43
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《发行股份购买 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《郑州
指
资产协议》 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑州
《补充协议》 指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协
议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑州
《业绩承诺补偿
指 德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
协议》
偿协议》
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、2018 年
《审计报告》 指 度及 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00009
号）
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2019 年度备考合并
《备考审计报告》 指
财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00112 号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股份
《资产评估报告》 指 购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
(2020)第 0281 号）
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
购买资产发行股 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1 月
指
份定价基准日 21 日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之日
审计基准日/评估
指 2019 年 12 月 31 日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施建设的模
PPP 模式 指
式
通过各种信息传感器，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物
物联网 指
品和过程的智能化感知、识别和管理
强夯机 指 一种对地基强力夯实的机器
在产品生产过程中，经过吊装、拼装、安装后，能构成产品实体的
结构件 指
各种构件
CTEAS 售 后 服
务体系完善程度 指 北京五洲天宇认证中心认证的售后服务体系完善程度认证
认证
VAVE 指 价值分析与价值工程法，降低成本并提高经济效益的有效方法
VOCs 指 挥发性有机化合物
EHS 指 Environment、Health、Safety 指员工的工作环境、健康和安全
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和
44
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不符，均为四舍五入所致。
45
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
公司目前的主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。其中自有房屋租
赁业务收入主要来源于北京商业物业和地下停车场的出租收入，该租赁业务的租
约有效期至 2025 年。上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年的净利润分别为-26.60
万元、627.59 万元和 455.64 万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极
寻求业务转型，并与宇通集团等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能
力和业务成长性较好的宇通重工达成了合作意向。
2、环卫及工程机械行业市场前景广阔
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业
务为环卫业务和工程机械业务。
在环卫行业中，近年来，随着我国经济快速发展及国家对基础设施建设的大
力投入，我国城镇化率稳步提升，由此带来城市道路面积、城区绿化面积的增加，
使清扫保洁需求高速增长；另一方面，城镇化带来人口增长，生活垃圾规模迅速
增大，推动了垃圾清运及处置需求的增长。此外，环卫产业因为劳动力密集导致
人力成本比重较高，随着我国老龄化趋势带来的用工成本上涨，环卫运营企业更
倾向于采取机器替代人工的方式，提高环卫机械化率成为我国环卫市场的主要发
展方向。相关数据显示，我国环卫设施数量、环卫专用车数量逐年稳步增长，智
能化之路开始提速，未来发展空间较大。
工程机械行业与基建投资、房地产投资密切相关，近年来，我国持续在铁路、
公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行大规模投资，为工程机械行业带
46
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来广阔的市场。
3、环卫和工程机械行业受到了国家产业政策的大力支持
近年来，环卫领域相关政策陆续出台，从不同方面促进了环卫行业的发展。
在垃圾收运处置方面，对垃圾处理提出了整体的建设规划要求，对垃圾收运体系
的完善和建立给出指导方向，垃圾分类制度建设明确提上日程；在环卫行业市场
化推进方面，从原来的政府事业单位负责模式到政府购买服务的模式，加大环卫
行业市场化程度的政策方向逐渐明晰；在新能源环卫车辆方面，国家在《打赢蓝
天保卫战三年行动计划》中提出，重点区域新增和更新环卫车辆使用新能源或清
洁能源的占比要达到 80%，在国家层面明确支持新能源环卫车辆的发展。宇通重
工紧跟国家大力发展新能源、清洁能源车辆的政策导向，宇通新能源环卫车以优
异的作业表现以及完善的售后服务在全国各地推广开来，是国内环卫新能源化的
引领者。
此外，工程机械行业是国之重器，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，
是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的主要标志。随着“一带一路”深化以及
“加快推进包括信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施在内的新型基础设
施建设”等基础设施建设行业相关政策的引导，工程机械行业面临长期发展的机
遇。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业发展政策，把握行业发展机遇，推
动环卫行业、高端制造业及新能源产业发展，着力提高上市公司质量的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次交易拟购买的标的资产为宇通重工 100%股权。宇通重工 2017 年至 2019
年的净利润分别为 20,958.61 万元、11,412.72 万元和 33,042.05 万元。本次交易
将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
47
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫
设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度
来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程
机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，标的
公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
3、借助 A 股市场加强行业内优秀企业竞争力
宇通重工在产品、技术、市场、品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的
竞争优势，是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商。通过本次
交易，宇通重工旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，进一步借助上市公司的
管理经验和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，宇通重工通过重组上市登陆 A 股资本市场，有助于提升
宇通重工的综合竞争力、品牌知名度和行业地位；并进一步利用资本市场平台拓
宽融资渠道、增强抗风险能力。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有
宇通重工 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，宇通重工的股东全部权益价
值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后
向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最
终的交易价格为 220,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有宇通重工 100%股权。
（二）募集配套资金
48
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的
相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于宇通重工“产线升
级改造及 EHS 改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关
税费。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金
总额的 50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：
拟投入募集配套资金
序号 募集资金用途
（万元）
1 产线升级改造及 EHS 改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
合计 30,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前 60 交易日均价 7.34 6.61
49
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 定价基准日前 120 交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，本次交易尚需经股东大会审议通过。
（2）购买资产发行股份的数量
本次交易中宇通重工 100%股权的交易金额确定为 220,000.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.61 元/股计算，本次
拟发行股份数量为 332,829,046 股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
注：交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股的部分后取
整，不足 1 股部分的对价豁免上市公司支付。
50
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套
资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，则本次配套融资的发
行股份数量为 48,273,024 股。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德
宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
51
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东西藏德恒签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次
交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安
排如下：
西藏德恒在本次发行股份购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥
有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，西藏德恒拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
52
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若西藏德恒承诺的上述股份锁定期与中国证监会的监管意见不相符，西藏德
恒同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补
偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
1、业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工
2020 年、2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 17,700 万元、20,000 万元
和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
2、业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
53
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
3、减值补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测
试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期
限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份
的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发
行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
54
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前
补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的
股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的
总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集
团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如
下：
1、过渡期间资产变化
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对
方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行
使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保或增加重大债务之行为。
2、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方
按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在
标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月 15 日之前（含 15
日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月 15 日之后（不含 15
日当日），则为交割日当月月末之日。
55
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、滚存未分配利润安排
标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易价格 220,000.00 万元已考虑上述分红事项的安
排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基准日的其
他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
宇通重工 100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 1,806.48% 2,127.21% 5,421.31%
注：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2019 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后宇通集
团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成关联
交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
56
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控
制人仍为汤玉祥等 7 名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元/万股
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注 1：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务
数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。
综上，本次交易构成重组上市。
四、本次交易的评估及作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产评估报告》，本
次交易中，天健兴业对宇通重工 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法
进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年
12 月 31 日，宇通重工股东全部权益账面值 134,419.29 万元，评估值 250,567.60
万元，评估增值 86.41%。
基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万
57
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元现金分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最终的交易价格为 220,000.00
万元。上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份的方式，购买其持有的宇通
重工 100%股权。
五、本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事
项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称
军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及
军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备
设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第
六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工
事项审查程序：......（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发
行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；......”。依
据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
宇通重工曾持有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，
该证书已于 2018 年 1 月 14 日到期；且 2015 年《武器装备科研生产许可目录》
更新后，标的公司所生产的军工类产品已不再列入该许可目录，故无须依据《管
理条例》取得武器装备科研许可证书。因此，宇通重工不属于《涉军企事业单位
改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企
业。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无
需取得国防军工主管部门的行政审批。
58
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、宏盛科技基本情况
公司名称 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票简称 ST宏盛
股票代码 600817.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1992-6-6
注册地址 郑州市航空港区鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
注册资本 16,091.0082万
统一社会信用代码 91610133132207011Q
法定代表人 曹中彦
办公地址 郑州市经济技术开发区宇工路88号
联系电话 0371-85334130
传真 0371-66899399-1916
一般经营项目:实业投资（仅限以自有资产投资）,国内贸易（除专
项规定）,电脑及高科技产品和销售,软件的开发、销售,半导体集
成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销
售及技术咨询服务,新型材料（除专项规定）的生产销售,自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国
家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料
加工的“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,仓储,物业管
理,机电产品,自有房屋的出售和租赁。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991 年 3 月 29 日经上海市粮食局沪粮办
（91）128 号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政
府财贸办公室沪府财贸（92）第 177 号文批复同意，改组为上海良华实业股份有
限公司。股本总额为 626.852 万股，每股面值 10 元。公司设立时的股权结构如
59
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 占总股本比例
1 上海市粮油贸易公司等 11 位发起人 396.8520 63.31%
上海氯碱化工总厂、上海双鹿电
2 157.0000 25.05%
器股份有限公司等社会法人
3 社会个人（含内部职工认购的 14.6 万股） 73.0000 11.64%
合计 626.8520 100%
（二）公司上市
1992 年 5 月 28 日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市
分行沪人金股字（1992）36 号文批准发行。1994 年 1 月 3 日，经公司第三次股
东大会决议通过，公司将发行面值每股 10 元的股票拆细为面值每股 1 元。1994
年 1 月 28 日，经上海证券交易所上证上（94）字第 2005 号文审核批准在上海证
券交易所挂牌交易。公司股票代码为 600817，股本总额 6,268.52 万股，其中：
发起人股份 3,968.52 万股，募集法人股 1,570 万股，个人认购 730 万股（含内部
职工股 146 万股）。
（三）公司上市后的股权变更情况
1、1994 年送股及配股
1994 年 4 月 2 日，公司审议通过了向全体股东按每 10 股送 1 股和每 10 股
配 3 股的决议。1994 年 4 月 8 日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第
035 号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施
该次送配，配股价格为每股 1.8 元。经该次送配，公司共送股 626.85 万股，配股
606.26 万股，公司股本增加 1,233.12 万股，公司总股本变更为 7,501.63 万股。
2、1995 年发放红股股利
1995 年 4 月 28 日，公司第四次（1994 年度）股东大会审议通过 1994 年度
利润分配方案，决定向全体股东按每 10 股送 1 股发放红股股利，共送红股 750.16
万股，公司总股本变更为 8,251.80 万股。
60
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、1998 年股权转让
1998 年 11 月 30 日，上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让
其持有的公司的国有法人股 2,459.43 万股，占公司总股本的 29.80％。转让后，
上海宏普实业投资有限公司成为公司第一大股东。
2000 年 7 月 7 日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上
海宏盛科技发展股份有限公司”。
4、2004 年资本公积转增股本
2004 年 6 月 11 日，公司 2003 年度股东大会审议通过 2003 年度公积金转增
股本方案，决定向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股。本次转增的股权登
记日为 2004 年 7 月 23 日，除权日为 2004 年 7 月 26 日，新增可流通股份上市日
为 2004 年 7 月 27 日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为 9,902.16
万股。
5、2005 年股权分置改革
2005 年 8 月 8 日，公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股
权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本 1,349.041 万股为基数，在本方案实
施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股获得上海宏普实业投资有限公
司、上海市油脂公司等六家发起人股东支付的 5 股，作为非流通股股东获得流通
权的对价。股权分置改革完成后，公司总股本仍为 9,902.16 万股。
6、2006 年送股
2006 年 5 月 31 日，公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配
预案，决定以 2005 年底总股本 9,902.16 万股为基数，向全体股东每 10 股分配 3
股股票股利，共计人民币 2,970.65 万元。本次利润分配方案实施的股权登记日为
2006 年 6 月 15 日，除权日为 2006 年 6 月 16 日，新增可流通股上市日为 2006
年 6 月 19 日。实施本次送股后，公司总股本变更为 12,872.81 万股。
7、2010 年股权拍卖
2010 年 2 月 9 日，西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）
61
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过竞拍方式以 1.9 亿元的价格取得上海宏普实业投资有限公司持有的宏盛科技
限售流通股 A 股 3,359.00 万股，成为公司控股股东，郭永明成为上市公司实际
控制人。
2010 年 12 月 10 日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更
为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
8、2012 年资本公积转增股本
2012 年 7 月 30 日，公司以 2011 年 10 月 27 日总股本 12,872.81 万股为基数，
以资本公积向全体股东按每 10 股转增 2.5 股的比例转增股本，共计转增 3,218.20
万股，公司总股本变更为 16,091.01 万股。
9、2016 年股权转让
2016 年 12 月 12 日，公司控股股东普明物流与拉萨知合签署《股份转让协
议》，普明物流将其持有的上市公司 3,359.00 万股股份协议转让给拉萨知合。本
次股份过户登记完成后，拉萨知合持有上市公司股份 4,164.00 万股，成为公司控
股股东，王文学为公司的实际控制人。
10、2018 年股权转让
2018 年 12 月 7 日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合
将其持有的全部上市公司股份 4,164.00 万股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏
德恒持有上市公司股份 4,164.00 万股，占上市公司总股本的 25.88%，成为公司
控股股东，汤玉祥等 7 名自然人成为公司实际控制人。
2019 年 6 月 12 日，公司名称由“西安宏盛科技发展股份有限公司”变更为
“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司”。
（四）公司前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 西藏德恒企业管理有限责任公司 41,639,968 25.88
62
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 张金成 9,650,009 6.00
3 上海宏普实业投资有限公司 5,231,016 3.25
4 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 4,015,548 2.50
5 万晓丽 1,815,602 1.13
6 季正祥 1,711,600 1.06
7 邱海勇 1,705,280 1.06
8 梁留生 1,430,971 0.89
9 管志承 1,235,900 0.77
10 王晓艳 1,211,894 0.75
合计 69,647,788 43.29
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
2016 年 12 月 12 日，普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流
将其持有的上市公司 33,589,968 股股份协议转让给拉萨知合。协议转让股份的过
户登记手续于 2016 年 12 月 30 日办理完毕。过户完成后，拉萨知合持有上市公
司股份 41,639,968 股，成为公司控股股东，王文学成为公司的实际控制人。
2018 年 12 月 7 日，拉萨知合与西藏德恒签署《股份转让协议》，拉萨知合
将其持有的上市公司全部股份 41,639,968 股转让给西藏德恒。本次转让后，西藏
德恒持有上市公司股份 41,639,968 股，占上市公司总股本的 25.88%，成为公司
控股股东，汤玉祥等 7 名自然人成为公司实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2020 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关
于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售所持旭恒置业 70%股权。该项交易
尚未完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
除上述未完成及本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过《重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
63
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宏盛科技的股权控制关系如下图所示：
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为西藏德恒。截至报告书签署日，西藏德恒持有上市公司
41,639,968 股的股份，持股比例为 25.88%。
西藏德恒的基本情况如下：
公司名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
成立日期 2017-5-27
注册资本 100,000.0000万元
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
64
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 曹建伟
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不
经营范围 含投资咨询）；会务服务。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明
设和谢群鹏 7 名自然人。其中，汤玉祥的基本情况如下：
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041954********
住所 郑州市管城回族区商城东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
大专学历、高级工程师。1993年宇通客车成立后，历任宇通客车
董事、副总经理、财务负责人、总经理和董事长等职务，先后被
评为“郑州市新长征突击手”、“郑州市十大青年企业家”、“河
学历及工作经历介绍
南省劳动模范”及“全国劳动模范”，第十届、第十一届、第十
二届和第十三届全国人大代表，现任宇通集团董事长、宇通客车
董事长
曹建伟的基本情况如下：
姓名 曹建伟
性别 男
国籍 中国
证件号码 4112221977********
住所 郑州市管城回族区陇海东路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历、会计师。2000年加入宇通客车，先后担任财务中心主
学历及工作经历介绍 任、企业管理部主任、人力资源中心主任、企业管理总监、人力
资源总监等职务，现任宇通集团副总裁兼财务总监、董事
杨张峰的基本情况如下：
65
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 杨张峰
性别 男
国籍 中国
证件号码 4107251977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。2000年7月加入宇通客车，先后担任财务管理部主任助
理、财务核算部主任助理、宇通重工财务中心主任、物料保证部
学历及工作经历介绍 采购高级经理助理兼采购业务经理、精益达汽车零部件有限公司
化工事业部经理等职务，现任宇通集团总裁助理、董事，绿都地
产董事长，汇通能源董事长
张宝锋的基本情况如下：
姓名 张宝锋
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101231972********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。1997年7月加入宇通客车，历任工艺处工艺员、工艺处
处长助理、工艺部部长、第二工厂厂长、技术副总监、生产总监、
学历及工作经历介绍
企管总监、订单中心主任等职务，现任宇通客车承装车间主任、
宇通集团监事会主席
王建军的基本情况如下：
姓名 王建军
性别 男
国籍 中国
证件号码 4201111973********
住所 郑州市管城回族区货站北街****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任宇通客车仓储处处
学历及工作经历介绍
长助理、供应处处长、计划物流部部长、生产处处长、物料保证
66
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部副部长、订单中心主任、国内营销总监、宇通重工订单中心主
任等职务，现任宇通重工订单中心副主任
游明设的基本情况如下：
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
证件号码 4101041963********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
专科学历。1979年11月加入宇通客车，历任焊装车间副主任、焊
学历及工作经历介绍 装车间主任、制件车间主任、第二工厂承装三车间主任、承装五
车间主任
谢群鹏的基本情况如下：
姓名 谢群鹏
性别 男
国籍 中国
证件号码 4103221977********
住所 郑州市管城回族区凤凰路****
通讯地址 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
本科学历。1998年7月加入宇通客车，先后担任工艺处工艺员、工
学历及工作经历介绍 艺师，技术中心办公室主任助理、主任等职务，现任宇通客车技
术体系专业管理经理
五、上市公司主营业务概况
（一）报告期内上市公司主营业务概况
2017 年至 2019 年，公司主要业务的营业收入情况如下：
1、2017-2018 年
2017 年 9 月，公司开始开展水环境修复业务，经营模式主要是承接企业水
体修复和水景观类总包、分包项目以及配套开展水质检测设备销售业务。
67
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017-2018 年，公司的主营业务包括自有房屋租赁业务、水环境修复及水质
检测设备销售业务，主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 625.09
（注）
水环境修复 -
2017
水质检测设备销售 480.33
合计 1,105.42
自有房屋租赁 636.47
水环境修复 3,981.37
2018
水质检测设备销售 289.28
合计 4,907.12
注：2017 年公司的水环境修复项目尚未达到收入确认条件，于 2018 年确认收入。
2、2019 年
2019 年，考虑到公司水环境修复业务资质和盈利能力较为薄弱，为避免给
公司带来较大的经营风险，公司停止经营水环境修复业务。同时，公司开拓了汽
车内饰相关业务，主要从事汽车内饰的研发、生产与销售，并为客户提供专业的
定制化服务，产品主要包括汽车座套、窗帘等，以订单模式提供标准化及定制化
的产品。
2019 年，上市公司主营业务收入主要由自有房屋租赁收入及汽车内饰业务
收入构成。主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度 主营业务 收入
自有房屋租赁 636.47
2019 汽车内饰业务 5,174.86
合计 5,811.33
（二）上市公司对原有业务的定位和处置方案
68
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司本次重组前主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务，2019
年度分别实现营业收入 636.47 万元和 5,174.86 万元。自有房屋租赁业务主要系
上市公司在北京拥有的一处投资性房地产出租。汽车内饰业务为上市公司 2019
年新增业务，其产品主要包括汽车座套、窗帘、汽车定制地毯、房车卡座、仪表
台软包等，以订单模式提供标准化及定制化的产品。汽车内饰业务有着良好的发
展前景，可有效增强公司的持续经营能力，是上市公司目前的经营重心。
对于自有房屋租赁业务，西藏德恒、宇通集团和汤玉祥等 7 名自然人前次
收购上市公司中出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺若在承诺函出具之
日起 18 个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制人控制的关联企业与上市
公司仍存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、实际控制人将通过支持上市
公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
2020 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关
于重大资产出售方案的议案》等议案，拟出售旭恒置业 70%股权。该项交易尚未
完成，待履行上市公司股东大会审议等程序。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据“信会师报字[2018]第 ZA12906 号”《审计报告》、“大华审字[2019]002273
号”《审计报告》及“大信审字[2020]第 16-00004 号”《审计报告》，宏盛科技 2017
年至 2019 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 20,365.43 18,941.81 17,410.61
负债总额 6,336.97 5,488.99 4,585.38
所有者权益 14,028.46 13,452.81 12,825.23
归属于母公司所有者权益 10,342.17 10,157.01 9,657.40
（二）合并利润表主要数据
69
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,811.33 4,981.86 1,105.41
营业利润 749.32 788.93 102.87
利润总额 742.87 787.93 99.44
净利润 455.64 627.59 -26.60
归属于母公司所
185.15 499.62 -151.69
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
3,672.33 -2,271.79 -96.40
现金流量净额
投资活动产生的
-88.16 - -6.70
现金流量净额
筹资活动产生的
120.00 - -
现金流量净额
现金及现金等价
3,704.17 -2,271.79 -103.10
物净增加额
（四）主要财务指标
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
每股净资产（元/
0.64 0.63 0.60
股）
资产负债率（%） 31.12 28.98 26.34
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益
0.01 0.03 -0.01
（元）
加权平均净资产
1.81 5.04 -1.56
收益率（%）
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本
资产负债率=负债总额/资产总额×100%；基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润
/上市公司总股本
基本每股收益=属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数，未年化
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产+报告期净利润/2+报告期发行新股或
配股新增净资产*新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期回购
70
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或现金分红等减少净资产*减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数]
七、最近三年守法情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人及现
任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。根据
公司出具的说明及承诺，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，最近
三年未受到刑事处罚，不存在受到重大行政处罚的情形。
上市公司下属企业旭恒置业营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，旭恒置业不存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的
情形。除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司不涉及房地产开发业务。
此外，经查询公开资料，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司原控股
股东拉萨知合、原实际控制人王文学最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
71
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
上市公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为宇通重工的全体股东，即宇
通集团和德宇新创，其具体情况如下：
（一）宇通集团
1、基本信息
公司名称 郑州宇通集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 郑州高新开发区长椿路8号
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91410100749214393L
成立时间 2003年4月23日
营业期限 2003年4月23日至长期
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的
开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投
资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销
经营范围
售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的
凭许可证、资质证生产、经营。
2、历史沿革
（1）公司设立
2003 年 4 月 1 日，宇通发展召开首次股东会会议，同意上海宇通和老宇通
集团分别货币出资 14,400.00 万元和 1,600.00 万元成立宇通发展，并分别持有宇
通发展 90.00%、10.00%股权。2003 年 4 月 3 日，上海宇通与老宇通集团签署《郑
州宇通发展有限公司章程》。2003 年 4 月 17 日，河南求实会计师事务所有限责
72
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任公司出具《验资报告》（豫求实验字（2003）第 004 号），验证上海宇通、老
宇通集团出资全部到位。2003 年 4 月 23 日，宇通发展取得《营业执照》（注册
号：4101001102281）。宇通发展成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海宇通 14,400.00 90.00
2 老宇通集团 1,600.00 10.00
合计 16,000.00 100.00
（2）宇通发展吸收合并组成宇通集团及宇通集团第一次股权转让
2005 年 7 月 4 日，宇通发展召开 2005 年第一次股东会会议，审议通过以宇
通发展为主体吸收合并上海宇通与老宇通集团的议案。2005 年 10 月 18 日，宇
通发展、上海宇通与老宇通集团签署吸收合并协议，由宇通发展吸收合并上海宇
通与老宇通集团，宇通发展作为存续公司。本次吸收合并完成后，宇通发展按上
述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算的实收资本
为 12,053.80 万元。本次吸收合并完成后，宇通发展的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
11 李桂保 398.00 3.30
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
73
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 张跃武 371.20 3.08
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
2005 年 11 月 5 日，张跃武与齐建钢签订《股权转让协议书》，协议约定张
跃武向齐建钢转让其所持有的宇通发展 371.20 万元出资。同日，宇通发展召开
2005 年第三次临时股东会会议，审议并通过了以下相关决议：1、同意变更公司
名称为“郑州宇通集团有限公司”；2、同意上述股权转让事项；3、审议并通过
了吸收合并后的《郑州宇通集团有限公司章程》。4、本次吸收合并完成后，宇
通发展按上述三家公司合并的注册资本之和并抵销相互之间所持有出资额计算
的实收资本为 12,053.80 万元。
2005 年 11 月 6 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验
资报告》（中洲光华（2005）豫验字第 005 号），验证本次吸收合并完成，实收
资本到位。2005 年 11 月 11 日，宇通集团就上述事项完成工商变更登记，领取
了郑州市工商行政管理局换发的营业执照，注册资本变更为 12,053.80 万元，股
东为汤玉祥、齐建钢等共 21 名自然人。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 汤玉祥 4,000.00 33.18
2 周杰 501.80 4.16
3 韩军 474.40 3.94
4 马卫仲 472.60 3.92
5 解先胜 469.30 3.89
6 刘哲 415.50 3.45
7 李勇 411.10 3.41
8 牛波 410.50 3.41
9 吴志敏 409.00 3.39
10 刘志强 401.00 3.33
74
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
11 李桂保 398.00 3.30
12 刘晓涛 395.70 3.28
13 牛前进 392.50 3.26
14 王锋 391.10 3.24
15 游明设 384.00 3.19
16 齐建钢 371.20 3.08
17 王献成 361.70 3.00
18 吴晓光 355.00 2.95
19 靳晓岩 354.00 2.94
20 王伟 353.30 2.93
21 何广安 332.10 2.76
总计 12,053.80 100.00
（3）宇通集团第二次股权转让
2005 年 12 月 5 日，宇通集团股东委托齐建钢与中原信托投资有限公司（后
更名为“中原信托有限公司”，以下简称“中原信托”）签订《股权信托合同》，
建立宇通集团的受益权计划。根据信托计划安排，宇通集团股东周杰、韩军、马
卫仲、解先胜、刘哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、牛前进、
王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安分别将其持有
的宇通集团合计 66.82%股权转让予中原信托，上述 20 名股东已于 2005 年 11 月
26 日与中原信托签订了《股权转让协议》；宇通集团股东汤玉祥将其持有的宇
通集团 2,800 万元出资额即 23.23%股权转让予中原信托，汤玉祥于 2005 年 12
月 5 日与中原信托签订了《股权转让协议》。
2005 年 11 月 26 日，宇通集团召开 2005 年第四次股东会会议，审议并通过
了上述《股权信托合同》签订及股权转让事项。2005 年 12 月 7 日，宇通集团完
成工商变更登记。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 10,853.80 90.04
2 汤玉祥 1,200.00 9.96
合计 12,053.80 100.00
75
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）宇通集团第一次增资
2006 年 11 月 21 日，宇通集团召开 2006 年第二次股东会会议，决议同意宇
通集团注册资本由 12,053.80 万元增加至 18,000.00 万元，新增 5,946.20 万元注册
资本由中原信托认购 4,446.20 万元，由汤玉祥认购 1,500.00 万元；首期增资部分
由中原信托及汤玉祥分别缴纳其应缴出资款的 20%，剩余部分于 2008 年 11 月
30 日之前出资完毕。2006 年 12 月 7 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河
南分所出具《验资报告》（中洲光华（2006）豫验字第 009 号），验证宇通集团
变更后的注册资本 18,000.00 万元实收金额为 13,243.04 万元。
2006 年 12 月 12 日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执
照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 11,743.04 85.00
2 汤玉祥 2,700.00 1,500.00 15.00
合计 18,000.00 13,243.04 100.00
（5）宇通集团第三次股权转让
2007 年 3 月 19 日，汤玉祥与郑州亿仁企业管理咨询有限公司（后更名为“郑
州亿仁实业有限公司”，以下简称“亿仁实业”）及其股东签订《增资扩股及股
权转让协议》，汤玉祥以其持有的宇通集团 15%股权向亿仁实业增资，其持有的
宇通集团股权共计 1,500.00 万元出资额变更为亿仁实业持有。同日，宇通集团召
开 2007 年第一次股东会会议，审议并通过了上述事项。
2007 年 3 月 31 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具《验
资报告》（中洲光华（2007）豫验字第 006 号），验证宇通集团剩余待缴注册资
本 4,756.96 万元已由中原信托及亿仁实业对应补足，宇通集团实收资本增加至
18,000.00 万元。2007 年 4 月 9 日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发
的营业执照。本次变更后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 15,300.00 85.00
2 亿仁实业 2,700.00 15.00
76
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 18,000.00 100.00
（6）宇通集团第二次增资
2008 年 9 月 16 日，宇通集团召开 2008 年第三次股东会会议，同意宇通集
团以截至 2008 年 7 月 31 日的盈余公积、未分配利润转增实收资本 62,000.00 万
元，注册资本由 18,000.00 万元增加至人民币 80,000.00 万元。2008 年 9 月 11 日，
亚太（集团）会计师事务所有限公司对宇通集团截至 2008 年 7 月 31 日财务报表
出具了《审计报告》（亚会审字（2008）114 号）。2008 年 9 月 17 日，亚太（集
团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会验字（2008）6 号），验证
宇通集团已将盈余公积 1,402.03 万元、未分配利润 60,597.97 万元，合计 62,000.00
万元转增注册资本。2008 年 9 月 25 日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局
换发的营业执照。本次增资完成后，宇通集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中原信托 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
（7）宇通集团第四次股权转让
2014 年 9 月 28 日，宇通集团召开 2014 年第五次临时股东会会议，决议同
意中原信托根据其委托人指令，终止《股权信托合同》，并通过信托财产原状返
还的方式将其持有的宇通集团 85.00%股权无偿返还至通泰志合。2014 年 10 月 9
日，中原信托与通泰志合签署《信托股权无偿返还协议书》。2014 年 10 月 11
日，宇通集团领取了郑州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更后，宇通
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 通泰志合 68,000.00 85.00
2 亿仁实业 12,000.00 15.00
合计 80,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团注册资本、股权结构等未发生其
77
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
他变化。
3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
宇通集团的控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥等 7 名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
宇通集团是以客车、工程机械、环卫等商用车为主业，兼顾产业金融及战略
投资的企业集团。宇通集团战略定位清晰，通过下属多家公司分业经营，基本形
成了客车及其零部件板块、环卫及工程机械板块、金融板块三大核心业务板块。
其中客车及其零部件板块以上市公司宇通客车（600066.SH）为主体，主营客车
产品及其零部件的研发生产与销售；环卫及工程机械板块以宇通重工为主体，主
要负责环卫产品、工程机械的研发、生产与销售，同时提供环卫服务；金融板块
运营主体则主要包括郑州宇通集团财务有限公司、安驰担保等公司，目前主要提
供宇通集团成员企业存贷款、担保、融资租赁等金融服务。
宇通集团 2018 年及 2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
78
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 5,408,237.70 5,428,637.54
负债总计 2,716,426.83 2,973,954.89
所有者权益 2,691,810.87 2,454,682.65
归属于母公司所有者权益合计 1,552,313.09 1,400,202.36
资产负债率 50.23% 54.78%
营业总收入 3,395,305.42 3,423,260.62
利润总额 364,463.25 286,798.16
净利润 335,904.63 261,120.86
归属于母公司所有者的净利润 212,800.39 119,270.64
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团直接控股的主要一级子公司（除
宇通重工外）情况如下：
注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
经营本企业自产产品及相关技术
的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务；改装汽车、
挂车、客车及配件附件、客车底
盘、信息安全设备、智能车载设
备的设计、生产与销售；机械加
工、汽车整车及零部件的技术开
郑州宇通客车
1 37.19% 221,393.9223 发、转让、咨询与服务；通用仪
股份有限公司
器仪表制造与销售；质检技术服
务；摩托车、旧车及配件、机电
产品、五金交电、百货、互联网
汽车、化工产品（不含易燃易爆
化学危险品）、润滑油的销售；
汽车维修（限分支机构凭证经
营）；住宿、饮食服务（限其分
支机构凭证经营）；普通货运；
仓储（除可燃物资）；租赁业；
旅游服务；公路旅客运输；县际
79
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
非定线旅游、市际非定线旅游；
软件和信息技术、互联网平台、
安全、数据、信息服务；第二类
增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互
联网信息服务）；经营第Ⅱ类、
第Ⅲ类医疗器械（详见许可证）；
保险兼业代理；对外承包工程业
务；工程（建设及）管理服务；
新能源配套基础设施的设计咨
询、建设及运营维护；通讯设备、
警用装备、检测设备的销售；计
算机信息系统集成。涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后
方可经营。
股权投资（不得从事担保、房地
产业务）；资产运营管理（不含
金融资产管理和保险资产管理；
不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和
相关衍生业务）；对高新技术、
拉萨百年德化 食品行业的投资（国家限制和禁
2 100.00% 115,000.00
投资有限公司 止投资行业除外）开发、企业营
销管理咨询及策划，财税咨询，
经济信息咨询，汽车配件、建材、
矿产品的批发、零售，房屋出租，
庆典、礼仪、会务服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后，方可开展经营活动。】
企业管理服务（不含投资咨询和
西藏德恒企业 投资管理）；商务信息服务（不
3 管理有限责任 100.00% 100,000.00 含投资咨询）；会务服务。【依
公司 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易
款项的收付；经批准的保险代理
郑州宇通集团 业务；对成员单位提供担保；办
4 85.00% 100,000.00
财务有限公司 理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的
内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存
80
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；承销成员
单位的企业债券；有价证券投资
（股票二级市场投资除外）；成
员单位产品消费信贷、买方信贷
及融资租赁。
许可经营项目：主营：贷款担保，
票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保。兼
郑州安驰担保
5 96.67% 60,000.00 营：诉讼保全担保，履约担保，
有限公司
符合规定的自有资金投资，融资
咨询等中介服务（凭有效许可证
经营）。
创业投资管理（不含公募基金。
不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；
不得从事证券、期货类投资）；
电子产品、机械设备销售；产品
拉萨德宇新能 设计、技术研发与推广；网络工
6 100.00% 50,000.00
实业有限公司 程；系统集成；汽车配件批发、
零售；供应链管理；企业管理咨
询（不含投资咨询和投资管理业
务）；创意服务；会议服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活】
企业管理咨询（不含投资管理和
投资咨询业务）；创意服务；教
育咨询；会议服务；网上电子产
拉萨德宇新创 品、机械设备销售；产品设计；
7 100.00% 30,000.00
实业有限公司 技术研发与推广；网络工程；供
应链管理【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
郑州元创置业 房地产开发与经营（凭有效资质
8 100.00% 20,000.00
有限公司 证书经营）。
猛狮客车有限 客车和客车底盘以及有关零部件
9 100.00% 15,000.00
公司 的开发、生产、销售和服务。
小额贷款业务（具体经营项目以
广州市安瑞互
金融管理部门核发批文为准）；
10 联网小额贷款 100.00% 10,000.00
向中小微企业开展融资咨询服
有限公司
务。
股权投资，投资管理。【依法须
上海茂树股权
11 100.00% 10,000.00 经批准的项目，经相关部门批准
投资有限公司
后方可开展经营活动】
81
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
网络科技、计算机科技的技术研
发、技术咨询、技术服务、技术
转让；软件开发；批发兼零售：
数码产品、机电设备、日用百货、
郑州兆佳科技 计算机软件及辅助设备；互联网
12 100.00% 2,000.00
有限公司 信息服务；设计、制作、代理、
发布国内广告业务；文化艺术交
流策划；舞台艺术表演服务；会
务服务；企业形象策划；市场营
销策划。
河南安存基金
13 100.00% 2,000.00 基金销售。
销售有限公司
香港盛博国际
14 100.00% 1,560 万港元 进出口贸易。
有限公司
（二）德宇新创
1、基本信息
公司名称 拉萨德宇新创实业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地B栋3单元603
办公地址 郑州管城区宇通路1号
法定代表人 曹建伟
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91540091MA6T362MX8
成立时间 2017年6月12日
营业期限 2017年6月12日至长期
企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育
经营范围 咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售；产品设计；技术
研发与推广；网络工程；供应链管理【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
德宇新创成立于 2017 年 6 月 12 日，初始注册资本 10,000.00 万元，全部由
宇通集团出资。
2018 年 9 月 28 日，宇通集团作为德宇新创唯一股东作出股东决定，将德宇
新创注册资本由 10,000.00 万元增加至 30,000.00 万元，新增 20,000.00 万元注册
82
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本由宇通集团认缴。2018 年 10 月 9 日，德宇新创领取了西藏拉萨经济技术开
发区工商行政管理局换发的营业执照。截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新
创的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
3、产权控制结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新创产权关系结构如下：
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
4、控股股东、实际控制人基本情况
德宇新创的控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥等 7 名自然人。
5、主营业务发展情况及主要财务情况
德宇新创为宇通集团全资子公司，其主要作为投资持股平台，支持宇通集团
内创新创业型企业发展。
德宇新创 2018 年及 2019 年主要财务数据如下：
单位：万元
83
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
资产总计 61,536.02 16,653.98
负债总计 15,753.51 4,331.47
所有者权益 45,782.50 12,322.51
归属于母公司所有者权益合计 44,531.82 11,729.02
资产负债率 25.60% 26.01%
营业总收入 28,853.71 10,791.86
利润总额 28,211.11 724.67
净利润 25,566.10 533.86
归属于母公司所有者的净利润 25,327.80 405.61
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，德宇新创直接控股的主要下属企业情况如
下：
注册资本（万
序号 名称 持股比例 经营范围
元）
智能技术的技术开发、技术转让；
郑州之铂智能 空调及配件的技术研发、生产、
1 100.00% 10,000.00
科技有限公司 销售、技术服务及安装；货物或
技术进出口。
连接技术的技术开发、技术咨询、
技术服务；货物或技术进出口；
郑州赛川电子
2 100.00% 5,000.00 研发、生产、销售：连接器、充
科技有限公司
电设备、机电设备配件、汽车配
件。
新能源产品、电池及零配件的技
术研发、加工、销售、租赁及技
术服务；网络技术、信息技术、
电池技术的技术开发、技术咨询、
河南利威新能 技术服务、技术转让；废旧电池、
3 源科技有限公 85.00% 5,000.00 再生资源回收、加工及销售；电
司 动车及零配件的销售、租赁与技
术服务；五金交电、电子产品、
电气设备及零配件、计算机及软
件的批发兼零售；环保工程的设
计及施工；货物或技术进出口；
84
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
汽车零部件的制造。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可
经营）
自有汽车租赁服务；客运服务；
汽车维修；普通道路货物运输服
河南快鹿出行
4 90.00% 3,000.00 务；会议会展服务。（涉及许可
服务有限公司
经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
郑州优正机动
机动车检测服务；机动车登记代
5 车检测服务有 100.00% 2,000.00
理。
限公司
销售：预包装食品兼散装食品、
针纺织品、日用品、工艺美术品、
五金交电、洗涤用品、化妆品、
保健食品、包装材料、塑料制品、
服装、鞋帽、箱包、珠宝首饰、
计算机及辅助设备、通讯器材（无
线电管制器材除外）、皮革制品、
办公用品、照明器材、不锈钢制
品、铝合金制品、厨房用具、玻
璃制品、钢材、电子产品、酒店
用品、音响设备、卫生产品、照
郑州一品聚实
6 70.00% 2,000.00 相器材、机电设备、体育用品、
业有限公司
花卉苗木（不含种子）、电动自
行车及配件、食用农产品、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：
卷烟、雪茄烟；婚庆礼仪服务；
会议及展览展示策划；企业管理
咨询；餐饮服务；国内旅游业务；
从事货物和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外；计算机图
文设计；设计、制作、代理、发
布国内广告业务。
国内旅游业务，入境旅游业务；
河南星宇国际 旅游信息咨询；企业管理咨询；
7 旅行社有限公 90.00% 1,000.00 文化艺术交流活动策划；会议及
司 展览展示策划；票务代理；汽车
租赁；销售：工艺美术品。
汽车新材料、皮革制品的制造与
郑州宇佳汽车
8 70.00% 700.00 加工；批发兼零售：五金交电；
用品有限公司
电子商务。涉及许可经营项目，
85
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应取得相关部门许可后方可经
营。
汽车美容、维修及租赁服务；汽
郑州市护车邦
车配件及饰品、润滑油的销售。
9 汽车服务有限 70.00% 100.00
（涉及许可经营项目，应取得相
公司
关部门许可后方可经营）
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团为德宇新创唯一股东。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团为上市公司间接控股股东；德宇
新创为上市公司间接控股股东宇通集团直接持股的全资子公司。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员名单
及是否为交易对方推荐情况如下：
姓名 职务 是否由交易对方推荐
曹中彦 董事长 是
曹建伟 董事 是
楚新建 董事、总经理 是
梁木金 董事、财务总监、董事会秘书 是
马书恒 董事 是
王小飞 董事 是
耿明斋 独立董事 否
刘伟 独立董事 否
宁金成 独立董事 否
孟庆一 监事会主席、监事 是
孙珂 监事 是
86
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 职务 是否由交易对方推荐
姚永胜 职工监事 否
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，各交易对方及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
87
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 郑州宇通重工有限公司
英文名称 Zhengzhou Yutong Heavy Industries Co., Ltd.
企业类型 其他有限责任公司
注册地 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
主要办公地点 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
法定代表人 曹中彦
注册资本 67,750.00 万元人民币
统一社会信用代码 91410100732484450T
成立日期 2001-11-06
经营期限 2001-11-06 至 2031-11-05
汽车（不含小轿车）、工程、道路、橡胶制品、危险化学品包装
物及容器、建筑、矿山、起重、水利、农用、环卫、环保等相
关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和
相关工程施工和技术咨询；货物进出口及技术进口业务（国家
限制或禁止的进出口商品和技术除外）；房屋租赁、货物运输；
其他机械、金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）
经营范围
的批发零售、投资、代理业务；充电设施运营及服务；企业信
息化系统技术服务、技术咨询；计算机软件开发与销售；计算
机信息系统集成；特种车辆的生产和销售；金属制品（含铆焊
件、钣金件、装配件、集装箱、方舱）的设计、生产、销售及
售后服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营
邮政编码 451482
电话 0371-89990202
互联网网址 www.yutongzg.com
电子邮箱 zggsb@yutong.com
二、历史沿革
（一）2001 年 11 月，标的公司设立
2001 年 11 月 6 日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械
88
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资设立郑科股份。本次设立主要履行了以下程序：
2001 年 4 月 3 日，河南省人民政府出具了《关于同意郑州郑工机械集团有
限责任公司筹建郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团筹建郑科股
份。
2001 年 5 月 28 日，郑工集团、西安交大、百泉集团、国科投资、西宁机械
共同签署《发起人协议》，以发起设立的方式成立郑科股份。郑工集团以其拥有
的经评估后的净资产出资，其他发起人均以现金出资，按 1:0.65 折股认购股份。
2001 年 6 月 28 日，河南联华会计师事务所有限责任公司出具豫联会评报字
〔2001〕第 102 号《郑州郑工机械集团有限责任公司拟组建郑州郑工科技股份有
限公司项目资产评估报告书》，评估以 2001 年 2 月 28 日为基准日，对拟作为出
资投入郑科股份的一金工分厂、二金工分厂、铆焊分厂、热处理分厂、备料分厂、
一总装分厂、二总装分厂等的资产及相关负债进行了评估，净资产评估值为
90,123,076.92 元。
2001 年 8 月 27 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字
〔2001〕第 0068 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 27 日，郑科股份已收到其
发起人股东投入的资本 9,692.31 万元，根据《发起人协议》折合股本 6,300.00
万元。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第 16-00001 号《验资报告及实收
资本验证报告》进行了验资复核确认。
2001 年 10 月 8 日，河南省财政厅出具了豫财企〔2001〕134 号《关于郑工
科技股份（筹）折股及国有股权管理方案的批复》，同意本次折股及国有股权管
理方案。
2001 年 10 月 18 日，河南省人民政府出具了豫股批字〔2001〕37 号《关于
同意设立郑州郑工科技股份有限公司的批复》，同意郑工集团、西安交大、百泉
集团、国科投资、西宁机械所作为发起人，以发起方式设立郑科股份。
2001 年 10 月 23 日，郑科股份第一次股东大会作出决议：西安交大、百泉
集团、国科投资、西宁机械以货币出资 680 万元，郑工集团以实物作价出资
9,012.31 万元。
89
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 11 月 6 日，郑科股份领取了河南省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：4100001005784）。
郑科股份设立时的股本结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资方式
（%）
1 郑工集团 5,858.00 5,858.00 92.98 实物
2 西安交大 195.00 195.00 3.10 货币
3 百泉集团 130.00 130.00 2.06 货币
4 国科投资 65.00 65.00 1.03 货币
5 西宁机械 52.00 52.00 0.83 货币
合计 6,300.00 6,300.00 100.00 -
（二）2003 年 8 月，标的公司形式变更
2003 年 8 月 12 日，郑科股份召开股东大会，审议并通过以下事项：（1）同
意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）由于公司形式的变化，
同意将公司名称由“郑州郑工科技股份有限公司”变更为“郑州郑工科技有限责
任公司”；（3）同意各股东在郑科股份持有的股权按照同等数额及比例折算为对
郑科有限的出资。同日，各股东就前述事宜签署协议书。
2003 年 8 月 27 日，郑科有限领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
（三）2003 年 10 月，第一次股权转让及更名
2003 年 10 月 8 日，宇通发展股东会作出决议，同意以现金 2,348.35 万元出
资，受让郑工集团持有的郑科有限 50%的股权；同日，宇通不动产股东会作出决
议，同意以现金 1,079.31 万元出资，受让郑工集团持有的郑科有限 22.98%的股
权；同日，中原信托董事会作出决议，同意以现金 939.34 万元出资，受让郑工
集团持有的郑科有限 20%的股权。
2003 年 10 月 10 日，郑科有限股东会作出决议，同意郑工集团将其持有的
郑科有限 92.98%的股权分别转让给宇通发展 50%、宇通不动产 22.98%和中原信
托 20%。同意将公司名称变更为“郑州宇通重工有限公司”。
90
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 10 月 10 日，郑工集团与宇通发展、宇通不动产、中原信托签署《股
权转让协议》，约定郑工集团将其持有的郑科有限 92.98%的股权转让给宇通发展
50%、宇通不动产 22.98%和中原信托 20%，转让价格以郑科有限 2003 年 9 月 30
日会计报表载明净资产值 4,696.70 万元为依据平价转让，其中宇通发展、宇通不
动产、中原信托分别支付转让款 2,348.35 万元、1,079.31 万元、939.34 万元，共
计 4,367 万元。
2003 年 10 月 10 日，郑州市财政局印发了郑财国企〔2003〕22 号《郑州市
财政局关于同意郑州郑工机械集团有限责任公司转让所持郑州郑工科技有限责
任公司股权的批复》，同意前述转让。
2003 年 10 月 14 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 3,150.00 3,150.00 50.00
2 宇通不动产 1,448.00 1,448.00 22.98
3 中原信托 1,260.00 1,260.00 20.00
4 西安交大 195.00 195.00 3.10
5 湖大资产 130.00 130.00 2.06
6 国科投资 65.00 65.00 1.03
7 青海机械 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（四）2004 年 12 月，第二次股权转让
2004 年 11 月 24 日，宇通发展与中原信托签署《郑州宇通发展有限公司单
一资金信托合同终止协议》，约定中原信托以自己名义将持有的宇通重工 20%
的股权转移给宇通发展。
2004 年 12 月 10 日，宇通重工股东会作出决议：（1）同意宇通不动产将其
持有的 1,448 万元出资额（占宇通重工股权的 22.98%）以 1,079.31 万元的价格转
让给宇通发展；（2）同意中原信托将其持有宇通重工的 20%股权依照《中华人
91
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民共和国信托法》转移给宇通发展。
2004 年 12 月 14 日，宇通不动产与宇通发展签署《出资转让协议》，约定
宇通不动产将其持有的 1,448 万元出资额以 1,079.31 万元的价格转让给宇通发
展。
2004 年 12 月 18 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 5,858.00 5,858.00 92.98
2 西安交大 195.00 195.00 3.10
3 湖大资产 130.00 130.00 2.06
4 国科投资 65.00 65.00 1.03
5 高原科技 52.00 52.00 0.83
合计 6,300.00 6,300.00 100.00
（五）2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 3 月 29 日，宇通重工 2004 年度股东会作出决议：同意宇通重工以
资本公积金 2,400 万元及未分配利润 1,300 万元转增股本，转增后宇通重工总股
本为 10,000 万元。
2005 年 4 月 26 日，中洲光华会计师事务所有限责任公司出具了中洲光华
〔2005〕豫验字第 001 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2005 年 3
月 31 日，宇通重工已将资本公积 2,400 万元及未分配利润 1,300 万元合计 3,700
万元转增实收资本。大信会计师事务所出具了大信验字[2020]第 16-00001 号《验
资报告及实收资本验证报告》进行了验资复核确认。
2005 年 4 月 28 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
此次增加注册资本后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
92
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通发展 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 国科投资 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（六）2006 年 4 月，第三次股权转让
2006 年 4 月 13 日，国科投资与郑工集团签署《股权转让协议》，约定国科
投资将其持有的 103.18 万元的出资额（占宇通重工股权的 1.03%）以 100 万元人
民币的价格转让给郑工集团。
2006 年 4 月 18 日，宇通重工股东会作出决议，同意国科投资将其持有的宇
通重工 1.03%的股权以 100 万元的价格转让给郑工集团。
2006 年 4 月 25 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,298.41 9,298.41 92.98
2 西安交大 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 郑工集团 103.18 103.18 1.03
5 高原科技 82.54 82.54 0.83
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：标的公司的股东宇通发展于 2005 年 11 月因吸收合并变为宇通集团。
（七）2007 年 6 月，第四次股权转让
2007 年 6 月 6 日，高原科技与宇通集团签署《股权转让协议》，约定高原
科技将其持有的宇通重工全部 82.54 万元的出资额（占宇通重工股权的 0.83%）
以 92 万元的价格转让给宇通集团。
93
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007 年 6 月 6 日，郑工集团与安驰担保签署了《股权转让协议》，约定郑
工集团将其持有的宇通重工全部 103.18 万元的出资额（占宇通重工股权的
1.03%）以 114 万元的价格转让给安驰担保。
2007 年 6 月 6 日，西安交大与郑工集团签署了《股权转让协议》，约定西
安交大将其持有的宇通重工 309.52 万元的出资额（占宇通重工股权的 3.1%）以
360 万元的价格转让给郑工集团。
2007 年 6 月 6 日，宇通重工股东会作出决议，同意前述转让。2007 年 6 月
11 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,380.95 9,380.95 93.81
2 郑工集团 309.52 309.52 3.10
3 湖大资产 206.35 206.35 2.06
4 安驰担保 103.18 103.18 1.03
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（八）2007 年 9 月，第五次股权转让
2007 年 9 月 21 日，湖大资产与宇通集团签署《产权交易合同（股权转让合
同）》，约定湖大资产将其持有的全部 206.35 万元的出资额（占宇通重工股权
的 2.06%）以 222 万元的价格转让给宇通集团。2007 年 11 月 1 日，教育部作出
教技发函﹝2007﹞64 号《教育部关于同意湖南大学资产经营有限公司转让郑州
宇通重工有限公司股权的批复》，同意湖大资产将持有的宇通重工 2.06%的股权
按照法定程序挂牌转让。
2007 年 9 月 25 日，郑工集团与安驰担保签署《股权转让协议》，约定郑工
集团将其持有的全部 309.52 万元的出资额（占宇通重工股权的 3.1%）以 360 万
元的价格转让给安驰担保。
2007 年 9 月 25 日，宇通重工股东会作出决议同意前述转让。2007 年 10 月
20 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
94
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（九）2009 年 6 月，第六次股权转让
2009 年 4 月 27 日，宇通重工股东会作出决议同意宇通集团将其持有宇通重
工的 12%股权转让给吉星投资（CHINA STAR INVESTMENT LTD.），公司形
式变更为中外合资经营企业。
2009 年 5 月 6 日，宇通集团与吉星投资就前述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。
2009 年 6 月 3 日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2009〕
90 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司外资并
购的批复》，对前述转让予以确认。
2009 年 6 月 4 日，宇通重工领取了河南省人民政府核发的商外资豫府郑高
字〔2009〕0008 号《中华人民共和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。同日，
宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 8,387.30 8,387.30 83.87
2 吉星投资 1,200.00 1,200.00 12.00
3 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十）2010 年 12 月，第七次股权转让
2010 年 11 月 14 日，宇通集团、安驰担保与吉星投资签署了《关于外方投
资者与中方股东终止有关合资法律文书的协议》。同日，吉星投资与宇通集团签
95
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
署了《股权转让协议》，约定吉星投资将其持有的宇通重工 1,200 万元出资额（占
宇通重工股权的 12%）以 1,894.59 万元的价格转让给宇通集团。
2010 年 11 月 14 日，宇通重工股东会作出决议同意前述股权转让事宜。
2010 年 11 月 25 日，郑州高新技术产业开发区管委会出具郑开管文〔2010〕
291 号《郑州高新技术产业开发区管委会关于同意郑州宇通重工有限公司股权转
让变更为内资企业的批复》同意吉星投资将其在宇通重工中持有的 12%的股权转
让给宇通集团，宇通重工公司类型变更为内资有限责任公司。
2010 年 12 月 13 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。
此次股权转让完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 9,587.30 9,587.30 95.87
2 安驰担保 412.70 412.70 4.13
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
（十一）2011 年 10 月，第二次增资
2011 年 9 月 27 日，宇通重工股东会作出决议：同意宇通集团向公司增加注
册（实收）资本 2 亿元。
2011 年 10 月 13 日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平
会验字〔2011〕第 013 号《验资报告》，截至 2011 年 10 月 12 日止，宇通重工
已收到宇通集团缴纳的新增注册资本合计人民币 2 亿元。大信会计师事务所出具
了大信验字[2020]第 16-00001 号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资复
核确认。
2011 年 10 月 19 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企
业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
96
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 所占比例（%）
1 宇通集团 29,587.30 29,587.30 98.62
2 安驰担保 412.70 412.70 1.38
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
（十二）2012 年 5 月，第三次增资
2012 年 4 月 20 日，宇通重工股东会作出决议：审议通过《关于增加注册资
本金的议案》，同意宇通集团向公司增加注册（实收）资本 3 亿元。
2012 年 5 月 9 日，河南富平联合会计师事务所（普通合伙）出具豫富平会
验字〔2012〕第 012 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 8 日止，宇通重工已收
到宇通集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3 亿元。大信会计师事
务所出具了大信验字[2020]第 16-00001 号《验资报告及实收资本验证报告》进行
了验资复核确认。
2012 年 5 月 16 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的新的《企
业法人营业执照》。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 59,587.30 59,587.30 99.31
2 安驰担保 412.70 412.70 0.69
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十三）2014 年 4 月，第八次股权转让
2014 年 4 月 4 日，安驰担保与宇通集团签署《郑州宇通重工有限公司股权
转让协议书》，约定安驰担保将其持有的 412.70 万元的出资额（占宇通重工股
权的 0.69%）以 467.68 万元转让给宇通集团。
2014 年 4 月 8 日，宇通重工股东会作出决议，审议通过《关于股东郑州安
驰担保公司股权转让的决议》。
2014 年 5 月 7 日，宇通重工领取了郑州市工商行政管理局换发的《营业执
97
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
照》。
此次股权转让后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（十四）2018 年 12 月，第四次增资
2018 年 12 月 21 日，宇通重工股东作出决议：同意增加德宇新创为宇通重
工的股东，注册资本由 60,000 万元增资至 67,750 万元，增资部分由德宇新创以
持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权出资。大信会计师事务所出
具了大信验字[2020]第 16-00001 号《验资报告及实收资本验证报告》进行了验资，
截至 2018 年 12 月 31 日止，宇通重工已收到德宇新创缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 7,750 万元。
2018 年 12 月 26 日，宇通重工依法在郑州市工商行政管理局办理了上述变
更事项的工商登记手续。
此次增资完成后，宇通重工的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（%）
1 宇通集团 60,000.00 60,000.00 88.56
2 德宇新创 7,750.00 7,750.00 11.44
合计 67,750.00 67,750.00 100.00
三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况
（一）标的公司近三年内部重组情况
1、2017 年业务剥离
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次业务剥离，具体
如下：
98
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 11 月，宇通重工与郑宇重工签订《协议书》，约定宇通重工将截至
2017 年 12 月 31 日基础工程业务项下的全部应收账款、其他应收款、预付账款、
原材料、自制半成品、在产品、库存商品、固定资产、应付账款、暂估应付款、
应付账款、其他应付款、预提费用、预计负债等交割给郑宇重工，最终交割金额
以评估价格为基数协商确认。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的大信豫专审字[2018]
第 00002 号《郑州宇通重工有限公司专项审计报告》，宇通重工剥离所涉及的相
关资产负债的账面价值如下：
项目 截至2017年12月31日金额（元）
应收账款 43,990,776.43
预付款项 6,115,876.89
其他应收款 4,627,643.02
存货 41,376,456.02
固定资产 3,616,318.51
资产总计 99,727,070.87
应付账款 93,140,179.98
预收款项 9,200,845.44
应付职工薪酬 3,597,953.60
其他应付款 987,096.42
预计负债 11,842,568.90
负债总计 118,768,644.34
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《郑州宇通重工有
限公司拟进行资产交割所涉的资产、负债之市场价值资产评估报告》（鹏信资评
报字[2018]第 009 号），截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的宇通重
工相关剥离资产的市场价值为 10,571.51 万元，负债的市场价值为 11,876.86 万元。
根据评估结果并考虑固定资产和存货的增值税项影响，最终双方确认的资产剥离
净对价为 438.68 万元，上述价款已于 2018 年 2 月 28 日完成支付。
2、2018 年增资
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次增资，具体如下：
99
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 12 月 21 日，宇通重工唯一股东宇通集团作出股东决定，同意增加
德宇新创为宇通重工的股东。宇通重工注册资本由 60,000 万元增资至 67,750 万
元，增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权
出资。
依据河南正信联合资产评估事务所（普通合伙）出具的《评估报告》（正信
评报字【2018】第 0160 号）及亚太联华资产评估有限公司出具的《复核报告》
（亚评核字（2020）第 1 号），傲蓝得在评估基准日 2018 年 11 月 30 日的股东全
部权益价值为 6,992.37 万元；依据亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》
（亚评报字【2018】229 号），郑宇重工在评估基准日 2018 年 11 月 30 日的股东
全部权益价值为 12,447.61 万元。在本次增资中，德宇新创所持有傲蓝得和郑宇
重工股权的具体信息如下：
100%股权评估值 总实缴注册资本 德宇新创实缴出资 德宇新创持
序号 公司名称
（万元） （万元） （万元） 股比例
1 傲蓝得 6,992.37 5,000.00 4,250.00 85%
2 郑宇重工 12,447.61 5,000.00 3,500.00 70%
合 计 7,750.00 --
德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股权对宇通重工
进行增资，认购宇通重工新增注册资本 7,750 万元，对应宇通重工增资后整体估
值 128,129.15 万元。
（二）标的公司近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年未发生过重大资产重组事
项。
2018 年 12 月，德宇新创以持有的傲蓝得 85%的股权以及郑宇重工 70%的股
权对宇通重工进行增资，认购宇通重工新增注册资本 7,750 万元。上述增资不构
成重大资产重组，此次增资的具体指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
100
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
傲蓝得 85%股权 11,177.54 5,943.51 6,088.15
郑宇重工 70%股权 17,905.14 8,713.33 256.41
合计 29,082.67 14,656.84 6,344.56
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宇通重工 262,094.58 118,556.69 187,677.51
财务指标比例 11.10% 12.36% 3.38%
注：此次增资的完成时间为 2018 年 12 月 26 日，傲蓝得及郑宇重工的数据为经审计截
至 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入；宇通重工的数
据为经审计的 2017 年 12 月 31 日的母公司资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收
入。
由上表可见，傲蓝得和郑宇重工的合计资产总额、资产净额和营业收入等指
标占比较低，此次增资不构成宇通重工的重大资产重组。此外，宇通重工此次增
资对象为宇通集团全资控制的企业，增资属宇通集团内部交易，对宇通重工的管
理层和实际控制人未产生重大影响。
四、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股权结构如下图所示：
101
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：通泰合智成立时的 7 名自然人股东由宇通集团合伙人选举产生。
标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资
协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协
议或其他安排。
（二）控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通集团直接持有标的公司 88.56%的股
权，并通过其全资子公司德宇新创间接持有标的公司 11.44%的股权，是标的公
司的控股股东。
宇通集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、交易对方基本情况”之“（一）宇通集团”。
（三）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，通泰志合直接持有宇通集团 85%股权，是
宇通集团的控股股东。通泰合智作为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合
102
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的重要事务决策权及实际控制权。通泰合智的 7 名自然人股东通过控制通泰合
智、通泰志合间接控制宇通集团并对标的公司实施控制，系标的公司的实际控制
人。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的实际控制人为汤玉祥等 7 名自
然人股东。其基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”
之“四、股东情况及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“2、实
际控制人”。
1、认定汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名
股东共同控制标的公司的原因及合理性
（1）每人可间接支配标的公司的表决权
通泰志合直接持有宇通集团 85%股权，是宇通集团的控股股东。通泰合智作
为通泰志合的执行事务合伙人，享有通泰志合的重要事务决策权及实际控制权。
通泰合智的股东汤玉祥等 7 名自然人实际持股比例分别为 46%、8%、8%、8%、
8%、14%、8%，任一股东持股比例未达到 50%，任一单一股东均无法对通泰合
智进行单独控制，各方构成共同控制。
综上，汤玉祥等 7 名自然人股东每人均可通过持有通泰合智的股权间接支配
标的公司股权（份）的表决权，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）关于多人共同拥有实际控
制权认定规定中第三条第一款第（一）项的要求。
（2）标的公司治理结构健全、运行良好、运作规范
标的公司已经建立了完善的股东会、董事会、监事会、总经理等制度，法人
治理结构健全且运行良好，汤玉祥等 7 名自然人股东共同拥有对标的公司控制权
的情形不影响标的公司的规范运行，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于
多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（二）项的要求。
（3）共同控制的认定依据
103
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
①宇通集团具有共同控制的治理传统
宇通集团一直存在通过民主选举实现多人共同控制的民主决策和集体治理
传统。在通泰合智成立前，宇通集团的控股股东虽为中原信托，但根据《股权信
托合同》等相关文件，中原信托所持宇通集团 85%股权为信托持股，其无权自主
行使任何股东权利，中原信托行使股东权利的意思表示最终来源于宇通集团受益
人代表。在通泰合智成立之后，宇通集团一直通过通泰合智的 7 名股东暨合伙人
代表机制共同控制，控制机制未发生重大变化，宇通集团一直持续稳定运营。
②通泰合智股东资格标准明确
根据通泰合智的《公司章程》第十一条的规定，能够作为通泰合智的股东需
要具备以下任一条件：①持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额最多
的有限合伙人；②持有“通泰人合”系列有限合伙企业合计出资份额比例 5%以
上（含 5%）的有限合伙人；③在宇通集团及其子公司工作年限满十年的中层及
以上的在职管理人员，且为“通泰人合”系列有限合伙企业的有限合伙人。
前述条件表明，若成为通泰合智的股东，首先必须为“通泰人合”系列有限
合伙企业合伙人，其次，或在“通泰人合”系列有限合伙企业中持有较多权益份
额，或为宇通集团及其子公司服务年限较长的中层以上管理人员能够代表“通泰
人合”系列有限合伙企业中合伙人的相关权益。
③7 名股东共同控制机制稳定，股权转让条件明确
根据通泰合智《公司章程》规定，通泰合智股东向其他股东转让其持有通泰
合智部分股权的，必须经代表通泰合智 1/2 以上表决权的股东同意。
通泰合智股东向股东以外的人转让股权的，需要其他股东放弃优先购买权，
并应同时满足如下条件：
Ⅰ.转让方须转让其持有的通泰合智的全部股权；
Ⅱ.受让方必须符合通泰合智《公司章程》第十一条规定的股东资格，且由
符合章程第十一条第①、②款规定条件的人提名；
Ⅲ.每次股权转让后的股东人数须与转让前保持一致；
104
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Ⅳ.经代表通泰合智 1/2 以上表决权的股东同意。
综上，通泰合智股权转让时必须转让给符合特定条件的股东，且需保持转让
前后股东人数一致，因此，通泰合智自设立以来一直为 7 名股东，该等持股和控
股结构稳定，通泰合智 7 名股东可以实施共同控制。
④重大事项决策多数表决
根据通泰合智的《公司章程》，股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表
决权。特别决议须经 2/3 以上表决权的股东通过；一般决议须经 1/2 以上表决权
的股东通过。
由于通泰合智 7 名股东的持股比例分别为 46%、8%、8%、8%、8%、14%、
8%。因此，未有单一股东持股比例超过 50%；且没有任何一名股东就股东人选
更迭享有一票否决权，重大事项也不能由任何一名股东单独决策。
⑤通泰合智历次股东会决议均获得一致通过
自 2014 年设立以来，通泰合智的股东按照管理公司章程的规定参与管理公
司等重大事项决策。截至本独立财务顾问报告出具日，通泰合智股东均为宇通集
团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理人员，对重大事项进行决策时，
具有通畅的内部沟通机制，在独立决策的情况下，历次股东会决议均一致通过，
不存在任何单一或部分股东与其他股东存在表决意见不一致或者放弃表决权的
情况。
（4）共同控制的稳定性
通泰合智股东均为宇通集团或其子公司工作年限满十年的中层及以上管理
人员，对重大事项进行决策时，具有通畅的内部沟通机制和独立的意思表示。自
成立以来，通泰合智的历次股东会决议均获一致通过，7 名股东共同控制的机制
运转良好，具有稳定性。
7 名股东共同控制的治理结构，在股东数量、权力分配与制衡上稳固明确，
个别股东人选的更换，不会导致共同控制的机制发生变化。且报告期内，通泰合
智原始 7 名股东中，除时秀敏变更为杨张峰、牛波变更为曹建伟外，其余人员未
105
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发生变动；且持有、实际支配通泰合智股份表决权比例较高的汤玉祥持股情况未
发生变化，因此报告期内 7 名股东中的个别人员的变化，不属于《证券期货法律
适用意见第 1 号》中规定的公司控制权发生变更的情形，即报告期内共同控制人
未发生重大变更。
基于上述，宇通集团具有共同控制的治理传统，通泰合智 7 名股东共同控制
可以依据其公司章程合法有效实现，且一直保持稳定。共同控制机制下，7 名股
东最近三年稳定，未发生重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》关于多人共同拥有实际控制权认定规定中第三条第一款第（三）项的要求。
综上，7 名自然人股东均通过直接持有通泰合智股权从而实现间接控制宇通
集团；标的公司和上市公司的法人治理结构健全且运行良好；通泰合智的公司章
程对 7 名自然人股东实施共同控制已经作出了安排，且股东在报告期内未发生重
大变更。因此，汤玉祥、曹建伟、杨张峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7
名自然人股东共同控制标的公司，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于多
人共同拥有实际控制权认定规定的要求。
2、报告期内共同控制人成员变化情况及是否构成标的公司控制权变更
报告期内，宇通重工的直接控股股东一直为宇通集团，未发生变化。通泰合
智 7 名自然人股东及其变化情况如下：
报告期初 2017 年 12 月 2019 年 6 月 报告期末
名称 持股比例 变更 变更 名称 持股比例
汤玉祥 46% - - 汤玉祥 46%
游明设 14% - - 游明设 14%
张宝锋 8% - - 张宝锋 8%
王建军 8% - - 王建军 8%
谢群鹏 8% - - 谢群鹏 8%
时秀敏 8% 杨张峰 - 杨张峰 8%
牛波 8% - 曹建伟 曹建伟 8%
106
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，除时秀敏因退休将其所持 8%股权转让与杨张峰、牛波因离职将
其所持 8%股权转让与曹建伟外，通泰合智未发生其他股权变动，且股东人数未
发生变化。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥有实际控制权的相关
规定，多人共同控制的情况下：“如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股
份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视
为公司控制权发生变更。”
通泰合智的 7 名自然人股东的持股比例分别为 46%、8%、8%、8%、8%、
14%、8%；其中持有、实际支配公司股份表决权比例最高的汤玉祥在报告期内
的持股情况未发生变化。因此，报告期内 7 名自然人股东中部分人员的变化不属
于《证券期货法律适用意见第 1 号》中规定的公司控制权发生变更的情形。标的
公司最近三年控制权未发生变更。
五、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的下属企业如下图所示：
（二）一级子公司情况
107
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司一级子公司有郑宇重工、傲蓝得
和宇通环保。其中，下属企业中构成宇通重工最近一期经审计的资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的为郑宇重工。标的公司一
级子公司的情况如下：
1、郑宇重工
（1）基本情况
郑宇重工的基本情况如下：
公司名称 郑州郑宇重工有限公司
统一社会信用代码 91410100MA448X116N
法定代表人 郭旭东
注册资本 5,000.00 万元人民币
实收资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路 88 号综合办公楼三层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
成立时间 2017-08-09
经营期限 2017-08-09 至长期
汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设
备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；
经营范围 从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不
含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及
服务。
股权结构 标的公司持有 70%股权，郭旭东持有 30%股权
（2）历史沿革
①2017 年 8 月，设立
2017 年 8 月 8 日，郑宇重工全体股东签署《郑州郑宇重工有限公司章程》，
全体股东以货币出资设立郑宇重工，注册资本人民币 5,000 万元。
2017 年 8 月 9 日，郑宇重工就设立事项办理完毕工商登记手续，取得了郑
州市市场监督管理局核发的《营业执照》。
郑宇重工设立时的股权结构情况如下：
108
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 德宇新创 3,500.00 70.00 货币
2 郭旭东 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00 /
②2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 21 日，郑宇重工作出股东会决议，同意（1）郑宇重工实收资
本由 0 元变为 5,000 万元；（2）股东德宇新创将持有的郑宇重工 70%的股权（对
应出资额 3,500 万元）全部转让给宇通重工。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，郑宇重工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宇通重工 3,500.00 70.00
2 郭旭东 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（3）主营业务
报告期内，郑宇重工主要开展民用工程机械的研发、生产和销售业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 49,804.11 45,868.33
资产净额 11,935.21 9,142.99
营业收入 70,732.28 66,860.99
净利润 7,086.90 4,989.79
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（5）最近三年增资及资产评估情况
郑宇重工自 2017 年 8 月成立以来未进行增资。
2018 年 12 月，郑宇重工原股东德宇新创将其持有的郑宇重工 70%的股权全
109
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部转让给宇通重工，该次转让由亚太联华资产评估有限公司对郑宇重工出具了
《评估报告》，具体参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组
情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”。
2、傲蓝得
（1）基本情况
傲蓝得的基本情况如下：
公司名称 郑州傲蓝得环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100MA3XDCNL4H
法定代表人 余礼祥
注册资本 5,000.00 万元人民币
实收资本 5,000.00 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路 88 号综合办公楼四层
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
成立时间 2016-09-08
经营期限 2016-09-08 至长期
环保产品技术研发及技术服务、智慧管理系统的开发与应用;
城市环境卫生及市容服务;从事城乡生活垃圾的清扫、收集、运
输、处理、处置、管理;道路清扫保洁、垃圾收集、运输;生活
垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环境卫
生管理服务;城镇、小区保洁;物业管理服务;公园管理服务;游览
景区管理服务;普通货运;公厕管理、保洁;河道、水域清理保洁、
经营范围
下水道清污;外墙清洗（高空作业除外）;管道疏通;病虫防治服
务;生活类废旧物质的回收与利用;建筑物清洁服务;环卫工程的
设计;环卫设施的建设和运营;园林绿化工程设计、施工、管理;
市政公用工程的施工、养护;环保工程和技术研究;汽车及零配
件销售;车辆修理与维护;苗木花卉、专用设备销售;二手车销售;
机械设备租赁;充电设施运营及服务。
股权结构 标的公司持有 85%股权，余礼祥持有 15%股权
（2）主营业务
报告期内，傲蓝得主要开展环卫服务业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
110
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 34,241.09 16,891.29
资产净额 8,671.30 6,387.88
营业收入 35,138.41 16,623.39
净利润 2,908.93 1,354.39
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、宇通环保
（1）基本情况
宇通环保的基本情况如下：
公司名称 郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码 91410100561038519D
法定代表人 曹中彦
注册资本 8,100.00 万元人民币
实收资本 8,100.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
主要生产经营地 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
成立时间 2010-08-26
经营期限 2010-08-26 至 2040-08-25
物业服务；汽车租赁；道路清扫和保洁；公共卫生管理；垃圾
清运；市政工程施工总承包；环境工程、环境保护工程施工总
经营范围
承包及项目运营；餐厨垃圾、污泥、畜禽粪便有机废弃物项目
的施工总承包。
股权结构 标的公司持有 100%股权
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月
资产总额 16,718.52 18,199.85
资产净额 8,570.75 8,918.95
营业收入 5,722.82 1,594.29
净利润 -348.20 -342.09
111
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2018 年及 2019 年宇通环保的亏损原因主要系其控股子公司绿源餐厨处于建
设期，未正式运营，仅有少量餐厨垃圾转运收入，不足覆盖期间费用。
（三）子公司基本情况列表
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司分子公司的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 股权结构 主营业务
标的公司持股 85%，
1 傲蓝得 5,000.00 环卫服务
余礼祥持股 15%
1-1 卫辉分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-2 信阳分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-3 二七分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-4 新乡分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-5 巩义分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-6 登封分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-7 中原分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-8 临颍分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
1-9 上街分公司 - 傲蓝得分公司 环卫服务
郑州朗宇环保工程
1-10 2,000.00 傲蓝得持股 100% 环卫服务
有限公司
金沙傲蓝得环保科
1-11 100.00 傲蓝得持股 100% 环卫服务
技有限公司
监利县傲蓝得环保
1-12 100.00 傲蓝得持股 100% 环卫服务
科技有限公司
荥阳傲蓝得环保科
1-13 100.00 傲蓝得持股 100% 环卫服务
技有限公司
郑州郑宇重工有限 标的公司持股 70%， 工程机械研发、生
2 5,000.00
公司 郭旭东持股 30% 产与销售
郑州宇通环保科技
3 8,100.00 标的公司持股 100% 环卫服务
有限公司
宇通环保持股 51%，
郑州绿源餐厨垃圾
3-1 5,500.00 启迪环境科技发展股 环卫服务
处理有限公司
份有限公司持股 49%
（四）参股公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的参股公司为河南绿城担保有限公司，
112
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
绿城担保基本情况如下表所示：
公司名称 河南绿城担保有限公司
统一社会信用代码 91410000567263258M
法定代表人 韩学民
注册资本 20,000.00 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 郑州市郑东新区商务外环路西九如路南中科大厦 5 层 03 号
成立时间 2010-12-16
贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证
经营范围 担保。诉讼保全担保,履约担保,符合规定的自有资金投资,融资
咨询等中介服务(以上范围凭有效许可证经营)。
股权结构 宇通集团持有 90%股权，标的公司持有 10%股权
因经营发展规划调整，宇通集团及宇通重工对绿城担保进行了注销，截至本
独立财务顾问报告出具日，绿城担保的注销手续已办理完毕。
六、内部架构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工内部组织架构图如下：
113
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）职能部门设置情况
宇通重工各部门主要职能如下：
序号 部门名称 主要工作职能
负责环卫产品的市场营销和销售，管理客户关系，达成销售目
1 销售部
标，提高标的公司的客户满意度
技术部通过新产品研发和订单驱动的产品工程和工艺设计，实
2 技术部
现环卫产品的技术需求
生产部开展环卫和军用产品的生产活动，基于生产计划和工艺
3 生产部
标准，如期完成高质量产品交付，持续降低物耗，提升产能
质量部负责搭建适合环卫行业和标的公司当前发展阶段的质量
4 质量部 管理体系，主导推进各业务部门形成自主质量管理能力，提升
公司整体实物质量水平
订单中心通过订单管理，拉动产供研销职能协同，提高运营管
5 订单中心
理与整合能力，实现订单高质交付
采购部负责外购物料的采购及供应保障，支撑产品竞争力的持
6 采购部
续提升
制定财务预算，通过风险控制，成本核算和会计管理等综合财
务、功能财务职能，助力标的公司持续降低成本，提升财务管
7 财务部
理水平；同时，通过重工财务部统筹管理下属子公司财务，提
升组织专业度和效率
制定公司战略，为各部门提供人力资源和 IT 系统支持，开展宇
通重工的文化宣传工作，为标的公司争取财政政策支持，确保
8 综合部 公司运营，为业务开展提供员工关怀、消防安保、技改与固定
资产管理和综合行政服务，打造符合公司品牌形象的软硬环境，
助力公司成为行业领先的环卫制造服务商
民用工程机械 负责民用工程机械的研发、生产、销售、售后服务，主要产品
9
模块 有旋挖钻、矿用车、履带吊、强夯、桥检车等
负责承接道路清扫保洁、生活垃圾收运、垃圾分类与再生资源、
10 环卫服务模块 园林绿化养护、公厕管理、河道清理、城市立面保洁、充电桩
运营管理等环卫运营综合服务
负责高速轮式推土机、高速轮式装载机、拖式平板车等军工产
11 军品事业部
品的研发、生产、销售、售后服务
七、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工现任董事的任职情况及其任期如
114
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 任职期间
1 曹中彦 董事长 于宇通重工 2017 年度股东会 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
2 曹建伟 董事 被选举为董事 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
于宇通重工 2018 年第二次临 2018 年 10 月至 2021 年 4
3 王小飞 董事
时股东会被选举为董事 月
4 马书恒 董事 于宇通重工 2017 年度股东会 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
5 楚新建 董事 被选举为董事 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事会由 5 名成员组成。董事均
由股东会选举产生，任期 3 年，任期届满可连选连任。标的公司董事简历如下：
曹中彦，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2000 年至 2017 年先后任宇通客车主任工程师、产品开发部部长、技术体系副总
监；2017 年 1 月至 6 月任宇通集团总裁助理、宇通重工董事；2017 年 6 月至今
任宇通重工董事长、总经理。
曹建伟，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000
年加入宇通客车，先后担任财务中心主任、企业管理部主任、人力资源中心主任、
企业管理总监、人力资源总监；2013 年 7 月至 2018 年 4 月担任宇通集团总裁助
理；2006 年 2 月至今任宇通重工董事；2014 年 4 月至今任宇通客车董事；2018
年 4 月至今任宇通集团董事、副总裁；2018 年 6 月至今兼任宇通集团财务总监。
王小飞，男，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年 4 月至 2016 年 10 月先后担任安驰担保融资客户经理、主管、副总经理等职务；
2016 年 10 月至 2020 年 2 月担任宇通集团经营管理部副部长、部长；2020 年 3
月至今担任绿都地产企管总监；2018 年 10 月至今任宇通重工董事。
马书恒，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000
年至 2017 年先后任宇通客车技术处技术员、财务中心财务专员、财务中心研发
业务经理；2017 年至今担任宇通重工董事、董事会秘书及财务部部长。
楚新建，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年 7 月至 2017 年 2 月先后担任宇通客车供应部进口工程师、供应部进口组主管、
115
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购部采购主管、采购部经理助理、精益达采购经理、采购高级经理等职务；2017
年 2 月至 2018 年 12 月担任宇通重工采购部部长；2019 年 1 月至今担任宏盛科
技董事、总经理；2017 年 6 月至今担任宇通重工董事。
2、监事会成员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工现任监事的任职情况及其任期如
下：
序号 姓名 职务 最近选举或聘任情况 任职期间
监事会主 于宇通重工 2017 年度股东
1 孟庆一 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
席 会被选举为监事
于宇通重工 2019 年第一次
2 杨祥盈 监事 2019 年 2 月至 2021 年 4 月
临时股东会被选举为监事
于 2018 年 3 月被宇通重工
3 孙珂 监事 2018 年 4 月至 2021 年 4 月
工会推荐为职工代表监事
标的公司监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 人，分别为孟庆一、
杨祥盈；职工代表监事 1 人为孙珂。标的公司监事简历如下：
孟庆一，男，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1983
年至 1999 年先后任郑州工程机械制造厂子弟中学教师、郑州工程机械制造厂秘
书、副处长、处长、副厂长；1999 年至 2001 年担任郑州郑工机械集团公司副总
经理；2001 年至 2003 年担任郑州郑工科技股份有限公司董事长；2003 年至 2009
年 6 月任宇通重工董事；2003 年至今任宇通重工行政总监等职务；2009 年 6 月
至今任宇通重工监事。
杨祥盈，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年 6 月至 2004 年 12 月担任宇通客车财务管理岗；2004 年 12 月至 2009 年 4 月
历任安驰担保综合部经理、副总经理、总经理；2009 年 4 月至 2014 年 11 月历
任宇通集团财务与经营管理部经理、总裁助理；2014 年 11 月至 2019 年 1 月历
任宇通集团财务公司风险管理部经理、副总经理；2019 年 1 月至 2020 年 1 月任
宇通集团财务管理部部长、2020 年 1 月至今宇通集团金融业务副总监；2019 年
2 月至今任宇通重工监事。
孙珂，女，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年
116
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
至 2003 年任郑州郑工机械集团有限责任公司会计；2003 年至今历任宇通重工会
计、财务中心主任助理、财务管理部经理和财务部资金税务经理；2009 年 6 月
至今任宇通重工监事。
3、高级管理人员
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工高级管理人员的任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 曹中彦 总经理
2 马书恒 财务总监、董事会秘书
3 张孝俊 副总经理
标的公司共有 3 名高级管理人员，简历如下：
曹中彦及马书恒简历详见本节“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员基本情况/（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、
董事会成员”。
张孝俊，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000
年至 2018 年 1 月先后任宇通客车客户经理、分公司经理、大区经理、专用车分
公司副总经理；2018 年 1 月至今担任宇通重工副总经理。
4、核心技术人员
宇通重工共有核心技术人员 6 名，核心技术人员情况如下：
序号 姓名 性别 职务 学历 职称
1 张喆 男 技术部副部长 本科 中级工程师
民用工程机械模块技
2 李立敏 女 本科 中级工程师
术部部长
3 刘世亮 男 流体专业牵头人 硕士 副高级工程师
4 曹红亮 男 工艺规划项目经理 本科 高级工程师
5 张沛 男 CAE 分析工程师 博士 中级工程师
6 薛占刚 男 产品经理 本科 中级工程师
宇通重工核心技术人员简历如下：
117
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
张喆，男，1976 年生，本科学历。2000 年至 2017 年历任宇通客车设计员、
项目经理，2018 年 1 月至今担任宇通重工技术部副部长。曾申请和授权发明及
实用新型专利 6 项，参与国家三项标准修订，获得中国标准创新贡献奖三等奖。
李立敏，女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年至今在宇通重工工作，现任民用工程机械模块技术部部长，近年来，作为民用
工程机械模块技术部负责人，全面主导宇通重工基础工程和矿山设备的产品管理
工作，开发了多款旋挖钻、强夯机、桥梁检测车、纯电动矿用自卸车产品。以第
一作者身份申报和授权了 15 项发明和实用新型专利，曾参与轻量化桅杆技术研
究、三马达动力头研究、旋挖钻机卷扬加压机构研究、旋挖钻机纯电驱动控制系
统等行业前沿关键技术的研究开发工作。
刘世亮，男，1983 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2009
年至今在宇通重工技术部工作，现任环卫流体专业牵头人，曾负责强夯机、多头
钻机、抓斗等机型的液压系统设计工作，以及清障车辆、折臂车、旋挖钻机、强
夯等机型的研发设计、技术管理等工作。曾获河南省科技进步三等奖，近年发表
了多篇中国核心期刊论文，并申请和授权相关专利数项。
曹红亮，男，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1987
年加入宇通客车，1996 年至 2016 年任宇通客车工艺处、工艺部主任工程师；2017
年至今宇通重工工艺规划项目经理。共申请和授权实用新型专利 7 项，曾获郑州
市劳动模范，多次获得公司级科技进步奖项。
张沛，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009 年
至今任宇通重工 CAE 分析工程师。近年发表多篇论文，并申请和授权“节水型
扇形空化喷嘴”、“道路清扫车及其滚扫装置”、“一种道路清扫车及其滚扫装置”
等多项发明和实用新型专利，多次获得公司级科技进步奖项。
薛占刚，男，1975 年生，本科学历。2001 年至 2004 年，担任一拖（洛阳）
建筑机械有限公司设计员，2004 年至今历任宇通重工工程师、项目经理、技术
部部长、产品经理。先后获得河南省科技成果 5 个，取得发明及实用新型专利
21 个，外观设计专利 5 个，参与起草扫路车行业标准 1 个、环卫车地方标准 2
个。
118
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或
间接持有标的公司股份的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其近亲属在本次交易前均未直接持有宇通重工股份，上述人员间接
持有宇通重工股份的情况如下：
序
姓名 持股情况
号
曹中彦为郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
持有郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）5.86%的份额，郑州
1 曹中彦
通泰人合贰拾叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合 2.31%的份额
曹建伟为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）20.09%的份额，郑州通泰
人合叁号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰
2 曹建伟
志合 12.35%的份额。
曹建伟持有通泰合智 8%股权，通泰合智为通泰志合的普通合伙人，持有通
泰志合 0.01%的份额
马书恒为郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
持有郑州通泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）4.44%的份额，郑州通
3 马书恒
泰人合拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有
通泰志合 1.28%的份额
楚新建为郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合玖号企业管理中心（有限合伙）2.61%的份额，郑州通泰人
4 楚新建
合玖号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，持有通泰志
合 1.49%的份额
张孝俊为郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，
持有郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）2.06%的份额，郑州
5 张孝俊
通泰人合叁拾伍号企业管理中心（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合 0.57%的份额
杨祥盈为郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合壹号企业管理中心（有限合伙）1.24%的份额，郑州通泰人
6 杨祥盈
合壹号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合 15.63%的份额
曹红亮为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持
有郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）2.41%的份额，郑州通泰人
7 曹红亮
合叁号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合 12.35%的份额
张喆为郑州通泰人合叁号企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，持有
8 张喆
郑州通泰人合十陆号企业管理中心（有限合伙）4.59%的份额，郑州通泰人
119
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
姓名 持股情况
号
合十陆号企业管理中心（有限合伙）（有限合伙）为通泰志合的有限合伙人，
持有通泰志合 1.29%的份额
注：通泰志合持有宇通集团 85%的股份，宇通集团直接及间接合计持有宇通重工 100%股份。
除上述情况外，宇通重工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属不存在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司现任董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员除通泰人合系列合伙企业、通泰合智、宇通集团及其控股子公司
外的其他对外投资情况如下：
直接持股
序号 姓名 被投资企业名称 主营业务
比例
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
1 曹建伟 1.152%
股份有限公司 中介服务
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
2 曹中彦 0.084%
股份有限公司 中介服务
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
3 杨祥盈 0.280%
股份有限公司 中介服务
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
4 马书恒 0.067%
股份有限公司 中介服务
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
5 楚新建 0.042%
股份有限公司 中介服务
郑州绿都地产集团 房地产开发与经营，房屋租赁；房地产
6 0.116%
股份有限公司 中介服务
张孝俊
郑州贝欧科安全科 安全控制系统的技术开发、技术咨询、
7 1.110%
技股份有限公司 技术服务、技术转让等
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任
何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2019 年在标的公
120
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司及下属企业领取年薪情况如下：
序号 姓名 职务 2019 年税前薪酬（万元）
1 曹中彦 董事长、总经理 328.63
董事、董事会秘书、财务
2 马书恒 101.88
总监
3 孟庆一 监事会主席 94.49
4 孙珂 监事 36.36
5 张孝俊 副总经理 105.13
6 张喆 核心技术人员 69.59
7 李立敏 核心技术人员 43.68
8 刘世亮 核心技术人员 22.43
9 曹红亮 核心技术人员 59.75
10 张沛 核心技术人员 41.99
11 薛占刚 核心技术人员 33.37
合计 937.30
标的公司董事曹建伟、王小飞、楚新建 2019 年未在标的公司领薪，在标的
公司关联方领取薪酬；标的公司监事杨祥盈 2019 年未在标的公司领薪，在标的
公司关联方领取薪酬。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未于
标的公司或其关联方享受其他待遇或退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员除在标的公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
郑州德恒宏盛科技发展
1 曹中彦 董事长 同一控制下的企业
股份有限公司
郑州通泰合智管理咨询
2 董事 同一控制下的企业
曹建伟 有限公司
3 郑州宇通集团有限公司 董事 控股股东
121
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
郑州宇通客车股份有限
4 董事 同一控制下的企业
公司
郑州德恒宏盛科技发展
5 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
郑州宇通集团财务有限
6 董事长 同一控制下的企业
公司
7 郑州瑞途实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
拉萨德宇新创实业有限 持股 5%以上的股东、同
8 执行董事兼总经理
公司 一控制下的企业
9 郑州兆佳科技有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
上海茂树股权投资有限
10 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
西藏康瑞盈实投资有限
11 执行董事 同一控制下的企业
公司
西藏德恒企业管理有限
12 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
责任公司
拉萨德宇新融实业有限
13 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
14 郑州元创置业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
拉萨德宇新能实业有限
15 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
拉萨百年德化投资有限
16 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
公司
17 郑州瑞昙实业有限公司 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
北京茂树管理咨询有限
18 执行董事 同一控制下的企业
公司
集盛星泰（北京）科技
19 董事 无其他关联关系
有限公司
宁波梅山保税港区茂树
20 执行董事 同一控制下的企业
创业投资有限公司
21 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
郑州德恒宏盛科技发展
22 董事 同一控制下的企业
股份有公司
上海汇通能源股份有限
23 监事 其他关联关系
公司
郑州绿都地产集团股份
24 王小飞 董事 其他关联关系
有限公司
25 郑州安驰担保有限公司 监事 同一控制下的企业
郑州宇通集团财务有限
26 董事 同一控制下的企业
公司
河南安和融资租赁有限
27 董事 同一控制下的企业
公司
122
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
郑州一品聚实业有限公
28 董事 同一控制下的企业
司
拉萨德宇新创实业有限 持股 5%以上的股东、同
29 监事
公司 一控制下的企业
郑州之铂智能科技有限
30 董事 同一控制下的企业
公司
郑州宇佳汽车用品有限
31 董事 同一控制下的企业
公司
河南星宇国际旅行社有
32 董事 同一控制下的企业
限公司
新疆安发融资租赁有限
33 董事 同一控制下的企业
公司
郑州贝欧科安全科技股
34 董事 其他关联关系
份有限公司
郑州德恒宏盛科技发展
35 马书恒 董事 同一控制下的企业
股份有限公司
嘉兴至善水生态科技有
36 经理,执行董事 同一控制下的企业
限公司
廊坊市至善市政工程有
37 楚新建 执行董事 同一控制下的企业
限公司
郑州德恒宏盛科技发展
38 董事,总经理 同一控制下的企业
股份有限公司
郑州郑工物业管理有限
39 执行董事兼总经理 无其他关联关系
公司
郑州郑工机械集团有限
40 孟庆一 董事 无其他关联关系
责任公司
郑州德恒宏盛科技发展
41 监事会主席 同一控制下的企业
股份有限公司
河南安联企业管理咨询
42 执行董事兼总经理 同一控制下的企业
有限公司
河南安诚征信服务有限
43 董事长 同一控制下的企业
公司
郑州宇通集团财务有限
44 监事 同一控制下的企业
公司
郑州深澜动力科技有限
45 董事 同一控制下的企业
公司
杨祥盈 郑州之铂智能科技有限
46 董事 同一控制下的企业
公司
河南安和融资租赁有限
47 董事 同一控制下的企业
公司
河南九鼎金融租赁股份
48 董事 无其他关联关系
有限公司
49 上海绩石实业有限公司 董事 其他关联关系
50 郑州宇通集团有限公司 监事 控股股东
123
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兼职单位与标的公司的
序号 姓名 兼职单位 兼职职务 关联关系（除本人兼职引
起的关系外）
51 郑州智驱科技有限公司 副董事长 同一控制下的企业
郑州绿都地产集团股份
52 监事 其他关联关系
有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员除上述兼职外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关
系
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的
协议、所作承诺及履行情况
标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，作为标的公司员工
的董事、监事、标的公司高级管理人员及核心技术人员均与标的公司签署了劳动
合同、保密协议与竞业禁止协议。截至本独立财务顾问报告出具日，上述合同、
协议等均正常履行。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符
合《证券法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任
职资格的相关规定。
标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者
的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情
形。
（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
124
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、董事变动情况
2017 年以来，标的公司董事变动情况如下：
2017 年 1 月 1 日，宇通重工董事会共有 5 名成员，包括李勇、曹建伟、余
礼祥、王翔、焦彦斌，其中李勇为董事长。
2017 年 1 月 13 日，宇通重工作出 2017 年第一次临时股东决定，同意余礼
祥、王翔辞去公司董事职务，聘请杨张峰、曹中彦为公司董事。
2017 年 6 月 15 日，宇通重工作出 2017 年第二次临时股东决定，同意李勇
辞去公司董事职务，增补选举楚新建为公司第四届董事会董事。同日，曹中彦经
宇通重工第四届十八次董事会选举为公司第四届董事会董事长。
2017 年 10 月 9 日，宇通重工作出 2017 年第三次临时股东决议，同意焦彦
斌辞去公司董事职务，聘请马书恒为公司董事。
2018 年 4 月 7 日，宇通重工作出 2017 年度股东决定，同意选举曹中彦、曹
建伟、杨张峰、马书恒、楚新建为公司第五届董事会董事。
2018 年 10 月 30 日，宇通重工作出 2018 年第二次临时股东决定，同意杨张
峰辞去公司董事职务，同意聘请王小飞为公司董事。
2、监事变动情况
2017 年以来，标的公司监事变动情况如下：
2017 年 1 月 1 日，宇通重工监事会共有 3 名成员，包括孟庆一、韩学民、
孙珂。
2017 年 1 月 13 日，宇通重工作出 2017 年第一次临时股东决定，同意韩学
民辞去公司监事职务，聘请赵永为公司监事。
2018 年 4 月 7 日，宇通重工作出 2017 年度股东决定，同意选举孟庆一、赵
永为公司第五届监事会监事，并与职工代表大会选举的职工监事孙珂共同组成宇
通重工第五届监事会，孟庆一经宇通重工第五届监事会第一次会议被选举为监事
会主席。
125
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 2 月 28 日，宇通重工作出 2019 年第一次临时股东会决议，同意赵
永辞去公司监事职务，同意聘请杨祥盈为公司监事。
3、高级管理人员变动情况
2017 年以来，标的公司高级管理人员变动情况如下：
2017 年 1 月 1 日，宇通重工的高级管理人员包括：总经理余礼祥、董事会
秘书和财务负责人焦彦斌；2017 年 1 月 13 日，宇通重工作出 2017 年第一次临
时股东决定，同意余礼祥辞去总经理职务，同意宇通重工董事长李勇兼任总经理；
2017 年 3 月 24 日，宇通重工作出第四届董事会第十六次会议决议，同意李勇辞
去总经理职务，同意聘任曹中彦担任总经理；2017 年 10 月 9 日，宇通重工作出
第四届董事会第十九次会议决议，同意焦彦斌辞去公司董事会秘书、财务负责人
职务，同意聘任马书恒为公司董事会秘书、财务负责人。
2018 年 1 月 19 日，宇通重工下发《关于张孝俊同志职务聘任的通知》（郑
宇重司字[2018]003 号），决定聘任张孝俊为宇通重工副总经理，上述任命已经宇
通重工第五届董事会第一次会议审议通过。
报告期内，宇通重工高级管理人员任职情况如下表所示：
高级管理人员
时间
总经理 财务总监 董事会秘书 副总经理
报告期初 余礼祥 -
2017.01-2017.03 李勇 焦彦斌 焦彦斌 -
2017.03-2017.10 -
2017.10-2018.01 曹中彦 -
马书恒 马书恒
2018.01-至今 张孝俊
4、标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化
宇通重工董事、高级管理人员在报告期内的调整均主要集中于 2017 年。
宇通重工董事调整方面，曹中彦在担任宇通重工董事前为宇通客车技术副总
监；楚新建原任职宇通重工采购部部长；杨张峰自卸任宇通重工董事后担任宇通
126
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集团总裁助理、董事；王小飞原任职宇通集团经营管理部副部长、部长；马书恒
原任职宇通客车生产财务高级经理。
宇通重工高级管理人员调整方面，李勇在担任总经理前为宇通重工董事长，
后续离任；曹中彦原任职宇通客车技术副总监，马书恒原任职宇通客车生产财务
高级经理。
上述董事、高级管理人员的变动主要系标的公司控股股东宇通集团的委派调
整导致，该等调整系宇通集团根据宇通重工的实际经营发展需要和公司治理需求
而作出，属于集团内部为完善宇通重工公司治理而进行的正常人事调整，未影响
宇通重工的决策机制和经营管理。
此外，参照《首发业务若干问题解答》中有关 “变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
化”的相关规定，报告期内标的公司董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
综上所述，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条中
关于最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的要求。
八、员工情况
（一）员工基本情况
标的公司报告期各期末的员工人数及变化情况如下：
单位：人
类型 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
全日制员工 2,136 2,133 1,709
非全日制员工 7,555 0 0
劳务用工 96 45 51
员工总数 9,787 2,178 1,760
注：上表中劳务用工含签订劳务合同的临时工和实习生。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司员工人数共 9,787 人，具体构成如下：
1、员工专业结构
127
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工岗位分布情况如下：
单位：人
员工类型 人数 比例
销售人员 451 4.61%
管理人员 316 3.23%
研发人员 485 4.96%
生产人员 395 4.04%
服务人员 7,772 79.41%
内退人员 368 3.76%
总计 9,787 100.00%
2、学历构成
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工（不含内退人员）的学历构成情况
如下：
全日制及劳务用工 非全日制
员工学历
人数 比例 人数 比例
硕士及以上 93 4.99% - -
本科 810 43.45% - -
大专 509 27.31% - -
高中或中专 303 16.26% - -
初中及以下 149 7.99% 7,555 100.00%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。
3、员工年龄分布
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司员工（不含内退人员）年龄构成情况如
下：
全日制及劳务用工 非全日制
员工年龄
人数 比例 人数 比例
30 岁以下 590 31.65% 60 0.79%
30-39 岁 950 50.97% 229 3.03%
128
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全日制及劳务用工 非全日制
员工年龄
人数 比例 人数 比例
40-49 岁 248 13.30% 775 10.26%
50-59 岁 63 3.38% 2,091 27.68%
60 岁及以上 13 0.70% 4,400 58.24%
总计 1,864 100.00% 7,555 100.00%
注：上表中不含内退人员。
（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
1、社会保险、住房公积金缴纳情况
（1）全日制员工缴纳情况
1）社会保险缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司为全日制适龄员工缴纳城镇社会保险的
具体情况如下：
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳社会保险人数 2,085 97.61%
未缴纳社会保险人数 51 2.39%
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳社会保险的情形，未
缴纳的主要原因为：截至统计时点 2019 年 12 月 31 日，部分新入职员工社会保
险相关手续尚未办理完成；部分农村户籍员工因已参加“新农保”“新农合”，个
人社会保险缴纳意愿较低，故已自愿放弃社会保险缴纳。
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴
纳社会保险。
2）住房公积金缴纳情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司为全日制适龄员工缴纳住房公积金的具
体情况如下：
129
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：人
项目 人数 比例
全日制适龄员工人数 2,136 100.00%
缴纳住房公积金人数 1639 76.73%
未缴纳住房公积金人数 497 23.27%
报告期内，标的公司存在未为部分全日制适龄员工缴纳住房公积金的情形，
未缴纳的主要原因为：截至统计时点 2019 年 12 月 31 日，新入职员工公积金缴
存相关手续尚未办理完成；部分员工因接近退休年龄，住房公积金缴纳意愿不强，
故已自愿放弃住房公积金缴纳；部分农村户籍员工因在城镇购房意愿较低，故已
自愿放弃住房公积金缴纳。
综上，报告期内，除上述情况外，标的公司已为其余全部全日制适龄员工缴
纳住房公积金。
（2）非全日制员工缴纳情况
①非全日制员工缴纳社保的相关法律、法规的规定
《中华人民共和国社会保险法》第十条第二款、第二十三条第二款规定，未
在用人单位参加基本养老保险、职工基本医疗保险的非全日制从业人员可以参加
基本养老保险与职工基本医疗保险，由个人按照国家规定缴纳相关费用。
由于《中华人民共和国社会保险法》和《关于非全日制用工若干问题的意见》
等法律、法规中对于非全日制从业人员的失业保险、生育保险问题没有具体涉及，
因此，根据现行法律以及相关政策，对非全日制从业人员缴纳失业保险、生育保
险没有法定的强制性要求，用人单位无须为非全日制从业人员缴纳失业保险、生
育保险。
《实施〈中华人民共和国社会保险法〉若干规定》（人力资源和社会保障部
令第 13 号）第九条规定“职工（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上
用人单位同时就业的，各用人单位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工
伤，由职工受到伤害时工作的单位依法承担工伤保险责任”。
综上，关于非全日制员工，公司具有为其购买工伤保险的义务，而不具有对
员工购买养老保险、医疗保险、失业保险以及生育保险的强制性责任。
130
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司按照规定为非全日制员工购买工伤保险，但存在部分地方无法为员
工单独购买工伤保险的情形。标的公司选择购买商业保险（意外伤害险）予以替
代，以降低员工遭遇工伤之后所存在的风险。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已经为非全日制员工购买工伤保
险或商业保险，以保护其合法权益。
②非全日制员工缴纳住房公积金的相关法律、法规的规定
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强
制性规定，根据现行住房公积金相关缴纳政策，标的公司不具有为非全日制员工
缴纳住房公积金的强制性义务。
（三）标的公司其他用工情况
报告期内各年末，标的公司劳务派遣人员情况如下：
用工形式 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳务派遣人数（人） 776 5,694 1,747
用工总人数（人） 10,467 7,827 3,456
劳务派遣人数占比 7.41% 72.75% 50.55%
注：用工总人数为全日制员工、非全日制员工和劳务派遣人数之和。
2017 及 2018 年，标的公司存在劳务派遣比例较高的问题，劳务派遣比例较
高的原因主要系标的公司员工中一线环卫服务人员及部分辅助性生产岗位员工
为劳务派遣用工。
针对劳务派遣比例较高的问题，报告期内，标的公司已积极采取整改措施，
根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，通过与
劳务派遣员工建立正式劳动关系（包括全日制劳动用工及非全日制劳动用工）、
采取劳务外包形式等多种方式，减少劳务派遣用工数量。截至报告期末，标的公
司的劳务派遣比例为 7.41%，已降至 10%以下，符合《劳务派遣暂行规定》的相
关要求。
此外，报告期内标的公司为提高管理和生产效率，保障生产经营和用工需求，
对部分非核心岗位采用劳务外包的用工方式作为公司劳动用工的补充方式。
131
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、资产概况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 16-00009 号《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，宇通重工的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 120,840.25 32.85%
交易性金融资产 41,000.00 11.14%
应收账款 64,360.85 17.49%
应收款项融资 3,408.32 0.93%
预付款项 951.83 0.26%
其他应收款 7,484.04 2.03%
存货 20,738.25 5.64%
一年内到期的非流动资产 5,876.39 1.60%
其他流动资产 1,425.39 0.39%
流动资产合计 266,085.33 72.33%
长期应收款 2,882.66 0.78%
投资性房地产 9,036.08 2.46%
固定资产 47,860.07 13.01%
在建工程 3,500.13 0.95%
无形资产 14,246.87 3.87%
长期待摊费用 532.09 0.14%
递延所得税资产 7,777.29 2.11%
其他非流动资产 15,976.69 4.34%
非流动资产合计 101,811.88 27.67%
资产合计 367,897.21 100.00%
2、固定资产情况
标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合
计为 47,860.07 万元，包括使用中固定资产账面价值 47,858.16 万元，固定资产清
132
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理 1.91 万元。使用中固定资产具体类别情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 65,482.31 31,505.57 33,976.74 51.89%
机器设备 17,619.04 13,448.53 4,170.51 23.67%
电子设备 2,587.53 2,424.34 163.19 6.31%
运输设备 13,686.71 4,612.64 9,074.07 66.30%
其他设备 1,026.83 553.18 473.65 46.13%
固定资产合计 100,402.42 52,544.26 47,858.16 47.67%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同。
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物
均已同土地所有权合并办理不动产权证，宇通重工及其控股子公司拥有的不动产
权共 28 项，具体情况如下：
所有权 土地面积 建筑面积 取得方
序号 不动产权证号 不动产坐落 取得时间
人 （M2） （M2） 式
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
1 工 动产权第 0113116 号 区前程大道 366-1 181,694.00 35,461.79 其他 2019/05/29
号 1-12 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
2 工 动产权第 0113099 号 区前程大道 366-2 181,694.00 9,812.89 其他 2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
3 工 动产权第 0113097 号 区前程大道 366-3 428,397.00 9,112.59 其他 2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
4 工 动产权第 0113147 号 区前程大道 366-4 428,397.00 11,138.71 其他 2019/05/29
号 1-2 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
5 工 动产权第 0113077 号 区前程大道 366-5 428,397.00 21,341.23 其他 2019/05/29
号-1-1 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
6 工 动产权第 0113120 号 区前程大道 366-6 428,397.00 15,409.79 其他 2019/05/29
号1层
133
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有权 土地面积 建筑面积 取得方
序号 不动产权证号 不动产坐落 取得时间
人 （M2） （M2） 式
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
7 工 动产权第 0113081 号 区前程大道 366-7 428,397.00 4,487.00 其他 2019/05/29
号 1-4 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
8 工 动产权第 0113079 号 区前程大道 366-8 428,397.00 74,986.57 其他 2019/05/29
号 1-2 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
9 工 动产权第 0113153 号 区前程大道 366-9 181,694.00 4,963.77 其他 2019/05/29
号 1-3 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
10 工 动产权第 0113091 号 区前程大道 366-10 181,694.00 5,479.49 其他 2019/05/29
号 1-3 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
11 工 动产权第 0113152 号 区前程大道 366-11 428,397.00 7,536.85 其他 2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
12 工 动产权第 0112501 号 区前程大道 366-12 428,397.00 1,443.50 其他 2019/05/23
号 1-2 层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
13 工 动产权第 0113146 号 区前程大道 366-13 428,397.00 13,432.04 其他 2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
14 工 动产权第 0112504 号 区前程大道 366-14 428,397.00 1,094.50 其他 2019/05/23
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
15 工 动产权第 0113144 号 区前程大道 366-15 428,397.00 486.27
其他
2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
16 工 动产权第 0112547 号 区前程大道 366-16 428,397.00 278.65
其他
2019/05/24
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
17 工 动产权第 0112545 号 区前程大道 366-17 428,397.00 209.88
其他
2019/05/24
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
18 工 动产权第 0112546 号 区前程大道 366-18 428,397.00 105.16 2019/05/24
其他
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
19 工 动产权第 0112568 号 区前程大道 366-19 428,397.00 235.37
其他
2019/05/27
号1层
宇通重豫（2019）中牟县不 郑州经济技术开发 出让/
20 工 动产权第 0113093 号 区前程大道 366-20 428,397.00 156.84
其他
2019/05/29
134
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有权 土地面积 建筑面积 取得方
序号 不动产权证号 不动产坐落 取得时间
人 （M2） （M2） 式
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
21 工 动产权第 0113118 号 区前程大道 366-21 428,397.00 77.96
其他
2019/05/29
号1层
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
22 工 动产权第 0129380 号 区前程大道 366 号 76,204.93 16,529.93 其他 2019/11/27
备料中心
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
23 工 动产权第 0129375 号 区前程大道 366 号 76,204.93 3,104.18
其他
2019/11/27
钢材库
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
24 工 动产权第 0129378 号 区前程大道 366 号 428,397.00 44.47
其他
2019/11/27
加油站
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
25 工 动产权第 0129377 号 区前程大道 366 号 181,694.00 26,337.13 其他 2019/11/27
结构件单元（C）
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
26 工 动产权第 0129379 号 区前程大道 366 号 428,397.00 36,447.93 其他 2019/11/27
结构件单元（三）
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
27 工 动产权第 0129376 号 区前程大道 366 号 181,694.00 1,323.62 其他 2019/11/27
军代室
郑州经济技术开发
宇通重豫（2019）中牟县不 出让/
28 工 动产权第 0129374 号 区前程大道 366 号 428,397.00 728.77
其他
2019/11/27
油化库
（2）主要生产设备
标的公司主要生产设备包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。其
中，机器设备包括车床、切割机、起重机和焊机等，运输设备包括保洁车、洗扫
车、商务车和货车等，电子设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、
复印机、电视机及办公设备等，以上设备均能正常使用。
3、无形资产
标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工及其控股子公司拥有房屋建筑物
135
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
均已同土地所有权合并办理不动产权证，具体情况参见本节“九、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、固定资产情
况”。
（2）注册商标
截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工及其子公司拥有的商标共 31 项，具体情
况如下：
序 类
注册号 商标 取得方式 注册时间 注册人 有效期
号 别
11547021 7 受让取得 2001/03/28 宇通重工 2021/3/27
21742308 12 受让取得 2002/04/07 宇通重工 2022/4/6
31911294 7 受让取得 2002/10/28 宇通重工 2022/10/27
4 679549 12 受让取得 1994/02/28 宇通重工 2024/2/27
5 695641 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2024/6/27
6 926371 7 受让取得 1994/06/28 宇通重工 2027/1/6
736826852 12 受让取得 2019/10/28 宇通重工 2029/10/27
8 22850054 7 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
9 22850053 12 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
10 22850052 37 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
11 22850048 11 原始取得 2018/02/28 傲蓝得 2028/2/27
12 22850047 42 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
13 22850046 40 原始取得 2018/02/21 傲蓝得 2028/2/20
136
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
14 19304978 7 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
15 19304977 11 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
16 19304976 12 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
17 19304975 37 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
18 19304974 40 受让取得 2017/04/21 傲蓝得 2027/4/20
19 19304973 42 受让取得 2017/07/07 傲蓝得 2027/7/06
20 18084302 11 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
21 18084301 40 受让取得 2016/11/28 傲蓝得 2026/11/27
22 18084299 7 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
23 18084298 42 受让取得 2016/11/21 傲蓝得 2026/11/20
24 18084297 37 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
25 18084272 12 受让取得 2017/01/28 傲蓝得 2027/1/27
26 18084307 42 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
27 18084306 40 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
28 18084305 11 受让取得 2016/11/28 宇通环保 2026/11/27
29 18084304 12 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
30 18084303 7 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
31 18084300 37 受让取得 2016/11/21 宇通环保 2026/11/20
（3）专利
截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工及其子公司共获得（有效）授权专利 236
项，其中国家发明专利 21 项，实用新型专利 199 项，外观设计专利 16 项，具体
情况如下：
137
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 授权公
类别 专利号 名称 专利权人 取得方式
号 告日
实用 ZL20122008 一种垃圾渗透液处理 2012/10/
1 宇通重工 原始取得
新型 4757.X 装置 31
实用 ZL20122008 一种废水深度处理装 2012/10/
2 宇通重工 原始取得
新型 4758.4 置 31
宇通重工； 中
发明 ZL20071005 2010/9/2
3 多功能轮胎式推土机 国人民解放军 原始取得
授权 3888.5 9
后勤工程学院
发明 ZL20091006 2010/12/
4 一种履带行走机构 宇通重工 原始取得
授权 5177.9 29
实用 ZL20112002 带有四连杆机构的锚
5 宇通重工 原始取得 2011/9/7
新型 3060.7 杆钻机
实用 ZL20142013 一种旋挖钻机全液压
6 宇通重工 原始取得 2014/9/3
新型 6954.0 双动力头装置
实用 ZL20122028 一种餐厨垃圾的除杂 2013/2/2
7 宇通重工 原始取得
新型 5746.8 调浆机 0
发明 ZL20111013 一种大型强夯机缓冲
8 宇通重工 原始取得 2015/7/8
授权 5162.2 装置
实用 ZL20112011 2011/11/
9 负载传感溢流阀 宇通重工 原始取得
新型 4442.0 23
一种轮胎式推土机微
发明 ZL20141083 2017/3/2
10 动功能和液压制动控 宇通重工 原始取得
授权 9139.5 2
制系统
实用 ZL20122028 2013/2/2
11 一种锤式分离粉碎机 宇通重工 原始取得
新型 5750.4 0
发明 ZL20121041 一种组合式回转马达 2014/11/
12 宇通重工 原始取得
授权 6478.3 防逆转缓冲平衡阀 19
发明 ZL20131011 一种三马达回转多级 2015/4/2
13 宇通重工 原始取得
授权 3790.X 调速阀 2
实用 ZL20122049 一种污泥脱水用加强 2013/3/1
14 宇通重工 原始取得
新型 5488.6 型过滤透水板 3
实用 ZL20152009 一种轮胎式推土机工
15 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3701.4 作装置
潜孔钻机基于主阀反
实用 ZL20152064
16 馈回路的钻杆保护控 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5094.8
制系统
138
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发明 ZL20131024 一种全自动脱挂钩强 2015/12/
17 宇通重工 原始取得
授权 1080.5 夯机 16
发明 ZL20151006 一种串并联马达回转
18 宇通重工 原始取得 2016/9/7
授权 2282.2 系统补油阀
发明 ZL20171016 一种工程机械转向合 2018/7/2
19 宇通重工 原始取得
授权 0166.3 流稳流阀组 4
实用 ZL20152022 2015/8/1
20 一种新型动臂卸荷阀 宇通重工 原始取得
新型 9825.0 9
实用 ZL20132019 2013/9/1
21 一种全套管特种钻机 宇通重工 原始取得
新型 8760.9 1
一种可实现起重、抓
实用 ZL20122013 2012/11/
22 斗、强夯的多功能臂 宇通重工 原始取得
新型 4934.0 14
头
实用 ZL20152021 一种锚杆钻机双动力 2015/8/1
23 宇通重工 原始取得
新型 7248.3 头装置 9
实用 ZL20152020 一种装载机道路除冰 2015/8/1
24 宇通重工 原始取得
新型 5804.5 机 9
实用 ZL20152045 一种应用于扫路车的 2015/12/
25 宇通重工 原始取得
新型 8027.5 扫刷结构 16
实用 ZL20152037 一种混合动力洗扫车 2015/10/
26 宇通重工 原始取得
新型 5683.9 的动力系统 28
实用 ZL20152064 双卷扬空载自由落钩
27 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5212.5 下放同步控制装置
实用 ZL20122022 一种宽体矿用自卸车 2012/11/
28 宇通重工 原始取得
新型 2338.8 车架 21
实用 ZL20152054 一种液压履带式强夯 2015/12/
29 宇通重工 原始取得
新型 2936.7 机先导控制阀组 9
可独立放置带车载 24
实用 ZL20152006 2015/8/1
30 V 油泵和信号处理系 宇通重工 原始取得
新型 9714.8 9
统的伺服油箱
发明 ZL20121056 一种液压自动脱挂锤 2015/10/
31 宇通重工 原始取得
授权 1413.8 装置 28
实用 ZL20182068 翻转阀芯及使用该阀 2018/12/
32 宇通重工 原始取得
新型 6154.4 芯的蝶阀、接线盒 21
发明 ZL20151009 2016/8/2
33 一种比例液压平衡阀 宇通重工 原始取得
授权 2571.7 4
139
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20132029 2013/11/
34 一种冲击旋挖钻机 宇通重工 原始取得
新型 1510.X 6
一种适用于轮式装载
实用 ZL20162055 2016/11/
35 机和轮式推土机的变 宇通重工 原始取得
新型 7934.X 23
速箱
实用 ZL20122032 一种自卸车的 GPS 锁 2013/1/1
36 宇通重工 原始取得
新型 4504.5 车控制系统 6
实用 ZL20172001 一种洗扫类车辆吸嘴 2017/8/1
37 宇通重工 原始取得
新型 0588.8 装置 1
实用 ZL20132004 一种分体垃圾压缩机 2013/7/1
38 宇通重工 原始取得
新型 1383.8 锁箱装置 0
实用 ZL20152100 一种自卸车的制动控 2016/4/1
39 宇通重工 原始取得
新型 5836.7 制装置 3
实用 ZL20142086
40 一种路面破冰机构 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 3473.X
实用 ZL20132035 2013/11/
41 一种餐厨垃圾车 宇通重工 原始取得
新型 1179.6 27
实用 ZL20152045 一种旋挖钻机动力头 2015/10/
42 宇通重工 原始取得
新型 2626.6 缓冲装置 28
实用 ZL20122024 2012/12/
43 一种油缸缓冲控制阀 宇通重工 原始取得
新型 9119.9 5
适用于矿用自卸车和
实用 ZL20122064
44 重载自卸卡车液压系 宇通重工 原始取得 2013/5/1
新型 3174.6
统的预压式液压油箱
实用 ZL20132035 一种适用于道路清扫 2013/11/
45 宇通重工 原始取得
新型 1653.5 装备的吸嘴喷杆 27
实用 ZL20132004 一种矿用车车厢限位 2013/7/1
46 宇通重工 原始取得
新型 5021.6 结构 0
实用 ZL20142084 一种节能型液压油独
47 宇通重工 原始取得 2015/6/3
新型 0573.0 立散热装置
实用 ZL20142082 一种实现分动箱快速 2015/6/1
48 宇通重工 原始取得
新型 2347.X 分离、结合的装置 7
中国人民解放
军南部战区陆
实用 ZL20172006 一种轮胎式工程机械 2017/8/2
49 军第二工程科 原始取得
新型 0677.3 防滑装置 2
研设计所； 宇
通重工
140
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20152051 一种液压履带式起重
50 宇通重工 原始取得 2016/1/6
新型 7184.9 机支腿调平装置
实用 ZL20122028 一种适用于清洗护栏 2013/1/1
51 宇通重工 原始取得
新型 5748.7 的高压清洗装置 6
适用于低地板驾驶室
实用 ZL20122048
52 的汽车前悬架前板簧 宇通重工 原始取得 2013/5/1
新型 0154.1
支架结构
实用 ZL20122022 一种矿用自卸车液压 2012/12/
53 宇通重工 原始取得
新型 2350.9 制动控制系统 19
实用 ZL20182043 电池箱水分处理系统 2018/11/
54 宇通重工 原始取得
新型 6067.3 和电池箱 9
实用 ZL20182205 一种电池舱、电池温 2019/7/2
55 宇通重工 原始取得
新型 2063.8 度调控系统和车辆 6
实用 ZL20182106 一种雾炮及使用该雾
56 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0924.0 炮的环卫车
实用 ZL20182084 充电系统、充电枪装 2018/12/
57 宇通重工 原始取得
新型 1083.0 置和充电插座装置 21
发明 ZL20111044 一种履带行走驱动装
58 宇通重工 原始取得 2013/1/9
授权 1381.3 置
实用 ZL20182116 一种道路清扫车及其
59 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7973.4 滚扫装置
实用 ZL20182042 一种底封板结构和一 2018/11/
60 宇通重工 原始取得
新型 9067.0 种箱体 9
实用 ZL20182110
61 一种溢气装置及车辆 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4416.8
实用 ZL20182110 冷却管路用溢气阀及
62 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4418.7 车辆
实用 ZL20182106 2019/5/1
63 环卫车及其雾炮 宇通重工 原始取得
新型 2418.5 0
实用 ZL20182144 2019/6/1
64 电动环卫车 宇通重工 原始取得
新型 0958.2 1
一种环卫车排风能量
实用 ZL20182144 2019/6/1
65 回收控制装置和环卫 宇通重工 原始取得
新型 0416.5 1
车
实用 ZL20182084 一种充电插座装置和
66 宇通重工 原始取得 2019/1/4
新型 1216.4 一种充电盖控制装置
141
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20112016 2012/1/1
67 大型强夯机缓冲装置 宇通重工 原始取得
新型 7637.1 8
实用 ZL20112050 2012/7/1
68 液压强夯支腿机构 宇通重工 原始取得
新型 8142.0 8
实用 ZL20182110 冷却管路用双作用溢
69 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4417.2 气阀及车辆
实用 ZL20182068 电气接线盒及其除湿
70 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6157.8 系统
滚刷挡尘机构及应用
实用 ZL20182116
71 该挡尘机构的滚刷装 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 8542.X
置、清扫车
一种新能源环卫电控
实用 ZL20182111
72 系统和一种新能源环 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 1415.6
卫车
实用 ZL20182147 一种电动车及其集成 2019/5/1
73 宇通重工 原始取得
新型 6029.7 式电动车充电插座 4
实用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 2019/6/1
74 宇通重工 原始取得
新型 0494.8 高压电气系统 1
实用 ZL20182117 充电报警系统及设有
75 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4842.9 该系统的电动车辆
实用 ZL20182134 一种电动扫路机及其 2019/5/1
76 宇通重工 原始取得
新型 2013.7 集成控制器 4
实用 ZL20182148 一种电动抑尘车及其 2019/6/1
77 宇通重工 原始取得
新型 5262.1 电气控制系统 1
一种适用于高速装载 风神轮胎股份
实用 ZL20162084 2017/2/1
78 机的全钢工程子午线 有限公司； 宇 原始取得
新型 3172.X 5
轮胎 通重工
实用 ZL20182070 一种全液压制动充液
79 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 3002.0 阀组及其控制系统
实用 ZL20182076 一种保洁车及其水箱 2018/12/
80 宇通重工 原始取得
新型 2953.5 水耗的统计装置 21
实用 ZL20182106 2019/5/1
81 一种环卫车及雾炮 宇通重工 原始取得
新型 0925.5 0
实用 ZL20182211 2019/7/1
82 直驱电机及其端盖 宇通重工 原始取得
新型 6462.6 2
142
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一种适用于铰接轮式
实用 ZL20182140 2019/4/2
83 推土机的油气悬架系 宇通重工 原始取得
新型 8240.5 3
统
实用 ZL20182147 一种纯电动多功能抑 2019/7/1
84 宇通重工 原始取得
新型 4648.2 尘车作业动力系统 6
实用 ZL20162005 一种非公路宽体自卸 2016/8/1
85 宇通重工 原始取得
新型 2814.4 车动态管理系统 7
实用 ZL20182063 一种环卫车及其箱体 2018/12/
86 宇通重工 原始取得
新型 3149.7 结构 21
实用 ZL20152064 一种应用于环卫洗扫
87 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5190.2 车的操控箱
发明 ZL20131011 一种四马达回转多级 2015/4/2
88 宇通重工 原始取得
授权 3770.2 调速阀 2
实用 ZL20152008
89 多用途中置轴平板车 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 0631.9
实用 ZL20182083 一种路面养护车及养
90 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 2760.2 护车用喷淋装置
实用 ZL20182116 一种滚刷装置及应用
91 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 7974.9 该滚刷装置的清扫车
导流收拢装置及使用
实用 ZL20182110
92 该导流收拢装置的扫 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 2959.6
路车
实用 ZL20182128 2019/5/1
93 环卫车及其吸嘴装置 宇通重工 原始取得
新型 9592.3 4
实用 ZL20182168 洗扫车及洗扫车污水 2019/7/1
94 宇通重工 原始取得
新型 5033.4 循环利用系统 2
实用 ZL20182100 一种洗扫类车辆变容
95 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 0588.0 水箱装置
实用 ZL20182112 一种吸尘车吸盘及使
96 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4152.2 用该吸盘的吸尘车
实用 ZL20182218 2019/7/2
97 一种电机接线盒 宇通重工 原始取得
新型 5640.0 6
发明 ZL20161004 2017/6/1
98 一种转向控制阀 宇通重工 原始取得
授权 2684.0 6
实用 ZL20152100 一种油缸末端自动锁 2016/5/1
99 宇通重工 原始取得
新型 3039.5 止阀及其液压油缸 1
143
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20182110 一种吸嘴装置及使用
100 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4383.7 该吸嘴装置的清扫车
一种清扫车用滚刷装
实用 ZL20182116 2019/7/1
101 置及应用该滚刷装置 宇通重工 原始取得
新型 6953.5 2
的清扫车
实用 ZL20182148 一种环卫设备后部污 2019/7/1
102 宇通重工 原始取得
新型 1348.7 水收集装置 6
一种强夯主卷扬减速
实用 ZL20152046 2015/11/
103 器的外置式湿式离合 宇通重工 原始取得
新型 0355.9 4
器
实用 ZL20182151 2019/7/2
104 一种纯电动洗扫车 宇通重工 原始取得
新型 2414.2 6
实用 ZL20172094 一种洗扫车用侧喷杆 2018/3/1
105 宇通重工 原始取得
新型 3518.8 装置及一种洗扫车 3
一种设置有闭式液压
发明 ZL20151098 2018/2/1
106 油箱和开式液压油箱 宇通重工 原始取得
授权 4884.3 6
的液压系统
一种适用于轮式装载
发明 ZL20161040
107 机和轮式推土机的变 宇通重工 原始取得 2018/3/9
授权 6423.2
速箱
实用 ZL20122048 一种应用于城市运输 2013/2/2
108 宇通重工 原始取得
新型 0102.4 车辆的专用底盘 0
一种基于单向整流桥
实用 ZL20152037 2015/9/1
109 的车载双电源供电装 宇通重工 原始取得
新型 6220.4 6
置
实用 ZL20162026 一种液压胶管连接过 2016/8/1
110 宇通重工 原始取得
新型 4765.0 渡法兰板 7
实用 ZL20182150 一种纯电动环卫车用
111 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 1744.1 上装风机驱动电机
一种新能源车电池电
实用 ZL20182112
112 压充电自适应调节系 宇通重工 原始取得 2019/2/5
新型 9667.1
统
实用 ZL20182037 桶翻转自适应挡桶杆 2018/11/
113 宇通重工 原始取得
新型 4594.6 结构及环卫车辆 9
实用 ZL20182040 充电设备智能供电控 2018/11/
114 宇通重工 原始取得
新型 2925.2 制系统 9
实用 ZL20182147 2019/7/1
115 一种线束卡扣 宇通重工 原始取得
新型 3949.3 6
144
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一种适用于 4X4 轮式
实用 ZL20172090
116 铰接转向车辆的新型 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 8673.6
悬挂导向机构
实用 ZL20172096 一种可变尺寸的反丝 2018/2/1
117 宇通重工 原始取得
新型 3124.9 锥断丝取出器 3
实用 ZL20142084 一种大马力推土机用 2015/5/2
118 宇通重工 原始取得
新型 0585.3 增压驾驶室 7
实用 ZL20152052 一种回转减速机回转 2015/12/
119 宇通重工 原始取得
新型 3380.7 自动限位装置 9
实用 ZL20162050 一种避免抛负载损害 2016/10/
120 宇通重工 原始取得
新型 7208.7 的车辆电路保护系统 12
实用 ZL20182120 一种新能源车动力电 2019/5/1
121 宇通重工 原始取得
新型 8579.0 池漏电报警系统 4
实用 ZL20152008 中心距可调的平板车
122 宇通重工 原始取得 2015/7/1
新型 0316.6 桥板机构
实用 ZL20152045 一种旋挖钻机新型桅 2015/12/
123 宇通重工 原始取得
新型 7752.0 杆 16
实用 ZL20172139 一种移动式垃圾压缩 2018/5/1
124 宇通重工 原始取得
新型 1266.9 设备 1
实用 ZL20182077 一种用于保洁类车辆 2018/12/
125 宇通重工 原始取得
新型 1561.5 罐体内的防波浪装置 21
实用 ZL20182142 一种压缩式垃圾车智
126 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4791.0 能一键电动排污装置
一种应用于路面清洗
实用 ZL20172116 2018/4/1
127 车的带有碰撞缓冲机 宇通重工 原始取得
新型 7900.0 0
构的前喷架
一种环卫车转向、制
实用 ZL20172180 2018/7/1
128 动用电动双联油泵系 宇通重工 原始取得
新型 0333.8 7
统
实用 ZL20172096 一种车辆集中润滑及 2018/2/1
129 宇通重工 原始取得
新型 8640.0 其控制系统 6
一种适用于低地板驾
实用 ZL20122048 2013/3/1
130 驶室底盘的天然气瓶 宇通重工 原始取得
新型 0141.4 3
安装结构
实用 ZL20122048 一种适用于低地板驾 2013/3/1
131 宇通重工 原始取得
新型 0060.4 驶室的车架结构 3
145
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20132035 一种防止洗扫车脚轮 2013/11/
132 宇通重工 原始取得
新型 1317.0 脱落的装置 27
实用 ZL20142033 一种内嵌于配重的消 2014/10/
133 宇通重工 原始取得
新型 7398.3 音器安装装置 29
实用 ZL20152002
134 一种夹持器控制阀组 宇通重工 原始取得 2015/7/8
新型 1369.0
实用 ZL20152025 一种大马力轮胎式推 2015/8/1
135 宇通重工 原始取得
新型 9133.0 土机后车架 2
实用 ZL20152037 一种应用于纯电动扫 2015/10/
136 宇通重工 原始取得
新型 0068.9 路车的动力装置 14
实用 ZL20162006 一种轮式车辆转向装 2016/6/1
137 宇通重工 原始取得
新型 2788.3 置 5
实用 ZL20162108 一种清洗类车辆吸嘴 2017/4/2
138 宇通重工 原始取得
新型 5820.6 装置 6
实用 ZL20172002 2017/8/2
139 一种装载机稳定阀组 宇通重工 原始取得
新型 3511.4 2
一种新能源车用高压
实用 ZL20172163
140 线束防水材料试验装 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 7198.X
置
实用 ZL20182046 一种高速道路清洁车 2018/11/
141 宇通重工 原始取得
新型 7782.3 辆用吸嘴 9
实用 ZL20182142 一种纯电动扫路机用
142 宇通重工 原始取得 2019/4/9
新型 4792.5 动力单元
实用 ZL20132033 一种冲击压实机缓冲 2013/11/
143 宇通重工 原始取得
新型 3204.8 装置 27
实用 ZL20142033 2014/11/
144 一种可翻转走台 宇通重工 原始取得
新型 7389.4 5
实用 ZL20152042 自由落钩卷扬机离合 2015/11/
145 宇通重工 原始取得
新型 2591.1 器控制阀组 4
实用 ZL20172114 一种适用于垃圾转运 2018/4/1
146 宇通重工 原始取得
新型 1603.9 车的前装式上料机构 0
实用 ZL20152092 一种旋挖钻机桅杆线 2016/4/1
147 宇通重工 原始取得
新型 5444.6 束装配优化装置 3
实用 ZL20152044 一种纯电动扫路车串 2015/12/
148 宇通重工 原始取得
新型 1126.2 联式冷却系统 16
146
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一种起重设备吊载自
实用 ZL20152053 2015/12/
149 由落钩自动保护控制 宇通重工 原始取得
新型 4428.4 16
系统
一种强夯机主卷扬减
实用 ZL20152052 2016/1/1
150 速器的双马达动力输 宇通重工 原始取得
新型 0082.2 3
入装置
实用 ZL20162006 一种适用于非公路自 2016/6/2
151 宇通重工 原始取得
新型 2779.4 卸车的排烟箱装置 9
一种适用于工程机械
实用 ZL20162128 2017/5/3
152 的分体式模块化发动 宇通重工 原始取得
新型 7940.4 1
机罩
实用 ZL20162125 一种轮胎式推土机车 2017/6/1
153 宇通重工 原始取得
新型 1727.8 架结构 6
实用 ZL20182024 桶翻转自适应保护结 2018/11/
154 宇通重工 原始取得
新型 9628.9 构及环卫车辆 9
实用 ZL20182046 一种道路清洁车辆用 2018/11/
155 宇通重工 原始取得
新型 8321.8 高效吸嘴 27
实用 ZL20142027 一种旋挖钻机动力头 2014/10/
156 宇通重工 原始取得
新型 1175.1 减震装置 22
实用 ZL20152008 一种手动型销轴简易 2015/8/1
157 宇通重工 原始取得
新型 5484.4 固定装置 9
一种车载空调的制暖
实用 ZL20162057 2016/11/
158 和制冷模式切换及互 宇通重工 原始取得
新型 5528.6 23
锁控制系统
实用 ZL20132030 一种适用于环卫车辆 2013/11/
159 宇通重工 原始取得
新型 1843.6 的组合仪表台 6
基于液压系统回转及
实用 ZL20152051 2015/11/
160 执行机构提升的复合 宇通重工 原始取得
新型 1490.1 18
动作控制模块
实用 ZL20162126 一种装载机钻进植桩 2017/5/3
161 宇通重工 原始取得
新型 5922.6 装置 1
实用 ZL20182094 一种带袖子的护套胶
162 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 6612.3 圈
延长双减速机卷扬使
实用 ZL20122034 2013/2/2
163 用寿命的连接过渡机 宇通重工 原始取得
新型 8426.2 7
构
实用 ZL20132021 一种全套管钻机用夹 2013/11/
164 宇通重工 原始取得
新型 5264.X 紧装置 6
147
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用于固定高压水泵、
实用 ZL20132035 2013/12/
165 张紧高压水泵皮带的 宇通重工 原始取得
新型 1460.X 25
工作装置
实用 ZL20132033 2013/12/
166 一种强夯缓冲装置 宇通重工 原始取得
新型 3506.5 25
实用 ZL20152064 一种流量与压力自适
167 宇通重工 原始取得 2016/2/3
新型 5071.7 应比例换向阀
实用 ZL20152074 一种容器进料式餐厨 2016/2/1
168 宇通重工 原始取得
新型 6493.3 车集成阀组 0
实用 ZL20162125 一种轮胎式推土机工 2017/5/3
169 宇通重工 原始取得
新型 0638.1 作装置 1
实用 ZL20162125 一种平板车桥板助力 2018/1/1
170 宇通重工 原始取得
新型 1704.7 弹簧机械锁紧装置 9
实用 ZL20172098 一种柴油发动机启动 2018/2/2
171 宇通重工 原始取得
新型 2645.9 保护装置 3
实用 ZL20172103 一种适用不同电器模 2018/4/1
172 宇通重工 原始取得
新型 9203.7 块集成的电器箱 0
实用 ZL20172147 一种不锈钢水箱气密
173 宇通重工 原始取得 2018/6/5
新型 4765.4 性检测装置
实用 ZL20182046 一种自动封严且进口 2018/11/
174 宇通重工 原始取得
新型 8340.0 高度可调的吸嘴机构 27
实用 ZL20182080 一种扫路车用中置滚
175 宇通重工 原始取得 2019/1/8
新型 9688.1 扫机构
实用 ZL20152052 一种旋挖钻机动力头 2015/12/
176 宇通重工 原始取得
新型 5924.3 扭矩测量装置 16
实用 ZL20122024 一种分体垃圾压缩机 2012/12/
177 宇通重工 原始取得
新型 9105.7 推拉箱机构 5
实用 ZL20132001 一种矿用自卸车驾驶 2013/7/1
178 宇通重工 原始取得
新型 8291.8 室门密封结构 0
实用 ZL20132010 一种适用于密封卸料 2013/9/1
179 宇通重工 原始取得
新型 8559.7 的推铲装置 1
实用 ZL20132035 2013/11/
180 一种喷杆快换装置 宇通重工 原始取得
新型 0937.2 27
实用 ZL20132035 2013/12/
181 高压水泵吹水装置 宇通重工 原始取得
新型 1654.X 25
148
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20152051 一种用于实现主阀阀 2015/12/
182 宇通重工 原始取得
新型 7277.1 芯机能优化的装置 16
一种防发动机低速熄
实用 ZL20152109 2016/5/1
183 火的液压系统卸荷电 宇通重工 原始取得
新型 1717.8 8
磁阀组
实用 ZL20182150 一种适用于环卫车辆 2019/5/1
184 宇通重工 原始取得
新型 2091.9 的半自动后门结构 4
一种环卫车及卡车用
实用 ZL20172096 2018/2/2
185 司机门锁碰固定垫板 宇通重工 原始取得
新型 9584.2 3
结构
外观 ZL20123020
186 矿用自卸车 宇通重工 原始取得 2012/9/5
设计 9568.6
外观 ZL20163001 纯电动自装卸式垃圾 2016/10/
187 宇通重工 原始取得
设计 9894.9 车 12
外观 ZL20163002 2016/10/
188 多功能抑尘车 宇通重工 原始取得
设计 0072.2 12
外观 ZL20163002 2016/10/
189 清洗车 宇通重工 原始取得
设计 0073.7 12
纯电动自装卸式垃圾
外观 ZL20173037
190 车(YTZ5040ZZZZ0B 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 4111.3
EV)
外观 ZL20173037 纯电动路面养护车(Y
191 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 4483.6 TZ5030TYHZ0BEV)
外观 ZL20173038 纯电动自卸式垃圾车
192 宇通重工 原始取得 2018/2/6
设计 0335.5 (YTZ5040ZLJZ0BEV)
外观 ZL20173054 纯电动自装卸式后装 2018/4/1
193 宇通重工 原始取得
设计 4147.1 垃圾车 0
外观 ZL20183012 2018/8/2
194 环卫车电池舱 宇通重工 原始取得
设计 9594.5 8
外观 ZL20183015 2018/11/
195 纯电动扫路车 宇通重工 原始取得
设计 9990.2 9
外观 ZL20173054 2018/4/1
196 纯电动洗扫车 宇通重工 原始取得
设计 4161.1 0
外观 ZL20183015 2018/11/
197 纯电动餐厨垃圾车 宇通重工 原始取得
设计 9994.0 9
149
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
外观 ZL20183016 2018/11/
198 纯电动清洗车 宇通重工 原始取得
设计 0170.5 9
外观 ZL20183016 纯电动自装卸式垃圾 2018/11/
199 宇通重工 原始取得
设计 0408.4 车 9
外观 ZL20183016 2018/11/
200 纯电动压缩式垃圾车 宇通重工 原始取得
设计 0410.1 9
外观 ZL20183016 纯电动密闭式桶装垃
201 宇通重工 原始取得 2019/1/8
设计 0169.2 圾车
实用 ZL20192013 一种带自适应调解滚 2019/12/
202 宇通重工 原始取得
新型 2140.2 扫的扫路车吸嘴 13
一种旋挖钻机浮动操
发明 ZL20141062
203 作切换控制装置及方 郑宇重工 受让取得 2017/1/4
授权 7118.7
法
发明 ZL20141056 一种风电吊装专用臂 2017/8/2
204 郑宇重工 受让取得
授权 9979.4 头 2
发明 ZL20131024 一种自动挂钩定高脱 2017/5/1
205 郑宇重工 受让取得
授权 1021.8 钩强夯机 0
发明 ZL20151049 一种旋挖钻机回转对 2017/12/
206 郑宇重工 受让取得
授权 9035.9 中操作控制装置 15
实用 ZL20172014 一种桥梁检测车工作 2017/11/
207 平台称重保护装置 郑宇重工 受让取得
新型 4196.0 21
一种非公路机械传动
实用 ZL20182020
208 宽体自卸车全液压转 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
新型 5622.1
向系统
一种用于旋挖钻机的
实用 ZL20182012
209 单排绳双出口卷筒装 郑宇重工 原始取得 2018/6/1
新型 0801.5
置
实用 ZL20182009 一种旋挖钻机随行器 2018/8/1
210 郑宇重工 原始取得
新型 4434.6 7
一种实现旋挖钻机动
实用 ZL20182009 2018/9/1
211 力头手动与自动旋转 郑宇重工 原始取得
新型 4433.1 1
的装置
一种应用在旋挖钻上
实用 ZL20182009 2018/8/2
212 的自变量马达强制控 郑宇重工 原始取得
新型 4432.7 1
制大排量装置
实用 ZL20182046 一种基础施工专用短 2018/11/
213 臂装置 郑宇重工 原始取得
新型 2531.6 06
150
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20182049 一种锚杆钻动力头三 2018/11/
214 档控制阀组 郑宇重工 原始取得
新型 9613.8 23
实用 ZL20182046 一种新型自由落体卷 2018/11/
215 扬机逻辑控制阀组 郑宇重工 原始取得
新型 1848.8 06
实用 ZL20182049 一种自由落体卷扬助 2019/1/1
216 推系统 郑宇重工 原始取得
新型 9612.3 5
实用 ZL20182218 一种纯电动矿用车驾 2019/9/2
217 驶室 郑宇重工 原始取得
新型 9742.X 4
实用 ZL20182218 一种矿用车驾驶室后 2019/9/2
218 悬置装置 郑宇重工 原始取得
新型 9741.5 4
实用 ZL20182218 一种纯电动宽体矿用 2019/11/
219 车全液压转向系统 郑宇重工 原始取得
新型 8083.8 05
实用 ZL20182218 一种用于纯电动矿用 2019/9/2
220 车的新型车架 郑宇重工 原始取得
新型 9740.0 4
实用 ZL20182218 一种强夯机逻辑控制 2019/11/
221 电磁阀组 郑宇重工 原始取得
新型 9738.3 05
实用 ZL20182218 一种新型卷扬制动装 2019/9/2
222 置及强夯机 郑宇重工 原始取得
新型 9735.X 4
实用 ZL20182218 一种桥梁检测车用空 2019/11/
223 气悬架车桥支撑装置 郑宇重工 原始取得
新型 8022.1 05
实用 ZL20182226 一种旋挖钻机主卷扬 2019/9/2
224 压绳器 郑宇重工 原始取得
新型 2506.6 4
实用 ZL20182226 工程机械驾驶室用天 2019/9/2
225 窗顶防护网 郑宇重工 原始取得
新型 0899.7 4
一种基于负反馈系统
实用 ZL20182226 2019/9/2
226 的旋挖钻磕土加强智 郑宇重工 原始取得
新型 0805.6 4
能控制系统
实用 ZL20112007 一种锥面式射流曝气 2011/10/
227
新型 器 宇通环保 原始取得
4149.6 26
实用 ZL20112038 一种可以连续工作的 2012/5/3
228
新型 拉板器机构 宇通环保 原始取得
1912.X 0
实用 一种利用多个高压力
ZL20112038 2012/5/3
229 过滤单元组成的污泥 宇通环保 原始取得
1903.0 0
深度脱水机
实用 ZL20142012 一种餐厨垃圾预处理 2014/7/3
230
新型 装置 宇通环保 原始取得
1422.X 0
151
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 ZL20142025 一种漆渣处理装置 2014/09/
231
新型 宇通环保 原始取得
1996.9 17
实用 ZL20142033 一种工业剩余污泥深 2014/11/
232
新型 度脱水装置 宇通环保 原始取得
7390.7 5
实用 ZL20152011 一种沼渣深度脱水处 2015/07/
233
新型 理装置 宇通环保 原始取得
9362.2 22
实用 ZL20152020 一种餐厨垃圾接料分 2015/08/
234
新型 拣装置 宇通环保 原始取得
3995.1 12
发明 ZL20151018 一种餐饮垃圾厌氧消 2016/08/
235
专利 化处理装置 宇通环保 原始取得
2555.7 03
实用 ZL20162020 一种脱水污泥二次深 2016/08/
236
新型 度脱水装置 宇通环保 原始取得
9534.X 17
注：203-207 项标注“受让取得”的专利均为郑宇重工从宇通重工受让取得。
（4）计算机软件著作权
截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工及其子公司享有的著作权共 25 项，具体
情况如下：
序 取得 著作权人/
名称 登记号 首次发表日 有效期限
号 方式 申请企业
宇通环卫新能源
原始
1 车诊断软件 2018SR576980
取得
宇通重工 2018/05/15 2068/05/14
V1.00
宇通智慧环卫
APP 软件 原始
2 （android 版） 2018SR652238 宇通重工 2018/06/20 2068/06/19
取得
1.0.0
宇通智慧环卫
原始
3APP 软件（ios 版） 2018SR654153 取得
宇通重工 2018/06/20 2068/06/19
1.0.0
大卫新能源系统 原始
4 2019SR0116803 宇通重工 2018/05/07 2068/05/06
1.0.0 取得
宇通环卫新能源
原始
5整车控制系统软 2018SR1009826
取得
宇通重工 2017/07/01 2067/06/30
件 1.0.0
宇通智慧环卫云 原始
6 平台 1.0.0 2019SR0670761 宇通重工 2019/07/01 2069.06.30
取得
宇通自动驾驶 原始
7 APP 软件 1.0.0 2019SR1170769 宇通重工 2019/11/19 2069/11/18
取得
152
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通智慧环卫微
原始
8信小程序管理系 2019SR1405399
取得
宇通重工 2019/12/20 2069/12/19
统 1.0.0
基于网络的环境
原始
9气象基础数据自 2019SR0243543
取得
傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
动收集软件 V1.0
垃圾桶条码管理
原始
10及重量数据管理 2019SR0241444
取得
傲蓝得 2018/12/05 2068/12/04
软件 V1.0
垃圾桶（仓）内
原始
11物料高度测量软 2019SR0252548
取得
傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
件 V1.0
垃圾车车牌识别
原始
12及车重数据管理 2019SR0253858
取得
傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
软件 V1.0
固定场景下的垃
原始
13圾污染物数量识 2019SR0254097
取得
傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
别软件 V1.0
基于任务量平衡
及有限能力约束 原始
14的车辆任务调度 2019SR0251301 傲蓝得 2018/12/27 2068/12/26
取得
软件 V1.0
基于路径最短及
运载量约束的车 原始
15辆运行路径规划 2019SR0251302 傲蓝得 2018/12/26 2068/12/25
取得
软件 V1.0
基于 DWG 文件
数据格式的车辆 原始
16运行路径规划软 2019SR0251387 傲蓝得 2018/12/25 2068/12/24
取得
件 V1.0
基于 3 通道距离
参数的车辆转向 原始
17控制数据处理软 2019SR0248786 傲蓝得 2018/12/01 2068/11/30
取得
件 V1.0
步进电机驱动控 原始
18 制软件 V1.0 2019SR0244755 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11
取得
空气湿度自动测 原始
19 量软件 V1.0 2019SR0241554 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
取得
基于图像测量技
术的车辆与路缘 原始
20石距离判别软件 2019SR0244533 傲蓝得 2018/12/20 2068/12/19
取得
V1.0
153
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基于 2D 传感器
数据的车辆与路 原始
21缘石距离判别软 2019SR0248778 傲蓝得 2018/12/13 2068/12/12
取得
件 V1.0
永磁同步电机驱 原始
22动控制软件 V1.0 2019SR0249677 傲蓝得 2018/12/12 2068/12/11
取得
风速风向自动测 原始
23 量软件 V1.0 2019SR0244875 傲蓝得 2018/12/21 2068/12/20
取得
智慧环卫监控平
原始
24台高耗能车辆监 2019SR1187308
取得
傲蓝得 2019/09/20 2069/09/19
控系统 V1.0
智慧环卫监控平
原始
25台物资管理系统 2019SR1284948
取得
傲蓝得 2019/10/18 2069/10/17
V1.0
（5）域名
截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工及其子公司拥有的域名共 12 项，具体情
况如下：
序号 域名 注册人 取得方式 注册时间 到期日期
1 yutongzg.com 宇通重工 原始取得 2010/8/25 2021/8/25
2 yutongheavy.com 宇通重工 原始取得 2011/12/8 2021/1/12
3 xisaoche.com 宇通重工 原始取得 2011/2/25 2021/2/25
4 yutonghb.com 宇通重工 原始取得 2011/5/16 2021/5/16
5 yutonghi.com 宇通重工 原始取得 2011/1/12 2023/1/12
6 aolandehb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
7 aolandehb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
8 ourlandhb.net 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
9 ourlandhb.com 宇通重工 原始取得 2016/12/19 2022/12/19
10 aolandehb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
11 ourlandhb.com.cn 宇通重工 原始取得 2016/12/7 2022/12/7
12 ythuanwei.com 宇通重工 原始取得 2017/5/19 2021/5/19
（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
截至 2019 年 12 月 31 日，傲蓝得涉及 128 项运输设备分七次抵押给了河南
安和租赁有限公司，该部分资产账面价值 6,775.26 万元。除上述情况外，标的公
154
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司主要资产不存在抵押、质押的情况。
（三）标的公司的对外担保情况
部分标的公司客户在与标的公司签订买卖合同并支付首付款后，以余款与银
行等贷款机构签订按揭贷款合同，银行等贷款机构按合同约定发放贷款，客户根
据贷款合同向银行等贷款机构定期偿还款项（贷款期限不超过 3 年）。标的公司
为客户向银行等贷款机构的借款提供回购担保，担保包括因客户违约代偿的剩余
本金和拖欠的利息（代偿后，标的公司享有向客户追偿的权利）。此模式下，存
在部分交易，标的公司与第三方担保机构共同为银行等贷款机构进行担保，标的
公司同时为担保机构提供担保。标的公司对代垫客户逾期按揭款列在其他应收
款，并按照坏账政策计提坏账准备。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司承担有担保责任的客户按揭借款余额为人民
币 5,323.24 万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在其他对外担保情况，亦不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）主要负债情况
根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 16-00009 号《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，宇通重工的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 2,344.03 1.04%
应付票据 57,892.26 25.61%
应付账款 64,256.95 28.43%
预收款项 26,088.23 11.54%
应付职工薪酬 13,965.27 6.18%
应交税费 9,259.82 4.10%
其他应付款 10,203.97 4.51%
一年内到期的非流动负债 2,645.30 1.17%
其他流动负债 2,445.97 1.08%
155
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比
流动负债合计 189,101.82 83.66%
非流动负债：
长期应付款 8,243.86 3.65%
预计负债 10,239.93 4.53%
递延收益 4,125.38 1.83%
递延所得税负债 10,740.94 4.75%
非流动负债合计 36,936.65 14.75%
负债合计 226,038.47 100.00%
十、最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 367,897.21 253,981.09 294,156.72
负债总额 226,038.47 132,557.29 164,453.36
所有者权益总额 141,858.74 121,423.80 129,703.36
归属于母公司所
134,726.64 115,185.95 124,889.90
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 315,050.49 199,867.15 191,462.38
营业成本 210,633.41 141,096.96 124,177.67
营业利润 37,670.02 10,909.65 23,762.65
利润总额 37,647.68 11,631.14 24,322.86
净利润 33,042.05 11,412.72 20,958.61
归属于母 公司股东的 净
30,765.56 9,989.87 21,072.17
利润
归属于母 公司股东的 扣
23,089.80 3,486.14 16,968.89
除 非 经 常 性 损 益 后的 净
156
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 87,589.30 25,158.20 33,477.79
投资活动产生的现金流量净额 -45,042.18 24,876.53 -16,405.22
筹资活动产生的现金流量净额 -9,684.12 -59,260.88 25,321.46
现金及现金等价物净增加额 32,864.60 -9,325.17 42,457.08
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-251.61 -417.53 122.76
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,439.28 1,883.91 4,100.10
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 445.84 372.08 657.55
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- 6,344.18 -182.81
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
522.95 785.87 2,424.43
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和其他金融资产取得的投资收益
与非金融企业收取的资金占用费及投资收益相关的
- -951.95 -2,895.38
利息支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44.34 512.30 556.07
非经营性损益对利润总额的影响的合计 9,112.11 8,528.86 4,782.72
所得税影响数 -1,371.88 -325.03 -744.83
少数股东影响数 -64.47 -1,700.10 65.39
归属于母公司的非经常性损益影响数 7,675.76 6,503.73 4,103.28
157
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、标的公司最近三年的增资及资产评估情况
（一）最近三年增减资情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司近三年存在一次增资，具体情况
参见本节之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”。
（二）最近三年资产评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除因本次交易而进行的资产评估（本次评
估），对宇通重工未进行其他资产评估。
十二、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买宇通重工 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法持有宇通重工 100%股权，
不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。
（三）宇通重工不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。
十三、本次交易涉及的职工安置
本次交易不涉及职工安置。
十四、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为宇通重工 100%股权，交易完成后，宇通重工作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
158
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
移。
十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宇通重工及其全资子公司存在尚未了结
或尚未执行完毕的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
标的金额
序号 原告 被告 案由 最新进展
（万元）
买卖合同纠纷（原被告
河南省巩义市人
签订《垃圾中转站设备
巩义市孝义路 民法院已出具一
1 宇通重工 及配套转运车辆采购 118.00
街道办事处 审判决书，原告
合同》原告按约定履行
已上诉
完毕，被告拖欠货款）
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具之日，宇通重工及其子公司不
存在的尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情
况。
（二）行政处罚事项
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，宇通重工及其下属分、子公司不
存在处罚金额在 500 元以上的行政处罚事项，不存在重大行政处罚事项。
十六、重要会计政策及会计估计
标的公司的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计
信息”之“二、标的公司的财务会计信息”之“（四）标的资产的主要会计政策
和会计估计”。
159
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 标的公司业务与技术
一、标的公司主营业务基本情况
（一）主营业务概况
标的公司是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，主营业
务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，标的公司同时研发、生产、销售
环卫设备并提供环卫服务，是国内可以提供“环卫设备+环卫服务”一体化解决
方案的供应商之一；工程机械业务方面，标的公司同时开展民用和军用专业工程
机械的研发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商之一。
产品方面，标的公司依托较强的科研实力、领先的产品生产制造和质量把控
能力、以及良好的企业管理运营能力，建构了较为完善的环卫设备和工程机械生
产线，为客户提供多种环卫设备（清洗车、清扫车、清运车等）以及专业工程机
械（强夯机、旋挖钻机等）。与此同时，标的公司大力推进新能源技术在其产品
上的应用，其研发生产的新能源环卫设备和新能源矿车均已实现销售并取得一定
的行业知名度。
服务方面，标的公司通过运用其日趋成熟的销售服务网络和行业经验积淀，
逐步扎根并积极拓展环卫服务业务，与其环卫设备业务形成良好的反馈促进和产
业协同。
（二）主营业务变化情况
标的公司主营业务收入包括环卫设备收入、环卫服务收入及工程机械收入。
报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
环卫设备 105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
160
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
工程机械 161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
报告期各期，宇通重工环卫业务占比分别为 55.89%、43.68%和 44.58%，工
程机械业务的收入占比分别为 40.73%、53.14%和 51.28%。报告期各期，标的公
司主营业务合计收入占比为 96.62%、96.82%和 95.86%，占比较为稳定，主营业
务较为突出。报告期内，标的公司主营业务无重大变化。
二、标的公司所处主营业务具体情况
（一）主要产品和服务
1、环卫设备与环卫服务
依托优良的自主研发能力、成熟的环卫设备生产制造能力以及良好的环卫服
务能力，标的公司可提供“环卫设备+环卫服务”的环卫一体化解决方案。其中，
环卫设备包括清洗车、清扫车、清运车等多系列产品；环卫服务主要为市政环卫
服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。
标的公司的主要环卫设备产品如下：
产品类别 细分类别 部分代表车型图例
低压清洗车、纯电动低压清洗车、高
压清洗车、纯电动高压清洗车、洒水
清洗车 车、多功能抑尘车、纯电动多功能抑
尘车、路面养护车、纯电动路面养护
车等
161
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品类别 细分类别 部分代表车型图例
洗扫车、吸尘车、纯电动洗扫车、纯
清扫车
电动扫路车、纯电动多功能扫路机等
压缩式垃圾车、纯电动压缩式垃圾
车、自装卸式垃圾车、纯电动自装卸
清运车
式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、纯电
动车厢可卸式垃圾车、餐厨垃圾车等
标的公司所提供的环卫服务主要为市政环卫服务。市政环卫，是指对市政道
路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共区域的环境卫生进行综合管
理，主要服务内容包括但不限于：垃圾清扫、收集、垃圾清运、绿化带养护等。
垃圾清扫、收集，是指对市政道路、广场、公园等城乡公共区域的垃圾进行
清扫、收集，同时安排作业人员进行循环保洁，以提升城市形象，改善居民的生
活环境。
垃圾清运，是指对垃圾的收集和运输，最终将垃圾运输到指定地点以供进行
压缩、填埋或焚烧等无害化处理。具体包括社区生活垃圾清运、建筑垃圾清运、
渣土清运，同时对公司、工厂、学校等场所产生的垃圾进行清运。
绿化带养护，是指对城市道路、公园及其他区域的绿化带的保养维护工作，
主要包括淋水、乔木扶正、定期修剪、除草、施肥、卫生保洁等绿化养护工作。
2、工程机械业务
162
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械业务包括军用和民用工程机械两类。依托较强的科研实力、领先的
产品生产制造和质量把控能力、以及该领域的长期积累，标的公司当前主营的工
程机械品类在其各自细分领域均具有一定的优势地位，其军用工程机械主要产品
为推土机、装载机等。民用工程机械主要的产品品类如下所示：
产品品类 产品简介 部分代表产品图例
一种主要用于建筑基础工程中钻
旋挖钻机
孔作业的施工设备
液压履带式强 一种采用液压履带式的强夯设备/
夯机/起重机 起重设备
一种可以为桥梁检测人员在检测
桥梁检测车
过程中提供作业平台的专用设备
一种主要适用于大型露天矿区物
矿用车
料运输作业的专用车辆
（二）主要产品工艺流程和服务流程
1、环卫设备生产工艺流程
标的公司环卫设备产品的生产工艺主要包括制件、焊接、涂装、总装、调试
等环节，其整体工艺流程如下图所示：
163
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、工程机械生产工艺流程
标的公司工程机械产品的整体工艺流程如下图所示：
3、环卫服务工作流程
环卫服务的工作流程主要包括筹备准备、筹备验收、项目运营、项目验收等
环节，具体服务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的公司主要的采购内容为原材料，标的公司主要原材料可以分为标准原材
料和非标准原材料，前者可以供多种车型共用，占采购的绝大部分，后者仅针对
客户有特殊要求的产品。标的公司具体采购的原材料主要为汽车底盘、发动机、
164
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电池等配件。此外，标的公司存在少量委外加工的情形，具体由标的公司提供图
纸和部分主要原材料，供应商对原材料按照标的公司的要求进行加工后（供应商
可能提供部分辅助材料），标的公司与供应商结算相应加工费用。
由于环卫设备和工程机械针对的应用场景较多，下游客户对产品的个性化需
求较强，因此标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，通过直接
采购与中间代理相结合的方式，由采购部根据订单中心的排产计划安排向供应商
进行采购。
2、生产模式
我国人口分布的客观情况使得我国环卫和工程机械需求分布呈现广域化、分
散化的特点，此外我国地域跨度较大，各地城乡面积、城乡道路规划、城乡气候
地形等均会影响环卫工作和工程机械作业。在广域化、分散化、个性化的市场需
求特点的影响下，环卫设备和工程机械可能需要根据当地作业特点进行量身定
制，因此，相关产品的生产具备品类丰富、小批量、多品种的特点。
为保证生产效率、减少资源损耗，标的公司主要采取市场导向型的柔性化生
产模式，以缩短产品生产周期、提高设备利用率，进而增强产品生产的灵活性。
同时，根据产品的制造特点，标的公司采用工艺相似性集中布置原则，布置了整
体生产流程，具体的生产流程详见本节之“四、标的公司的主营业务情况”之“（二）
主要工艺和服务流程”。
3、销售模式
除军品客户外，标的公司的主要客户可分为政府类和非政府类，政府类客户
主要包括地方环保局、环卫部门、城管局环卫部门、公路管理单位及地方政府下
属企业等，该类客户主要采用公开招标的方式进行采购；非政府类客户则主要包
括清扫保洁公司、物业管理公司、城市环卫运营商、工程施工单位等，对该类客
户，标的公司已经建立了较全面的销售网络，主要采取直销的方式进行销售。
对于军用工程机械业务，标的公司在客户提出采购需求后，根据客户实际需
求情况签订具体订单。
4、盈利模式
165
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司的营业收入主要来源于销售产品（环卫设备和工程机械）和提供服
务（环卫服务）。
（1）环卫设备和工程机械
在环卫设备和工程机械产品销售中，标的公司会基于客户需求特点核算订单
的生产成本、人力成本、物流成本等成本费用，并结合行业报价情况、内部盈利
要求后，为客户提供合适的报价。在此业务模式下，标的公司主要赚取订单报价
与订单成本费用之间的差价。此外，在客户后续的产品使用过程中（超过产品质
保期），标的公司亦会根据客户需求提供维修、保养等服务并收取相应费用。
（2）环卫服务
标的公司主要提供市政环卫服务。该项服务主要由各地环卫主管部门通过政
府采购，与市政环卫服务商（如标的公司）签署相应的环卫服务运营协议。服务
商通过自行配置或者租用环卫车辆等作业设备、接收客户原有人员或社会化招聘
用工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容进行专业化管理；而主管
部门则对服务商的工作和成果进行日常监督和检查，并根据合同约定支付运营服
务费用。该种模式下，服务商根据城市差异化的特点为客户量身定制适当的综合
环卫服务方案，并提供规范化、专业的运作；政府则从实际操作者变为监督者，
实现管办分离，提高环卫服务的效率、质量，从而改善城市的市容环境。
5、环卫服务行业的项目运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目
风险等情况
环卫服务行业的经营模式主要分为政府购买模式和 PPP 模式两种，其项目
运营模式、模式特点、模式规模、项目周期、项目风险的情况如下：
（1）运营模式
1）政府购买模式
政府购买模式，主要是指各地环卫主管部门通过政府采购，向环卫服务企业
直接采购环卫服务，并与其签署相应的环卫服务运营协议。该业务模式的具体开
展结构如下图所示：
166
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此模式下，环卫服务提供商自行配置环卫车辆等作业设备，通过接收客户原
有人员或社会化招聘聘用员工，按照合同约定提供服务，对合同约定的各项内容
进行专业化管理，主管部门对服务商的工作和成果进行日常监督和检查并依据合
同约定支付相应的运营服务费用。
2）PPP 模式
PPP 模式是指环卫服务企业与当地政府或负责环卫的地方国企合资成立项
目公司，同时，地方政府将环卫服务项目承包给项目公司，并支付给项目公司相
关服务费用，在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特
许权授予方或其指定的主体。该业务模式的具体开展结构如下图所示：
此模式下，环卫项目的运作方式主要包括建设-运营-移交（BOT）、转让-运
营-移交（TOT）和改建-运营-移交（ROT）等。政府或地方国企以股东的身份参
与项目公司经营，同时政府主管部门支付服务费，服务费本质上由两方面构成，
分别是运营服务费和可用性服务费。运营服务费，主要是指服务提供商提供符合
合同规定标准的运营维护服务而获得的服务收入；可用性服务费主要是指服务提
供方为完成项目设施建设和设备配置投入的资本性总支出而需要获得的服务收
入，主要包括项目投资本金及必要的合理回报。
167
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）模式特点、模式规模及项目周期
政府购买模式和 PPP 模式的特点、模式规模及项目周期如下表所示：
项目方案 政府购买模式 PPP 模式
1、政府和企业合资成立的项目公司是
1、政府是投资主体，企业是运营主
投资和运营主体；
体；
2、准入门槛高，对合作企业资金、管
2、准入门槛较低，对承包企业要求
模式特点 理运营水平要求高；
较低；
3、服务费本质上由运营服务费和可用
3、环卫主管部门根据项目运营的考
性服务费构成，部分 PPP 项目亦会针
核结果支付服务费
对前期投入单独收取可用性服务费
项目规模 大部分在 5,000 万以下 大部分在 1 亿以上
周期较短，服务期限一般不超过 5
项目周期 周期较长，一般在 8 年以上
年，以 1-3 年居多
（3）项目风险
项目管理风险：环卫服务行业属于劳动密集型行业，人力成本占比相对较高；
如环卫服务提供商缺乏运营能力或经验，不能有效管理运营本项目，可能存在运
营能力及服务水平下降而无法达成项目要求的风险。
劳动用工风险：由于我国老龄化进程加速等原因，环卫服务项目普遍存在人
员招募困难的情况，同时考虑到环卫服务业务对一线服务人员的学历和技能要求
不高；环卫服务人员普遍存在年龄段相对偏高的情况，同时环卫服务业务大多在
室外作业，环卫服务项目中存在着一定的用工风险。
项目无法延期的风险：环卫服务项目的服务合同一般都约定了一定的服务期
限，如果业务合同的合同期届满后，服务企业未能继续承接相关服务项目，将对
其经营业绩造成一定的不利影响。
项目收益波动风险：环卫服务项目主要通过招投标、竞争性磋商等方式获得，
如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与
前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在服务期限内人力等
成本大幅上升而服务费用未能随之进行同比例调整，将导致项目实际收益低于前
期预计收益。
（四）报告期各期收入情况
168
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、营业收入构成
（1）营业收入的产品构成
报告期各期，标的公司营业收入的产品/服务类型构成情况如下：
单位：万元
业务 2019 年 2018 年 2017 年
产品
类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
清扫车 48,652.88 15.44% 27,783.79 13.90% 60,019.53 31.35%
清洗车 33,585.43 10.66% 24,263.78 12.14% 24,932.44 13.02%
环卫 清运车 19,745.53 6.27% 15,740.53 7.88% 11,052.45 5.77%
设备
其他 3,969.46 1.26% 3,070.33 1.54% 4,620.97 2.41%
环卫设备
105,953.29 33.63% 70,858.44 35.45% 100,625.40 52.56%
小计
环卫
环卫服务 34,485.97 10.95% 16,441.51 8.23% 6,375.01 3.33%
服务
旋挖钻 36,374.03 11.55% 28,080.12 14.05% 15,123.65 7.90%
强夯系列
19,686.62 6.25% 20,664.17 10.34% 15,121.39 7.90%
产品
矿用车 9,564.00 3.04% 14,521.80 7.27% 2,922.79 1.53%
工程 桥检车 4,900.46 1.56% 4,392.73 2.20% 4,930.63 2.58%
机械 军用工程
90,783.83 28.82% 38,545.13 19.29% 34,370.74 17.95%
机械
其他 264.51 0.08% 2.16 0.00% 5,516.88 2.88%
工程机械
161,573.45 51.28% 106,206.10 53.14% 77,986.08 40.73%
小计
其他 13,037.77 4.14% 6,361.11 3.18% 6,475.89 3.38%
营业收入合计 315,050.49 100.00% 199,867.15 100.00% 191,462.38 100.00%
（2）主营业务收入的地域构成
报告期各期，标的公司主营业务收入的地域构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
业务类型 产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 华中 89,080.73 29.5% 62,270.44 32.18% 100,971.31 54.58%
169
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 2018 年 2017 年
业务类型 产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
华南 42,143.10 14.0% 26,044.21 13.46% 6,361.75 3.44%
华东 31,600.78 10.5% 22,297.72 11.52% 12,281.22 6.64%
华北 107,822.82 35.7% 53,883.98 27.85% 43,890.70 23.73%
东北 5,296.13 1.8% 3,508.70 1.81% 3,145.15 1.70%
西南 15,632.55 5.2% 15,346.46 7.93% 10,302.67 5.57%
西北 7,802.83 2.6% 4,635.75 2.40% 3,549.00 1.92%
小计 299,378.94 99.1% 187,987.26 97.15% 180,501.78 97.58%
国外 2,633.77 0.9% 5,518.79 2.85% 4,484.72 2.42%
主营业务收入合计 302,012.71 100.0% 193,506.05 100.00% 184,986.50 100.00%
注：华中包括：湖南省、湖北省、河南省；
华南包括：广东省、广西壮族自治区、海南省；
华东包括：江苏省、安徽省、江西省、山东省、上海市、浙江省、福建省；
华北包括：北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；
东北包括：黑龙江省、吉林省、辽宁省；
西南包括：四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区；
西北包括：陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。
2、标的公司前五大客户情况
（1）环卫设备业务
报告期各期，标的公司环卫设备业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
占环卫设备销
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
售收入比例
深圳市加悦汽车销售有
1 7,018.04 6.62% 否
限公司
濮阳盛基实业发展有限
2 3,674.90 3.47% 否
公司
2019 年 3 郑州民安实业有限公司 3,526.55 3.33% 否
度 晋城市城区市容环境卫
4 2,325.00 2.19% 否
生管理局
深圳市先达威清洁服务
5 2,198.23 2.07% 否
有限公司
合计 18,742.72 17.69%
2018 年 深圳市加悦汽车销售有
1 9,091.87 12.83% 否
度 限公司
170
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占环卫设备销
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
售收入比例
深圳市洁亚环保产业有
2 3,168.33 4.47% 否
限公司
北京市朝阳区环境卫生
3 服务中心第四清洁车辆 2,801.72 3.95% 否
场
4 无锡环境卫生管理处 1,784.48 2.52% 否
江苏阳光朗洁物业管理
5 1,445.90 2.04% 否
集团有限公司
合计 18,292.30 25.82%
郑州市郑东新区管理委
1 7,056.77 7.01% 否
员会市政园林局
郑州航空港经济综合实
2 验区(郑州新郑综合保税 6,020.49 5.98% 否
区)市政管养中心
2017 年 郑州市金水区市容环境
3 5,986.82 5.95% 否
度 卫生管理队
郑州众和鑫建设投资有
4 4,550.67 4.52% 否
限公司
郑州市管城回族区环境
5 4,443.69 4.42% 否
卫生管理队
合计 28,058.45 27.88%
注：以上客户的销售收入未包含相应产品的国家新能源补贴收入。
（2）环卫服务业务
报告期各期，标的公司环卫服务业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
占环卫服务业
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
务收入比例
郑州经济技术开发区
1 6,502.61 18.86% 否
城市管理局
巩义市住房和城乡规
2 4,170.43 12.09% 否
划建设局
2019 年
3 登封市城市管理局 3,819.30 11.07% 否
度
郑州市上街区城市管
4 理局及工业路街道办 2,708.92 7.86% 否
事处
5 郑州金水科教园区管 2,609.07 7.57% 否
171
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占环卫服务业
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
务收入比例
理委员会
合计 19,810.33 57.44%
郑州经济技术开发区
1 4,220.68 25.67% 否
城市管理局
巩义市住房和城乡规
2 3,818.33 23.22% 否
划建设局
郑州金水科教园区管
2018 年 3 1,825.43 11.10% 否
理委员会
度
河南高新环保科技有
4 948.54 5.77% 否
限公司
登封市住房和城乡建
5 927.17 5.64% 否
设局
合计 11,740.15 71.41%
郑州经济技术开发区
1 2,488.12 39.03% 否
城市管理局
郑州金水科教园区管
2 1,533.86 24.06% 否
理委员会
河南高新环保科技有
2017 年 3 951.31 14.92% 否
限公司
度
新乡市凤泉区城市管
4 310.97 4.88% 否
理指挥中心
郑州航空港经济综合
5 262.41 4.12% 否
实验区郑港办事处
合计 5,546.67 87.01%
（3）工程机械业务
报告期各期，标的公司工程机械业务前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
占工程机械销
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
售收入比例
注1
1 客户 A 90,526.07 56.03% 否
注
宇通集团及其关联方
2 2 7,654.00 4.74% 是
2019 年
上海电气集团股份有
度 3 4,067.59 2.52% 否
限公司
佛山市房建集团有限
4 1,750.61 1.08% 否
公司
172
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占工程机械销
年份 序号 客户名称 销售金额 是否关联方
售收入比例
西藏广旭实业有限公
5 1,403.68 0.87% 否
司
合计 105,401.95 65.23%
1 客户 A 38,255.64 36.02% 否
2 宇通集团及其关联方 4,819.42 4.54% 是
中基发展建设工程有
3 2,642.28 2.49% 否
限责任公司
2018 年
Haffar Machine Shiraz
度 4 2,125.01 2.00% 否
Co.
鑫润建设工程有限公
5 2,002.25 1.89% 否
司
合计 49,844.60 46.93%
1 客户 A 34,032.80 43.64% 否
2 宇通集团及其关联方 8,392.86 10.76% 是
上海港湾基础建设（集
3 1,254.15 1.61% 否
团）股份有限公司
2017 年 ITALTHAI
度 4 INDUSTRIAL 997.39 1.28% 否
CO.,LTD
中成国际运输深圳有
5 977.78 1.25% 否
限公司
合计 45,654.98 58.54%
注 1：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对与军品有关的客户情
况进行脱密处理；
注 2：宇通集团及其关联方包括河南安和融资租赁有限公司、Yutong Hongkong Limited、新
疆安发融资租赁有限公司等宇通集团控制的或与宇通集团受同一控制的企业；
注 3：对受同一实际控制人控制的销售客户，进行了合并计算。
3、傲蓝得近三年环卫服务的主要项目及相关情况
报告期内，傲蓝得环卫服务的项目均为政府购买模式项目，截至 2020 年 3
月 31 日，傲蓝得成立以来的环卫服务项目及相关信息如下表所示：
173
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
107 辅道以西区域道路清扫保洁市场 2017.4.1-2 2017.4.1-
已续标 招投标
化服务项目合同 018.3.31 2018.3.31
月度
107 辅道以西区域道路清扫保洁市场 2018.4.1-2 2018.4.1- 前期招投标结
郑州经济 已续标
郑州经开区 化服务项目合同 018.6.30 2018.6.30 果
技术开发 13,211.4 10,533.
1 市政道路保 道路保洁、绿化养护市场化服务项目 2018.7.1-2 2018.7.1- 2,932.79
区城市管 已续标 招投标 季度 1 04
洁养护项目 合同 019.6.30 2019.6.30
理局
经开区市政道路清扫保洁、绿化管养
2019.7.1-2 2019.7.1- 业主重新
和公厕管理市场化服务项目 A 包劳 招投标 季度
020.6.30 今 招标
务作业承包合同
期满后续
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2017.6.24- 2017.6.24
签合同 招投标
项目合同 2020.6.23 -今
（3+3+2）
新乡市凤
新乡市凤泉 期满后续
泉区城市 新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2018.1.21- 2018.1.21 前期招投标结 1,585.1
2 区辖区道路 签合同 季度 1,961.66 267.74
管理指挥 补充合同 2020.6.23 -今 果 3
保洁项目 （3+3+2）
中心
期满后续
新乡市凤泉区辖区主次干道清扫保洁 2018.1.1-2 2018.1.1- 前期招投标结
签合同
补充合同 020.6.23 今 果
（3+3+2）
巩义市住
巩义市农村 房和城乡 2017.12.1- 2017.12.1 业主重新 8,057.3
3 巩义市农村环卫市场化项目框架合同 招投标 月度 8,318.66 860.25
环卫项目 规划建设 2020.11.30 -今 招标 7
局
174
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
偃师市槐新街道办事处垃圾收集、清 2019.7.23- 2019.7.23 业主重新
偃师市部分 偃师市槐 招投标 月度
运、保洁等市场化服务项目合同 2022.7.22 -今 招标
4 街道环卫保 新街道办
偃师市槐新街道办事处垃圾收集、清 2019.8.31- 2019.8.31 业主重新 前期招投标结
洁项目 事处 月度
运、保洁等市场化服务项目补充协议 2022.8.30 -今 招标 果
登封市住
登封市采购环卫一体化市场化运作试 2018.6.1-2 2018.6.1-
房和城乡 已续标 招投标 月度
运行合同 018.8.31 2018.8.31
建设局
登封市城区 2,435.3
5 登封市 2018 年 9 月至 2019 年 3 月环 2018.9.1-2 2018.9.1- 前期招投标结 4,746.47 1,229.23
环卫项目 已续标 月度 1
登封市城 卫机械化清扫试运行项目合同 019.3.31 2019.3.31 果
市管理局 登封市城区环卫保洁等政府采购服务 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新
招投标 季度
项目合同 020.3.31 今 招标
临颍县住
期满后续
临颍县农村 房和城乡 临颍县农村环卫一体化建设项目承包 2018.9.7-2 2018.9.7-
6 签合同 招投标 月度 855.15 89.71 366.20
环卫项目 规划建设 合同 023.9.7 今
（5+3）
委员会
郑州市上 2018.10.1
郑州市上街区市场化运营项目合同 2018.10.1-
街区城市 -2019.9.3 已续标 招投标 月度
（一标段） 2019.9.30
管理局郑 0
郑州市上街 1,923.4
7 州市上街 2,936.04 382.26
区环卫项目 2019.10.1 3
区供工业 郑州市上街区环卫市场化运营项目合 2019.10.1-
-2019.12. 已续标 招投标 月度
路街道办 同一标段服务期限延续补充协议 2019.12.31
31
事处
175
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市上 2018.10.1
郑州市上街区市场化运营项目合同 2018.10.1-
街区城市 -2019.9.3 已续标 招投标 月度
（二标段） 2019.9.30
管理局郑 0
州市上街 2019.10.1
郑州市上街区环卫市场化运营项目合 2019.10.1-
区峡窝镇 -2019.12. 已续标 招投标 月度
同二标段服务期限延续补充协议 2019.12.31
人民政府 31
2018.1.1-
郑州新郑国际机场场区道路清扫保洁 2018.1.1-2
郑州新郑国 2018.12.3 已续标 招投标 月度
河南机场 外包项目合同 018.12.31
际机场场区 1
8 集团有限 505.97 188.91 534.42
道路保洁项 2019.1.1-
公司 郑州新郑国际机场场区道路清扫保洁 2019.1.1-2
目 2019.12.3 已续标 招投标 月度
外包项目合同 019.12.31
1
卫辉市城
卫辉市北城 乡环卫环 2018.7.1-
卫辉市北城区道路清扫保洁服务承包 2018.7.1-2
9 区道路保洁 境卫生综 2019.12.3 退场 招投标 季度 1,235.91 252.70 889.95
合同 021.6.30
项目 合服务中 1
心
郑州航空港 郑州航空
经济综合实 港经济综
综合执法局关于市政道路人工清扫保 2017.9.15- 2017.9.15 业主重新
10 验区综合执 合实验区 招投标 月度 608.73 107.18 620.33
洁服务项目合同 2020.9.14 -今 招标
法局环卫项 综合执法
目 局
176
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
郑州航空港经济综合实验区城市管理 2018.10.15
2018.10.1 业主重新
局六座环卫垃圾处置站点和四座公厕 -2021.10.1 招投标 季度
5-今 招标
市场化运行管理项目合同 4
郑州航空港 郑州航空
郑州航空港经济综合实验区城市管理
经济综合实 港经济综 2019.1.1-2 2019.1.1- 期满后续
局农村生活垃圾收运工作市场化运营 招投标 季度 2,248.6
11 验区城市管 合实验区 019.12.31 今 签合同 2,782.37 566.51
管理招标项目（一标段）项目合同 4
理局环卫项 城市管理
郑州航空港经济综合实验区华夏大道
目 局
（迎宾大道-远航路）等 28 条市政道 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新
招投标 季度
路人机结合清扫保洁市场化运营项目 022.8.31 今 招标
合同
郑州市二七区城市管理执法局关于二 2018.11.26 2018.11.2
七区四环道路清扫保洁市场化项目合 -2019.11.2 6-2019.11 已续标 招投标 月度
郑州市二
郑州市二七 同 5 .25
七区城市
12 区部分道路 二七区四环外道路清扫保洁市场化运 2019.5.25- 2019.5.25 业主重新 1,527.99 397.27 493.61
管理执法 招投标 季度
保洁项目 作项目合同 2021.5.24 -今 招标
局
2019.7.10- 2019.7.10 业主重新
二七区三环至四环道路清扫保洁合同 招投标 季度
2021.7.9 -今 招标
项目服务标
郑州市中原 郑州市中
2017.8.1- 准、配置要求
区部分社区 原区城市 中原区绿都城小区生活垃圾分类项目 2017.8.1-2 期满后已 1,358.7
13 2017.12.3 及技术部输出 季度 1,975.46 1,006.20
垃圾分类运 管理执法 试运营协议 017.12.31 招标 8
1 方案中的成本
营项目 局
测算
177
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市中原区城市管理执法局绿都城
2018.2.1-2 2018.2.1-
社区垃圾分类运营服务项目运营服务 已续标 招投标 季度
019.1.31 2019.1.31
合同
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分
2019.2.1-2 2019.2.1- 业主重新
类运营服务项目运营服务合同（绿都 招投标 季度
020.1.31 今 招标
城续标）-区财政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分
2019.2.1-2 2019.2.1- 业主重新
类运营服务项目运营服务合同（绿都 招投标 季度
020.1.31 今 招标
城续标）-市财政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分
2018.8.8-2 2018.8.8-
类运营服务项目运营服务合同 -市财 已续标 招投标 季度
019.8.7 2019.8.7
政
郑州市中原区城市管理执法局垃圾分 2018.8.8-2 2018.8.8-
已续标 招投标 季度
类运营服务项目运营服务合同 019.8.7 2019.8.7
郑州市中原区城市管理执法局 2018 年 2018.10.23
2018.10.2 业主重新
第二批中原区生活垃圾分类项目运营 -2019.10.2 招投标 季度
3-今 招标
服务合同 -区财政 2
郑州市中原区城市管理执法局 2018 年 2018.10.23
2018.10.2 业主重新
第二批中原区生活垃圾分类项目运营 -2019.10.2 招投标 季度
3-今 招标
服务合同 2
郑州市中原区城市管理执法局 2019 年
中原区生活垃圾分类运营服务项目 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新
招投标 季度
（新增第一批）运营服务合同（区财 020.3.31 2020.3.31 招标
政）
178
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
郑州市中原区城市管理执法局 2019 年
中原区生活垃圾分类运营服务项目 2019.4.1-2 2019.4.1- 业主重新
招投标 季度
（新增第一批）运营服务合同（市财 020.3.31 2020.3.31 招标
政）
郑州市中原区垃圾分类运营服务项目 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新
招投标 季度
运营服务合同(区财政） 020.8.31 今 招标
郑州市中原区垃圾分类运营服务项目 2019.9.1-2 2019.9.1- 业主重新
招投标 季度
运营服务合同（市财政） 020.8.31 今 招标
郑州中原 2019.8.1-
郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.8.1-2
新区管理 2019.10.3 已续标 招投标 月度
渡期运营服务协议 019.10.31
委员会 1
郑州中原 2019.11.1
郑州市中原 郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.11.1-
新区管理 -2019.11. 已续标 招投标 月度
14 新区道路保 渡期运营服务协议（11 月） 2019.11.30 145.41 42.34 124.24
委员会郑 30
洁项目
州市中原
2019.12.1
区柳湖街 郑州市中原新区道路清扫保洁项目过 2019.12.1-
-2019.12. 已续标 招投标 月度
道划分工 渡期运营服务协议（12 月） 2019.12.31
31
作筹备组
郑州市中原 郑州市中
郑州市中原区绿东村街道办事处城市
区部分街道 原区绿东 2019.5.6-2 2019.5.6- 业主重新
15 环境卫生保洁服务项目劳务作业承包 招投标 月度 509.12 73.18 488.34
道路保洁项 村街道办 020.5.5 今 招标
合同
目 事处
179
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
信阳市浉河 信阳市浉 2019.10.20
信阳市浉河区城区主次干道环卫作业 2019.10.2 业主重新
16 区城区道路 河区城市 -2022.10.1 招投标 月度 744.04 4.16 400.00
采购项目合同 0-今 招标
环卫项目 管理局 9
郑州市管城 郑州市管 郑州市管城回族区城市管理局南四环
回族区部分 城回族区 （南荆路-郑新快速）及郑新快速路 2019.6.1-2 2019.6.1- 业主重新
17 招投标 季度 269.27 68.06 -
道路环卫保 城市管理 （南四环-新郑界）环卫保洁项目承包 020.5.31 今 招标
洁项目 局 合同
郑州市惠济区四环试扫保洁项目运营 2018.12.5- 2018.12.5
已续标 招投标 月度
服务协议 2019.1.4 -2019.1.4
郑州市惠济 郑州惠润
郑州市惠济区四环试扫保洁项目运营 2019.1.5-2 2019.1.5-
18 区道路保洁 实业有限 已续标 招投标 月度
服务协议 019.5.5 2019.5.5
项目 公司
郑州市惠济区道路清扫保洁项目运营 2019.5.6-2 2019.5.6- 业主重新
招投标 季度
服务协议 020.5.5 今 招标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 2019.8.5-2 2019.8.5- 业主重新 986.91 187.97 550.74
招投标 季度
清扫保洁项目（二标段）合同 021.8.4 今 招标
郑州市惠
郑州市惠济 项目服务标
济区大河
19 区大河路街 郑州市惠济区大河路街道办事处道路 准、配置要求
路街道办 2019.4.1-2 2019.4.1-
道保洁项目 清扫保洁项目过渡期运营服务协议（4 已续标 及技术部输出 月度
事处 0019.4.30 2019.4.30
月） 方案中的成本
测算
180
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 准、配置要求
2019.5.1-2 2019.5.1-
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（5 已续标 及技术部输出 月度
019.5.31 2019.5.31
月） 方案中的成本
测算
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 准、配置要求
2019.6.1-2 2019.6.1-
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（6 已续标 及技术部输出 月度
019.6.30 2019.6.30
月） 方案中的成本
测算
项目服务标
郑州市惠济区大河路街道办事处道路 准、配置要求
2019.7.1-2 2019.7.1- 期满后已
清扫保洁项目过渡期运营服务协议（7 及技术部输出 月度
019.7.31 2019.7.31 招标
月） 方案中的成本
测算
郑州市惠 郑州市惠济区古荥镇道路清扫保洁过 2019.4.1-2 2019.4.1- 期满后已
郑州市惠济 招投标 季度
济区古荥 渡期运营服务协议 019.7.31 2019.7.31 招标
20 区古荥镇道
镇人民政 古荥镇道路清扫保洁项目（二标段） 2019.8.1-2 2019.8.1- 业主重新
路保洁项目 招投标 季度
府 合同 021.7.31 今 招标
郑州市惠济 郑州市惠
2019.9.3-2 2019.9.3- 业主重新
21 区垃圾分类 济区城市 惠济区生活垃圾分类试点服务合同 招投标 季度
020.9.2 今 招标
试点项目 管理局
郑州市金水 郑州金水 徐庄东路等 32 条、段道路养护、清扫 2017.4.10- 2017.4.10 5,532.0
22 已续标 招投标 季度 6,217.37 2,661.09
区金水教科 科教园区 保洁及绿化养护项目合同 2018.4.9 -2018.4.9 3
181
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
园区部分路 管理委员 2018.4.10
徐庄东路等 32 条、段道路养护、清扫 2018.4.10- 前期招投标结
段保洁养护 会 -2018.8.2 已续标
保洁及绿化养护项目合同 2018.8.20 果
项目 0
徐庄东路等 48 条、段道路养护、清扫 2018.8.21- 2018.8.21 业主重新
招投标 季度
保洁及绿化养护项目合同 2020.8.20 -今 招标
项目服务标
准、配置要求
郑州市金水区兴达路街道办事处道路 2019.6.1-2 2019.6.1- 期满后已
及技术部输出 月度
清扫保洁项目过渡期运营服务协议 019.9.30 2019.9.30 招标
方案中的成本
郑州市金水 郑州市金 测算
区部分街道 水区兴达 项目服务标
23
道路保洁项 路街道办 郑州市金水区兴达路街道办事处道路 准、配置要求
2019.7.1-2 2019.7.1- 期满后已
目 事处 清扫保洁项目过渡期运营服务协议 及技术部输出 月度
019.9.30 2019.9.30 招标
（补充协议） 方案中的成本
测算
金水区兴达路街道办事处道路清扫保 2019.10.1- 2019.10.1 业主重新
招投标 月度
洁项目运营服务合同 2020.9.30 -今 招标
荥阳市广武 荥阳市广
荥阳市广武镇环卫市场化运营项目合 2017.9.1-2 2017.9.1- 期满后已
24 镇环卫运营 武镇人民 招投标 月度
同 019.8.31 2019.5.31 退出
项目 政府
2,399.8
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2018.6.1-2 2018.6.1- 2,274.94 386.08
荥阳市乡镇 已续标 招投标 月度 6
荥阳市城 （一标段）政府采购合同 019.5.31 2019.5.31
25 环卫工作市
市管理局 荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2018.8.1-2 2018.8.1-
场运作项目 已续标 招投标 月度
（一标段）政府采购合同 019.5.31 2019.5.31
182
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
荥阳市乡镇环卫工作市场运作项目 2019.6.1-2 2019.6.1- 期满后续
招投标 月度
（一标段）政府采购合同 020.5.31 今 签合同
第一年
监利县城区 监利县环 半年一
监利县城区环卫作业市场化项目服务 2019.3.5-2 2019.3.5- 业主重新
26 环卫运营项 境卫生管 招投标 付，一年 1,012.10 246.98 651.83
合同 022.3.4 今 招标
目 理局 后双月
支付
贵州金沙垃 贵州金沙
贵州金沙项目垃圾收运转运服务项目 2019.7.1-2 2019.7.1- 业主重新
27 圾收运转运 绿色能源 招投标 月度 234.31 -120.90 36.35
运营服务合同 022.6.30 今 招标
项目 有限公司
2018.12.2
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2018.12.27 前期招投标结
7-2019.1. 已续标 月度
扫服务项目合同（1 月） -2019.1.26 果
26
2019.1.27
郑州高新技 郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.1.27- 前期招投标结
-2019.2.2 已续标 月度
术产业开发 河南高新 扫服务项目合同（2 月） 2019.2.26 果
6
28 区科学大道 环保科技 1,039.08 260.99 760.41
2019.2.27
道路保洁项 有限公司 郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.2.27- 前期招投标结
-2019.3.2 已续标 月度
目 扫服务项目合同（3 月） 2019.3.26 果
6
2019.3.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.3.27- 前期招投标结
-2019.4.2 已续标 月度
扫服务项目合同（4 月） 2019.4.26 果
6
183
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同服务 已运营时 期满后安 结算周 营业收 营 业 利 回款情
序号 项目名称 客户名称 合同名称 定价依据
时间 间 排 期 入 润 况
2019.4.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.4.27- 前期招投标结
-2019.5.2 已续标 月度
扫服务项目合同（5 月） 2019.5.26 果
6
2019.5.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.5.27- 前期招投标结
-2019.6.2 已续标 月度
扫服务项目合同（6 月） 2019.6.26 果
6
2019.6.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.6.27- 前期招投标结
-2019.7.2 已续标 月度
扫服务项目合同（7 月） 2019.7.26 果
6
2019.7.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.7.27- 前期招投标结
-2019.8.2 已续标 月度
扫服务项目合同（8 月） 2019.8.26 果
6
2019.8.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.8.27- 前期招投标结
-2019.9.2 已续标 月度
扫服务项目合同（9 月） 2019.9.26 果
6
2019.9.27
郑州高新技术产业开发区科学大道清 2019.9.27- 前期招投标结
-2019.10. 已续标 月度
扫服务项目合同（10 月） 2019.10.26 果
26
2019.10.27 2019.10.2
郑州高新技术产业开发区科学大道清 前期招投标结
-2019.11.2 7-2019.11 已续标 月度
扫服务项目合同（11 月） 果
6 .26
2019.11.27 2019.11.2
郑州高新技术产业开发区科学大道清 前期招投标结
-2019.12.2 7-2019.12 已续标 月度
扫服务项目合同（12 月） 果
6 .26
184
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、对使用同一套服务团队的项目进行了统一核算；2、部分环卫服务项目回款金额大于收入系回款金额包含增值税所致。
如上表所示，截至本独立财务顾问报告出具日，傲蓝得在报告期内开展的环卫服务项目运营情况较为良好，尚未出现客户不能正
常履约的情形。
185
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价
1、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司的主要产品或服务包括环卫设备、环卫服务和工程机械
三大类，其中环卫设备及工程机械占收入比例较高。报告期内，宇通重工本部主
要进行环卫设备及军用工程机械产品生产，其产能及产量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（台、套） 3,420 2,450 2,140
产量（台、套） 3,522 2,103 2,282
产能利用率 102.98% 85.84% 106.64%
注：上表中产能通过排班员工数量及产品工时等计算得到。
报告期内，标的公司子公司郑宇重工主要进行民用工程机械产品生产，其产
能及产量情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（台、套） 590 620 300
产量（台、套） 441 532 249
产能利用率 74.75% 85.81% 83.00%
注：上表中产能通过排班员工数量和产品工时等计算得到。
2、主要产品的产量、销量及产销率情况
标的公司环卫设备主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清扫车 730 688 94.25%
清洗车 810 776 95.80%
2019 年度
清运车 691 656 94.93%
合计 2,231 2,120 95.02%
清扫车 378 413 109.26%
清洗车 632 638 100.95%
2018 年度
清运车 555 563 101.44%
合计 1,565 1,614 103.13%
清扫车 817 780 95.47%
2017 年度
清洗车 673 669 99.41%
186
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
清运车 379 371 97.89%
合计 1,869 1,820 97.38%
标的公司工程机械主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
年份 类别 产量（台、套） 销量（台、套） 产销率
旋挖钻 109 106 97.25%
强夯系列产品 145 150 103.45%
矿用车 141 135 95.74%
2019 年度
桥检车 46 42 91.30%
军用工程机械 1,291 1,291 100.00%
合计 1,732 1,724 99.54%
旋挖钻 88 84 95.45%
强夯系列产品 164 157 95.73%
矿用车 243 233 95.88%
2018 年度
桥检车 37 38 102.70%
军用工程机械 538 538 100.00%
合计 1,070 1,050 98.13%
旋挖钻 48 48 100.00%
强夯系列产品 114 111 97.37%
矿用车 46 47 102.17%
2017 年度
桥检车 41 41 100.00%
军用工程机械 413 413 100.00%
合计 662 660 99.70%
3、销量、销售收入和平均销售单价情况
标的公司环卫设备主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
平均销售单价
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元）
（万元/台套）
清扫车 688 48,652.88 70.72
清洗车 776 33,585.43 43.28
2019 年度
清运车 656 19,745.53 30.10
合计 2,120 101,983.84 48.11
2018 年度 清扫车 413 27,783.79 67.27
187
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平均销售单价
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元）
（万元/台套）
清洗车 638 24,263.78 38.03
清运车 563 15,740.53 27.96
合计 1,614 67,788.10 42.00
清扫车 780 60,019.53 76.95
清洗车 669 24,932.44 37.27
2017 年度
清运车 371 11,052.45 29.79
合计 1,820 96,004.42 52.75
标的公司工程机械主要产品的销量、销售收入和平均销售单价情况如下：
平均销售单价
年份 类别 销量（台、套） 销售收入（万元）
（万元/台套）
旋挖钻 106 36,374.03 343.15
强夯系列产品 150 19,686.62 131.24
矿用车 135 9,564.00 70.84
2019 年度
桥检车 42 4,900.46 116.68
军用工程机械 1,291 90,783.83 70.32
合计 1,724 161,308.94 93.57
旋挖钻 84 28,080.12 334.29
强夯系列产品 157 20,664.17 131.62
矿用车 233 14,521.80 62.33
2018 年度
桥检车 38 4,392.73 115.60
军用工程机械 538 38,545.13 71.65
合计 1,050 106,203.95 101.15
旋挖钻 48 15,123.65 315.08
强夯系列产品 111 15,121.39 136.23
矿用车 47 2,922.79 62.19
2017 年度
桥检车 41 4,930.63 120.26
军用工程机械 413 34,370.74 83.22
合计 660 72,469.20 109.80
（六）报告期各期采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）环卫设备、军用工程机械及民用工程机械
188
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
底盘 30,108.95 25,928.20 20,768.33
钢材 12,461.51 11,424.97 7,784.44
发动机 11,948.23 9,096.31 6,324.32
合计 54,518.69 46,449.48 34,877.09
注：相关数据为发票开具口径。
（2）环卫服务
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
服务采购 13,350.38 6,600.65 2,610.96
物料采购 3,417.80 1,546.99 545.08
合计 16,768.18 8,147.64 3,156.04
注：采购额为合并层面对外采购数据，服务采购主要包括项目外包、劳务派遣、保险费
用等；物料采购主要系从事一线作业所必须的清扫器具、清洁物料、车辆油费和作业人员工
服等低值易耗品支出。
2019 年 11 月之前，标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员为劳务派遣
用工，支付的相关成本体现在劳务派遣采购中。因此，随着标的公司环卫服务业
务规模的增长，服务采购的规模亦快速增长。
2、主要原材料价格的变动趋势
环卫设备、军用工程机械及民用工程机械：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环卫设备底盘（元/台） 140,339.00 141,310.00 142,788.00
民用工程机械底盘（元/台） 864,087.89 894,971.76 792,475.14
钢材（元/吨） 3,636.28 4,100.86 3,255.56
环卫设备发动机（元/台） 29,936.00 28,613.00 23,070.00
军用工程机械发动机（元/台） 89,315.60 89,315.60 89,315.60
民用工程机械发动机（元/台） 75,800.00 88,600.00 70,200.00
3、主要能源供应情况
标的公司使用的主要能源为电力和汽油，报告期各期，标的公司电力采购情
况、采购单价变动情况及其占营业成本的比例如下：
年份 采购数量（万度） 采购金额（万元） 采购单价（元/度） 占营业成本比重
189
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年份 采购数量（万度） 采购金额（万元） 采购单价（元/度） 占营业成本比重
2019 年度 813.06 660.17 0.81 0.31%
2018 年度 722.12 660.63 0.91 0.47%
2017 年度 580.61 625.62 1.08 0.50%
报告期各期，标的公司汽油采购情况、采购单价变动情况及其占营业成本的
比例如下：
年份 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购单价（元/升） 占营业成本比重
2019 年度 454.78 2,820.60 6.20 1.34%
2018 年度 201.26 1,270.37 6.31 0.90%
2017 年度 67.30 427.34 6.35 0.34%
4、主要供应商情况
报告期各期，标的公司向前五名原材料供应商的采购情况如下：
单位：万元
占主营业务
年份 序号 供应商名称 采购金额
成本比重
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 16,513.78 8.26%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 12,371.33 6.19%
3 郑州博源机械有限公司 8,727.55 4.37%
2019 年度
4 湖北美标康盛动力科技有限公司 8,213.31 4.11%
5 河南千里马工程机械有限公司 8,021.65 4.01%
合计 53,847.63 26.51%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 12,346.36 9.03%
2 河南千里马工程机械有限公司 6,666.09 4.87%
3 郑州博源机械有限公司 5,786.59 4.23%
2018 年度
4 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,004.17 3.66%
5 江阴市华天工程机械有限公司 3,964.85 2.90%
合计 33,768.05 24.53%
1 十堰市鑫盛桥汽车贸易有限公司 14,507.79 12.16%
2 宁德时代新能源科技股份有限公司 8,594.18 7.20%
2017 年度 3 湖北美标康盛动力科技有限公司 4,207.06 3.53%
4 郑州博源机械有限公司 4,175.71 3.50%
5 河南千里马工程机械有限公司 3,891.20 3.26%
190
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占主营业务
年份 序号 供应商名称 采购金额
成本比重
合计 35,375.95 29.17%
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有交易对方 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所
占的权益
报告期内，标的公司同一控制下的关联企业西藏旭赢百年投资有限公司曾持
有宁德时代新能源科技股份有限公司股份，报告期各期末持股情况如下表所示：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
持股数量（股） - 38,685,909 38,685,909
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有交易对方 5%以上股份的股东，无持有上述其他供应商或客户权益
的情况。
三、标的公司的主要固定资产及无形资产
标的公司的固定资产及无形资产情况，具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情
况”。
四、标的公司的主营业务资质和认证情况
（一）业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司及其控股子公司持有的主要经营
资质情况下：
序 资质主
资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
宇通重 郑州市生态环境
1 排污许可证 91410100732484450T001U 2022/6/23
工 局
宇通重 企业名称代号证 中国汽车技术研
2 0406a 2021/1/20
工 书 究中心
宇通重 世界制造厂识别 中国汽车技术研
3 1298c 2022/3/4
工 代号证书 究中心
宇通重 质量管理体系认 方圆标志认证集
4 00219Q25733R2L 2023/1/5
工 证证书 团河南有限公司
191
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 资质主
资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
宇通重 环境管理体系认 方圆标志认证集
5 00219E33118R4L 2023.2.19
工 证证书 团河南有限公司
宇通重 职业健康安全管 方圆标志认证集
6 00218S12710R1L 2021.9.20
工 理体系认证证书 团河南有限公司
宇通重 国军标质量管理 中国新时代认证
7 19JC00517 2021.12.31
工 体系认证证书 中心
宇通重 能源管理体系认 方圆标志认证集
8 CQM18EN0105R0L 2021.9.6
工 证证书 团河南有限公司
全国商品售后服
CTEAS 售后服务 务评价达标认证
宇通重
9 体系完善程度认 CT20180716YTZGR1M-7 评审委员会、北京 2022.5.13
工
证证书 五洲天宇认证中
心
河南省科学技术
厅、河南省财政
宇通重 高新技术企业证
10 GR201741000080 厅、河南省国家税 2020.8.29
工 书
务局、河南省地方
税务局
城市生活垃圾经
郑州市城市管理
11 傲蓝得 营性清扫、收集、 许字（X1-0302） 2021/03/22
局
运输服务许可证
中国中小商业企
城市生活垃圾经
业协会清洁行业
营性清扫、收集、
12 傲蓝得 SL-201905404 分会、中清净业 2021.4.25
运输服务资质证
(北京)环境科技
书
研究院
中华人民共和国
郑州市道路运输
13 傲蓝得 道路运输经营许 410114000600 2022/6/10
管理局
可证
职业健康安全管 方圆标志认证集
14 傲蓝得 00217S10696R0M 2020.10.12
理体系认证证书 团河南有限公司
环境管理体系认 方圆标志认证集
15 傲蓝得 00217E30801R0M 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
质量管理体系认 方圆标志认证集
16 傲蓝得 00217Q21620R0M 2020/10/12
证证书 团河南有限公司
中国中小商业企
市政环境清洁维 业协会清洁行业
17 傲蓝得 护服务企业资质 SZ-201990204 分会、中清净业 2021/4/25
证书 （北京）环境科技
研究院
清洗保洁企业等 河南省清洗保洁
18 傲蓝得 YQXZZA2016020 2022/9/12
级证书 行业协会
清洁环卫服务资 北京五洲天宇认
19 傲蓝得 CEPQL20171201ALDR0M-5 2020/12/9
质等级认证证书 证中心
全国清洁清洗行
中国清洁清洗行
20 傲蓝得 SZ-04711904A 业资质评定委员 2024.4.25
业等级资质
会
192
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 资质主
资质证书 证书编号 发证单位 有效期
号 体
中华人民共和国
郑宇重 国家市场监督管
21 特种设备制造许 TS2410S20-2023 2023.1.13
工 理总局
可证
中华人民共和国
郑宇重 中华人民共和国
22 海关报关单位注 4101969762 长期
工 郑州海关
册登记证书
郑宇重 郑州市生态环境
23 排污许可证 91410100MA448X116N001Z 2022.6.23
工 局
郑宇重 环境管理体系认 方圆标志认证集
24 00218E31786R0M 2021.6.27
工 证证书 团河南有限公司
郑宇重 职业健康安全管 方圆标志认证集
25 00218S11472R0M 2021.3.11
工 理体系认证证书 团河南有限公司
郑宇重 质量管理体系认 方圆标志认证集
26 00218Q23578R0M 2021.6.27
工 证证书 团河南有限公司
河南省科学技术
郑宇重 高新技术企业证 厅、河南省财政
27 GR201841000875 2021.11.29
工 书 厅、国家税务总局
河南省税务局
宇通重 武器装备科研生
28 ****** ****** ******
工 产备案凭证
宇通重 保密资格单位证
29 ****** ****** ******
工 书
宇通重 装备承制单位注
30 ****** ****** ******
工 册证书
注：根据相关保密规定，对军工相关资质进行了保密处理。
（二）车辆生产企业及产品公告
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司及其控股子公司生产销售的环卫专用车辆
及工程机械车辆产品共有 128 个公告产品型号，具体情况如下：
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
1 车厢可卸式垃圾车 YTZ5020ZXX20P5
2 路面养护车 YTZ5020TYHK0P5
3 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P5
4 密闭式桶装垃圾车 YTZ5030XTYK0P5 2012011101539852 2024.6.20
5 路面养护车 YTZ5030TYHK0P5
6 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P5
7 自卸式垃圾车 YTZ5030ZLJK0P5
193
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
8 多功能抑尘车 YTZ5030TDYK0P5
9 车厢可卸式垃圾车 YTZ5030ZXXK0P6
10 自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZK0P6
11 路面养护车 YTZ5030TYHK0P6
12 洗扫车 YTZ5160TXS20G
13 洗扫车 YTZ5160TXS20D5
2012011101548006 2022.1.11
14 洗扫车 YTZ5160TXS10D5
15 扫路车 YTZ5160TSL20D5
16 清洗车 YTZ5160GQX20G
17 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D6 2012011101548005 2022.3.1
18 多功能抑尘车 YTZ5180TDYT0D6
19 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20G
20 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS10D5
21 压缩式对接垃圾车 YTZ5160ZDJ20D5 2014011101670323 2023.3.26
22 压缩式垃圾车 YTZ5181ZYS20D5
23 自卸式垃圾车 YTZ5160ZLJ20D5
24 清洗车 YTZ5251GQX20G
25 清洗车 YTZ5250GQX20D5
26 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D5 2012011101539848 2025.1.20
27 多功能抑尘车 YTZ5251TDY20D5
28 清洗车 YTZ5252GQX20D5
29 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20G
30 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D5
31 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D5
2017011101943518 2025.1.20
32 压缩式对接垃圾车 YTZ5180ZDJ20D5
33 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D5
34 压缩式垃圾车 YTZ5182ZYS20D5
194
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
35 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYS20D6
36 车厢可卸式垃圾车 YTZ5180ZXX20D6
37 自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJ20D6
38 压缩式垃圾车 YTZ5180ZYST0D6
39 清洗车 YTZ5160GQX20D5
40 清洗车 YTZ5160GQX10D5
41 多功能抑尘车 YTZ5161TDY20D5 2014011101670349 2023.5.11
42 洒水车 YTZ5160GSS20D5
43 多功能抑尘车 YTZ5160TDY20D5
44 压缩式垃圾车 YTZ5160ZYS20D5 2010011101434353 2023.3.26
45 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D5
46 车厢可卸式垃圾车 YTZ5252ZXX40D5
47 压缩式对接垃圾车 YTZ5250ZDJ20B5
48 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX60D5
2011011101494058 2021.3.11
49 压缩式垃圾车 YTZ5252ZYS20D5
50 车厢可卸式垃圾车 YTZ5251ZXX20D5
51 压缩式垃圾车 YTZ5250ZYS20D6
52 车厢可卸式垃圾车 YTZ5250ZXX20D6
53 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX20D5
2014011101670346 2023.3.26
54 车厢可卸式垃圾车 YTZ5160ZXX60D5
55 车厢可卸式垃圾车 YTZ5310ZXX40D5 2014011101681696 2023.5.11
56 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS20D5
57 压缩式垃圾车 YTZ5081ZYS50D5
58 自装卸式垃圾车 YTZ5080ZZZ90D5
2012011101548008 2023.3.15
59 压缩式垃圾车 YTZ5082ZYS50D5
60 压缩式垃圾车 YTZ5083ZYS90D5
61 餐厨垃圾车 YTZ5070TCA20D5
195
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
62 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D5
63 压缩式垃圾车 YTZ5080ZYS50D6
64 餐厨垃圾车 YTZ5080TCA50D6
65 吸尘车 YTZ5080TXC90D5
66 吸尘车 YTZ5100TXC70D5 2012011101566067 2022.03.01
67 扫路车 YTZ5081TSL50D5
68 洗扫车 YTZ5070TXS70D5
69 扫路车 YTZ5070TSL70D5
2014011101670331 2022.11.21
70 洗扫车 YTZ5080TXS50D5
71 洗扫车 YTZ5080TXS50D6
72 洗扫车 YTZ5180TXS20D5
73 扫路车 YTZ5180TSL20D5
74 洗扫车 YTZ5181TXS20D5
75 扫路车 YTZ5182TSL20D5
2017011101943520 2022.3.1
76 吸尘车 YTZ5180TXC20D5
77 洗扫车 YTZ5180TXS20D6
78 洗扫车 YTZ5180TXS20G6
79 洗扫车 YTZ5180TXST0D6
80 清洗车 YTZ5180GQX20D5
81 洒水车 YTZ5180GSS20D5
82 多功能抑尘车 YTZ5181TDY20D5
83 吸污车 YTZ5180GXW20D5
84 洒水车 YTZ5181GSS20D5 2017011101943519 2025.1.20
85 墙面清洗车 YTZ5180TXQ20D5
86 清洗车 YTZ5181GQX20D5
87 清洗车 YTZ5182GQX20D5
88 洒水车 YTZ5182GSS20D5
196
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
89 多功能抑尘车 YTZ5180TDY20D5
90 洒水车 YTZ5183GSS20D5
91 清洗车 YTZ5180GQX20D6
92 洒水车 YTZ5180GSS20D6
93 清洗车 YTZ5180GQXT0D6
94 洒水车 YTZ5180GSST0D6
95 洒水车 YTZ5070GSS20D5
96 清洗车 YTZ5070GQX20D5
2016011101920483 2025.1.20
97 绿化喷洒车 YTZ5070GPS20D6
98 多功能抑尘车 YTZ5070TDY20D6
99 清洗车 YTZ5251GQX20D5
100 洒水车 YTZ5250GSS20D5
101 多功能抑尘车 YTZ5250TDY20D6 2017011101023801 2022.11.22
102 清洗车 YTZ5250GQX20D6
103 洒水车 YTZ5250GSS20D6
104 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D5
105 绿化喷洒车 YTZ5160GPST0D6 2019011101215163 2024.8.7
106 洒水车 YTZ5160GSST0D6
107 自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZ90D6 2019011101227103 2024.9.10
108 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD0BEV
109 纯电动多功能抑尘车 YTZ5180TDYD0BEV 2019011101198068 2024.6.20
110 纯电动清洗车 YTZ5180GQXD1BEV
111 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5100ZYSD0BEV
112 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5100ZLJD0BEV
2019011101198065 2024.6.20
113纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5080XTYD0BEV
114 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5101ZYSD0BEV
115 纯电动压缩式垃圾车 YTZ5180ZYSD0BEV 2019011101198092 2024.6.20
197
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3C 有效期截
序号 产品名称 产品型号 3C 证书编号
止日
116 纯电动自卸式垃圾车 YTZ5180ZLJD0BEV
117 纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5030ZZZD0BEV
2019011101198080 2024.6.20
118 纯电动路面养护车 YTZ5030TYHD0BEV
119 纯电动扫路车 YTZ5100TSLD0BEV
120 纯电动洗扫车 YTZ5100TXSD0BEV 2019011101198088 2024.6.20
121 纯电动洗扫车 YTZ5101TXSD0BEV
122 纯电动扫路车 YTZ5180TSLD0BEV
2019011101198077 2024.6.20
123 纯电动洗扫车 YTZ5180TXSD0BEV
124 纯电动洗扫车 YTZ5040TXSD0BEV 2019011101205685 2024.7.12
125 纯电动路面养护车 YTZ5040TYHD0BEV 2019011101205678 2024.7.12
126 纯电动自装卸式垃圾车 YTZ5040ZZZD0BEV
127纯电动密闭式桶装垃圾车 YTZ5040XTYD0BEV 2019011101205682 2024.7.12
128纯电动车厢可卸式垃圾车 YTZ5040ZXXD0BEV
五、标的公司许可资产使用情况
（一）标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在对外许可资产使用情
况。
（二）标的公司作为被许可方使用他人资产的情况
1、被授权使用的商标概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司经宇通集团及宇通
客车授权取得 21 项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
序
注册号 类别 商标 许可方 授权有效期
号
1 5085330 7 宇通集团 2028/9/1
2 3797176 7 宇通集团 2028/9/1
3 11028391 7 宇通集团 2028/9/1
198
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
注册号 类别 商标 许可方 授权有效期
号
4 1629712 7 宇通集团 2028/9/1
5 1629713 7 宇通集团 2028/9/1
6 7131347 7 宇通集团 2028/9/1
7 6782372 7 宇通集团 2028/9/1
8 7644483 7 宇通集团 2028/9/1
9 6782373 7 宇通集团 2028/9/1
10 962860 12 宇通客车 2028/9/1
11 3117849 12 宇通客车 2028/9/1
12 1606018 12 宇通客车 2028/9/1
13 3117850 12 宇通客车 2028/9/1
14 1735491 37 宇通客车 2028/9/1
15 1627892 37 宇通客车 2028/9/1
16 1614144 11 宇通客车 2028/9/1
17 1615972 42 宇通客车 2028/9/1
18 3288958 11 宇通客车 2028/9/1
19 1647857 40 宇通客车 2028/9/1
20 1647858 40 宇通客车 2028/9/1
21 1615968 42 宇通客车 2028/9/1
根据《商标使用许可合同》约定，在约定的许可使用期限内，标的公司有权
将以上商标用于标的公司的企业名称，许可使用区域为中国大陆。
2、商标许可的稳定性
截至本独立财务顾问报告出具之日，宇通集团和宇通客车授权并许可宇通重
工使用的上述注册商标均处于有效状态。宇通集团和宇通客车与宇通重工已分别
签订《商标使用许可合同》，该合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法
律风险，本次重组不影响《商标使用许可合同》的效力，本次重组后宇通重工将
继续履行该《商标使用许可合同》。相关商标许可具有稳定性。
199
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后宇通重工仍继续使用上述许可，本次交易不会对商标许可构
成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据约定，宇通集团和宇通客车与标的公司可在许可期满后双方另行延期许
可。本次交易完成后，标的公司在许可到期后经与宇通集团和宇通客车协商一致
后，标的公司可继续使用被许可的注册商标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标，且标的公司产品及服务具有独立的
优势及客户认可度。待商标注册完成后，标的公司将考虑逐步使用自有注册商标。
故上述被许可使用的商标以及未来变更自有商标，对标的公司持续经营不会造成
重大不利影响。
5、标的公司其他作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宇通重工不存在其他经许可使用他人资
产的情形。
六、标的公司技术研发情况
宇通重工具有较强的技术和新产品研发能力，掌握了多项关键技术。
（一）核心技术情况
宇通重工目前主要核心技术丰富、研发人员梯队合理，范围涉及了环卫设备
的上装、智能网联和新能源动力等多个核心部件，以及工程机械产品的旋挖钻、
强夯机、起重机等主要产品。
宇通重工的主要核心技术情况如下表所示：
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
环卫设备领域
1 高效节能气力输送技术 批量生产 自主研发
2 上装系统 高效低噪离心风机技术 批量生产 自主研发
3 核心技术 上装作业模式自适应控制技术 试生产 自主研发
4 深度保洁技术 样机试制 自主研发
200
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
5 洗扫车防污水倒灌技术 批量生产 自主研发
6 路边停车车底路面保洁技术 批量生产 自主研发
7 上装底盘一体化技术 试生产 自主研发
8 风机集成箱体技术 试生产 自主研发
9 上料效率提升及上料平顺性技术研究 批量生产 自主研发
10 模块化上料机构技术 批量生产 自主研发
11 压缩车自动卷帘后门项目研究 批量生产 自主研发
12 自卸车密封性技术 批量生产 自主研发
13 滑块耐磨性技术 批量生产 自主研发
高强、轻质材料（铝镁合金、高强度钢、
14 批量生产 自主研发
复合材料）应用研究
15 洗扫车圆弧底轻量化箱体技术 批量生产 自主研发
16 智慧环卫云平台技术 批量生产 自主研发
17 车辆远程控制技术 批量生产 自主研发
18 智能网联 大数据分析技术 批量生产 自主研发
19 技术 百万辆车辆数据平台并发技术 批量生产 自主研发
20 智慧环卫无人驾驶技术 技术储备 自主研发
21 环境感知及作业智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 纯电动底盘与上装动力集成控制技术 批量生产 自主研发
23 整车高压集成与控制技术 批量生产 自主研发
24 整车安全控制技术 批量生产 自主研发
新能源系
25 统核心技 高安全性动力电池技术 批量生产 自主研发
术
26 动力电池智能化管理技术 批量生产 自主研发
27 快速、安全、智能充电技术 批量生产 自主研发
28 整车节能技术 批量生产 自主研发
工程机械领域
1 防带杆控制技术 批量生产 自主研发
基于 GPS 和 GPRS 的工程机械远程监控
2 样机试制 自主研发
技术
3 液压履带 卷扬加压技术 技术储备 自主研发
4 式旋挖钻 外置回转制动技术 样机试制 自主研发
机
5 新型变幅机构技术 批量生产 自主研发
6 新型卷扬系统及压绳机构技术 批量生产 自主研发
7 旋挖钻机纯电驱动控制技术 样机试制 自主研发
201
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
8 旋挖钻机卷扬监视及回转锁定控制技术 批量生产 自主研发
9 一种旋挖钻机浮动操作切换控制技术 批量生产 自主研发
10 一种旋挖钻机回转对中操作控制技术 批量生产 自主研发
一种用于旋挖钻机的单排绳双出口卷筒
11 批量生产 自主研发
技术
12 一种旋挖钻机随行器技术 批量生产 自主研发
一种实现旋挖钻机动力头手动与自动旋
13 批量生产 自主研发
转技术
一种应用在旋挖钻上的自变量马达强制
14 批量生产 自主研发
控制大排量技术
15 一种旋挖钻机主卷扬压绳器技术 批量生产 自主研发
16 工程机械驾驶室用天窗顶防护技术 批量生产 自主研发
一种基于负反馈系统的旋挖钻磕土加强
17 批量生产 自主研发
智能控制技术
18 一种旋挖钻机外置回转制动技术 样机试制 自主研发
19 重载底盘技术 批量生产 自主研发
20 节能控制技术 批量生产 自主研发
21 SDDC 智能化控制技术 批量生产 自主研发
22 鹅头结构臂头技术 批量生产 自主研发
23 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
24 电比例自动刹车技术 批量生产 自主研发
25 液压履带 高强度臂架焊接工艺技术 批量生产 自主研发
26 式强夯机 重载快放卷扬技术 批量生产 自主研发
27 电控液压控制技术 批量生产 自主研发
28 可控快放卷扬控制系统技术 批量生产 自主研发
29 远程监控技术 批量生产 自主研发
30 高强度防后倾技术 批量生产 自主研发
31 离合器控制技术 批量生产 自主研发
32 多功能通用化技术 批量生产 自主研发
33 重负荷大拉力卷扬技术 批量生产 自主研发
34 三卷扬同步技术 批量生产 自主研发
35 重负荷履 重载电液控制技术 批量生产 自主研发
36 带起重机 智能油门控制技术 批量生产 自主研发
37 远程监控技术 批量生产 自主研发
38 重载底盘技术 批量生产 自主研发
202
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 技术种类 核心技术 成熟程度 技术来源
39 模块化设计技术 批量生产 自主研发
40 多功能工作装置技术 批量生产 自主研发
41 纯电矿用车电驱动系统技术 批量生产 自主研发
42 纯电矿用车热管理系统技术 批量生产 自主研发
43 纯电矿用车可移动高防护充电系统技术 批量生产 自主研发
44 非公路矿 纯电动宽体矿用车全液压转向系统技术 批量生产 自主研发
用自卸车
非公路机械传动宽体自卸车全液压转向
45 批量生产 自主研发
系统技术
46 平衡式油气悬挂技术 样机试制 自主研发
47 复合材料板簧在非公路车辆应用技术 试生产 自主研发
桥梁检测车运用分动箱实现整车低速驱
48 批量生产 自主研发
动技术
49 桥梁检测 桥梁检测车空气悬架车桥支撑技术 技术储备 自主研发
维修设备
50 桥梁检测车下车行走机构伸缩外拓技术 样机试制 自主研发
51 桥梁检测车工作平台称重保护技术 批量生产 自主研发
52 电液控制悬挂技术 批量生产 自主研发
53 工程机械传动技术 批量生产 自主研发
军用工程
54 挂车桥板机构中心距可调技术 批量生产 自主研发
机械
55 单手柄液压先导操纵控制技术 批量生产 自主研发
56 铰接转向高速适应性技术 批量生产 自主研发
宇通重工依靠自主研发拥有的环卫车上装核心技术、智能网联技术以及新能
源系统核心技术较竞争对手均有一定程度的领先优势。其中，宇通重工全系列洗
扫车所应用的防污水倒灌技术，彻底解决了行业内洗扫车运输中污水反灌问题；
宇通重工新能源环卫产品集成了高效电驱动系统、全气候高安全电池系统，全气
候续驶里程、作业时长处于行业领先水平，解决了环卫车综合能效低、环境适应
性差的技术难题。从客户及市场反馈，宇通重工相关产品的性能指标较好，质量
可靠性方面具备一定的优势，尤其在新能源产品方面优势明显。宇通重工拥有的
核心技术有一定的竞争优势。
（二）主要在研项目
截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工正在从事的主要研发项目情况如
下：
203
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目种类 项目名称 研究进展
1 4T 纯电洗扫车驾驶室升级 技术开发
2 18T 国六洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
3 环卫设备新产 18T 纯电洗扫车-底盘上装一体化 技术开发
4 品开发 4T 纯电动路面养护车驾驶室升级 技术开发
5 18T 高压清洗车（保洁版） 技术开发
6 18T 纯电动高压清洗车 技术开发
7 扫刷磨损自动补偿技术项目 技术验证
上装系统核心
8 压缩车自动帘布后门技术研究 技术研发
技术研究
9 集成风机箱体项目 技术验证
10 智能电子电器架构-上装 OTA 升级 技术研发
11 智慧环卫人力资源管理项目 技术研发
智能网联
12 融合通信智能调度项目 技术研发
13 智慧环卫样板客户运营项目 技术研发
14 YTK115E 大吨位纯电动矿用车研发项目 技术开发
15 YTQH350C 新产品项目开发 技术开发
16 民用工程机械 22 米沃尔沃底盘桥检车研发项目 技术开发
产品研发
17 3 桥 22 米桥检车新产品项目开发 技术开发
基于 GPS 和 GPRS 的工程机械远程监控
18 技术开发
平台的开发及应用
（三）合作研发情况
宇通重工非常重视同外部第三方的研发合作，“产、学、研”相结合是宇通
重工开展研发工作的重要模式之一，已与国内外多家知名的科研机构、大专院校
及国际知名企业建立了广泛的合作关系，引进及合作开发新技术，加快产业化步
伐。截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工的主要在研合作研发情况如下：
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
宇通重工作为项目牵头单位联合郑州大学共同承担国家重
点研发计划项目，开展整车轻量化关键技术研究；共同合
郑州大学 作对整车及关键总成零部件的静、动态拓扑结构优化；开
展高强轻质材料的应用研究；解决纯电动商用车整车能耗
知名高校、科 高、整备质量大的共性问题。
研院所 宇通重工作为项目牵头单位联合天津大学共同承担国家重
点研发计划项目，开展作业类车辆上装高效气力输送系统
天津大学 研发；深化产学研合作，联合开发高效低噪洗扫车专用风
机；改进流场设计，开发新型高效气力输送系统。实现联
合研究和科技成果转化。
204
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合作方类型 合作方名称 合作内容简介
宇通重工作为项目牵头单位联合吉林大学共同承担国家重
点研发计划项目，合作开展多源信息获取与融合理论、商
吉林大学 用车智能化控制关键技术攻关，研究多源信息获取与融合
关键技术，研发出具备 ACC、AEB 等辅助驾驶功能的智能
化底盘平台。
与北京理工大学合作进行双电机变速箱协同控制策略开
发，研究制定双电机耦合驱动高效区协同规划方法；建立
北京理工大学 以动力性、经济性、最佳制动回馈为目标的优化模型，研
究换挡策略；降低切换时间与切换冲击度，提升换挡舒适
性。
通过共同承担国家重点研发计划项目，联合中汽中心建设
中汽中心 N2/N3 类纯电动商用车整车性能评价体系，制定整车、上
装等的测评规范。
通过共同承担国家重点研发计划项目，深入合作开展全气
候动力电池热管理技术、高精度状态估计技术和电池系统
惠州亿纬锂能
高成组率集成技术与高比能动力电池技术的开发研究。开
股份有限公司
发高能量密度、高防护等级模块化动力电池系统。在纯电
动商用车进行了推广应用。
合作开展变速箱集成开发与性能优化技术研发；建立复杂
企业
天津中德传动 轴系布置、轴承选型等结构设计规范，研究攻克多轴非比
有限公司 例加载疲劳分析技术，研发高承载、高集成度变速箱，降
低摩擦、搅油损失，同时实现 NVH 最优控制。
联合开发高效高密度电机系统。研究电机与变速箱结构集
卧龙电气集团
成与匹配优化技术，降低结构强度冗余；研究基于全区域
股份有限公司
多物理场耦合、多目标优化理论的高效电机优化设计技术。
（四）研发部门设置情况
1、研发机构设置
宇通重工成立了专门的技术部。作为最重要的一级部门之一，技术部由总经
理直接领导。技术部主要职责是：负责前沿技术研究；新产品设计和开发的组织、
实施及管理；统筹产品质量的改进工作；统筹技术纠正、预防措施的实施；确立
产品要求，制定工艺、装备及设施的需求和规定。
技术部根据产品类别和职责分工的不同设立了环卫设备与工程机械两个模
块。
（1）环卫设备模块
环卫设备模块共 11 个二级部门，具体情况如下图所示：
205
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①-⑤清扫车辆产品线、清洗车辆产品线、清运车辆产品线、收运车辆产品
线及保洁设备产品线分别负责清扫车辆产品、清洗车辆产品、清运车辆产品、收
运车辆产品及保洁设备产品的产品规划、新产品立项开发、老产品完善、定制化
环卫产品订单处理、结构性能提升、VAVE、产品全生命周期管理、市场动态研
究工作，持续保持环卫产品的市场竞争力；车辆生产过程中的技术异常问题的专
业解决方案的制定，并在现场提供技术支持；负责车辆售前、售后的技术问题处
理工作，对车辆产品客户满意度负责。
⑥整车集成模块负责环卫新产品的策划（包含造型）工作、整车集成设计工
作；负责产品平台规划、平台架构搭建和平台管理工作，负责底盘平台的订单处
理、结构性能提升、VAVE 及生产过程中、售前、售后的技术问题处理工作；负
责部门大规模定制推进工作。
⑦智能网联模块负责承接集团智能网联战略，实现环卫产品智能网联相关的
研发需求；对公司智能化、网联化技术领先性负责，对产品智能化、网联化相关
属性的满意度负责，对智能网联技术的先进性、市场化应用负责。
⑧验证模块负责建立验证评价体系工作；负责产品对标评价管理工作；负责
产品试验验证管理工作；负责试验问题管理、安全生产管理、试验室参观接待管
理工作；负责试制车间安全、试制车试制有效性管理工作；负责试制车间生产质
量、效率等管理工作。
206
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑨技术部办公室负责知识产权管理，科技类公共关系管理工作；负责标准法
规、认证相关工作；负责研发数据管理、工艺数据处理、研发工程支持工作；负
责服务支持，售后物料清单及服务资料管理、图纸管理、3D 推广管理工作；负
责部门战略及重点工作执行管理、项目管理、研发质量管理工作；负责部门综合
管理工作。
⑩制造工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设备、
新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改进建
议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定半成品、焊装工艺路线，
设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品制造各
工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续提升
工艺质量保证能力；解决半成品、焊装各工序相关生产过程及市场工艺问题，确
保产品的生产效率和制造成本持续改善。
装配工艺模块负责实现新产品制造工艺的开发需求，包括新材料、新设
备、新工艺的可行性分析和引入、产品结构工艺性审核、试制支持、工艺结构改
进建议，确保新产品能够高效率、高质量、低成本交付；制定化工、装配工艺路
线，设计并优化工艺流程和方法，确保工艺方法的先进性和合理性；制定产品装
配各工序工艺标准，编制工艺文件，并持续优化，确保工艺文件的有效性，持续
提升工艺质量保证能力；解决化工、装配各工序相关生产过程及市场工艺问题，
确保产品的生产效率和制造成本持续改善。
（2）工程机械模块
工程机械模块共 8 个二级部门，其中，民用工程机械有 7 个二级部门，具体
情况如下图所示：
207
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述二级部门分工明确、配合密切，其中：
①大型旋挖钻项目部主要负责大型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负责大
型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负责全系
列旋挖钻机的动力头、卷扬的性能提升、质量改进工作。
②中小型旋挖钻项目部主要负责中小型旋挖钻的产供销技术支持及研发；负
责中小型旋挖钻的钻机桅杆、四边形、上车部件的性能提升、质量改进工作；负
责全系列旋挖钻机的下车行走机构的性能提升、质量改进工作、钻具及工作支持。
③强夯项目部主要负责 YTQH 系列液压强夯机、YTQU 系列液压履带起重
机产品的研发、优化改进及产供销技术支持。
④矿用车项目部主要负责矿用车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支
持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑤桥检车项目部主要负责桥检车系列产品的研发、优化改进及产供销技术支
持，国家和行业相关标准的解读与应用。
⑥液电模块主要负责各产品线液电部分新产品研发方案制定与实施及老产
品的维护升级，产供销的技术支持、新技术的开发与推广、零部件渠道拓展及整
合等。
⑦工艺综合模块主要负责部门流程制度管理、技术运营管理、数据维护支持、
标准法规及通用化管理、公告认证管理、技术成果管理；负责技术部门三级人力
资源管理等综合管理工作；负责工艺规划、周期压缩；负责各产品工艺性审核、
工艺开发、工艺支持、工艺标准制定及工装设计。
208
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑧军用工程机械研发部门主要负责公司军品的产品规划管理、产品开发管
理、产品验证管理、技术研究管理等；根据军品发展战略与现有产品结构情况，
加强同军方科研院所合作，挖掘部队产品需求，负责军品的规划与实施，确保军
品的持续发展；负责军品新产品开发、现有产品完善与持续改进工作；负责军品
验证需求的传递与支持；负责军品的标准、法规、专利、技术数据与技术档案管
理，以及必要的产品认证、一致性管理。
2、研发人员配备
为保证研发中心切实履行推进公司技术创新和产品升级换代的重大职能，宇
通重工多方引进并培养优秀的科研人才，经过多年的积累，已经造就了一支经验
丰富、创新能力强、综合素质高的科研队伍。
截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工共有研发人员 485 人，其专业覆盖广泛，
包括机械制造、流体力学、电气自动化、汽车、汽运工程、运输与工程机械、计
算机应用等。
（五）研发工作程序
基于对“企业的研发实力是提高企业竞争力的核心驱动力之一”的深刻认识，
在不断地创新与尝试下，标的公司已形成体系化、流程化、标准化的研发模式，
具有自主创新能力。宇通重工制定了专门的《设计和开发程序》，建立了由技术
中心牵头，组织生产部、供应部、市场部、品管部等多个部门密切配合、协同完
成研发项目的工作程序，以确保新产品研发和老产品升级工作得以顺利推进，并
使之符合标的公司整体发展战略的要求。现阶段，标的公司的产品开发及技术研
发流程主要包括立项策划、方案设计、详细设计、样机试制、试验验证、小批量
试生产、批量生产等阶段。
（六）研发投入情况及合理性分析
1、标的公司研发投入情况
报告期内，宇通重工研发投入均计入研发费用，未进行资本化。报告期各期
研发费用及占营业收入的比例如下所示：
单位：万元
209
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 18,857.50 14,346.43 9,063.09
占营业收入比例 5.99% 7.18% 4.73%
2、标的公司研发费用合理性分析
同行业可比公司及标的公司研发费用金额及占收入比例情况如下表所示：
单位：万元/%
上市代 2019 年度 2018 年度 2017 年度
企业简称
码 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比 研发费用 占收入比
603686 龙马环卫 5,219.91 1.23% 4,871.96 1.41% 9,055.81 2.94%
000967 盈峰环境 24,563.76 1.93% 25,594.98 1.96% 16,360.21 3.34%
600501 航天晨光 16,189.94 5.40% 18,386.46 6.99% 15,471.85 5.87%
600031 三一重工 364,440.80 4.82% 175,447.50 3.14% 77,087.30 2.01%
000157 中联重科 151,564.83 3.50% 58,085.36 2.02% 71,178.53 3.06%
000425 徐工机械 212,656.74 3.59% 177,893.47 4.01% 144,961.56 4.98%
000528 柳工 46,390.64 2.42% 41,846.54 2.31% 36,504.19 3.24%
平均 65,278.61 3.27% 71,732.32 3.12% 52,945.64 3.63%
宇通重工 18,857.50 5.99% 14,346.43 7.18% 9,063.09 4.73%
由上表所示，报告期内宇通重工研发费用呈逐年上升趋势，主要系标的公司
报告期内持续加强研发投入所致。标的公司主要产品的重点发展战略方向是新能
源及信息化，该领域整体处于起步阶段，因此，标的公司在报告期内持续增加研
发人员，开拓研发项目，提高研发投入，以建立行业竞争优势。
2018 及 2019 年度，标的公司研发费用占收入比例较同行业可比公司更高，
主要系标的公司在整体收入规模偏小的情况下，2018 及 2019 年度大幅提高研发
投入所致，具体如下：
相较于龙马环卫、盈峰环境、航天晨光等行业内知名企业，标的公司切入环
卫行业较晚。环卫行业具有较高的技术壁垒，产品升级迭代较快，环卫装备的研
发集机械工程学、空气动力学、环境工程学、流体力学、材料科学等多个领域的
知识，并需要经过长时间的试验、调试、现场模拟，才能使产品具备可靠质量和
先进性能，后进入市场的标的公司只有通过加大研发投入，才能实现追赶，筑牢
210
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自身的技术壁垒。因此，为赶超同行业公司并逐步建立竞争优势，标的公司报告
期内研发投入持续增加。
同时，由于标的公司收入规模相比于同行业偏小，当 2018 及 2019 年度标的
公司大幅提高研发投入后，研发费用占收入比会高于同行业平均水平。
（七）技术人员情况
1、研发人员占员工总数的比例
随着标的公司业务结构的调整与收入规模的扩大，研发人员队伍也在不断调
整，报告期各期末，研发人员占员工总数的比例如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
研发人员（人） 485 592 355
员工总数（人） 9,787 2,178 1,760
研发人员占比 4.96% 27.18% 20.17%
2、核心技术人员及变动情况
宇通重工 6 名核心技术人员中有 5 名均从报告期初即在标的公司任职，报告
期内核心技术人员团队稳定。核心技术人员具体情况请参加本独立财务顾问报告
“第四节 标的公司基本情况/七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及
其变动情况”。
（八）标的公司研发能力概述
宇通重工成立了专门的技术部，造就了一支经验丰富、创新能力强、综合素
质高的科研队伍，形成了种类丰富、梯队合理的核心技术，范围涉及了环卫设备
的上装、智能网联、新能源动力等多个核心部件，以及旋挖钻、强夯机、起重机
等主要工程机械产品，具备较强的研发能力。
七、标的公司的安全环保情况
宇通重工的主营业务基本不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程
中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染的情况。
（一）安全生产情况
211
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通重工报告期内不存在重大违法违规行为。根据相关主管部门出具的证
明，宇通重工在报告期内未发生生产安全事故，不存在违反安全生产法规的行为，
未受到相关主管部门行政处罚。
（二）环境保护情况
宇通重工所属行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较
小。根据相关主管部门出具的证明，宇通重工在报告期内无因环境违法行为而受
到行政处罚的相关信息。
八、标的公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
宇通重工视产品和服务质量为企业发展的基石，建立了从产品研发、供应商
选择、原材料采购、工艺组织、生产作业、检验调试等产品生产全过程的质量控
制标准，通过全过程的质量控制，逐渐形成了具有自身特色的质量管理体系，建
立了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三标一体化管理体系，取得了方圆标
志认证集团的三标一体化认证证书。
此外，宇通重工严格遵循《强制性产品认证实施规则》《机动车运行安全技
术条件》等国家强制性要求及《扫路车》（QC/T 51-2006）《清洗车通用技术条件》
（QC/T 750-2006）《洗扫车》（QC/T 957-2013）《纯电动城市环卫车技术条件》
（QC/T 1087-2017）等行业标准。
（二）质量控制措施
宇通重工自成立以来便秉持高效务实的核心价值观，为确保产品质量满足客
户需求，体现全面质量管理和持续改进的理念，宇通重工依照国家相关的质量法
律法规和质量管理体系要求，结合自身业务特点及客户需求，建立了涵盖采购、
研发、生产、销售、服务等全流程环节的质量管理体系，包括《一体化管理手册》
《科研项目管理程序》《检验控制程序》《记录控制程序》等程序文件，其它管理
办法、作业指导书等。
同时，宇通重工亦搭建了独立的质量管理组织，坚持推行全面质量管理模式，
运用生产全过程控制方法，对多项质量指标进行监控和管理，从而保证产品质量。
212
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）质量纠纷情况
宇通重工具有较高的质量管理标准和严格的质量控制措施，对产品进行严密
的质量管理和及时的售后跟踪等措施，尽可能减少质量纠纷，为客户提供了良好
的产品和服务，打造了良好的品牌和市场声望。
报告期内，宇通重工未出现重大质量事故与纠纷。根据相关主管部门出具的
证明，宇通重工在报告期内，未因质量问题受到相关主管部门行政处罚。
213
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团、德宇新创。
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前 60 交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前 120 交易日均价 7.40 6.66
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
214
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
（四）发行数量
本次交易中宇通重工 100%股权的交易金额确定为 220,000.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.61 元/股计算，本次
拟发行股份数量为 332,829,046 股。具体如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 宇通集团 294,756,351
2 德宇新创 38,072,695
合计 332,829,046
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德
宇新创获得股份的锁定期安排如下：
交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后 6 个月期末收盘
215
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份
数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易前，上市公司的总股
216
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本为 160,910,082 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 48,273,024 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集
配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配
套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送股、
配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如
前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于宇通重工“产线升
级改造及 EHS 改善项目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关
税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 产线升级改造及 EHS 改善项目 16,000.00
2 补充流动资金 9,000.00
3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00
217
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
合计 30,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如未能成功实施募集
配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹
资金解决资金缺口。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
1、项目概况
宇通重工产线升级改造及 EHS 改善项目包括产线升级改造和生产线 EHS 配
套实施两个部分。
（1）产线升级改造
在宇通重工现有工业园内，依据产品规划和发展，从结构件下料、焊接、涂
装、装配、检测、调试全工序考虑，主要对城市道路纯电动保洁车辆和纯电动餐
厨垃圾运输车辆生产能力进行升级改造。
（2）生产线 EHS 配套实施
生产线建设的同时，配套相应的焊接烟尘、挥发性有机气体、噪音等 EHS
治理设备，满足国家环保排放要求，并改善员工作业环境，实现合规合法经营。
2、项目建设期
本项目建设期为 2020 年至 2023 年。
3、项目投资计划
本项目预计总投资 16,828.20 万元。其中，拟以募集资金投入 16,000.00 万元，
218
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不足部分由公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
项目 金额（万元）
一、建设投资 4,693.70
二、设备投资 11,634.50
三、预备费 500.00
合计 16,828.20
4、项目收益测算
本项目的所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净现值（IC=12%）
为 11,334 万元；投资回收期为税后 6.62 年（含建设期）。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、标的公司项目建设的必要性
本次募集配套资金投资项目拟对现有生产线进行升级改造，重点是推行先进
的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产
线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运
输车辆规模化、高效化生产。本项目在提升标的公司环卫车辆的生产能力，优质、
高效率地满足市场和客户需求的同时，还可实现标的公司环卫整车的自动化生
产，进一步提升产品的稳定性、可靠性，切实强化和提高标的公司综合竞争实力。
此外，本项目在生产线建设、升级的同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥
发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。一方面可满足国家环保法规、
法律的要求，助力国家“绿水青山”环保治理，保证企业合规合法生产；另一方
面还可改善员工生产作业环境，体现负责任企业的社会职责和担当。
本次募集配套资金投资项目的顺利实施，将使标的公司产品质量、生产能力、
生产效率和员工作业环境得到提升改善，从而可支持标的公司产品市场竞争力和
运营效率的持续提高，为企业持续发展奠定基础。
2、补充流动资金的必要性
（1）上市公司业务发展需要
上市公司 2019 年新增汽车内饰业务。与原有的房屋租赁业务不同，汽车内
219
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
饰业务的采购、生产和销售均需一定的周期，上市公司需要储备一定资金作为营
运资金。此外，随着未来上市公司汽车内饰业务规模的不断扩大，上市公司对营
运资金的需求会进一步提升。本次补充流动资金不仅将有助于上市公司提升财务
稳健性，亦将有助于上市公司业务的扩张和发展。
（2）标的公司业务模式特点及扩张的需要
标的公司的环卫设备和环卫服务客户中政府客户较多，该类客户发付款审批
流程较为复杂。并且，伴随着标的公司未来环卫设备和环卫服务业务规模的扩张，
标的公司需要充足的流动资金储备作为支持。
标的公司工程机械业务方面由于设备单价高，客户往往会采用分期付款、融
资租赁、银行按揭等方式进行采购。在该业务模式下，标的公司需要垫付一定的
资金或提升自己的资金实力以更好的配合产品销售。
综上，综合考虑标的公司的业务模式特点及业务规模的扩张，使用募集配套
资金补充流动资金具有较强的必要性。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资
金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
220
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行
的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次
评估结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 20,365.43 381,683.74 1,774.17%
归属于上市公司股东的所有者权益 10,342.17 145,107.80 1,303.07%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.64 2.94 359.38%
2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06%
归属于上市公司股东的净利润 185.15 30,666.20 16,462.89%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62 6,100.00%
根据 2019 年 12 月 31 日和 2019 年度的备考数和实际数，上市公司 2019 年
底的每股净资产将从 0.64 元/股增加至 2.94 元/股，2019 年度每股收益将从 0.01
元/股增加至 0.62 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本 160,910,082 股。根据最终确定的交易金额，本
次交易拟向交易对方发行 332,829,046 股；假设募集配套资金的发行股份数量为
本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 30% ， 则 本 次 配 套 融 资 的 发 行 股 份 数 量 为
48,273,024 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 41,639,968 7.68%
221
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 294,756,351 54.38%
德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 38,072,695 7.02%
控股股东及其
41,639,968 25.88% 374,469,014 75.84% 374,469,014 69.09%
关联方合计
配套资金投资者 - - - - 48,273,024 8.91%
上市公司其他 A
119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 119,270,114 22.01%
股股东
合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 542,012,152 100.00%
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为汤玉祥等 7 名自然人，未发生
变化。
222
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第 0281 号），
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
净资产 净资产
评估增减值 增值率
账面价值 评估价值 标的资产
标的资产
D=C/A 作价
A B C=B-A
×100%
宇通重工 100%股
权 134,419.29 250,567.60 116,148.31 86.41% 220,000.00
注 1：上表中标的公司的净资产为截至 2019 年 12 月 31 日的净资产账面值，并经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：标的资产作价中已考虑基准日后 3 亿元的分红。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，即宇通重工的股东全部权益价值的评估值为 250,567.60 万元。
标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的的资产评估机构出具的评估结果
为参考确定。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
223
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于被评估单位与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例，因此无法满足市场法应用的前提
条件，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行整体评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为 134,419.29 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 250,567.60 万元，增值额为 116,148.31 万元，增值率
86.41%。
（2）资产基础法评估结果
宇通重工资产账面价值总计 300,543.03 万元，评估价值为 384,659.60 万元，
增值额为 84,116.57 万元，增值率为 27.99%；负债账面价值总计 166,123.73 万元，
评估价值为 166,123.73 万元，增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价
值为 134,419.29 万元，评估价值为 218,535.86 万元，增值额为 84,116.57 万元，
增值率为 62.58%。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
（1）评估结果的差异分析
收益法评估结果比资产基础法评估结果高。原因如下：
资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和，仅能反映企业自身
224
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的价值，不能全面、合理的反映企业综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵
盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法评估
是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值，因此收益法评
估结果包含了诸如客户资源、销售网络、人力资源等无形资产的价值。从而导致
收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（2）评估结果的选取
宇通重工主要从事工程机械和环卫业务，一方面是国内提供环卫设备和环卫
服务一体化解决方案的供应商之一，另一方面开展民用和军用专业工程机械的研
发、生产和销售，是国内工程机械领域的知名供应商。其为客户提供多种环卫设
备和专业工程机械设备，同时大力推进新能源技术在其产品上的应用，其研发生
产的新能源环卫设备和新能源矿车具有一定的行业知名度。经过多年的经营发
展，凭借良好的产品质量、技术水平、服务品质、营销及售后服务，为宇通重工
持续发展奠定了基础。
宇通重工的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管
理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产
和可确指无形资产的评估，不能完整反映宇通重工的企业价值，也无法反映各项
资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法
未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现宇通重工的成长性和盈利能力，更
全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合
理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此
我们选择收益法评估结果 250,567.60 万元作为本次宇通重工股东全部权益价值
的参考。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
225
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无人为或其他不可
抗力因素对企业造成重大不利影响；
（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（3）.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
（5）假设被评估单位现有核心管理和技术研发团队相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和盈利预测实现的重大不利事项；
（6）本次评估假设盈利预测期内的资产结构、业务产品结构、经营模式等
方面符合企业整体规划目标，不发生重大变化；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
226
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）假设被评估单位研发能力能够维持目前市场竞争水平，相关高新技术
企业资格到期后满足续展条件，高新技术企业所得税税收优惠政策能够持续；
（9）假设企业已中标环卫运营项目的运营时间、估算收入等指标与未来实
际发生额不会有重大差异；
（10）假设宇通重工及其附属公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收
款项融资、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动
资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值 85,356.38 万元，为银行存款，共 44 个账户，其中 36 个
账户为人民币存款，4 个账户为美元户存款，4 个账户为欧元户存款。
经评估，货币资金评估值 85,356.38 万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 41,000.00 万元，其中 2 款为交通银行的理财产品
“结构性存款 S 尊享款”，3 款为中国银卡的理财产品“结构性存款 2 个月”。
经评估，交易性金融资产评估值 41,000.00 万元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 53,948.31 万元，坏账准备 7,619.18 万元，账面价值
46,329.13 万元；其他应收账款账面余额 8,201.69 万元，坏账准备 475.77 万元，
227
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 7,725.92 万元。
经评估，应收账款评估值 46,329.13 万元；其他应收款评估 7,725.92 万元。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为 2,802.46 万元，主要为应收票据、已贴现或背书的
商业承兑汇票。
经评估，应收款项融资评估值 2,802.46 万元。
（5）预付账款
预付款项账面价值为 388.17 万元，主要内容为预付货款和材料款等。经评
估，预付账款评估值 388.17 万元。
（6）存货
存货账面余额 12,957.57 万元，跌价准备 73.55 万元，账面价值 12,884.01 万
元。存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。
其中原材料账面余额 2,643.86 万元，跌价准备 21.27 万元，账面价值 2,622.59
万元。经评估，原材料评估值 2,624.30 万元。
产成品账面余额为 6,995.33 万元，减值准备 33.39 万元，账面价值 6,961.94
万元。经评估，产成品评估值为 8,688.37 万元。
在产品账面余额为 3,285.92 万元，减值准备 18.89 万元，账面价值 3,267.03
万元，为尚未完工的在制品。经评估，在产品评估值为 3,278.21 万元。
发出商品为企业委托其他单位代销的商品，账面余额 32.45 万元，减值准备
0 元，账面价值 32.45 万元。为企业委托其他单位代销的商品。经评估，发出商
品评估值 37.21 万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值 2,787.15 万元。是一年内到期的长期应收
款。经评估，一年内到期的非流动资产评估值 2,787.15 万元。
（8）其他流动资产
228
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他流动资产账面值 476.74 万元。是企业预缴的待抵扣的进项税。经评估，
其他流动资产评估值为 476.74 万元。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面余额 818.72 万元，坏账准备 45.42 万元，账
面价值 773.29 万元。为应收的分期销售款。
经评估，长期应收款评估值 773.29 万元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，包括全资子公司 1 家，控股子公司
2 家。长期股权投资账面余额 19,748.98 万元，长期股权投资减值准备 0.00 元，
账面价值 19,748.98 万元。
经评估，长期股权投资账面价值 19,748.98 万元，评估结果 28,382.63 万元，
评估增值 8,633.65 万元，增值率 43.72%。具体如下：
被投资单
评估方法 账面价值 评估价值 增值额 增值率
位名称
宇通环保 资产基础法 8,100.00 6,728.68 -1,371.32 -16.93%
资产基础法、
傲蓝得 8,148.98 9,599.36 1,450.38 17.80%
合并收益法
资产基础法、
郑宇重工 3,500.00 12,054.59 8,554.59 244.42%
合并收益法
合计 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72%
4、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产资产主要为宇通重工申报的投资性房地
产。
经评估，投资性房地产评估原值 25,708.03 万元，评估净值 22,457.56 万元；
评估原值增值率 6.45%，评估净值增值率 79.41%。具体如下：
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 24,149.77 12,517.25 25,708.03 22,457.56 6.45 79.41
5、固定资产
229
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物、管道沟槽资产主要为宇通重工申报
的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。
根据本次被评估对象的实际情况对被评估房产采用重置成本法进行评估。
对于主要房屋建筑物，根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建
筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，
并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建
筑物评估值。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本之和扣除可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a.建安综合造价
I. 建安造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息
系统工程的总价。根据被评估单位提供的委估资产工程竣工结算资料，提取建筑
物工程量，套用相关预算定额，结合当地相关市场价格信息，按有关规定计取相
关费用，并计算得出建筑安装工程综合造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理
服务费、可行性研究报告编制费、环境影响评价费以及城市基础设施配套费等，
根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
c.资金成本
根据项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款基
准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计
230
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
d.可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，按照国家税务总局规定的税率计算可
抵扣增值税。
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，
对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
a.直接观察法
评估人员对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维
修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修和水电等配套设施
等进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算成新率。
b.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经评估，建筑物评估原值 63,252.29 万元，评估净值 53,328.00 万元；评估原
值增值率 7.52%，评估净值增值率 74.71%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 43,878.89 22,743.62 46,727.46 40,922.25 6.49 79.93
231
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构筑物 11,546.46 6,016.95 12,862.44 9,678.33 11.40 60.85
管道沟槽 3,404.18 1,763.07 3,662.39 2,727.42 7.58 54.70
合计 58,829.53 30,523.64 63,252.29 53,328.00 7.52 74.71
（2）设备类
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通
过估算全新机器设备的更新重置成本，在确定综合成新率的基础上，确定机器设
备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相
同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、
设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算
公式为：
评估价值=重置全价×成新率
①机器设备的重置全价
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税
费
a.购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2019 机电产品报价手册》
等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于符合增值税抵扣条件的设备，按照国家税务总局规定的税率计算可抵扣
增值税。
b.运杂费
运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运
输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，在此基础上，按照国家
税务总局相关规定，扣除增值税。
c.安装调试费
232
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，并参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安
装的设备，不考虑安装工程费。
d.其它费用
其他费用包括建设单位管理费、招标代理服务费、工程建设监理费、工程勘
察及设计费、环境评价费及可研报告费等，是依据该设备所在地建设工程其他费
用标准，结合本身设备特点进行计算。。
e.资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资
成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2
②车辆的重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
③电子及其他设备的重置全价
参考当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格。
④综合成新率的确定
a.机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备技术状况、大修次数、
维修保养等情况进行勘察，综合判断该设备的成新率。
b.对车辆综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
233
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
c.电子设备成新率
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
⑤评估结果
经评估，设备类资产评估原值 22,260.15 万元，评估净值 12,041.32 万元。评
估原值增值率 12.67%，评估净值增值率 173.88%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 16,151.35 4,189.46 19,061.41 11,054.40 18.02 163.86
车辆 999.46 72.78 907.86 447.51 -9.16 514.87
电子设备 2,606.14 135.05 2,291.34 539.41 -12.08 299.42
合计 19,756.95 4,397.29 22,260.61 12,041.32 12.67 173.83
6、在建工程
（1）在建工程—土建工程
在建土建工程为生产配套建设的厂房、综合站房、附属设施土建工程。在建
土建工程账面值中包括建筑土建及安装工程、前期费用等项目。
（2）在建工程—设备安装工程
在建设备为厂房配套的变压器设备及高低压柜、VOCs 在线监测设备、宇通
重工挥发性有机物治理项目喷漆室、风管改造工程、VOCs 废气治理项目、重工
综合站房项目热水锅炉及其配套安装工程设备等。
经评估，在建工程账面价值 3,500.13 万元，评估价值 3,526.43 万元，评估增
值 26.30 万元，增值率 0.75%。增值的原因为：对于开工时间距评估基准日半年
以上、且属于正常建设的在建项目，评估按照发生的合理支出以及适当的合理工
期计算的资金成本确定评估值造成的评估增值。在建工程评估结果汇总见下表：
单位：万元
234
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率%
土建工程 3,054.69 3,075.16 20.47 0.67
设备安装工程 445.44 451.27 5.82 1.31
合计 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
7、无形资产
（1）土地使用权
委估宗地为被评估单位使用的位于河南省郑州市中牟县的三宗用地。
根据被评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价
规程》，结合被评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，
分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。
经评估，无形资产—土地使用权账面净值 13,989.04 万元，评估值为 37,832.84
万元。评估增值 23,843.80 万元，增值率为 170.45%。被评估宗地取得时间较早，
所在区域地价上涨，是造成评估增值的主要原因，同时账面价值已是摊销后的余
额，而评估值是基准日的市场价值，亦造成评估增值。
（2）专利
对于专利评估采用收入分成法。收入分成法是通过估算待估无形资产产品在
未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形
资产价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收入分成法较能
合理测算被委估资产的价值，其基本公式如下：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和，即：
n
P ( Ri k ) (1 r ) i
i 1
式中：P：委估无形资产产品的评估价值
235
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Ri：基准日后第 i 年预期无形资产产品收益；
K：无形资产产品技术综合分成率；
n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
经评估，无形资产评估值为 9,374.96 万元。
（3）商标
纳入评估范围的商标账面价值 0.00 万元，共计 7 项。经按成本法计算，纳
入本次评估范围的商标评估值为 1.47 万元。
（4）域名
纳入评估范围的域名共计 12 项，账面价值为 0.00 万元。经询价核实，域名
的价格为 55 元/年，根据其剩余年限确认其评估值，故评估值为 0.15 万元。
（5）软件类资产
纳入评估范围的软件类资产共 23 项，为财务软件、分析软件等，账面价值
合计为 255.59 万元。经评估后，软件类资产评估值为 355.13 万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 5,302.91 万元，经评估，递延所得税资产评估值
5,302.91 万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 9,788.86 万元，主要为与子公司的拆借款和设备工
程款。经评估，其他非流动资产评估值 9,788.86 万元。
10、负债
本次评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。
（1）短期借款
236
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
短期借款账面值 341.10 万元，为公司未到期但已贴现的承兑汇票。本次评
估以核实后账面值作为评估值。
（2）应付票据
应付票据账面值 43,427.72 万元，为宇通重工应付给供应商的货款而开具的
短期银行承兑汇票。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（3）应付账款
应付账款账面值 46,250.11 万元，主要核算企业因购买材料、设备、商品或
接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是应付的设备、工程款及其他购货款。
本次评估以核实后账面值确认评估值。
（4）预收款项
预收款项账面值 23,873.37 万元，主要核算企业因销售商品等而预收购买单
位的款项。本次评估以经过核实后的账面值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 10,454.73 万元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴、补贴、奖金及
工会经费等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（6）应交税费
应交税金账面值 8,116.90 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如城市维
护建设税、所得税、土地使用税等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 9,093.57 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如暂收的客户保证金等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 1,519.00 万元，是企业未到期已背书转让的商业承兑
237
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
汇票。本次评估以核实后账面值作为评估值。
（9）长期应付款
长期应付款账面价值 104.01 万元，为房屋维修基金，发生于 2003 年。本次
评估按账面值确认评估值。
（10）递延收益
递延收益账面值 2,980.82 万元，为国家及地方的专项资金拨款。账面金额为
结余金额。本次评估以核实后账面值确认评估值。
（11）预计负债
预计负债账面价值 7,877.03 万元，为售出车辆的质保维修费。本次评估以核
实后账面值确认评估值。
（12）递延所得税负债
递延所得税负债账面价 8,498.83 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。本
次评估按核实的账面值确认评估值。
（13）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面价值 3,586.54 万元，核算内容为企业发放给职工的辞
退福利。以核实后账面值确认评估值。
11、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，宇通重工总资产账面价值为 300,543.03 万元，评估价值
为 384,659.60 万元，增值额为 84,116.57 万元，增值率为 27.99%；总负债账面价
值为 166,123.73 万元，评估价值为 166,123.73 万元，增值额 0.00 元，减值率为
0.00%；净资产账面价值为 134,419.29 万元，评估价值为 218,535.86 万元，增值
额为 84,116.57 万元，增值率为 62.58%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
238
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 199,749.96 201,494.05 1,744.08 0.87
非流动资产 100,793.07 183,165.55 82,372.48 81.72
其中：长期股权投资 19,748.98 28,382.63 8,633.65 43.72
投资性房地产 12,513.32 22,457.56 9,944.24 79.47
固定资产 34,920.93 65,369.32 30,448.39 87.19
在建工程 3,500.13 3,526.43 26.30 0.75
无形资产 14,244.63 47,564.55 33,319.92 233.91
无形资产—
13,989.04 37,832.84 23,843.80 170.45
土地使用权
其他 15,865.07 15,865.07 - -
资产总计 300,543.03 384,659.60 84,116.57 27.99
流动负债 143,076.50 143,076.50 - -
非流动负债 23,047.23 23,047.23 - -
负债总计 166,123.73 166,123.73 - -
净资产（所有者权益） 134,419.29 218,535.86 84,116.57 62.58
（四）收益法评估情况
1、收益法的模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 公式二
上式中：
239
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
240
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的短期借款和长期应付款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非
经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独
进行评估。
（8）长期股权投资的确定
被评估单位长期股权投资进行单独评估。
2、评估过程
本次评估预测口径采用宇通重工合并报表口径，预测范围为宇通重工经营性
业务，预测涉及的业务范围详见下表：
单位名称 主要业务
环卫设备业务
宇通重工（母公司） 工程机械业务
其他业务
郑宇重工 工程机械业务
傲蓝得 环卫服务业务
（1）营业收入预测
宇通重工的主营业务主要分为环卫业务和工程机械业务两类。
241
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1）历史营业收入状况
宇通重工的业务内容主要分为环卫业务、工程机械及其他业务收入，历史期
各项业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
环卫设备 100,625.40 70,858.44 105,953.29
环卫服务 6,375.01 16,441.51 34,485.97
工程机械 77,986.08 106,206.10 161,573.45
其他业务 6,475.89 6,361.11 13,037.77
小计 191,462.38 199,867.15 315,050.49
①销售数量
被评估单位对外销售口径的销售数量具体情况如下表：
单位：辆（台）
项目 2017 年 2018 年 2019 年
环卫设备 1,820 1,614 2,120
工程机械 660 1,050 1,724
小计 2,480 2,664 3,844
注：上述环卫设备不包含其他环卫设备类，其他环卫设备类 2017-2019 年销量分别为
463 台、1,024 台、和 859 台。
环卫设备销售量 2018 年略有下滑，但 2019 年迅速回升，环卫设备包括传统
产品及新能源产品，2018 年环卫设备销量下滑主要受新能源产品销量略有减少
所致，但环卫设备无论传统产品还是新能源产品近三年均呈现增长趋势；工程机
械业务销量历史期近三年均保持较高增速。
②销售单价
销售单价方面，历史期环卫设备销售单价波动较大，主要由于各类产品销售
数量结构波动导致单价波动；工程机械设备销售单价逐年下降，主要由于近三年
军用工程机械和传统矿用车销量上升，军用工程机械产品和传统矿用车单价低于
其他工程机械产品的销售单价，导致工程机械设备综合单价下滑。具体情况如下
表：
单位：万元/辆
242
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年 2018 年 2019 年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
工程机械 118.16 101.15 93.72
2）营业收入的预测
①环卫设备类
对于环卫设备营业收入的预测，主要根据其销量和销售单价进行分别进行预
测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工环卫装备对外销量分别为 2,283 台、2,638 台和 2,979
台（该销售数量包含其他环卫设备类产品），复合增长率为 14.23%，2020 年度及
以后宇通重工各类产品销量根据在手订单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重
点产品销售推广计划等，同时综合历史期销售情况预测，具体预测如下：
a.截至 2020 年 4 月 30 日，环卫设备业务已实现营业收入约 2.40 亿元，2020
年第一季度由于受疫情影响，被评估单位三月初才逐步全面复工，因此一季度销
量会受到一定影响，但影响有限；
b.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至 2020 年 4 月 30 日，环
卫设备业务在手订单约为 2.80 亿元；
c.截至 2020 年 4 月 30 日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向
订单等，约为 1.30 亿元；
d.宇通重工依托于自制新能源环卫专用车底盘，在河南省、深圳市及国内其
他地区进行大力推广新能源产品。在深圳已取得显著效果，2018 年在深圳地区
环卫设备销售额超过 1 亿元，2019 年约 2 亿元；
e.根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统
计，我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2012
年度至 2018 年度环卫车生产数量复合增长率为 16.25%。未来几年，随着环卫行
业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高。
243
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B、销售单价的预测
宇通重工环卫设备类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单位：万元/辆
项目 2017 年 2018 年 2019 年
环卫设备 52.75 42.00 48.11
其他环卫设备类 9.98 3.07 4.63
宇通重工环卫设备类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型
号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预
测的情况如下：
a.宇通重工 2020 年的平均单价主要根据历史期平均售价确定。
b.考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2021-2024 年销售单价略有下降，
预测期销售单价在上一年的基础上下滑 2%。
c.根据各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工业和信息化主
管部门、科技厅（局、科委）、发展改革委发布的《关于完善新能源汽车推广应
用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86 号）通知，“环卫领域”符合要求的
车辆，2020 年补贴标准不退坡，2021-2022 年补贴标准分别在上一年基础上退坡
10%、20%。本次预测对于新能源的补贴标准参照上述标准进行预测。
d.设备类产品由于整体销售额较小，销量稳定，故预测期 2020-2024 年销售
单价按近两年平均销售单价确定。
C、销售收入预测
营业收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.19
②工程机械类
对于军品工程机械，本次评估主要结合宇通重工在手订单情况、历史年度收
入及管理层盈利预测等生产经营情况的分析，对宇通重工未来营业收入进行预
244
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
测。
对于工程机械类产品的预测，主要根据其销量和单价进行分别进行预测，即：
营业收入＝销量×销售单价
A、销量的预测
历史期近三年宇通重工工程机械产品销量分别为 660 台、1,050 台、1,724
台，复合增长率为 61.62%，2020 年度及以后宇通重工各类产品销量根据在手订
单、正在洽谈的意向订单、框架协议、重点产品销售推广计划等，同时综合历史
期销售情况预测，具体预测如下：
a.军用工程机械部分，经与管理层沟通，本次评估 2020 年的销量预测，主
要结合宇通重工尚未完成的订单进行预测，2021 年及以后参考历史期平均水平
进行预测；
b.截至 2020 年 4 月 30 日，工程机械业务已实现营业收入约 3.9 亿元；
c.根据被评估单位已签订的在手订单情况统计，截至 2020 年 4 月 30 日，工
程机械业务尚未实现收入的在手订单金额约为 4.4 亿元；
d.截至 2020 年 4 月 30 日，被评估单位已签订的框架协议以及在洽谈的意向
订单等，约为 2.1 亿元；
e.宇通重工纯电矿用车已逐步开始拓展市场，根据客户访谈反馈，结合国家
大力推展“绿色矿山”等因素，预测未来纯电矿用车发展前景较好；
f.根据中国工程机械工业协会统计，我国工程机械行业 2015 年度至 2018 年
度工程机械销售收入复合增长率为 9.28%。根据相关的统计，2011 年左右购置的
工程机械已经到了置换周期，更新需求强烈。工程机械是典型的周期性行业，其
使用寿命一般在 8-10 年，2010 年和 2011 年为工程机械市场大年，这两年购置的
车辆大概率在 2018-2020 年进行更新换代，导致工程机械置换需求强烈。
B、销售单价的预测
宇通重工工程机械类产品近三年平均销售单价如下表所示：
单元：万元/辆
项目 2017 年 2018 年 2019 年
245
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工程机械 118.16 101.15 93.72
宇通重工工程机械类产品涉及产品类型和型号较多，各类产品由于类型和型
号差异，单价差异较大，本次对于各类产品的单价进行单独预测。预测期单价预
测的情况如下：
a.旋挖钻机历史期平均单价持续上升，根据访谈了解，主要受其型号差异影
响，同型号产品市场较为稳定，故单价按历史期平均单价确定；
b.传统矿用车 2020 年的平均单价主要根据历史期两年的平均价格确定，新
能源矿用车考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，2020-2024 年销售单价略有
下降，预测期销售单价在上一年的基础上下滑 2%。
c.强夯机和桥检车由于整体销量稳定，故预测期 2020-2024 年销售单价按近
期平均销售单价确定。
C、销售收入预测
销售收入＝销量×销售单价
综合上述预测，环卫设备类产品营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
③环卫服务类
得益于宇通集团品牌、环卫设备制造、智慧环卫系统开发方面等优势，环卫
服务业务高速发展，目前已是河南省市场占有率第一。
宇通重工现有在运营项目 41 个，年服务金额约为 4.7 亿元，2020 年已中标
项目 7 个，年服务金额 0.23 亿元；目前在招标项目 7 个，其中 5 个项目已报名
并决策投标；13 个在跟踪项目，部分已完成方案递交。傲蓝得具有本土企业的
优势，在河南省内覆盖面广泛，且据客户反映，其服务质量处于行业偏上水平，
故其在运营项目基本上都能完成续标。且其为宇通重工的控股子公司，有着环卫
设备投入的优势，近两年在河南省内收入大幅度增长，根据河南省市场化和环卫
机械化水平，未来几年傲蓝得在环卫服务方面仍具备强大的竞争优势。故本次对
于环卫服务业务的预测，主要结合历史期项目的延续和经营状况、在执行项目合
246
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同、新中标项目、调研规划方案等各个资料确定未来预测收入。
综合上述预测，环卫服务营业收入预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
④其他业务收入
其他业务收入包括材料销售收入、配件收入、租赁收入、工程施工等。
租赁业务主要为宇通重工出租的办公场所及车间等，预测未来会持续对外出
租，本次评估对于房屋租赁收入的预测，主要根据租赁合同、历史期租金水平情
况进行预测，未来考虑合理的租金增长进行预测；材料销售收入和配件收入历史
占比较小，且收入不稳定，故未来不再预测；工程施工业务为其子公司宇通环保
的业务，目前已不再承接新项目，故未来不再预测。
结合上述预测，宇通重工营业收入预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环卫设备 132,039.29 167,868.40 191,508.29 210,107.44 225,470.18
环卫服务 48,004.96 59,915.79 71,786.86 82,714.53 88,767.99
工程机械 114,113.64 111,613.28 117,664.34 123,621.07 128,120.65
其他业务 1,771.57 1,823.59 1,877.14 1,932.28 1,989.05
合计 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
（2）营业成本预测
1）环卫设备类、工程机械类
环卫设备类、工程机械类的营业成本主要包括材料费、人工成本、折旧与摊
销、其他制造成本。
①材料成本
材料成本主要为底盘、电池及其他结构件成本，评估人员根据对近三年单位
材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测
的销售量确定。
②人工成本
247
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及
单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成
本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售
量确定。
③折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用
的资产逐年计算折旧与摊销。
④其他制造费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用
随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确
定。
⑤安全生产费用
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被
评估单位属于机械制造业，根据“第十一条”机械制造企业以上年度实际营业收
入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取:
a.营业收入不超过1,000万元的，按照2%提取；
b.营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照1%提取；
c.营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.2%提取；
d.营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；
e.营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。
2）环卫服务类
环卫服务类的营业成本主要包括职工薪酬、劳务成本、车辆使用费、折旧费
用及其他费用等。
①职工薪酬
以2019年12月的傲蓝得生产工人人员数量为基数，因被评估单位运营项目不
断增加，根据被评估单位项目情况增加需增加的人数确定未来年度的人数。2020
248
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年的生产工人年人均工资以2019年平均工资水平为基础，未来按6.9%的增长率测
算。福利费、社会保险、工会经费、职工教育经费、住房公积金，根据企业目前
实际交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测，统一列在工资项预测（销售费用、
管理费用中的工资项也包括五险一金等）。
②劳务成本
劳务成本主要为在运营项目中的临时员工等的费用，由于每个运营项目的人
员比较固定，预测期收入增长主要体现于运营项目的增加，故2020年劳务成本主
要根据历史期的占收入平均比重进行预测，2021年-2024年的劳务成本占比考虑
一定的增长。
③车辆使用费
车辆使用费主要为运营项目过程中发生的车辆使用费，该部分费用主要和项
目相关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
④折旧与摊销
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用
的资产逐年计算折旧与摊销。
⑤其他费用
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费等费用，该类费用与项目相
关，故预测期的车辆使用费主要根据历史期的占收入平均比重进行预测。
3）其他业务成本
其他业务成本为租赁成本，主要为折旧和摊销。折旧、无形资产摊销费用按
照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
宇通重工营业成本预测结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环卫设备 85,861.77 111,451.60 129,765.78 146,425.94 158,024.88
环卫服务 37,181.78 46,175.05 55,276.70 64,002.66 68,426.28
工程机械 78,520.62 76,716.78 80,829.83 84,904.76 87,740.04
249
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他业务 1,030.48 1,004.55 904.17 813.82 505.58
合计 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
（3）营业税金及附加预测
对于宇通重工及其子公司分别预测营业税金及附加，涉及的主要税种及税率
分别是增值税税率13%、6%、5%；城市维护建设税税率7%；教育附加税率3%；
地方教育附加2%；印花税税率根据购销合同额的0.03%；房产税分为从价计征和
从租计征，对于从价计征本，根据房产原值的70%计税，再按税率1.2%计算，对
于从租计征部分按租金的12%进行缴纳；土地使用税按每平米8元缴纳。
环卫运营的税金及附加包括城建税及教育费附加，按各项目公司目前实际交
纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
（4）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、折旧及摊销、渠道促销费、咨询及代理
费、招投标费用、差旅费、业务招待费、销售服务费、运输费及其他费用等。
职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
渠道促销费、差旅费、业务招待费、运输费等费用随着收入的增减变动而变
动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预
测。
销售服务费主要为被评估单位根据企业会计政策计提的销售服务费，本次评
估根据企业计提政策标准进行预测，传统环卫产品售后服务费用率为1.71%；新
能源产品平均售后费用率为5%；军用工程机械产品售后服务费用率为0.07%。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
租赁费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物业管
理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率按照河南省近年租金增长率
250
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进行预测，租约期限外的物业管理费增长率当地租金增长水平进行预测。
其他费用包括办公及通讯费、展览费及广告宣传费、劳动保护费等，历史发
生费用较少，本次预测按照历史期平均水平进行预测。
（5）管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资薪酬、劳务费、折旧及摊销、差旅运输费、业
务招待费、油料耗材、安全生产费及其他费用等。
职工薪酬按照其管理部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
劳务保洁安保费、差旅费、业务招待费等费用随着收入的增减变动而变动，
其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
咨询费主要为公司日常发生的审计费、评估费等费用，本次预测按照历史水
平进行预测。
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
租赁物业费根据相关租赁合同及物业管理合同，按照合同中约定的租金、物
业管理费及增长水平进行预测，租约期限外的租金增长率根据河南省近年租金增
长水平，同时结合历史期增长水平进行预测。
其他费用包括办公费、电话、水电费等，历史发生费用较少，本次预测按照
历史期平均水平进行预测。
（6）研发费用预测
研发费用的主要内容包括工资薪酬、折旧及摊销、直接材料费、咨询认证费、
差旅费、物料消耗及其他费用等。
职工薪酬按照其研发部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工
数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资
的增长率参考河南省企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
251
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
折旧和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资
产逐年计算折旧及摊销。
直接材料费、差旅费、物料消耗等费用随着收入的增减变动而变动，其与收
入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、利息支出及手续费等，利息收入根据预测期货币资
金与活期存款利率综合预测，利息支出按借款金额及利率计算，手续费及其他费
用按照历史平均水平进行测算。
（8）所得税预测
宇通重工和郑宇重工为高新技术企业，所得税率按15%计算。傲蓝得所得税
率按25%计算。同时考虑了研发费用加计扣除、业务招待费扣除以及固定资产折
旧会计政策等纳税调整因素，以上述各调整项调整后的应纳税所得税乘以所得税
率计算企业所得税。
（9）折旧及摊销预测
按照基准日现有资产规模、产能提升所必须投入的固定资产以及企业现行的
会计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用。
（10）营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首先
测算宇通重工最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根
据应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等往来以及存货的情况，测
算宇通重工营运资金变动。
营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
其中：营运资金=流动资产-流动负债
1）最低现金保有量
对于最低现金保有量的计算分为两部分，一部分是日常经营所需备付的现
金，一部分为汇票保证金。
252
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日常经营所需备付现金的计算考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、
管理费用、财务费用、所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用 2
个月的付现成本作为日常经营所需备付现金；
汇票保证金的计算根据预测期应付票据和约定的保证金比例进行测算。
2）其他流动资产及流动负债
通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，
结合收入、成本测算预测期其他流动资产及流动负债。
（11）资本性支出预测
资本性支出是指为生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经营性资产而
发生的正常投资支出。本次评估对于被评估单位的资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出以及产能扩能所需的固定资产投入。
（12）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
（13）企业自由现金流量
253
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 295,929.46 341,221.05 382,836.64 418,375.31 444,347.87
营业成本 202,594.65 235,347.98 266,776.47 296,147.18 314,696.79
营业税金及附加 2,748.80 2,996.70 3,123.11 3,332.12 3,517.64
销售费用 35,601.11 40,297.65 44,217.79 47,509.79 50,083.64
管理费用 13,934.50 15,501.63 16,515.37 16,989.74 17,853.44
研发费用 18,318.15 19,289.98 20,559.11 21,886.75 23,159.76
财务费用 847.54 1,129.32 1,257.43 1,238.92 1,008.17
营业利润 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
利润总额 21,884.71 26,657.80 30,387.37 31,270.81 34,028.44
所得税费用 3,411.67 4,683.23 5,152.62 5,061.96 4,955.98
净利润 18,473.04 21,974.57 25,234.75 26,208.84 29,072.46
——归母净利润 17,617.99 19,979.28 22,320.24 22,565.24 24,612.00
加：折旧&摊销 11,207.72 12,481.34 13,073.91 12,505.30 8,799.99
加：利息费用*（1-T） 814.76 925.89 1,040.21 1,043.44 882.78
减:资本性支出 10,974.79 11,177.89 12,860.45 7,606.67 6,413.13
减:营运资金变动 -3,873.23 2,435.67 1,800.74 1,019.28 2,085.32
企业自由现金流 23,393.96 21,768.24 24,687.69 31,131.63 30,256.78
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 235,406.07 万元。
（14）其他资产和负债
1）溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要为超额货币资金和交易性金融资产，经测算溢余资产为 25,000.00 万元。
2）非经营性资产和负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对宇通重工资产的分析，非经营性资产主要是其他应收款、递延所
254
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
得税资产，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 交易性金融资产 41,000.00 41,000.00 结构性存款
2 应收款项融资 2,787.07 2,787.07 已贴现或背书但未到期票据
3 其他应收款 147.82 147.82 员工住房借款
4 其他应收款 3,682.58 3,682.58 关联方往来
5 长期股权投资 8,100.00 6,728.67 非合并预测的长期股权投资
6 递延所得税资产 7,771.75 7,771.75 递延所得税资产
7 其他非流动资产 2,838.46 2,838.46 重工环卫项目 PACK 生产线
合计 66,327.67 64,956.34
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与主
营无关的负债项目，详见下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 应付账款 1,503.48 1,503.48 应付设备、工程款
2 其他应付款 5,273.70 5,273.70 预提费用
3 其他应付款 2,250.88 2,250.88 职工安置费
4 其他流动负债 2,445.97 2,445.97 已贴现或背书但未到期票据
5 预计负债 10,239.93 10,239.93 预提质保金
6 递延收益 2,980.82 2,980.82 递延收益
7 递延所得税负债 2,242.11 2,242.11 递延所得税负债
8 长期应付职工薪酬 3,586.54 3,586.54 内退福利
合计 30,523.42 30,523.42
3）少数股东权益
经评估，少数股东权益于评估基准日的权益价值为 31,401.13 万元。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1 （溢余资产） ＋ C 2 （非经营性资产和负债）
＝ 235,406.07＋ 25,000.00 ＋ 34,432.92
255
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
＝ 294,838.99 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务为短期借款、一年内到期非流动负债和长期应付款，付息债务账面
价值 12,870.26 万元，评估价值 12,870.26 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宇通重工股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝ 294,838.99 － 12,870.26
＝ 281,968.73 万元
归属于母公司权益＝ 281,968.73 － 31,401.13
＝ 250,567.60 万元
宇通重工于评估基准日经审计后的所有者权益为 134,419.29 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 250,567.60 万元，增值额为 116,148.31 万元，增值率
86.41%。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次交易的标的资产的评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格。
天健兴业评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
256
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。天健兴业评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对宇
通重工 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宇通
重工 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合宇
通重工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
天健兴业评估均采用收益法与资产基础法对标的公司宇通重工 100%股权进
行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益
法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估
机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估
法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
宇通重工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情
况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对宇通重工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合宇通重工
未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
257
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按
《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保宇通重工生产经营的合规性，加强
标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性
分析
1、营业收入的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 220,817.84 235,692.72 250,567.60 265,442.48 280,317.36
价值变动率 -11.87% -5.94% 0.00% 5.94% 11.87%
2、折现率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
折现率变动值 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%
股权价值 272,677.65 261,153.71 250,567.60 240,810.61 231,790.16
258
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价值变动率 8.82% 4.22% 0.00% -3.89% -7.49%
3、毛利率的敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
毛利率变动幅度 -5% -1% 0% 1% 5%
股权价值 209,329.39 242,319.96 250,567.60 258,815.25 291,805.81
价值变动率 -16.46% -3.29% 0.00% 3.29% 16.46%
（五）本次交易标的定价公允性的分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600031.SH 三一重工 23.48 3.39
000425.SZ 徐工机械 20.95 1.54
000157.SZ 中联重科 26.02 1.39
000528.SZ 柳工 12.96 1.01
603686.SH 龙马环卫 19.21 1.87
000967.SZ 盈峰环境 21.02 1.29
600501.SH 航天晨光 -19.97 1.68
平均 20.61 1.74
宇通重工 8.14 1.86
注：1、静态市盈率 P/E=该公司的 2019 年 12 月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日
总股本/该公司 2019 年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率 P/B=该公司的 2019 年 12
月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日总股本/该公司 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所
有者的净资产；3、平均静态市盈率的计算已剔除负值。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股权全部价值/2019 年净利润）为
8.14，显著低于可比上市公司静态市盈率水平。本次评估得出的宇通重工市净率
为 1.86，与可比上市公司市净率水平不存在明显差异。
2、与同行业可比交易比较
259
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为宇通重工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
序 上市公司 评估基准 评估增值 静态市盈率
标的资产 市净率（P/B）
号 证券简称 证券代码 日 率 （P/E）
中联环境
1 盈峰环境 000967.SZ 2018/4/30 384.29% 15.30 4.84
100%股权
国电大力 75%
2 法兰泰克 603966.SH 2019/3/31 231.18% 12.50 3.31
股权
一汽解放
3 一汽轿车 000800.SZ 2019/3/31 38.03% 18.59 1.41
100%股权
海鹰集团
4 中船科技 600072.SH 2019/3/31 30.55% 20.49 1.30
100%股权
东风小康 50%
5 小康股份 601127.SH 2019/6/30 182.90% 38.49 2.83
股权
平均 173.39% 21.07 2.74
中位数 182.90% 18.59 2.83
宇通重工
ST 宏盛 600817.SH 2019/12/31 86.41% 8.14 1.86
100%股权
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年所有者净
利润）为 8.14，显著低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评
估得出的宇通重工静态市净率为 1.86，明显低于可比交易案例中的市净率水平。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上
市公司及中小股东的利益。
综上所述，宇通重工股东权益价值评估结果客观反映了宇通重工股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司将完成对宇通重工 100%股权的收购，宇通重工
将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，宇通重工与上市公司的汽车内饰业
务在业务发展等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评
估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其
对估值及交易作价的影响
260
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通重工于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将宇通重工截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。2020 年 4 月 7 日，宇通重工实施了上述分红。
本次交易中，宇通重工截至评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
250,567.60 万元，经交易双方友好协商，并考虑到前述分红事项，确定宇通重工
100%股权最终的交易价格为 220,000.00 万元。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为 250,567.60 万元，基
于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后向原股东分配了 30,000 万元现金
分红，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最终的交易价格为 220,000.00 万元。
考虑到基准日后的现金分红因素后，本次交易的定价与估值结果不存在较大差
异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；
评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
261
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。”
262
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为宇通重工。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，标的公司所处的行业为“C 制造业”门类—“35 专用设备
制造业”，行业代码为 C35；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
263
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司属于“C 制造业”门类—“C35 专用设备制造业”。标的公司所处行业
符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
宇通重工主营业务为环卫业务和工程机械业务，其主要产品为环卫设备、民
用及军用工程机械，并提供环卫服务。宇通重工最近三年经营过程中，不存在因
违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。本次交易符合有
关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
宇通重工的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 标的公司
基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要债务情况”。报告期内，标
的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情
况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本次交易符合反
垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
264
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节 本次交易概况”之
“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的
影响”。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法
对宇通重工股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结
果。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买资产宇通重工全部权
益价值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准
日后向原股东分配了 30,000 万元现金分红，经交易双方友好协商，宇通重工 100%
股权的交易价格确定为 220,000.00 万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问
报告之“第七节 交易标的评估情况”。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议
决议公告之日，即 2020 年 1 月 21 日。发行股份的价格经交易双方协商确认为
6.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价
265
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合
法权益的情形。
4、独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上
市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宇通重工 100%股权。宇通重工为合法设立、有效存
266
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续的公司。交易对方宇通集团、德宇新创合法拥有其 100%股权，该等资产产权
权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它
受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后宇通重工将成为上市公
司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫
设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域，从生产规模、利润水平等多角度
来看，宇通重工在行业内具备一定优势。且宇通重工所在的环卫行业发展前景广
阔，工程机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领
域，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。通过本次交易，公司的主
营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
267
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
本次交易完成后的控股股东宇通集团和实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已
出具《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使
用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
268
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公
司章程等规定，履行必要的法定程序。”
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文
学；2018 年 12 月，西藏德恒受让拉萨知合持有的上市公司 25.88%股份，上市公
司实际控制人变更为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后，上市公司的实际控
制人仍为汤玉祥等 7 名自然人。
本次交易中，上市公司拟收购宇通重工 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元/万股
269
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数
宇通重工 100%股权 367,897.21 220,000.00 315,050.49 33,282.90
上市公司 17,410.61 9,657.40 1,105.41 16,091.01
财务指标比例 2,113.06% 2,278.05% 28,500.73% 206.84%
注 1：标的公司的数据为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为汤玉祥等七名自然人前一年度财务
数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入；
注 2：标的资产资产总额采用资产总额与交易金额孰高值；资产净额采用资产净额与交
易金额孰高值。
本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的 100%且
本次交易将导致上市公司的主营业务发生变更。因此，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易的拟收购资产宇通重工成立于 2001 年，是依法设立且合法存续的
有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件，具体请参见重组
报告书之 “第九节 本次交易的合规性分析”之“六、标的公司符合《首发管理
办法》相关规定”。
上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定；上市公司全体独立董事发表的独立
意见认为，拟购买资产的价格最终以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估
结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。基于上述，本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形或可能损害
投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免
270
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同业竞争、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
更为环卫业务和工程机械装备业务。
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，
宇通集团和德宇新创承诺宇通重工 2020 年、2021 年、2022 年经审计的税后净利
润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于
17,700 万元、20,000 万元和 22,400 万元。
本次交易前，上市公司经审计的 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基
本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 185.15 万元、0.01 元/股、
0.01 元/股。根据大信会计师出具的大信审字[2020]第 16-00112 号《备考审计报
告》，本次交易完成后，上市公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润、基本每
股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 30,666.20 万元、0.62 元/股、0.47
元/股。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地
保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
2、关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与宇通重工间存在一定的关联交易；本次交易完成后，
相关关联交易将纳入上市公司合并报表范围内而消除，此外，宇通重工与上市公
司其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围。具
体情况参见重组报告书之“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易
情况”。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来
271
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上
市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争情况。针对实际控制人控制的其他企业存在与上市公司开
展同类业务即房屋租赁业务的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过
支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。2020 年 5 月 30 日，
上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于重大资产出售方案的
议案》等议案，拟出售所持旭恒置业 70%股权。该项交易尚未完成，待履行上市
公司股东大会审议等程序。
本次交易完成后，上市公司控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制
人未发生变化。上市公司的业务范围增加环卫业务和工程机械装备业务，本次交
易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
此外，本次交易完成后上市公司的实际控制人汤玉祥等 7 名自然人已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，与上市公司做到人
员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立。该等承诺合法有效，具有
可执行性，有利于保证上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
272
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报表进行了审
计，出具了大信审字[2020]第 16-00004 号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为宇通重工 100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营
性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
273
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据 2019 年 10 月 18 日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《适用意见 12
号》”）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）规定：考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，本次交易中上市公
司拟在发行股份收购宇通重工 100%股权的同时，向不超过 35 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答的规
定。
本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的 30%，
则本次配套融资的发行股份数量为 48,273,024 股。
上市公司本次募集配套资金将用于宇通重工“产线升级改造及 EHS 改善项
目”、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。本次补充流动资
金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配套资金总额的 50%。上述募
274
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
的要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交
易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
综上，本次交易中上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
（一）主体资格
1、根据宇通重工的相关设立文件和工商登记资料，宇通重工成立于 2001
275
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 11 月 6 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依
法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
2、截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工成立以来持续经营时间已达
到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工的注册资本已足额缴纳，股
东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、报告期内，宇通重工主营业务为环卫业务和工程机械业务。宇通重工所
处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管
理办法》第十一条的规定。
5、最近 3 年内，宇通重工的实际控制人未发生变更；最近 3 年内，宇通重
工董事、高级管理人员未发生重大变化。宇通重工符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
6、截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工全体股东持有宇通重工 100%
股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
1、截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工已根据《公司法》《公司章程》
等规定建立股东会、董事会、监事会相关机构和制度，相关机构和人员能够依法
履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和
健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。宇通重工符合《首发
管理办法》第十四条的规定。
2、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关中介机构已根据相关
规定对宇通重工的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任。宇通重工符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据宇通重工及相关人员出具的确认文件，宇通重工的董事、监事及高
276
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、宇通重工的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，宇通重工符合《首发管理办
法》第十七条的规定。
5、报告期内，宇通重工不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条
的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关、环保以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造宇通重工或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本独立财务顾问报告出具日，宇通重工的公司章程及对外担保管理
制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规
定。
7、根据宇通重工提供的资料等，宇通重工有严格的资金管理制度，截至本
独立财务顾问报告出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
277
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办
法》第二十条之规定。
（三）财务与会计
1、宇通重工是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供商，资
产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、宇通重工已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已
覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。并由注册会计师出具了内部控制鉴证报
告。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、宇通重工会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了宇通重工的财务状况、经营成果
和现金流量，并已由大信会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，宇通
重工符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、宇通重工编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，宇通重工符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。
5、宇通重工现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、宇通重工符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）宇通重工 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元。
（2）宇通重工 2017 年度、2018 年度及 2019 年度营业收入累计超过 3 亿元。
（3）截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工注册资本为 67,750.00 万元，不少
于人民币 3,000 万元。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工扣除土地使用权后无形资产净额占
278
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
（5）截至 2019 年 12 月 31 日，宇通重工不存在未弥补亏损。
7、根据相关税务机关出具的纳税证明，宇通重工在报告期内不存在因严重
违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第二
十七条的规定。
8、宇通重工不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、宇通重工不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论意见
279
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
宇通重工符合《首发管理办法》规定的发行条件。
八、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价依据及和理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 7.40 6.66
2 定价基准日前 60 交易日均价 7.34 6.61
3 定价基准日前 120 交易日均价 7.40 6.66
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.61
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。自定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事
项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会
核准。
本次交易双方选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次
发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
280
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前 60
个交易日股票交易均价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严
格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日公司股
票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内
在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢
和本次交易的成功实施。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的公司进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2020)第 0281 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，宇通重工的股东全部权益价值的评估值为
250,567.60 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定宇通重工 100%股权最
终的交易价格为 220,000.00 万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见
认为。上市公司亦召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股
281
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东合法权益的情形。
（三）标的资产的评估合理性分析
1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性
本次交易的标的资产的评估机构天健兴业具有证券期货业务资格。天健兴业
及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法对宇通重工
100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对宇通重工
100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
定价方式合理，交易价格公允。
本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合宇通重工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
2、本次交易标的评估依据的合理性
天健兴业采用收益法与资产基础法对宇通重工 100%股权进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通
282
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC
及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准
则及相关行为规范等法律法规的要求。
本次交易评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算
主要根据宇通重工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断
进行的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告之“第七节 交易标的评估
情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用
的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对宇通重
工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合宇通重工未来经营预期。
3、本次交易标的定价公允性的分析
1）与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600031.SH 三一重工 23.48 3.39
000425.SZ 徐工机械 20.95 1.54
000157.SZ 中联重科 26.02 1.39
000528.SZ 柳工 12.96 1.01
603686.SH 龙马环卫 19.21 1.87
000967.SZ 盈峰环境 21.02 1.29
600501.SH 航天晨光 -19.97 1.68
平均 14.81 20.61
宇通重工 12.39 8.14
注：1、静态市盈率 P/E=该公司的 2019 年 12 月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日
总股本/该公司 2019 年的归属于母公司股东的净利润；2、市净率 P/B=该公司的 2019 年 12
月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日总股本/该公司 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所
有者的净资产。
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股权全部价值/2019 年净利润）为
8.14，显著低于可比上市公司静态市盈率水平。本次评估得出的宇通重工市净率
为 1.86，略高于可比上市公司市净率水平。
283
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2）与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为宇通重工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
序 上市公司 评估基准 评估增值 静态市盈率
标的资产 市净率（P/B）
号 证券简称 证券代码 日 率 （P/E）
中联环境
1 盈峰环境 000967.SZ 2018/4/30 384.29% 15.30 4.84
100%股权
国电大力 75%
2 法兰泰克 603966.SH 2019/3/31 231.18% 12.50 3.31
股权
一汽解放
3 一汽轿车 000800.SZ 2019/3/31 38.03% 18.59 1.41
100%股权
海鹰集团
4 中船科技 600072.SH 2019/3/31 30.55% 20.49 1.30
100%股权
东风小康 50%
5 小康股份 601127.SH 2019/6/30 182.90% 38.49 2.83
股权
平均 173.39% 21.07 2.74
中位数 182.90% 18.59 2.83
宇通重工
ST 宏盛 600817.SH 2019/12/31 86.41% 8.14 1.86
100%股权
本次评估得出的宇通重工静态市盈率（股东全部权益价值/2019 年所有者净
利润）为 8.14，显著低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评
估得出的宇通重工静态市净率为 1.86，明显低于可比交易案例中的市净率水平。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上
市公司及中小股东的利益。
综上所述，宇通重工股东权益价值评估结果客观反映了宇通重工股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“一、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；
评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
284
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
综上，我们认为本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害中小股东的利益。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次
股份发行价格符合有关法律法规规定，本次交易标的资产的评估及作价情况合
理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表
明确意见
（一）评估方法的适当性
本次交易评估机构天健兴业以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产
285
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基础法、收益法对宇通重工 100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2020）
第 0281 号《资产评估报告》。
根据资产特点以及未来发展预期，宇通重工 100%股权采用了收益法作为定
价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第七节 交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可
实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
十、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务从自有房屋租赁业务和汽车内饰业务变
286
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更为环卫业务和工程机械装备业务。本次标的资产宇通重工的业务范围涵盖环卫
设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。从生产规模、利润水平等多角度
来看，宇通重工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程
机械行业与国家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，相关
业务具有良好的发展前景和未来成长性。本次交易将有助于实现上市公司主营业
务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次交易完成后，宇通重工将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为环卫业务和工程机械业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），所处行业为“C 制造业”门类—“35 专用设备制造业”。
本次交易完成后，宇通重工将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动宇通重工的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力、品牌知名
度和行业地位，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的未来可持续
发展提供强大推动力。
标的公司的竞争优势参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”
之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（1）标的公司的竞争优势”。
2、主要劣势
标的公司的竞争劣势参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”
之“4、标的公司主要竞争优势和劣势”之“（2）标的公司的竞争劣势”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构与偿债能力
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第 16-00112 号”《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
287
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 占比 备考数 占比
流动资产 8,758.09 43.00% 279,753.02 73.29%
非流动资产 11,607.34 57.00% 101,930.72 26.71%
资产总计 20,365.43 100.00% 381,683.74 100.00%
流动负债 3,833.29 60.49% 192,211.74 83.87%
非流动负债 2,503.69 39.51% 36,963.54 16.13%
负债合计 6,336.97 100.00% 229,175.27 100.00%
资产负债率 31.12% / 60.04% /
本次交易完成前，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 31.12%，
流动资产和非流动资产分别为 8,758.09 万元和 11,607.34 万元，占总资产比为
43.00%和 57.00%；流动负债和非流动负债分别为 3,833.29 万元和 2,503.69 万元，
占总负债比为 60.49%和 39.51%。本次交易完成后，上市公司截至 2019 年 12 月
31 日备考后的资产负债率为 60.04%，其中流动资产 279,753.02 万元，占总资产
比为 73.29%，非流动资产 101,930.72 万元，占总资产比为 26.71%；流动负债
192,211.74 万元，占总负债比为 83.87%，非流动负债 36,963.54 万元，占总负债
比为 16.13%。宇通重工资产负债率较高，如果未来能够借助上市公司平台进行
股权融资，将拓宽宇通重工的融资渠道，进一步降低其资产负债率。
2、未来融资能力
根据本次交易安排，上市公司将通过发行股份的方式购买宇通重工 100%股
权，标的公司宇通重工是国内优秀的专用设备研发制造商和城乡环卫服务提供
商。预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资能力将
会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的盈利能力将会大幅提升，获取直
接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强
化。
（四）本次交易对公司未来发展前景影响的分析
本次交易前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。本次
交易完成后，宇通重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更
288
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为环卫业务和工程机械装备业务。从生产规模、利润水平等多角度来看，宇通重
工在行业内具备一定优势，且所在的环卫行业发展前景广阔，工程机械行业与国
家整体制造业水平紧密联系，均是国家重点支持发展的领域，其业务具有良好的
发展前景和未来成长性。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据大信会计师出具的“大信审字[2020]第 16-00112 号”《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
流动资产：
货币资金 7,025.83 124,800.99 1,676.32
交易性金融资产 - 41,000.00 -
应收账款 1,263.97 65,624.83 5,091.96
应收款项融资 - 3,408.32 -
预付款项 23.75 975.58 4,007.69
其他应收款 3.72 15,462.46 415,557.56
存货 368.61 21,106.86 5,626.07
一年内到期的非流动资产 - 5,876.39 -
其他流动资产 72.2 1,497.59 1,974.23
流动资产合计 8,758.09 279,753.02 3,094.22
非流动资产：
长期应收款 - 2,882.66 -
投资性房地产 11,488.26 9,036.08 -21.35
固定资产 110.49 47,970.43 43,316.08
在建工程 - 3,500.13 -
无形资产 5.17 14,252.04 275,568.11
长期待摊费用 - 532.09 -
递延所得税资产 0.92 7,778.09 845,344.58
其他非流动资产 2.5 15,979.19 639,067.65
289
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
非流动资产合计 11,607.34 101,930.72 778.16
资产总计 20,365.43 381,683.74 1,774.17
截至 2019 年末，上市公司备考后流动资产为 279,753.02 万元，增幅为
3,094.22%，主要是由于货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、
存货等科目的上升；上市公司备考后非流动资产为 101,930.72 万元，增幅为
778.16%，主要是由于固定资产、无形资产、其他非流动资产和递延所得税资产
等科目的增长。上市公司注入宇通重工的全部资产后，2019 年末，总资产规模
为 381,683.74 万元，增幅达到 1,774.17%，资产规模大幅提升，整体实力明显加
强。
2、负债及构成分析
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
流动负债：
短期借款 - 2,344.03 -
应付票据 55.11 57,947.37 105,048.56
应付账款 1,963.17 66,220.12 3,273.12
预收款项 96.63 26,090.23 26,900.14
应付职工薪酬 82.1 14,046.37 17,008.86
应交税费 168.58 9,408.52 5,481.04
其他应付款 1,463.98 11,060.10 655.48
一年内到期的非流动负债 - 2,645.30 -
其他流动负债 3.73 2,449.69 65,575.46
流动负债合计 3,833.29 192,211.74 4,914.28
非流动负债：
长期应付款 - 8,243.86 -
长期应付职工薪酬 - 3,586.54 -
预计负债 - 10,239.93 -
递延收益 - 4,125.38 -
290
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率（%）
递延所得税负债 2,503.69 10,767.83 330.08
非流动负债合计 2,503.69 36,963.54 1,376.36
负债合计 6,336.97 229,175.27 3,516.48
本次交易完成后，截至 2019 年末，上市公司备考后负债总额为 229,175.27
万元，增长率为 3,516.48 %，负债规模随总资产的规模的增长而大幅增长，其中
以流动负债为主。
3、本次交易前后的偿债能力分析
2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数
流动比率（倍） 2.28 1.46
速动比率（倍） 2.17 1.35
资产负债率（合并） 31.12% 60.04%
利息保障倍数（倍） - 50.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；2019 年上市公司未发生利息费用。
2019 年末，上市公司备考后流动比率和速动比率有所降低，资产负债率将
相对上升。主要原因为宇通重工资产负债率较高。本次交易完成后，宇通重工将
拓宽自身的融资渠道，降低资产负债率，提高偿债能力。
本次交易前，上市公司的主营业务自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。2019
年，上市公司实现营业收入为 5,811.33 万元，归属于上市公司股东的净利润 185.15
万元。2019 年末，上市公司总资产规模为 20,365.43 万元，总负债规模为 6,336.97
万元，由于业务规模受限导致整体资产和负债规模较小。
本次备考编制假设上市公司同时剥离自有房屋租赁业务，即已出售旭恒置业
70%股权。交易完成后，上市公司将获得宇通重工 100%股权，转型进入环卫及
工程机械行业。标的公司宇通重工成立于 2001 年，是国内优秀的专用设备研发
制造商和城乡环卫服务提供商，在技术、产品、管理、品牌、营销、环卫业务一
291
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
体化等众多方面均具有一定的竞争优势。2019 年度备考前后，上市公司的每股
收益指标分别为 0.01 元/股和 0.62 元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率指标分别为 1.64%和 16.77%，本次交易将大幅增加上市公司的盈利水平和
资产质量。未来，宇通重工的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司
的持续经营提供坚实保障。
4、本次交易前后营运能力分析
2019 年度
项目
实际数 备考数
应收账款周转率（次/年） 2.21 5.55
存货周转率（次/年） 22.61 11.49
总资产周转率（次/年） 0.30 0.99
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
（3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
本次交易完成后，公司的营运能力明显增强，2019 年度，备考应收账款周
转率和总资产周转率均有较大幅度上升。应收账款周转率和总资产周转率上升主
要由于交易完成后公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生
了较大变化。存货周转率有所下降，主要系上市公司收购宇通重工后，所涉及工
程机械和环卫设备行业存货占比较高所致。
5、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2019 年度
项目
实际数 备考数 变动率（%）
营业收入 5,811.33 320,149.70 5,409.06
营业成本 4,167.31 214,710.00 5,052.24
营业利润 749.32 37,898.01 4,957.65
利润总额 742.87 37,870.23 4,997.83
净利润 455.64 33,091.25 7,162.59
归属于母公司所有者的净利润 185.15 30,666.20 16,462.90
本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。上市公司
292
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年度的备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润分别为
320,149.70 万元、37,898.01 万元、30,666.20 万元，较交易前分别变动 5,409.06%、
4,957.65%和 16,462.90%。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
2019 年度
项目
实际数 备考数
销售毛利率 28.29% 32.93%
销售净利率 7.84% 10.34%
期间费用率 14.15% 21.42%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.62
本次交易完成后，上市公司各项盈利指标均大幅改善。2019 年度，本次交
易完成后销售毛利率将从 28.29%提升至 32.93%，净利率将从 7.84%提升至
10.34%。本次交易完成后，上市公司的业务将发生较大变化，注入盈利能力较强、
发展前景广阔的优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的
经营状况。本次交易将大幅增加上市公司的每股收益，不存在因并购重组交易而
导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出情况参见重组报告书之“第十节
管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（四）
资本性支出分析”之“2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量”。
（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易完成后，上市公司、标的公司与已聘任的职工签署的劳动合同继续
履行，本次交易不涉及职工安置事项。宇通集团作为本次交易前的间接控股股东
和本次交易完成后的直接控股股东，将致力于上市公司全体员工劳动关系的维持
及合法劳动权益的保护，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
合同法》的有关规定履行全体上市公司职工的劳动合同。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
293
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
十一、本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作
细则并严格予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
十二、本次交易资产交付安排的说明
（一）拟购买资产的交割
宇通集团和德宇新创有义务配合宇通重工尽快办理完毕股东变更的工商登
记手续，使宇通集团和德宇新创所持宇通重工的股权过户至上市公司名下。双方
确认，标的资产转让的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
为完成上述股权过户，宇通集团和德宇新创应配合宇通重工履行相应的手
续，并制作、准备和签署必需的文件。
在宇通重工股权过户至上市公司名下后，由上市公司聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
（二）拟购买资产的权利转移和风险承担
双方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司
自交割日起即成为宇通重工的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的
风险自交割日起由上市公司承担。
294
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司已于 2020 年 1 月 18 日召开股东会会议，决议将标的公司截至 2019
年 12 月 31 日可分配利润中的 30,000.00 万元，按交易对方的持股比例分配给交
易对方。各方共同确认，本次交易价格 220,000.00 万元已考虑上述分红事项的安
排。经各方同意，除上述 30,000.00 万元分红外，标的公司截至评估基准日的其
他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。
（三）期间损益安排
自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方
按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在
标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月 15 日之前（含 15
日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月 15 日之后（不含 15
日当日），则为交割日当月月末之日。
（四）过渡期安排
在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，宇通集
团和德宇新创不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且宇通集
团和德宇新创应通过行使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生
产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本
次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司的控股股东西藏德恒为本次交易对方宇通集团的全资
子公司，即本次交易对方宇通集团为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易
对方和宇通重工的实际控制人均为汤玉祥等 7 名自然人；本次交易完成后宇通集
295
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团将直接控股上市公司，成为上市公司 5%以上股东。因此，本次交易构成关联
交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，业务定位突出，本次交易有利于上市公司业务
开拓，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交
易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，
尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交
易，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的
利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十四、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资
产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所
载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺补
偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。
（一）业绩承诺安排
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补
充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工
2020 年、2021 年、2022 年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后
296
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于 17,700 万元、20,000 万元
和 22,400 万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。
（二）业绩补偿安排
补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前
述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式
进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90%后仍需进行
补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送
股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量。
补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股
份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的
90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现
金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股
份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
297
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补
偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。
（三）减值测试补偿安排
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测
试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期
限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份
的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发
行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则
另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股
利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数。
交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前
补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的
股份数量。
交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工
作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的
总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。
十五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
298
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信
息，截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，标的公
司及其相关方以及为本次重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次重组的其
他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易中，独立财务顾问聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚所”）进行核查的复核工作，具体核查情况如下：
1、第三方的基本情况
容 诚 所 成 立 日 期 为 2013 年 12 月 10 日 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101020854927874；注册地：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大
厦 901-22 至 901-26；执行事务合伙人为肖厚发；经营范围：审查企业会计报表、
出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜
中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨
询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
299
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、第三方的资格资质情况
容诚所具备证券期货从业资格。
3、第三方的控股股东、实际控制人情况
容诚所为特殊普通合伙企业，其执行事务合伙人为肖厚发。
4、聘用协议的主要内容
华泰联合证券聘请容诚所为本次交易的财务核查提供复核工作。
5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
独立财务顾问与容诚所经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金
向容诚所支付 20.00 万元（含税）作为服务费。
6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
鉴于容诚所为独立第三方，独立财务顾问聘请其对本项目进行复核能够有效
提升项目质量。在聘请过程中，经综合评估后遴选符合项目要求的容诚所并起草
聘用协议，经华泰联合质量控制部、合规与风险管理部、财务管理部以及管理层
审批，并由合规与风险管理部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见
同意后，华泰联合与容诚所会计师正式签署聘用协议。
综上，独立财务顾问在本次发行中聘请容诚所的行为具有必要性且合法合
规。
除上述情形外，华泰联合证券不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问，聘请
中伦律师担任本次交易法律顾问，聘请大信会计师担任本次交易审计机构，聘请
天健兴业担任本次交易资产评估机构，除上述机构之外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
300
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了符合《证券
法》规定的评估机构对宇通重工未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全
排除宇通重工未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，
如果 2020 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将
出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测
算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于 2020 年 9 月 30 日完成本次交易（此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程
序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及宇通重工所处市场情况没有发生重大不
利变化；
3、假设本次重组中，拟购买资产的作价为 220,000.00 万元，上市公司向交
易对方发行股份的数量为 332,829,046 股；
4、假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的
净利润与 2019 年度金额一致；假设上市公司 2020 年度扣除非经常性损益前/后
归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设宇通重工 2020 年度扣除非经常性
损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；
5、假设自重组报告书签署日起至 2020 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
301
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年度 2020 年度
项目
（不考虑本次重组） （考虑本次重组）
期末总股本（股） 160,910,082 493,739,128
加权平均总股本（股） 160,910,082 373,056,567
归属于母公司所有者的净利润（元） 1,851,544.68 176,642,830.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,679,486.17 176,599,816.19
者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.01 0.47
股）
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.01 0.47
股）
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，
健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，
并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
302
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5.上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
303
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公
司控股股东宇通集团、实控人汤玉祥等 7 名自然人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（五）独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
304
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见
本次交易完成前，拟购买资产不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性占用的情形。拟购买资产除对合并报告范围内子公司提供担
保外，不存在其他为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。截至本
独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被其合并报表范围以外的主体非经营
性资金占用和对其合并报表范围以外的主体提供担保的情形。本次交易亦不会使
标的资产新增资金占用或关联担保情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不
存在被除标的资产合并报表范围以外的主体非经营性资金占用的情形，本次交易
亦不会导致标的资产被其控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情况。
十九、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至报告书披露之前一日止，即 2019 年 7 月 6 日至 2020
年 5 月 29 日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）宇通重工及有关知情人员；
（5）相关中介机构及具体业务经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
305
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
子女；
（7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至报告书签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2019 年 7 月 6 日
至 2020 年 1 月 6 日内出具的查询结果，除以下情况外，本次交易相关各方及相
关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行
为：
买卖情况
姓名 职务/关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
宇通重工财务部
王佰锋 2019-8-8 - 7,000
经理
2019-9-23 100 -
大信会计师审计 2019-9-25 100 -
海丰瑶
员 2019-10-8 100 -
2019-11-7 - 300
王佰锋针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“1、在宏盛科技本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没
有任何了解，并未参与宏盛科技本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖宏盛科技股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与宏盛科技本次重组不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行宏盛科技股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至宏盛科技本次重组事项实施完毕或宏盛科技宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏
盛科技的股票。”
海丰瑶针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
306
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“1、在宏盛科技本次重组发布筹划公告前，本人对本次重组的相关信息没
有任何了解，并未参与宏盛科技本次重组的前期筹划工作，从未知悉或探知任何
有关本次重组事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖宏盛科技股票的行为系基于已经公开披露的信息和
个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与宏盛科技本次重组不
存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重组有
关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行宏盛科技股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至宏盛科技本次重组事项实施完毕或宏盛科技宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宏
盛科技的股票。”
根据各方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
对于自查范围人员在 2019 年 7 月 6 日至 2020 年 1 月 6 日内出具的查询结果，纳
入本次交易的内幕知情人在自查期间除王佰锋和海丰瑶外不存在其他买卖股票
的行为，王佰锋和海丰瑶已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司
将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票
的其他情形。
307
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照
相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条
件。
3、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
4、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
6、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
7、本次交易上市公司拟购买的资产为宇通重工100%股权，不涉及债权债务
的处理事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方所持宇通重工股权的
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
9、本次交易中，上市公司与业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺
补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安
排具有可行性。
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
308
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
11、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票
后不能及时获得相应对价的情形。
12、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定。
13、在本次交易中，独立财务顾问聘请第三方的行为合法合规，上市公司除
依法需聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
309
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有
限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并进行现场检查。质量控制
部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说
明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审
核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核
小组会议审核，内核小组委员经讨论后以书面表决方式同意本项目通过内核会议
审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；
经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基
础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加
310
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评审的小组成员共7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及
相关证券监管部门报送相关申请文件。
311
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
内核负责人：
邵 年
投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
黄玉海 胡梦婕 左 迪
项目协办人：
栾宏飞 潘沛宪
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 5 月 30 日
312
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
