同方股份有限公司
关于公司未来三年(2020年—2022年)
股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步明确同方股份有限公司(简称“公司”)利润分配政策,增强利润分配的透明度,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、持续、科学的投资者回报机制,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规和《同方股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,现将公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划制定如下:
一、 公司制定规划考虑的因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见,在保证公司正常经营业务发展的前提下,公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的,应当
采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素,公司也可采用发放股票股利方式分配利润。
三、 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划
的,首先应经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会
审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
四、 公司未来三年(2020年-2022年)的股东回报规划
1、公司利润分配政策的基本原则:(1)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%。特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。
3、公司发放股票股利的具体条件:在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分红的比例,提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
5、公司利润分配方案的审议程序:(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时
答复中小股东关心的问题。(3)公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
6、公司利润分配政策的变更:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
五、 公司利润分配方案和现金分红政策执行的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2020年6月1日
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